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象视王
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1 中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司 ( 以下简称机器人公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定, 对公司 2016 年度内部控制情况进行了核查, 具体内容如下 : 一机器人基本情况机器人是 2000 年 4 月 30 日以发起方式设立的股份公司, 主发起人为沈阳自动化所公司发起设立时, 股本总额为 4,000 万股经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1036 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,550 万股, 每股面值人民币 1.00 元 2009 年 10 月 30 日, 经深圳证券交易所深证上 [2009]133 号文文批准, 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易, 股票简称机器人, 证券代码首次公开发行完成后, 公司总股本增至 6,150 万股经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1170 号文核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 12,000 万股本次非公开发行新增 54,347,826 股股份于 2015 年 11 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市交易, 发行后总股本为 709,199,826 股公司主营业务为机器人与自动化成套装备的研发生产销售二内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位业务和事项以及高风 1

2 险领域纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 组织架构发展战略人力资源社会责任企业文化采购业务销售业务资产安全会计系统预算控制运营控制绩效考评信息系统与沟通控股子公司信息披露投资者关系等方面具体如下 : 1 组织架构根据公司法公司章程和相关法律法规的规定, 公司建立健全了股东大会董事会监事会等治理机构的议事规则和决策程序, 充分履行了各项职责, 确保了管理层面和决策层面的有效性和合规性公司董事会下设 4 个专门委员会 : 审计委员会战略委员会提名委员会以及薪酬与考核委员会, 并针对各专门委员会制定了相应的议事规则, 以保证各专门委员会良好运转此外, 公司已制定独立董事细则, 独立董事在公司募集资金使用对外投资对外担保关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见, 起到了必要的监督作用公司根据实际情况, 设立了相应的事业部和职能管理部门各个部门分工明确各司其职, 相互协作相互监督公司设有审计监察部, 直接对董事会审计委员会负责审计监察部在董事会审计委员会的指导下, 根据内部控制制度和年度内部审计工作计划, 独立行使审计职权, 不受其他部门和个人干涉审计部门设一名主要负责人, 部门定期对公司及子公司的财务状况经营管理内控执行等进行审计, 重点针对公司内控流程测试对外投资对外担保关联交易募集资金使用以及信息披露等事项进行监督检查, 对其经济效益的真实性合法性等做出合理评价, 并针对具体情况提出合理的改进建议, 同时接受董事会及公司管理层安排的咨询业务及不定期专项审计 2 发展战略公司坚持以快速成长为全球机器人与智能装备制造企业的领跑者, 能够影响世界机器人产业发展格局和方向为企业发展目标和方向, 公司结合行业现状和自身发展情况确立了发展路径 : 由内生式发展转为内生加外延式的跨越式发展首先是完成公司产业在国内的战略布局, 通过在全国设立区域公司提高扩张 2

3 速度, 迅速整合区域资源, 形成合力增强企业竞争优势 ; 其次走向国际化, 利用集团化的资源集聚优势, 搭建人才市场资本等全球化的平台, 加速企业集团化国际化的发展进程, 全面参与国际化竞争此外, 公司管理层根据不同时期公司发展的不同特点及所处的不同环境, 进行充分合理的发展规划, 并有条不紊的予以实施, 带领公司保持高速可持续跨越式发展 3 人力资源公司始终坚持以人为本尊重创新重视德才竞争择优的用人原则, 对员工的招聘录用培训和离职等环节均进行了明确的规定, 将员工的专业能力和职业道德作为招聘的重要标准 ; 实行全员劳动合同制, 依法与员工签订劳动合同, 依法为员工参加养老保险医疗保险失业保险等五险一金, 保障员工的合法权益 ; 同时, 公司重视对员工素质的培养, 定期组织相关培训此外, 公司制定了系统的人力资源管理制度公司重视发挥绩效考核的作用, 建立起了完善的绩效考核体系, 激发员工的活力, 为公司经营战略的实现奠定基础 4 社会责任公司严格按照公司法证券法等相关法律法规的规定, 并立足于可持续发展制定发展战略, 以保护股东和债权人的合法权益 ; 重视职工权益的保护, 建立新员工培训激励机制以及职业健康安全制度 ; 不断加强与客户和供应商之间长期友好稳定的战略合作, 切实保障供应商的合法权益, 并为客户提供优质产品 ; 强调环境保护, 推动公司可持续发展 ; 秉承促进公司和社会的共同发展的理念, 积极参与社会公益事业, 注重公共关系 5 企业文化公司以推动产业进步保障国防安全提升生活品质为使命, 致力于使用机器人自动化技术推动产业升级转型, 提升人们的生活品质公司将超越作为公司理念和创新的基石, 将共享作为公司团队与和谐的基石, 整合内外资源, 实现快速高效协调发展 ; 以三心两意诚心专心用心为了客户满意为了员工满意为服务观 ; 以正直诚信崇节重义为道德观, 以诚待人, 专注做事 ; 以追求卓越创造完美诚信敬业报效祖国为指导精神, 强调企业要终生学习, 不断将新的观念新的思想新的方法应用到实际工作中, 创造 3

4 出更高的客户满意度和市场占有率, 实现更大的企业收益和社会效益 6 采购业务为使采购业务规范化流程化高效化, 公司建立起高效透明的采购管理体系公司进一步强化采购管理职能, 提高采购执行力度, 对采购执行重点及时间节点进行细化, 使采购流程更加透明此外, 公司加强供应商管理, 进一步规范供应商能力评估标准, 优胜劣汰确定合格供应商, 保证采购质量, 降低采购价格在采购业务的过程中, 公司集中各个部门的专业力量, 对供应商的选择考核执行等环节进行支持和监督, 有效的防范采购风险报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 7 销售业务公司建立起健全的销售与收款业务岗位责任制度, 明确规定了销售与收款业务不相容岗位在充分进行市场调研的情况下, 对国内外市场进行细分, 制定出年度销售目标, 并且凭借专业的销售团队, 有针对性的开展产品的销售业务, 不断完善客户服务机制, 及时反馈客户意见与要求, 提升客户满意度报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 8 资产安全公司针对货币资金存货固定资产等不同的资产, 明确指定相应的保管人或使用人为责任人, 重点对资产的使用转移交接以及保管等各个环节制定相应具体的规定, 如严禁未经授权人员接触和处理资产, 保证资产的安全性和完整性 ; 此外, 公司制定了较为完整的凭证和记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 所有的经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录 ; 采用每年一次定期财务清查和不定期抽查相结合的方式对资产进行清查, 使其处于可控状态, 保障资产的完整准确性, 维护公司的经济利益报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 9 会计系统公司严格按照公司法会计法企业会计准则等法律法规建立了规范完善的财务管理控制制度及相关的操作规程, 对采购生产销售财务管理等各个环节进行有效的控制, 其中涵盖应收款项管理标准财务报销管理标准固定资产管理标准货币资金管理标准等制度, 确保了会计凭证核算记录及其数据的准确性和可靠性报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 4

5 10 预算控制公司及各个下属子公司会立足公司中长期战略规划市场预测及生产能力评估, 于每年年初进行全面年度预算的编制和执行对于公司全面年度预算的编制, 公司采用自上而下自下而上相结合的方式其内容主要包括财务预算生产预算以及销售预算全面年度预算需要经过管理层会议审查批准后方可下达给公司各部门以及各个子公司认真执行报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 11 运营控制公司运营管理部负责定期根据公司生产销售以及财务等各个方面的信息, 通过运用比较分析因素分析等多种分析方法, 分析出公司不同阶段实际的运营情况, 并将分析结果向公司管理层汇报以及通报给相关部门管理人员, 由各个责任部门对发现的问题进行相应的整改审计监察部门则参照分析结果, 结合自身的职业判断, 负责对问题整改进度及结果进行监督报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 12 绩效考评公司已经建立和实施了完善的绩效考评系统, 通过员工互评部门互评考评结果定期公示等方式, 对各责任单位和全体员工进行考核, 并将考核结果与员工评优升职等相挂钩, 有利于促进公司绩效考核工作长期稳定规范的发展报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 13 信息系统与沟通公司建立起健全的对内对外信息交流系统, 保障公司信息沟通的及时性有效性和完整性公司通过设置内部局域网公司内网电话传真等信息交流渠道构建对内信息平台此外, 公司财务管理系统采用金蝶 K3, 库存管理采用 ERP 管理软件, 公司市场客户信息采用 CRM 管理软件, 通过软件系统进行相关信息的整合, 保证工作的高效高质完成 ; 公司主要通过公司官方网站行业网站微信公众平台及微博公众平台等方式构建对外信息平台, 为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件, 保障了投资者的合法权益报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 14 控股子公司为加强对子公司的管控, 规范公司内部运作机制, 维护公司及投资者的合法 5

6 权益, 根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规以及公司章程, 结合公司实际情况制定了子公司管理办法, 对控股子公司的管理体制财务资金担保投资管理审计监督以及信息披露等各方面都进行了详细的规范公司通过向控股子公司委派或推荐董事监事高级管理人员以及定期或不定期的审计监督, 对其实施有效严格充分的监管报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 15 信息披露为了确保公司信息披露的及时准确和完整, 避免违规披露等情况发生, 公司根据证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司章程, 制定了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度, 明确了重大信息的披露范围和内容信息披露的原则和审批程序等, 对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程有效的控制报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 16 投资者关系公司根据上市公司与投资者关系工作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等相关法律法规和公司章程的规定, 结合公司实际制定并实施了投资者关系管理制度, 明确了投资者关系管理的基本原则投资者关系管理的对象与工作内容投资者关系管理的组织与职责投资者关系管理的信息披露与活动管理, 加强了公司与投资者之间的沟通, 有利于公司与投资者之间形成长期稳定和谐的良性互动关系, 切实保障投资者的合法权益报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 ( 二 ) 高风险领域重点关注的高风险领域主要包括 : 对外担保重大投资关联交易募集资金等方面具体如下 : 1 对外担保为了有效控制公司对外担保风险, 规范对外担保行为, 保证资产安全, 公司依照公司法证券法创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引公司章程等相关规定, 制定了对外担保管理制度, 并针对对外担 6

7 保申请的受理与调查担保合同的审查和订立担保风险管理相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定, 有效保证公司对外担保行为的合法性合规性报告期内, 公司未发现重大缺陷或重要缺陷 2 重大投资为了建立规范有效科学的投资决策体系和机制, 加强公司对重大投资的管理, 规范投资行为, 提高投资经济效益, 公司制定了对外投资管理制度, 实行重大投资及资产重组决策的责任制度, 对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限决策管理, 对外投资的转让与收回人事管理财务管理及审计等方面做出了明确规定公司严格按照相关制度履行对外重大投资的审批程序, 并对其信息进行及时准确详细的披露, 报告期内, 未发现重大缺陷或重要缺陷 3 关联交易公司按照公司法上市公司治理准则企业会计准则关联方关系及其交易的披露深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求, 制定并实施了关联交易决策制度, 明确规定了关联交易关联人的范围, 关联交易的基本原则决策程序, 回避制度以及信息披露等, 规范了关联交易的行为, 加强了对关联交易的管理, 保护投资者的合法权益此外, 公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则中, 明确划分了股东大会董事会对关联交易事项的审批权限, 并严格规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定, 报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷 4 募集资金公司为了加强对募集资金的存放使用监管, 提高募集资金使用效率, 规范募集资金的管理, 公司制定了募集资金使用管理办法, 并与保荐机构专户存储银行签署了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行专户存储制度, 公司募集资金管理符合相关规定 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 7

8 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷重要缺陷三内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素四保荐机构对机器人内部控制自我评价报告的核查意见在 2016 年度对机器人的持续督导期间内, 保荐机构主要通过 :(1) 查阅机器人的各项业务制度及管理制度, 三会会议资料, 信息披露文件等 ;(2) 与机器人的董事监事高级管理人员内部审计人员及会计师事务所等进行沟通 ;(3) 查阅分析机器人内控制度安排, 从内部控制环境内部控制制度的建立及其实施情况内部控制的监督等方面, 对机器人的内部控制合规性和有效性进行了核查论证经核查, 保荐机构认为 : 机器人的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规的要求 ; 机器人在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 机器人的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 8

行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础四内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序遵循的程度, 根据内部控制评价

行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础四内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序遵循的程度, 根据内部控制评价会专字 [2015]1957 号内部控制鉴证报告沈阳新松机器人自动化股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的沈阳新松机器人自动化股份有限公司 ( 以下简称新松公司 ) 管理层编制的于 2014 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供新松公司年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为新松公司年度报告必备的文件,