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熟峨糜
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1 股票简称 : 晨鸣纸业晨鸣 B 股票代码 : 公告编号 : 山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股转让公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 优先股代码 : 优先股简称 : 晨鸣优 02 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元本次挂牌总股数 :1,000 万股挂牌日 ( 转让起始日 ):2016 年 9 月 12 日一公司基本情况中文名称 : 山东晨鸣纸业集团股份有限公司英文名称 :ShanDongChenming Paper Holdings Limited 成立时间 :1993 年 5 月 5 日法定代表人 : 陈洪国注册资本 : 人民币 193, 万元注册地址 : 山东省寿光市圣城街 595 号普通股股票简称 : 晨鸣纸业 (A 股 ) 晨鸣 B 晨鸣纸业( 港股 )

2 普通股股票代码 : 优先股股票简称 : 晨鸣优 01 晨鸣优 02 优先股股票代码 : 邮政编码 : 电话 :(86) 传真 :(86) 互联网网址 : 电子邮箱 :chenmmingpaper@163.com 经营范围 : 机制纸纸板等纸品和造纸原料造纸机械的生产加工销售二本次优先股发行情况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间 1 董事会决议 2 股东大会决议 3 董事会决议发行审核委员会 4 审核 5 中国证监会核准 2014 年 12 月 29 日临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案 2015 年 6 月 5 日临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案中国证监会发行审核委员会审核了本次非公开发行优先股申请根据审核结果, 本公司非公开发行优先股申请获得通过获得中国证监会出具的关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]2130 号 ) 2014 年 12 月 29 日 2015 年 2 月 13 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 8 月 21 日 2015 年 9 月 17 日

3 6 募集资金到账 7 募集资金验资 8 登记托管截至 2016 年 8 月 16 日, 本期发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的银行账户, 共计亿元截至 2016 年 8 月 17 日, 本期非公开发行优先股募集资金总额 100, 万元, 扣除已支付的保荐承销费用 100 万元后, 主承销商于 2016 年 8 月 17 日将人民币 99, 万元缴存于在交通银行潍坊西关支行开立的账号为的优先股募集资金专户内, 所有募集资金以人民币形式汇入该账户上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币万元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99, 万元 2016 年 8 月 17 日, 验资机构出具了山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 8 月 16 日 17:00, 主承销商指定的认购资金专用账户收到本期优先股发行认购资金共计人民币 100, 万元 ; 2016 年 8 月 17 日, 验资机构出具了山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 8 月 17 日止, 发行人已收到本期优先股发行募集资金人民币 99, 万元 ( 已扣除本次保荐承销费用 100 万元 ) 上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币万元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99, 万元本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管 2016 年 8 月 16 日 2016 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 23 日

4 9 转让安排本次发行的优先股不设限售期, 发行后不能上市交易, 将在深交所指定的交易平台进行转让 2016 年 9 月 12 日 ( 二 ) 本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点 1 面值人民币 100 元 2 发行价格按面值平价发行 3 发行数量不超过 4,500 万股, 本次为第二期发行, 发行 1,000 万股 4 发行规模不超过 45 亿元, 第二期募集亿元 5 是否累积不累积 6 是否参与可参与 7 是否调息票面股息率 9 及跳息的确定原则 10 可参与条款附单次跳息安排的固定股股息支付 8 现金方式息率方式本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率, 经询价后确定的票面股息率为 5.17% 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策市场状况公司具体情况以及投资者要求等因素, 通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人 ( 主承销商 ) 按照有关规定协商确定并保持不变自第 6 个计息年度起, 如果公司不行使全部赎回权, 每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点 ( 即原票面股息率 +2%), 第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ; 如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则股息率将不予调整 ; 如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率公司在依法弥补亏损提取公积金后有可供分配利润的情况下, 本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后, 优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配具体约定如下 : 1 首先, 公司按照本次非公开发行优先股预案的安排, 向优先股股东按照相应固定股息率派发股息 2 然后, 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后, 形成当年实现的剩余利润当年实现的剩余利润中的 50%, 由优先股股东和普通股股东共同参与分配其中, 优先股股东以获得现金

5 11 股息发放的条件分红方式参与剩余利润分配普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配 3 优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积不递延在可参与优先股的安排中, 优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配, 不参与以前年度累积形成的未分配利润如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润, 则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后, 形成当年实现的剩余利润以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之未分配利润之本年年初余额栏目的数额优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下 : N=V/Pn 其中 :V 为优先股股东持有的优先股票面总金额 ; 模拟转股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易均价 ( 即 5.81 元 / 股 ) 优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍如本期优先股在上半年完成发行, 则次年对发行当年实现的利润进行分配时, 优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润 50% 的分配, 其计算基数为 ( 发行月份次月起至报告期期末的累计月数 /12) 当年实现的剩余利润 50% 如本期优先股在下半年完成发行, 则不参与发行当年实现的剩余利润的分配按照公司章程规定, 公司在依法弥补亏损提取公积金后有可供分配利润的情况下, 可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息股东大会授权董事会, 在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下, 依照发行文件的约定, 宣派和支付全部优先股股息公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下, 公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前, 在确保完全派发优先股约定的当期股息前, 公司不得向普通股股东分配当期利润本次发行的优先股股息不累积, 即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分, 不累积到下一年度, 且不构成违约 12 转换安排不可转换为普通股 13 回购安排 1 回购选择权的行使主体本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有, 即公司拥有赎回权本次发行的优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股 2 赎回条件及赎回期本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 5 年之日起, 至全部赎回之日止公司有权

6 自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 5 年之日起, 于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定 3 赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息 4 有条件赎回事项的授权股东大会授权董事会, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 根据相关法律法规要求批准以及市场情况, 全权办理与赎回相关的所有事宜 14 评级安排无 15 担保安排无向原股东配售无向原股东配售的安排, 上市公司控股股东实际控制人或控制 16 的安排的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购本次发行的优先股不设限售期交易或转让安本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易 17 排平台进行交易转让, 但转让范围仅限优先股试点管理办法规定的合格投资者 1 表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下 : N=V/Pn 其中 :V 为优先股股东持有的优先股票面总金额 ; 模拟转股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股普通股股票交易均价其中 : 本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价 = 本次优先股发行方案的董事会 18 份额以去尾法取一的整数倍 2 表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起, 当公司因派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 或配股等情况使公司普通股股份发生变化时, 将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整 : 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n) 增发新股或配股 :P1=P0 (N+Q (A/M))/(N+Q) 其中 :P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配表决权恢复的决议日前二十个交易日股票交易总额本次优先股发行方案的董事会安排决议日前二十个交易日股票交易总量, 即 5.81 元 / 股恢复的表决权

7 19 募集资金投资项目股前公司普通股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格公司出现上述普通股股份变化的情况时, 将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整, 并按照规定进行相应信息披露当公司发生普通股股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时, 公司将按照公平公正公允的原则, 充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则, 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格, 有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整 3 恢复条款的解除表决权恢复后, 当公司已全额支付当期应付股息的, 则自全额付息之日起, 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止, 但法律法规公司章程另有规定的除外后续如再次触发表决权恢复条款的, 优先股股东的表决权可以重新恢复 30 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债 15 亿元用于补充流动资金 ( 三 ) 本次优先股发行结果本次优先股的发行对象共 3 名, 符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等相关法律法规的规定本次发行的基本情况如下 : 序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 英大证券有限责任公司企业法人 50, 否无 2 上海国有资产经营有限公司企业法人 30, 否无 3 新华基金管理股份有限公司企业法人 20, 否无合计 - 100, 说明 : 英大证券有限责任公司以英大证券恒丰 1 号定向资产管理计划认购本期发行的优先股, 根据惯例, 以该资产管理计划的管理人即英大证券有限责

8 任公司为发行对象进行披露 ; 该资管计划以委托人即恒丰银行股份有限公司的名义开具证券专用账户登记本次认购的优先股 ( 四 ) 本次发行前后的股本结构变化本次发行不安排向原股东优先配售, 本公司本次发行前后股本结构变化如下 : 发行前 ( 股 ) 发行后 ( 股 ) 普通股 1,936,405,467 1,936,405,467 优先股 22,500,000 32,500,000 ( 五 ) 验资情况及优先股登记情况 1 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 2016 年 8 月 17 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 瑞华验字 (2016) 第号 ), 截至 2016 年 8 月 17 日止, 发行人已收到本期优先股发行募集资金人民币 99, 万元 ( 已扣除本次保荐承销费用 100 万元 ) 上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币万元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99, 万元 2 本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续情况本次非公开发行优先股已于 2016 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续三关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 ( 一 ) 根据中国证监会关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]2130 号 ), 山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 发行人本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 2,250 万股, 按票面金额人民币 100 元发行, 票面股息率为

9 4.36%, 发行对象为 5 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ( 二 ) 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 8 月 17 日出具的山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 瑞华验字 (2016) 第号 ), 截至 2016 年 8 月 17 日止, 发行人已收到本期优先股发行募集资金人民币 99, 万元 ( 已扣除本次保荐承销费用 100 万元 ) 上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币万元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99, 万元本公司认为, 本公司本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等相关法律法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件四本次优先股的挂牌转让安排 ( 一 ) 优先股挂牌转让的有关情况经深圳证券交易所同意, 本行非公开发行优先股将于 2016 年 9 月 12 日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让有关情况如下 : 1 证券简称: 晨鸣优 02 2 证券代码: 本次挂牌股票数量:1,000 万股 4 挂牌交易所和系统平台: 深圳证券交易所综合协议交易平台 5 证券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 二 ) 优先股转让的提示事项本次优先股转让实行投资者适当性管理制度符合深圳证券交易所优先股试点业务实施细则规定的合格投资者, 可以参与优先股转让投资者在参与优先股投资前, 应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则

10 按照深圳证券交易所优先股试点业务实施细则有关规定, 本次非公开发行优先股在综合协议交易平台挂牌转让后, 其投资者不得超过 200 人深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认, 对导致优先股持有账户数超过 200 户的转让不予确认五保荐机构及其意见本公司聘请中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 作为本次发行的保荐机构中泰证券认为, 本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等相关法律法规及规范性文件之相关规定保荐机构推荐本次发行的优先股在深圳证券交易所转让六法律意见书本公司聘请北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 作为本次发行的专项法律顾问金杜认为, 本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法及深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件特此公告山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一六年九月九日

普通股股票代码 : 优先股股票简称 : 晨鸣优 01 优先股股票代码 : 董事会秘书 : 王春方邮政编码 : 电话 :(86) 传真 :(86) 互联网网址 :http://www.che

普通股股票代码 : 优先股股票简称 : 晨鸣优 01 优先股股票代码 : 董事会秘书 : 王春方邮政编码 : 电话 :(86) 传真 :(86) 互联网网址 :http://www.che 股票简称 : 晨鸣纸业晨鸣 B 股票代码 :000488 200488 公告编号 :2016-037 山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股转让公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 优先股代码 :140003 优先股简称 : 晨鸣优 01 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元本次挂牌总股数 :2,250