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注邬
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1 股票代码 : 股票简称 : 青岛双星公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :16 双星 01 青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二〇一八年二月

2 重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 ( 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2

3 特别提示一发行数量及价格 ( 一 ) 发行数量 :142,180,094 股 ( 二 ) 发行价格 :6.33 元 / 股 ( 三 ) 募集资金总额 :899,999, 元 ( 四 ) 募集资金净额 :883,607, 元二各投资者认购的数量和限售期序号发行对象名称获配股数获配金额锁定期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 双星集团有限责任公司 49,034, ,391, 华能贵诚信托有限公司 15,797,788 99,999, 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 39,494, ,999, 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,638,231 80,000, 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,214, ,608, 合计 142,180, ,999, 三本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 142,180,094 股, 将于 2018 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制控股股东双星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易, 即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让预计可上市流通时间为 2021 年 2 月 9 日 ( 非交易日顺延 ) 除双星集团外, 本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为 12 个月, 即自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让预计可上市流通时间为 2019 年 2 月 9 日 ( 非交易日顺延 ) 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 3

4 四资产过户及债务转移情况本次发行对象全额以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况 4

5 目录重要声明... 2 特别提示... 3 释义... 6 第一节本次发行的基本情况... 7 第二节发行前后相关情况对比第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第四节本次募集资金运用第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节新增股份的数量及上市时间

6 释义义 : 在本发行情况报告书 ( 摘要 ) 中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含公司 / 发行人 / 青岛双星指青岛双星股份有限公司本次发行本次非公开发行非公开发行指青岛双星股份有限公司本次非公开发行不超过 18,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票的行为中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构 / 主承销商 / 中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所审计机构 / 验资机构指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股元万元指人民币元人民币万元 6

7 第一节本次发行的基本情况一发行人基本情况公司名称 : 青岛双星股份有限公司英文名称 :Qingdao Doublestar Co.,Ltd. 注册资本 : 人民币 674,578,893 元注册地址 : 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 青岛双星股票代码 : 法定代表人 : 柴永森董事会秘书 : 刘兵联系电话 : 经营范围 : 橡胶轮胎机械绣品的制造销售 ; 国内外贸易, 自有资金对外投资 ; 劳动防护用品的制造与销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议发行人本次发行已获得于 2016 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会第十八次会议于 2016 年 9 月 12 日召开的发行人 2016 年第二次临时股东大会的批准发行人于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案, 批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018 年 9 7

8 月 11 日 2017 年 9 月 21 日, 公司发布关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告 ( 公告编号 ), 公司实施 2016 年度权益分派后, 本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 6.33 元 / 股, 发行数量不超过 18,000 万股发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议, 上述股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 合法有效截至本发行情况报告书出具日, 发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程发行人于 2016 年 8 月 26 日收到双星集团转来的青岛市国资委出具的青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 青国资委 [2016]36 号 ), 批复中指出青岛市国资委原则同意青岛双星股份有限公司非公开发行股票方案本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准 2017 年 5 月 23 日, 发行人本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 9 月 20 日, 发行人收到中国证监会关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1435 号 ) ( 三 ) 募集资金到账及验资情况截至 2018 年 1 月 26 日,5 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户, 同日中信证券将扣除保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付立信进行了验资, 确认本次发行的认购资金到位, 确认本次发行的新增注册资本 8

9 及股本情况, 并于 2018 年 1 月 27 日出具了信会师报字 [2018] 第 ZA10050 号验资报告 ( 认购总额 ), 出具了信会师报字 [2018] 第 ZA10051 号验资报告 ( 募集净额 ) ( 四 ) 股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续三本次发行基本情况 ( 一 ) 股票类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值本次上市的股票面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量根据发行对象申购报价情况, 本次非公开发行股票的数量为 142,180,094 股, 不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日 ( 即 2016 年 8 月 25 日 ) 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 6.35 元 / 股根据公司 2017 年 9 月 21 日发布的关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告 ( 公告编号 ), 公司实施 2016 年度权益分派后, 本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 6.33 元 / 股本次非公开发行价格为 6.33 元 / 股, 相当于发行底价 6.33 元 / 股的 100% ( 五 ) 募集资金金额与发行费用 9

10 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA10051 号 ), 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999, 元, 扣除承销费律师费等发行费用人民币 16,392, 元, 募集资金净额为人民币 883,607, 元 ( 六 ) 发行股票的限售期控股股东双星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易除双星集团外, 本次非公开发行的其他对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会深圳证券交易所以及公司章程等相关规定本次非公开发行结束后, 由于公司送红股资本公积金转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述限售期安排根据相关法律法规或其承诺, 认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的, 则服从相关规定或约定四本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及配售情况取得核准批文后, 发行人与中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单, 向符合规定的投资者发出了认购邀请书, 其中包括前 20 大股东 20 家 ( 除承诺认购本次非公开发行股份的发行人控股股东双星集团有限责任公司外, 无发行人控股股东的其他关联方 ) 基金公司 20 家证券公司 10 家保险公司 5 家其他类型投资者 44 家本次发行认购邀请书的发送范围符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十三条的相关规定 2018 年 1 月 24 日 9:00-12:00, 在北京德恒律师事务所的全程见证下, 簿记中心共收到 5 单申购报价单, 参与申购的 5 家投资者均及时发送相关申购文件, 且均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金 1,000 万元, 报价均为有效报价 10

11 除发行人的控股股东双星集团外, 参与本次发行申购报价的其他投资者及其管理的产品不存在发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ; 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案经核查, 参与本次发行申购的投资者中, 属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 已在申购报价前履行了备案程序发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将累计统计结果与下列条件 ( 以下简称发行结果确定条件 ) 进行比较 ( 含双星集团认购部分 ): 1 投资者累计认购总金额大于 9 亿元 ; 2 投资者累计认购总股数大于 18,000 万股由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件, 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2018 年 1 月 24 日 15 点至 1 月 25 日先通过电话向首轮获配的 5 名投资者征询追加意向, 并通过邮件向其发送青岛双星股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 ( 以下简称追加认购邀请书 ) 及追加申购单等相关附件 2018 年 1 月 25 日 17:00, 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 向青岛双星股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单中的其他投资者通过邮件发送追加认购邀请书及追加申购单等相关附件追加认购邀请书及相关附件发送后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认, 上述投资者均确认收到追加认购邀请书及相关附件本次追加认购邀请书的发送范围符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十三条的相关规定 11

12 追加申购期间 (2018 年 1 月 25 日至 1 月 26 日上午 11:00), 在北京德恒律师事务所律师的见证下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 仅收到双星集团回复的追加申购单等相关附件经发行人保荐机构( 主承销商 ) 与律师的共同核查确认, 双星集团在追加认购邀请书发送名单范围内, 且按要求发送了完整的申购文件, 故双星集团的申购为有效申购, 本次追加按照追加认购邀请书中的三追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则规定, 在律师的见证下, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对在规定时间内收到的有效追加申购单进行簿记建档, 最终双星集团全额获配 2 确定的发行对象股份配售情况根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书中确定发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 6.33 元 / 股本次发行股数 142,180,094 股, 募集资金总额 899,999, 元, 未超过募投项目资金需求最终确定的 5 家发行对象及其获得配售的情况如下 : 序号发行对象名称获配股数获配金额锁定期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 双星集团有限责任公司 49,034, ,391, 华能贵诚信托有限公司 15,797,788 99,999, 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 39,494, ,999, 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,638,231 80,000, 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,214, ,608, 合计 142,180, ,999, ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 双星集团有限责任公司公司名称 : 双星集团有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 公司住所 : 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 12

13 注册资本 :10, 万元法定代表人 : 柴永森经营范围 : 国有资产运营 ; 自营进出口业务 ; 服装鞋帽袜棉布运动器械制造及经营批发零售 : 橡胶制品工模器具建筑材料装饰材料五金机电百货化工原料 ( 不含危险品 ) 轮胎纸皮革合成革; 生产销售 : 抽纱刺绣绳线带高级面料包装箱盒机械设备运动用球 ; 房地产开发 ( 含商住地产工业地产 ) 房屋租赁( 公司住所青岛市黄岛区两河路 666 号禁止生产 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :49,034,914 股限售期 :36 个月 2 华能贵诚信托有限公司公司名称 : 华能贵诚信托有限公司企业性质 : 其他有限责任公司公司住所 : 贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 6 号购物中心商务楼一号楼 24 层号注册资本 :400, 万元法定代表人 : 田军经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 : 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 (( 一 ) 资金信托 ;( 二 ) 动产信托 ;( 三 ) 不动产信托 ;( 四 ) 有价证券信托 ;( 五 ) 其他财产或财产权信托 ;( 六 ) 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ;( 七 ) 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ;( 八 ) 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ;( 九 ) 办理居间咨询资信调查等业务 ;( 十 ) 代保管及保管箱业务 ;( 十一 ) 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产 ;( 十二 ) 以固有财产为他人提供担保 ; 13

14 ( 十三 ) 从事同业拆借 ;( 十四 ) 法律法规规定或中国银监会批准的其他业务 ) 认购数量 :15,797,788 股限售期 :12 个月 3 天津源和商务咨询合伙企业( 有限合伙 ) 公司名称 : 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业主要经营场所 : 天津自贸试验区 ( 中心商务区 ) 迎宾大道 1988 号执行事务合伙人 : 深圳镔航基金管理有限公司经营范围 : 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :39,494,470 股限售期 :12 个月 4 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 公司名称 : 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业主要经营场所 : 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层房间执行事务合伙人 : 济南远慧投资管理有限公司经营范围 : 以自有资金进行投资及投资咨询业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 企业项目策划服务 ; 企业并购服务 ; 企业上市重组服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :12,638,231 股 14

15 限售期 :12 个月 5 杭州江化投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 公司名称 : 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上城区元帅庙后 88 号 192 室 -8 执行事务合伙人 : 安扬资产管理 ( 杭州 ) 有限公司经营范围 : 服务 : 投资管理, 非证券业务的投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :25,214,691 股限售期 :12 个月 ( 三 ) 发行对象与发行人的关系除双星集团外, 发行对象与发行人不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况除双星集团外, 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 六 ) 发行对象履行私募投资基金备案的情况本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下 : 序号认购对象认购资金来源 1 双星集团有限责任公司自有资金 15

16 2 华能贵诚信托有限公司自有资金 3 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 自有资金 4 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 自有资金 5 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 自有资金根据发行对象提供的核查资料, 主承销商和见证律师核查结果如下 : 1 本次非公开发行对象均以现金认购青岛双星发行的股份, 认购资金来源为自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何结构化设计与安排 2 双星集团有限责任公司无需履行私募投资基金备案登记手续 3 华能贵诚信托有限公司无需履行私募投资基金备案登记手续 4 天津源和商务咨询合伙企业( 有限合伙 ) 作为普通投资者无需履行私募投资基金备案登记手续 5 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 及其管理的参与本次认购产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明 6 杭州江化投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 及其管理的参与本次认购产品已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明经核查, 除发行人的控股股东双星集团外, 其他获配的 4 家投资者其所管理的产品及实际出资人均非发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形 ( 七 ) 发行对象适当性的说明根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 及主承销商投资者适当性管理 16

17 相关制度要求, 主承销商须开展投资者适当性管理工作按照认购邀请书中约定的投资者分类标准, 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者 B 类专业投资者和 C 类专业投资者 ; 普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 C2 C3 C4 C5 本次青岛双星非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料, 且签署产品或服务不适当警示及投资者确认书后, 经主承销商确认符合要求后方可参与认购本次青岛双星发行对象均已提交相应核查材料, 其核查材料符合主承销商的核查要求, 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 : 序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配 1 双星集团有限责任公司普通投资者是 2 华能贵诚信托有限公司 A 类专业投资者是 3 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通投资者是 4 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) A 类专业投资者是 5 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) A 类专业投资者是经核查, 上述 5 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求五本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 办公地址 : 张佑君李亦中马孝峰秦国安曹文伟广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 17

18 电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所 : 北京德恒律师事务所负责人 : 经办律师办公地址 : 王丽李广新张彦博北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 办公地址 : 朱建弟林盛董洪军王立勇上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 办公地址 : 朱建弟董洪军王立勇上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼电话 : 传真 :

19 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况截至 2018 年 1 月 15 日, 公司前十大股东情况如下 : 序持股数量持股比例股东名称股东性质号 ( 股 ) (%) 1 双星集团有限责任公司国有法人 161,339, % 2 招商财富招商银行国信金控 1 号专项资产管理计划基金理财产品等 46,164, % 3 青岛国信资本投资有限公司境内一般法人 28,944, % 4 戴文境内自然人 11,058, % 5 张梅珍境内自然人 3,711, % 6 中国证券金融股份有限公司境内一般法人 3,451, % 7 王萌境内自然人 2,400, % 8 夏欣境内自然人 2,263, % 9 庄汉成境内自然人 1,955, % 10 邓文兰境内自然人 1,730, % 合计 - 263,019, % ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况本次发行后, 公司前十大股东情况如下 : 序号股东名称股东性质持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 1 双星集团有限责任公司国有法人 212,954, % 2 招商财富招商银行国信金控 1 号基金理财产品专项资产管理计划等 46,164, % 3 天津源和商务咨询合伙企业 ( 有限合基金理财产品伙 ) 等 39,494, % 4 青岛国信资本投资有限公司境内一般法人 28,944, % 5 杭州江化投资管理合伙企业 ( 有限合基金理财产品伙 ) 等 25,214, % 6 华能贵诚信托有限公司境内一般法人 15,797, % 7 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企基金理财产品业 ( 有限合伙 ) 等 12,638, %

20 序号股东名称股东性质持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 8 戴文境内自然人 11,058, % 9 张梅珍境内自然人 3,904, % 10 中国证券金融股份有限公司境内一般法人 3,451, % 合计 - 399,622, % 注 : 本次非公开发行股份后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 142,180,094 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份类别本次发行前本次发行后本次变动 ( 截至 2018 年 1 月 26 日 ) ( 截至股份登记日 ) 占总股本股份数量占总股股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 ( 股 ) 本比例一有限售条件股份 46,621, % 142,180, ,801, % 二无限售条件股份 627,957, % - 627,957, % 三股份总数 674,578, % 142,180, ,758, % 本次发行后, 双星集团持有的股票占公司总股本的 26.07%, 实际控制公司 26.07% 的表决权, 仍为公司的控股股东 ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产均将有所上升, 资产负债率进一步降低本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构, 有助于增强公司资金实力, 为后续发展提供有力保障 ( 三 ) 对公司盈利能力的影响本次募集资金将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力, 同时随着本次募集资金投资项目的实施, 有利于公司顺利推进战略发展和提升公司的盈利能力与此同时, 本次发行后公司总股本增加, 而业绩不能即刻提高, 因此短期内可能会导致净资产收益率每股收益等财务指标即期回报出现被摊薄的情况

21 ( 四 ) 业务结构变动情况本次非公开发行募集资金投资项目的实施, 将进一步拓展和促进业务发展, 扩大公司的业务和收入规模, 优化收入结构本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大不利影响 ( 五 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应稀释公司的控制权不会发生重大变化公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记本次非公开发行完成后, 公司高管人员结构不会发生重大变化 ( 六 ) 关联交易及同业竞争影响本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系关联关系等情况发生变化, 不会产生同业竞争及新的关联交易 ( 七 ) 对公司主要财务指标的影响本次发行股票共计 142,180,094 股, 发行后总股本为 816,758,987 股最近一年及一期, 公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下 : 项目归属母公司股东每股净资产 ( 元 ) 归属母公司股东每股收益 ( 元 ) 发行前发行后 2016 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2017 年 1-9 月注 : 发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准, 考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响

22 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表单位 : 万元项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 782, , , , 负债总额 503, , , , 股东权益 279, , , , 归属于母公司所有者权益 273, , , , ( 二 ) 合并利润表单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 301, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 12, , , , 净利润 10, , , , 归属于母公司所有者的净利润 10, , , , ( 三 ) 合并现金流量表单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -62, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -76, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 128, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加 -9, , , ,923.48

23 额项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度二主要财务指标项目 2017 年 1-9 月 /2017 年 9 月 30 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日基本每股收益 ( 元 ) 毛利率 /% 净利率 /% 流动比率速动比率资产负债率 64.32% 62.75% 56.06% 50.45% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 )

24 第四节本次募集资金运用一本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 899,999, 元, 在扣除相关发行费用后, 拟用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资募集资金投入金额 1 双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0 示范基地高性能乘用车子午胎项目 82, , 双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目 ( 一期 ) 22, , 合计 105, , 本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决在募集资金到位前公司已投入上述募投项目的资金, 公司可按照相关法律法规规定的程序予以置换二募集资金专户存储的相关措施公司已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循公司募集资金管理制度的规定, 在资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用保荐人开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况

25 第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构认为 : 青岛双星本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 符合中国证监会关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1435 号 ) 和青岛双星有关本次发行的董事会及股东大会决议缴款通知书的发送缴款和验资过程合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定青岛双星本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面, 遵循了公平公正的原则, 符合上市公司及其全体股东的利益二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京德恒律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准, 发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行 ; 发行人本次非公开发行的认购邀请书申购报价单股份认购合同等文件合法有效, 确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格, 符合发行人股东大会决议管理办法发行与承销管理办法实施细则中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定; 发行人本次发行的过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合发行人股东大会决议中国证监会核准及实施细则等有关法律法规及规范性文件的规定 ; 截至北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2016 年申请向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合

26 规性的法律意见出具之日, 本次发行已完成现阶段应完成的工作, 尚需履行工商变更登记股份登记上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍

27 第六节新增股份的数量及上市时间公司于 2018 年 1 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2018 年 2 月 9 日根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制控股股东双星集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月, 可上市流通时间为 2021 年 2 月 9 日 ( 非交易日顺延 ); 除双星集团外, 本次发行中其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月, 可上市流通时间为 2019 年 2 月 9 日 ( 非交易日顺延 )

28 ( 本页无正文, 为青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 青岛双星股份有限公司 2018 年 2 月 8 日

德恒 01F 号致 : 青岛双星股份有限公司根据青岛双星股份有限公司 ( 以下简称发行人公司青岛双星 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问合同, 本所接受青岛双星的委托, 担任青岛双星本次向特定对象非公开发行股票 ( 以下简称本次发行

德恒 01F 号致 : 青岛双星股份有限公司根据青岛双星股份有限公司 ( 以下简称发行人公司青岛双星 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问合同, 本所接受青岛双星的委托, 担任青岛双星本次向特定对象非公开发行股票 ( 以下简称本次发行北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 1 德恒 01F20160862-05 号致 : 青岛双星股份有限公司根据青岛双星股份有限公司 ( 以下简称发行人公司青岛双星 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问合同, 本所接受青岛双星的委托, 担任青岛双星本次向特定对象非公开发行股票