股票简称 : 顾家家居股票代码 :603816 顾家家居股份有限公司 Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd. ( 住所 : 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号 ) 首次公开发行 A 股股票 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )
特别提示 本公司股票将于 2016 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市 本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新 股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 1
第一节重要声明与提示 一 重要提示 顾家家居股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 及全体董事 监事 高级管理人员保证的真实性 准确性 完整性, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 上海证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书书全文 二 股份锁定承诺 1 公司控股股东顾家集团承诺: (1) 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份, 也不由顾家家居回购该部分股份 ; (2) 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 2 公司股东 TB Home Limited 和公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司 ( 本人 ) 直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股 2
份, 也不由顾家家居回购该部分股份 3 公司股东双睿汇银 TBP 承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起一年内, 不转让本公司 ( 本企业 ) 持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份 4 持有公司股票的董事或高级管理人员顾江生 王才良 李东来承诺: (1) 自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份 ; 本人担任顾家家居的董事 监事 高级管理人员的一职或数职期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五 ; (2) 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 上述承诺不因本人职务变更 离职等原因而失效 三 公司上市后三年内稳定股价预案 为维护公司股票上市后股价的稳定, 充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 公司制定了 公司上市后三年内稳定股价预案, 具体内容如下 : 1 启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 则启动稳定股价措施 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除息 除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产将相应进行调整 2 稳定股价的具体措施 (1) 公司回购股份 3
1) 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份 2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的 5% 4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜 (2) 公司控股股东增持股份 1) 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 2) 公司控股股东承诺自增持义务触发之日起, 连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%, 但不超过 2% 3) 公司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持股份的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 ; 并应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动股票增持, 在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 4) 公司控股股东增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 公司控股股东可以终止增持股份 (3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份 1) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 4
规则 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 2) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员承诺, 连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 30%, 但不高于 80%; 如上年度公司未向其支付薪酬, 则用于增持公司股票的资金数额不低于人民币 20 万元 若公司未履行或未全部履行稳定股价回购股份义务时, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将共同增持应由公司回购的股份数量 3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 相关董事 高级管理人员可以终止增持股份 4) 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员, 应当遵守本预案并签署相关承诺 3 稳定股价措施的启动程序 (1) 公司回购股份的启动程序 1) 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份的决议 2) 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 回购股份预案 ( 应包括拟回购股份的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ), 并发布召开股东大会的通知 3) 经股东大会审议决定实施股份回购的, 公司应在股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动股份回购, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 4) 公司股份回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告, 然后依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 (2) 公司控股股东增持股份的启动程序 5
1) 公司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的股份数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 2) 公司控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持公司股份, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 (3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份的启动程序 1) 在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 2) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持公司股份, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月实施完毕 (4) 其他措施在上述公司回购股份, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员增持公司股份等方案均实施完毕之日起 6 个月后, 如果公司股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 则应依照本预案的规定, 再次履行公司回购股份, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员增持股份或其他股价稳定措施 4 约束措施 (1) 公司负有回购股票义务, 但未按本预案的规定提出回购计划和 / 或未实际实施回购计划的, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票 ; (2) 负有增持股票义务的公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划时, 公司有权责令其在限期内履行增持股票义务 公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬, 同时限制其转让直接及间接持有的公司股份, 直至其履行完毕增持股票义务为 6
止 ; (3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的, 公司控股股东 董事会 监事会及半数以上的独立董事均有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承诺 1 发行人承诺发行人承诺 : 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股 具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行 2 控股股东承诺公司控股股东顾家集团承诺 : 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份 具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者的损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行 7
3 实际控制人 董事 监事及高级管理人员承诺公司实际控制人及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者的损失 4 本次发行相关中介机构承诺 (1) 保荐机构中信建投证券承诺 : 如因本保荐机构的过错 ( 包括未能勤勉尽责 未能保持职业审慎等 ) 而导致为发行人本次发行制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等事实被司法机关认定后, 本保荐机构将按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任, 以确保投资者的合法权益得到保护 (2) 发行人律师国浩律师承诺 : 如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国浩律师所制作 出具的文件对重大事件作出虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 (3) 审计机构天健会计师承诺 : 因天健会计师为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 五 公开发行前公司持股 5% 以上股东的持股及减持意向 1 顾家集团的持股及减持意向 : 本公司在股份锁定期满后的二十四个月内, 累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 5% 本公司减持发行人的股份时, 将提前三个交易日公告本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容 8
2 TB Home Limited 的持股及减持意向 : 本公司在股份锁定期满后的二十 四个月内, 累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 15% 本公司减持发行人 的股份时, 将提前三个交易日公告本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容 六 相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 1 本次发行相关各方出具的承诺及约束措施情况 编 号 承诺主体承诺内容违反承诺的约束措施 1 发行人 2 控股股东实际控制 3 人 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于实施稳定股价预案的承诺 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于所持股份自愿锁定的承诺; 3 关于锁定期满后持股意向 减持意向; 4 关于实施稳定股价预案的承诺; 5 关于避免同业竞争的承诺; 6 关于减少及规范关联交易的承诺; 7 关于社会保险及住房公积金的承诺; 8 关于劳务派遣用工的承诺; 9 关于发行人承租物业事项的承诺; 10 关于填补回报措施的相关承诺 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于所持股份自愿锁定的承诺; 3 关于避免同业竞争的承诺; 4 关于减少及规范关联交易的承诺; 5 关于社会保险及住房公积金的承诺; 6 关于发行人承租物业事项的承诺; 7 关于填补回报措施的相关承诺 1 及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行承诺的具体原因 ; 2 停止发放董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至发行人履行相关承诺 ; 3 因违反承诺给投资者造成损失的, 依法对投资者进行赔偿 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份 ; 5 承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份, 直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止 4 TB Home Limited 1 关于所持股份自愿锁定的承诺 ; 2 关于锁定期满后持股意向 减持意向 ; 3 关于避免同业竞争的承诺 5 双睿汇银关于所持股份自愿锁定的承诺 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无 9
及 TBP 法按期履行的具体原因 ; 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 将承担相应法律责任 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误 关公开承诺 ; 导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人 6 董事 监事及高级管理人员 2 关于所持股份自愿锁定的承诺( 仅限持有公司股份的董事或高级管理人员 ); 3 关于实施稳定股价预案的承诺( 不含独立董事 监事 ); 或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬 ( 津贴 ), 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份 ; 4 关于填补回报措施的相关承诺 ( 仅限 5 承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有, 发行 公司董事 高级管理人员 ) 人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得 转让直接及间接持有的发行人股份, 直至承诺人将违规收益 足额交付发行人为止 ; 6 上述承诺不因职务变更 离职等原因而失效 7 相关中介机构 保荐机构 发行人律师和审计机构关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 8 保荐机构关于先行赔付的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文 件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损 失的, 将先行赔偿投资者损失 ( 二 ) 保荐机构 发行人律师核查意见保荐机构认为 : 发行人及其实际控制人 相关股东 董事 监事 高级管理人员, 以及本次发行相关中介机构已经根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件的要求出具了相关承诺, 该等承诺内容合法 合理, 相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性 发行人律师认为 : 上述承诺已经发行人 发行人之实际控制人 ( 顾江生 顾玉华 王火仙 ) 顾家集团 TB Home Limited 双睿汇银 TBP 相关中介机构及发行人董事 监事 高级管理人员等相关责任主体签署, 且已履行相应的决策程序, 其内容符合法律 法规 规范性文件和 中国证监会关于进一步推进新 10
股发行体制改革的意见 等文件的相关规定, 上述承诺合法 合规 真实 有效 前述责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的公开承诺提出了相关约束措施, 符合法律 法规和规范性文件的有关规定, 符合 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未能履行承诺时的约束措施之相关要求, 上述约束措施合法 合规 真实 有效 保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查 经核查, 保荐机构认为, 公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性, 填补回报措施切实可行 公司董事 高级管理人员及公司控股股东 实际控制人已经对该事项作出承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 及 关于首发及再融资 重大资产重组填补即期回报措施 中关于保护中小投资者合法权益的要求 七 发行上市后的股利分配政策 公司将根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策 除公司有重大资金支出安排外, 在公司当年盈利 累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 如有重大资金支出安排, 公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 20% 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以另行增加股票股利分配或公积金转增 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 具体股利分配政策, 详见刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书 第十四节股利分配政策 相关内容 八 关于填补回报措施的承诺 1 实际控制人承诺公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 任何情形下, 本人均不会滥用实际控制人地位, 均不会越权干预公 11
司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; (2) 本人将切实履行作为实际控制人的义务, 忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (3) 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (4) 本人将严格遵守公司的预算管理, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监督管理, 避免浪费或超前消费 ; (5) 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资 消费活动 ; (6) 本人将审慎对公司未来的薪酬制度 拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 等事宜进行审议, 促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 2 控股股东承诺公司控股股东顾家集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 任何情形下, 本公司均不会滥用控股股东地位, 均不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; (2) 本公司将切实履行作为控股股东的义务, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (3) 本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (4) 本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资 消费活 12
动 ; (5) 本公司将审慎对公司未来的薪酬制度 拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 等事宜进行审议, 促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 3 董事及高级管理人员公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人将严格遵守公司的预算管理, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监督管理, 避免浪费或超前消费 ; (3) 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 九 发行人财务报告基准日后的经营情况 公司财务报告截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 后至本签署日, 公司 13
经营状况良好, 经营模式 门店情况 主要原材料的采购规模和采购价格 主要产品的销售规模和销售价格 主要客户及供应商的构成 主要核心业务人员 税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化 公司业务运转正常, 不存在将导致公司 2016 年三季度业绩异常波动或同比大幅下滑的重大不利因素 2016 年 1-9 月, 发行人营业收入区间为 282,398.11 万元至 333,743.22 万元, 预计较去年同期增长 10%-30%, 归属于母公司股东净利润区间为 39,613.03 万元至 46,502.25 万元, 预计较去年同期增长 15%-35% ( 本业绩预计未经注册会计师审计 ) 十 其他说明 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中的释义相同 14
第二节股票上市情况 一 本系根据 公司法 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所 股票内容与格式指引 编制而成, 旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况 二 本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称 本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会 证监许可 2016 1881 号 文核准 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 三 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所 自律监管决定书 [2016]253 号 文批准 证券简称 顾家家居, 股票代码 603816 本次发行的 8,250 万股股票将于 2016 年 10 月 14 日起上市交易 四 股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2016 年 10 月 14 日 3 股票简称: 顾家家居 4 股票代码:603816 5 本次公开发行后的总股本:41,250 万股 6 本次公开发行的股票数量:8,250 万股 7 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量: 网下最终发行数量为 825 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行数量为 7,425 万股, 占本次发行总量的 90%, 本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 8,250 万股 8 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 15
锁定的承诺 : (1) 公司控股股东顾家集团承诺 : 1) 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份, 也不由顾家家居回购该部分股份 ; 2) 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 (2) 公司股东 TB Home Limited 和公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司 ( 本人 ) 直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份, 也不由顾家家居回购该部分股份 (3) 公司股东双睿汇银 TBP 承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起一年内, 不转让本公司 ( 本企业 ) 持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份 (4) 持有公司股票的董事或高级管理人员顾江生 王才良 李东来承诺 : 1) 自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份 ; 本人担任顾家家居的董事 监事 高级管理人员的一职或数职期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五 ; 2) 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息 16
事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 上述承诺不因本人职务变更 离职等原因而失效 9 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10 上市保荐机构: 中信建投证券股份有限公司 17
第三节发行人 股东和实际控制人情况 一 公司基本情况 1 中文名称: 顾家家居股份有限公司英文名称 :Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd. 中文简称 : 顾家家居 2 法定代表人: 顾江生 3 成立日期:2006 年 10 月 31 日 4 注册资本:( 本次发行前 )33,000 万元 5 住所: 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号 6 经营范围: 沙发 床 餐桌 椅 茶几及其相关零配件的设计 生产 ; 销售 : 自产产品 ; 从事上述产品及其同类产品的批发 特许经营及进出口业务, 佣金代理 ( 拍卖除外 )( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ); 从事装饰材料和工艺美术品的进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ); 企业信息咨询服务 7 主营业务: 客厅及卧室中高档软体家具产品的研发 设计 生产与销售 8 所属行业: 家具制造业 9 联系电话:0571-85016342 10 传真号码:0571-85016488 11 互联网网址:www.kukahome.com 12 电子信箱:securities@kukahome.com 18
13 董事会秘书: 董汉有 14 董事 监事 高级管理人员 (1) 董事公司本届董事会由 9 名成员组成, 其中独立董事 3 名 序号 姓名 职务 任职期限 1 顾江生 董事长 2014.12-2017.12 2 金志国 副董事长 2014.12-2017.12 3 顾海龙 董事 2014.12-2017.12 4 李东来 董事 2014.12-2017.12 5 王才良 董事 2014.12-2017.12 6 王威 董事 2014.12-2017.12 7 王韬 独立董事 2014.12-2017.12 8 朱伟 独立董事 2014.12-2017.12 9 郝玉贵 独立董事 2014.12-2017.12 (2) 监事公司本届监事会由 3 名监事组成, 其中包括 1 名职工监事 序号 姓名 职务 任职期限 1 褚礼军 监事会主席 2014.12-2017.12 2 陈统松 监事 2014.12-2017.12 3 陈君 职工代表监事 2014.12-2017.12 (3) 高级管理人员公司目前共有 9 名高级管理人员, 其任职情况如下 : 序号 姓名 职务 任职期限 1 李东来 总裁 2014.12-2017.12 2 顾海龙 副总裁 2014.12-2017.12 3 王才良 副总裁 2014.12-2017.12 4 王威 副总裁 2014.12-2017.12 5 吴汉 副总裁 2014.12-2017.12 6 刘宏 副总裁 2014.12-2017.12 7 刘春新 副总裁 财务负责人 2014.12-2017.12 8 李云海 副总裁 2014.12-2017.12 9 董汉有 副总裁 董事会秘书 2014.12-2017.12 15 董事 监事 高级管理人员持有本公司股票 债券情况 19
(1) 直接持股情况本次发行后, 公司董事 监事 高级管理人员均未直接持有发行人股票 (2) 间接持股情况本次发行后, 公司董事 监事 高级管理人员间接持有发行人股票的情况如下 : 姓名 公司职务 持有公司股东的股权间接持有公司的股份股东名称持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 顾江生董事长 77.00% 161,861,700 39.24% 顾家集团王才良董事兼副总裁 18.00% 37,837,800 9.17% 李东来 董事兼总裁 双睿汇银 97.50% 3,217,500 0.78% 合计 - - - 202,917,000 49.19% 除上述情形外, 本公司其他董事 监事和高级管理人员均不存在间接持有本 公司股份的情况 二 控股股东及实际控制人的基本情况 1 控股股东 本公司的控股股东为顾家集团, 顾家集团基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本主营业务 2008 年 12 月 15 日杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房顾江生 9,000 万元 9,000 万元投资管理 截至本签署日, 顾家集团股东构成情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 顾江生 6,930.00 77.00 2 王才良 1,620.00 18.00 3 王丽英 450.00 5.00 合计 9,000.00 100.00 2 实际控制人公司实际控制人为顾江生 顾玉华 王火仙 顾玉华与王火仙系夫妻关系, 20
顾江生系顾玉华 王火仙之子 本次发行后, 顾江生 顾玉华 王火仙通过顾家 集团和 TB Home Limited 合计控制发行人 78.40% 的股份 三 股本结构及前十名股东情况 1 本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前公司总股本为 33,000 万股, 本次发行股数为 8,250 万股, 本次发行前后公司的股本结构如下 : 股东名称 本次发行前本次发行后持股数 ( 股 ) 比例持股数 ( 股 ) 比例锁定期限制 一 有限售条件 A 股流通股 顾家集团 210,210,000 63.70% 210,210,000 50.96% 自上市之日起 36 个月 TB Home Limited 113,190,000 34.30% 113,190,000 27.44% 自上市之日起 36 个月 TBP 3,300,000 1.00% 3,300,000 0.80% 自上市之日起 12 个月 双睿汇银 3,300,000 1.00% 3,300,000 0.80% 自上市之日起 12 个月 合计 330,000,000 100.00% 330,000,000 80.00% - 二 无限售条件 A 股流通股社会公众股东 - - 82,500,000 20.00% - 总合计 330,000,000 100.00% 412,500,000 100.00% - 注 : 本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算 2 本次发行后 上市前前十大股东持股情况本次发行后 上市之前的股东户数共 78051 名, 其中前十大股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 顾家集团有限公司 210,210,000 50.960% 2 TB Home Limited 113,190,000 27.440% 3 宁波双睿汇银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,300,000 0.800% 4 TBP FIRST WORLD INTERNATIONAL LIMITED 3,300,000 0.800% 5 中信建投证券股份有限公司 286,290 0.069% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司 21,211 0.005% 7 中国农业银行股份有限公司企业年金计划 - 中国银行股份有限公司 14,188 0.003% 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 - 12,836 0.003% 21
中国建设银行股份有限公司 9 中国石油化工集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司 11,825 0.003% 10 中国银行股份有限公司企业年金计划 - 农行 10,219 0.002% 合计 - 330,356,569 80.086% 22
第四节股票发行情况 一 发行数量 :8,250 万股二 发行价格 :24.66 元 / 股三 每股面值 : 人民币 1.00 元四 发行方式 : 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 网下最终发行数量为 825 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行数量为 7,425 万股, 占本次发行总量 90% 本次发行网下投资者弃购 29,735 股, 网上投资者弃购 256,555 股, 合计 286,290 股, 由主承销商包销 五 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次新股发行募集资金总额为 203,445.00 万元 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 10 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了天健验 [2016]408 号 验资报告 六 发行费用总额及明细构成 每股发行费用 1 本次发行费用共计 7,765.83 万元, 其中承销保荐费用 6,103.35 万元 律师费用 380.00 万元 审计费用 710.00 万元 评估费用 38.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 420.00 万元 发行手续及材料制作费用 114.48 万元 2 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.94 元 ( 按本次发行费用总额除以发行股数计算 ) 七 本次公司公开发行新股的募集资金净额 :195,679.17 万元 八 发行后每股净资产 :7.57 元 ( 按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 九 发行后每股收益 :1.07 元 ( 按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 ) 23
第五节财务会计信息 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的利润表 合并利润表 现金流量表 合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 出具了天健审 2016 7168 号标准无保留意见的 审计报告 相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本不再披露, 敬请投资者注意 公司财务报告截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 后至本签署日, 公司经营状况良好, 经营模式 门店情况 主要原材料的采购规模和采购价格 主要产品的销售规模和销售价格 主要客户及供应商的构成 主要核心业务人员 税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化 公司业务运转正常, 不存在将导致公司 2016 年三季度业绩异常波动或同比大幅下滑的重大不利因素 2016 年 1-9 月, 发行人营业收入区间为 282,398.11 万元至 333,743.22 万元, 预计较去年同期增长 10%-30%, 归属于母公司股东净利润区间为 39,613.03 万元至 46,502.25 万元, 预计较去年同期增长 15%-35% ( 本业绩预计未经注册会计师审计 ) 24
第六节其他重要事项 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法, 本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券和存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议, 并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 本次存放募集资金的商业银行已出具承诺 : 在 募集资金专户存储三方监管协议 签订前, 未获得保荐机构中信建投证券书面同意, 其将不接受顾家家居从募集资金专户支取资金的申请 公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务发展目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 除正常经营活动签订的销售 采购等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买 出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司在该期间内未召开过股东大会 董事会和监事会 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 25
第七节上市保荐机构及其意见 一 上市保荐机构基本情况 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室法定代表人 : 王常青电话 :021-68801546 021-68801576 传真 :021-68801551 保荐代表人 : 郝东旭潘锋联系人 : 王广学孔磊孙琦邵宪宝 二 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为, 发行人申请股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 发行人股票已具备公开上市的条件 中信建投证券股份有限公司同意推荐顾家家居股份有限公司的股票在上海证券交易所上市 26
( 此页无正文, 为顾家家居股份有限公司关于 顾家家居股份有限公司首次公开 发行 A 股股票 盖章页 ) 发行人 : 顾家家居股份有限公司 年月日 27
( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于 顾家家居股份有限公司首次 公开发行 A 股股票 盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 年月日 28