证券代码 :601198 证券简称 : 东兴证券公告编号 :2016-016 东兴证券股份有限公司 关于预计 2016 年度关联方交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 2016 年度预计关联交易已经董事会审议通过, 尚需提交股东大会审议 公司 2016 年度预计关联交易均客观 公允 交易条件公平合理, 符合公司利益, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益的情况一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 董事会表决情况和关联董事回避表决 2016 年 3 月 4 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于预计 2016 年度关联方交易的议案, 关联董事回避表决, 实际参与表决董事共 8 名 表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事出具了事前认可意见, 同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议, 并就该事项发表独立意见如下 : (1) 公司 2015 年与关联方发生的包括提供服务 接受关联方出让资产使用权 共同投资 借款等在内的日常关联交易, 未超过公司 2014 年度股东大会审议通过的相关议案范围 ; 除前述之外, 公司 2015 年新发生的其他关联交易已按照 公司章程 等规定履行了相关决策程序 前述关联交易行为是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司 公司非关联股东
利益的情况 ; 关联交易的决策程序符合有关法律 法规 规则 公司章程 及相关制度的规定 (2) 公司 2016 年预计发生的关联交易及往来, 符合公司实际需要, 有利于促进公司业务发展, 且没有损害公司及中小股东利益 (3) 公司董事会在审议 关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案 时, 审议程序合法, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规以及 公司章程 的规定 该议案经董事会审议通过后需递交股东大会审议, 关联股东应回避表决 3 该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过, 关联股东将回避表决 ( 二 )2015 年度日常关联交易的预计和执行情况公司 2015 年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示 : 单位 : 元 关联交易类别向关联人提供财务顾问服务向关联人提供代理买卖证券服务向关联人提供代销金融产品服务向关联人提供投资咨询服务向关联人提供资产管理服务 关联人 上年 ( 前次 ) 预计金额 上年 ( 前次 ) 实际发生金额 3,400,000.00 大业信托有限责任公司 40,886.50 由于证券市场情况无法预计, 因中国外贸金融租赁有限公司 2,499,999.00 此按照市场价格定价, 以实际发邦信资产管理有限公司 948.33 生数计算 东银实业 ( 深圳 ) 有限公司 145,833.33 小计 6,087,667.16 1,164,395.83 中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司 1,084,265.19 由于证券市场情况无法预计, 交中华联合财产保险股份有限公司 1,831,626.60 易量难以预计, 因此按照市场价北京东富国创投资管理中心 53,511.56 格定价, 以实际发生数计算 北京东富天恒投资中心 178,701.89 小计 4,312,501.07 大业信托有限责任公司 由于证券市场情况无法预计, 交 4,537,529.40 易量难以预计, 因此按照市场价 小计 格定价, 以实际发生数计算 4,537,529.40 由于证券市场情况无法预计, 因 100,000.00 中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司 此按照市场价格定价, 以实际发 4,796,000.34 小计 生数计算 4,896,000.34 70,315,931.40 由于证券市场情况无法预计, 因大业信托有限责任公司 25,205.48 此按照市场价格定价, 以实际发北京东富宝实投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,462,101.55 生数计算 邦信资产管理有限公司 177,884.83
关联交易类别接受关联人咨询服务接受关联人保险服务租赁关联人房产向关联方支付次级债券利息向关联方支付短期借款利息向关联方支付卖出回购利息应收款项应付利息应付债券应付短期借款应付款项卖出回购金融资产款代理买卖证券款 关联人 上年 ( 前次 ) 预计金额 上年 ( 前次 ) 实际发生金额 北京东银融泰投资管理有限公司 11,188,368.19 东银实业 ( 深圳 ) 有限公司 5,225,166.67 深圳东方小微赢投资管理合伙企业 41,702.78 深圳前海东方创业金融控股有限公司 2,788,194.45 北京东方景昶投资管理中心 ( 有限合伙 ) 398,888.88 珠海东方昭祥投资管理中心 ( 有限合伙 ) 245,986.12 小计 93,869,430.35 中华联合保险控股股份有限公司 按照市场化原则向其支付费用, 1,137,206.30 东方金诚国际信用评估有限公司 因业务规模不确定, 以实际发生 2,526,123.00 小计 数计算 3,663,329.30 中华联合财产保险股份有限公司 按照市场化原则向其支付费用, 558,949.95 小计 因业务规模不确定, 以实际发生数计算 558,949.95 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 5,964,182.28 按照市场化原则向其支付费用, 1,624,581.21 中华联合财产保险股份有限公司 以实际发生数计算 1,101,672.00 小计 8,690,435.49 无法预计, 按照市场价格定价, 19,500,000.00 19,500,000.00 无法预计, 按照合同利率, 以实 267,978,874.60 小计 际发生数计算 267,978,874.60 中华联合财产保险股份有限公司 无法预计, 按照市场价格定价, 27,991,233.00 27,991,233.00 369,837.54 无法预计, 按照市场价格定价, 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 1,815,110.58 以实际发生数计算 小计 2,184,948.12 9,395,960.72 无法预计, 按照市场价格定价, 中华联合财产保险股份有限公司 795,616.00 以实际发生数计算 小计 10,191,576.72 无法预计, 按照市场价格定价, 300,000,000.00 300,000,000.00 4,017,722,034.00 借款余额不超过 75 亿元小计 4,017,722,034.00 无法预计, 按照市场价格定价, 13,395,380.79 13,395,380.79 中华联合财产保险股份有限公司 无法预计, 按照市场价格定价, 400,000,000.00 400,000,000.00 由于证券市场情况无法预计, 因 206,384,973.63 小计 此按照市场价格定价, 以实际发生数计算 206,384,973.63
关联交易类别 关联人 上年 ( 前次 ) 预计金额 上年 ( 前次 ) 实际发生金额 证券和金融产品交易 深圳前海东方创业金融控股有限公司 由于证券市场情况无法预计, 证券和金融产品交易量难以预计, 因此将参照市场水平定价, 以实际发生数计算 本公司纳入合并范围的集合计划通过银华资本购买关联方所持有的收益权 119,714.35 万元 股权交易 中国东方国际金融有限公司 无法预计, 按照市场价格定价, 以实际发生数计算 支付港币 23,958,613 元 关联方共同投资情况 : 1 2015 年度本公司无新增共同投资事项 2014 年度本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司控股股东东方资产共同投资金融产品新增总规模 42.84 亿元, 其中本公司管理的集合资产管理计划投资 25.43 亿元认购优先级份额, 本公司控股股东东方资产投资 17.41 亿元认购劣后级份额 在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 44,140.80 万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司控股股东东方资产共同投资金融产品总规模 20.38 亿元, 其中本公司管理的集合资产管理计划投资 10.72 亿元认购优先级份额, 本公司控股股东东方资产投资 9.66 亿元认购劣后级份额 在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 21,440.00 万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额 自有资金投资取得的投资收益为 2,321.97 万元, 业绩报酬为 2,250.57 万元 2 2013 年, 东兴投资与东方资产共同认购 金元惠理共赢 4 号专项资产管理计划 ( 以下简称 金元惠理计划 ) 中间级份额, 其中东兴投资与东方资产各认购 3 亿元 根据合同约定, 金元惠理计划净收益在优先满足优先级委托人约定收益后, 剩余收益全部按照认购比例分配予中间级委托人 2014 年及 2015 年度, 东兴投资于 金元惠理计划 取得的收益为 3,247.10 万元及 1,681.51 万元 3 东兴投资 东兴资本 上海东策盛与深圳前海东方创业金融控股有限公司共同投资认购石河子东兴博大股权投资合伙企业份额, 其中东兴投资认购中间级份额 4,500.00 万元 东兴资本认购中间级份额 3,450.00 万元 上海东策盛认购普通份额 50 万元 深圳前海东方创业金融控股有限公司认购优先级份额
30,000.00 万元 ;2015 年东兴投资 东兴资本及上海东策盛尚未从合伙企业取得投资收益 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 及其控制的其他企业 ( 以下简称 东方资产 ) 持有本公司股份 145,460.05 万股, 占本公司总股本的 58.09% 东方资产是本公司的控股股东 东方资产成立于 1999 年 10 月 27 日, 法定代表人为张子艾, 住所为北京市阜成门内大街 410 号, 注册资本为 100 亿元 经营范围 : 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产 ; 本外币债务追偿, 对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁 置换 转让与销售 ; 本外币债务重组及企业重组 ; 本外币债权转股权及阶段性持股, 资产证券化 ; 资产管理范围内的上市推荐及债券 股票承销 ; 发行金融债券, 商业借款 ; 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款 ; 投资 财务及法律咨询与顾问 ; 资产及项目评估 ; 企业审计与破产清算 ; 加入全国银行间债券市场, 开展债券业务 ; 根据市场原则, 商业化收购 管理和处置境内金融机构的不良资产 ; 接受委托, 从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务 ; 接受财政部 中国人民银行和国有银行的委托, 管理和处置不良资产 ; 接受其他金融机构 企业的委托, 管理和处置不良资产 ; 运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资 ; 经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动 东方资产控制的其他关联方主要包括 : 邦信资产管理有限公司 东方金诚国际信用评估有限公司 东银发展 ( 控股 ) 有限公司 上海东兴投资控股发展有限公司 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 中华联合保险控股股份有限公司 浙江融达企业管理有限公司等 此外, 鉴于东方资产收购大连银行股份有限公司的方案已获得财政部和大连银监局的批准 该交易完成后, 东方资产预计将成为大连银行控股股东 根据 关联交易指引 第十一条相关规定, 根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内满足 关联交易指引 第八条或者第十条规定情形的, 视同上市公司的关联人
( 二 ) 其他关联方 1 关联自然人: 公司的董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员, 以及公司控股股东东方资产的董事 监事 高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人 关系密切的家庭成员包括配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 2 其他关联法人: 其他关联法人包括关联自然人控制 共同控制或施加重大影响的企业 ; 以及直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东 三 2016 年预计日常关联交易的主要内容和定价政策公司预计 2016 年度关联交易主要内容及定价政策如下表所示 : 交易事项交易内容预计 2016 年度交易上限 提供资产管理服务提供承销保荐 财务顾问及投资咨询服务提供代销金融产品 代理买卖证券及出租交易席位服务存款借入资金购买担保服务 公司向关联方提供资产管理服务并根据市场化原则收取服务费用向关联方提供承销保荐服务 ; 向关联方及其发行的产品提供财务顾问 投资咨询等服务为关联方提供代销金融产品 代理买卖证券服务及出租交易席位公司预计 2016 年将在大连银行股份有限公司发生存款, 并取得利息收入续签 2012 年已与签订的委托贷款合同, 借入资金并支付相应利息, 主要条款将按照市场化原则确定, 借款余额不超过 75 亿元 ; 另外, 公司 2016 年将通过借入 / 发行次级债 短期融资券 公司债券 收益凭证 卖出融资融券收益权 两融资产证券化等方式融资, 关联方多为金融企业, 具有投资公司相关债务品种的相关需求, 因此公司可能将直接或间接通过债务工具向关联方借入资金 关联方向我公司关联的资产计划提供担保服务 由于证券市场情况无法预计, 因此以实际发生数计算 由于证券市场情况无法预计, 因此以实际发生数计算 由于证券市场情况无法预计, 交易量难以预计, 因此以实际发生数计算 自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计, 因此以实际发生数计算 续签的委托贷款合同借款年利率为借款时 1 年期贷款利率上下浮动 15% 的范围内, 借款金额在 75 亿额度内以具体需求为准 ; 关联方认购公司其他债务工具的规模以实际发生数计算 担保规模将以公司实际需求为准
公司关联方多为金融企业, 具有丰富的金融服购买产品销售服务专业经验与业务能力, 同时服务网络 渠道按照市场化原则向其支付费用, 因此以务 咨询及保险服宽广, 能够为公司提供有针对性的业务咨询 实际发生数计算 务产品销售及保险等服务 公司分支机构及子公司为满足业务经营需要, 租赁资产及物业费用 需向关联方租赁房屋用于经营活动, 按照可比市场价格共向关联方支付房屋租赁费及物业费 以公司实际需求为准, 预计 2016 年累计不超过 3,000 万元 公司与关联方作为金融企业, 均有投资金融产 共同投资 品的需求, 为提高公司投资效率及分散风险, 由于证券市场情况无法预计, 共同投资预计公司将与关联方发生共同投资相关产品规模以实际发生数计算 的关联交易 公司与关联方作为金融企业, 均有证券和金融 产品交易的需求 预计公司将与关联方发生认由于证券市场情况无法预计, 证券和金证券和金融产品购对方发行的产品, 公司 关联方及双方管理融产品交易量难以预计, 以实际发生数交易的产品间进行证券和金融产品交易等关联交计算 易 预计 2016 年度公司与其他关联方不存在重大关联交易 四 日常关联交易定价原则和依据 1 资产管理业务服务 按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取, 参照市场可比服务收费水平定价 2 投资银行服务: 承销保荐服务 财务顾问服务 投资顾问服务根据合同约定, 参照市场同类产品收费水平定价 3 经纪业务及代销金融产品收入 席位佣金收入, 参照市场上同类基金的佣金费率定价 ; 代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价 4 存款收入 参照金融行业同业存款利率定价 5 借入资金利息支出: 参照金融行业同业贷款利率 同类型产品发行利率定价 6 担保服务支出: 参照市场可比交易定价 7 购买产品销售服务 咨询及保险服务: 参照同类咨询 保险产品的收费标准支付 8 房屋租赁及物业支出: 按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定
9 共同投资: 参考市场可比产品收益率确定 10. 证券和金融产品 : 参考市场可比产品收益率确定 五 关联交易目的和对公司的影响 ( 一 ) 上述日常关联交易按照市场价格进行定价, 定价原则合理 公平, 不存在损害公司非关联股东利益的情形 ; 公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系, 不存在损害公司权益的情形 ( 二 ) 上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生, 有助于公司业务的开展, 有利于提高公司的综合竞争力 ( 三 ) 上述日常关联交易不影响公司的独立性, 公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖 六 备查文件 ( 一 ) 公司第三届董事会第二十四次会议决议 ; ( 二 ) 公司第三届董事会独立董事对 关于预计 2016 年度关联方交易的议案 之事前认可意见 ; ( 三 ) 公司第三届董事会独立董事对 关于预计 2016 年度关联方交易的议案 之独立意见 特此公告 东兴证券股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 4 日