证券代码 :600604 900902 证券简称 : 市北高新市北 B 股公告编码 : 临 2016-020 上海市北高新股份有限公 2016 年度预计日常关联交易的公告 本公董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次日常关联交易事项尚需提交公股东大会审议 本次日常关联交易事项遵循公平 公允的市场原则和交易条件, 不存在损害公利益和中小股东利益的情况, 不会使公对关联方形成较大依赖, 不会对公持续经营能力造成影响 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述 2016 年, 上海市北高新股份有限公 ( 以下简称 公 ) 及纳入合并报表范围的各级子公拟与公控股股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公 ( 以下简称 市北集团 ) 及其控股子公发生的房产租赁 电费结算等日常经营性交易, 构成日常关联交易事项 ( 二 ) 日常关联交易履行的审议程序公董事会审计委员会已于 2016 年 3 月 23 日召开审计委员会 2016 年第二次会议, 审议通过了 2016 年度预计日常关联交易的议案 同时公全体独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可, 同意提交公董事会审议 公于 2016 年 3 月 23 日召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了 2016 年度预计日常关联交易的议案, 其中关联董事周群女士 张羽祥先生在审议表决时已予以回避, 其他五位非关联董事一致通过了该议案 公全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见, 认为 : 公 2016 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则, 公与关联方的关联交易均符合有关法律法规及 公章程 的规定, 关联交易所涉及的价格客观公允, 1
有利于公的业务发展, 关联交易公平 合理, 没有损害公其他股东特别是中小股东利益的行为, 董事会审议表决程序合法 有效 同意将该议案提交公股东大会审议 本次日常关联交易事项尚需提交公股东大会审议 ( 三 )2016 年度日常关联交易事项的情况 1 关联交易各方名称注释 简称 全称 上海市北高新股份有限公 上海开创企业发展有限公 上海市北高新南通有限公 上海创越投资有限公上海市北生产性企业服务发展有限公上海泛业投资顾问有限公上海市北高新 ( 集团 ) 有限公上海创辉企业管理有限公上海数据港投资有限公 市北集团 及其控股子公 上海北上海大酒店有限公 上海市北高新健康管理咨询服务有限公 上海市北高新园区职业技能培训中心 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公 上海市北科技创业投资有限公 市北南通 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公 2
2 2015 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位 : 万元 2015 年预 2015 年实 扣除重大资产重 内容提供方采购方 计金额 际金额 原因说明 组影响的 2015 年 实际金额 一 提供劳务 土整理顾问 股份及子公 市北集团 2,600 325.13 市北集团 325.13 策划 2015 年一级 土整理因 政策原因大 幅减少所致 房屋租赁 股份及子公 市北集团及其控 120 686.65 2015 年重大 121.09 股子公 资产重组, 市北发展和 泛业注入股 份公所致 电费结算 股份及子公 市北集团及其控 450 2,178.56 2015 年重大 354.67 股子公 资产重组, 市北发展和 泛业注入股 份公所致 咨询服务 股份及子公 市北集团及其控 500 700 2015 年重大 500 股子公 资产重组, 市北发展和泛业注入股份公所致 小计 3,670 3,890.34 1300.89 二 接受劳务 服务费北上海 100 105.43 105.43 办公场租赁市北集团 280 242.57 242.57 设备租赁市北集团 10 8.00 8.00 电费结算市北集团 30 12.20 12.20 小计 420 368.20 368.20 合计 4,090 4,258.54 1669.09 3
3 2016 年度日常关联交易的类别和金额 单位 : 万元 2016 年 占同类 2015 年 占同类 内容提供方采购方 预计 业务 实际 业务 金额 比例 % 金额 比例 % 一 提供劳务 土整理顾问策划房屋租赁电费结算咨询服务 股份及控股子公股份及控股子公股份及控股子公股份及控股子公 市北集团 325.13 100 市北集团及 其控股子公 1,500 8 723.84 5 市北集团及 其控股子公 2,400 50 2178.56 46 市北南通 200 40 700 70 小计 4,100 3,927.53 二 接受劳务 服务费 北上海 150 70 105.43 70 办公场租赁 市北集团 250 9 242.57 9 设备租赁 市北集团 10 100 8.00 100 电费结算 市北集团 15 0.33 12.20 0.27 小计 425 368.20 合计 4,525 4,295.73 二 关联方介绍和关联关系 1 企业名称: 上海市北高新 ( 集团 ) 有限公址 : 上海市江场三路 238 号 16 楼法定代表人 : 丁明年注册资本 : 人民币 20 亿元 4
企业类型 : 有限责任公 ( 国有独资 ) 经营范围 : 投资与资产管理, 市政工程, 企业管理咨询, 物业管理, 在计算机技术专业领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让 经济信息咨询服务 ( 除经纪 ) 市北集团成立于 1999 年 4 月, 由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建, 为本公的控股股东 2 企业名称: 上海创辉企业管理有限公 址 : 上海市江场三路 219 号 101 室 法定代表人 : 周晓芳注册资本 : 人民币 3 亿元企业类型 : 一人有限责任公 ( 法人独资 ) 经营范围 : 企业管理, 市政工程, 物业管理, 在计算机技术专业领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让, 房产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海创辉企业管理有限公成立于 2008 年 2 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公全资子公, 与本公同受控股股东控制 3 企业名称: 上海数据港投资有限公 址 : 上海市共和新路 3201 号 808 室 法定代表人 : 周群注册资本 : 人民币 15,793.65 万元企业类型 : 股份有限公 ( 非上市 ) 经营范围 : 实业投资, 计算机数据业务管理和服务, 计算机软硬件开发, 在信息技术 通讯设备 通信工程 计算机软硬件系统及应用管理技术专业 新能源应用领域内从事技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询, 通信工程, 物业管理 ; 通信设备 电子产品 电器设备 机电设备 计算机软硬件及配件的销售, 计算机系统集成, 机电设备安装 维护 ( 除特种设备 ), 网络工程, 从事货物及技术的进出口业务 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海数据港投资有限公成立于 2009 年 11 月, 由上海市北高新 ( 集团 ) 有 5
限公与上海钥信信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海复鑫股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海万丰锦源投资有限公出资组建, 其中市北集团持有 55.16% 股权, 与本公同受控股股东控制 4 企业名称: 上海北上海大酒店有限公 址 : 上海市江场三路 256 258 266 号 江场西路 277 号 1-11 层 法定代表人 : 涂正刚注册资本 : 人民币 180 万元企业类型 : 一人有限责任公 ( 法人独资 ) 经营范围 : 会务服务, 停车场, 设计 制作各类广告, 鲜花 工艺礼品 日用百货的销售, 烟草专卖零售 ( 取得许可证件后方可从事经营活动 ), 大型饭店 ( 含熟食卤味 ) 健身房 游泳场( 馆 ) 咖啡馆 理发店 美容店 保险兼业代理 ( 详见许可证 )( 限江场三路 256 258 266 号经营 ), 餐饮服务 ( 取得许可证件后方可从事经营活动 ) 旅馆业( 限江场西路 277 号 1-11 层经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海北上海大酒店有限公成立于 2009 年 8 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公全资子公, 与本公同受控股股东控制 5 企业名称: 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公 址 : 江苏省南通市永兴大道 900 号 注册资本 :50,000 万元企业类型 : 有限公经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 实业投资及管理, 物业管理, 市政工程施工, 企业管理咨询 ; 智能机器人的研发 生产 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公成立于 2010 年 8 月 12 日, 市北集团持有其 90% 股权, 南通国有资产投资控股有限公持有其 10% 股权 市北南通与本公同受控股股东控制 6 企业名称: 上海市北高新健康管理咨询服务有限公 址 : 上海市江场三路 228 号 201 室 法定代表人 : 周晓芳 注册资本 : 人民币 100 万元 6
企业类型 : 一人有限责任公 ( 法人独资 ) 经营范围 : 健康咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ), 医药咨询 ( 不得从事诊疗活动 ) 家政服务 养老服务 社区照料服务 病患陪护服务 ( 不得从事职业中介 医疗 餐饮 住宿等前置性行政许可事项 ), 在生物科技专业领域内从事技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 企业管理服务, 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 会展服务, 承接各类广告设计 制作, 企业登记代理, 一类医疗器械 仪器仪表 办公用品 日用百货 劳防用品 五金交电 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 易致毒化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 ) 针纺织品 服装鞋帽 化妆品 环保设备的销售 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 上海市北高新健康管理咨询服务有限公成立于 2006 年 1 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公全资子公, 与本公同受控股股东控制 7 企业名称: 上海市北高新园区职业技能培训中心 址 : 上海市江场三路 238 号 208 室 负责人 : 周晓芳办学类型 : 初级 : 电子商务操作员 呼叫服务员 ; 中级 : 电子商务员 呼叫服务员上海市北高新园区职业技能培训中心成立于 2010 年 5 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公全资子公, 与本公同受控股股东控制 8 企业名称: 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公 址 : 上海市闸北区江场三路 238 号 1512 室 法定代表人 : 张羽祥注册资本 : 人民币 15,000 万元整企业类型 : 股份有限公 ( 非上市 ) 经营范围 : 发放贷款及相关的咨询活动 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公成立于 2012 年 9 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公控股子公, 与本公同受控股股东控制 9 企业名称: 上海市北科技创业投资有限公 7
址 : 江场三路 238 号 1505 室 法定代表人 : 张羽祥注册资本 : 人民币 10,000 万元整企业类型 : 有限责任公 ( 国内合资 ) 经营范围 : 创业投资 投资管理, 资产管理 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海市北科技创业投资有限公成立于 2011 年 11 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公控股子公, 与本公同受控股股东控制 三 关联交易主要内容和定价政策 1 关联交易的主要内容: 房产租赁 电费结算等关联交易 2 关联交易定价政策: 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则, 交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在具体的关联交易合同中予以明确 公将根据日常经营的实际需要, 决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间, 以确保日常经营的正常进行 四 关联交易目的和对上市公的影响公 2016 年度预计日常关联交易事项是公正常经营活动的组成部分, 属于正常的商业交易行为 本次日常关联交易遵循公平 公允的市场原则和交易条件, 不存在损害公利益和中小股东利益的情况, 不会对公持续经营能力造成影响 五 备查文件目录 1 公第八届董事会第三次会议决议; 2 独立董事关于公第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可; 3 独立董事关于公第八届董事会第三次会议相关事宜的独立意见 特此公告 上海市北高新股份有限公董事会 二〇一六年三月二十四日 8