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新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 2006 年 度 报 告 摘 要 1 重 要 提 示 1.1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文, 报 告 全 文 同 时 刊 载 于 www.sse.com.cn 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 1.2 董 事 许 兆 滨, 因 工 作 原 因 无 法 出 席, 委 托 董 事 郭 文 建 代 为 行 使 表 决 权 独 立 董 事 张 民 智, 因 工 作 原 因 无 法 出 席, 委 托 独 立 董 事 谢 康 代 为 行 使 表 决 权 独 立 董 事 贾 华 章, 因 工 作 原 因 无 法 出 席, 未 委 托 其 他 独 立 董 事 董 事 翟 才 忠, 因 工 作 原 因 无 法 出 席, 未 委 托 其 他 董 事 1.3 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 亦 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 1.4 公 司 负 责 人 张 毅, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 潘 福 久, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 许 金 卓 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2 公 司 基 本 情 况 简 介 2.1 基 本 情 况 简 介 股 票 简 称 S*ST 新 太 股 票 代 码 600728 上 市 交 易 所 注 册 地 址 和 办 公 地 址 上 海 证 券 交 易 所 广 州 市 天 河 区 高 新 技 术 产 业 开 发 区 工 业 园 建 中 路 51-53 号 邮 政 编 码 510665 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 www.suntektech.com info@suntektech.com 第 1 页 共 39 页

2.2 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 刘 颖 王 文 捷 联 系 地 址 广 州 市 天 河 区 高 新 技 术 产 业 开 发 区 工 业 园 建 中 路 51-53 号 广 州 市 天 河 区 高 新 技 术 产 业 开 发 区 工 业 园 建 中 路 51-53 号 电 话 020-85550260 020-85550260 传 真 020-85577907 020-85577907 电 子 信 箱 ly@suntektech.com wwj@suntektech.com 3 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 3.1 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2006 年 2005 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2004 年 主 营 业 务 收 入 167,718,759.80 210,762,602.60-20.42 559,650,079.11 利 润 总 额 10,606,222.66-352,538,434.23 103.00-606,792,701.88 净 利 润 17,097,166.45-344,812,146.30 104.96-595,765,270.56 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 21,620,243.03-246,050,312.17 108.79-290,840,559.26 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 106,593,547.13-160,942,992.69 166.23-111,663,986.20 2006 年 末 2005 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2004 年 末 总 资 产 382,648,901.42 393,895,754.47-2.86 877,408,575.06 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) -114,943,809.77-130,504,401.21 11.92 219,647,774.42 3.2 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 主 要 财 务 指 标 2006 年 2005 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2004 年 每 股 收 益 0.082-1.656 104.95-2.862 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 不 适 用 -2.712 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 不 适 用 -1.324 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 0.512-0.773 166.24-0.536 2006 年 末 2005 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2004 年 末 每 股 净 资 产 -0.552-0.627 11.96 1.055 调 整 后 的 每 股 净 资 产 -0.576-0.889 35.21 1.015 第 2 页 共 39 页

扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 适 用 不 适 用 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 短 期 投 资 收 益,( 不 包 括 经 国 家 有 关 部 门 批 准 设 立 的 有 经 营 资 格 的 金 融 机 构 获 得 的 短 期 投 资 收 益 ) 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 支 出 -313,955.57 40,014.40-4,310,927.71 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 61,792.30 合 计 -4,523,076.58 3.3 国 内 外 会 计 准 则 差 异 适 用 不 适 用 4 股 本 变 动 及 股 东 情 况 4.1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 55,814,306 26.81 55,814,306 26.81 其 中 : 国 家 持 有 股 份 55,814,306 26.81 55,814,306 26.81 境 内 法 人 持 有 股 份 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 9,000,000 4.32 9,000,000 4.32 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 62,245,874 29.9 62,245,874 29.9 未 上 市 流 通 股 份 合 计 127,060,180 61.03 127,060,180 61.03 二 已 上 市 流 通 股 份 第 3 页 共 39 页

1 人 民 币 普 通 股 81,120,000 38.97 81,120,000 38.97 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 81,120,000 38.97 81,120,000 38.97 三 股 份 总 数 208,180,180 100 208,180,180 100 4.2 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 18,671 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 非 流 通 股 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 辽 宁 省 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 中 国 农 业 发 展 集 团 总 公 司 大 连 远 洋 渔 业 国 际 贸 易 公 司 大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 其 他 29.90 62,245,874 62,245,874 质 押 62,245,874 国 有 股 东 26.81 55,814,306 55,814,306 其 他 1.44 3,000,000 3,000,000 其 他 1.44 3,000,000 3,000,000 其 他 1.44 3,000,000 3,000,000 黎 苏 虾 其 他 0.32 674,400 张 毅 其 他 0.29 606,000 姜 天 增 其 他 0.25 529,100 徐 赤 鹰 其 他 0.24 493,000 吴 岸 娟 其 他 0.21 446,032 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 数 量 股 份 种 类 黎 苏 虾 674,400 人 民 币 普 通 股 张 毅 606,000 人 民 币 普 通 股 第 4 页 共 39 页

姜 天 增 529,100 人 民 币 普 通 股 徐 赤 鹰 493,000 人 民 币 普 通 股 吴 岸 娟 446,032 人 民 币 普 通 股 顾 勤 炜 445,690 人 民 币 普 通 股 巫 智 勇 381,700 人 民 币 普 通 股 程 志 萍 363,000 人 民 币 普 通 股 辽 宁 成 大 股 份 有 限 公 司 317,790 人 民 币 普 通 股 王 永 光 311,900 人 民 币 普 通 股 大 连 远 洋 渔 业 国 际 贸 易 公 司 是 辽 宁 省 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 的 全 资 子 公 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 司, 张 毅 是 辽 宁 省 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 董 事 长,2005 年 2 月 起 任 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 关 系 的 情 况 张 毅 是 辽 宁 省 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 董 事 长,2005 年 2 月 起 任 本 公 司 董 事 长 4.3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 4.3.1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 适 用 不 适 用 4.3.2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 ( 注 : 该 公 司 已 于 2006 年 11 月 27 日 被 广 州 市 中 级 人 民 法 院 受 理 破 产,2007 年 3 月 8 日 该 公 司 企 业 监 管 组 成 立 ) 法 人 代 表 : 邓 龙 龙 注 册 资 本 :29,612,000 美 元 成 立 日 期 :1991 年 6 月 29 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 各 种 新 设 备 新 材 料 新 产 品 研 制 生 产 及 其 工 程 承 接 技 术 引 进, 技 术 培 训 (2) 自 然 人 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 姓 名 : 邓 龙 龙 ( 注 : 其 因 涉 嫌 挪 用 公 司 资 金 等 罪 现 被 公 安 机 关 刑 事 拘 留, 相 关 案 件 在 调 查 中 ) 国 籍 : 中 国 最 近 五 年 内 职 务 : 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 董 事 长,2005 年 2 月 5 日 前 本 公 司 董 事 长 4.3.3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 第 5 页 共 39 页

5 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 5.1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 变 报 告 期 内 从 是 否 在 股 东 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 动 原 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 因 元 ) 税 前 取 张 毅 董 事 长 男 59 2005 年 2 月 5 日 ~ 606,000 606,000 是 梁 平 董 事 男 43 2003 年 4 月 28 日 ~ 30 否 总 裁 2005 年 2 月 5 日 ~ 许 兆 滨 董 事 男 46 2003 年 4 月 28 日 ~ 是 郭 文 建 董 事 男 60 2005 年 10 月 24 日 ~ 是 胡 广 雄 董 事 男 45 2003 年 4 月 28 日 ~ 否 翟 才 忠 董 事 男 53 2003 年 4 月 28 日 ~ 是 贾 华 章 独 立 董 事 男 44 2003 年 4 月 28 日 ~ 8,000 8,000 5 否 谢 康 独 立 董 事 男 44 2005 年 5 月 31 日 ~ 5 否 张 民 智 独 立 董 事 男 39 2005 年 5 月 31 日 ~ 5 否 张 国 华 监 事 ( 召 集 人 ) 男 48 2003 年 4 月 28 日 ~ 否 赵 辉 监 事 男 38 2005 年 5 月 31 日 ~ 是 第 6 页 共 39 页

吴 庆 忠 监 事 男 39 2003 年 4 月 28 日 ~ 10 否 潘 福 久 副 总 裁 男 56 2005 年 2 月 5 日 ~ 20 否 财 务 总 监 2003 年 4 月 28 日 ~ 何 健 明 副 总 裁 男 34 2005 年 2 月 5 日 ~ 2,000 2,000 25 否 刘 颖 董 事 会 秘 书 女 35 2005 年 4 月 27 日 ~ 12 否 合 计 / / / / 616,000 616,000 / 112 / 6 董 事 会 报 告 6.1 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 1) 公 司 总 体 经 营 情 况 因 2004 2005 年 连 续 两 年 亏 损,2006 年 成 为 公 司 保 住 上 市 地 位 的 关 键 一 年 在 大 股 东 巨 额 占 款 未 还 银 行 贷 款 与 担 保 纠 纷 未 得 到 解 决 公 司 资 金 压 力 仍 然 巨 大 面 临 退 市 风 险 的 恶 劣 经 营 环 境 下, 公 司 经 营 班 子 和 员 工 团 队 在 压 力 和 困 难 底 下, 精 诚 团 结 共 同 努 力, 使 公 司 业 绩 出 现 了 一 定 好 转, 实 现 了 全 年 扭 亏 为 盈, 消 除 了 2007 年 被 暂 停 上 市 的 风 险 2006 年 公 司 在 电 信 语 音 增 值 新 业 务 开 发 方 面 取 得 了 一 定 成 果 : 具 有 大 容 量 高 稳 定 性 的 新 太 磐 石 Ⅱ 系 统 已 经 开 发 完 成, 在 四 川 电 信 眉 山 局 试 点 成 功 并 已 验 收, 其 主 要 面 向 3G 和 NGN 的 发 展, 为 公 司 在 新 一 代 3G 和 NGN 网 络 时 代 中 的 产 品 与 技 术 储 备 奠 定 了 基 础 ; 具 有 快 速 应 变 能 力 的 OpenEAP2.0 系 统 开 发 完 成 并 已 试 点 成 功, 其 主 要 适 合 企 业 级 的 语 音 平 台 应 用, 使 公 司 产 品 更 加 灵 活 多 变, 适 应 不 同 客 户 的 需 要 ;ADSL 测 试 头 V2.5.1 荣 获 广 州 市 科 学 技 术 进 步 二 等 奖, 在 浙 江 已 经 打 开 市 场 ; 新 太 IT 企 业 质 量 管 理 提 升 系 统, 通 过 了 广 东 省 信 息 产 业 厅 的 验 收, 鉴 定 委 员 会 对 此 项 目 给 出 了 相 当 高 的 评 价, 一 致 认 定 该 项 目 技 术 在 国 内 同 类 产 品 中 处 于 领 先 水 平 报 告 期 公 司 新 登 记 计 算 机 软 件 著 作 权 33 项, 截 止 目 前 共 登 记 计 算 机 软 件 著 作 权 63 项 报 告 期 内 公 司 的 核 心 产 品 : 语 音 增 值 业 务 平 台 的 销 售 呈 现 较 好 的 增 长, 签 订 了 浙 江 电 信 2006 年 声 讯 扩 容 合 同 河 北 网 通 2006 年 全 省 160/168 声 讯 系 统 升 级 山 西 省 通 信 声 讯 SP 管 理 平 台 及 部 分 地 市 声 讯 系 统 扩 容 中 国 电 信 全 国 电 话 信 息 服 务 平 台 四 期 工 程 山 东 网 通 语 音 增 值 业 务 综 合 平 台 广 东 深 圳 160 集 中 平 台 新 建 项 目 等 共 计 1.4045 亿 合 同 额, 合 同 签 订 量 较 2005 年 增 长 了 40% 在 市 场 反 应 能 力 方 面 也 表 现 突 出, 中 国 电 信 06 年 初 刚 刚 推 出 号 码 百 事 通 业 务, 公 司 就 凭 借 良 好 的 技 术 和 对 客 户 需 求 的 恰 当 把 握, 在 市 场 中 立 稳 脚 跟, 先 后 签 订 了 多 个 省 市 的 号 码 百 事 通 合 同, 并 在 与 强 劲 对 手 的 正 面 竞 争 中 取 得 胜 利, 体 现 了 公 司 的 产 品 和 服 务 在 语 音 业 务 市 场 中 强 大 的 竞 争 优 势 2006 年 为 加 快 资 金 回 笼, 缓 解 资 金 压 力, 公 司 狠 抓 工 程 实 施 和 服 务 的 质 量 与 效 率, 全 年 收 款 1.5975 亿, 与 2005 年 大 致 持 平, 但 当 年 签 订 合 同 的 回 款 率 达 到 55%, 属 历 年 较 高 水 平 全 年 累 计 实 施 / 完 成 工 程 项 目 571 个 新 开 工 工 程 项 目 209 个 初 验 验 收 工 程 项 目 185 个 终 验 验 收 工 程 项 目 177 个, 当 年 合 同 实 施 完 成 率 达 到 70 %, 比 往 年 均 有 所 提 高 第 7 页 共 39 页

2006 年 公 司 继 续 加 强 预 算 管 理 与 成 本 控 制 各 一 级 部 门 均 超 额 完 成 了 公 司 制 定 的 考 核 指 标, 公 司 实 行 的 ISO9001 国 际 质 量 体 系 维 持 良 好, 人 员 稳 定 企 业 凝 聚 力 不 断 加 强 截 止 2006 年 底, 公 司 共 有 正 式 员 工 227 人 ( 未 含 控 股 子 公 司 人 员 ), 软 件 开 发 人 员 及 工 程 人 员 占 员 工 总 数 的 48%, 本 科 以 上 员 工 占 全 体 员 工 的 65%, 员 工 平 均 年 龄 30 岁 公 司 人 员 稳 定, 队 伍 团 结, 经 过 这 几 年 的 锻 炼, 已 形 成 一 支 技 术 过 硬 富 有 开 拓 精 神 的 优 秀 团 队 公 司 在 报 告 期 内 采 取 了 积 极 有 效 的 法 律 措 施, 尽 量 免 除 因 大 股 东 违 规 担 保 给 公 司 造 成 的 损 失, 经 过 努 力, 使 部 分 在 一 审 中 判 决 公 司 承 担 全 部 担 保 责 任 的 案 件, 在 二 审 中 改 判 公 司 承 担 部 分 责 任 同 时 公 司 积 极 与 债 权 银 行 协 商 债 务 重 组 方 案, 召 开 多 次 债 权 人 会 议, 为 2007 年 争 取 与 各 家 银 行 达 成 债 务 重 组 协 议 打 下 了 基 础 目 前 公 司 正 积 极 与 债 权 银 行 沟 通 债 务 和 解 方 案, 以 尽 快 解 决 债 务 问 题, 保 证 公 司 能 有 一 个 正 常 稳 定 的 经 营 环 境 在 追 讨 大 股 东 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 及 其 关 联 子 公 司 对 公 司 的 资 金 占 用 工 作 中, 董 事 会 积 极 采 取 各 项 措 施, 并 配 合 监 管 部 门 的 各 项 调 查 工 作, 与 政 府 及 监 管 部 门 及 时 沟 通, 得 到 了 政 府 及 监 管 部 门 的 大 力 支 持 目 前 大 股 东 已 被 债 权 人 申 请 破 产 并 被 法 院 受 理, 破 产 企 业 监 管 组 已 经 成 立 并 运 作, 公 司 已 委 派 代 表 加 入 监 管 组, 公 司 已 经 申 报 债 权 等 待 清 算, 公 司 将 尽 可 能 地 争 取 挽 回 或 减 少 因 大 股 东 资 金 占 用 给 公 司 造 成 的 损 失 公 司 第 二 大 股 东 辽 渔 集 团 采 取 现 金 还 款 方 式, 已 全 部 还 清 了 对 公 司 的 欠 款 9481.86 万 元 2) 主 营 业 务 的 范 围 及 其 经 营 状 况 公 司 主 营 业 务 范 围 仍 然 是 计 算 机 新 产 品 开 发 研 制 及 相 关 技 术 系 统 集 成 技 术 引 进 以 及 技 术 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 报 告 期 主 要 业 务 为 : 电 信 增 值 业 务 平 台 语 音 增 值 业 务 系 统 系 统 的 软 件 开 发 与 集 成 等 报 告 期 内 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 16,771.88 万 元, 比 上 年 度 减 少 4,304.38 万 元, 降 幅 为 20.42%, 主 要 由 于 控 股 子 公 司 电 子 销 售 类 业 务 萎 缩, 收 入 大 幅 降 低 所 致 2006 年 度 公 司 着 力 拓 展 核 心 业 务, 母 公 司 以 CTI 为 核 心 的 主 营 业 务 收 入 为 12,862.54 万 元, 较 上 年 度 增 长 8.18% 报 告 期 实 现 主 营 业 务 利 润 6,267.96 万 元, 比 上 年 度 增 加 1,604.41 万 元, 由 于 公 司 将 主 要 精 力 放 在 核 心 的 CTI 产 品 上, 压 缩 了 毛 利 水 平 较 低 的 电 子 产 品 销 售 业 务, 使 整 体 毛 利 水 平 得 以 提 高 报 告 期 实 现 净 利 润 1,709.72 万 元,2006 年 度 公 司 主 营 业 务 利 润 水 平 有 较 大 提 升, 各 项 日 常 费 用 也 得 到 了 有 效 控 制 并 有 所 降 低, 同 时 辽 渔 集 团 归 还 了 所 欠 款 项, 使 原 来 计 提 的 坏 账 准 备 冲 回 大 幅 减 少 了 本 年 的 管 理 费 用, 上 述 因 素 对 本 年 度 盈 利 起 到 了 重 要 的 正 面 作 用, 此 外, 逾 期 银 行 贷 款 利 息 的 增 加 新 增 预 计 负 债 损 失 等 也 对 公 司 业 绩 构 成 沉 重 的 压 力, 在 一 定 程 度 上 降 低 了 公 司 本 年 度 的 利 润 水 平 主 要 供 应 商 客 户 情 况 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 总 额 为 3,732.23 万 元, 占 全 部 销 售 收 入 的 22.25%; 公 司 前 五 名 供 应 商 的 采 购 金 额 合 计 3,563.88 万 元, 占 公 司 年 度 采 购 总 额 的 36.81%; 3) 公 司 资 产 结 构 及 财 务 数 据 第 8 页 共 39 页

报 告 期 末 公 司 总 资 产 为 38,264.89 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 合 计 24,554.45 万 元, 固 定 资 产 净 额 13,639 万 元, 长 期 投 资 71.44 万 元 ; 负 债 总 额 为 49,697.15 万 元, 其 中 : 流 动 负 债 49,392.15 万 元, 长 期 负 债 305 万 元 ; 股 东 权 益 总 额 为 -11,494.38 万 元, 其 中 : 股 本 20,818.02 万 元, 资 本 公 积 48,375.94 万 元, 盈 余 公 积 6,345.29 万 元, 未 分 配 利 润 -85,150.16 万 元 报 告 期 末 总 资 产 比 上 年 度 末 减 少 1,124.69 万 元, 降 幅 为 2.86%, 其 中 : 货 币 资 金 报 告 期 末 为 12,584.15 万 元, 较 上 年 度 末 增 加 7,903.84 万 元, 主 要 由 于 第 二 大 股 东 辽 渔 集 团 本 年 度 归 还 欠 款 所 致 ; 应 收 款 项 报 告 期 末 余 额 为 6,072.35 万 元, 较 上 年 度 末 减 少 2,435.52 万 元, 主 要 由 于 本 年 度 公 司 合 同 回 款 情 况 较 好 所 致 ; 其 他 应 收 款 报 告 期 末 余 额 为 2,303.60 万 元, 上 年 度 末 减 少 4,831.24 万 元, 主 要 由 于 辽 渔 集 团 本 年 度 归 还 了 所 欠 款 项 所 致 报 告 期 末 负 债 总 额 比 上 年 度 末 减 少 2,680.92 万 元, 减 幅 为 5.12% 其 中 : 短 期 借 款 减 少 1,913.57 万 元 应 付 账 款 减 少 454.80 万 元 ; 其 他 应 付 款 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 加 了 2,880.66 万 元, 主 要 原 因 为 欠 缴 的 逾 期 银 行 贷 款 利 息 由 预 提 利 息 费 用 转 入 其 他 应 付 款 所 致 ; 预 计 负 债 报 告 期 末 余 额 为 14,832.06 万 元, 较 上 年 度 末 减 少 1,743.99 万 元, 主 要 由 于 贷 款 担 保 形 成 的 负 债 执 行 或 冲 回 所 致 报 告 期 末 股 东 权 益 比 上 年 度 末 增 加 1,556.06 万 元, 主 要 是 由 于 本 年 度 实 现 净 利 润 1,709.72 万 元 由 于 子 公 司 亏 损 新 增 未 确 认 投 资 损 失 658.95 万 元, 同 时 由 于 本 年 度 与 兴 业 银 行 就 原 贷 款 担 保 连 带 责 任 形 成 的 债 务 达 成 和 解, 豁 免 公 司 债 务 505.29 万 元 增 加 资 本 公 积 所 致 资 产 负 债 率 上 年 度 末 为 132.97%, 报 告 期 末 为 129.88%, 公 司 目 前 仍 处 于 资 不 抵 债 状 态 本 报 告 期 营 业 费 用 4,190.28 万 元, 比 上 期 减 少 1,566.18 万 元, 降 低 比 率 为 27.21%, 主 要 原 因 为 公 司 为 度 过 危 机, 大 幅 调 整 人 员 编 制 缩 减 项 目 费 用, 致 使 员 工 薪 酬 等 各 项 费 用 大 幅 降 低 本 报 告 期 管 理 费 用 为 -1,452.99 万 元, 比 上 期 减 少 11,375.77 万 元, 主 要 原 因 为 公 司 第 二 大 股 东 辽 渔 集 团 本 期 全 额 归 还 了 所 欠 公 司 款 项, 致 使 计 提 的 坏 帐 准 备 本 期 全 部 冲 回, 同 时, 由 于 公 司 调 整 业 务 结 构, 大 量 项 目 停 止 运 作, 与 之 相 关 的 设 备 计 提 了 减 值 准 备, 致 使 公 司 的 折 旧 费 用 及 人 员 工 资 大 幅 降 低 本 报 告 期 营 业 外 收 入 较 上 年 增 加 2,331.67 万 元, 原 因 主 要 为 公 司 在 以 前 年 度 预 计 的 担 保 损 失, 本 期 因 终 审 改 判 等 原 因 转 回 所 致, 本 期 预 计 担 保 损 失 转 回 2,327.55 万 元 本 报 告 期 营 业 外 支 出 较 上 期 减 少 20,295.46 万 元, 减 少 的 原 因 主 要 为 公 司 上 期 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 及 预 计 担 保 损 失 的 数 额 较 大, 本 期 大 幅 降 低, 本 期 新 增 预 计 担 保 损 失 为 913.54 万 元 4) 公 司 经 营 活 动 现 金 流 报 告 期 公 司 经 营 活 动 的 现 金 净 流 量 净 额 为 10,659.35 万 元, 其 中 本 期 收 到 公 司 第 二 大 股 东 辽 渔 集 团 归 还 欠 款 9,481.86 万 元, 是 本 期 经 营 活 动 现 金 净 流 入 较 大 的 主 要 原 因, 此 外 本 年 度 公 司 合 同 项 目 回 款 情 况 良 好, 公 司 大 力 压 缩 控 制 各 项 费 用 支 出, 也 是 经 营 活 动 现 金 净 流 入 的 主 要 原 因 的 影 响 5) 公 司 控 股 子 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 2006 年 公 司 控 股 子 公 司 深 圳 新 太 科 技 有 限 公 司 因 经 营 不 善 已 停 止 新 业 务, 主 要 进 行 以 往 业 务 收 尾 工 第 9 页 共 39 页

作 广 州 新 太 电 子 科 技 有 限 公 司 目 前 正 常 运 作, 主 要 开 展 计 算 机 终 端 成 品 批 发 销 售 业 务, 共 有 员 工 4 人,2006 年 完 成 销 售 收 入 3,158.82 万 元, 净 利 润 1.73 万 元 广 州 新 太 通 讯 技 术 有 限 公 司 2006 年 因 经 营 不 善 进 行 了 业 务 调 整, 除 112 测 试 卡 业 务 以 承 包 方 式 继 续 进 行 外, 其 余 业 务 均 已 停 止 因 公 司 诉 讼 导 致 我 司 全 部 子 公 司 的 股 权 被 司 法 冻 结, 因 而 暂 无 法 对 已 停 业 的 控 股 子 公 司 进 行 工 商 注 消 2 公 司 未 来 发 展 展 望 1) 2007 年 行 业 前 景 乐 观, 将 充 满 新 市 场 机 遇 2007 年, 中 国 3G 的 发 牌 已 经 进 入 了 倒 计 时, 中 国 移 动 3G 项 目 已 经 完 成 了 第 一 轮 招 标, 整 体 工 作 已 全 面 铺 开, 出 现 了 新 的 投 资 机 会 而 中 国 电 信 的 核 心 骨 干 网 也 正 逐 步 向 NGN 完 成 过 渡, 运 营 商 设 备 面 临 升 级 同 时 近 几 年 来, 整 个 电 信 增 值 业 务 的 市 场 规 模 以 每 年 40% 左 右 的 速 度 增 长, 电 信 增 值 业 务 收 入 的 增 长 速 度 是 基 础 电 信 业 务 收 入 增 长 速 度 的 4 倍,2006 年 电 信 增 值 业 务 收 入 占 电 信 业 的 比 重 已 经 达 到 了 14%, 今 后 这 一 比 重 还 将 继 续 扩 大 这 对 新 太 科 技 来 说, 意 味 着 市 场 空 间 的 不 断 扩 大 和 新 市 场 机 会 的 到 来 另 外, 随 着 这 些 年 来 IT 系 统 用 户 对 服 务 价 值 的 认 可 逐 步 提 高, 我 公 司 有 偿 收 费 服 务 从 无 到 有, 从 少 到 多, 初 成 气 候 公 司 目 前 在 用 户 现 场 运 行 的 平 台 有 300 多 套, 初 步 估 算 2007 年 可 签 订 收 费 服 务 的 合 同 额 超 过 2000 万 元, 这 是 一 个 高 利 润 而 且 具 有 一 定 增 长 性 的 市 场,2007 年 公 司 也 可 在 这 一 类 服 务 产 品 上 提 高 能 力 和 市 场 空 间 2) 2007 年 公 司 产 品 战 略 - 巩 固 现 有 市 场, 确 定 公 司 在 增 值 业 务 行 业 内 的 领 先 地 位 在 传 统 的 160 168 业 务 里 面 还 有 很 多 创 新 的 空 间 和 市 场 细 分 的 空 间 有 待 我 们 深 入 挖 掘, 结 合 用 户 需 求 在 传 统 160 168 业 务 里 面 和 114 号 码 百 事 通 业 务 里 创 新 出 更 多 新 的 业 务 应 用 - 大 力 进 军 移 动 通 信 市 场 这 几 年 由 于 一 些 历 史 原 因, 公 司 在 中 国 移 动 的 合 同 额 很 少, 不 能 为 世 界 第 一 大 电 信 运 营 商 中 国 移 动 提 供 服 务, 就 意 味 着 丧 失 一 个 巨 大 的 市 场 今 年 公 司 将 积 极 向 移 动 通 信 行 业 拓 展, 将 成 立 专 门 的 移 动 事 业 部 开 发 相 关 移 动 增 值 业 务 产 品 凭 借 公 司 对 增 值 业 务 多 年 的 技 术 积 累, 力 争 能 在 移 动 增 值 领 域 创 出 自 己 的 品 牌, 进 入 移 动 市 场! - 培 养 3G/NGN 产 品 积 极 培 养 3G/NGN 产 品, 保 持 公 司 在 技 术 上 的 优 势 和 储 备, 使 公 司 在 下 一 代 增 值 业 务 来 临 的 机 遇 中 保 持 敏 锐 触 觉, 把 握 新 的 商 机 - 提 升 服 务 素 质, 推 出 白 金 服 务 产 品 收 费 服 务 的 利 润 以 及 市 场 空 间 都 相 当 可 观 2007 年 公 司 将 大 力 向 客 户 推 广 和 普 及 有 偿 的 收 费 服 第 10 页 共 39 页

务, 并 在 开 发 中 心 成 立 专 门 的 白 金 服 务 部 来 为 购 买 了 收 费 服 务 的 用 户 服 务, 让 用 户 充 分 体 验 有 偿 服 务 的 更 高 水 准, 建 立 公 司 新 的 业 务 与 利 润 增 长 点 综 上, 公 司 2007 年 业 绩 目 标 是 相 比 2006 年 有 20% 的 增 长 3 公 司 面 临 的 风 险 1) 公 司 目 前 面 临 的 主 要 风 险 是 部 分 贷 款 和 涉 及 公 司 名 义 的 担 保 已 经 涉 诉, 其 中 贷 款 涉 诉 金 额 12,929 万 元, 涉 及 公 司 名 义 担 保 诉 讼 金 额 7591 万 元, 且 涉 诉 案 件 基 本 已 终 审, 公 司 对 以 上 担 保 均 已 做 了 全 额 预 计 负 债, 但 一 旦 法 院 强 制 执 行, 对 公 司 现 金 流 将 造 成 较 大 影 响 2007 年 有 望 与 各 银 行 债 权 人 达 成 和 解, 未 来 五 年 公 司 的 还 款 压 力 将 较 大, 这 是 公 司 主 要 的 财 务 风 险 2) 公 司 控 股 股 东 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司, 因 债 务 缠 身, 涉 诉 众 多, 已 被 法 院 受 理 破 产, 其 持 有 的 公 司 29.9% 的 股 权 已 被 司 法 冻 结 12 次 之 多, 面 临 司 法 拍 卖, 具 体 拍 卖 时 间 由 法 院 根 据 大 股 东 破 产 程 序 情 况 安 排, 因 此 公 司 面 临 控 制 权 变 更 的 风 险 6.1.1 执 行 新 企 业 会 计 准 则 后, 公 司 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 情 况 适 用 不 适 用 1 关 于 2007 年 1 月 1 日 新 准 则 首 次 执 行 日 现 行 会 计 准 则 和 新 准 则 股 东 权 益 的 差 异 分 析 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 发 布 的 财 会 [2006]3 号 关 于 印 发 < 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 > 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 的 规 定, 公 司 应 于 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 会 计 准 则 公 司 目 前 依 据 财 政 部 新 会 计 准 则 规 定 已 经 辨 别 认 定 的 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 日 现 行 会 计 准 则 与 新 准 则 的 差 异 情 况 如 下 : (1) 所 得 税 公 司 按 照 现 行 会 计 准 则 的 规 定, 制 定 了 公 司 的 会 计 政 策, 据 此 公 司 的 短 期 投 资 按 照 成 本 法 核 算, 根 据 新 会 计 准 则 的 规 定, 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 应 将 资 产 账 面 价 值 大 于 资 产 计 税 基 础 的 差 额 计 算 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 公 司 的 企 业 所 得 税 税 率 15% 计 算, 减 少 了 2007 年 1 月 1 日 留 存 收 益 62,209.38 元, 全 部 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 减 少 (2) 少 数 股 东 权 益 2006 年 12 月 31 日, 公 司 按 现 行 会 计 准 则 编 制 的 合 并 报 表 中 少 数 股 东 权 益 为 621,217.48 元, 新 会 计 准 则 下 应 计 入 股 东 权 益, 由 此 增 加 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 621,217.48 元 (3) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 2006 年 12 月 31 日, 公 司 基 金 投 资 为 500,000.00 元, 公 司 将 其 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 2007 年 1 月 1 日, 该 金 融 资 产 公 允 价 值 大 于 账 面 价 值 414,729.18 元, 应 增 加 留 存 收 益 414,729.18 元, 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 增 加 2 执 行 新 会 计 准 则 后 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 第 11 页 共 39 页

果 的 影 响 : 根 据 公 司 的 战 略 目 标 和 下 年 度 的 经 营 计 划, 执 行 新 会 计 准 则 后 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 主 要 有 : <1>. 长 期 股 权 投 资 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 公 司 将 现 行 会 计 政 策 下 对 子 公 司 采 用 权 益 法 核 算 变 更 为 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 <2>. 长 期 股 权 投 资 差 额 公 司 现 行 会 计 政 策 规 定 : 对 长 期 股 权 投 资 取 得 成 本 与 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 之 间 的 差 额 计 入 长 期 股 权 投 资 差 额, 分 别 进 行 会 计 处 理 : 股 权 投 资 差 额 的 借 方 按 合 同 规 定 的 投 资 期 限 摊 销, 没 有 规 定 投 资 期 限 的 按 10 年 平 均 摊 销 ; 股 权 投 资 差 额 的 贷 方 计 入 资 本 公 积 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 长 期 股 权 投 资 差 额 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ; 其 他 情 况 下 产 生 长 期 股 权 投 资 差 额 的 计 入 当 期 损 益 <3>. 无 形 资 产 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产 的 规 定, 公 司 内 部 研 发 项 目 在 开 发 阶 段 的 支 出, 可 以 在 满 足 一 定 条 件 的 情 况 下 确 认 为 无 形 资 产, 并 在 受 益 期 内 摊 销 <4>. 政 府 补 助 根 据 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 规 定, 公 司 目 前 按 现 行 制 度 下 计 入 专 项 应 付 款 的 政 府 补 贴, 将 变 更 为 区 分 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 后, 将 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 计 入 递 延 收 益 并 分 期 计 入 损 益, 将 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 直 接 计 入 当 期 损 益 <5>. 职 工 薪 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 和 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 原 账 面 的 应 付 福 利 费 余 额, 应 当 在 首 次 执 行 日 全 部 转 入 应 付 职 工 薪 酬 ; 首 次 执 行 日 后 第 一 个 会 计 期 间, 根 据 企 业 实 际 情 况 和 职 工 福 利 计 划 确 认 应 付 职 工 薪 酬, 该 项 金 额 与 由 应 付 福 利 费 转 入 的 职 工 薪 酬 之 间 的 差 额 调 整 管 理 费 用 <6>. 交 易 性 金 融 资 产 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 损 益 的 金 融 资 产 金 融 负 债, 其 公 允 价 值 的 变 动, 直 接 计 入 当 期 损 益 和 资 产 负 债 公 司 将 现 行 会 计 政 策 下 短 期 投 资 基 金 投 资 做 为 交 易 性 金 融 资 产 处 理, 按 公 允 价 值 计 量, 其 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 直 接 记 入 当 期 损 益 <7>. 所 得 税 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 规 定, 公 司 将 现 行 会 计 政 策 下 所 得 税 的 会 计 处 理 方 应 付 税 款 法 变 更 为 资 产 负 债 表 债 务 法 第 12 页 共 39 页

<8>. 合 并 财 务 报 表 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 规 定, 公 司 将 现 行 会 计 政 策 下 合 并 财 务 报 表 中 少 数 股 东 权 益 单 独 列 示, 变 更 为 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示 当 子 公 司 累 计 亏 损 使 所 有 者 权 益 为 负 数 时, 新 增 亏 损 应 当 全 部 冲 减 母 公 司 所 有 者 权 益, 该 子 公 司 以 后 期 间 实 现 的 利 润, 在 弥 补 了 由 母 公 司 所 有 者 权 益 承 担 的 属 于 少 数 股 东 的 损 失 之 前, 应 当 全 部 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 上 述 差 异 事 项 和 影 响 事 项 可 能 因 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 讲 解 进 行 调 整 6.2 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 分 行 业 电 信 行 业 112,983,069.85 58,708,432.58 48.04 0.85-25.94 增 加 18.80 个 百 分 点 金 融 行 业 505,000.00 206,742.03 59.06-77.48-83.61 增 加 15.30 个 百 分 点 其 他 行 业 54,230,689.95 44,171,591.58 18.55-43.80-45.56 增 加 2.64 个 百 分 点 分 产 品 综 合 增 值 类 87,837,164.80 51,296,202.62 41.60-14.09-30.31 增 加 13.59 个 百 分 点 呼 叫 中 心 类 20,062,984.23 9,030,110.11 54.99-14.46-37.81 增 加 16.90 个 百 分 点 测 试 类 12,758,826.73 6,213,668.33 51.30-5.97-34.31 增 加 21.01 个 百 分 点 服 务 类 6,555,530.71 1,257,850.36 80.81 4.72-62.55 增 加 34.47 个 百 分 点 其 他 类 40,504,253.33 35,288,934.77 12.88-37.91-41.89 增 加 5.98 个 百 分 点 6.3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 北 方 40,767,373.92-3.36 南 方 126,951,385.88-24.69 6.4 募 集 资 金 使 用 情 况 适 用 不 适 用 第 13 页 共 39 页

变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 6.5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 6.6 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 " 非 标 意 见 " 的 说 明 适 用 不 适 用 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2006 年 度 财 务 报 告 出 具 了 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 董 事 会 认 为 审 计 报 告 如 实 反 映 了 公 司 财 务 状 况, 对 审 计 机 构 的 意 见 表 示 理 解 董 事 会 对 此 报 告 专 项 说 明 如 下 : 1 1600 万 贷 款 案 涉 嫌 个 人 贷 款 诈 骗 罪, 应 由 犯 罪 个 人 承 担 责 任, 不 应 由 公 司 承 担 责 任 该 案 目 前 尚 在 公 安 机 关 进 一 步 侦 察 中, 公 司 将 本 案 涉 及 资 金 计 入 预 计 负 债 和 营 业 外 支 出 是 合 理 的 ; 2 公 司 累 计 预 计 担 保 损 失 及 相 应 的 预 计 负 债 余 额, 是 在 公 司 所 能 获 得 的 被 担 保 单 位 及 其 它 担 保 单 位 偿 债 能 力 情 况 和 法 律 判 决 律 师 法 律 意 见 分 析 的 基 础 上 做 出 的, 公 司 认 为 预 计 是 合 理 而 稳 健 的 3 公 司 对 新 太 大 厦 1 号 综 合 楼 已 预 计 的 损 失 和 预 计 负 债 是 依 据 该 房 产 纠 纷 涉 及 的 法 律 依 据 和 律 师 判 断 做 出 的, 该 案 案 情 复 杂, 在 法 院 终 审 判 决 之 前, 公 司 目 前 的 预 计 是 合 理 稳 健 的 4 公 司 通 过 采 取 以 下 改 善 措 施, 可 以 保 证 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 发 展 : (1) 不 断 提 高 核 心 竞 争 力, 使 公 司 的 经 营 情 况 不 断 好 转,2006 年 已 实 现 扭 亏 为 盈,2007 年 将 继 续 努 力 提 高 业 绩 水 平 和 盈 利 能 力 ; (2) 公 司 第 一 大 股 东 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 占 用 公 司 的 巨 额 资 金 及 相 关 担 保 债 务, 公 司 已 向 大 股 东 破 产 企 业 监 管 组 全 部 申 报 债 权 按 照 法 律 规 定, 在 破 产 清 算 工 作 结 束 之 前, 涉 及 大 股 东 的 相 关 担 保 债 务 纠 纷 应 中 止 审 理 或 执 行 ; 同 时 因 公 司 的 担 保 纠 纷 多 涉 嫌 原 董 事 长 邓 龙 龙 贷 款 诈 骗 刑 事 犯 罪, 公 安 机 关 正 在 侦 查 中, 按 照 法 律 规 定, 相 关 审 理 均 应 中 止, 故 预 计 2007 年 不 会 因 担 保 纠 纷 造 成 公 司 无 法 持 续 经 营 ; (3) 公 司 第 二 大 股 东 辽 渔 集 团 的 欠 款 本 期 已 全 部 偿 还 公 司 近 期 正 在 积 极 与 银 行 协 商 沟 通, 计 划 以 辽 渔 集 团 偿 还 的 资 金 启 动 与 银 行 达 成 还 款 和 解, 正 在 与 大 部 分 银 行 积 极 沟 通 同 时, 公 司 除 以 不 断 增 强 自 身 经 营 获 利 能 力 来 保 证 还 款 资 金 来 源 外, 还 将 积 极 推 动 股 改 工 作, 争 取 将 股 改 与 偿 还 债 务 相 结 合 ; 另 外 随 着 公 司 大 额 存 单 划 扣 纠 纷 案 的 判 决, 存 在 拿 回 部 分 资 金 的 可 能 综 上, 公 司 未 来 的 偿 债 能 力 可 以 得 到 保 证 (4) 预 计 2007 年 公 司 外 部 市 场 环 境 良 好 由 于 新 一 代 3G 及 NGN 网 络 即 将 启 动, 增 值 业 务 占 电 信 运 第 14 页 共 39 页

营 商 收 入 的 比 重 持 续 增 加, 语 音 增 值 业 务 市 场 充 满 了 新 的 机 遇 因 此 董 事 会 认 为 通 过 公 司 的 努 力,2007 年 可 以 保 持 持 续 经 营 6.7 董 事 会 本 次 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 审 计, 本 年 度 实 现 净 利 润 17,097,166.45 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 -868,598,761.79 元, 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -851,501,595.34 元 根 据 公 司 实 际 情 况, 本 年 度 公 司 无 法 进 行 利 润 分 配, 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 公 司 本 报 告 期 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 适 用 不 适 用 本 报 告 期 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 公 司 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 本 报 告 期 公 司 实 现 净 利 润 17,097,166.45 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 -868,598,761.79 元, 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -851,501,595.34 元 弥 补 上 一 年 度 亏 损 根 据 公 司 实 际 情 况, 本 年 度 公 司 无 法 进 行 利 润 分 配, 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 7 重 要 事 项 7.1 收 购 资 产 适 用 不 适 用 7.2 出 售 资 产 适 用 不 适 用 7.3 重 大 担 保 适 用 不 适 用 涉 及 公 司 名 义 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 担 保 对 象 发 生 日 期 担 保 余 额 担 保 类 型 担 保 期 限 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 2004 年 9 月 28 日 1,130.40 连 带 责 任 担 保 2004 年 9 月 28 日 ~2004 年 11 月 10 日 是 是 第 15 页 共 39 页

广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 2004 年 5 月 10 日 1,000.00 一 般 担 保 2004 年 5 月 10 日 ~2005 年 5 月 9 日 否 是 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 广 东 英 卓 越 信 息 通 讯 有 限 公 司 2004 年 3 月 26 日 一 般 担 保 542.61 2004 年 4 月 21 日 一 般 担 保 2004 年 3 月 26 日 ~2004 年 9 月 26 日 2004 年 4 月 21 日 ~2004 年 10 月 21 日 是 是 是 是 广 州 市 海 天 长 信 科 技 有 限 公 司 2004 年 5 月 20 日 2,000.00 连 带 责 任 担 保 2004 年 5 月 20 日 ~2005 年 5 月 20 日 否 是 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 2004 年 3 月 19 日 2,000.00 连 带 责 任 担 保 2004 年 3 月 19 日 ~2005 年 3 月 16 日 否 是 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 2004 年 6 月 9 日 550.00 连 带 责 任 担 保 2004 年 6 月 9 日 ~2005 年 6 月 8 日 否 是 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 2004 年 8 月 12 日 1,000.00 一 般 担 保 2004 年 8 月 12 日 ~2004 年 9 月 10 日 否 是 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 2004 年 8 月 12 日 566.67 一 般 担 保 2004 年 8 月 12 日 ~2004 年 12 月 16 日 否 是 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 2004 年 8 月 12 日 475.00 一 般 担 保 2004 年 8 月 12 日 ~2004 年 12 月 6 日 否 是 浙 江 通 普 无 线 网 络 股 份 有 限 公 司 2004 年 5 月 9 日 1,340.00 连 带 责 任 担 保 2004 年 5 月 9 日 ~2005 年 5 月 9 日 否 是 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 0 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 8,931.67 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 0 报 告 期 末 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 合 计 9,032.79 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 17,964.46 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 8,931.67 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 8,931.67 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 8,931.67 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 8,931.67 第 16 页 共 39 页

7.4 重 大 关 联 交 易 7.4.1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 7.4.2 关 联 债 权 债 务 往 来 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 方 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 11,826.57 辽 宁 省 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 -9,481.86 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 281.17 广 东 英 卓 越 信 息 通 讯 有 限 公 司 300.07 广 州 新 美 通 信 技 术 有 限 公 司 -0.06 广 东 新 瑞 税 务 信 息 网 络 有 限 公 司 35.18 广 东 信 用 风 险 管 理 有 限 公 司 1.33 合 计 -9,481.92 12,444.32 其 中 : 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 12,444.32 万 元 7.4.3 2006 年 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 大 股 东 及 其 附 属 企 业 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 的 余 额 ( 万 元 ) 期 初 期 末 报 告 期 清 欠 总 额 ( 万 元 ) 清 欠 方 式 清 欠 金 额 ( 万 元 ) 清 欠 时 间 ( 月 份 ) 35,957.95 37,630.96 0 无 0 大 股 东 及 其 附 属 企 业 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 及 清 欠 情 况 的 具 体 说 明 以 上 资 金 占 用 是 大 股 东 及 其 附 属 企 业 于 2004 2005 年 占 用, 系 由 原 董 事 长 邓 龙 龙 私 自 挪 用 资 金 及 私 自 以 上 市 公 司 名 义 对 外 担 保 损 失 造 成 的 上 市 公 司 于 2005 2006 年 多 次 向 大 股 东 及 其 附 属 企 业 追 讨 未 果, 大 股 东 及 其 附 属 企 业 经 营 不 善 已 几 近 停 业, 现 大 股 东 已 被 法 院 受 理 破 产, 公 司 已 申 报 债 权, 等 待 大 股 东 清 算 偿 债 报 告 期 内 新 增 资 金 占 用 情 况 适 用 不 适 用 第 17 页 共 39 页

2006 年 新 增 占 用 发 生 时 间 新 增 占 用 金 额 ( 万 元 ) 2006 年 5 月 1,130.40 2006 年 10 月 542.61 2006 年 新 增 占 用 金 额 合 计 ( 万 元 ) 1,673.01 新 增 占 用 的 原 因 因 公 司 原 董 事 长 未 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议, 私 自 以 公 司 名 义 为 大 股 东 控 股 子 公 司 提 供 担 保, 而 被 法 院 强 行 划 扣 导 致 新 增 资 金 占 用 的 责 任 人 公 司 原 董 事 长 邓 龙 龙 董 事 会 对 新 增 占 用 的 解 决 措 施 采 取 法 律 措 施 向 大 股 东 追 讨, 公 司 已 向 大 股 东 破 产 企 业 监 管 组 申 请 了 债 权 截 止 2006 年 末, 上 市 公 司 未 完 成 非 经 营 性 资 金 占 用 的 清 欠 工 作 的, 董 事 会 提 出 的 责 任 追 究 方 案 适 用 不 适 用 截 止 2006 年 末, 上 市 公 司 未 完 成 非 经 营 性 资 金 占 用 的 清 欠 工 作 的, 董 事 会 提 出 的 责 任 追 究 方 案 公 司 大 股 东 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 占 用 公 司 资 金 一 直 没 有 清 偿, 公 司 在 向 大 股 东 追 偿 未 果 的 情 况 下, 积 极 采 取 法 律 措 施 进 行 追 讨, 刑 事 方 面 公 司 对 原 董 事 长 邓 龙 龙 涉 嫌 挪 用 资 金 伪 造 公 司 公 章 贷 款 诈 骗 事 项 向 公 安 机 构 报 案, 邓 龙 龙 已 被 刑 事 拘 留, 广 州 市 天 河 区 检 察 院 已 于 2007 年 2 月 对 邓 龙 龙 涉 嫌 挪 用 资 金 罪 向 天 河 区 法 院 提 起 公 诉,2007 年 3 月 2 日 开 庭 因 邓 龙 龙 身 体 原 因 被 推 迟 ; 民 事 方 面, 公 司 对 大 股 东 私 自 以 公 司 存 单 质 押 贷 款 被 银 行 划 扣 2.35 亿 事 项, 向 法 院 提 起 诉 讼, 力 争 追 回 公 司 损 失, 目 前 案 件 在 审 理 中 ;2006 年 1 月, 公 司 联 合 第 二 大 股 东 辽 宁 大 连 海 洋 渔 业 集 团 公 司 共 同 向 法 院 申 请 大 股 东 破 产 还 债, 法 院 驳 回 后,2006 年 9 月 辽 渔 集 团 再 次 向 法 院 申 请 大 股 东 破 产 还 债, 目 前 法 院 已 受 理 大 股 东 破 产 案 件, 在 法 院 主 持 下 破 产 企 业 监 管 组 已 成 立 并 运 作, 公 司 已 经 申 报 债 权, 争 取 尽 量 挽 回 因 大 股 东 资 金 占 用 给 公 司 造 成 的 损 失 7.5 委 托 理 财 适 用 不 适 用 7.6 承 诺 事 项 履 行 情 况 7.6.1 原 非 流 通 股 东 在 股 权 分 置 改 革 过 程 中 做 出 的 承 诺 事 项 及 其 履 行 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 末 持 股 5% 以 上 的 原 非 流 通 股 股 东 持 有 的 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量 增 减 变 动 情 况 适 用 不 适 用 第 18 页 共 39 页

7.6.2 未 股 改 公 司 的 股 改 工 作 时 间 安 排 说 明 适 用 不 适 用 公 司 股 权 分 置 改 革 工 作 进 展 : 目 前 公 司 正 在 积 极 协 调 非 流 通 股 东 对 草 案 的 沟 通, 因 公 司 大 股 东 已 被 法 院 受 理 破 产, 且 大 股 东 所 持 公 司 的 股 份 已 被 质 押 给 银 行, 故 相 关 方 案 还 需 与 质 押 权 利 人 和 法 院 充 分 沟 通, 一 旦 方 案 成 熟, 公 司 将 尽 快 进 入 股 改 程 序 7.7 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 1 重 大 诉 讼 1) 中 行 1 亿 元 存 单 划 扣 纠 纷 案 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 于 2005 年 8 月 27 日 提 起 诉 讼, 请 求 判 定 广 州 市 新 太 科 技 发 展 公 司 与 中 国 银 行 广 州 市 沿 江 支 行 签 订 的 一 亿 元 短 期 贷 款 合 同 无 效 上 述 贷 款 涉 及 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 名 义 的 一 亿 元 存 单 质 押 担 保 合 同 无 效, 同 时 请 求 判 定 中 国 银 行 广 州 市 沿 江 支 行 返 还 一 亿 元 存 款 及 占 有 期 间 利 息 广 州 市 新 太 科 技 发 展 公 司 对 此 承 担 连 带 责 任 本 案 已 于 2006 年 1 月 11 日 开 庭, 因 涉 及 印 章 鉴 定 等 问 题, 目 前 尚 未 判 决, 等 待 判 决 结 果 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 9 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 2) 中 信 银 行 6000 万 存 单 划 扣 纠 纷 案 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 向 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 法 院 判 令 中 信 银 行 广 州 花 园 支 行 与 广 州 市 新 太 科 技 发 展 ( 控 股 股 东 全 资 子 公 司 ) 公 司 签 订 的 6000 万 元 贷 款 合 同 无 效, 上 述 贷 款 涉 及 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 名 义 的 6000 万 元 存 单 质 押 担 保 合 同 无 效, 并 归 还 划 扣 的 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 6000 万 元 定 期 存 单 及 相 关 利 息, 广 州 市 新 太 科 技 发 展 公 司 对 此 承 担 连 带 责 任, 因 法 院 要 求 公 司 先 进 行 贷 款 合 同 无 效 的 确 认 之 诉, 此 案 已 重 新 对 案 件 进 行 确 认 之 诉 的 起 诉,2006 年 6 月 5 日 开 庭, 因 涉 及 印 章 签 名 鉴 定 等 问 题, 目 前 尚 未 判 决, 等 待 判 决 结 果 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 1 月 20 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 3) 建 中 路 51-53 号 房 产 确 权 案 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 向 法 院 提 起 房 产 确 权 诉 讼, 要 求 确 认 位 于 广 州 市 天 河 区 高 新 技 术 产 业 开 发 区 工 业 园 建 中 路 51-53 号 的 房 产 产 权 为 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 所 有 法 院 认 为 该 房 产 因 涉 及 诉 讼 已 被 查 封, 可 以 对 查 封 提 出 异 议, 由 法 院 按 照 执 行 程 序 的 相 关 规 定 进 行 审 查, 因 此 裁 定 驳 回 确 权 诉 讼 公 司 对 此 裁 定 已 提 起 上 诉 法 院 已 对 该 房 产 提 起 过 拍 卖, 公 司 对 拍 卖 执 行 已 提 出 异 议, 法 院 尚 未 裁 决, 目 前 该 房 产 尚 未 拍 卖, 暂 不 影 响 使 用 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 3 月 17 日 刊 登 在 中 第 19 页 共 39 页

国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 4) 英 卓 越 1198 万 元 承 兑 汇 票 担 保 纠 纷 案 广 东 英 卓 越 信 息 通 讯 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 的 下 属 公 司 ) 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 签 订 2000 万 元 承 兑 协 议, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 兴 业 银 行 起 诉 要 求 广 东 英 卓 越 信 息 通 讯 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 1198 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 2 月 28 日 开 庭, 本 公 司 依 法 应 诉 2005 年 5 月 9 日 广 州 市 中 级 人 民 法 院 一 审 判 决 本 公 司 等 对 上 述 债 务 承 担 连 带 责 任 本 公 司 不 服 提 出 上 诉, 二 审 于 2005 年 7 月 21 日 开 庭,2006 年 5 月 广 东 省 高 级 人 民 法 院 终 审 裁 定 承 兑 协 议 有 效, 我 公 司 担 保 无 效, 但 公 司 有 用 人 不 当 的 过 错 责 任, 对 被 担 保 人 无 法 偿 还 部 分 的 1/2 承 担 赔 偿 责 任 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 1 月 29 日 2005 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 23 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 5) 金 中 华 598 万 元 承 兑 汇 票 担 保 纠 纷 案 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 的 下 属 公 司 ) 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 签 订 1000 万 元 承 兑 协 议, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 兴 业 银 行 起 诉 要 求 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 598 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 2 月 28 日 开 庭, 本 公 司 依 法 应 诉 2005 年 5 月 9 日 广 州 市 中 级 人 民 法 院 一 审 判 决 本 公 司 等 对 上 述 债 务 承 担 连 带 责 任 本 公 司 不 服 提 出 上 诉, 二 审 于 2005 年 7 月 21 日 开 庭,2006 年 5 月 广 东 省 高 级 人 民 法 院 终 审 裁 定 承 兑 协 议 有 效, 我 公 司 担 保 无 效, 但 公 司 有 用 人 不 当 的 过 错 责 任, 对 被 担 保 人 无 法 偿 还 部 分 的 1/2 承 担 赔 偿 责 任 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 1 月 29 日 2005 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 23 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 以 上 4 5 两 项 案 件 法 院 已 于 2006 年 11 月 划 扣 公 司 542.61 万 元, 后 经 公 司 与 兴 业 银 行 在 法 院 的 主 持 下 进 行 合 解, 双 方 同 意 公 司 承 担 以 上 542.61 万 元 责 任 后, 兴 业 银 行 不 再 就 以 上 两 案 向 公 司 追 偿 其 他 责 任, 案 件 已 终 结 以 上 事 项 已 于 2006 年 11 月 4 日 2006 年 12 月 9 日 公 告 6) 金 中 华 1000 万 元 贷 款 担 保 纠 纷 案 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 的 下 属 公 司 ) 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 签 订 1000 万 元 借 款 协 议, 涉 及 本 公 司 名 义 担 保, 兴 业 银 行 起 诉 要 求 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 1015 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 6 月 27 日 开 庭, 本 公 司 依 法 应 诉,2005 年 9 月 5 日 一 审 判 决, 要 求 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任, 公 司 不 服 提 起 上 诉,2006 年 2 月 公 司 接 到 终 审 判 决 书, 维 持 一 审 判 决 2006 年 6 月 法 院 已 从 我 公 司 被 冻 结 的 账 号 中 划 扣 1130.4 万 元, 案 件 已 终 结 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 9 月 6 日 2006 年 2 月 8 日 2006 年 6 月 3 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 第 20 页 共 39 页

7) 海 天 长 信 2000 万 元 贷 款 担 保 纠 纷 案 广 州 市 海 天 长 信 科 技 有 限 公 司 ( 本 公 司 原 董 事 长 邓 龙 龙 的 关 联 公 司 ) 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 签 订 2000 万 元 借 款 协 议, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 兴 业 银 行 起 诉 要 求 广 州 市 海 天 长 信 科 技 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 2020 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 6 月 27 日 开 庭, 本 公 司 依 法 应 诉,2005 年 12 月 一 审 判 决, 要 求 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任, 公 司 不 服 提 起 上 诉, 2006 年 8 月 二 审 判 决, 法 院 认 为 公 司 担 保 无 效, 但 因 银 行 已 经 尽 到 了 审 查 义 务, 因 此 判 定 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 12 月 14 日 2006 年 8 月 31 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 8) 金 中 华 2000 万 元 贷 款 担 保 纠 纷 案 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 的 下 属 公 司 ) 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 签 订 2000 万 元 借 款 协 议, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 兴 业 银 行 起 诉 要 求 广 东 金 中 华 通 讯 服 务 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 2071 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 10 月 27 日 开 庭,2006 年 8 月 一 审 判 决, 法 院 判 定 我 公 司 担 保 无 效, 对 被 担 保 人 无 法 清 偿 部 分 的 1/2 承 担 赔 偿 责 任, 公 司 提 出 上 诉,2007 年 1 月 法 院 终 审 判 决 维 持 原 判, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 9 月 14 日 2006 年 8 月 10 日 2007 年 1 月 16 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 9) 新 太 新 公 司 950 万 元 贷 款 担 保 纠 纷 案 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 ( 本 公 司 对 控 股 股 东 ) 向 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 借 款 950 万 元, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 起 诉 要 求 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 950 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 2005 年 11 月 广 州 市 天 河 区 人 民 法 院 判 决, 涉 及 本 公 司 名 义 的 担 保 合 同 无 效, 本 公 司 对 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 无 法 偿 还 部 分 的 1/2 承 担 赔 偿 责 任 一 审 判 决 生 效, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 11 月 17 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 10) 新 太 新 公 司 3000 万 元 借 款 担 保 纠 纷 案 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 ) 与 广 州 金 悦 塑 业 有 限 公 司 签 订 3000 万 元 借 款 协 议, 未 经 公 司 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 担 保, 广 州 金 悦 塑 业 有 限 公 司 起 诉 要 求 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 2700 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 等 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 6 月 21 日 终 审 判 决 广 东 省 高 级 人 民 法 院 判 定 涉 及 本 公 司 名 义 的 担 保 合 同 无 效, 对 被 担 保 人 不 能 清 偿 债 务 部 分 的 1/3 承 担 赔 偿 责 任, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 3 月 22 日 2005 年 6 月 23 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 第 21 页 共 39 页

11) 新 太 新 公 司 1700 万 元 借 款 担 保 纠 纷 案 广 州 金 鹏 集 团 有 限 公 司 向 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 ) 订 购 手 机 合 同 未 能 履 行, 广 州 金 鹏 集 团 有 限 公 司 诉 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 偿 还 预 付 款 1700 万, 未 经 董 事 会 审 议, 公 司 原 董 事 长 越 权 以 本 公 司 名 义 提 供 担 保 本 案 于 2005 年 4 月 28 日 开 庭,2006 年 3 月 一 审 判 决, 判 定 本 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任, 本 公 司 对 此 提 起 上 诉 2006 年 7 月 法 院 作 出 终 审 判 决, 判 定 手 机 订 购 合 同 无 效, 我 公 司 担 保 合 同 无 效, 因 公 司 负 有 过 错 责 任, 公 司 对 被 担 保 人 不 能 归 还 款 项 的 1/3 承 担 赔 偿 责 任, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 3 月 17 日 2006 年 7 月 22 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 12) 本 公 司 子 公 司 中 行 5998 万 元 贷 款 逾 期 案 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 ( 本 公 司 子 公 司 ) 与 中 国 银 行 广 州 市 沿 江 支 行 签 订 7000 万 元 贷 款 协 议, 涉 及 本 公 司 名 义 提 供 担 保, 中 国 银 行 广 州 市 沿 江 支 行 起 诉 要 求 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 5998 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 6 月 16 日 开 庭, 一 审 判 决 本 公 司 承 担 担 保 责 任, 公 司 曾 提 起 上 诉, 并 于 2006 年 4 月 24 日 撤 回 上 诉 判 决 已 生 效,2006 年 9 月 法 院 从 本 公 司 冻 结 帐 户 中 划 扣 20.1 万 元, 剩 余 部 分 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 5 月 10 日 2006 年 6 月 3 日 2006 年 9 月 30 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 13) 本 公 司 子 公 司 工 行 1800 万 元 贷 款 逾 期 案 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 ( 本 公 司 子 公 司 ) 与 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 签 订 1800 万 元 贷 款 协 议, 涉 及 本 公 司 名 义 担 保, 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 起 诉 要 求 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 1804 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 8 月 15 日 开 庭, 一 审 判 决 本 公 司 承 担 担 保 责 任, 公 司 提 起 上 诉, 二 审 判 决 本 公 司 对 承 担 无 法 偿 还 借 款 部 分 1/2 的 赔 偿 责 任, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 7 月 8 日 2006 年 9 月 30 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 14) 本 公 司 子 公 司 交 行 2500 万 元 贷 款 逾 期 案 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 ( 本 公 司 子 公 司 ) 与 交 通 银 行 广 州 黄 埔 支 行 签 订 合 计 2500 万 元 贷 款 协 议, 涉 及 本 公 司 名 义 担 保, 交 通 银 行 广 州 黄 埔 支 行 起 诉 要 求 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 2500 万 元, 同 时 要 求 本 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任 本 案 于 2005 年 9 月 8 日 开 庭, 一 审 判 决 本 公 司 承 担 担 保 责 任, 公 司 提 起 上 诉,2006 年 6 月 二 审 维 持 原 判 2006 年 9 月 法 院 从 本 公 司 冻 结 帐 户 中 划 扣 1269.95 万 元, 剩 余 部 分 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2005 年 7 月 29 日 2006 年 6 月 3 日 2006 年 9 月 30 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 第 22 页 共 39 页

15) 本 公 司 交 行 3500 万 元 贷 款 逾 期 案 本 公 司 与 交 通 银 行 广 州 黄 埔 支 行 签 订 合 计 3500 万 元 贷 款 协 议, 交 通 银 行 广 州 黄 埔 支 行 起 诉 要 求 本 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 3500 万 元 本 案 于 2006 年 5 月 15 日 开 庭, 一 审 判 决 公 司 立 即 偿 还 相 应 贷 款 及 利 息, 相 关 担 保 人 承 担 担 保 责 任, 担 保 人 之 一 广 东 国 讯 电 信 连 锁 经 营 有 限 公 司 已 提 起 上 诉, 案 件 在 二 审 中 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 3 月 23 日 2006 年 12 月 9 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 16) 原 董 事 长 私 自 假 冒 我 公 司 名 义 贷 款 1600 万 元 案 公 司 原 董 事 长 邓 龙 龙 以 私 刻 的 公 章 财 务 章 人 名 章 在 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 以 本 公 司 名 义 私 开 银 行 帐 户, 贷 款 1600 万 元, 该 项 贷 款 并 未 划 入 本 公 司 的 公 示 帐 户, 其 中 15,995,000 元 于 次 日 转 入 了 公 司 控 股 股 东 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 所 属 的 广 东 讯 特 通 信 有 限 公 司 的 银 行 帐 户 公 司 认 为, 公 司 并 未 与 兴 业 银 行 发 生 1,600 万 元 借 款 法 律 关 系, 该 案 涉 嫌 贷 款 诈 骗,2005 年 3 月 公 司 已 向 公 安 机 关 报 案, 公 安 机 关 已 经 立 案 侦 查, 同 时 公 司 对 以 上 贷 款 涉 及 的 借 款 合 同 董 事 会 决 议 等 公 证 文 件 进 行 了 撤 销 公 证 的 起 诉, 并 且 已 经 获 得 相 关 公 证 书 撤 销 的 行 政 判 决, 故 公 司 对 此 项 贷 款 的 真 实 性 不 予 确 认 2005 年 底 兴 业 银 行 环 市 东 支 行 向 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 法 院 判 定 公 司 归 还 1600 万 元 贷 款 及 相 应 利 息,2006 年 11 月 广 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出 要 求 我 公 司 归 还 1600 万 元 贷 款 及 相 应 利 息 的 一 审 判 决, 鉴 于 上 面 阐 述 的 理 由, 公 司 对 此 项 判 决 不 服, 已 经 提 起 上 诉, 公 司 认 为 此 未 经 公 司 合 法 程 序 进 行 的 贷 款, 涉 嫌 邓 龙 龙 本 人 贷 款 诈 骗, 按 先 刑 后 民 的 法 律 规 定, 此 民 事 诉 讼 应 中 止 审 理, 现 等 待 广 东 省 高 院 裁 决 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 1 月 20 日 2006 年 11 月 25 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 17) 本 公 司 招 行 397 万 元 贷 款 逾 期 案 本 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 东 园 支 行 ( 以 下 简 称 深 招 行 东 园 支 行 ) 签 订 397 万 元 贷 款 协 议, 深 招 行 东 园 支 行 起 诉 要 求 本 公 司 归 还 逾 期 未 还 的 397 万 元 2006 年 12 月 法 院 作 出 一 审 判 决, 要 求 公 司 立 即 归 还 397 万 元 贷 款 及 相 应 利 息, 一 审 判 决 已 生 效, 暂 未 执 行 该 重 大 诉 讼 事 项 已 于 2006 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 9 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 18) 北 京 国 创 科 技 应 收 货 款 案 北 京 国 创 科 技 有 限 公 司 拖 欠 本 公 司 货 款 9,912,000.00 元, 为 此 公 司 向 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼 2006 年 11 月 公 司 收 到 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 一 审 判 决 书, 判 决 北 京 国 创 科 技 有 限 公 司 于 本 判 决 生 效 后 十 日 内 给 付 公 司 合 同 款 9,912,000.00 元 及 违 约 金 1,998,000.00 元 ; 北 京 国 创 科 技 有 限 公 司 对 一 审 判 决 提 起 上 诉, 该 案 尚 在 二 审 中 以 上 事 项 已 于 2006 年 11 月 25 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 公 告 第 23 页 共 39 页

19) 工 行 1800 万 存 单 划 扣 纠 纷 案 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 2006 年 12 月 向 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 判 定 涉 及 公 司 名 义 为 广 州 市 新 太 科 技 发 展 公 司 ( 公 司 大 股 东 全 资 子 公 司 ) 提 供 的 人 民 币 借 款 权 利 质 押 合 同 无 效 请 求 法 院 判 令 中 国 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 返 还 其 扣 划 的 人 民 币 1809.78 万 元 存 单 款 项 及 资 金 占 用 期 间 的 利 息 广 州 市 新 太 科 技 发 展 公 司 对 此 承 担 连 带 赔 偿 责 任 法 院 已 受 理, 目 前 案 件 在 审 理 过 程 中 以 上 事 项 已 于 2006 年 12 月 15 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 公 告 20) 工 行 5400 万 存 单 划 扣 纠 纷 案 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 2006 年 12 月 向 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 判 定 涉 及 公 司 名 义 为 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 ( 公 司 大 股 东 ) 提 供 的 人 民 币 借 款 权 利 质 押 合 同 无 效 请 求 法 院 判 令 中 国 工 商 银 行 广 州 高 新 技 术 开 发 区 支 行 返 还 其 扣 划 的 人 民 币 5425.68 万 元 存 单 款 项 及 资 金 占 用 期 间 的 利 息 广 州 新 太 新 技 术 研 究 设 计 有 限 公 司 对 此 承 担 连 带 赔 偿 责 任 法 院 已 受 理, 目 前 案 件 在 审 理 过 程 中 以 上 事 项 已 于 2006 年 12 月 15 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 公 告 2 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 的 说 明 1) 公 司 因 涉 及 诉 讼, 被 法 院 冻 结 部 分 帐 号 2) 因 以 上 第 12 项 诉 讼, 中 国 银 行 广 州 市 沿 江 支 行 提 出 诉 前 财 产 保 全, 广 州 市 中 级 人 民 法 院 查 封 公 司 子 公 司 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 持 有 的 : 广 州 新 太 通 讯 技 术 有 限 公 司 51% 的 股 权, 以 投 资 金 额 255 万 元 为 限 ; 广 州 捷 得 通 信 技 术 有 限 公 司 90% 的 股 权, 以 投 资 金 额 270 万 元 为 限 ; 广 州 新 太 数 据 技 术 有 限 公 司 51% 的 股 权, 以 投 资 金 额 255 万 元 为 限 3) 因 以 上 第 7 8 项 诉 讼, 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 申 请 诉 前 财 产 保 全, 广 州 市 中 级 人 民 法 院 查 封 本 公 司 持 有 的 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 95.112% 的 股 权, 查 封 期 限 从 2005 年 4 月 21 日 至 2007 年 4 月 20 日 4) 因 以 上 第 14 项 诉 讼, 交 通 银 行 黄 埔 支 行 提 出 诉 前 财 产 保 全, 广 州 市 中 级 人 民 法 院 轮 候 查 封 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 持 有 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 95.112% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 9511.2 万 元 ; 查 封 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 持 有 广 州 新 太 信 息 安 全 技 术 开 发 有 限 公 司 61% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 183 万 元 ; 轮 候 查 封 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 持 有 广 州 捷 得 通 信 技 术 有 限 公 司 90% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 270 万 元 ; 轮 候 查 封 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 持 有 广 州 新 太 数 据 技 术 有 限 公 司 51% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 255 万 元 ; 查 封 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 持 有 广 州 新 时 讯 宽 带 技 术 有 限 公 司 70% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 700 万 元 ; 查 封 广 州 新 太 科 技 有 限 公 司 持 有 深 圳 市 新 太 科 技 有 限 公 司 70% 的 股 权, 按 帐 面 注 册 资 本 计 算, 价 值 350 万 元 5) 近 期 公 司 了 解 到, 因 以 上 第 16 项 诉 讼 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 申 请 财 产 诉 前 保 全, 广 州 市 中 级 人 民 法 院 轮 候 查 封 本 公 司 持 有 的 广 州 新 太 电 子 科 技 有 限 公 司 90% 的 股 权, 查 封 期 限 2006 年 1 月 12 第 24 页 共 39 页

日 至 2007 年 1 月 11 日 6) 近 期 公 司 经 在 广 州 市 房 地 产 档 案 馆 查 阅, 公 司 建 工 路 4 号 大 楼 因 以 上 12 14 项 诉 讼 被 查 封, 查 封 期 限 分 别 为 2005 年 4 月 12 日 至 2007 年 4 月 11 日 2005 年 6 月 29 日 至 2007 年 6 月 28 日 7) 以 上 房 产 股 权 查 封, 暂 不 影 响 相 关 公 司 的 日 常 运 营 8 监 事 会 报 告 8.1 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 与 董 事 会 严 格 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 行 使 职 权, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 集 召 开 表 决 决 议 程 序 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 董 事 会 能 够 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议 公 司 建 立 了 健 全 的 内 控 制 度, 公 司 董 事 会 及 管 理 层 能 严 格 按 照 公 司 内 控 制 度 的 要 求 行 使 各 项 权 利, 公 司 董 事 经 理 执 行 公 司 职 务 时 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 8.2 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 听 取 了 公 司 中 期 财 务 报 告 和 年 度 财 务 报 告 2006 年 度 公 司 净 利 润 实 现 了 扭 亏, 主 要 是 公 司 经 营 业 绩 和 环 境 较 2005 年 有 一 定 改 善, 同 时 公 司 因 担 保 诉 讼 终 审 改 判 冲 回 了 部 分 利 润, 符 合 实 际 情 况, 法 律 依 据 充 分, 监 事 会 认 为 公 司 2006 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 8.3 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 公 司 无 募 集 资 金 使 用 情 况 8.4 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 无 收 购 出 售 资 产 行 为 8.5 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 关 联 交 易 8.6 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2006 年 度 财 务 报 告 出 具 了 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 董 事 会 对 此 做 出 了 专 项 说 明, 监 事 会 认 为 : 董 事 会 对 审 计 报 告 中 关 于 涉 嫌 违 法 的 贷 款 担 保 损 失 的 预 计 和 房 产 损 失 的 预 计 事 项 的 说 明 是 合 理 客 观 的, 符 合 公 司 实 际 情 况 和 有 关 会 计 法 规 第 25 页 共 39 页

董 事 会 对 审 计 报 告 中 关 于 公 司 持 续 经 营 能 力 存 在 不 确 定 性 的 意 见 所 做 的 说 明 和 提 出 的 解 决 措 施 是 积 极 可 行 的, 同 意 公 司 董 事 会 意 见 8.7 监 事 会 对 公 司 利 润 实 现 与 预 测 存 在 较 大 差 异 的 独 立 意 见 无 9 财 务 报 告 9.1 审 计 意 见 财 务 报 告 审 计 意 见 未 经 审 计 审 计 标 准 无 保 留 意 见 非 标 意 见 审 计 意 见 全 文 审 计 报 告 内 审 字 [2007]105 号 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 )2006 年 12 月 31 日 母 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 和 2006 年 度 母 公 司 及 合 并 的 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 度 母 公 司 及 合 并 的 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 第 26 页 共 39 页

效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 导 致 保 留 意 见 的 事 项 1 如 财 务 报 表 附 注 第 九 -( 一 )-5 项 所 述,2004 年 已 登 记 入 帐 的 向 兴 业 银 行 借 入 的 短 期 借 款 1,600 万 元, 贵 公 司 通 过 后 期 调 查, 认 为 并 未 与 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 发 生 真 实 的 借 款 法 律 关 系, 该 项 借 款 因 涉 嫌 诈 骗, 贵 公 司 已 于 2005 年 3 月 向 广 州 市 公 安 局 报 案 据 此, 贵 公 司 已 于 2005 年 度 将 该 项 银 行 借 款 及 相 应 的 应 收 广 东 讯 特 通 信 有 限 公 司 的 款 项 全 部 冲 回 2005 年 11 月, 兴 业 银 行 广 州 环 市 东 支 行 就 1,600 万 元 借 款 一 案, 向 广 东 省 广 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 本 期 广 东 省 广 州 市 中 级 人 民 法 院 以 (2005) 穗 中 法 民 二 初 字 第 343 号 民 事 判 决 书, 作 出 一 审 判 决, 判 定 贵 公 司 向 兴 业 银 行 归 还 借 款 本 金 1,600 万 元 及 相 应 的 利 息 本 期 贵 公 司 对 该 项 借 款 的 本 金 1,600 万 元 及 截 止 2006 年 12 月 31 日 的 相 应 的 借 款 利 息 248 万 元 计 提 了 1,848 万 元 的 预 计 损 失, 并 计 入 预 计 负 债 和 营 业 外 支 出 项 目 该 案 虽 经 法 院 一 审 判 决 应 向 兴 业 银 行 归 还 借 款 本 金 及 相 应 的 利 息, 但 该 项 借 款 因 涉 及 贵 公 司 原 法 定 代 表 人 邓 龙 龙 涉 嫌 贷 款 诈 骗 犯 罪, 公 安 机 关 正 就 该 案 继 续 进 行 侦 查, 同 时 贵 公 司 已 就 上 述 一 审 判 决 向 广 东 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 由 于 该 案 案 情 复 杂 且 尚 未 结 案, 我 们 无 法 实 施 必 要 的 审 计 程 序 证 实 该 款 项 的 性 质 及 其 贵 公 司 上 述 会 计 处 理 的 适 当 性 2 如 财 务 报 表 附 注 第 九 -( 一 )-(1-4) 项 所 述, 截 止 2006 年 12 月 31 日 公 司 累 计 预 计 担 保 损 失 及 相 应 的 预 计 负 债 余 额 为 6,473 万 元, 由 于 无 法 获 得 被 担 保 单 位 及 其 它 担 保 单 位 偿 债 能 力 及 已 偿 债 数 额 的 相 关 资 料, 因 此, 我 们 难 以 判 断 贵 公 司 已 预 计 的 担 保 损 失 和 预 计 负 债 的 适 当 性 3 如 财 务 报 表 附 注 第 九 -( 一 )-6 项 所 述, 贵 公 司 新 太 大 厦 1 号 综 合 楼 已 被 控 股 股 东 用 于 借 款 抵 押 且 因 控 股 股 东 不 能 偿 还 到 期 债 务 等 原 因 而 被 法 院 依 法 查 封, 截 止 本 期 末, 贵 公 司 对 此 根 据 律 师 咨 询 意 见 预 计 损 失 和 相 应 的 预 计 负 债 6,511 万 元 在 法 院 查 封 和 拟 强 制 拍 卖 该 处 房 产 过 程 中, 贵 公 司 已 向 法 院 提 起 确 权 诉 讼 并 根 据 广 州 市 中 级 人 民 法 院 民 事 裁 定 书 的 要 求 向 法 院 提 出 执 行 异 议, 请 求 法 院 中 止 对 查 封 财 产 的 执 行, 审 查 异 议 人 提 出 的 异 议 ; 截 止 报 告 日, 该 处 房 产 权 属 尚 未 经 法 院 裁 决, 也 未 被 强 制 执 行 ; 目 前 控 股 股 东 破 产 一 案, 经 法 院 审 查, 已 正 式 受 理 因 此, 我 们 难 以 判 断 贵 公 司 已 预 计 的 该 项 损 失 和 预 计 负 债 的 适 当 性 4 贵 公 司 由 于 以 前 年 度 违 规 向 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 巨 额 资 金 和 担 保, 导 致 贵 公 司 累 计 亏 损 巨 大, 并 已 资 不 抵 债, 逾 期 债 务 无 法 清 偿, 部 分 银 行 帐 户 及 主 要 固 定 资 产 和 子 公 司 股 权 因 涉 诉 而 被 法 院 依 法 冻 结 或 查 封, 且 对 外 担 保 被 判 承 担 赔 偿 责 任 这 些 情 况 表 明 贵 公 司 的 持 续 经 营 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性, 可 能 无 法 在 正 常 的 生 产 经 营 过 程 中 变 现 资 产 清 偿 债 务 贵 公 司 2006 年 度 财 务 报 表 未 充 分 披 露 上 述 情 况 第 27 页 共 39 页

四 审 计 意 见 我 们 认 为, 除 了 前 段 所 述 事 项 可 能 产 生 的 影 响 外, 贵 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2006 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2006 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 大 连 市 中 山 区 同 兴 街 67 号 邮 电 万 科 大 厦 24 层 中 国 注 册 会 计 师 : 王 秀 玉 张 耀 麟 二 七 年 四 月 二 十 五 日 9.2 披 露 比 较 式 合 并 及 母 公 司 的 资 产 负 债 表 利 润 表 及 利 润 分 配 表 和 现 金 流 量 表 第 28 页 共 39 页

资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 合 并 母 公 司 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流 动 资 产 : 货 币 资 金 125,841,544.74 46,803,161.18 4,711,859.93 36,827,325.17 短 期 投 资 500,000.00 438,207.70 500,000.00 438,207.70 应 收 票 据 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 账 款 60,723,501.40 85,078,659.06 56,133,085.68 78,465,448.24 其 他 应 收 款 23,036,038.10 71,348,473.22 142,359,056.57 91,867,737.03 预 付 账 款 4,998,963.85 8,536,993.95 420,683.85 2,663,700.59 应 收 补 贴 款 存 货 30,444,430.25 37,361,982.54 29,703,962.95 32,813,487.00 待 摊 费 用 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 245,544,478.34 249,567,477.65 233,828,648.98 243,075,905.73 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 714,392.32 749,628.49 5,816,260.11 6,325,030.19 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 714,392.32 749,628.49 5,816,260.11 6,325,030.19 其 中 : 合 并 价 差 ( 贷 差 以 - 号 表 示, 合 并 报 表 填 列 ) 其 中 : 股 权 投 资 差 额 ( 贷 差 以 - 号 表 示, 合 并 报 表 填 列 ) 225,302.79 749,628.49 225,302.79 749,628.49 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 404,500,937.47 407,306,740.58 402,668,321.30 402,646,543.93 减 : 累 计 折 旧 123,281,547.83 118,518,630.29 121,860,773.21 115,245,393.30 第 29 页 共 39 页

固 定 资 产 净 值 281,219,389.64 288,788,110.29 280,807,548.09 287,401,150.63 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 144,829,358.88 145,209,461.96 144,713,551.53 144,755,456.13 固 定 资 产 净 额 136,390,030.76 143,578,648.33 136,093,996.56 142,645,694.50 工 程 物 资 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 136,390,030.76 143,578,648.33 136,093,996.56 142,645,694.50 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 其 他 长 期 资 产 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 382,648,901.42 393,895,754.47 375,738,905.65 392,046,630.42 负 债 及 股 东 权 益 : 流 动 负 债 : 短 期 借 款 280,743,260.57 299,879,004.10 280,743,260.57 299,879,004.10 应 付 票 据 应 付 账 款 24,544,633.55 29,092,667.61 20,034,858.18 24,252,191.23 预 收 账 款 2,061,426.49 4,411,304.79 328,876.34 1,973,301.44 应 付 工 资 应 付 福 利 费 1,743,243.90 1,966,104.59 1,332,413.60 831,031.31 应 付 股 利 应 交 税 金 -1,513,008.33-230,082.05-1,737,004.57-3,661,796.25 其 他 应 交 款 181,455.20 152,789.05 84,076.31 15,679.68 其 他 应 付 款 37,839,866.88 9,033,224.08 35,470,625.78 16,895,373.73 预 提 费 用 7,265,171.63 7,265,171.63 预 计 负 债 148,320,615.45 165,760,482.80 148,320,615.45 165,760,482.80 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 3,000,000.00 3,000,000.00 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 493,921,493.71 520,330,666.60 484,577,721.66 516,210,439.67 长 期 负 债 : 第 30 页 共 39 页

长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 3,050,000.00 3,450,000.00 3,050,000.00 3,450,000.00 其 他 长 期 负 债 长 期 负 债 合 计 3,050,000.00 3,450,000.00 3,050,000.00 3,450,000.00 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 496,971,493.71 523,780,666.60 487,627,721.66 519,660,439.67 少 数 股 东 权 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 621,217.48 619,489.08 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 减 : 已 归 还 投 资 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 净 额 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 资 本 公 积 483,759,364.34 478,706,460.89 483,759,364.34 478,706,460.89 盈 余 公 积 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 其 中 : 法 定 公 益 金 14,762,894.35 14,762,894.35 减 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 18,834,639.76 12,245,161.30 未 分 配 利 润 -851,501,595.34-868,598,761.79-867,281,241.34-877,953,331.13 拟 分 配 现 金 股 利 外 币 报 表 折 算 差 额 ( 合 并 报 表 填 列 ) 股 东 权 益 合 计 -114,943,809.77-130,504,401.21-111,888,816.01-127,613,809.25 负 债 和 股 东 权 益 总 计 382,648,901.42 393,895,754.47 375,738,905.65 392,046,630.42 公 司 法 定 代 表 人 : 张 毅 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 潘 福 久 会 计 机 构 负 责 人 : 许 金 卓 第 31 页 共 39 页

利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 1-12 月 编 制 单 位 : 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 合 并 母 公 司 本 期 数 上 年 同 期 数 本 期 数 上 年 同 期 数 一 主 营 业 务 收 入 167,718,759.80 210,762,602.60 128,625,362.50 118,902,945.85 减 : 主 营 业 务 成 本 103,086,766.19 161,678,567.25 65,909,061.56 83,982,187.28 主 营 业 务 税 金 及 附 加 1,952,346.41 2,448,486.10 1,760,107.64 1,721,863.74 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 加 : 其 他 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 62,679,647.20 46,635,549.25 60,956,193.30 33,198,894.83-67,516.55 476,833.10 减 : 营 业 费 用 41,902,768.15 57,564,586.22 38,873,583.19 49,438,687.94 管 理 费 用 -14,529,889.04 99,227,834.52-13,464,271.37 86,581,405.47 财 务 费 用 22,438,524.08 18,072,920.72 22,534,177.48 18,043,195.45 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 12,800,727.46-127,752,959.11 13,012,704.00-120,864,394.03 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 63,920.06-663,152.11-406,963.38-6,726,982.75 补 贴 收 入 2,366,458.42 6,773,796.66 2,355,330.22 6,604,241.10 营 业 外 收 入 23,414,608.97 97,951.45 23,403,674.81 77,307.93 减 : 营 业 外 支 出 28,039,492.25 230,994,071.12 27,692,655.86 229,562,519.85 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10,606,222.66-352,538,434.23 10,672,089.79-350,472,347.60 减 : 所 得 税 99,456.74 723,394.72 242,247.53 减 : 少 数 股 东 损 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 1,728.40-3,109,653.32 加 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 6,592,128.93 5,340,029.33 五 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 17,097,166.45-344,812,146.30 10,672,089.79-350,714,595.13 加 : 年 初 未 分 配 利 润 -868,598,761.79-523,786,615.49-877,953,331.13-527,238,736.00 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 -851,501,595.34-868,598,761.79-867,281,241.34-877,953,331.13 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 法 定 公 益 金 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ( 合 并 报 表 填 列 ) 第 32 页 共 39 页

提 取 储 备 基 金 提 取 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 -851,501,595.34-868,598,761.79-867,281,241.34-877,953,331.13 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 八 未 分 配 利 润 ( 未 弥 补 亏 损 以 - 号 填 列 ) -851,501,595.34-868,598,761.79-867,281,241.34-877,953,331.13 补 充 资 料 : 1. 出 售 处 置 部 门 或 被 投 资 单 位 所 得 收 益 3,465.89 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 5. 债 务 重 组 损 失 6. 其 他 公 司 法 定 代 表 人 : 张 毅 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 潘 福 久 会 计 机 构 负 责 人 : 许 金 卓 第 33 页 共 39 页

现 金 流 量 表 2006 年 1-12 月 编 制 单 位 : 新 太 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 合 并 数 母 公 司 数 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 214,014,818.19 163,216,975.72 收 到 的 税 费 返 还 2,366,458.42 2,355,330.22 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 97,553,559.08 144,005,467.57 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 313,934,835.69 309,577,773.51 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 112,415,939.76 71,619,856.71 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 21,179,604.76 18,004,083.38 支 付 的 各 项 税 费 11,861,767.96 10,017,879.65 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 61,883,976.08 214,394,285.44 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 207,341,288.56 314,036,105.18 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 106,593,547.13-4,458,331.67 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 其 中 : 出 售 子 公 司 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 40,014.40 40,014.40 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 119,493.34 14,773.34 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 159,507.74 54,787.74 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 2,750.00 投 资 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,750.00 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 156,757.74 54,787.74 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 第 34 页 共 39 页