<4D F736F F D20D6D0B9FACCFABDA8B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D041B9C9B9C9C6B1D5D0B9C9D2E2CFF2CAE92E646F63>

China Railway Construction Corporation Limited ( 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦

中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 : 本 次 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : A 股 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 28 亿 股 1.00 元 元 2008 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 108 亿 股 A 股 H 股 发 行 后 总 股 本 ( 若 H 股 发 行 成 功 ): 不 超 过 125.06 亿 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) 不 超 过 127.619 亿 股 ( 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) 境 内 上 市 流 通 股 份 (A 股 ) 不 超 过 108 亿 股 数 量 : 境 外 上 市 流 通 股 份 (H 股 ) 数 量 ( 不 含 社 保 基 金 持 股 ): 不 超 过 17.06 亿 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ); 不 超 过 19.619 亿 股 ( 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 控 股 股 东 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 承 诺, 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 1-1-I

届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 但 是, 若 H 股 发 行 成 功, 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 按 有 关 规 定 进 行 国 有 股 减 持, 或 者 在 获 得 批 准 并 履 行 有 关 程 序 后, 将 其 所 持 本 公 司 的 股 份 转 让 给 境 外 投 资 者, 并 在 香 港 联 交 所 以 H 股 方 式 交 易, 不 受 上 述 时 间 限 制 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 意 向 书 签 署 日 期 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2008 年 1 月 31 日 1-1-II

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-III

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 1 经 中 国 证 监 会 批 准, 本 公 司 在 境 内 进 行 本 次 A 股 发 行, 同 时 本 公 司 也 在 积 极 准 备 在 境 外 进 行 H 股 的 发 行 本 招 股 意 向 书 是 本 公 司 仅 为 在 中 国 境 内 公 开 发 行 A 股 股 份 而 披 露 除 用 于 在 中 国 境 内 发 行 本 公 司 A 股 股 份 以 外, 本 招 股 意 向 书 并 不 构 成 出 售 任 何 证 券 的 要 约 或 对 任 何 方 发 出 的 购 买 任 何 证 券 的 要 约 邀 请 本 招 股 意 向 书 不 得 用 作 且 不 构 成 对 境 外 投 资 者 的 宣 传 材 料, 本 招 股 意 向 书 中 有 关 本 次 H 股 发 行 的 情 况 介 绍 也 不 应 被 理 解 为 进 行 H 股 发 行 的 宣 传 同 时, 本 公 司 正 在 计 划 的 H 股 发 行 可 能 在 发 行 价 格 信 息 披 露 的 内 容 与 格 式 等 方 面 与 A 股 发 行 存 在 一 些 差 异 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 : 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 批 准 之 后 尽 快 实 施, 但 是 本 公 司 不 能 保 证 H 股 发 行 必 然 发 生,H 股 发 行 能 否 成 功 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 的 信 心 甚 至 A 股 发 行 价 格 等 多 种 因 素 的 影 响 若 H 股 成 功 发 行, 将 会 摊 薄 公 司 的 每 股 财 务 指 标, 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 该 等 影 响 2 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 要 求, 报 经 国 务 院 同 意, 本 公 司 设 立 未 满 三 年 即 可 申 请 在 境 内 公 开 发 行 股 票 并 上 市 3 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 应 不 低 于 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 应 在 考 虑 境 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 根 据 发 行 时 境 内 A 股 市 场 和 国 际 资 本 市 场 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 4 2007 年 11 月 5 日, 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A) 股 并 上 市 的 议 案 关 于 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H) 股 的 议 案 ;2007 年 11 月 30 日, 本 公 司 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 根 据 财 政 部 企 业 公 1-1-IV

司 制 改 建 有 关 国 有 资 本 管 理 与 财 务 处 理 的 暂 行 规 定 ( 财 企 [2002]313 号 ) 本 公 司 与 总 公 司 签 订 的 重 组 协 议 以 及 上 述 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 设 立 的 资 产 评 估 基 准 日 (2006 年 12 月 31 日 ) 至 2007 年 11 月 30 日 期 间 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 归 总 公 司 所 有, 并 拟 以 特 别 分 红 的 方 式 派 发 本 公 司 特 别 分 红 由 两 部 分 构 成 :(1) 2007 年 1 月 1 日 至 本 公 司 设 立 日 (2007 年 11 月 5 日 ) 之 间 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 );(2) 本 公 司 设 立 次 日 (2007 年 11 月 6 日 ) 至 2007 年 11 月 30 日 之 间 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 本 公 司 已 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2007 年 1-11 月 的 财 务 报 告 进 行 审 计, 根 据 审 计 结 果 并 经 相 关 调 整 后 确 定 特 别 分 红 金 额 为 24.2 亿 元, 并 计 划 于 A 股 股 票 上 市 前 进 行 派 发 2007 年 12 月 1 日 至 本 公 司 本 次 A 股 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 由 于 H 股 发 行 时 间 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 根 据 股 东 大 会 决 议, 如 果 在 A 股 发 行 后 的 三 个 月 内 完 成 H 股 的 发 行, 则 从 A 股 发 行 到 H 股 发 行 期 间 的 净 利 润, 公 司 将 不 作 利 润 分 配 在 本 次 H 股 发 行 完 成 后, 公 司 新 老 股 东 按 照 H 股 发 行 后 各 自 持 有 的 股 份 共 享 发 行 前 的 累 积 滚 存 未 分 配 利 润 如 果 在 A 股 发 行 后 的 三 个 月 内 未 能 完 成 H 股 的 发 行, 则 本 公 司 将 根 据 公 司 的 分 配 政 策 与 股 东 大 会 确 定 的 分 配 议 案 对 公 司 2007 年 12 月 1 日 起 产 生 的 滚 存 未 分 配 利 润 进 行 分 配 5 本 公 司 设 立 时, 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2006 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 总 公 司 拟 整 体 重 组 独 家 发 起 设 立 股 份 公 司 所 涉 及 的 纳 入 股 份 公 司 的 资 产 及 相 关 负 债 进 行 了 评 估 根 据 资 产 评 估 报 告, 总 公 司 拟 投 入 本 公 司 的 净 资 产 评 估 值 为 949,874.43 万 元, 其 中 包 括 国 家 拟 以 作 价 出 资 方 式 注 入 的 349 宗 评 估 值 为 332,910.06 万 元 原 划 拨 土 地 使 用 权 除 上 述 划 拨 土 地 使 用 权 外, 在 评 估 基 准 日 2006 年 12 月 31 日 持 续 经 营 的 前 提 下, 总 公 司 拟 投 入 股 份 公 司 的 净 资 产 帐 面 价 值 260,001.80 万 元, 调 整 后 净 资 产 为 260,001.80 万 元, 评 估 值 为 616,964.37 万 元, 较 调 整 后 净 资 产 账 面 值 增 值 356,962.57 万 元, 增 值 率 为 137.29% 评 估 增 值 的 的 原 因 主 要 是 : 近 年 随 经 济 发 展, 各 地 房 地 产 市 场 价 格 大 幅 上 涨, 本 集 团 的 房 产 和 自 有 土 地 使 用 权 出 现 增 值 1-1-V

于 注 册 成 立 日, 本 公 司 按 照 经 评 估 后 的 总 公 司 注 入 的 重 组 净 资 产 建 立 财 务 账, 重 组 净 资 产 949,874.43 万 元 按 84.22165865% 的 折 股 比 例 折 为 800,000 万 股, 每 股 为 1 元, 未 折 入 股 本 的 149,874.43 万 元 于 开 账 时 计 入 本 公 司 的 资 本 公 积 本 公 司 的 下 属 企 业 按 相 关 要 求, 对 以 2006 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 经 评 估 后 的 净 资 产 增 值 部 分 入 账, 借 记 相 关 的 资 产 科 目 而 贷 记 其 资 本 公 积 同 时 对 于 国 家 以 作 价 出 资 方 式 注 入 本 公 司 的 下 属 企 业 的 原 划 拨 土 地 使 用 权 部 分 作 为 作 价 出 资 并 相 应 增 加 其 资 本 金 及 土 地 使 用 权 等 因 本 公 司 及 其 下 属 企 业 于 本 次 改 制 中 涉 及 的 重 组 属 于 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 中 所 指 的 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 据 此, 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债 应 当 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量, 因 此 本 公 司 及 下 属 企 业 已 入 账 的 资 产 评 估 增 值 部 分 需 于 编 制 合 并 财 务 报 表 时 予 以 冲 回 鉴 于 上 述 会 计 处 理 方 式,2007 年 11 月 30 日, 本 集 团 所 有 者 权 益 为 493,497.6 万 元, 其 中 股 本 800,000 万 元, 资 本 公 积 -327,343.2 万 元, 少 数 股 东 权 益 20,840.8 万 元, 每 股 净 资 产 0.62 元 其 中 每 股 净 资 产 低 于 1 元 及 资 本 公 积 为 负 数 的 产 生 原 因 为 :(1) 本 公 司 和 下 属 企 业 已 经 入 账 的 资 产 评 估 增 值 部 分 356,962.57 万 元 没 有 反 映 于 合 并 财 务 报 表 中 ;(2) 于 合 并 财 务 报 表 中 确 认 递 延 所 得 税 资 产 计 100,242 万 元 ;(3) 收 购 下 属 企 业 的 职 工 股 所 支 付 的 溢 价 冲 减 了 合 并 财 务 报 表 的 资 本 公 积 210,432.1 万 元 ; 及 (4) 其 他 调 整 12,788.13 万 元 6 本 公 司 主 要 通 过 下 属 子 公 司 运 营 业 务 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 之 规 定, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 在 母 公 司 层 面, 只 有 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 才 能 确 认 投 资 收 益 因 此, 合 并 财 务 报 表 的 盈 利 指 标 更 能 反 映 本 公 司 的 盈 利 能 力, 但 是 母 公 司 财 务 报 表 中 的 净 利 润 及 可 供 分 配 的 利 润 会 对 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 ( 包 括 现 金 支 付 能 力 ) 产 生 影 响 如 果 下 属 子 公 司 未 能 在 本 公 司 财 务 报 告 发 布 之 前 宣 告 分 派 现 金 股 利, 将 导 致 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 的 盈 利 指 标 ( 例 如 净 利 润 ) 存 在 较 大 差 异 请 投 资 者 注 意 7 自 2008 年 1 月 1 日 起, 我 国 企 业 所 得 税 税 率 将 由 33% 降 至 25% 上 述 税 率 变 动 导 致 本 公 司 2007 年 11 月 30 日 合 并 报 表 下 递 延 所 得 税 资 产 减 少 约 6 亿 1-1-VI

元, 使 得 2007 年 1-11 月 净 利 润 减 少 6 亿 元, 占 当 期 净 利 润 的 21.05% 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 事 项 对 本 集 团 最 近 一 期 经 营 业 绩 的 影 响 及 未 来 可 能 产 生 的 变 化 8 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 开 始 执 行 企 业 会 计 准 则 (2006), 根 据 相 关 会 计 准 则, 对 于 原 按 工 资 总 额 14% 计 提 的 职 工 福 利 费 2006 年 末 余 额 约 11.89 亿 元 予 以 转 回, 并 相 应 冲 减 2007 年 1 月 1 日 至 11 月 30 日 止 会 计 期 间 的 管 理 费 用 同 时, 所 得 税 费 用 亦 因 上 述 调 整 而 相 应 增 加 约 3.46 亿 元, 由 此 调 增 2007 年 1 11 月 净 利 润 8.43 亿 元, 占 当 期 净 利 润 的 29.60% 此 项 会 计 处 理 导 致 本 公 司 申 报 财 务 报 表 与 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 或 者 根 据 中 国 证 监 会 证 监 会 计 字 [2007]10 号 关 于 发 布 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 的 通 知 (2007 年 修 订 ) 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 产 生 一 定 的 差 异 在 后 两 者 的 会 计 处 理 方 式 下, 福 利 费 将 按 照 当 期 实 际 支 出 计 入 管 理 费 用 因 福 利 费 处 理 上 的 差 异 将 使 得 本 公 司 申 报 财 务 报 告 的 净 利 润 较 国 际 财 务 报 告 准 则 及 备 考 利 润 表 下 的 净 利 润 于 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 分 别 减 少 1.09 亿 元 0.84 亿 元 0.04 亿 元, 于 2007 年 1 月 至 11 月 增 加 8.43 亿 元 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 事 项 对 本 集 团 最 新 一 期 经 营 业 绩 的 影 响 及 未 来 可 能 产 生 的 变 化 9 2007 年 1 月 至 11 月, 本 集 团 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 所 对 应 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 达 60.32%, 主 要 是 因 改 制 相 关 的 一 系 列 资 产 股 权 重 组 与 精 算 福 利 计 提 导 致 集 团 账 面 净 资 产 大 幅 减 少 所 致 本 次 A 股 发 行 后, 本 集 团 净 资 产 规 模 将 大 幅 提 高, 净 利 润 水 平 将 无 法 达 到 与 净 资 产 同 比 例 的 增 长 幅 度, 因 此, 净 资 产 收 益 率 水 平 存 在 大 幅 下 降 的 风 险 10 2008 年 1 月 23 日 20 时 48 分, 北 京 开 往 四 方 ( 青 岛 ) 的 D59 次 动 车 组 列 车 运 行 至 济 南 铁 路 局 管 内 胶 济 线 安 丘 至 昌 邑 间 时, 发 生 重 大 铁 路 交 通 事 故, 造 成 本 公 司 全 资 子 公 司 中 铁 十 六 局 集 团 有 限 公 司 所 属 的 全 资 子 公 司 中 铁 十 六 局 集 团 第 二 工 程 有 限 公 司 的 外 部 劳 务 人 员 死 亡 18 人, 受 伤 9 人 该 事 故 是 由 于 该 等 外 部 劳 务 人 员 在 非 施 工 时 间 进 入 胶 济 铁 路 运 营 线 所 致, 截 止 招 股 意 向 书 签 署 之 日, 该 事 故 仍 在 调 查 之 中, 本 公 司 未 接 到 相 关 处 理 决 定 1-1-VII

鉴 于 中 铁 十 六 局 集 团 第 二 工 程 有 限 公 司 为 独 立 企 业 法 人, 具 备 承 担 因 该 事 故 导 致 的 相 关 责 任 的 主 体 资 格, 即 使 因 该 事 故 发 生 经 济 赔 偿, 其 金 额 占 本 公 司 整 体 的 收 入 和 利 润 的 比 例 很 小, 且 个 别 单 位 的 个 别 资 质 的 暂 停 或 吊 销 不 会 对 本 公 司 整 体 项 目 承 揽 及 生 产 经 营 构 成 不 利 影 响 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 情 况 并 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 保 荐 人 认 为, 该 起 事 故 不 会 对 本 公 司 整 体 生 产 经 营 构 成 重 大 影 响, 不 会 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 重 大 不 利 影 响, 未 发 生 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 二 十 三 二 十 五 条 所 规 定 的 不 符 合 发 行 上 市 条 件 之 情 形 因 此, 该 起 事 故 对 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 1-1-VIII

目 录 第 一 章 释 义...1 一 基 本 术 语...1 二 行 业 术 语...3 第 二 章 概 览...7 一 发 行 人 简 介...7 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 发 展 战 略 及 计 划...11 三 公 司 控 股 股 东 情 况...17 四 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据...18 五 本 次 发 行 情 况...20 六 募 集 资 金 用 途...21 第 三 章 本 次 发 行 概 况...22 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...22 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...23 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...26 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...26 五 本 公 司 H 股 发 行 简 介...26 第 四 章 风 险 因 素...28 一 市 场 风 险...28 二 业 务 经 营 风 险...30 三 财 务 风 险...38 四 募 集 资 金 运 用 的 风 险...40 五 海 外 业 务 风 险...41 六 其 他 风 险...42 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...44 一 发 行 人 基 本 信 息...44 二 发 行 人 的 设 立...44 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...55 四 本 公 司 的 验 资 情 况 及 发 起 人 出 资 的 计 量 属 性...55 1-1-IX

五 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构...56 六 主 要 股 东 情 况...73 七 股 本 情 况...76 八 内 部 职 工 股 工 会 持 股 等 情 况...77 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...80 十 控 股 股 东 的 重 要 承 诺...81 第 六 章 业 务 和 技 术...82 一 发 行 人 主 营 业 务 概 览...82 二 行 业 概 览...86 三 发 行 人 的 竞 争 优 势...106 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...116 五 与 本 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 情 况...162 六 与 本 公 司 业 务 相 关 的 主 要 无 形 资 产 情 况...165 七 研 发 情 况 和 技 术 创 新 机 制...167 八 海 外 经 营 状 况...173 九 安 全 环 保 与 质 量 控 制...179 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...183 一 同 业 竞 争...183 二 关 联 方 与 关 联 交 易...186 三 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...202 四 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况...204 五 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...204 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...205 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...205 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 对 外 投 资 情 况 和 相 互 关 系...220 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 收 入 情 况...220 四 本 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 有 关 协 议..221 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...221 1-1-X

六 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...222 第 九 章 公 司 治 理...223 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...223 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...228 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...232 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...234 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...235 六 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 及 运 行 情 况...236 七 本 公 司 遵 守 法 律 法 规 的 情 况...238 八 控 股 股 东 资 金 占 用 和 关 联 担 保 情 况...239 九 对 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见...239 第 十 章 财 务 会 计 信 息...240 一 简 要 财 务 会 计 报 表...240 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明...252 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 主 要 子 公 司 情 况...254 四 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...259 五 税 项...281 六 分 部 信 息...288 七 最 近 一 期 末 金 融 资 产 情 况...291 八 最 近 一 期 末 主 要 非 流 动 资 产 情 况...293 九 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况...296 十 现 金 流 量 情 况...298 十 一 会 计 报 表 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...299 十 二 最 近 三 年 及 一 期 的 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况...300 十 三 主 要 财 务 指 标...301 十 四 盈 利 预 测...303 十 五 境 内 外 差 异 调 节 表...304 十 六 备 考 合 并 利 润 表...305 十 七 资 产 评 估 情 况...306 1-1-XI

十 八 验 资 情 况...308 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...309 一 近 三 年 及 一 期 财 务 状 况 分 析...310 二 近 三 年 及 一 期 盈 利 情 况 分 析...331 三 近 三 年 及 一 期 现 金 流 状 况 分 析...350 四 资 本 性 支 出 分 析...351 五 影 响 本 集 团 财 务 状 况 与 盈 利 水 平 的 主 要 因 素...352 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...356 一 本 公 司 的 业 务 发 展 目 标...356 二 本 公 司 的 业 务 发 展 战 略 与 计 划...356 三 公 司 实 现 发 展 目 标 的 假 设 条 件 及 可 能 面 临 的 困 难...361 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...362 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...363 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 资 项 目 概 述...363 二 实 际 募 集 资 金 数 额 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排...364 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 立 项 核 准 / 备 案 情 况 和 环 评 批 复...364 四 本 次 A 股 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 投 入 计 划...365 五 本 次 A 股 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...365 六 本 公 司 H 股 募 集 资 金 运 用 情 况...380 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...381 一 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况...381 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案...382 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...384 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...384 二 重 大 商 务 合 同...385 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况...391 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项...393 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...395 六 特 殊 事 件...395 1-1-XII

第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...397 第 十 七 章 备 查 文 件...407 一 本 招 股 意 向 书 的 备 查 文 件...407 二 查 阅 时 间 地 点...407 1-1-XIII

第 一 章 释 义 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 司 控 股 股 东 / 总 公 司 / 发 起 人 指 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 股 东 大 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 指 独 立 于 公 司 股 东 且 不 在 公 司 内 部 任 职, 并 与 公 司 或 公 司 经 营 管 理 者 没 有 重 要 的 业 务 联 系 或 专 业 联 系, 且 对 公 司 事 务 做 出 独 立 判 断 的 董 事 监 事 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 在 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后 自 动 生 效 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 中 央 企 业 工 委 指 原 中 共 中 央 大 型 企 业 工 作 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 铁 道 部 指 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 1-1-1

国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 国 家 环 保 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 总 局 铁 道 兵 指 原 中 国 人 民 解 放 军 铁 道 兵 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 劳 动 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 劳 动 合 同 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 A 股 指 在 境 内 上 市 的 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 H 股 指 本 公 司 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股, 将 于 香 港 联 交 所 上 市 并 以 港 元 交 易 本 次 发 行 / 本 次 A 股 发 行 指 发 行 人 根 据 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 在 中 国 境 内 ( 不 含 台 湾 香 港 澳 门 地 区 ) 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 28 亿 股 A 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 重 组 协 议 指 发 行 人 与 总 公 司 于 2007 年 11 月 5 日 就 发 起 人 有 关 资 产 的 注 入 及 出 资 的 完 成 以 及 各 方 的 权 利 义 务 作 出 适 当 安 排 和 约 定 而 达 成 的 协 议 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 十 一 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 十 一 五 期 间 指 2006 年 -2010 年 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 ISO9001 质 量 体 系 指 国 际 认 可 论 坛 质 量 管 理 体 系 多 边 承 认 协 议 成 员 质 量 标 准 1-1-2

主 辅 分 离 指 有 条 件 的 国 有 大 中 型 企 业 在 进 行 结 构 调 整 重 组 改 制 和 做 强 主 业 的 过 程 中, 利 用 非 主 业 资 产 闲 置 资 产 和 关 闭 破 产 企 业 的 有 效 资 产 ( 通 称 为 三 类 资 产 ), 改 制 创 办 面 向 市 场 独 立 核 算 自 负 盈 亏 的 法 人 经 济 实 体, 多 渠 道 分 流 安 置 企 业 富 余 人 员 和 关 闭 破 产 企 业 职 工, 减 轻 社 会 就 业 压 力 的 行 为 三 同 时 制 度 指 指 一 切 新 建 改 建 扩 建 的 基 本 建 设 项 目 ( 工 程 ) 技 术 改 造 项 目 ( 工 程 ) 引 进 的 建 设 项 目, 其 职 业 安 全 卫 生 设 施 防 治 污 染 及 其 他 公 害 的 设 施 必 须 符 合 国 家 规 定 的 标 准, 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 产 使 用 二 行 业 术 语 BOT 指 建 设 经 营 移 交, 即 政 府 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 签 约 企 业 承 担 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 项 目 ) 的 融 资 设 计 建 造 经 营 和 维 护, 在 规 定 的 特 许 期 内 向 该 项 目 的 使 用 者 收 取 费 用, 由 此 回 收 项 目 的 投 资 经 营 和 维 护 等 成 本, 并 获 得 合 理 的 回 报, 特 许 期 满 后 项 目 将 移 交 回 政 府 BT 指 建 设 移 交, 是 BOT 的 一 种 变 换 形 式, 即 由 承 包 商 承 担 项 目 工 程 建 设 费 用 的 融 资, 工 程 验 收 合 格 后 移 交 给 项 目 业 主, 业 主 按 协 议 向 承 包 商 分 期 支 付 工 程 建 设 费 用 融 资 费 用 及 项 目 收 益 BOO 指 建 设 经 营 所 有, 为 项 目 公 司 根 据 政 府 赋 予 的 特 许 经 营 权 利, 兴 建 经 营 并 拥 有 某 项 目 所 有 权 PPP 指 政 府 与 民 营 企 业 或 私 人 资 金 基 于 特 定 项 目 ( 通 常 是 基 础 设 施 建 设 项 目 ) 而 形 成 的 相 互 合 作 模 式, 由 项 目 参 与 的 各 方 共 同 承 担 责 任 和 融 资 风 险 业 主 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者 国 际 工 程 承 包 指 通 过 国 际 间 的 招 标 投 标 或 其 他 协 商 途 径, 由 国 际 承 包 商 以 自 己 的 资 金 技 术 劳 务 设 备 材 料 管 理 许 1-1-3

可 权 等, 为 工 程 发 包 人 实 施 项 目 建 设 或 办 理 其 他 经 济 事 务, 并 按 事 先 商 定 的 合 同 条 件 收 取 费 用 的 一 种 国 际 经 济 合 作 方 式 工 程 总 承 包 指 承 包 商 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 勘 察 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 方 式 施 工 总 承 包 指 承 包 商 接 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 施 工 实 行 承 包, 并 可 将 所 承 包 的 非 主 体 部 分 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 专 业 分 包 企 业 将 劳 务 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业, 承 包 商 对 项 目 施 工 ( 设 计 除 外 ) 全 过 程 负 责 的 承 包 方 式 施 工 承 包 指 对 项 目 的 部 分 或 全 部 工 程 进 行 施 工 的 一 种 承 包 方 式, 不 必 对 工 程 项 目 的 全 过 程 负 责, 只 负 责 施 工 工 程 部 分 勘 察 指 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 察 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 与 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 设 计 指 运 用 工 程 技 术 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 活 动 监 理 指 已 取 得 建 设 主 管 部 门 颁 发 的 工 程 施 工 监 理 资 格 证 书 的 监 理 单 位, 受 建 设 单 位 的 委 托 或 指 定, 对 施 工 的 工 程 合 同 质 量 工 期 造 价 等 进 行 全 面 监 督 与 管 理 的 活 动 城 市 轨 道 交 通 指 就 本 招 股 意 向 书 而 言, 是 指 城 市 地 铁 和 城 市 轻 轨 铁 路 大 型 铁 路 养 路 机 械 设 备 指 养 护 维 修 整 修 铁 路 线 路 的 机 械 设 备, 用 于 铁 路 繁 忙 干 线 的 大 修 和 维 修 以 及 新 线 建 设 的 线 路 整 修 作 业, 主 要 包 括 线 路 石 碴 清 筛 线 路 石 碴 捣 固 密 实 线 路 道 床 振 动 1-1-4

稳 定 线 路 道 床 整 形 等 设 备 高 速 铁 路 指 营 运 速 率 达 每 小 时 200 千 米 以 上 的 铁 路 系 统 电 气 化 铁 路 指 用 电 力 机 车 作 为 牵 引 动 力 的 铁 路 客 运 专 线 指 专 为 承 载 客 运 用 途 的 高 速 铁 路 PC 梁 指 钢 筋 混 凝 土 箱 梁 的 简 称, 是 轻 轨 交 通 的 主 要 预 制 构 件, 兼 具 承 载 重 量 的 梁 以 及 列 车 运 行 的 轨 道 双 重 功 能, 并 满 足 弯 道 与 坡 道 的 变 化 PLM 指 产 品 生 命 周 期 管 理, 即 对 产 品 的 整 个 生 命 周 期 ( 包 括 : 培 育 期 成 长 期 成 熟 期 衰 退 期 结 束 期 ) 进 行 全 面 管 理 冻 土 指 摄 氏 零 度 以 下 并 含 有 冰 的 各 种 岩 石 和 土 壤, 对 温 度 极 为 敏 感 斜 拉 桥 指 桥 梁 的 一 种, 由 一 个 或 多 个 主 塔 与 多 个 钢 缆 组 来 支 撑 桥 面, 桥 塔 上 设 多 条 向 对 角 拉 紧 缆 索 支 撑 大 梁 悬 索 桥 指 桥 梁 的 一 种, 其 主 要 承 力 部 分 是 桥 两 端 塔 架, 在 塔 架 间 的 悬 索 拉 住 桥 的 桥 面, 桥 梁 两 端 设 置 大 型 毛 钩 或 配 重 块 以 固 定 悬 索 末 端 连 续 箱 梁 桥 指 桥 梁 的 一 种, 以 受 弯 为 主 的 箱 型 主 梁 作 为 承 重 构 件, 主 梁 若 干 孔 为 一 联, 连 续 支 承 在 几 个 支 座 上 磁 悬 浮 技 术 指 就 本 招 股 意 向 书 而 言, 是 指 利 用 磁 的 吸 引 力 和 排 斥 力 使 车 辆 浮 起 并 推 动 的 技 术 TBM 指 全 断 面 隧 道 掘 进 机, 是 专 门 用 在 开 凿 隧 道 的 大 型 机 具, 具 有 从 开 挖 推 进 撑 开 一 次 开 挖 完 成 隧 道 的 特 点 盾 构 技 术 指 在 机 具 外 部 设 置 抵 挡 外 围 岩 压 的 钢 壳 的 技 术, 多 运 用 于 开 挖 特 殊 地 质 或 涌 水 地 段 的 长 隧 道 施 工 与 后 续 环 片 架 设 施 工 桩 基 托 换 技 术 指 将 因 进 行 地 底 工 程 而 受 影 响 的 建 筑 物 桩 基 转 换 到 新 的 托 换 结 构 体 系, 以 避 免 危 及 原 地 面 建 筑 物 的 施 工 技 术 道 碴 指 铺 设 在 地 面 与 枕 木 及 铁 路 轨 道 间 已 捣 固 的 碎 石, 具 有 固 1-1-5

定 轨 道 传 递 列 车 重 量 及 吸 收 行 驶 间 噪 音 的 用 途 清 筛 指 筛 除 道 碴 内 的 脏 污 物 质 无 碴 轨 道 指 轨 道 未 铺 设 道 碴 而 以 混 凝 土 结 构 物 传 递 受 力 的 轨 道 结 构, 具 有 减 少 维 护 工 作 量 的 特 点 道 岔 指 铁 路 轨 道 的 分 支 部 分, 使 列 车 能 顺 利 转 入 他 轨 转 换 行 驶 路 线 的 设 备 捣 固 车 指 用 于 铁 路 线 路 的 新 线 施 工 清 筛 和 运 营 线 路 维 修 作 业 的 大 型 养 路 机 械, 对 轨 道 进 行 自 动 抄 平 起 拨 道 道 碴 捣 固 工 作 道 碴 清 筛 机 指 用 于 挖 掘 道 碴 筛 出 其 中 废 碴 与 污 土 并 回 填 道 碴 的 大 型 养 路 机 械 动 力 稳 定 车 指 透 过 振 动 装 置 使 道 碴 密 实, 以 提 高 线 路 横 向 阻 力 与 道 床 稳 定 性 的 大 型 养 路 机 械 配 碴 车 指 透 过 中 犁 侧 犁 翼 犁 等 装 置 完 成 道 床 配 碴 整 作 业, 使 道 碴 分 布 均 匀 并 按 技 术 要 求 成 形 的 大 型 养 路 机 械 四 电 指 通 信 工 程 信 号 工 程 电 力 工 程 和 电 气 化 工 程 1-1-6

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 名 称 ( 中 文 ): 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 名 称 ( 英 文 ):China Railway Construction Corporation Limited 中 文 简 称 : 中 国 铁 建 英 文 简 称 :CRCC 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 法 定 代 表 人 : 李 国 瑞 注 册 资 本 :80 亿 元 成 立 日 期 :2007 年 11 月 5 日 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2007]1216 号 ) 关 于 设 立 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1218 号 ), 本 公 司 由 总 公 司 独 家 发 起 设 立, 成 立 日 期 为 2007 年 11 月 5 日 1 本 公 司 是 我 国 乃 至 全 球 特 大 型 综 合 建 设 集 团 之 一,2006 年 2007 年 连 续 入 选 世 界 500 强 企 业, 分 别 排 名 第 485 位 和 第 384 位 ; 连 续 九 年 入 选 全 球 225 家 最 大 承 包 商,2006 年 排 名 全 球 第 六 大 工 程 承 包 商 ; 2006 年 2007 年 连 续 入 选 中 国 企 业 500 强, 分 别 排 名 第 20 位 和 第 15 位 按 照 工 程 承 包 业 务 收 入 计 算, 本 公 司 自 2004 年 起 连 续 三 年 位 居 全 国 首 位, 是 我 国 最 大 的 工 程 承 包 商 作 为 特 大 型 综 合 建 设 集 团, 本 公 司 业 务 覆 盖 面 广 泛, 在 建 筑 及 其 他 多 个 相 关 1 由 于 本 公 司 是 由 总 公 司 整 体 改 制 而 来, 如 无 特 别 说 明, 本 招 股 意 向 书 所 指 本 公 司 各 项 业 务 排 名 均 为 总 公 司 数 据 1-1-7

领 域 确 立 了 行 业 领 导 地 位 本 公 司 经 营 业 务 遍 及 除 台 湾 以 外 的 全 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市, 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 以 及 世 界 60 多 个 国 家 和 地 区, 自 上 世 纪 八 十 年 代 以 来 在 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 等 领 域 获 得 了 超 过 240 项 国 家 级 奖 项 本 公 司 以 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 为 核 心 业 务, 同 时 经 营 工 业 制 造 业 务, 并 积 极 拓 展 房 地 产 开 发 资 本 运 营 和 物 流 等 业 务 2007 年 1-11 月 和 2006 年, 本 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 151,370,889 千 元 和 158,488,092 千 元 ; 同 期, 本 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2,848,105 千 元 和 1,497,590 千 元 1 工 程 承 包 业 务 本 公 司 是 我 国 最 大 的 铁 路 建 设 集 团 之 一, 参 与 建 设 了 我 国 几 乎 所 有 的 大 型 铁 路 建 设 项 目, 截 至 2006 年 12 月 31 日 独 立 修 建 铁 路 里 程 累 计 近 34,000 千 米, 占 我 国 建 国 以 来 修 建 铁 路 里 程 的 50% 以 上 本 公 司 是 我 国 最 大 的 公 路 工 程 承 包 商 之 一, 主 要 业 务 集 中 于 高 速 公 路 和 高 等 级 公 路 的 修 建, 尤 其 擅 长 修 建 难 度 大 技 术 标 准 高 的 公 路 桥 梁 和 隧 道 本 公 司 是 我 国 桥 梁 和 隧 道 建 设 市 场 上 的 领 军 企 业 之 一, 承 建 的 部 分 桥 梁 已 达 到 了 国 际 领 先 水 平, 可 以 承 建 各 种 结 构 形 式 的 桥 梁 ; 承 建 的 部 分 隧 道 及 地 下 工 程 处 于 国 内 领 先 乃 至 世 界 领 先 水 平 本 公 司 是 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 市 场 的 领 导 者 之 一, 参 与 了 我 国 已 建 及 在 建 城 市 轨 道 交 通 项 目 的 所 有 城 市 的 勘 察 设 计 和 建 设, 参 加 建 设 的 地 下 铁 路 和 城 市 轻 轨 工 程 达 148 项 本 公 司 还 积 极 参 与 投 身 于 其 他 工 程 建 设 市 场, 参 加 建 设 大 型 机 场 30 个, 水 利 电 力 工 程 130 项, 房 屋 竣 工 面 积 4,114 万 平 方 米 目 前, 工 程 承 包 为 本 公 司 的 传 统 和 核 心 业 务 板 块,2006 年 度 该 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 达 151,062,394 千 元 和 2,147,637 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 94.71% 和 86.72%;2007 年 1-11 月, 该 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 达 143,687,187 千 元 和 4,535,168 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 93.98% 和 89.86% 1-1-8

2 勘 察 设 计 咨 询 业 务 本 公 司 作 为 我 国 基 础 设 施 建 设 勘 察 设 计 咨 询 行 业 的 领 导 者 之 一, 在 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 市 场 上 处 于 领 先 地 位 依 托 雄 厚 的 技 术 实 力 和 强 大 的 技 术 团 队, 本 公 司 在 铁 路 高 速 公 路 城 市 轨 道 交 通 桥 梁 隧 道 的 建 设 上 向 众 多 国 内 外 客 户 提 供 全 过 程 的 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 本 公 司 勘 察 设 计 监 理 业 务 专 业 门 类 齐 全, 技 术 实 力 雄 厚, 技 术 装 备 和 手 段 先 进, 拥 有 完 备 的 高 层 人 才 梯 队 和 国 内 外 先 进 的 各 类 勘 察 测 绘 勘 探 测 试 设 计 等 高 新 技 术 装 备, 已 经 掌 握 了 各 种 地 质 条 件 下 的 铁 路 建 造 公 路 建 造 桥 梁 建 造 涵 洞 建 造 技 术, 并 形 成 了 一 系 列 勘 察 设 计 项 目 管 理 方 法, 业 务 能 力 突 出 过 去 几 年 中, 本 公 司 所 属 勘 察 设 计 任 务 实 现 了 高 速 增 长 本 公 司 共 完 成 国 家 和 省 部 级 重 点 建 设 项 目 的 勘 测 设 计 任 务 共 117 项, 其 中 完 成 铁 路 项 目 的 勘 测 设 计 任 务 共 45,569 千 米, 完 成 36 个 大 型 铁 路 枢 纽 的 勘 测 设 计 任 务 ; 承 担 了 共 计 7,252 千 米 的 客 运 专 线 和 高 速 铁 路 的 勘 测 设 计 任 务 ; 为 全 国 已 建 和 在 建 城 市 轨 道 交 通 工 程 的 所 有 城 市 提 供 勘 察 设 计 咨 询 服 务 ; 主 持 编 制 铁 路 工 程 建 设 标 准 40 余 项 ; 拥 有 国 家 颁 发 的 工 程 勘 察 工 程 设 计 工 程 测 绘 工 程 建 设 监 理 工 程 咨 询 地 质 灾 害 防 治 评 估 智 能 化 设 计 环 境 影 响 评 价 等 61 项 甲 级 资 质 证 书 ; 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 先 后 荣 获 国 家 和 省 部 级 科 技 进 步 奖 373 项 国 家 和 省 部 级 勘 察 设 计 四 优 433 项 2006 年 度, 本 公 司 勘 察 设 计 咨 询 业 务 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 3,465,767 千 元 和 62,300 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 2.17% 和 2.52%;2007 年 1-11 月, 该 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 2,858,360 千 元 和 192,785 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 1.87% 和 3.82% 3 工 业 制 造 业 务 工 业 制 造 为 本 公 司 的 重 要 业 务 板 块, 本 公 司 主 要 通 过 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 和 中 铁 轨 道 系 统 集 团 有 限 公 司 从 事 大 型 养 路 机 械 设 备 道 岔 轨 枕 等 铁 路 系 统 工 业 产 品 的 设 计 研 发 生 产 与 销 售 1-1-9

通 过 引 进 技 术 联 合 开 发 和 自 主 创 新, 目 前 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 可 以 设 计 研 发 生 产 和 维 修 保 养 大 中 小 型 并 举, 配 碴 稳 定 清 筛 捣 固 等 多 个 系 列 配 套 的 大 型 养 路 机 械 设 备 产 品 本 公 司 研 制 开 发 的 大 型 养 路 机 械 设 备 获 得 国 家 级 省 部 级 省 市 级 先 进 产 品 称 号 共 计 20 余 项 2005 年, 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 荣 获 中 国 工 业 报 社 颁 发 的 2005 年 中 国 工 业 行 业 排 头 兵 企 业 称 号 本 公 司 已 对 高 速 铁 路 相 关 的 道 岔 生 产 技 术 轨 道 生 产 技 术 进 行 了 攻 关, 以 中 铁 轨 道 系 统 集 团 有 限 公 司 为 平 台, 引 进 国 外 先 进 的 生 产 线, 生 产 高 速 道 岔 高 速 岔 枕 高 速 铁 路 扣 件 客 运 专 线 无 碴 轨 道 双 块 式 轨 枕 客 运 专 线 无 碴 轨 道 大 板 客 运 专 线 有 碴 轨 道 新 型 轨 枕 接 触 网 支 柱 产 品 客 运 专 线 箱 梁 城 市 轨 道 交 通 产 品 钢 结 构 产 品 等 铁 路 系 统 产 品 2006 年 度, 本 公 司 工 业 制 造 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 1,368,109 千 元 和 16,263 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 0.86% 和 0.66% 2007 年 1-11 月, 该 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 1,661,148 千 元 和 84,056 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 1.09% 和 1.67% 4 其 他 业 务 近 年 来, 除 经 营 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 和 工 业 制 造 等 主 要 业 务 之 外, 按 照 结 构 调 整 的 发 展 战 略, 本 公 司 还 积 极 拓 展 与 上 述 业 务 相 关 并 具 有 发 展 潜 力 的 其 他 业 务, 包 括 房 地 产 开 发 资 本 运 营 和 物 流 等 该 等 业 务 不 仅 促 进 了 本 公 司 核 心 主 营 业 务 的 发 展, 在 未 来 也 将 发 展 成 为 本 公 司 的 重 要 业 务 板 块 本 公 司 对 原 先 分 散 在 各 子 公 司 的 房 地 产 业 务 进 行 了 再 整 合, 组 建 了 中 铁 房 地 产 集 团 有 限 公 司, 以 充 分 利 用 集 团 资 金 优 势 与 内 部 资 源, 积 极 促 进 结 构 调 整, 构 建 创 效 板 块, 做 大 做 强 房 地 产 主 业 截 止 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 房 地 产 项 目 共 有 21 个, 土 地 总 面 积 228 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 合 计 540 万 平 方 米, 待 销 售 面 积 491 万 平 方 米 本 公 司 抓 住 国 家 投 融 资 体 制 改 革 的 历 史 机 遇, 积 极 稳 妥 地 利 用 资 本 市 场, 探 索 开 展 资 金 运 营 的 新 路 子, 以 投 资 基 础 设 施 建 设 为 重 点, 积 极 推 进 以 BT BOT BOO PPP 为 主 要 方 式 的 资 本 运 作, 向 建 筑 1-1-10

业 产 业 链 的 上 游 业 务 延 伸, 获 取 更 高 更 稳 定 的 收 益 本 公 司 同 时 经 营 物 流 和 物 资 贸 易 业 务, 扩 大 和 加 强 了 本 公 司 内 部 的 物 流 业 务, 降 低 了 运 营 成 本, 提 高 了 利 润 率 和 竞 争 力 2006 年 度, 本 公 司 其 他 业 务 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 3,600,134 千 元 和 250,181 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 2.26% 和 10.10% 2007 年 1-11 月, 该 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 为 4,689,412 千 元 和 234,832 千 元, 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 3.07% 和 4.65% 以 上 各 种 业 务 紧 紧 围 绕 建 筑 业 展 开, 包 括 勘 察 设 计 施 工 监 理 采 购 产 品 制 造 和 管 理, 贯 穿 建 筑 业 的 上 中 下 游, 既 相 互 关 联, 又 互 为 补 充, 并 注 重 发 挥 各 业 务 板 块 之 间 的 协 同 效 应, 以 增 加 本 公 司 的 整 体 效 益 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 发 展 战 略 及 计 划 ( 一 ) 本 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 1 本 公 司 历 史 悠 久 专 注 于 基 础 设 施 建 设, 是 我 国 乃 至 全 球 特 大 型 综 合 建 设 集 团 之 一, 拥 有 业 内 全 面 完 整 的 产 业 链 和 资 质 体 系, 业 务 范 围 几 乎 覆 盖 了 基 础 设 施 建 设 的 所 有 领 域, 能 够 充 分 利 用 市 场 机 遇, 具 备 持 续 发 展 的 潜 力 本 公 司 2006 年 2007 年 连 续 入 选 世 界 500 强 企 业, 分 别 排 名 第 485 位 和 第 384 位 ;2006 年 排 名 全 球 第 六 大 工 程 承 包 商 ;2006 年 2007 年 连 续 入 选 中 国 企 业 500 强, 分 别 排 名 第 20 位 和 第 15 位 按 照 工 程 承 包 业 务 收 入 计 算, 本 公 司 自 2004 年 起 连 续 三 年 位 居 全 国 首 位, 是 我 国 最 大 的 工 程 承 包 商 作 为 特 大 型 综 合 建 设 集 团 以 及 我 国 建 筑 市 场 的 领 导 者, 本 公 司 已 经 打 造 了 包 括 科 研 规 划 勘 察 设 计 施 工 监 理 运 营 装 备 制 造 等 在 内 的 全 面 完 整 的 产 业 链, 在 建 筑 及 其 他 多 个 相 关 领 域 确 立 了 行 业 领 导 地 位 本 公 司 的 业 务 范 围 几 乎 覆 盖 了 基 础 设 施 建 设 的 所 有 领 域, 包 括 铁 路 公 路 城 市 轨 道 交 通 市 政 桥 梁 隧 道 工 业 与 民 用 建 筑 水 利 水 电 机 场 港 口 地 质 灾 害 治 理 等, 此 外 还 涉 及 大 型 养 路 机 械 和 高 速 铁 路 轨 道 系 列 化 产 品 的 研 发 1-1-11

生 产 制 造, 房 地 产 开 发, 资 本 运 营, 物 流 贸 易 等 多 个 领 域 本 公 司 在 业 内 拥 有 完 整 的 资 质 体 系, 是 我 国 建 筑 业 资 质 覆 盖 领 域 最 为 广 泛 的 综 合 承 包 商 之 一 通 过 完 整 的 产 业 链 和 规 模 优 势, 以 及 业 内 完 整 的 资 质 体 系, 本 公 司 可 以 抵 御 经 营 风 险 并 实 现 公 司 的 持 续 发 展, 同 时, 可 以 有 效 实 现 不 同 业 务 间 的 协 同 效 应, 向 客 户 提 供 全 方 位 的 综 合 服 务, 在 超 大 型 技 术 复 杂 型 项 目 运 作 时 更 具 有 明 显 优 势 本 公 司 在 长 期 的 市 场 竞 争 中 逐 步 形 成 的 遍 布 全 国 的 庞 大 的 市 场 营 销 网 络 及 与 主 要 客 户 保 持 的 良 好 合 作 关 系 为 本 公 司 的 发 展 提 供 了 难 得 的 发 展 机 遇, 能 够 积 极 把 握 我 国 基 础 设 施 建 设 行 业 快 速 增 长 的 机 遇, 从 我 国 经 济 尤 其 是 建 筑 行 业 的 飞 速 增 长 中 受 益 2 本 公 司 从 事 海 外 工 程 承 包 历 史 悠 久, 是 目 前 我 国 成 长 最 快 海 外 新 签 合 同 额 最 高 的 基 础 建 设 工 程 承 包 商 本 公 司 近 年 来 海 外 市 场 新 签 合 同 额 增 长 迅 速,2006 年 和 2007 年 1-11 月 的 新 签 海 外 合 同 金 额 分 别 达 到 439.29 亿 元 和 895.37 亿 元, 居 全 国 对 外 工 程 承 包 企 业 的 首 位 本 公 司 经 营 业 务 的 区 域 遍 及 世 界 60 多 个 国 家 和 地 区, 所 属 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 的 前 身 曾 作 为 总 承 包 商 组 织 实 施 了 我 国 当 时 最 大 的 对 外 经 援 项 目 坦 赞 铁 路 近 年 来, 本 公 司 连 续 在 海 外 市 场 上 中 标 巨 额 合 同, 包 括 作 为 合 建 集 团 主 席, 联 合 其 它 合 作 伙 伴 中 标 的 合 同 金 额 达 12.7 亿 美 元 的 土 耳 其 高 速 铁 路 项 目, 与 其 它 合 作 伙 伴 联 合 中 标 的 合 同 总 金 额 约 62.5 亿 美 元 的 阿 尔 及 利 亚 东 西 高 速 公 路 中 西 两 个 标 段 工 程, 以 及 迄 今 我 国 建 筑 企 业 在 国 际 市 场 中 标 的 最 大 项 目 总 投 资 额 83 亿 美 元 的 尼 日 利 亚 拉 各 斯 至 卡 诺 铁 路 现 代 化 项 目 后 两 个 大 项 目 连 续 刷 新 了 我 国 对 外 工 程 承 包 单 项 工 程 合 同 额 的 最 高 纪 录 本 公 司 将 依 托 自 身 在 海 外 市 场 从 事 工 程 设 计 施 工 的 丰 富 经 验 和 逐 渐 形 成 的 品 牌 效 应, 借 助 我 国 政 府 鼓 励 大 型 建 筑 施 工 企 业 走 出 去 的 政 策, 继 续 占 领 海 外 市 场, 提 高 市 场 占 有 率, 并 着 手 在 海 外 开 始 经 营 与 建 筑 相 关 的 多 元 化 业 务 3 本 公 司 是 目 前 我 国 基 础 设 施 建 设 勘 察 设 计 咨 询 行 业 的 领 导 者 之 一, 拥 有 雄 厚 的 勘 察 设 计 咨 询 实 力, 取 得 了 良 好 的 业 绩 1-1-12

本 公 司 作 为 目 前 我 国 基 础 设 施 建 设 勘 察 设 计 咨 询 行 业 的 领 航 者, 拥 有 雄 厚 的 勘 察 设 计 咨 询 实 力, 旗 下 拥 有 五 家 最 高 资 质 等 级 的 大 型 工 程 设 计 研 究 院 本 公 司 可 以 为 客 户 提 供 全 过 程 的 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务, 是 铁 路 基 建 行 业 勘 察 设 计 咨 询 服 务 市 场 的 龙 头 企 业, 设 计 了 我 国 17 条 已 开 工 客 运 专 线 中 的 12 条, 总 长 为 3,448.148 千 米, 所 占 比 例 达 63.25%; 承 担 了 我 国 现 有 时 速 300 千 米 以 上 客 运 专 线 近 70% 的 勘 察 设 计 任 务 ; 完 成 了 众 多 有 代 表 性 的 勘 察 设 计 项 目, 先 后 多 次 获 奖 4 本 公 司 拥 有 强 大 的 自 主 创 新 能 力 领 先 的 核 心 技 术 及 先 进 的 设 备, 为 本 公 司 赢 得 并 执 行 大 型 复 杂 和 尖 端 项 目 提 供 了 强 大 支 撑 本 公 司 在 许 多 专 业 技 术 领 域 达 到 国 内 领 先 水 平, 部 分 尖 端 技 术 达 到 世 界 先 进 水 平 本 公 司 在 勘 察 设 计 修 建 青 藏 铁 路 时 攻 克 了 高 原 多 年 冻 土 生 态 脆 弱 高 原 缺 氧 三 大 技 术 难 题, 成 套 技 术 达 到 了 世 界 领 先 水 平, 取 得 了 辉 煌 的 建 设 成 就 本 公 司 形 成 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 时 速 350 千 米 客 运 专 线 标 准 体 系 和 我 国 高 速 铁 路 的 设 计 技 术 标 准, 掌 握 了 客 运 专 线 路 基 设 计 施 工 技 术, 实 现 了 铁 路 技 术 的 质 的 飞 跃 本 公 司 修 建 的 秦 沈 客 运 专 线 创 造 了 时 速 321.6 千 米 的 全 国 第 一 速 度, 制 造 了 最 高 时 速 达 432 千 米 的 世 界 首 条 商 用 磁 悬 浮 营 运 线 上 海 磁 悬 浮 轨 道 梁 本 公 司 承 建 的 部 分 桥 梁 设 计 施 工 已 达 到 了 国 际 领 先 水 平, 成 功 攻 克 了 磁 悬 浮 商 业 运 营 线 高 精 度 轨 道 梁 制 造 安 装 关 键 技 术, 成 为 世 界 上 唯 一 拥 有 该 关 键 技 术 的 企 业 本 公 司 承 建 的 部 分 隧 道 及 地 下 工 程 处 于 国 内 领 先 乃 至 世 界 领 先 水 平, 参 与 了 全 国 所 有 城 市 的 轻 轨 和 地 铁 的 建 设 本 公 司 大 型 自 动 化 养 路 机 械 产 品 从 根 本 上 改 变 了 我 国 铁 路 依 靠 人 工 养 路 的 历 史 5 本 公 司 利 用 在 资 金 勘 察 设 计 与 施 工 技 术 能 力 等 方 面 的 优 势, 在 全 国 多 个 大 中 城 市 进 行 房 地 产 开 发, 中 铁 地 产 已 经 成 为 具 有 较 大 影 响 力 的 品 牌 房 地 产 是 本 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 本 公 司 的 专 业 房 地 产 子 公 司 中 铁 房 地 产 集 团 有 限 公 司 以 开 发 住 宅 为 主 商 用 房 地 产 为 辅, 成 功 地 树 立 了 中 铁 地 产 的 品 牌, 并 被 评 为 北 京 地 产 十 大 影 响 力 品 牌 之 一 本 公 司 主 要 在 省 会 城 市 和 其 它 大 中 城 市 从 事 房 地 产 开 发 业 务 凭 借 着 资 金 勘 察 设 计 与 施 工 技 术 能 力 等 方 面 的 优 势, 近 年 来 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 快 速 成 1-1-13

长 截 止 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 房 地 产 项 目 共 有 21 个, 总 占 地 面 积 228 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 合 计 540 万 平 方 米, 待 销 售 面 积 达 491 万 平 方 米 以 此 为 基 础, 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 将 会 有 更 快 的 发 展 并 成 为 本 公 司 重 要 的 利 润 来 源 6 本 公 司 铁 路 大 型 养 路 机 械 制 造 业 务 位 居 亚 洲 第 一 世 界 第 二, 高 速 铁 路 轨 道 系 统 产 品 技 术 领 先 区 位 优 势 明 显 市 场 前 景 广 阔 本 公 司 所 属 的 大 型 养 路 机 械 装 备 设 计 制 造 企 业 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 是 我 国 铁 路 大 型 养 路 机 械 产 销 量 最 大 自 主 研 发 和 制 造 能 力 最 强 的 铁 路 养 路 机 械 制 造 和 修 理 企 业, 位 居 亚 洲 第 一 世 界 第 二 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 运 营 历 史 悠 久 行 业 经 验 丰 富 技 术 先 进, 所 生 产 的 机 械 设 备 广 为 国 内 外 铁 路 运 营 商 所 使 用 截 至 2006 年 底, 本 公 司 大 型 养 路 机 械 主 要 产 品 占 全 国 市 场 约 80% 的 份 额, 在 行 业 内 处 于 绝 对 优 势 地 位 本 公 司 所 拥 有 的 相 关 设 备 制 造 和 维 修 能 力 能 够 为 未 来 承 揽 大 型 工 程 承 包 项 目 带 来 综 合 成 本 优 势, 成 为 中 国 铁 路 科 技 进 步 的 标 志 之 一, 为 铁 路 大 提 速 和 运 输 安 全 作 出 了 重 要 贡 献 本 公 司 是 我 国 仅 有 的 2 家 高 速 铁 路 道 岔 定 点 生 产 企 业 之 一, 开 发 生 产 一 系 列 我 国 客 运 专 线 专 用 的 配 套 产 品 和 零 部 件, 且 区 位 优 势 明 显, 能 够 把 握 不 断 增 加 的 商 业 机 遇, 为 拥 有 主 要 高 速 铁 路 和 客 运 专 线 的 经 济 发 达 地 区 提 供 产 品 7 本 公 司 是 我 国 最 大 的 铁 路 工 程 物 流 服 务 商 和 全 球 第 二 大 铁 路 物 资 供 应 商, 物 流 网 络 发 达, 物 流 业 务 发 展 潜 力 巨 大 本 公 司 的 物 流 业 务 主 要 由 专 业 从 事 物 流 贸 易 的 全 资 子 公 司 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 及 其 他 下 属 公 司 的 物 资 公 司 来 经 营, 近 年 来 取 得 了 较 快 的 发 展 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 已 经 发 展 成 为 我 国 最 大 的 铁 路 工 程 物 流 服 务 商 和 全 球 第 二 大 铁 路 物 资 供 应 商 本 公 司 已 经 形 成 了 发 达 的 物 流 网 络, 在 全 国 拥 有 25 个 物 流 配 送 中 心 31 处 大 型 仓 储 基 地 133 万 平 方 米 的 物 流 场 地 4 万 余 米 的 铁 路 专 用 线 和 32,550 平 方 米 的 成 品 油 储 存 设 施 物 流 业 务 不 仅 增 加 了 独 立 的 利 润 增 长 点, 而 且 能 够 降 低 本 公 司 工 程 承 包 业 务 的 材 料 采 购 成 本, 进 而 提 升 本 公 司 的 利 润 率 和 竞 争 力 8 本 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 雄 厚 的 专 业 技 术 人 才 队 伍 和 历 史 悠 久 1-1-14

的 企 业 文 化, 确 立 了 中 国 铁 建 品 牌, 获 得 了 广 泛 认 知 度, 有 助 于 公 司 的 持 续 发 展 本 公 司 的 管 理 团 队 拥 有 丰 富 的 行 业 营 运 知 识 和 管 理 经 验, 拥 有 领 先 行 业 的 管 理 理 念 和 驾 驭 市 场 的 能 力, 善 于 把 握 市 场 机 遇, 适 时 制 定 有 利 的 经 营 战 略, 超 前 评 估 并 管 理 风 险, 严 格 执 行 各 项 管 理 和 生 产 措 施, 以 增 加 公 司 整 体 利 润, 创 造 更 高 的 股 东 价 值 本 公 司 建 立 了 专 业 的 科 研 机 构, 培 养 了 雄 厚 的 专 业 技 术 人 才 队 伍 此 外, 本 公 司 的 管 理 团 队 和 员 工 继 承 和 发 扬 了 铁 道 兵 的 优 良 传 统 和 作 风 本 公 司 承 揽 的 建 设 工 程 项 目 多 次 获 奖, 大 量 优 质 工 程 为 本 公 司 在 建 筑 市 场 上 创 造 了 卓 越 的 品 牌 和 声 誉, 藉 此 确 立 的 中 国 铁 建 品 牌 已 经 在 国 内 外 市 场 上 享 有 很 高 的 知 名 度 本 公 司 相 信, 本 公 司 拥 有 的 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 雄 厚 的 专 业 技 术 人 才 队 伍 历 史 悠 久 的 企 业 文 化 以 及 中 国 铁 建 的 品 牌 认 知 度 都 将 为 本 公 司 未 来 可 持 续 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 本 公 司 的 业 务 发 展 战 略 与 计 划 本 公 司 将 在 巩 固 发 展 工 程 承 包 传 统 与 核 心 主 营 业 务 的 同 时, 大 力 培 育 海 外 经 营 房 地 产 开 发 设 计 与 工 程 咨 询 装 备 制 造 资 本 运 营 物 流 贸 易 等 六 大 创 效 业 务 板 块, 形 成 新 的 经 济 增 长 点 和 利 润 增 长 点 ; 在 巩 固 公 司 在 我 国 建 筑 业 领 军 地 位 的 同 时, 努 力 把 公 司 发 展 成 为 全 球 最 具 竞 争 力 的 大 型 建 设 集 团 本 公 司 相 信, 以 下 战 略 与 计 划 有 助 于 增 强 本 公 司 的 核 心 竞 争 力 : 1 强 化 核 心 主 营 业 务 的 市 场 领 导 地 位, 保 持 在 国 内 市 场 的 强 劲 增 长 本 公 司 相 信, 当 前 和 今 后 一 个 时 期, 我 国 基 础 设 施 市 场 将 持 续 活 跃, 总 量 巨 大 本 公 司 将 深 度 开 发 国 内 市 场, 稳 健 经 营 铁 路 尤 其 是 高 速 铁 路 高 速 公 路 隧 道 桥 梁 港 口 与 机 场 的 建 筑 承 包 业 务, 进 一 步 扩 大 城 市 轨 道 交 通 工 程 水 利 水 电 工 程 市 政 工 程 的 市 场 份 额, 扩 展 环 保 与 能 源 等 新 兴 业 务, 保 持 在 国 内 市 场 的 强 劲 增 长 和 领 军 地 位, 特 别 是 运 用 本 公 司 强 大 的 技 术 能 力 和 装 备 优 势, 继 续 扩 展 技 术 复 杂 盈 利 水 平 和 回 报 率 高 更 具 竞 争 力 的 大 型 高 难 新 工 程 总 承 包 项 目, 强 化 市 场 领 导 地 位 此 外, 本 公 司 计 划 稳 健 地 运 用 BT BOT BOO PPP 等 方 式 运 作 基 础 设 施 项 目, 创 造 稳 定 的 现 金 流 和 较 高 的 收 益 1-1-15

2 依 托 成 熟 市 场, 加 大 开 拓 力 度, 实 现 海 外 市 场 持 续 更 大 发 展, 使 海 外 营 业 收 入 和 利 润 成 为 本 公 司 营 业 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 之 一 本 公 司 计 划 巩 固 和 提 高 在 海 外 设 计 咨 询 与 工 程 承 包 业 务 上 的 竞 争 优 势 本 公 司 计 划 整 合 集 团 内 工 程 施 工 技 术 与 设 计 资 源, 以 公 司 本 部 为 海 外 业 务 的 承 揽 协 调 平 台, 以 发 展 成 为 高 科 技 含 量 的 国 际 性 公 司 为 目 标, 进 一 步 加 强 与 金 融 机 构 和 国 内 外 企 业 的 合 作 联 盟, 重 点 开 发 非 洲 亚 洲 中 东 拉 丁 美 洲 等 市 场, 不 断 扩 大 海 外 业 务 规 模, 择 机 介 入 海 外 资 源 开 发, 使 海 外 营 业 收 入 和 利 润 成 为 集 团 营 业 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 之 一 3 整 合 内 部 资 源, 优 化 产 业 结 构, 切 入 高 回 报 率 的 新 业 务, 形 成 新 的 利 润 增 长 点 本 公 司 计 划 围 绕 核 心 主 营 业 务 发 展 相 关 产 业, 整 合 资 源, 优 化 结 构, 切 入 高 回 报 率 的 新 业 务, 培 育 新 的 利 润 增 长 点 房 地 产 业 务 : 本 公 司 目 前 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 房 地 产 项 目 土 地 总 面 积 228 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 合 计 540 万 平 方 米, 待 销 售 面 积 491 万 平 方 米 本 公 司 计 划 以 现 有 项 目 为 基 础, 加 快 开 发 并 继 续 扩 大 土 地 储 备, 精 选 有 发 展 潜 力 的 项 目, 扩 大 市 场 占 有 率, 创 造 稳 定 收 益 装 备 制 造 业 务 : 本 公 司 将 把 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 建 设 成 为 集 研 发 生 产 制 造 销 售 大 修 为 一 体 的 世 界 一 流 铁 路 大 型 养 路 机 械 产 业 基 地 ; 将 继 续 升 级 开 发 包 括 高 速 道 岔 在 内 的 高 速 铁 路 轨 道 系 列 产 品 和 工 程 机 械 产 品 ; 以 此 创 造 装 备 制 造 业 务 的 规 模 效 益, 形 成 本 公 司 的 利 润 增 长 点 设 计 与 工 程 咨 询 业 务 : 设 计 与 工 程 咨 询 居 建 筑 业 上 游, 成 本 低, 收 益 高 随 着 本 公 司 管 理 创 新 战 略 和 海 外 战 略 的 贯 彻 实 施, 本 公 司 将 利 用 这 一 显 著 优 势, 充 分 发 挥 其 技 术 智 力 密 集 的 特 点, 不 断 扩 大 海 内 外 市 场 份 额, 使 之 成 为 集 团 重 要 的 利 润 贡 献 点 物 流 业 务 : 本 公 司 计 划 继 续 发 展 现 代 物 流 业, 利 用 已 取 得 的 资 质 和 原 材 料 代 理 业 务, 整 合 全 公 司 资 源, 形 成 采 购 与 销 售 平 台, 使 之 成 为 本 公 司 新 的 利 润 增 长 点 1-1-16

4 加 大 科 技 研 发 力 度, 形 成 自 主 知 识 产 权 的 持 续 开 发 能 力 本 公 司 的 持 续 发 展 与 自 主 技 术 创 新 息 息 相 关 本 公 司 计 划 通 过 主 要 研 究 院 及 工 程 实 验 室, 建 立 以 市 场 驱 动 以 高 难 新 项 目 为 依 托 支 撑 发 展 引 领 未 来 的 科 技 开 发 体 系 本 公 司 具 有 引 进 消 化 吸 收 国 际 先 进 技 术 并 进 行 再 创 新, 将 技 术 转 化 至 适 合 国 内 市 场 的 能 力 5 推 行 精 益 生 产 和 管 理 创 新 战 略, 提 升 管 理 水 平 和 效 率, 加 强 成 本 控 制, 提 高 本 公 司 的 收 益 水 平 本 公 司 将 继 续 推 进 精 益 生 产 和 管 理 创 新 战 略, 进 一 步 加 大 推 行 责 任 成 本 管 理 的 力 度, 强 化 责 任 成 本 的 基 础 工 作, 建 立 严 格 的 问 责 制 度 ; 进 一 步 集 成 本 公 司 的 内 部 资 源 分 配 系 统, 继 续 增 强 原 材 料 的 集 中 采 购 方 式, 降 低 采 购 成 本 ; 提 升 资 金 使 用 效 率, 扩 大 资 金 渠 道, 降 低 财 务 费 用, 增 加 资 金 使 用 的 灵 活 性 并 寻 求 更 高 的 投 资 回 报 6 进 一 步 提 升 中 国 铁 建 品 牌 的 知 名 度 本 公 司 视 中 国 铁 建 品 牌 为 最 具 价 值 的 无 形 资 产 本 公 司 将 加 强 品 牌 建 设 与 管 理, 充 分 发 掘 品 牌 商 机, 吸 引 资 本, 开 辟 市 场, 凝 聚 人 才 本 公 司 将 致 力 提 升 中 国 铁 建 品 牌 在 海 外 市 场 的 知 名 度, 务 求 使 品 牌 印 象 与 高 质 量 且 具 有 标 志 性 的 精 品 工 程 项 目 和 产 品 相 连 接 三 公 司 控 股 股 东 情 况 总 公 司 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 于 1990 年 8 月 28 日 在 国 家 工 商 总 局 注 册 成 立, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号, 法 定 代 表 人 为 李 国 瑞, 注 册 资 本 5,780,230,000 元 总 公 司 的 前 身 是 铁 道 兵, 组 建 于 1948 年 7 月, 隶 属 中 央 军 委 管 理 1982 年 12 月 6 日, 国 务 院 中 央 军 委 作 出 国 务 院 中 央 军 委 关 于 铁 道 兵 并 入 铁 道 部 的 决 定 ([1982]35 号 ), 铁 道 兵 成 建 制 集 体 转 业, 并 入 铁 道 部 根 据 铁 道 部 关 于 铁 道 兵 并 入 铁 道 部 后 有 关 并 入 建 制 单 位 变 更 名 称 的 通 知 ((83) 铁 劳 字 1707 号 ), 自 1984 年 1 月 1 日 起 改 称 铁 道 部 工 程 指 挥 部 1989 年 6 月 13 日, 铁 道 部 1-1-17

铁 道 部 政 治 部 作 出 关 于 成 立 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 的 决 定 ( 铁 劳 [1989]69 号 ), 自 1989 年 7 月 1 日 起 撤 销 铁 道 部 工 程 指 挥 部, 成 立 总 公 司 总 公 司 于 1990 年 8 月 28 日 在 国 家 工 商 总 局 注 册 成 立 2000 年 9 月 28 日, 经 国 务 院 批 准, 总 公 司 与 铁 道 部 脱 钩, 交 由 中 央 企 业 工 委 管 理 国 务 院 国 资 委 成 立 后, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 公 布 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知 ( 国 办 发 [2003]88 号 ), 总 公 司 成 为 国 务 院 国 资 委 领 导 和 管 理 的 中 央 企 业 发 起 设 立 本 公 司 后, 总 公 司 主 要 从 事 股 权 管 理 和 资 产 管 理 经 审 计, 截 止 2006 年 12 月 31 日, 总 公 司 的 总 资 产 为 98,057,500,878 元, 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 10,048,223,588 元 ;2006 年 度 主 营 业 务 收 入 为 149,368,246,521 元, 净 利 润 为 559,386,724 元 四 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 审 计 出 具 的 安 永 华 明 (2007 ) 审 字 第 60618770_A01 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 表 2.1 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 11 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 总 计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 负 债 合 计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 4,726,568 1,961,087 927,509 797,601 少 数 股 东 权 益 208,408 884,048 693,459 527,996 所 有 者 权 益 合 计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 1-1-18

表 2.2 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 1-11 月 2006 年 2005 年 2004 年 营 业 收 入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 营 业 利 润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915 利 润 总 额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131 净 利 润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 少 数 股 东 损 益 (3,184) 257,434 132,887 51,417 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 表 2.3 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 1-11 月 2006 年 2005 年 2004 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 表 2.4 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2007 年 1-11 月 2006 年 2005 年 2004 年 流 动 比 率 0.95 0.97 0.97 0.95 速 动 比 率 0.60 0.63 0.63 0.67 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 57.66% - - - 应 收 账 款 周 转 率 - 8.25 7.74 - 存 货 周 转 率 - 6.96 6.49 - 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 千 元 ) 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703 利 息 保 障 倍 数 6.43 4.73 3.70 5.03 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.75 0.79 0.57 0.36 1-1-19

每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.66 0.52 0.32 0.09 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 及 特 许 经 营 资 产 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.31% 1.03% 1.59% 1.49% 注 : 上 表 中 资 产 负 债 率 以 母 公 司 财 务 报 表 数 据 为 计 算 依 据 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 应 收 客 户 工 程 款 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 /( 存 货 + 应 收 客 户 工 程 款 - 应 付 客 户 工 程 款 ) 平 均 余 额 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 合 并 利 润 总 额 + 财 务 费 用 + 计 提 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 =( 合 并 利 润 总 额 + 财 务 费 用 + 折 旧 + 摊 销 )/ 利 息 支 出 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 资 产 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 资 产 除 外 )/ 净 资 产 五 本 次 发 行 情 况 表 2.5: 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 询 价 推 介 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 1.00 元 不 超 过 28 亿 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内, 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 2008 年 2 月 15 日 -2008 年 2 月 21 日 2008 年 2 月 25 日 2008 年 2 月 26 日 1-1-20

网 上 申 购 及 缴 款 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 3 月 10 日 六 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 28 亿 股 A 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 表 2.6: 类 别 序 号 募 集 资 金 使 用 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 金 额 ( 万 元 ) 施 工 设 备 购 置 1 购 置 国 内 工 程 施 工 所 需 的 设 备 1,050,000 工 业 制 造 2 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 技 术 引 进 国 产 化 项 目 改 扩 建 工 程 115,000 3 中 铁 轨 道 系 统 集 团 有 限 公 司 轨 道 系 统 项 目 32,000 房 地 产 开 发 4 长 沙 秀 峰 山 庄 项 目 40,000 铁 路 客 运 专 线 5 石 家 庄 武 汉 铁 路 客 运 专 线 项 目 150,000 资 金 6 补 充 营 运 资 金 和 还 贷 200,000 总 计 1,587,000 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 可 根 据 各 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 支 付 上 述 项 目 款 项 ; 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还 先 期 银 行 贷 款 如 果 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 低 于 以 上 募 集 资 金 需 求 总 额, 则 不 足 部 分 由 本 公 司 通 过 其 他 融 资 渠 道 或 自 有 资 金 等 方 式 解 决 ; 如 果 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 多 于 以 上 募 集 资 金 需 求 总 额, 则 该 多 出 部 分 将 用 于 补 充 本 公 司 营 运 资 金 1-1-21

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 1.00 元 不 超 过 28 亿 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.93% 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内, 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 审 核 的 2007 年 度 预 测 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算, 未 考 虑 后 续 可 能 的 H 股 发 行 ) 2007 年 预 测 净 利 润 : 31.05 亿 元 发 行 后 每 股 收 益 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 0.62 元 ( 根 据 经 审 计 的 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 2007 年 11 月 30 日 的 财 务 报 表 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 经 审 计 的 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 2007 年 11 月 30 日 的 财 务 报 表 计 算, 考 虑 A 股 募 集 资 金 的 影 响, 但 未 考 虑 后 续 可 能 的 H 股 发 行 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 拟 上 市 地 点 : 承 销 团 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 1-1-22

募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 万 元 万 元 共 万 元, 其 中 承 销 保 荐 费 用 万 元, 审 计 费 用 万 元, 评 估 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 发 行 手 续 费 万 元, 股 票 登 记 费 万 元, 询 价 及 路 演 推 介 费 用 万 元 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 国 瑞 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 电 话 : 010-51886158 传 真 : 010-51887031 联 系 人 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 李 廷 柱 www.crcc.cn ir@crcc.cn ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 王 东 明 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 5 层 电 话 : 010-84588888 传 真 : 010-84865023 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 李 虎 贾 晓 亮 龚 本 新 项 目 经 办 人 : 刘 珂 滨 于 杨 邓 淑 芳 高 愈 湘 卢 戈 姚 小 平 宋 颐 岚 唐 亮 屈 耀 辉 1-1-23

( 三 ) 承 销 团 其 它 成 员 : 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 王 丽 北 京 市 西 城 区 金 融 街 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 010-66575888 传 真 : 010-65232181 经 办 律 师 : 李 志 宏 陈 静 茹 黄 侦 武 王 雨 微 苏 文 静 赵 雅 楠 ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 负 责 人 : 住 所 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 张 绪 生 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 20 号 联 合 大 厦 15 层 1-1-24

电 话 : 010-65882200 传 真 : 010-65882211 经 办 律 师 : 李 裕 国 王 卫 国 戴 华 石 曙 光 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 葛 明 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 ( 东 三 办 公 室 )16 层 电 话 : 010-58153000 传 真 : 010-85188285 经 办 会 计 师 : 葛 明 杨 淑 娟 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 寇 文 峰 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 外 大 街 168 号 腾 达 大 厦 31 层 3102 室 电 话 : 010-88576650 传 真 : 010-88576645 经 办 评 估 师 : 刘 春 茹 侯 新 风 刘 之 昊 ( 八 ) 土 地 评 估 机 构 : 北 京 华 源 土 地 评 估 中 心 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 王 芳 宇 北 京 市 北 四 环 东 路 108 号 千 鹤 家 园 商 务 一 号 楼 602 603 电 话 : 010-84831344 传 真 : 010-84831874 经 办 评 估 师 : 王 芳 宇 王 金 成 ( 九 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1-1-25

住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 021-38874800 传 真 : 021-58754185 ( 十 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 北 京 翠 微 支 行 中 国 农 业 银 行 北 京 亚 运 村 支 行 中 国 建 设 银 行 北 京 玉 泉 路 支 行 中 信 银 行 北 京 崇 文 支 行 交 通 银 行 北 京 公 主 坟 支 行 中 国 银 行 总 行 营 业 部 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2008 年 2 月 15 日 -2008 年 2 月 21 日 2008 年 2 月 25 日 2008 年 26 日 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 28 日 2008 年 3 月 10 日 五 本 公 司 H 股 发 行 简 介 在 进 行 本 次 A 股 发 行 的 同 时, 本 公 司 正 在 积 极 寻 求 H 股 的 发 行 尽 管 本 公 司 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 批 准 之 后 尽 快 实 施 H 股 发 行, 但 是 本 公 司 不 能 保 证 H 股 发 行 必 然 发 生,H 股 发 行 能 否 成 功 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 的 信 心 等 多 种 因 素 的 影 响 本 公 司 目 前 预 计 的 H 股 发 行 情 况 如 下 : 1-1-26

( 一 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 股 东 批 准 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 无 需 A 股 股 东 的 另 行 批 准 ( 二 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 结 构 本 公 司 拟 发 行 不 超 过 17.06 亿 股 H 股, 占 A 股 和 H 股 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 13.64%(H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) H 股 发 行 后, 如 果 全 额 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 则 最 终 将 发 行 不 超 过 19.619 亿 股 H 股, 占 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 15.37% ( 三 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 定 价 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 应 不 低 于 本 次 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 将 在 考 虑 国 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 根 据 H 股 发 行 时 境 内 外 资 本 市 场 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 ( 四 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 募 集 资 金 本 公 司 H 股 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 约 75% 用 于 购 置 海 外 工 程 项 目 设 备, 约 15% 用 于 投 资 尼 日 利 亚 水 泥 厂 项 目, 约 10% 用 于 补 充 海 外 项 目 流 动 资 金, 除 非 经 有 权 部 门 批 准, 否 则 不 在 国 内 结 汇 具 体 境 外 募 集 资 金 用 途 请 以 发 行 H 股 时 的 H 股 招 股 说 明 书 披 露 内 容 为 准 1-1-27

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 业 务 在 较 大 程 度 上 依 赖 于 我 国 政 府 在 交 通 及 其 他 基 础 设 施 等 方 面 的 投 资 本 公 司 以 工 程 承 包 为 核 心 主 营 业 务, 营 业 收 入 主 要 来 源 于 铁 路 公 路 等 基 础 设 施 工 程 的 施 工 及 勘 察 设 计 咨 询 等 相 关 业 务 2007 年 1-11 月 工 程 承 包 板 块 分 部 收 入 和 分 部 利 润 分 别 占 本 公 司 分 部 收 入 总 额 ( 抵 消 分 部 间 交 易 前 ) 和 分 部 利 润 总 额 的 93.98% 和 89.86%, 因 而 本 公 司 对 铁 路 公 路 城 市 轨 道 等 交 通 及 其 他 基 础 设 施 项 目 的 投 入 规 模 依 赖 性 较 大 现 阶 段, 我 国 基 础 设 施 建 设 工 程 项 目 资 金 绝 大 多 数 来 自 于 政 府 预 算, 而 我 国 政 府 对 于 交 通 基 础 设 施 建 设 的 投 入 规 划 取 决 于 我 国 总 体 经 济 状 况 和 对 经 济 状 况 的 预 期 现 有 基 础 设 施 的 使 用 状 况 和 对 未 来 扩 张 需 求 的 预 期, 此 外 还 包 括 国 家 对 各 地 区 经 济 发 展 的 政 策 和 优 先 次 序 鼓 励 民 营 经 济 参 与 基 础 设 施 投 资 等 相 关 政 策 的 变 化 如 果 政 府 对 基 础 设 施 建 设 的 公 共 预 算 大 幅 缩 减, 特 别 是 对 铁 路 公 路 等 交 通 基 础 设 施 投 资 规 模 的 缩 减, 可 能 导 致 政 府 部 门 减 少 基 础 设 施 建 设 项 目 的 发 包 量, 从 而 可 能 对 本 公 司 承 揽 的 业 务 量 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 与 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 订 立 合 同 有 关 的 风 险 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 是 交 通 基 础 设 施 行 业 的 最 大 投 资 者, 也 是 本 公 司 最 主 要 的 客 户, 因 此 本 公 司 面 临 与 该 等 客 户 订 立 合 同 有 关 的 风 险 本 公 司 参 与 许 多 由 政 府 提 供 资 金 且 受 公 众 瞩 目 的 大 型 项 目, 由 于 政 府 预 算 政 策 变 动 等 因 素 可 能 使 得 项 目 更 改 或 延 期, 甚 至 暂 扣 或 迟 延 支 付 本 公 司 的 工 程 款 此 外, 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 可 能 要 求 变 更 施 工 方 案 技 术 标 准 或 施 工 设 备, 本 公 司 需 要 重 新 设 计 施 工 方 案 或 重 新 购 入 符 合 要 求 的 机 械 设 备, 并 因 而 产 生 额 外 的 成 本 政 府 机 关 对 合 1-1-28

同 的 履 行 有 较 大 的 主 导 权, 与 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 间 发 生 合 同 争 议 时, 争 议 持 续 时 间 可 能 比 与 普 通 企 业 客 户 发 生 争 议 时 要 长 所 有 前 述 风 险 都 可 能 影 响 本 公 司 履 行 对 政 府 合 同 的 义 务 与 收 取 工 程 款 的 权 利, 并 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 日 益 加 剧 的 市 场 竞 争 可 能 会 带 来 新 的 挑 战 近 年 来, 我 国 建 筑 行 业 实 现 了 整 体 稳 步 增 长, 但 是 建 筑 市 场 特 别 是 低 端 建 筑 市 场 的 进 入 门 槛 较 低, 截 止 2006 年 底, 我 国 拥 有 资 质 等 级 的 施 工 总 承 包 专 业 承 包 建 筑 业 企 业 ( 不 含 劳 务 分 包 建 筑 业 企 业 ) 达 56,717 家 ( 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 ) 而 且 建 筑 市 场 法 规 尚 未 健 全, 仍 存 在 不 规 范 之 处, 不 能 完 全 避 免 无 序 竞 争 和 不 良 竞 争 的 发 生, 导 致 国 内 建 筑 市 场 竞 争 激 烈 与 其 他 普 通 建 筑 行 业 相 比, 由 于 介 入 门 槛 较 高, 使 得 我 国 铁 路 建 设 行 业 竞 争 相 对 有 限 2004 年 12 月 前, 只 有 包 括 本 公 司 在 内 的 极 少 几 家 公 司 拥 有 政 府 主 管 部 门 授 予 的 相 关 铁 路 建 设 资 格 ; 2004 年 12 月 后, 政 府 主 管 部 门 放 宽 对 我 国 铁 路 建 设 市 场 的 管 制, 允 许 其 他 在 公 路 港 口 市 政 工 程 等 基 础 设 施 建 设 行 业 拥 有 专 业 资 格 的 企 业 进 入 铁 路 建 设 市 场 尽 管 由 于 获 得 铁 路 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 门 槛 很 高, 仅 少 数 企 业 拥 有 该 等 建 设 资 质, 但 这 一 政 策 变 化 仍 然 增 加 了 参 与 该 市 场 的 竞 争 者 另 外, 国 内 建 筑 业 企 业 由 政 府 主 导 或 市 场 化 的 并 购 重 组 活 动 日 趋 频 繁, 业 内 整 合 可 能 给 本 公 司 带 来 新 的 挑 战 ; 部 分 新 兴 民 营 建 筑 业 企 业 也 可 能 由 于 历 史 负 担 较 轻 运 营 成 本 较 低 经 营 方 式 较 为 灵 活 等 原 因 具 有 一 定 的 市 场 竞 争 力 ; 地 方 性 的 竞 争 对 手 则 可 能 由 于 其 地 缘 优 势 而 在 竞 标 某 些 地 方 政 府 主 导 的 工 程 项 目 时 占 有 一 定 的 优 势 此 外, 为 履 行 加 入 WTO 的 承 诺, 我 国 政 府 已 逐 渐 向 国 外 建 筑 承 包 商 开 放 基 础 设 施 建 设 产 业, 国 际 竞 争 对 手 可 能 比 本 公 司 具 备 更 多 资 金 技 术 管 理 及 其 它 资 源 的 优 势 并 提 供 更 多 服 务, 或 可 能 与 本 公 司 国 内 的 竞 争 对 手 合 并 或 组 成 合 资 企 业 因 此, 未 来 本 公 司 与 国 际 建 筑 承 包 商 之 间 在 国 内 基 础 设 施 建 设 及 勘 察 设 计 业 务 上 的 竞 争 将 可 能 增 加 本 公 司 预 计 在 未 来 将 面 临 国 内 企 业 和 国 际 同 行 的 激 烈 竞 争, 如 果 本 公 司 无 法 有 效 增 加 自 身 竞 争 优 势, 以 巩 固 本 公 司 在 行 业 中 的 优 势 竞 争 地 位, 可 能 造 成 本 公 1-1-29

司 市 场 份 额 减 少, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 本 公 司 的 部 分 业 务 有 赖 于 能 否 持 续 并 及 时 地 按 合 理 的 价 格 合 格 的 品 质 获 得 充 足 的 原 材 料 与 能 源 供 应 本 公 司 基 础 建 设 工 程 业 务 的 成 功 经 营 有 赖 于 以 合 理 的 价 格 及 合 格 的 品 质 从 供 应 商 处 购 买 充 足 的 原 材 料 ( 例 如 钢 材 水 泥 砂 石 料 等 建 筑 材 料 ) 和 能 源 ( 例 如 油 料 电 力 等 ) 本 公 司 日 常 使 用 的 钢 材 等 原 材 料 和 油 料 等 能 源 价 格 可 能 出 现 大 幅 波 动, 而 本 公 司 并 未 与 所 有 供 应 商 订 立 长 期 合 同 以 保 证 供 应 倘 若 出 现 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 大 幅 上 涨 供 应 短 缺 的 情 形, 本 公 司 可 能 无 法 将 成 本 的 上 升 或 造 成 的 损 失 完 全 转 嫁 给 业 主 同 时, 由 于 本 公 司 的 生 产 经 营 对 原 材 料 的 要 求 较 高, 原 材 料 品 质 的 优 劣 会 对 本 公 司 的 工 程 质 量 造 成 直 接 影 响 如 果 本 公 司 无 法 确 保 持 续 及 时 地 以 合 格 的 品 质 取 得 充 足 的 原 材 料, 可 能 对 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 房 地 产 行 业 政 策 变 动 的 风 险 本 公 司 所 处 的 我 国 房 地 产 业 尚 处 于 初 步 发 展 阶 段, 政 府 为 引 导 和 规 范 房 地 产 业 的 有 序 发 展, 采 取 了 一 系 列 的 宏 观 调 控 措 施 2006 年 4 月 以 来, 政 府 综 合 运 用 了 土 地 税 收 信 贷 以 及 规 定 新 建 住 房 结 构 比 例 等 经 济 手 段 和 行 政 手 段, 分 别 从 增 加 供 给 和 抑 制 需 求 两 方 面 对 房 地 产 进 行 调 控, 以 抑 制 房 地 产 行 业 的 投 机 控 制 房 屋 价 格 过 快 增 长 但 这 些 措 施 并 未 有 效 抑 制 房 屋 价 格 大 幅 攀 升, 因 而 不 排 除 国 家 进 一 步 出 台 针 对 房 地 产 业 的 调 控 措 施 尽 管 这 些 措 施 的 目 的 在 于 引 导 房 地 产 行 业 长 期 健 康 发 展, 但 本 公 司 房 地 产 业 务 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 短 期 内 仍 可 能 受 到 影 响 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 在 基 础 设 施 建 设 业 务 上 的 定 价 能 力 有 限 本 公 司 所 承 担 的 铁 路 建 设 项 目 和 其 他 基 础 设 施 工 程 项 目 大 多 是 我 国 政 府 为 改 善 公 共 基 础 设 施 水 平 而 投 入 的 建 设 项 目, 政 府 有 关 部 门 ( 包 括 铁 道 部 和 交 通 部 ) 不 定 期 公 布 交 通 基 础 建 设 项 目 的 参 考 价 格, 作 为 厘 定 项 目 收 费 上 限 的 标 准 如 果 1-1-30

参 考 价 格 下 调 或 者 其 上 升 幅 度 不 能 覆 盖 本 公 司 在 工 程 项 目 中 所 付 出 的 原 材 料 能 源 劳 动 力 等 成 本 的 增 长 幅 度, 可 能 造 成 该 类 项 目 利 润 水 平 相 对 较 低 我 国 交 通 基 础 建 设 绝 大 多 数 投 资 由 政 府 机 构 直 接 控 制, 本 公 司 最 主 要 的 客 户 为 各 级 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 本 公 司 在 承 接 政 府 机 构 投 资 的 项 目 时 议 价 能 力 相 对 有 限, 若 出 现 政 府 机 构 通 过 行 使 监 管 权 利 来 修 改 政 策 或 以 其 他 方 法 来 调 低 部 分 建 设 项 目 的 合 同 造 价 的 情 况, 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 将 受 到 不 利 影 响 此 外, 本 公 司 承 接 的 某 些 大 型 施 工 建 设 项 目 具 有 工 期 紧 技 术 指 标 高 的 特 点, 为 达 到 上 述 要 求, 本 公 司 需 为 项 目 投 入 价 格 昂 贵 的 新 型 施 工 设 备, 致 使 该 类 项 目 资 本 开 支 较 大, 成 本 投 入 较 高 ; 在 项 目 实 施 过 程 中 也 可 能 出 现 事 先 无 法 预 知 的 变 动, 导 致 本 公 司 实 施 这 些 项 目 时 实 际 付 出 的 成 本 及 取 得 的 收 益 可 能 会 与 原 先 的 预 期 存 在 一 定 的 差 异 这 些 情 况 都 有 可 能 导 致 本 公 司 承 揽 该 等 项 目 的 利 润 水 平 相 对 较 低 ( 二 ) 履 行 业 务 合 同 过 程 中 产 生 的 实 际 风 险 与 成 本 可 能 会 超 过 原 本 预 期 本 公 司 绝 大 多 数 合 同 价 格 的 确 定 都 是 以 预 估 成 本 为 基 础, 预 估 的 过 程 涉 及 许 多 假 设, 包 括 对 未 来 经 济 环 境 材 料 成 本 人 工 及 原 料 的 取 得 以 及 第 三 方 表 现 的 假 设 等, 若 上 述 假 设 不 正 确, 可 能 造 成 预 估 成 本 的 偏 差 ; 本 公 司 在 投 标 估 算 成 本 时 常 假 设 特 定 设 备 达 到 一 定 的 利 用 率, 但 如 果 工 程 项 目 设 计 发 生 变 更, 导 致 施 工 装 备 的 利 用 率 未 达 到 预 期, 也 会 造 成 本 公 司 预 估 成 本 不 准 确 ; 再 者, 本 公 司 虽 然 已 经 建 立 责 任 成 本 管 理 制 度, 但 仍 有 可 能 因 内 部 成 本 控 制 不 力 等 原 因 导 致 实 际 成 本 超 出 预 期 本 公 司 目 前 绝 大 部 分 收 入 均 来 自 固 定 价 格 合 同, 该 等 合 同 的 条 款 通 常 规 定, 不 论 实 际 成 本 多 少, 本 公 司 都 有 义 务 按 合 同 价 格 完 成 项 目 固 定 价 格 合 同 本 质 上 存 在 变 数 及 风 险, 如 天 气 因 素 造 成 的 延 迟 技 术 性 问 题 以 及 无 法 及 时 取 得 必 需 的 执 照 或 许 可, 均 可 能 会 造 成 本 公 司 的 实 际 整 体 风 险 与 成 本 不 同 于 甚 至 远 远 超 过 原 先 投 标 时 的 假 设 此 外, 若 出 现 实 际 工 作 超 过 原 定 范 围 却 无 法 获 得 客 户 相 应 补 偿 的 情 况, 本 公 司 可 能 会 面 临 项 目 成 本 增 加 盈 利 减 少 的 风 险 另 外, 进 行 额 外 工 作 可 能 也 会 造 成 本 公 司 其 它 项 目 的 延 迟 并 可 能 对 本 公 司 如 期 完 成 特 定 工 作 的 安 排 造 1-1-31