挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会

南京中创水务集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路 18 号 二零一六年二月

挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 10 月 31 日, 公 司 的 货 币 资 金 分 别 为 719.44 万 元 29.95 万 元 和 52.83 万 元, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 78.49% 68.96% 和 40.86% 公 司 在 特 定 时 点 由 于 货 币 资 金 较 少, 可 能 会 不 能 及 时 偿 债 由 于 公 司 承 建 的 十 余 个 污 水 处 理 厂 一 半 都 采 用 BOT 的 模 式, 这 需 要 公 司 先 期 投 入 大 量 资 金, 特 许 经 营 期 限 长 达 25-30 年, 这 对 公 司 资 本 实 力 提 出 了 很 高 的 要 求 大 部 分 BOT 项 目 都 有 不 错 的 预 期 收 益, 但 资 金 短 缺 的 风 险 却 可 能 直 接 影 响 到 公 司 的 资 金 周 转 公 司 目 前 资 金 来 源 除 了 自 有 资 金, 还 通 过 银 行 借 贷 和 融 资 租 赁 等 途 径 融 资, 但 仍 无 法 满 足 公 司 项 目 日 益 增 长 的 需 要 资 金 的 限 制, 导 致 公 司 可 承 接 的 项 目 数 量 受 限, 或 可 承 做 项 目 的 规 模 受 限, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 负 面 影 响 2015 年 11-12 月, 公 司 收 回 资 金 1,323 万 元, 截 至 2015 年 12 月 底, 公 司 账 面 货 币 资 金 838 万 元, 极 大 缓 解 了 资 金 紧 张 的 局 面 公 司 在 报 告 期 内 加 大 了 EPC 业 务 的 开 拓,EPC 业 务 的 发 展, 有 助 于 快 速 扩 张 规 模, 减 少 资 金 压 力 公 司 计 划 在 挂 牌 后, 通 过 资 本 市 场 融 资, 从 根 本 上 解 决 资 金 紧 张 的 局 面 尽 管 如 此, 公 司 经 营 未 来 仍 有 可 能 受 到 资 金 紧 张 的 影 响 二 经 营 规 模 较 小 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-10 月 营 业 收 入 分 别 为 1,863.92 万 元 5,237.02 万 元 和 4,589.04 万 元, 净 利 润 分 别 为 -580.49 万 元 341.57 万 元 和 564.90 万 元, 公 司 营 业 规 模 较 小 公 司 目 前 处 于 成 长 初 期, 收 入 规 模 较 小 未 来 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 承 接 项 目 的 数 量 增 长, 初 期 建 成 的 水 厂 稳 步 运 营, 公 司 的 经 营 规 模 将 逐 步 扩 大, 经 营 情 况 将 趋 于 稳 定 2

公 司 加 大 了 EPC 业 务 的 开 拓,EPC 业 务 的 发 展, 有 助 于 快 速 扩 张 规 模, 减 少 资 金 压 力 未 来 公 司 挂 牌 后, 通 过 资 本 市 场 融 资 也 有 助 于 提 升 公 司 规 模 尽 管 如 此, 公 司 规 模 仍 然 和 国 内 领 先 企 业 存 在 一 定 的 差 距 三 应 收 账 款 坏 账 风 险 公 司 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 10 月 末 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 792.61 万 元 2,131.20 万 元 和 3,337.44 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 比 重 分 别 为 40.29% 38.39% 和 68.15%, 占 同 期 流 动 资 产 比 重 分 别 为 14.06% 62.25% 和 65.16%, 公 司 计 提 坏 账 准 备 分 别 为 41.71 万 元 120.64 万 元 和 209.85 万 元,2015 年 10 月 末 计 提 坏 账 准 备 较 2014 年 大 幅 增 加 公 司 应 收 款 项 主 要 为 根 据 工 程 进 度 确 定 的 工 程 结 算 款, 由 于 结 算 周 期 长, 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 大, 应 收 账 款 及 坏 账 损 失 的 比 例 将 有 可 能 继 续 上 升 因 此, 若 公 司 不 能 有 效 控 制 应 收 账 款 的 回 款 情 况, 则 应 收 账 款 无 法 按 期 或 无 法 收 回 的 风 险 将 相 应 增 加 为 收 回 已 经 存 在 的 应 收 账 款, 以 及 避 免 产 生 更 多 的 应 收 账 款, 公 司 采 取 的 措 施 主 要 包 括 :1 加 强 应 收 账 款 的 风 险 防 范 意 识 ;2 完 善 销 售 考 核 制 度 和 约 束 制 度 ;3 建 立 客 户 信 用 档 案, 定 期 评 价 客 户 信 用 状 况 ;4 加 强 应 收 账 款 的 分 析 与 通 报 ;5 定 期 与 客 户 对 账 ;6 加 大 清 欠 力 度, 利 用 法 律 武 器 依 法 保 护 企 业 权 益 2015 年 11-12 月, 公 司 已 收 回 应 收 款 项 1,323 万 元 四 市 场 竞 争 及 扩 张 风 险 公 司 多 年 来 专 注 于 中 小 城 镇 生 活 污 水 和 工 业 废 水 工 程 的 承 建 托 管 运 营, 成 功 承 建 了 十 几 个 大 中 型 污 水 处 理 工 程, 在 市 场 竞 争 中 占 据 一 定 的 优 势 随 着 我 国 环 境 保 护 的 重 视 和 污 水 处 理 设 施 投 入 的 不 断 加 大, 越 来 越 多 的 国 内 外 企 业 进 入 该 领 域, 且 现 有 的 大 型 水 务 集 团 也 在 大 举 进 行 产 业 并 购, 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 随 着 污 水 处 理 将 逐 渐 从 富 裕 地 区 向 贫 穷 地 区 扩 张, 而 公 司 将 面 临 市 场 不 完 善 产 能 不 足 等 风 险 十 二 五 期 间, 随 着 水 污 染 防 治 规 划 等 系 列 水 环 境 保 护 措 施 的 出 台, 各 级 政 府 投 入 巨 额 资 金 支 持 水 污 染 处 理 行 业, 行 业 环 境 持 续 改 善, 污 水 处 理 行 业 顺 应 此 机 会 快 速 发 展, 公 司 销 售 收 入 增 长 势 头 良 好 ; 另 外, 公 司 将 借 力 资 本 市 场 将 增 强 自 身 竞 争 能 力 和 市 场 开 拓 能 力, 获 取 更 为 优 质 的 客 户 资 源 3

五 信 用 违 约 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 采 取 银 行 贷 款 和 机 器 设 备 售 后 回 租 的 方 式 进 行 融 资 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月 公 司 短 期 借 款 分 别 为 1,900 万 元 1,550 万 元 和 900 万 元, 截 至 2015 年 10 月 31 日, 售 后 租 回 融 资 租 赁 本 金 为 43,434,036.67 元, 公 司 名 下 5 个 子 公 司 均 签 订 了 融 资 租 赁 协 议 公 司 大 多 数 业 务 主 要 为 工 程 类 业 务, 建 设 期 投 资 金 额 大 并 且 项 目 期 间 较 长, 这 会 导 致 公 司 回 款 慢 回 款 时 间 长, 一 旦 公 司 回 款 出 现 问 题, 流 动 性 短 缺, 将 会 爆 发 信 用 风 险, 且 融 资 租 赁 成 本 较 高, 这 将 直 接 影 响 到 公 司 的 正 常 持 续 经 营 公 司 计 划 将 来 通 过 多 种 融 资 渠 道, 优 化 资 本 结 构, 从 而 有 效 降 低 融 资 成 本 和 信 用 违 约 风 险 六 公 司 项 目 环 境 保 护 合 规 性 的 风 险 公 司 2011 年 签 订 的 邳 州 市 戴 圩 污 水 处 理 厂 和 江 苏 省 泰 兴 虹 桥 工 业 园 污 水 处 理 厂 BOT 项 目, 目 前 已 建 设 完 毕 并 投 入 运 营, 但 是 由 于 当 地 政 府 还 没 有 办 理 完 毕 土 地 使 用 权 证 的 移 交 手 续, 因 此, 邳 州 市 戴 圩 污 水 处 理 厂 尚 未 取 得 当 地 环 境 保 护 局 出 具 的 项 目 竣 工 环 保 验 收 申 请 的 审 核 意 见 ; 江 苏 省 泰 兴 虹 桥 工 业 园 污 水 处 理 厂 尚 未 取 得 当 地 规 划 局 的 建 设 工 程 规 划 许 可 证 住 房 和 城 乡 建 设 局 的 建 设 工 程 施 工 许 可 证 和 环 境 保 护 局 的 环 保 局 试 生 产 批 复 公 司 虽 然 已 取 得 上 述 项 目 当 地 政 府 出 具 的 待 办 理 好 土 地 使 用 权 证 后 协 议 公 司 尽 快 办 理 相 关 环 评 手 续 的 承 诺, 并 且 公 司 实 际 控 制 人 作 出 如 果 公 司 因 为 环 评 问 题 发 生 处 罚, 实 际 控 制 人 愿 意 替 公 司 支 付 相 关 罚 款 的 承 诺 但 是, 公 司 有 可 能 面 临 环 保 处 罚 的 风 险 截 至 2016 年 1 月 10 日, 公 司 及 各 子 公 司 均 已 取 得 当 地 环 境 保 护 局 出 具 无 违 法 违 规 证 明, 证 明 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 七 对 外 担 保 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 在 对 存 在 与 同 一 控 制 人 控 制 下 的 关 联 方 企 业 江 苏 扬 远 船 舶 设 备 铸 造 有 限 公 司 提 供 担 保 的 情 形 公 司 为 江 苏 扬 远 船 舶 设 备 铸 造 有 限 公 司 一 笔 1,500 万 元 的 短 期 借 款 提 供 担 保 的 合 同 仍 在 履 行 中, 担 保 期 限 至 2016 年 3 月 4

如 果 未 来 江 苏 扬 远 船 舶 设 备 铸 造 有 限 公 司 因 经 营 恶 化 滥 用 资 金 等 等 原 因, 导 致 其 到 期 无 法 偿 还 债 务, 从 而 导 致 公 司 根 据 担 保 合 同 承 担 连 带 责 任, 造 成 直 接 经 济 损 失 的 情 形 因 此 公 司 存 在 对 外 担 保 风 险 引 起 货 币 现 金 的 流 出, 加 重 公 司 现 金 周 转 压 力 根 据 扬 远 船 舶 与 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 州 姜 堰 支 行 于 2015 年 3 月 17 日 签 订 的 最 高 额 综 合 授 信 合 同 显 示, 除 中 创 水 务 与 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 州 姜 堰 支 行 就 上 述 1,500 万 元 贷 款 于 2015 年 3 月 17 日 签 订 了 最 高 额 保 证 合 同 外, 良 精 集 团 有 限 公 司 也 为 该 笔 贷 款 签 订 了 最 高 额 保 证 合 同, 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 余 胜 者 还 与 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 州 姜 堰 支 行 签 订 了 该 笔 贷 款 的 最 高 额 个 人 连 带 责 任 保 证 书 为 了 降 低 对 外 担 保 风 险, 公 司 制 定 了 严 对 外 担 保 管 理 制 度 并 严 格 执 行, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 南 京 中 创 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 及 其 对 公 司 影 响 的 书 面 声 明 八 税 收 优 惠 变 动 风 险 2007 年 11 月 28 日 审 核 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 草 案 ) 中 规 定, 政 府 将 国 家 重 点 公 共 设 施 项 目 实 行 三 免 三 减 半 的 税 收 优 惠, 而 早 前 的 实 施 细 则 一 直 是 两 免 三 减 半 三 免 三 减 半 是 指 符 合 条 件 的 企 业 从 取 得 经 营 收 入 的 第 一 年 至 第 三 年 可 免 交 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 除 国 家 重 点 公 共 设 施 项 目, 从 事 节 能 环 保 沼 气 综 合 利 用 海 水 淡 化 等 行 业 的 企 业 也 能 享 受 到 上 述 三 免 三 减 半 的 优 惠 如 果 未 来 国 家 税 收 优 惠 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 或 者 减 免 时 间 到 期, 公 司 又 未 能 申 请 到 新 的 税 收 优 惠, 则 公 司 无 法 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 公 司 将 通 过 各 种 渠 道 收 集 和 整 理 与 企 业 经 营 相 关 的 税 收 政 策 及 其 变 动 情 况, 及 时 掌 握 税 收 政 策 变 化 对 企 业 涉 税 事 件 的 影 响, 做 到 未 雨 绸 缪 组 织 相 关 管 理 人 员 认 真 学 习 掌 握 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 和 政 策, 了 解 自 己 应 享 有 的 权 利, 为 企 业 合 理 纳 税 避 免 漏 税, 用 足 用 活 相 关 税 收 法 律 政 策 提 供 有 利 支 持 ; 公 司 逐 步 建 立 和 完 善 减 免 税 分 级 管 理 机 制 和 审 理 机 制 ; 建 立 健 全 减 免 税 责 任 追 究 机 制 5

目 录 挂 牌 公 司 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险... 2 二 经 营 规 模 较 小 的 风 险... 2 三 应 收 账 款 坏 账 风 险... 3 四 市 场 竞 争 及 扩 张 风 险... 3 五 信 用 违 约 风 险... 4 六 公 司 项 目 环 境 保 护 合 规 性 的 风 险... 4 七 对 外 担 保 风 险... 4 八 税 收 优 惠 变 动 风 险... 5 释 义... 12 第 一 节 公 司 基 本 情 况... 15 一 公 司 基 本 情 况... 15 二 股 票 挂 牌 情 况... 16 三 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺... 16 ( 一 ) 挂 牌 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 规 定... 16 ( 二 ) 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺... 17 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排... 18 ( 四 ) 股 票 限 售 安 排... 18 四 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况... 19 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图... 19 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况... 19 五 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 43 ( 一 ) 公 司 股 东 基 本 情 况... 43 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 44 ( 三 ) 其 他 占 公 司 股 权 比 例 5% 以 上 的 股 东 情 况... 48 六 公 司 成 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况... 50 ( 一 )2007 年 11 月, 公 司 设 立... 50 ( 二 )2008 年 3 月, 公 司 第 一 次 增 加 实 收 资 本 ( 实 收 资 本 资 本 由 1,500 万 元 增 至 2,500 万 元 )... 51 ( 三 )2009 年 4 月, 公 司 变 更 营 业 范 围... 52 ( 四 )2009 年 6 月, 公 司 第 二 次 增 加 实 收 资 本 ( 实 收 资 本 资 本 由 2,500 万 元 增 至 3,500 万 元 )... 52 ( 五 )2009 年 9 月, 公 司 变 更 名 称... 53 ( 六 )2009 年 11 月, 公 司 第 三 次 增 加 实 收 资 本 ( 实 收 资 本 资 本 由 3,500 万 元 增 至 5,000 万 元 )... 53 ( 七 )2011 年 2 月, 公 司 变 更 地 址... 54 ( 八 )2011 年 9 月, 公 司 变 更 营 业 范 围... 54 6

( 九 )2013 年 6 月, 公 司 第 一 次 增 资 扩 股 ( 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 5,500 万 元 )... 55 ( 十 )2014 年 6 月, 公 司 变 更 营 业 范 围... 57 ( 十 一 )2014 年 7 月, 公 司 变 更 营 业 范 围... 57 ( 十 二 )2014 年 11 月, 公 司 第 一 次 股 权 转 让... 58 ( 十 三 )2015 年 7 月, 公 司 第 二 次 增 资 扩 股 ( 注 册 资 本 由 5,500 万 元 增 至 6,335.82 万 元 )... 59 ( 十 四 )2015 年 8 月, 公 司 第 二 次 股 权 转 让... 62 ( 十 五 )2015 年 10 月, 公 司 第 三 次 增 资 扩 股 ( 注 册 资 本 由 6,335.82 万 元 增 至 6,385.82 万 元 )... 63 七 公 司 历 次 增 资 及 股 权 转 让 定 价 情 况... 65 八 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况... 65 九 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 65 ( 一 ) 公 司 董 事 会 成 员... 65 ( 二 ) 公 司 监 事 会 成 员... 67 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员... 68 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 协 议 情 况 及 稳 定 措 施... 69 十 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标... 69 十 一 相 关 机 构 情 况... 71 ( 一 ) 主 办 券 商... 71 ( 二 ) 律 师 事 务 所... 71 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所... 71 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构... 71 ( 五 ) 证 券 挂 牌 场 所... 72 第 二 节 公 司 业 务... 73 一 业 务 情 况... 73 ( 一 ) 业 务 概 况... 73 ( 二 ) 主 要 产 品 及 其 用 途... 74 ( 三 ) 公 司 子 公 司 对 应 业 务 情 况 说 明... 90 二 公 司 主 要 业 务 流 程 和 方 式... 91 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图... 91 ( 二 ) 公 司 主 要 生 产 和 服 务 及 方 式... 91 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素... 101 ( 一 ) 产 品 所 使 用 的 主 要 技 术... 101 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况... 104 ( 三 ) 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况... 107 ( 四 ) 特 许 经 营 权 情 况... 108 ( 五 ) 重 要 固 定 资 产 情 况... 109 ( 六 ) 员 工 情 况... 109 四 与 公 司 业 务 相 关 的 收 入 构 成 销 售 采 购 和 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况... 122 ( 一 ) 报 告 期 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成... 122 ( 二 ) 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商... 123 ( 三 ) 报 告 期 内 前 五 大 客 户... 124 ( 四 ) 公 司 与 前 五 大 供 应 商 前 五 大 客 户 关 联 情 况... 125 7

( 五 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况... 125 ( 六 ) 公 司 租 赁 情 况... 132 五 公 司 的 商 业 模 式... 132 ( 一 ) 采 购 模 式... 132 ( 二 ) 研 发 模 式... 133 ( 三 ) 盈 利 模 式... 134 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 风 险 特 征... 134 ( 一 ) 行 业 概 况... 135 ( 二 ) 行 业 发 展 趋 势... 143 ( 三 ) 行 业 内 企 业 整 体 运 行 概 况... 145 ( 四 ) 行 业 监 管 及 相 关 法 律 法 规... 146 ( 五 ) 行 业 基 本 风 险 特 征... 150 ( 六 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍... 151 七 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况... 152 ( 一 ) 竞 争 格 局... 152 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势... 155 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 劣 势... 157 ( 四 ) 公 司 所 采 取 的 应 对 措 施... 158 第 三 节 公 司 治 理... 159 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 159 ( 一 ) 公 司 设 立 后 三 会 建 立 及 运 行 情 况... 159 二 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 与 评 估... 160 ( 一 ) 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论... 160 ( 二 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估... 162 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 163 四 公 司 独 立 性 情 况... 163 ( 一 ) 业 务 独 立... 163 ( 二 ) 资 产 独 立... 164 ( 三 ) 人 员 独 立... 164 ( 四 ) 财 务 独 立... 164 ( 五 ) 机 构 独 立... 165 五 同 业 竞 争... 165 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况... 165 ( 二 ) 公 司 与 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争... 171 ( 三 ) 公 司 与 其 他 关 联 方 之 间 的 同 业 竞 争... 172 ( 四 ) 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 管 理 层 全 体 人 员 避 免 未 来 发 生 同 业 竞 争 所 采 取 的 措 施.. 172 六 公 司 报 告 期 内 发 生 的 对 外 担 保 重 大 投 资 资 金 占 用 关 联 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况... 173 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 决 策 和 执 行 情 况... 173 ( 二 ) 公 司 重 大 投 资 决 策 和 执 行 情 况... 175 ( 三 ) 公 司 资 金 被 关 联 方 资 金 占 用 的 情 况... 175 ( 四 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排... 176 8

七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况... 176 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况... 176 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 关 联 关 系... 176 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 况... 176 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 况... 177 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况... 178 ( 六 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 178 ( 七 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况... 179 ( 八 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 况... 179 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况... 179 ( 一 ) 公 司 董 事 会 成 员 变 动 情 况... 179 ( 二 ) 公 司 监 事 会 成 员 变 动 情 况... 180 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 181 九 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 181 ( 一 ) 报 告 期 内, 公 司 存 在 的 诉 讼 情 况... 181 ( 二 ) 相 关 诉 讼 的 会 计 处 理... 183 第 四 节 公 司 财 务... 184 一 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表... 184 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见... 184 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表... 184 二 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更... 208 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计... 208 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 情 况... 235 三 主 要 财 务 指 标 分 析... 236 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析... 236 ( 二 ) 运 营 能 力 分 析... 237 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析... 237 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析... 238 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 240 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析... 240 ( 二 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况... 248 ( 三 ) 重 大 投 资 收 益 情 况 非 经 常 性 损 益 适 用 的 税 收 政 策 及 主 要 税 种 情 况... 249 ( 四 ) 营 业 外 收 入... 253 ( 五 ) 营 业 外 支 出... 253 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 资 产 情 况... 254 ( 一 ) 货 币 资 金... 254 ( 二 ) 应 收 票 据... 255 ( 三 ) 应 收 款 项... 255 ( 四 ) 预 付 款 项... 259 ( 五 ) 其 他 应 收 账 款... 260 ( 六 ) 存 货... 263 ( 七 ) 其 他 流 动 资 产... 263 ( 八 ) 长 期 应 收 款... 263 9

( 九 ) 固 定 资 产... 264 ( 十 ) 在 建 工 程... 266 ( 十 一 ) 无 形 资 产... 269 ( 十 二 ) 商 誉... 270 ( 十 三 ) 长 期 摊 销 费 用... 271 ( 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产... 272 六 公 司 最 近 两 年 主 要 负 债 情 况... 272 ( 一 ) 短 期 借 款... 273 ( 二 ) 应 付 票 据... 273 ( 三 ) 应 付 账 款... 274 ( 四 ) 预 收 款 项... 275 ( 五 ) 应 付 职 工 薪 酬... 276 ( 六 ) 应 交 税 费... 277 ( 七 ) 其 他 应 付 款... 277 ( 九 ) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债... 279 ( 十 ) 长 期 借 款... 280 ( 十 一 ) 长 期 应 付 款... 280 ( 十 二 ) 预 计 负 债... 282 七 报 告 期 股 东 权 益 情 况... 283 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况... 283 ( 一 ) 关 联 方 关 系 认 定 标 准... 283 ( 二 ) 关 联 方 及 关 联 关 系... 283 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况... 285 ( 四 ) 关 联 交 易 情 况... 287 ( 五 ) 关 联 交 易 定 价 方 法 及 公 允 性... 290 ( 六 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 290 ( 七 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况... 290 ( 八 ) 公 司 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 291 九 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 291 ( 一 ) 或 有 事 项... 291 ( 二 ) 承 诺 事 项... 292 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项... 292 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项... 292 十 公 司 设 立 以 来 的 资 产 评 估 情 况... 293 十 一 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况... 293 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策... 293 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 股 利 分 配 情 况... 293 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策... 293 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况... 294 ( 一 ) 公 司 全 资 子 公 司 常 熟 中 创... 294 ( 二 ) 公 司 全 资 子 公 司 邳 州 中 创... 294 ( 三 ) 公 司 全 资 子 公 司 淄 博 中 创... 295 ( 四 ) 公 司 全 资 子 公 司 东 营 中 创... 295 ( 五 ) 公 司 全 资 子 公 司 贺 州 中 创... 296 10

( 六 ) 公 司 全 资 子 公 司 泗 洪 恒 润... 296 ( 七 ) 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 虹 桥... 297 ( 八 ) 公 司 全 资 子 公 司 南 京 中 泉... 297 ( 九 ) 公 司 全 资 子 公 司 南 京 麦 卡 瑞... 298 ( 十 ) 公 司 全 股 子 公 司 南 京 沃 茨... 298 ( 十 一 ) 公 司 控 股 子 公 司 安 达 中 创... 299 ( 十 二 ) 公 司 全 资 子 公 司 徐 州 中 创 ( 于 2014 年 7 月 开 始 清 算 )... 299 ( 十 三 ) 公 司 全 资 子 公 司 沭 阳 中 创 ( 已 于 2015 年 7 月 注 销 )... 300 ( 十 四 ) 公 司 全 资 子 公 司 乐 陵 中 创 ( 已 于 2015 年 8 月 注 销 )... 300 ( 十 五 ) 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 姚 王 ( 已 于 2013 年 6 月 注 销 )... 301 ( 十 六 ) 公 司 控 股 子 公 司 铜 山 清 源 ( 已 于 2014 年 7 月 以 转 让 )... 301 十 三 风 险 因 素 及 评 估... 302 ( 一 ) 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险... 302 ( 二 ) 经 营 规 模 较 小 的 风 险... 303 ( 三 ) 应 收 账 款 坏 账 风 险... 303 ( 四 ) 市 场 竞 争 及 扩 张 风 险... 303 ( 五 ) 信 用 违 约 风 险... 304 ( 六 ) 融 资 租 赁 成 本 较 高 的 风 险... 304 ( 七 ) 公 司 项 目 环 境 保 护 合 规 性 的 风 险... 305 ( 八 ) 对 外 担 保 风 险... 305 ( 九 ) 税 收 优 惠 变 动 风 险... 306 ( 十 ) 专 业 技 术 人 才 流 失 的 风 险... 306 第 五 节 有 关 声 明... 308 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 308 二 主 办 券 商 声 明... 309 三 律 师 事 务 所 声 明... 310 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 311 11

释 义 除 非 本 说 明 书 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 一 般 术 语 中 创 水 务 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 / 发 行 人 / 挂 牌 公 司 浙 江 高 创 投 资 紫 金 投 资 南 京 中 创 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 / 南 京 中 创 水 务 股 份 有 限 指 公 司 指 浙 江 高 创 投 资 有 限 公 司 指 南 京 紫 金 新 兴 产 业 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 博 悦 中 天 投 资 指 苏 州 博 悦 中 天 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 邳 州 中 创 泰 兴 虹 桥 乐 陵 中 创 沭 阳 中 创 淄 博 中 创 南 京 中 泉 南 京 沃 茨 南 京 麦 卡 瑞 东 营 中 创 泗 洪 恒 润 常 熟 中 创 安 达 中 创 徐 州 中 创 铜 山 清 源 泰 兴 姚 王 贺 州 中 创 工 大 博 远 良 精 集 团 良 精 泵 业 良 精 新 能 源 嘉 良 阀 门 六 合 信 融 银 瑞 贸 易 指 邳 州 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 泰 兴 市 虹 桥 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 乐 陵 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 沭 阳 中 创 水 务 有 限 公 司 指 淄 博 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 南 京 中 泉 市 政 设 计 有 限 责 任 公 司 指 南 京 沃 茨 环 境 工 程 有 限 公 司 指 南 京 麦 卡 瑞 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 指 东 营 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 泗 洪 恒 润 环 境 能 源 有 限 公 司 指 常 熟 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 安 达 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 徐 州 中 创 水 务 有 限 公 司 指 铜 山 县 利 国 清 源 污 水 处 理 有 限 公 司 指 泰 兴 市 姚 王 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 贺 州 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 指 内 蒙 古 工 大 博 远 风 电 装 备 制 造 有 限 公 司 指 良 精 集 团 有 限 公 司 指 温 州 良 精 泵 业 有 限 公 司 指 浙 江 良 精 新 能 源 股 份 有 限 公 司 指 温 州 嘉 良 阀 门 有 限 公 司 指 南 京 市 六 合 区 信 融 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 指 杭 州 银 瑞 贸 易 有 限 公 司 12

蓝 深 集 团 沈 阳 蓝 深 蓝 深 环 境 工 程 广 东 蓝 深 江 苏 福 斯 特 江 扬 铸 钢 扬 远 船 舶 香 港 华 宇 投 资 博 远 集 宁 良 精 电 力 良 精 进 出 口 浙 江 中 盈 浙 欧 置 业 东 泰 投 资 复 兴 投 资 汇 丰 恒 通 奋 达 投 资 江 苏 恒 润 指 蓝 深 集 团 股 份 有 限 公 司 指 沈 阳 蓝 深 股 泵 业 有 限 公 司 指 南 京 蓝 深 环 境 工 程 设 备 有 限 公 司 指 广 东 蓝 深 泵 业 有 限 公 司 指 江 苏 福 斯 特 流 体 设 备 有 限 公 司 指 泰 州 市 姜 堰 区 江 扬 铸 钢 有 限 公 司 指 江 苏 扬 远 船 舶 设 备 铸 造 有 限 公 司 指 香 港 华 宇 国 际 投 资 发 展 有 限 公 司 指 内 蒙 古 工 大 博 远 集 宁 风 电 装 备 制 造 有 限 责 任 公 司 指 温 州 良 精 电 力 有 限 公 司 指 温 州 良 精 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 指 浙 江 中 盈 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 浙 江 浙 欧 置 业 有 限 公 司 指 浙 江 东 泰 投 资 有 限 公 司 指 浙 江 复 兴 投 资 有 限 公 司 指 江 苏 汇 丰 恒 通 律 师 事 务 所 指 南 京 奋 达 投 资 管 理 有 限 公 司 指 江 苏 恒 润 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 南 京 中 创 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 全 国 股 转 系 统 公 司 本 次 申 请 挂 牌 法 律 意 见 书 主 办 券 商 日 信 证 券 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 南 京 中 创 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 指 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 律 所 出 具 的 北 京 德 恒 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 关 于 南 京 中 创 指 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 指 日 信 证 券 有 限 责 任 公 司 中 兴 财 光 华 会 所 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 中 国 元 / 万 元 指 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 10 月 31 日 止 的 连 续 期 间 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 指 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 地 区 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 13

BOT TOT BT EPC 外 管 网 建 设 指 指 指 指 指 专 业 术 语 为 Build-Operate-Transfer ( 建 设 - 运 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 即 业 主 与 服 务 商 签 订 特 许 经 营 权 协 议, 特 许 服 务 商 承 担 特 定 工 程 的 投 资 建 设 运 营 与 维 护 在 协 议 期 限 内, 服 务 商 向 业 主 定 期 收 取 费 用, 以 此 回 收 其 投 资 建 设 运 营 与 维 护 的 成 本 并 获 取 合 理 的 收 益 特 许 经 营 期 限 届 满 后, 服 务 商 将 特 定 工 程 的 整 套 固 定 资 产 无 偿 移 交 给 业 主 为 Transfer-Operate-Transfer ( 移 交 - 经 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 即 政 府 部 门 或 国 有 企 业 将 建 设 好 的 项 目 的 一 定 期 限 的 产 权 或 经 营 权, 有 偿 转 让 给 投 资 人, 由 其 进 行 运 营 管 理 ; 投 资 人 在 约 定 的 期 限 内 通 过 经 营 收 回 全 部 投 资 并 得 到 合 理 的 回 报, 双 方 合 约 期 满 之 后, 投 资 人 再 将 该 项 目 交 还 政 府 部 门 或 原 企 业 为 Build-Transfer 的 英 文 缩 写, 与 BOT 模 式 相 比, 不 同 之 处 在 于 服 务 商 不 提 供 特 定 工 程 的 运 营 服 务 为 Engineering Procurement and Construction 的 英 文 缩 写, 即 服 务 商 为 业 主 提 供 特 定 工 程 的 设 计 采 购 与 施 工 的 整 体 服 务 外 管 网 建 设 是 指 污 水 处 理 厂 外 排 水 管 网 的 建 设 排 水 设 施 包 括 : 接 纳 输 送 排 水 的 管 网 泵 站 沟 渠, 起 调 蓄 功 能 的 湖 塘 河 道 以 及 污 水 处 理 厂 污 水 污 泥 最 终 处 置 及 相 关 设 施 其 中 排 水 管 网 是 排 水 设 施 最 重 要 的 组 成 部 分, 其 将 收 集 的 工 业 生 活 污 水 送 入 处 理 系 统 ( 污 水 厂 ), 经 过 处 理 后 回 到 自 然 界 再 生 利 用 14

一 公 司 基 本 情 况 第 一 节 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 南 京 中 创 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 Nanjing Runtry Water Group Company Limited 统 一 社 会 信 用 代 码 913201006673793115 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 63,858,169 股 63,858,169 股 谢 小 勇 设 立 时 间 2007 年 12 月 6 日 ( 设 立 时 即 为 股 份 有 限 公 司 ) 城 市 垃 圾 工 业 固 体 废 弃 物 危 险 废 弃 物 的 回 收 利 用 ( 以 上 项 目 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 ); 污 水 处 理 ; 市 政 给 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 设 施 施 工 ; 相 关 配 套 设 施 的 设 计 开 发 技 术 咨 询 销 售 及 配 套 服 务 ; 实 业 投 资 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 经 营 范 围 住 所 房 屋 建 筑 工 程 设 计 施 工 总 承 包 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 市 政 公 用 工 程 设 计 施 工 总 承 包 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 机 电 设 备 安 装 工 程 设 计 施 工 承 包 ; 机 电 产 品 销 售 安 装 ; 环 保 工 程 设 计 施 工 承 包 建 筑 智 能 化 设 计 施 工 承 包 ; 环 境 保 护 设 施 运 营 维 护 服 务 ; 防 渗 工 程 施 工 承 包 ; 仓 储 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 185 号 306 室 联 系 电 话 025-86662247 传 真 025-86662243 互 联 网 地 址 电 子 信 箱 董 事 会 秘 书 www.runtry.com zhongchuangruntry@163.com 刘 连 杰 组 织 机 构 代 码 66737931-1 根 据 我 国 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 国 家 标 准 (GB/T 4754-2011), 所 属 行 业 公 司 所 属 行 业 应 为 N77 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 中 的 7721 水 污 染 治 理 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 1 1 15

订 ), 公 司 属 于 N 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 中 的 N77 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 根 据 全 国 股 转 系 统 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 修 订 ), 公 司 属 于 46 水 的 生 产 和 供 应 业 中 的 4620 污 水 处 理 及 其 再 生 利 用 根 据 全 国 股 转 系 统 公 司 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 修 订 ), 公 司 属 于 121110 商 业 服 务 与 商 业 用 品 中 的 12111011 环 境 与 设 施 服 务 主 营 业 务 中 小 城 市 生 活 污 水 处 理 和 各 行 业 的 工 业 废 水 处 理 二 股 票 挂 牌 情 况 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 : 挂 牌 日 期 : 股 票 转 让 方 式 人 民 币 普 通 股 1.00 元 63,858,169 股 年 月 日 协 议 转 让 三 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 挂 牌 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 1 1 16

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 ( 二 ) 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定, 公 司 的 实 际 控 制 人 余 胜 者 承 诺 : 在 本 次 挂 牌 前 持 有 的 公 司 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 本 次 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 本 次 挂 牌 之 日 本 次 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 股 票 解 除 转 让 限 制 前, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 章 程 第 二 十 六 条 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 1 年 和 2 年 挂 牌 前 12 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% 上 1 1 17

述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的, 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 份 转 让 及 其 限 制, 以 其 规 定 为 准 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 份 公 司 成 立 于 2007 年 12 月 6 日, 截 至 本 签 署 日 止, 股 份 公 司 成 立 已 满 1 年 根 据 上 述 规 定, 浙 江 高 创 投 资 作 为 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 可 转 让 数 量 的 股 份 为 其 所 持 公 司 股 份 数 的 三 分 之 一 ; 余 胜 者 作 为 公 司 董 事, 可 转 让 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 其 他 股 东 所 持 公 司 股 份 均 无 限 售 安 排 ( 四 ) 股 票 限 售 安 排 公 司 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 票 数 量 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 股 东 情 况 持 有 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让 数 量 ( 股 ) 1 浙 江 高 创 投 资 发 起 人 股 东 32,500,000 50.89% 10,833,333 2 颜 凤 萍 - 13,750,000 21.53% 13,750,000 3 余 胜 者 公 司 董 事 发 起 人 股 东 8,750,000 13.70% 2,187,500 4 博 悦 中 天 投 资 - 3,320,000 5.20% 3,320,000 5 黄 长 华 - 3,053,435 4.78% 3,053,435 6 庄 加 钦 - 916,013 1.44% 916,013 7 金 柏 强 - 763,359 1.20% 763,359 8 董 铭 勤 - 500,000 0.78% 500,000 9 叶 伟 芳 - 305,344 0.48% 305,344 合 计 63,858,151 100% 35,628,984 1 1 18

四 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 1 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 浙 江 高 创 投 资 颜 凤 萍 余 胜 者 博 悦 中 限 天 合 投 伙 资 ( 有 ) 黄 长 华 庄 加 钦 金 柏 强 董 铭 勤 叶 伟 芳 50.89% 21.53% 13.70% 5.20% 4.78% 1.44% 1.20% 0.78% 0.48% 中 创 水 务 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 常 熟 中 创 邳 州 中 创 泰 兴 虹 桥 淄 博 中 创 东 营 中 创 贺 州 中 创 泗 洪 恒 润 徐 州 中 创 南 京 中 泉 南 京 麦 卡 瑞 南 京 沃 茨 99% 安 达 中 创 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 14 家 全 资 子 公 司 2 家 控 股 子 公 司 ; 其 中 3 家 已 注 销,1 家 正 在 办 理 清 算 注 销,1 家 已 转 让 ; 截 止 至 本 签 署 之 日, 公 司 目 前 存 续 的 子 公 司 一 共 11 家 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 全 资 子 公 司 常 熟 中 创 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 常 熟 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 常 熟 市 尚 湖 镇 新 巷 村 史 惠 飞 注 册 资 本 1,005 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 1 1 19

市 政 给 水 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 设 计 施 工 污 水 处 理 项 目 : 按 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 环 保 局 批 准 文 件 执 行 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 22 日 至 不 约 定 期 限 注 册 号 320581000180467 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 全 资 子 公 司 常 熟 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,005.00 1,005.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,005.00 1,005.00 100% (3) 股 权 演 变 2008 年 8 月 18 日, 天 津 国 信 倚 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 国 信 倚 天 苏 内 验 字 [2008] 第 058 号 的 验 资 报 告 2008 年 8 月 22 日, 苏 州 市 常 熟 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 常 熟 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320581000180467 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 常 熟 中 创 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 均 由 史 惠 飞 担 任, 经 理 由 苏 睿 担 任 2 公 司 全 资 子 公 司 邳 州 中 创 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 邳 州 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 邳 州 经 济 开 发 区 华 山 路 黄 荣 财 注 册 资 本 1,080 万 元 ( 实 收 资 本 ) 1 1 20

企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 污 水 处 理 ; 市 政 给 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 的 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2011 年 3 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 至 2021 年 3 月 30 日 注 册 号 320382000084757 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 公 司 全 资 子 公 司 邳 州 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,080.00 1,080.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,080.00 1,080.00 100% (3) 股 权 演 变 1 邳 州 中 创 的 设 立 2011 年 3 月 11 日, 江 苏 淮 海 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 邳 州 分 公 司 出 具 了 苏 淮 会 ( 邳 ) 所 验 字 (2011) 第 176 号 的 验 资 报 告 2011 年 3 月 31 日, 徐 州 市 邳 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 邳 州 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320382000084757 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 注 册 资 本 增 加 至 1,080 万 元 2012 年 1 月 5 日, 邳 州 中 创 股 东 会 审 议 决 定 : 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 200 万 元 增 加 至 1,080 万 元, 中 创 水 务 以 货 币 方 式 增 加 880 万 元 2012 年 1 月 10 日, 江 苏 淮 海 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 邳 州 分 公 司 出 具 了 苏 淮 会 ( 邳 ) 所 验 字 (2012) 第 003 号 的 验 资 报 告 2012 年 1 月 11 日, 徐 州 市 邳 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 并 颁 发 了 1 1 21

新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 邳 州 中 创 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 经 理 均 由 黄 荣 财 担 任 3 公 司 全 资 子 公 司 淄 博 中 创 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 淄 博 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 山 东 省 淄 博 市 张 店 区 柳 泉 路 13 号 4 层 B3 号 俞 文 泽 注 册 资 本 450 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 对 污 水 处 理 项 目 的 投 资 开 发 建 设 管 理 ( 有 效 期 一 年 ); 市 政 给 水 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 5 月 13 日 2014 年 5 月 13 日 至 不 约 定 期 限 注 册 号 370303200066484 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 公 司 全 资 子 公 司 淄 博 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 450.00 450.00 100% 货 币 出 资 合 计 450.00 450.00 100% (3) 股 权 演 变 2014 年 5 月 13 日, 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 淄 博 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 370303200066484 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1 1 22

(4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 淄 博 中 创 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 经 理 均 由 余 文 泽 担 任 4 公 司 全 资 子 公 司 东 营 中 创 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 东 营 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 山 东 省 东 营 市 广 饶 县 大 王 镇 永 安 路 谢 小 勇 注 册 资 本 1,050 万 元 ( 实 收 资 本 1,050 万 元 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 城 市 生 活 污 水 治 理 河 污 水 处 理 其 他 污 水 治 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 6 月 10 日 2015 年 6 月 10 日 至 不 约 定 期 限 注 册 号 370523000000534 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 公 司 全 资 子 公 司 东 营 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,050.00 1,050.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,050.00 1,050.00 100% (3) 股 权 演 变 2015 年 6 月 10 日, 广 饶 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 东 营 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为 370523000000534 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 东 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,050.00 740.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,050.00 740.00 100% - 1 1 23

2016 年 1 月 14 日, 中 创 水 务 补 足 了 剩 余 注 册 资 本 出 资 额 310 万 元 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 东 营 中 创 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 总 经 理 均 由 谢 小 勇 担 任, 竺 云 雪 担 任 监 事 谢 小 勇 还 担 任 中 创 水 务 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理, 竺 云 雪 还 担 任 中 创 水 务 董 事 财 务 总 监 5 公 司 全 资 子 公 司 贺 州 中 创 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 贺 州 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 广 西 贺 州 市 八 步 区 太 白 社 区 贺 州 大 道 191 号 孙 舒 祺 1,869 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 号 对 污 水 处 理 项 目 的 投 资 开 发 建 设 管 理 ; 市 政 给 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 施 工 2015 年 10 月 12 日 2040 年 10 月 11 日 91451100MA5K9D6A9K 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 全 资 子 公 司 贺 州 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,869.00 1,869.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,869.00 1,869.00 100% (3) 股 权 演 变 2015 年 10 月 12 日, 贺 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 东 营 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91451100MA5K9D6A9K 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1 1 24

(4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 贺 州 中 创 的 法 定 代 表 人 经 理 均 由 孙 舒 祺 担 任, 谢 小 勇 担 任 执 行 董 事, 竺 云 雪 担 任 监 事 谢 小 勇 还 担 任 中 创 水 务 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理, 孙 舒 祺 还 担 任 中 创 水 务 的 副 总 经 理, 竺 云 雪 还 担 任 中 创 水 务 董 事 财 务 总 监 6 公 司 全 资 子 公 司 泗 洪 恒 润 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 泗 洪 恒 润 环 境 能 源 有 限 公 司 泗 洪 县 人 民 北 路 东 侧 1 幢 谢 小 勇 注 册 资 本 1,000 万 元 ( 实 收 资 本 1,000 万 元 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 有 机 废 弃 物 的 无 害 化 资 源 化 处 理 技 术 及 衍 生 产 品 的 研 发 推 广 和 技 术 转 让 ; 生 物 质 再 生 能 源 技 术 的 研 发 推 广 和 转 让 ; 农 业 有 机 产 品 的 研 发 推 广 及 技 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 术 转 让 ; 沼 液 肥 有 机 肥 研 发 生 产 与 销 售 ; 牛 床 垫 料 生 产 与 销 售 ; 污 水 处 理 ( 待 取 得 相 关 许 可 后 方 可 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2013 年 2 月 6 日 2013 年 2 月 6 日 至 2033 年 2 月 5 日 注 册 号 321324000116553 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 六 ) 公 司 全 资 子 公 司 泗 洪 恒 润 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,000.00 1,000.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 1,000.00 100% (3) 股 权 演 变 1 1 25

1 泗 洪 恒 润 的 设 立 股 东 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 恒 润 800.00 200.00 80.00% 货 币 出 资 2 栾 兴 晚 200.00-20.00% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 200.00 100% - 2013 年 2 月 5 日, 宿 迁 求 实 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 宿 实 会 验 字 (2013) 第 033 号 验 资 报 告 2013 年 2 月, 宿 迁 市 泗 洪 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 泗 洪 恒 润 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 321324000116553 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 增 加 实 收 资 本 2013 年 5 月 7 日, 宿 迁 求 实 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 宿 实 会 验 字 (2013) 第 117 号 验 资 报 告 2013 年 5 月 8 日, 宿 迁 市 泗 洪 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 东 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 恒 润 800.00 400.00 80.00% 货 币 出 资 2 栾 兴 晚 200.00-20.00% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 400.00 100% - 3 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 6 月 6 日, 泗 洪 恒 润 召 开 股 东 会 同 意 : 公 司 原 股 东 江 苏 恒 润 将 其 持 有 的 80% 的 泗 洪 恒 润 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 谢 小 勇 同 日, 江 苏 恒 润 和 谢 小 勇 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2013 年 6 月 8 日, 宿 迁 市 泗 洪 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 1 1 26

的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 东 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 谢 小 勇 800.00 400.00 80.00% 货 币 出 资 2 栾 兴 晚 200.00-20.00% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 400.00 100% - 4 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 11 月 25 日, 泗 洪 恒 润 召 开 股 东 会 同 意, 公 司 股 东 谢 小 勇 将 其 持 有 的 80% 的 泗 洪 恒 润 股 权 以 人 民 币 400 万 元 ( 实 缴 400 万 元 ) 的 价 格 转 让 给 中 创 水 务 ; 原 股 东 栾 兴 晚 将 其 持 有 的 20% 的 泗 洪 恒 润 股 权 以 人 民 币 0 万 元 ( 实 缴 金 额 0 万 元 ) 的 价 格 转 让 给 吴 体 宏 同 日, 谢 小 勇 和 中 创 水 务 栾 兴 晚 和 吴 体 宏 签 订 了 股 权 转 让 协 议 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 800.00 400.00 80.00% 货 币 出 资 2 吴 体 宏 200.00-20.00% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 400.00 100% - 5 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 9 月 17 日, 泗 洪 恒 润 召 开 股 东 会 同 意 : 公 司 股 东 吴 体 宏 将 其 持 有 的 20% 的 泗 洪 恒 润 股 权 以 人 民 币 0 元 的 价 格 转 让 给 中 创 水 务 同 日, 吴 体 宏 和 中 创 水 务 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 4 日, 宿 迁 市 泗 洪 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 东 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,000.00 400.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 400.00 100% - 2016 年 1 月 14 日, 中 创 水 务 补 足 了 剩 余 注 册 资 本 出 资 额 600 万 元 1 1 27

(4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 泗 洪 恒 润 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 均 由 谢 小 勇 担 任, 蔡 远 照 担 任 总 经 理 同 时 谢 小 勇 还 担 任 中 创 水 务 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 ; 蔡 远 照 担 任 泰 兴 虹 桥 法 定 代 表 人, 执 行 董 事 与 经 理 7 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 虹 桥 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 泰 兴 市 虹 桥 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 泰 兴 市 虹 桥 工 业 园 区 六 圩 港 大 道 蔡 远 照 注 册 资 本 100 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 有 限 公 司 污 水 处 理 ; 市 政 给 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2010 年 2 月 8 日 2010 年 2 月 8 日 至 2020 年 2 月 7 日 注 册 号 321283000121745 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 七 ) 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 虹 桥 (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 100.00 100.00 100% 货 币 出 资 合 计 100.00 100.00 100% (3) 股 权 演 变 1 泰 兴 虹 桥 的 设 立 2010 年 2 月 2 日, 扬 州 德 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 扬 德 诚 验 (2010)T-022 1 1 28

的 验 资 报 告 2010 年 2 月 8 日, 泰 州 市 泰 兴 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 泰 兴 虹 桥 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 321283000121745 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 的 股 权 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 95.00 95.00 95.00% 货 币 出 资 2 谢 小 勇 5.00 5.00 5.00% 货 币 出 资 合 计 100.00 100.00 100% 2 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 17 日, 泰 兴 虹 桥 召 开 股 东 会 同 意, 公 司 股 东 谢 小 勇 将 其 持 有 泰 兴 虹 桥 的 5 万 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 5%) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 中 创 水 务 2015 年 10 月 8 日, 谢 小 勇 和 中 创 水 务 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 10 月 21 日, 泰 州 市 泰 兴 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91321283551154014T 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 泰 兴 虹 桥 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 经 理 均 由 蔡 远 照 担 任, 竺 云 雪 担 任 监 事, 同 时, 蔡 远 照 还 担 任 泗 洪 恒 润 的 总 经 理, 竺 云 雪 还 担 任 中 创 水 务 董 事 财 务 总 监 8 公 司 全 资 子 公 司 南 京 中 泉 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 南 京 中 泉 市 政 设 计 有 限 责 任 公 司 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 88 号 1 幢 707 室 倪 国 注 册 资 本 100 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 市 政 工 程 环 境 工 程 水 利 工 程 园 林 景 观 工 程 建 筑 工 程 咨 询 服 务 设 计 经 营 范 围 及 施 工 ; 工 程 监 理 ; 工 程 招 标 代 理 ; 机 电 产 品 销 售 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1 1 29

成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 7 月 6 日 2012 年 7 月 6 日 至 2032 年 7 月 5 日 注 册 号 320102000234711 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 八 ) 公 司 全 资 子 公 司 南 京 中 泉 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 100.00 100.00 100% 货 币 出 资 合 计 100.00 100.00 100% (3) 股 权 演 变 2012 年 7 月 4 日, 南 京 三 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 宁 三 联 验 字 [2012] 第 047 号 的 验 资 报 告 2012 年 7 月 6 日, 江 苏 省 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 南 京 中 泉 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320102000234711 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 南 京 中 泉 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 经 理 均 由 倪 国 担 任, 竺 云 雪 担 任 监 事 同 时 倪 国 还 担 任 中 创 水 务 监 事, 竺 云 雪 还 担 任 中 创 水 务 董 事 财 务 总 监 9 公 司 全 资 子 公 司 南 京 麦 卡 瑞 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 南 京 麦 卡 瑞 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 88 号 1 幢 1910 室 魏 宝 香 注 册 资 本 100 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 1 1 30

许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 市 政 工 程 项 目 的 投 资 管 理 ; 市 政 给 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 技 术 咨 询 开 发 施 工 及 配 套 服 务 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 14 日 至 2058 年 1 月 13 日 注 册 号 320102000150403 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 九 ) 公 司 全 资 子 公 司 南 京 麦 卡 瑞 (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 100.00 100.00 100% 货 币 出 资 合 计 100.00 100.00 100% (3) 股 权 演 变 2008 年 1 月 7 日, 南 京 嘉 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宁 嘉 会 所 验 字 2008 第 3 号 的 验 资 报 告 2008 年 1 月 14 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 准 了 南 京 麦 卡 瑞 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320102000150403 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 南 京 麦 卡 瑞 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 均 由 魏 宝 香 担 任, 总 经 理 由 苏 睿 担 任 同 时, 魏 宝 香 还 担 任 浙 江 高 创 投 资 的 监 事 魏 宝 香 系 余 胜 者 之 母 亲 10 公 司 全 资 子 公 司 南 京 沃 茨 (1) 基 本 情 况 1 1 31

公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 南 京 沃 茨 环 境 工 程 有 限 公 司 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 88 号 1 幢 708 室 谢 小 勇 注 册 资 本 500 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 环 保 工 程 设 计 施 工 ; 环 保 产 品 水 处 理 工 程 设 备 及 材 料 的 研 发 销 售 及 售 后 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 的 除 外 ); 机 电 设 备 销 售 ; 水 处 理 环 保 技 术 开 发 技 术 转 让 及 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2012 年 12 月 5 日 2012 年 12 月 5 日 至 2062 年 12 月 日 注 册 号 320102000241413 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 ) 公 司 控 股 子 公 司 南 京 沃 茨 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 500.00 500.00 100% 货 币 出 资 合 计 500.00 500.00 100% (3) 股 权 演 变 1 南 京 沃 茨 的 设 立 2012 年 12 月 3 日, 南 京 三 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 宁 三 联 验 字 [2012] 第 084 号 的 验 资 报 告 2012 年 12 月 5 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 准 了 南 京 沃 茨 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320102000241413 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 1 32

( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 中 创 水 务 495.00 100.00 99.00% 货 币 出 资 2 谢 小 勇 5.00 1.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 500.00 100.00 100% 2 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 8 日, 南 京 沃 茨 召 开 股 东 会 同 意 : 股 东 谢 小 勇 将 其 持 有 的 出 资 额 为 5 万 元 ( 实 际 出 资 额 1 万 元 ) 的 南 京 沃 茨 1% 的 股 权 转 让 给 蔡 德 超 同 日, 谢 小 勇 和 蔡 德 超 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 12 月 14 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 495.00 100.00 99.00% 货 币 出 资 2 蔡 德 超 5.00 1.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 500.00 100.00 100% 3 增 加 实 收 资 本 2013 年 4 月 8 日, 南 京 沃 茨 召 开 股 东 会 同 意 原 股 东 中 创 水 务 增 加 实 收 资 本 396 万 元, 蔡 德 超 增 加 实 收 资 本 4 万 元 2013 年 4 月 10 日, 江 苏 永 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 永 和 会 验 字 (2013) 第 028 号 的 验 资 报 告 2013 年 4 月 11 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 6 月 23 日, 南 京 沃 茨 召 开 股 东 会 同 意 : 股 东 蔡 德 超 将 其 持 有 的 1% 的 股 权 转 让 给 中 创 水 务, 转 让 价 格 为 5 万 元 人 民 币 同 日, 蔡 德 超 和 中 创 水 务 签 订 了 股 1 1 33

权 转 让 协 议 2014 年 7 月 14 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 500.00 500.00 100% 货 币 出 资 合 计 500.00 500.00 100% (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 南 京 沃 茨 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 均 由 谢 小 勇 担 任 同 时 谢 小 勇 还 担 任 中 创 水 务 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 11 公 司 控 股 子 公 司 安 达 中 创 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 安 达 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 安 达 市 牛 街 467 号 厉 远 龙 注 册 资 本 4,000 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 建 设 项 目 投 资 管 理 成 立 日 期 营 业 期 限 2009 年 8 月 10 日 2009 年 8 月 10 日 至 2019 年 8 月 8 日 注 册 号 232302100021520 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 一 ) 公 司 控 股 子 公 司 安 达 中 创 (2) 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 1 34

1 中 创 水 务 3,960.00 3,960.00 99.00% 货 币 出 资 2 厉 远 龙 40.00 40.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 4,000.00 4,000.00 100% (3) 股 权 演 变 1 安 达 中 创 的 设 立 2009 年 8 月 7 日, 黑 龙 江 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 龙 立 会 师 验 字 (2009) 第 146 号 的 验 资 报 告 2009 年 8 月 10 日, 黑 龙 江 省 安 达 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 安 达 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 232302100021763 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 6,860.00 2,000.00 98.00% 货 币 出 资 2 常 熟 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 140.00-2.00% 货 币 出 资 合 计 7,000.00 2,000.00 100% 2 增 加 实 收 资 本 至 4,000 万 元 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 4 月 10 日, 安 达 中 创 召 开 股 东 会 同 意 增 加 实 收 资 本 至 4,000 万 元 ; 同 意 股 东 常 熟 中 创 将 其 持 有 的 安 达 中 创 2% 的 股 权 ( 实 际 出 资 额 零 元 ) 转 让 给 股 东 中 创 水 务 同 日, 常 熟 中 创 和 中 创 水 务 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 3 月 25 日, 哈 尔 滨 建 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 哈 建 兴 验 字 [2010] 第 003 号 关 于 增 加 实 收 资 本 的 验 资 报 告 2010 年 4 月 12 日, 黑 龙 江 省 安 达 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 注 册 号 为 232302100021520 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 7,000.00 4,000.00 100% 货 币 出 资 1 1 35

合 计 7,000.00 4,000.00 100% 3 减 少 注 册 资 本 至 4,000 万 元 2010 年 4 月 8 日, 安 达 中 创 召 开 股 东 会 同 意 注 册 资 本 由 原 来 的 7,000 万 元 ( 实 收 资 本 2,000 万 元 ) 变 更 为 4,000 万 元 2010 年 4 月 14 日, 安 达 中 创 在 绥 化 日 报 刊 登 减 资 公 告 2010 年 4 月 30 日, 大 庆 润 泽 会 计 师 事 务 所 出 具 了 庆 润 会 安 验 字 [2010] 第 007 号 关 于 注 册 资 本 由 原 来 的 7,000 万 元 变 更 为 4,000 万 元 的 验 资 报 告 2010 年 6 月 7 日, 黑 龙 江 省 安 达 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 10 日, 安 达 中 创 召 开 股 东 会 同 意 : 股 东 中 创 水 务 将 其 持 有 的 出 资 额 为 40 万 元 的 安 达 中 创 1% 的 股 权 以 40 万 元 转 让 给 厉 远 龙 同 日, 中 创 水 务 和 厉 远 龙 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 12 月 23 日, 黑 龙 江 省 安 达 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 3,960.00 3,960.00 99.00% 货 币 出 资 2 厉 远 龙 40.00 40.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 4,000.00 4,000.00 100% (4) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 安 达 中 创 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 均 由 厉 远 龙 担 任, 竺 云 雪 担 任 公 司 监 事 同 时 竺 云 雪 还 担 任 中 创 水 务 董 事 财 务 总 监 12 公 司 全 资 子 公 司 徐 州 中 创 ( 于 2013 年 7 月 开 始 清 算, 尚 未 注 销 ) (1) 基 本 情 况 1 1 36

公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 徐 州 中 创 水 务 有 限 公 司 睢 宁 县 经 济 开 发 区 光 明 路 8 号 谢 小 勇 注 册 资 本 1,800 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 市 政 给 排 水 工 程 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 施 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2007 年 12 月 24 日 2007 年 12 月 24 日 至 2057 年 12 月 11 日 注 册 号 320324000004818 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 二 ) 公 司 全 资 子 公 司 徐 州 中 创 ( 于 2013 年 7 月 开 始 清 算, 尚 未 注 销 ) (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,800.00 1,800.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,800.00 1,800.00 100% (3) 股 权 演 变 1 徐 州 中 创 的 设 立 2007 年 12 月 12 日, 徐 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 徐 迅 会 所 验 字 [2007]1268 号 的 验 资 报 告 2007 年 12 月 24 日, 江 苏 省 徐 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 徐 州 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 3203241102063 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,000.00 1,000.00 100% 货 币 出 资 1 1 37

合 计 1,000.00 1,000.00 100% 2 注 册 资 本 增 加 至 1,800 万 元 2008 年 4 月 26 日, 徐 州 中 创 股 东 会 审 议 决 定 : 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 1,000 万 元 增 加 至 1,800 万 元, 原 股 东 中 创 水 务 以 货 币 方 式 增 加 800 万 元 2008 年 4 月 29 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 亚 验 字 (2012) 第 [2008]15 号 的 验 资 报 告 2008 年 5 月, 徐 州 市 睢 宁 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 并 颁 发 了 新 的 注 册 号 为 3203241102063 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 清 算 注 销 2013 年 7 月 20 日, 公 司 董 事 会 决 议 : 因 徐 州 中 创 已 交 由 睢 宁 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 建 设 运 营, 决 定 解 散 徐 州 中 创 水 务 有 限 公 司 2013 年 7 月 23 日, 徐 州 中 创 股 东 ( 中 创 水 务 ) 作 出 股 东 决 定 : 注 销 徐 州 中 创 2013 年 7 月 25 日, 徐 州 市 睢 宁 工 商 新 行 政 管 理 局 出 具 了 (032401176) 公 司 备 案 [2013] 第 07210001 号 公 司 备 案 受 理 通 知 书 13 公 司 全 资 子 公 司 沭 阳 中 创 ( 已 于 2015 年 7 月 注 销 ) (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 沭 阳 中 创 水 务 有 限 公 司 沭 阳 县 沭 城 镇 十 字 社 区 十 字 街 南 首 高 峰 注 册 资 本 200 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 经 营 范 围 市 政 给 水 工 程 施 工 及 技 术 咨 询 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 至 2022 年 4 月 17 日 注 册 号 321322000237570 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 1 1 38

股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 三 ) 公 司 全 资 子 公 司 沭 阳 中 创 ( 已 于 2015 年 7 月 注 销 ) (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 200.00 200.00 100% 货 币 出 资 合 计 200.00 200.00 100% (3) 股 权 演 变 1 沭 阳 中 创 的 设 立 2012 年 4 月 13 日, 宿 迁 苏 阳 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宿 苏 会 验 字 [2012]72 号 的 验 资 报 告 2012 年 4 月 18 日, 宿 迁 市 沭 阳 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 徐 州 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 321322000237570 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 清 算 注 销 2015 年 5 月 21 日, 公 司 董 事 会 决 议 决 定 : 因 项 目 终 止, 决 定 解 散 沭 阳 中 创 水 务 有 限 公 司 同 日, 沭 阳 中 创 股 东 会 通 过 解 散 决 议 2015 年 7 月 22 日, 沭 阳 县 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 (13220436) 公 司 注 销 [2015] 第 07220001 号 公 司 备 案 受 理 通 知 书, 核 准 沭 阳 中 创 的 注 销 申 请 并 予 以 登 记 14 公 司 全 资 子 公 司 乐 陵 中 创 ( 已 于 2015 年 8 月 注 销 ) (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 乐 陵 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 山 东 省 德 州 市 乐 陵 市 循 环 经 济 示 范 园 内 谢 小 勇 1,000 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 对 污 水 处 理 项 目 的 投 资 建 设 ( 已 发 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 1 1 39

后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2014 年 9 月 18 日 有 效 期 至 2015 年 3 月 17 日 注 册 号 371481000000220 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 四 ) 公 司 全 资 子 公 司 乐 陵 中 创 ( 已 于 2015 年 8 月 注 销 ) (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 1,000.00 1,000.00 100% 货 币 出 资 合 计 1,000.00 1,000.00 100% (3) 股 权 演 变 1 乐 陵 中 创 的 设 立 2014 年 9 月 18 日, 乐 陵 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 乐 陵 中 创 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 371481000000220 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 清 算 注 销 2015 年 6 月 5 日, 公 司 董 事 会 决 议 决 定 : 因 项 目 终 止, 决 定 解 散 乐 陵 市 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 8 月 11 日, 乐 陵 中 创 股 东 会 通 过 解 散 决 议 2015 年 8 月 13 日, 乐 陵 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的 公 司 注 销 情 况, 注 销 原 因 为 决 议 解 散, 注 销 时 间 为 2015 年 8 月 13 日 15 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 姚 王 ( 已 于 2013 年 6 月 注 销 ) (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 泰 兴 市 姚 王 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 泰 兴 经 济 开 发 区 城 东 工 业 园 戴 王 路 东 侧 王 奋 才 1 1 40

注 册 资 本 800 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 的 技 术 开 发 市 政 给 水 工 程 设 计 施 工 成 立 日 期 营 业 期 限 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 至 2041 年 4 月 11 日 注 册 号 321283000148184 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 五 ) 公 司 全 资 子 公 司 泰 兴 姚 王 ( 已 于 2013 年 6 月 注 销 ) (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 800.00 800.00 100% 货 币 出 资 合 计 800.00 800.00 100% (3) 股 权 演 变 1 泰 兴 姚 王 的 设 立 2011 年 4 月 12 日, 泰 州 市 泰 兴 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 泰 兴 姚 王 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 321283000148184 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 清 算 注 销 2013 年 4 月 18 日, 公 司 董 事 会 审 议 决 定 : 因 项 目 终 止, 决 定 解 散 泰 兴 市 姚 王 中 创 污 水 处 理 有 限 公 司 6 月 18 日, 泰 兴 姚 王 股 东 会 通 过 解 散 决 议 2013 年 6 月 20 日, 泰 州 市 泰 兴 工 商 行 政 管 理 局 出 具 了 (12830238) 公 司 备 案 [2013] 第 06200001 号 公 司 备 案 受 理 通 知 书 6 月 28 日, 泰 兴 姚 王 完 成 注 销 程 序 16 公 司 控 股 子 公 司 铜 山 清 源 ( 已 于 2014 年 7 月 转 让 ) 公 司 名 称 公 司 住 所 铜 山 县 利 国 清 源 污 水 处 理 有 限 公 司 徐 州 市 铜 山 区 利 国 镇 政 府 办 公 楼 三 楼 306 室 1 1 41

法 定 代 表 人 谢 小 勇 注 册 资 本 600 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 有 限 公 司 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 工 程 的 技 术 咨 询 设 施 施 工 ; 污 水 处 理 成 立 日 期 营 业 期 限 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 30 日 至 2058 年 7 月 29 日 注 册 号 320323000045971 该 公 司 财 务 基 本 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 之 ( 十 六 ) 公 司 控 股 子 公 司 铜 山 清 源 ( 已 于 2014 年 7 月 转 让 ) (2) 公 司 股 东 及 出 资 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 徐 州 古 驿 建 设 有 限 公 司 594.00 594.00 99.00% 货 币 出 资 2 王 利 6.00 6.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 600.00 600.00 100% (3) 股 权 演 变 1 铜 山 清 源 的 设 立 2008 年 7 月 30 日, 徐 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 徐 迅 会 所 验 字 [2008] 第 679 号 的 验 资 报 告 2008 年 7 月 30 日, 徐 州 市 铜 山 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 南 京 沃 茨 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 320323000045971 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 中 创 水 务 594.00 336.60 99.00% 货 币 出 资 2 王 利 6.00 3.40 1.00% 货 币 出 资 合 计 600.00 340.00 100% 2 增 加 实 收 资 本 1 1 42

2009 年 1 月 7 日, 铜 山 清 源 召 开 股 东 会 同 意 原 股 东 中 创 水 务 增 加 实 收 资 本 257.4 万 元, 王 利 增 加 实 收 资 本 2.60 万 元 2009 年 1 月 9 日, 徐 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 徐 迅 会 所 验 字 [2009] 第 L012 号 的 验 资 报 告 2009 年 1 月 10 日, 徐 州 市 铜 山 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 股 权 转 让 2014 年 6 月 30 日, 公 司 董 事 会 通 过 转 让 铜 山 清 源 所 持 所 有 股 份 的 决 议 2014 年 7 月 3 日, 铜 山 清 源 召 开 股 东 会 同 意 : 股 东 中 创 水 务 将 其 持 有 的 99% 的 股 权 转 让 给 徐 州 古 驿 建 设 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 594 万 元 人 民 币 同 日, 中 创 水 务 和 徐 州 古 驿 建 设 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 7 月, 徐 州 市 铜 山 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 出 资 方 式 1 徐 州 古 驿 建 设 有 限 公 司 594.00 594.00 99.00% 货 币 出 资 2 王 利 6.00 6.00 1.00% 货 币 出 资 合 计 600.00 600.00 100% 五 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 基 本 情 况 1 股 东 基 本 情 况 表 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 有 9 名 股 东, 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 浙 江 高 创 投 资 境 内 企 业 32,500,000.00 50.89% 货 币 出 资 1 1 43

2 颜 凤 萍 境 内 自 然 人 13,750,000.00 21.53% 货 币 出 资 3 余 胜 者 境 内 自 然 人 8,750,000.00 13.70% 货 币 出 资 4 博 悦 中 天 投 资 境 内 企 业 3,320,000.00 5.20% 货 币 出 资 5 黄 长 华 境 内 自 然 人 3,053,435.00 4.78% 货 币 出 资 6 庄 加 钦 境 内 自 然 人 916,013.00 1.44% 货 币 出 资 7 金 柏 强 境 内 自 然 人 763,359.00 1.20% 货 币 出 资 8 董 铭 勤 境 内 自 然 人 500,000.00 0.78% 货 币 出 资 9 叶 伟 芳 境 内 自 然 人 305,344.00 0.48% 货 币 出 资 合 计 63,858,169.00 100% 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 股 东 持 有 公 司 的 股 份 均 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 的 情 形 2 公 司 股 东 适 格 性 说 明 公 司 现 有 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 不 存 在 无 法 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 瑕 疵 问 题, 上 述 股 东 均 具 备 担 任 公 司 股 东 的 适 当 资 格 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 浙 江 高 创 投 资 直 接 持 有 中 创 水 务 3,250 万 股, 占 公 司 总 股 本 50.89% 股 权, 为 中 创 水 务 的 控 股 股 东 余 胜 者 直 接 持 有 中 创 水 务 875 万 股, 占 公 司 总 股 本 13.70% 股 权, 且 持 有 公 司 控 股 股 东 浙 江 高 创 投 资 80.00% 的 股 权, 余 胜 者 对 浙 江 高 创 投 资 有 绝 对 的 控 制 权, 其 通 过 浙 江 高 创 投 资 间 接 控 制 有 中 创 水 务 50.89% 的 股 权 余 胜 者 实 际 控 制 公 司 的 经 营 与 决 策, 是 公 司 的 实 际 控 制 人, 其 所 持 有 或 控 制 的 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 和 其 他 争 议 报 告 期 内, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 且 在 挂 牌 后 的 可 预 期 期 限 内 将 继 续 保 持 稳 定 1 1 44

1 公 司 的 控 股 股 东 的 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 浙 江 高 创 投 资 有 限 公 司 杭 州 市 江 干 区 城 星 路 89 号 尊 宝 大 厦 银 尊 2716 室 余 胜 者 注 册 资 本 5,000 万 元 ( 实 收 资 本 ) 企 业 类 型 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 2007 年 11 月 7 日 许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 房 地 产 投 资, 投 资 管 理 及 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ); 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 9133010066801754X0 (2) 股 东 及 出 资 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 余 胜 者 4,000.00 4,000.00 80.00% 货 币 出 资 2 余 映 潮 800.00 800.00 16.00% 货 币 出 资 3 魏 宝 香 200.00 200.00 4.00% 货 币 出 资 合 计 5,000.00 5,000.00 100% (3) 股 权 演 变 1 2007 年 11 月, 浙 江 高 创 投 资 的 设 立 2007 年 10 月 25 日, 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 ( 浙 工 商 ) 名 称 预 核 内 [2007] 第 032582 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 : 浙 江 高 创 投 资 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2,000 万 元 次 日, 股 东 余 胜 者 和 魏 宝 香 签 署 了 浙 江 高 创 投 资 有 限 公 司 章 程 2007 年 11 月 2 日, 杭 州 金 汇 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 杭 金 会 验 字 (2007) 第 814 号 的 验 资 报 告 1 1 45