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棍温贻林
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1 13.10B 2016 *

2 A 股股票简称 : 四川成渝 A 股股票代码 : 公告编号 : 临四川成渝高速公路股份有限公司 (Sichuan Expressway Company Limited) ( 四川省成都市武侯祠大街 252 号 ) 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书证券简称 : 16 成渝 01 证券代码 : 发行总额 : 人民币 10 亿元上市时间 : 2016 年 7 月 11 日上市地 : 上海证券交易所主承销商债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 二零一六年七月八日

公告书证券简称 : 16 成渝 01 证券代码 : 136493 发行总额 : 人民币 10 亿元上市时间 : 2016 年 7 月 11 日上市地

3 第一节绪言重要提示四川成渝高速公路股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或四川成渝 ) 及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 对四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 上市的核准, 不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责本期债券评级为 AAA; 面向公众投资者公开发行 ; 本期债券上市前, 公司最近一期末 (2016 年 3 月 31 日 ) 合并报表中所有者权益为亿元, 资产负债率为 58.91% 公司 2016 年第一季度报告已于 2016 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站公布, 请投资者关注 ; 本期债券上市前, 公司 2013 年 2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币亿元 9.69 亿元和 9.96 亿元, 最近三年实现的平均可分配利润为 9.92 亿元, 高于本期债券预计一年利息的 1.5 倍根据上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易, 上市期间发生上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 情形的, 本期债券将仅限合格投资者参与交易, 已经持有该债券的公众投资者, 可以选择卖出或者继续持有

化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责本期债券评级为 AAA; 面向公众投资者公开发行 ; 本期债券上市前, 公司最近一期末 (2016 年 3 月 31 日 ) 合并报表中所有者权益为 136.46 亿元, 资产负债率为 58.

4 第二节发行人简介一发行人基本信息公司名称 : 四川成渝高速公路股份有限公司注册地址 : 四川省成都市武侯祠大街 252 号办公地址 : 四川省成都市武侯祠大街 252 号设立日期 :1997 年 8 月 19 日注册资本 :3,058,060,000 元股票上市地 : 香港联合交易所有限公司上海证券交易所股票简称 : 四川成渝股票代码 : 债券代码 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 :[email protected] 经营范围 : 高等级公路桥梁隧道等基础设施的投资设计建设收费养护管理技术咨询及配套服务 ; 与高等级公路配套的加油站广告位及仓储设施的建设及租赁 ; 汽车拯救及清洗 ( 涉及国家专项管理规定的, 从其规定 )( 经营范围中涉及前置许可的权限取得许可证的分支机构经营 ) 二发行人基本情况 ( 一 ) 发行人主要业务情况发行人属于道路运输行业, 公司主营业务为投资建设经营和管理四川

5 省境内公路基建项目 ; 同时, 依托公司的核心业务能力, 从事高速公路沿线能源销售与广告媒体发布服务区经营房地产投资开发等业务报告期内, 公司主要业务构成如下 : 1 收费路桥业务发行人的收费路桥业务为投资建设经营管理四川省内的高速公路截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的经营性收费高速公路资产合计公里, 主要包括公里的成渝高速公路 ( 四川段 ) 公里的成雅高速公路公里的成乐高速公路公里的城北出口高速公路和公里的成仁高速公路另外, 目前公司试运营的遂广高速遂西高速合计公里发行人的主要高速公路资产均位于四川省境内, 并延伸至重庆市及周边省份, 构成了四川省的交通动脉及重要通道, 在四川省的交通网络中占有举足轻重的地位截至 2015 年 12 月 31 日, 公司主要收费公路的具体情况如下 : 总长度 ( 公公司拥有名称收费权期限项目负责公司里 ) 权益四川成渝高速公路股份有限公司成渝高速 % 成渝分公司成乐高速 % 四川成乐高速公路有限责任公司四川成渝高速公路股份有限公司成雅高速 % 成雅分公司城北出口高速 % 成都城北出口高速公路公司四川成渝高速公路股份有限公司成仁高速 % 成仁分公司四川遂广遂西高速公路有限责任遂广高速试运行 100% 公司四川遂广遂西高速公路有限责任遂西高速试运行 100% 公司注 :1 成仁高速目前为试行收费期 2 遂西高速于 2015 年 12 月 10 日以零费率通车 3 遂广高速 K0+000 至 K 路段约公里于 2015 年 12 月 30 日以零费率通车, K 至 K 路段约公里尚未通车报告期内, 各条高速公里日均流量及通行费收入情况如下 :

35 公里的城北出口高速公路和 106.61 公里的成仁高速公路另外, 目前公司试运营的遂广高速遂西高速合计 170.

6 2015 年度 2014 年度 2013 年度分路段通行费收折算全程日均通行费收折算全程日均通行费收折算全程日均入 ( 亿车流量 ( 架入 ( 亿车流量 ( 架入 ( 亿车流量 ( 架元 ) 次 ) 元 ) 次 ) 元 ) 次 ) 成渝高速四川段 , , ,532 成雅高速 , , ,103 成乐高速 , , ,929 城北出口高速 , , ,731 成仁高速 , , ,558 (1) 成渝高速公路成渝高速是四川省开通的第一条高速公路, 全长 340 公里发行人旗下的成渝高速 ( 四川段 ) 途径简阳资阳资中内江隆昌等市县, 全长 226 公里, 占总长度的 66.47% 成渝高速是连接四川省与重庆市的重要交通要道, 也是国家 7918 高速公路网中 18 条东西横线之一的厦蓉高速 ( 厦门 - 成都 ) 的组成路段, 形成一条连接我国西南腹地与中部和东南沿海地区的主要干线, 同时该路段也是成都通往泸州港的快速通道 (2) 成雅高速公路以成都市武侯区创业路为起点, 雅安市雨城区对岩镇雅安南收费站为终点全长 144 公里, 经过成都市武侯区双流县新津县邛崃市浦江县 ; 眉山市彭山县 ; 雅安市名山区雨城区 ; 双向全立交封闭四车道高速公路成雅高速不仅是国家 7918 高速公路网中首都放射线之一的北京至昆明线的重要组成路段, 也是成都通往凉山以及延伸通往云南省和西藏自治区的重要快速通道和四川省旅游环线的重要路段 (3) 成乐高速公路与成雅高速相连, 以眉山市彭山县青龙镇青龙场枢纽互通立交为起点, 乐山市市中区辜李坝乐山收费站为终点, 全长公里, 连接了省会城市与四川省南部的重要经济和旅游区域乐山市和眉山市, 同时连接成昆铁路岷江水道和双流机场等交通枢纽, 有利于建立和完善区域内铁公水空分流的综合运输体系, 另外, 该路线也是四川省南部峨眉 - 乐山风景区的一条重要旅

66 21,558 (1) 成渝高速公路成渝高速是四川省开通的第一条高速公路, 全长 340 公里发行人旗下的成渝高速 ( 四川段 ) 途径简阳资阳资中内江隆昌等市县, 全长 226 公里, 占总长度的 66.

7 游路线 (4) 城北出口高速公路以青龙场高架桥为起点, 白鹤林为终点, 全长公里, 是成都市与成绵高速的连接线 (5) 成仁高速公路公司投资建设的第一条 BOT 项目, 是成都 - 自贡 - 泸州 - 赤水 ( 川黔界 ) 高速公路中成都至眉山 ( 仁寿 ) 段, 全长公里成自泸赤高速全长 293 公里, 北起成都, 途径眉山内江自贡泸州, 南接贵州省遵义至赤水高速, 该通道纵贯成都经济区与川南经济区腹心地带, 四川省高速公路网规划中重要的出省大通道之一, 成都至四川省长江第一港泸州港缩短为 3 小时车程, 直接与长江黄金水道相连, 也可经贵州通达珠三角北部湾, 实现通江达海 (6) 遂广高速 ( 试运行 ) 遂广 ( 遂宁 - 广安 ) 高速公路起于与绵遂高速公路相交的过军坝枢纽互通, 止于枣山枢纽互通式立交, 路线全长约公里, 该高速的建成将进一步完善四川省高速公路网, 形成遂宁广安两市之间最直接最便捷的高速公路通道, 实现四川省东向最便捷的通江达海通道 (7) 遂西高速 ( 试运行 ) 遂西 ( 遂宁 - 西充 ) 高速公路起于遂宁市吉祥镇涪山坝, 止于与广南高速公路相交的太平枢纽互通, 路线全长约公里, 该道路位于四川省遂宁市及南充市境内, 将绵遂内高速公路成南高速公路广南高速公路成德南巴高速公路等省内多条重要高速公路连接起来, 使之形成更为完善快捷的高速公路网络, 有效提升路网的运输效率 2 工程施工业务公司的工程施工业务主要由其下属子公司交投建设实施, 进行公路 ( 含道路桥梁隧道等 ) 及附属设施施工工程承包与分包市政施工工程承包与分包, 交投建设拥有公路工程施工总承包壹级资质公路路面工程专业承包壹级

61 公里成自泸赤高速全长 293 公里, 北起成都, 途径眉山内江自贡泸州, 南接贵州省遵义至赤水高速, 该通道纵贯成都经济区与川南经济区腹心地带, 四川省高速公路网规划中重要的出省大通道之一, 成都至四川省长江第一港泸州港

8 资质, 经过多年的发展, 公司在高速公路路面养护的施工组织及交通保畅工程等方面积累了丰富的经验, 并在高速公路沥青混凝土路面施工方面拥有较高的专业技术, 报告期内, 公司工程施工业务主要包括对高速公路的施工建设养护等除工程施工外, 公司还以 BT( 建设 - 移交 ) 方式参与城市公共设施建设的业务, 主要是依托公司在工程施工方面的丰富经验, 进一步延伸公司工程施工的产业链, 进入项目投资领域报告期内, 公司参与的 BT 项目如下 : 项目名称仁寿土地挂钩试点 BT 项目双流西航港六期 BT 项目双流综保 BT 项目天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程等 BT 项目项目概况文林镇高滩村 4,848 亩项目区范围内农房拆迁安置点三通一平及配套市政道路安置房 ( 含前期工作 ) 建设 ( 约万平方米 ) 及安置小区附属工程包括航空大道南延线中海阳东侧道路空港四路和工业园区大道西段延伸线 4 条道路, 共 8.84 公里成都市双流县综保配套区道路一期工程包括青栏路和双黄路南延线两条总长约 3.23 公里的道路天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段钢铁大道清水路及环线 ( 含一号干道道路维护工程 ) 站华路南段 ( 含商业街及泉龙河河堤工程 ) 及物流大道 ( 含花海大道雨污水管网工程 ) 等工程建设包括高滩水体公园高滩水库片区道路中央商务大道景观工程天府仁寿大道陵州大道总投资 ( 亿签约时间完工时间回购主体进展情况元 ) 仁寿县人在建民政府双流县交在建通运输局双流县交在建通运输局天府新区仁寿视高在建管理委员会仁寿县住房和城乡在建规划建设局

土地挂钩试点 BT 项目双流西航港六期 BT 项目双流综保 BT 项目天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程等 BT 项目项目概况文林镇高滩村 4,848 亩项目区范围内农房拆迁安置点三

9 项目名称项目概况总投资 ( 亿签约时间完工时间回购主体进展情况元 ) 下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目注 : 表中部分项目计划投资总额与投资协议中约定投资总额存在差异, 原因是项目实际推进过程中投资建设的分项工程与协议约定内容增减变动 3 油品销售业务发行人油品销售业务主要依托公司已有高速公路, 在高速公路沿线经营油品销售业务, 通过打造和新建高速公路服务区合作经营加油站等经营模式, 为公司培育和创造新的利润增长点, 此项业务亦是公司围绕做大做强主业多元化发展战略的另一主要举措目前, 该部分业务主要由下属成雅油料公司以及中路能源公司经营 4 房地产业务发行人 2013 年进入房地产业务板块, 主要通过旗下仁寿置地以及蜀鸿公司经营 2013 年 2 月至 2014 年 5 月, 仁寿置地以及蜀鸿公司分别通过竞拍先后取得仁寿县城北新城共计 9 宗土地具体情况如下 : 序号项目名称宗地编号土地权属宗地位置宗地面积 ( 平方米 ) 取得方式土地用途出让合同编号 1 - 仁寿县仁寿置地 2 - 仁寿县仁寿置地 3 北城时代仁寿县仁寿置地 4 - 仁寿县仁寿置地 5 - 仁寿县仁寿置地 6 - 仁寿县仁寿置地仁寿县城北新城中央商务大 75, 道旁仁寿县城北新城中央商务大 80, 道旁仁寿县城北新城中央商务大 79, 道旁仁寿县城北新 39, 城龙滩大道旁仁寿县城北新城陵州大道中 23, 段旁仁寿县城北新城陵州大道中 58, 段旁招拍挂招拍挂招拍挂招拍挂招拍挂招拍挂商业住宅用地 p-003 商业住宅用地 P-004 商业住宅用地 P-005 商业住宅用地 P-0043 商业住宅用地 P-0044 商业住 P-0045 宅用地 7 - 仁寿县仁寿仁寿县城北新 35, 招拍商业住 P-0041

此项业务亦是公司围绕做大做强主业多元化发展战略的另一主要举措目前, 该部分业务主要由下属成雅油料公司以及中路能源公司经营 4 房地产业务发行人 2013 年进入房地产业务板块, 主要通过旗下仁寿置地以及蜀鸿公司经营

10 置地城新明路旁挂宅用地仁寿县仁寿招拍商业住仁寿县城北新城 36, 置地挂宅用地仁寿县蜀鸿招拍商务金融文林镇城北新城 9, 公司挂用地 P G-037 截至 2015 年 12 月 31 日, 仁寿置地已启动北城时代一期开发, 尚未完工并验收合格, 因此, 报告期内无房地产业务收入报告期内, 仁寿置地蜀鸿公司不存在因违规闲置土地囤地等违法违规行为被国土资源相关部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况报告期内, 公司营业收入按业务类别分类的具体情况如下 : 单位 : 万元分业务 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比收费路桥业务 284, % 276, % 261, % 工程施工业务 359, % 307, % 207, % BT 项目业务 13, % 7, % 12, % 油品销售业务 293, % 230, % 224, % 广告租赁及其他业务 7, % 1, % 1, % 主营业务收入合计 957, % 823, % 707, % 其他业务收入 2, % 6, % 5, % 营业收入 960, % 830, % 713, % 公司主营业务收入主要来自于收费路桥业务工程施工业务油品销售业务及 BT 项目收入其中收费路桥业务系公司的核心业务, 公司的收费路桥收入在报告期内稳定增长 2013 年度 2014 年度和 2015 年度该业务收入分别为 261, 万元 276, 万元和 284, 万元, 占营业收入的比重分别为 36.67% 33.32% 和 29.58% 报告期内, 尽管收费路桥业务仍然在公司主营业务收入中占主导地位, 但其占比较逐年下降, 主要原因系 2012 年起, 公司贯彻相关业务多元化发展战略, 大力拓展除高速公路运营业务外的其他相关业务, 工程施工和油品销售两项业务发展迅猛,2013 年上述两项业务收入合计达到 432, 万元, 在营业收入中占比达到 60.61%;2014 年两项业务收入合计达到 538, 万元, 在营业收入中占比达到 64.84%;2015 年上述两项业务收入合计

土地囤地等违法违规行为被国土资源相关部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况报告期内, 公司营业收入按业务类别分类的具体情况如下 : 单位 : 万元分业务 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比收费路桥

11 达到 652, 万元, 在营业收入中的占比达到 67.95% ( 二 ) 发行人的设立及历史沿革情况 1 发行人设立公司是经原国家体制改革委员会关于同意设立四川成渝高速公路股份有限公司的批复 ( 体改生 [1997]133 号 ) 批准, 川高公司以经评估的成渝高速公路 ( 四川段 ) 公里所形成的经营性资产净值 ( 其中包括原交通部以车辆购置附加费投入的资产 ) 作为出资, 独家发起设立的股份有限公司经四川省资产评估事务所评估, 并经国家国有资产管理局对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司并发行 H 种上市股票项目资产评估结果的确认批复 ( 国资评 [1997]756 号 ) 核准确认, 于评估基准日 (1997 年 3 月 31 日 ) 川高公司投入本公司的总资产为人民币 362, 万元, 负债为人民币 107, 万元, 净资产为人民币 255, 万元经国家国有资产管理局关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资企发 [1997]221 号 ) 核准确认, 上述净资产按照 65% 的比例折为 166,274 万股 ( 每股面值 1 元 ), 股权设置为国家股, 由川高公司持有并行使股权, 其中原交通部委托持有 65,745 万股 1997 年 8 月 19 日, 公司在省工商局进行了注册登记并领取了营业执照, 注册资本为人民币 166,274 万元 2 H 股上市经 1997 年 8 月 20 日召开的公司 1997 年度临时股东大会批准国家体改委关于同意四川成渝高速公路股份有限公司转为境外募集公司的批复 ( 体改生 [1997]135 号 ) 和国务院证券委关于同意四川成渝高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证委发 [1997]55 号 ) 等文件批准, 并经香港联交所批准, 公司于 1997 年 9 月 26 日以全球发售和香港公开发行的方式, 在境外首次发售 H 股 895,320,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 发售价格为每股港币 1.55 元该次发售上市完成后, 公司的总股本变为 2,558,060,000 股, 包括 1,662,740,000 股内资股和 895,320,000 股 H 股, 分别占公司股本的 65% 和 35% 3 发行 H 股后股本变化情况

00 公里所形成的经营性资产净值 ( 其中包括原交通部以车辆购置附加费投入的资产 ) 作为出资, 独家发起设立的股份有限公司经四川省资产评估事务所评估, 并经国家国有资产管理局对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司

12 根据财政部关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市国有股权问题的批复 [ 财管字 (1999)156 号 ] 文件要求,2000 年 12 月 7 日, 川高公司与华建中心签署国有股权变更协议, 将原交通部委托川高公司持有本公司的 65,745 万股国家股变更为国有法人股, 由华建中心持有并管理该次股权变更后公司注册资本和股本总额未变, 其中川高公司持有 100,529 万股国家股, 占注册资本的 39.30%; 华建中心持有 65,745 万股国有法人股, 占 25.70%;H 股股东持有 89,532 万股, 占 35.00% 4 A 股上市 2009 年 7 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]584 号文核准, 发行人首次公开发行 50,000 万股 A 股, 并于 2009 年 7 月 27 日在上交所上市另根据财政部 [ 财企 (2009)470 号 ] 关于印发 < 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 > 的通知以及四川省政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称四川省国资委 )[ 川国资产权 (2009)39 号 ] 关于四川成渝高速公路股份有限公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复, 川高公司划转 30,229,922 股华建中心划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会 A 股上市后, 公司总股本增加至 3,058,060,000 股其中 : 川高公司持有 975,060,078 股, 占注册资本的 31.88%; 华建中心持有 637,679,922 股, 占 20.85%; 全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股, 占 1.64%;H 股股东持有 895,320,000 股, 占 29.28%;A 股股东持有 500,000,000 股, 占 16.35% 5 A 股上市后公司控股股东变动情况 2010 年 4 月 16 日, 公司收到四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知 ( 川府函 [2010]68 号 ), 四川省人民政府为了加快构建西部综合交通枢纽, 加快建设西部经济发展高地, 决定组建交投集团 2010 年 12 月 22 日, 公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1436 号 ), 同意将川高公司所持公司 975,060,078 股 ( 占公司总股本的 31.88%) 股份无偿划转给交投集团

13 2011 年 3 月 25 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券过户登记确认书, 确认川高公司持有的公司 975,060,078 股股份已过户至交投集团, 股份性质为国家股该次国有股股份无偿划转完成过户登记手续后, 交投集团直接持有公司 975,060,078 股股份, 占公司股份总数的 31.88%, 成为公司控股股东, 川高公司不再持有公司股份, 但公司注册资本及股本总额未发生变化 ( 三 ) 发行人股本结构前十大股东持股情况 1 公司的股本结构截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的股本结构如下 : 股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一有限售条件流通股份二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2,162,740, 境内上市的外资股境外上市的外资股 895,320, 其他 - - 无限售条件流通股合计 3,058,060, 三股份总数 3,058,060, 前十名股东持股情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 股股东名称 ( 全称 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例股份种类与数量四川省交通投资集团有限责任公司 1,035,914, % 人民币普通股 975,060,078 境外上市外资股 60,854,200 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司招商局华建公路投资有限公司中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 005L-FH002 沪中国人寿财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 888,926, % 境外上市外资股 888,926, ,487, % 人民币普通股 664,487,376 9,522, % 人民币普通股 9,522,651 6,000, % 人民币普通股 6,000,087

88%, 成为公司控股股东, 川高公司不再持有公司股份, 但公司注册资本及股本总额未发生变化 ( 三 ) 发行人股本结构前十大股东持股情况 1 公司的股本结构截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的股本结构如下 : 股份类型持股数量 ( 股 )

14 东吴基金 - 光大银行 - 东吴鼎利 5031 号资产管理计划中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 5,800, % 人民币普通股 5,800,000 5,000, % 人民币普通股 5,000,035 4,237, % 人民币普通股 4,237,300 于铎 4,128, % 人民币普通股 4,128,550 中国邮政储蓄银行股份有限公司 - 农银汇理消费主题混合型证券投资基金 3,837, % 人民币普通股 3,837,383 注 :1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 (HKSCC Nominees Limited) 持有的 H 股乃代表多个客户所持有, 其中包括交投集团持有之公司 60,854,200 股 H 股股份 ; 三发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 偿债风险 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司负债总额分别为 1,243, 万元 1,643, 万元和 2,024, 万元, 资产负债率分别为 51.89% 57.06% 和 60.36% 报告期内负债规模及资产负债率逐年上升, 主要系随着公司近几年业务发展和投资需要, 公司经营所需资金需求不断增长, 债务融资力度不断加大所致尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平, 但负债规模的增加, 仍可能对其偿债能力形成一定的影响公司 2013 年末 2014 年末和 2015 年末流动比率分别为和 1.36, 各期末速动比率分别为和 1.04, 公司短期偿债能力较好另外, 发行人的融资能力较强, 且经营活动净现金流较为充沛, 为发行人的债务偿还提供了有力保障但如果未来发行人流动比率和速动比率出现下降, 或融资能力和现金流创造能力出现降低, 则可能给发行人的债务偿还能力带来一定的压力 2 未来资本支出较大的风险报告期内, 发行人已开工建设的项目有遂宁至广安高速公路 BOT 项目遂宁

13% 人民币普通股 3,837,383 注 :1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 (HKSCC Nominees Limited) 持有的 H 股乃代表多个客户所持有, 其中包括交投集团持有之公司 60,854,200 股 H 股股份 ; 三发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1

15 至西充高速公路 BOT 项目仁寿土地挂钩试点 BT 项目双流空港道路建设 BT 项目双流综保区道路建设 BT 项目天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程等 BT 项目等, 上述项目合计总投资亿元, 截至 2015 年末, 已累计完成投资亿元, 后续仍需完成投资亿元发行人未来资本性支出将处于较高水平, 较大的资本支出将给发行人带来一定的资金压力, 进而可能导致发行人扩大债务融资的规模, 资产负债率相应上升, 债务偿付压力相应加大 3 收费权质押风险发行人以城北出口高速公路成乐高速公路成仁高速公路成雅高速公路以及试运行的遂广高速公路遂西高速公路的收费权进行质押, 取得相应银行质押贷款, 截至 2015 年末, 采用收费权质押方式取得银行贷款余额为亿元根据发行人与贷款银行 ( 银团 ) 签订的借款合同 ( 银团贷款协议 ), 若公司不能按期足额偿还银行贷款本息, 该质押路段的相关资产及权利就有被质押权人处置的风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险道路运输行业对经济周期具有一定敏感性, 该行业内的企业主要收入来源是通行费, 经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求, 进而导致公路交通流量及收费总量的变化宏观经济运行状况的起伏波动使得公司通行费收入存在一定的不确定性, 进而对公司业务盈利情况和财务状况产生影响 2 营业利润过度集中的风险报告期内, 发行人营业利润主要来自于收费路桥业务, 盈利来源相对集中, 虽然公司油品销售业务工程施工业务等自 2012 年起快速发展, 对公司的主营业务形成了良好的补充, 但上述两项业务报告期内对公司营业利润贡献较小若未来公司旗下路段交通流量减少, 通行费收入下降, 将较大影响公司的盈利能力 3 平行高速公路铁路分流车辆的风险目前, 已建成的成遂渝高速公路邛名高速公路乐宜高速公路正在建设

42 亿元发行人未来资本性支出将处于较高水平, 较大的资本支出将给发行人带来一定的资金压力, 进而可能导致发行人扩大债务融资的规模, 资产负债率相应上升, 债务偿付压力相应加大 3 收费权质押风险发行人以城北出口高速公

16 的成安渝高速公路 ( 成渝高速公路复线 ) 等高速公路以及成渝高铁成绵乐客专等铁路都与发行人现有成渝高速公路成乐高速公路等路产的部分路段形成平行竞争关系, 将对发行人造成部分车流量的分流风险自 2012 年 12 月起, 夹江至乐山地方公路盘渡河收费站夹江至峨眉地方公路永新收费站相继撤销, 实行免费通行, 对成乐高速造成一定分流影响 2013 年 2 月 4 日, 大件路成都至新都段完成扩容改造并全线通车, 使成都高笋塘至新都区贯通, 并与绕城高速货运大道物流大道形成四边环线交通圈, 且由于其免收通行费, 部分车辆避开城北出口高速通行, 造成一定的分流影响此外,2014 年 12 月 20 日开通的成绵乐客专, 理论上也将对成乐高速产生一定的分流影响 4 路桥运营风险 (1) 高速公路建成通车后, 需要定期对道路进行日常养护, 以保证良好的通行环境高速公路运营一定期限后, 为保证路面的通行质量, 需要进行大修或技术改造公司在进行道路养护和改造时, 力求保证车辆正常通行但是, 如果维修的范围较大, 维修的时间过长, 交通流量可能会受到影响, 有可能导致车辆通行服务收入减少, 削弱发行人的盈利能力 (2) 如洪涝塌方地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏, 导致路桥暂时无法正常通行, 减少发行人的通行费收入另外, 浓雾大雪等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭, 将对发行人的经营造成负面影响 5 涉及房地产开发业务的风险发行人自 2013 年起涉足房地产开发业务, 与房地产相关的存货规模快速增长公司房地产开发项目已开工, 预计将于未来五年内陆续竣工由于房地产项目需待产品完工验收并办理移交手续后方可确认为收入, 因此报告期内发行人还未实现房地产销售收入随着未来发行人房地产项目陆续完工且合格验收, 预计未来发行人房地产销售收入占营业收入的比重将有所提升 ; 此外, 受周边基础设施建设限制等影响, 公司存在三宗未开工土地开工时间距合同约定开工时间已满一年, 存在被认定为闲置土地的风险但截至募集说明书签署日, 公司房地产业务子公司未因违反闲置土地处置办法而收到闲置土地调查通知书闲置土地认定书等行政文件等情形, 亦不存在因违反闲置土地处置办法的规定

大道物流大道形成四边环线交通圈, 且由于其免收通行费, 部分车辆避开城北出口高速通行, 造成一定的分流影响此外,2014 年 12 月 20 日开通的成绵乐客专, 理论上也将对成乐高速产生一定的分流影响 4 路桥运营风险 (1) 高速公路

17 收到任何行政处罚或被立案调查的情况房地产业务受国家调控政策的影响较大, 未来随着国家调控政策的变化, 发行人房地产业务的整体开发节奏销售价格销售回笼速度都可能受到影响, 存在一定的不确定性 6 BT 项目回购的风险发行人在建的仁寿土地挂钩试点 BT 项目双流西航港六期 BT 项目双流综保区道路建设 BT 项目天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程等 BT 项目回购很大程度上依赖于当地政府的财政实力和财政资金的平衡状况目前双流和仁寿两县的基础设施建设投入较大, 未来财政资金平衡存在不确定性, 存在一定的回购风险其中, 仁寿土地挂钩项目虽未纳入政府债务, 但报告期内, 该项目大部分已确认回购款已回款, 回款较好, 回购风险较小 ; 新签订的仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程 BT 项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目, 其为若干个子项目组成, 单个子项目需分别与政府相关机构签订项目建设合同, 部分子项目尚未签订协议和开工建设, 截至募集说明书签署日, 仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程 BT 项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目暂未整体纳入政府债务, 存在一定的回购风险, 但相关政府及有关部门就发行人投资仁寿县高滩水体公园天府仁寿大道建设工程 BT 项目以及天府新区仁寿视高经济开发区道路工程 BT 项目出具了回款担保相关问题的承诺函以及承诺支付的函以保障公司的投资回款, 同时, 发行人对上述项目也将采取分子项目建设和回购以控制和降低项目回购风险 7 新建道路车流量培育期风险新建成高速公路会有较长的车流量培育期, 盈利能力需要逐步提升其中, 遂西高速公路于 2015 年底试运行, 遂广高速公路除 K 至 K 路段约公里尚未通车外, 其余路段也于 2015 年底通车试运行, 未来如遂广高速公路遂西高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用, 则对遂广遂西公司经营业绩带来不利影响, 进而影响上市公司盈利状况 ( 三 ) 管理风险

政实力和财政资金的平衡状况目前双流和仁寿两县的基础设施建设投入较大, 未来财政资金平衡存在不确定性, 存在一定的回购风险其中, 仁寿土地挂钩项目虽未纳入政府债务, 但报告期内, 该项目大部分已确认回购款已回款, 回款较

18 1 关联交易及同业竞争的风险发行人与控股股东交投集团目前均在四川省内主要从事高速公路的投资建设与经营管理, 存在同业竞争风险为避免同业竞争, 控股股东交投集团于 2010 年 4 月 16 日组建时承诺 : 在交投集团实质性保持对四川成渝股权控制关系期间, 交投集团将采取有效措施, 保证交投集团及直接间接控制的公司不从事与四川成渝构成实质性同业竞争的业务交投集团保证不利用控股股东的地位和对四川成渝的实际控制能力, 从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为交投集团及直接间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标 ; 经四川成渝请求并经招标方允许, 交投集团及直接间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关业务按照市场公允价格分包给四川成渝以上承诺在交投集团实质性保持对四川成渝股权控制关系期间持续有效且不可撤销此外, 发行人与各关联方之间存在一定金额的关联交易虽然关联交易均遵循公正公平公开的原则并依据相关协议合同进行交易, 但毕竟关联交易的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响, 并可能损害投资者的利益 2 路桥资产运营安全性管理存在的风险公司投资运营的高速公路在施工建设运营管理中会遇到安全问题, 包括施工建设安全事故运营管理安全隐患等因素如果在项目建设道路维护等行为中有任何处理不当的情形, 则可能导致安全方面的事故, 进而对发行人的成本控制项目建设进度正常经营和形象声誉等造成不利影响 3 资产增加带来的管理风险近年来发行人通过自建成仁高速遂广遂西高速等路桥资产的经营管理权, 路桥资产逐步增加, 公司未来快速发展必将伴随资产规模和经营规模的扩张目前公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式, 但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张, 公司经营决策组织管理风险控制的难度增加公司面临组织模式管理制度管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险 ( 四 ) 政策风险

四川成渝其他股东利益的行为交投集团及直接间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标 ; 经四川成渝请求并经招标方允许, 交投集团及直接间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关

19 1 收费价格受限的风险公司主要利润来源为车辆通行费收入根据公路法及收费公路管理条例的有关规定, 发行人所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准一方面, 如果经营环境物价水平及发行人的经营成本等因素发生较大变化时, 发行人可以提出收费标准调整申请, 但不能保证申请能及时获得批准, 另一方面, 如果政府出台新的高速公路收费政策, 发行人须按规定执行, 由于新颁发的收费政策存在不确定性, 因此在一定程度上将影响发行人经营效益的稳定性 2 行业政策变动风险公司目前主要从事的高速公路经营管理业务, 受到国家产业政策的鼓励和支持但在我国国民经济不同发展阶段, 国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整, 从而可能会影响公司的经营活动根据收费公路管理条例规定, 收费公路的收费期限由省自治区直辖市人民政府按照有关标准审查批准国家确定的中西部省自治区直辖市的经营性公路收费期限最长不得超过 30 年虽然目前公司所辖高速公路剩余收费期限均超过 10 年, 未来若收费期限调整而发行人如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时, 将对发行人盈利能力产生不利影响针对收费公路影响我国经济发展效率, 提高经济运行成本的情况, 我国收费公路政策面临改革 2011 年 6 月中国交通部国家发改委财政部监察部和国务院纠风办等 5 部委联合下发了关于开展收费公路专项清理工作的通知 ( 交公路发 [2011]283 号 ) 第一阶段先后有 9 个省份采取了相应措施, 对个别路段采取降低收费标准, 回购撤销一些收费站等 ;2012 年出台的重大节假日小型车免费政策, 均对公司产生一定的影响若未来行业政策进一步发生不利变化, 则对公司经营可能造成一定不利影响 3 税收优惠政策风险根据国务院深入西部大开发的相关政策以及财政部海关总署和国家税务总局出台的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 和国家税务总局颁布的国家税务总局关于深入实施西部大开发

因此在一定程度上将影响发行人经营效益的稳定性 2 行业政策变动风险公司目前主要从事的高速公路经营管理业务, 受到国家产业政策的鼓励和支持但在我国国民经济不同发展阶段, 国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调

20 战略有关企业所得税问题的公告 ( 国税总局公告 [2012]12 号 ) 的相关规定, 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对设在西部地区以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务, 且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业, 经企业申请, 主管税务机关审核确认后, 可减按 15% 税率缴纳企业所得税, 报告期内, 公司及子公司城北出口高速成乐高速均满足上述规定, 享受 15% 的所得税税率若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化, 则公司所得税率存在一定的不确定性

经企业申请, 主管税务机关审核确认后, 可减按 15% 税率缴纳企业所得税, 报告期内, 公司及子公司城北出口高速成乐高速均满足

21 第三节债券发行概况一债券名称本期债券全称 : 四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 简称 :16 成渝 01 二核准情况本期债券经中国证监会证监许可 [2015]1484 号文核准发行三发行总额本期债券的发行总额为人民币 10 亿元四债券品种和期限本期债券为 5 年期固定利率债券五发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式网上认购按时间优先的原则, 通过上海证券交易所交易系统实时成交 ; 网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象 (1) 网上发行 : 持有登记公司开立的首位为 A B D F 证券账户的社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) (2) 网下发行 : 持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 )

22 六票面金额和发行价格本期债券面值 100 元, 按面值平价发行七债券发行的主承销商本期债券由国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安证券 ) 担任主承销商八债券年利率计息方式和还本付息方式 1 债券利率及确认方式 : 本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者簿记询价, 由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定最终确定的发行票面利率为 3.48% 本期债券计算方式 : 按年计息, 不计复利每年付息一次到期一次还本, 最后一期利息随本金一同支付 2 起息日 : 本期债券的起息日为 2016 年 6 月 17 日 3 到期日 : 本期债券的到期日为 2021 年 6 月 17 日 4 付息日期 : 本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 17 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 5 兑付日期 : 本期债券的兑付日期为 2021 年 6 月 17 日顺延期间兑付款项不另计利息 6 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2016 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日 7 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 8 付息兑付方式 : 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

23 九债券信用等级经中诚信证评综合评定, 公司的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 在跟踪评级期限内, 资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告十担保情况本期债券为无担保债券十一回购交易安排经上交所同意, 本期债券上市后可以进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行十二募集资金用途本期债券募集资金扣除发行费用后, 用于偿还借款和补充流动资金

24 第四节债券上市与托管基本情况一本期债券上市基本情况经上交所同意, 本期债券将于 2016 年 7 月 11 日起在上交所挂牌交易本期债券简称为 16 成渝 01, 证券代码为根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则, 发行人评级为 AAA 债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 ( 公布的标准券折算率二本期债券托管基本情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明, 本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司

25 第五节发行人主要财务状况本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度的财务状况经营成果和现金流量投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的财务报告, 详细了解公司的财务状况经营成果和现金流量本公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度均经信永中和审计并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 审计报告编号分别为 XYZH/2013CDA XYZH/2014CDA 和 XYZH/2016CDA70086) 如无特别说明, 本节所引用的财务数据分别引自发行人 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的财务报告一最近三年的财务报表 2014 年, 财政部修订和发布了企业会计准则第 2 号长期股权投资企业会计准则第 9 号职工薪酬企业会计准则第 30 号财务报表列报企业会计准则第 33 号合并财务报表企业会计准则第 39 号公允价值计量企业会计准则第 40 号合营安排企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露企业会计准则第 37 号 -- 金融工具列报等会计准则根据财政部的规定, 公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则, 会计政策变更按照相对应会计准则规定的衔接规定以及企业会计准则第 28 号会计政策会计估计变更和差错更正的规定对受影响的资产负债表相关科目的 2013 年期末值 ( 即 2014 年期初值 ) 进行了追溯调整, 以下披露的 2013 年报表数为追溯调整后的值此外, 上述会计政策变更, 不会对公司 2013 年度的总资产总负债净资产及净利润金额产生重大影响 ; 不会对公司 2013 年度财务状况经营成果和现金流量金额产生重大影响, 也无需进行追溯调整

26 ( 一 ) 合并财务报表本公司于 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表, 以及 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的合并利润表合并现金流量表如下 : 1 最近三年合并资产负债表单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 3,202,799, ,752,077, ,930,425, 应收账款 369,724, ,975, ,482, 预付款项 925,004, ,698, ,821, 应收利息 17,409, ,692, ,499, 其他应收款 619,235, ,864, ,178, 存货 1,692,841, ,350,943, ,134,990, 一年内到期的非流动资产 352,830, ,618, ,015, 其他流动资产 - - 8, 流动资产合计 7,179,844, ,404,869, ,294,422, 可供出售金融资产 297,949, ,823, ,966, 长期应收款 1,544,721, ,825, ,527, 长期股权投资 228,559, ,916, ,969, 投资性房地产 33,295, ,114, ,932, 固定资产 590,001, ,895, ,301, 在建工程 30,446, ,406, ,739, 无形资产 23,484,686, ,870,168, ,351,039, 长期待摊费用 29,783, ,630, ,200, 递延所得税资产 13,517, ,488, , 其他非流动资产 107,392, 非流动资产合计 26,360,354, ,394,269, ,675,095, 资产总计 33,540,199, ,799,138, ,969,518,663.30

27 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债 : 短期借款 370,000, ,000, ,000, 应付账款 2,576,439, ,165,517, ,550,912, 预收款项 149,431, ,415, ,289, 应付职工薪酬 82,599, ,424, ,042, 应交税费 306,288, ,741, ,212, 应付利息 93,116, ,147, ,985, 其他应付款 856,659, ,776, ,291, 一年内到期的非流动负债 819,050, ,880,275, ,909, 其他流动负债 6,793, ,187, , 流动负债合计 5,260,379, ,336,485, ,726,727, 非流动负债 : 长期借款 11,954,894, ,266,205, ,300,956, 应付债券 2,800,000, ,600,000, ,300,000, 长期应付款 138,500, ,547, ,547, 专项应付款 1,640, ,640, ,640, 预计负债 - - 4,507, 递延所得税负债 12,624, ,420, ,424, 递延收益 - 非流动负债 75,516, ,441, ,077, 其他非流动负债非流动负债合计 14,983,174, ,095,255, ,712,153, 负债合计 20,243,554, ,431,740, ,438,881, 股东权益 : 股本 3,058,060, ,058,060, ,058,060, 资本公积 1,846,455, ,846,455, ,846,455, 其他综合收益 33,542, ,244, ,074,786.17

28 专项储备 22,551, ,646, ,861, 盈余公积 3,862,903, ,436,157, ,030,301, 未分配利润 3,695,749, ,371,459, ,052,745, 归属于母公司股东权益合计 12,519,262, ,766,023, ,004,499, 少数股东权益 777,383, ,374, ,137, 股东权益合计 13,296,645, ,367,397, ,530,637, 负债和股东权益总计 33,540,199, ,799,138, ,969,518, 最近三年合并利润表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一营业总收入 9,607,700, ,300,355, ,134,862, 其中 : 营业收入 9,607,700, ,300,355, ,134,862, 二营业总成本 8,293,049, ,051,234, ,870,152, 其中 : 营业成本 7,339,968, ,169,304, ,077,570, 营业税金及附加 239,067, ,697, ,967, 销售费用 49,638, ,611, ,290, 管理费用 200,188, ,648, ,261, 财务费用 466,633, ,306, ,041, 资产减值损失 -2,447, ,334, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 29,176, ,904, ,011, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 18,768, ,592, ,594, ,343,828, ,274,026, ,291,721, 加 : 营业外收入 21,290, ,792, ,327, 减 : 营业外支出 10,883, ,467, ,647, 其中 : 非流动资产处置损失 3,116, ,421, ,315, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,354,235, ,287,351, ,300,401, 减 : 所得税费用 270,129, ,976, ,225, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,084,106, ,059,374, ,071,176,458.32

29 归属于母公司股东的净利润 995,680, ,214, ,010,279, 少数股东损益 88,426, ,160, ,897, 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 七其他综合收益 -8,702, ,170, ,656, 八综合收益总额 1,075,404, ,089,544, ,065,519, 归属于母公司股东的综合收益总额 986,977, ,384, ,004,621, 归属于少数股东的综合收益总额 88,426, ,160, ,897, 最近三年合并现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 9,966,506, ,758,566, ,378,210, 收到其他与经营活动有关的现金 101,087, ,480, ,248, 经营活动现金流入小计 10,067,594, ,886,046, ,462,458, 购买商品接受劳务支付的现金 7,270,544, ,938,154, ,525,184, 支付给职工以及为职工支付的现金 535,019, ,891, ,732, 支付的各项税费 470,105, ,046, ,647, 支付其他与经营活动有关的现金 201,477, ,399, ,613, 经营活动现金流出小计 8,477,146, ,025,492, ,479,177, 经营活动产生的现金流量净额 1,590,447, ,860,554, ,718, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,420, ,887, ,404, 取得投资收益收到的现金 19,149, ,998, ,124, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 348, , ,503, 收到其他与投资活动有关的现金 329,829, ,740, ,085, 投资活动现金流入小计 353,747, ,879, ,118, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 3,876,549, ,530,894, ,860,882,289.44

30 投资支付的现金 407,392, ,857, ,209, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,236, , 支付其他与投资活动有关的现金 259,070, ,906, ,172, 投资活动现金流出小计 4,543,012, ,640,894, ,961,522, 投资活动产生的现金流量净额 -4,189,265, ,212,014, ,374,404, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 120,000, ,965, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 120,000, ,000, 取得借款所收到的现金 3,890,000, ,929,210, ,764,363, 发行债券收到的现金 1,198,800, ,700, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 4,530, 筹资活动现金流入小计 5,208,800, ,233,440, ,645,328, 偿还债务所支付的现金 2,021,583, ,104,594, ,526,543, 分配股利利润或偿付利息所支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 1,122,350, ,973, ,449, ,045, ,610, 支付其他与筹资活动有关的现金 15,015, ,176, ,032, 筹资活动现金流出小计 3,158,949, ,055,745, ,361,025, 筹资活动产生的现金流量净额 2,049,850, ,177,695, ,284,303, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -978, , , 五现金及现金等价物净增加额 -549,944, ,825,589, ,364, 加 : 期初现金及现金等价物余额 3,617,552, ,791,962, ,898,326, 六期末现金及现金等价物余额 3,067,607, ,617,552, ,791,962,680.71

31 ( 二 ) 母公司财务报表本公司于 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的母公司资产负债表, 以及 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的母公司利润表母公司现金流量表如下 : 1 最近三年母公司资产负债表单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 1,247,148, ,561,601, ,000, 应收账款 - 预付款项 3,217, ,348, ,921, 应收利息 17,185, ,425, ,163, 应收股利 561, 其他应收款 1,114,975, ,329,490, ,161,638, 存货 196, , , 其他流动资产 8, 流动资产合计 2,382,723, ,909,623, ,091,929, 非流动资产 : 可供出售金融资产 271,953, ,846, ,117, 长期应收款 2,179,864, ,879,864, ,734,864, 长期股权投资 4,587,367, ,947,010, ,778,183, 投资性房地产 34,506, ,322, ,137, 固定资产 363,703, ,476, ,863, 在建工程 2,180, ,689, ,914, 固定资产清理 - 无形资产 11,880,387, ,312,810, ,624,614, 递延所得税资产 12,346, ,144, , 非流动资产合计 19,332,309, ,673,164, ,646,861, 资产总计 21,715,033, ,582,788, ,738,791,053.26

32 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债 : 短期借款 350,000, ,000, 应付账款 141,637, ,172, ,096, 预收款项 26,929, ,739, ,191, 应付职工薪酬 32,038, ,680, ,384, 应交税费 81,795, ,204, ,213, 应付利息 80,254, ,693, ,412, 其他应付款 341,134, ,357, ,666, 一年内到期的非流动负债 799,050, ,880,275, ,909, 其他流动负债 6,793, ,187, , 流动负债合计 1,859,633, ,831,310, ,755,958, 非流动负债 : 长期借款 5,092,394, ,903,705, ,194,556, 应付债券 2,800,000, ,600,000, ,300,000, 预计负债 4,507, 递延所得税负债 3,986, ,019, ,435, 递延收益 - 非流动负债 75,516, ,441, ,077, 其他非流动负债非流动负债合计 7,971,896, ,575,167, ,501,577, 负债合计 9,831,530, ,406,477, ,257,536, 股东权益 : 股本 3,058,060, ,058,060, ,058,060, 资本公积 1,840,328, ,840,328, ,840,328, 其他综合收益 22,587, ,446, ,133, 盈余公积 3,620,654, ,237,575, ,869,820, 未分配利润 3,341,872, ,011,899, ,704,911,960.39

33 股东权益合计 11,883,502, ,176,310, ,481,254, 负债和股东权益总计 21,715,033, ,582,788, ,738,791, 最近三年母公司利润表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一营业收入 2,412,741, ,321,983, ,167,307, 营业收入 2,412,741, ,321,983, ,167,307, 二营业总成本 1,604,554, ,531,810, ,374,774, 其中 : 营业成本 1,050,723, ,464, ,763, 营业税金及附加 85,174, ,226, ,687, 销售费用 - 管理费用 53,265, ,613, ,626, 财务费用 416,753, ,484, ,697, 资产减值损失 -1,363, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 262,684, ,067, ,929, ,089, ,472, ,942, ,070,872, ,030,240, ,058,462, 加 : 营业外收入 17,066, ,874, ,431, 减 : 营业外支出 7,532, ,913, ,871, 其中 : 非流动资产处置损失 435, ,223, ,278, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,080,405, ,039,200, ,063,022, 减 : 所得税费用 122,709, ,812, ,099, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 957,696, ,387, ,923, 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 七其他综合收益 -5,859, ,312, ,808,519.38

34 八综合收益总额 951,836, ,700, ,114, 最近三年母公司现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 2,268,659, ,172,272, ,132,078, 收到其他与经营活动有关的现金 49,703, ,659, ,150, 经营活动现金流入小计 2,318,363, ,299,932, ,179,229, 购买商品接受劳务支付的现金 239,795, ,983, ,043, 支付给职工以及为职工支付的现金 308,621, ,470, ,642, 支付的各项税费 216,384, ,616, ,200, 支付其他与经营活动有关的现金 37,956, ,600, ,329, 经营活动现金流出小计 802,758, ,670, ,215, 经营活动产生的现金流量净额 1,515,604, ,539,261, ,445,013, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8, ,965, 取得投资收益收到的现金 255,282, ,704, ,353, 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 604, , , 收到其他与投资活动有关的现金 814,643, ,469, ,019, 投资活动现金流入小计 1,070,530, ,239, ,103,477, 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 286,150, ,745, ,445, 投资支付的现金 982,392, ,857, ,444, 支付其他与投资活动有关的现金 520,483, ,124, ,634,865, 投资活动现金流出小计 1,789,026, ,727, ,578,754, 投资活动产生的现金流量净额 -718,495, ,488, ,475,277, 三筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 350,000, ,000, ,162,026, 发行债券收到的现金 1,198,800, ,700, ,000,000.00

35 收到其他与筹资活动有关的现金 40,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 1,548,800, ,003,700, ,792,026, 偿还债务支付的现金 1,892,536, ,484, ,225,753, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 752,361, ,957, ,579, 支付其他与筹资活动有关的现金 15,015, ,377, ,192, 筹资活动现金流出小计 2,659,913, ,620,819, ,079,524, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,111,113, ,119, ,712,501, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -978, , , 五现金及现金等价物净增加额 -314,982, ,008, ,306, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,427,076, ,068, ,101,374, 六期末现金及现金等价物余额 1,112,093, ,427,076, ,068, 二最近三年合并报表范围的变化 ( 一 )2013 年度合并报表范围的变化年新纳入合并范围的子公司公司名称新纳入合并范围的原因持股比例 2013 年末净资产 ( 元 ) 2013 年净利润 ( 元 ) 仁寿交投置地有限公司新设投资设立二级公司 91% 163,260, ,739, 四川诚志同盛建筑工程有限责任公司购买的三级及以下的子公司 100% 16,256, , 年不再纳入合并范围的子公司情况 2013 年无此情况 ( 二 )2014 年合并报表范围的变化年新纳入合并范围的子公司 2014 年末净资产 2014 年净利润公司名称新纳入合并范围的原因持股比例 ( 元 ) ( 元 ) 仁寿蜀南投资管理有限公新设投资设立三级及以 100% 63,250, ,250, 司下公司

36 年不再纳入合并范围的子公司情况 2014 年无此情况 ( 三 )2015 年合并报表范围的变化年新纳入合并范围的子公司公司名称新纳入合并范围的原因持股比例 2015 年末净资产 ( 万元 ) 2015 年净利润 ( 万元 ) 成渝融资租赁有限公司新设成立一级子公司 60% 31, , 年不再纳入合并范围的子公司情况 2015 年无此情况最近三年, 公司合并报表范围除上述变化外, 不存在其他变化情况三发行人最近三年财务指标 ( 一 ) 主要财务指标财务指标流动比率速动比率资产负债率 ( 合并报表 ) 60.36% 57.06% 51.89% 资产负债率 ( 母公司报表 ) 45.28% 48.22% 49.46% 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

37 加权平均归属于公司普通股股东的净利润净资产收扣除非经常性损益后归属公司普通股益率 (%) 股东的净利润注 : 除资产负债率 ( 母公司报表 ) 外, 上述财务指标均以合并报表口径进行计算上述指标的具体计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 期末流动资产合计 - 期末存货余额 )/ 期末流动负债合计资产负债率 = 负债总计 / 资产总计归属于上市公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东权益合计 / 期末股本总额利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算如无特别说明, 本节中出现的指标均依据上述口径计算四近三年非经常性损益明细表根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常性损益 (2008 年修订 ) 的要求, 公司最近三年的非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 , , 小计 1, , , 所得税影响额少数股东损益影响额非经常性损益净额 1, , , 非经常性损益净额占归属于母公司净利润的比例 1.37% 1.75% 1.17% 报告期内, 发行人各期非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重较小,2013 年度 2014 年度及 2015 年度, 公司非经常性损益净额分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 1.17% 1.75% 和 1.37%

39 第六节本次债券的偿付风险及偿债计划和保证措施一偿债风险公司目前经营和财务状况良好, 但在本期债券存续期内, 宏观经济环境资本市场状况国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 这些因素的变化会影响到公司的运营状况盈利能力和现金流量, 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险二偿债计划 ( 一 ) 利息的支付 1 本期债券在存续期内每年付息 1 次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券每年的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 17 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 2 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明 3 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 ( 二 ) 本金的偿付 1 本期债券到期一次还本本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 17 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 2 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理本金偿付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明 ( 三 ) 偿债资金来源

40 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流,2013 年 2014 年及 2015 年, 公司合并财务报表营业收入分别为亿元亿元和亿元, 归属于母公司所有者的净利润分别为亿元 9.69 亿元和 9.96 亿元, 公司盈利能力良好 ; 母公司经营活动产生的现金流量净额分别为亿元亿元和亿元, 经营活动产生的现金流充裕未来公司业务将不断发展, 公司的营业收入有望进一步提升, 经营性现金流也将保持较为充裕的水平, 从而为偿还本期债券本息提供保障 ( 四 ) 应急保障方案根据公司合并财务报表, 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 公司流动资产余额为 529, 万元 740, 万元和 717, 万元, 其中货币资金余额分别为 193, 万元 375, 万元及 320, 万元随着公司资产规模增长, 公司流动资产规模保持在较高水平, 且货币资金较为充足, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金三偿债保障措施为了充分有效地维护债券持有人的利益, 发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括设立专门的偿付工作小组充分发挥债券受托管理人的作用严格履行信息披露义务发行人承诺等, 努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施 ( 一 ) 设立专门的偿付工作小组发行人指定财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门, 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益在债券存续期间, 由财务总监牵头组成偿付工作小组, 组成人员来自财务部等相关部门, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 二 ) 制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后, 公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

41 理流动性管理募集资金使用管理资金管理等, 并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度月度资金运用计划, 保证资金按计划调度, 及时足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度, 发行人已按照管理办法的规定, 聘请国泰君安担任本期债券的债券受托管理人, 并与国泰君安订立了债券受托管理协议, 从制度上保障本期债券本金和利息的按时足额偿付发行人将严格按照债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施本期债券存续期间, 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表全体债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益有关债券受托管理人的权利和义务, 详见募集说明书第九节债券受托管理人 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则发行人已按照管理办法第五十四条之规定为本期债券制定了债券持有人会议规则债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 ( 五 ) 严格履行信息披露义务发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : 按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和 / 或本金足额划入证券登记公司指定的账户 ; 预计到期难以偿付利息或本金 ; 订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及

42 其他重要合同 ; 发生重大亏损或者遭受超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 发生或可能发生超过发行人净资产 10% 以上的重大仲裁诉讼 ; 拟进行超过发行人净资产 10% 以上的重大债务重组 ; 未能履行募集说明书的约定 ; 债券被暂停转让交易 ; 提出拟变更债券募集说明书的约定 ; 拟变更债券受托管理人 ; 发生减资合并分立解散之事项或进入破产程序 ; 其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项, 以及法律法规规章规范性文件或中国证监会规定的其他情形发行人将遵循真实准确完整的信息披露原则, 使公司偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 ( 六 ) 发行人承诺根据发行人于 2014 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第十六次次会议及于 2015 年 2 月 5 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润 ; 2 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4 主要责任人不得调离 ( 七 ) 通过外部融资渠道筹集偿债资金公司在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与多家银行保持长期合作伙伴关系, 间接债务融资能力强公司业绩优良, 治理规范, 在资本市场具有良好的形象, 具有广泛的融资渠道和突出的融资能力, 可通过资本市场进行股本融资和债务融资通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障

43 四发行人违约责任本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若本公司未按时支付本期债券的本金和 / 或利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向本公司进行追索, 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责, 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索, 并追究债券受托管理人的违约责任本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金, 如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 50% 公司债券发生违约后的所发生的一切争议, 发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决双方协商不成的, 则应提交成都仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在成都进行仲裁仲裁裁决是终局的, 对各方均有法律约束力

44 第七节债券跟踪评级安排说明根据中国证监会相关规定评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 ; 在此期限内, 如发行主体担保主体 ( 如有 ) 发生可能影响本期债券信用等级的重大事件, 应及时通知中诚信证评, 并提供相关资料, 中诚信证评将就该事项进行调研分析并发布不定期跟踪评级结果如发行主体担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体债券信用等级或公告信用等级暂时失效中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 ( 以及上交所网站 ( 予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间

45 第八节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益, 按照公司法证券法中华人民共和国合同法以及公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规和部门规章的规定, 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人, 并签订了债券受托管理协议凡通过认购受让或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者, 均视作同意债券受托管理协议的条款和条件, 并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责一债券受托管理人根据公司与国泰君安于 2015 年 1 月签署的关于四川成渝高速公路股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议, 国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大经营范围最宽机构分布最广的证券公司之一, 在国内债券市场中占据重要地位, 具有丰富的债券项目执行经验, 除作为本期债券发行的保荐人 / 主承销商之外, 与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系本期债券受托管理人的联系方式如下 : 债券受托管理人名称 : 国泰君安证券股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼邮编 : 联系人 : 张宁刘轲联系电话 : 传真 :

46 二债券受托管理协议主要内容以下仅列明债券受托管理协议的主要条款, 投资者在作出相关决策时, 请查阅债券受托管理协议的全文 ( 一 ) 发行人的权利和义务 1 发行人应当根据法律法规和规则及募集说明书的约定, 按期足额支付本期债券的利息和本金 2 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定 3 本期债券存续期内, 发行人应当根据法律法规和规则的规定, 及时公平地履行信息披露义务, 确保所披露或者报送的信息真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 4 本期债券存续期内, 发生以下任何事项, 发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人, 并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果 : (1) 发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封扣押冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ;

47 (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项就上述事件通知受托管理人同时, 发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明, 并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施 5 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册, 并承担相应费用经债券受托管理人要求, 发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量 ( 如适用 ) 的证明文件 6 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务 7 预计不能偿还债务时, 发行人应当按照受托管理人要求追加担保, 并履行本协议约定的其他偿债保障措施, 并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施在本期债券发行后, 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下, 发行人应采取以下措施进行处理 : (1) 不向股东分配利润 (2) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施

48 (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 (4) 主要责任人不得调离 8 发行人无法按时偿付本期债券本息时, 应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 50% 9 发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分有效及时的配合和支持, 并提供便利和必要的信息资料和数据发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务, 并确保与受托管理人能够有效沟通 10 受托管理人变更时, 发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项, 并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务 11 在本期债券存续期内, 发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易 12 发行人应当根据债券受托管理协议第 4.18 条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用 13 发行人应当履行本协议募集说明书及法律法规和规则规定的其他义务 ( 二 ) 违约责任 1 本协议任何一方违约, 守约方有权依据法律法规和规则募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任 2 以下事件构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件 : (1) 在本期债券到期加速清偿或投资者回售时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; (2) 发行人未能偿付本期债券的到期利息 ;

49 (3) 发行人在其资产财产上设定抵押 / 质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务, 或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务 ; (4) 除上述第 (1) 至 (3) 项所述的违约情形以外, 发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务, 且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务, 经债券受托管理人书面通知, 或者经单独或合计持有 30% 以上未偿还的本期债券的债券持有人书面通知, 该违约仍未得到纠正 ; (5) 发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序 ; (6) 在本期债券存续期内, 发行人发生解散注销被吊销停业清算申请破产或进入破产程序 ; (7) 任何适用的法律法规发生变更, 或者监管部门作出任何规定, 导致发行人履行本协议或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规 ; (8) 在本期债券存续期内, 发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 3 债券受托管理人预计违约事件可能发生, 应行使以下职权 : (1) 要求发行人追加担保 ; (2) 在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下, 债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全, 申请对发行人采取财产保全措施 ; (3) 及时报告全体债券持有人 ; (4) 及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所 4 违约事件发生时, 债券受托管理人应行使以下职权 : (1) 在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人 ; (2) 发行人未履行偿还本期债券本息的义务, 债券受托管理人应当与发行

50 人谈判, 促使发行人偿还本期债券本息 ; (3) 在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下, 债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全, 申请对发行人采取财产保全措施 ; (4) 根据债券持有人会议的决定, 依法协调债券持有人对发行人提起诉讼 / 仲裁 ; (5) 在发行人进行整顿和解重组或者破产的法律程序时, 债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序 ( 三 ) 债券受托管理人 1 受托管理人的职责权利和义务 (1) 受托管理人应当根据法律法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则, 明确履行受托管理事务的方式和程序, 对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督 (2) 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况担保物状况内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 : 1 就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形, 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ; 2 每季度有权查阅前项所述的会议资料财务会计报告和会计账簿 ; 3 调取发行人保证人银行征信记录 ; 4 对发行人和保证人进行现场检查 ; 5 约见发行人或者保证人进行谈话 (3) 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收存储划转与本息偿付进行监督在本期债券存续期内, 受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致 (4) 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议债券持有人

51 会议规则的主要内容, 并应当通过上海证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体, 向债券持有人披露受托管理事务报告本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项 (5) 受托管理人应当每年度对发行人进行回访, 监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况, 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注, 并做好回访记录, 出具受托管理事务报告 (6) 出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的, 在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内, 受托管理人应当问询发行人或者保证人, 要求发行人或者保证人解释说明, 提供相关证据文件和资料, 并向市场公告临时受托管理事务报告发生触发债券持有人会议情形的, 召集债券持有人会议 (7) 受托管理人应当根据法律法规和规则本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议, 并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议, 监督债券持有人会议决议的实施 (8) 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务受托管理人应当关注发行人的信息披露情况, 收集保存与本期债券偿付相关的所有信息资料, 根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响, 并按照本协议的约定报告债券持有人 (9) 受托管理人预计发行人不能偿还债务时, 应当要求发行人追加担保, 督促发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施, 或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施 (10) 本期债券存续期内, 受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务 (11) 发行人为本期债券设定担保的, 受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件, 并在担保期间妥善保管 (12) 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人增信机构和其

52 他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼参与重组或者破产的法律程序 (13) 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权, 有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息, 但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息, 不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益 (14) 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料, 包括但不限于本协议债券持有人会议规则受托管理工作底稿与增信措施有关的权利证明 ( 如有 ), 保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年 (15) 除上述各项外, 受托管理人还应当履行以下职责 : 1 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责 ; 2 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责 (16) 在本期债券存续期内, 受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时, 可以聘请律师事务所会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务 (17) 受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬双方一致同意, 受托管理人担任本期债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定 (18) 在中国法律允许的范围内, 且在必要合理的情况下, 受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担, 包括 : 1 因召开债券持有人会议所产生的会议费公告费为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用, 且该等费用符合市场公平价格 ; 2 发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构 ( 包括律师会计师评级机构等 ) 提供专业服务, 该等第三方专业机构因提供此类

53 专业服务而发生的费用 ; 3 因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用 2 债券受托管理人报告 (1) 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告 (2) 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制, 监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况, 并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告前款规定的受托管理事务报告, 应当至少包括以下内容 : 1 受托管理人履行职责情况 ; 2 发行人的经营与财务状况 ; 3 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ; 4 内外部增信机制偿债保障措施发生重大变化的, 说明基本情况及处理结果 ; 5 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ; 6 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ; 7 债券持有人会议召开的情况 ; 8 发生债券受托管理协议第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等情形的, 说明基本情况及处理结果 ; 9 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 (3) 公司债券存续期内, 出现受托管理人与发行人发生利益冲突发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形, 或出现债券受托管理协议第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的, 受

54 托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告 3 债券受托管理人的变更 (1) 在本期债券存续期内, 出现下列情形之一的, 应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序 : 1 受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责 ; 2 受托管理人停业解散破产或依法被撤销 ; 3 受托管理人提出书面辞职 ; 4 受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时, 单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议 (2) 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的, 自新任受托管理人被发行人正式有效地聘任后之日, 新任受托管理人继承受托管理人在法律法规和规则及本协议项下的权利和义务, 本协议终止新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告 (3) 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续 (4) 受托管理人在本协议中的权利和义务, 在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止, 但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任 4 债券受托管理人的报酬按债券受托管理协议的约定收取 ( 四 ) 利益冲突的风险防范机制 1 受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度, 不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户, 防范利

55 益冲突情形对发行人债券持有人产生的不利影响受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括 : (1) 根据项目进展情况根据内部制度的要求, 对自营研究融资融券直接投资等业务采取相应必要的措施 (2) 采取信息隔离措施防范利益冲突 ; 采取信息隔离措施难以避免利益冲突的, 应当对利益冲突进行披露 ; 披露难以有效处理利益冲突的, 应当对相关业务采取限制等措施 (3) 对相关业务采取限制等措施时, 应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则 (4) 约束其全体员工遵守信息隔离墙制度, 并对已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务 2 受托管理人不得为本期债券提供担保, 且受托管理人承诺, 其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益 3 若受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的, 发行人本期债券的持有人有权召集债券持有人会议, 变更债券受托管理人受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任

56 第九节债券持有人会议一债券持有人行使权利的形式债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益 ; 其他事项, 债券持有人应依据法律行政法规和募集说明书的规定行使权利, 维护自身的利益债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成, 债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开, 并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决二债券持有人会议规则的主要内容 ( 一 ) 总则 1 本期债券发行人为四川成渝高速公路股份有限公司, 本期债券的债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司, 债券持有人为通过认购受让或其他合法方式取得本期债券之投资者 2 债券持有人会议由全体债券持有人组成, 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开, 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决 3 表决权指当债券持有人进行表决时, 以每一张未偿还的本期债券为一表决权, 但发行人持有发行人 10% 以上股份的发行人股东, 或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对所有债券持有人 ( 包括所有出席会议未出席会议反对决议或放弃投票权的债券持有人持有无表决权的本期债券之债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人 ) 均有同等效力和约束力 4 债券持有人会议规则中提及的未偿还的本期债券指除下述债券之外的所有已发行的本期债券 :( 1) 已由发行人兑付本息的债券 ;(2) 已届本金兑付日, 兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行

57 本息兑付的债券兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金 ; 和 (3) 不具备有效请求权的债券 5 召开债券持有人会议, 应当由律师见证见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任见证律师对以下问题出具法律意见并相应公告 : (1) 会议的召集召开程序是否符合法律行政法规管理办法和本规则的规定 ; (2) 出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效 ; (3) 会议的表决程序表决结果是否合法有效 ; (4) 应要求对其他有关问题出具的法律意见 ( 二 ) 债券持有人会议的权限范围 1 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议 : (1) 变更本期债券募集说明书的约定 ; (2) 变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容 ; (3) 发行人不能按期支付本期债券的本息时, 是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息 ; (4) 发行人发生减资合并分立被接管歇业解散或者申请破产时债券持有人权利的行使 ; (5) 变更债券持有人会议规则 ; (6) 其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项 ; (7) 根据法律行政法规中国证监会本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定, 其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项 ( 三 ) 债券持有人会议的召集 1 在本期债券存续期内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 :

58 (1) 拟变更债券募集说明书的约定 ; (2) 拟修改债券持有人会议规则 ; (3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容 ; (4) 发行人不能按期支付本息 ; (5) 发行人减资合并分立解散或者申请破产 ; (6) 保证人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (7) 发行人单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开 ; (8) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (9) 发行人提出债务重组方案的 ; (10) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 2 受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议同意召集会议的, 受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的, 发行人单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议 3 债券持有人会议召集人应依法及时发出召开债券持有人会议的通知, 及时组织召开债券持有人会议债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债券持有人会议召集人单独持有 10% 以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的, 该债券持有人为债券持有人会议召集人合计持有 10% 以上表决权的未偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的, 则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有

59 人会议召集人在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前, 其持有本期债券的比例不得低于 10%, 并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的, 发行人为债券持有人会议召集人 4 债券持有人会议通知发出后, 如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议债券持有人会议召集通知发出后, 除非因不可抗力, 不得变更债券持有人会议召开时间 ; 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的, 召集人应当及时公告并说明原因, 新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告, 并且不得因此而变更债券持有人债权登记日 5 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知债券持有人会议的通知应包括以下内容 : (1) 债券发行情况会议的日期具体时间地点和会议召开方式 ; (2) 提交会议审议的议案 ; (3) 以明显的文字说明 : 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议, 并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权 ; (4) 授权委托书内容要求以及送达时间和地点 ; (5) 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日以及提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点 ; (6) 会议的议事程序以及表决方式 ; (7) 召集人名称会务常设联系人姓名及电话号码 ; (8) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ; (9) 召集人需要通知的其他事项召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知, 但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出

60 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告 6 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人, 为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人 7 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地会议场所由发起行人或债券持有人会议召集人提供 ( 四 ) 议案委托及授权事项 1 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定, 在债券持有人会议的权限范围内, 并有明确的议题和具体决议事项 2 发行人单独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日, 将内容完整的提案书面提交召集人, 召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格提案内容是否符合法律规定是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议召集人审议通过的, 应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知, 公告提案人姓名 ( 或名称 ) 持有债券的比例 ( 如提案人为债券持有人 ) 和新增提案的内容提案人应当保证提案内容符合法律法规规章规范性文件以及债券持有人会议规则的规定单独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的, 在公告债券持有人会议决议前, 该等债券持有人所持有的有表决权的未偿还的本期债券张数不得低于有表决权的未偿还的本期债券总张数的 10% 除前两款规定的情形外, 召集人在发出债券持有人会议通知公告后, 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案 3 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权受托管理人可以作为征集人, 征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会

61 议, 并代为行使表决权征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项, 不得隐瞒误导或者以有偿方式征集征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的, 应当取得债券持有人出具的委托书发行人债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议资信评级机构可以应召集人邀请列席会议, 持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 4 如果债券持有人为发行人持有发行人 10% 以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业, 则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见, 但无表决权确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日 5 债券持有人本人出席会议的, 应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡, 债券持有人法定代表人或负责人出席会议的, 应出示法定代表人或负责人本人身份证明文件及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明文件被代理人依法出具的授权委托书被代理人身份证明文件被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡 6 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容 : (1) 代理人的姓名身份证号码 ; (2) 代理人的权限, 包括但不限于是否具有表决权 ; (3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 ; (4) 授权委托书签发日期和有效期限 ; (5) 委托人签字或盖章 7 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示, 债券持有人代理人

62 是否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之前送交债券持有人会议召集人 ( 五 ) 债券持有人会议的召开 1 债券持有人会议采取现场通讯或其他方式召开 2 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持如债券受托管理人未能履行职责时, 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议 ; 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席, 则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议召开债券持有人会议时, 会议主持人违反债券持有人会议规则使债券持有人会议无法继续进行的, 经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意, 可共同推举一人担任会议主持人, 继续开会 3 召集人负责制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议的债券持有人名称 ( 或姓名 ) 出席会议代理人的姓名及其身份证件号码持有的有表决权的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项 4 召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证, 并登记债券持有人和 / 或其代理人姓名 ( 或名称 ) 及其所持有的有表决权的未偿还的本期债券张数 5 债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用食宿费用等, 均由债券持有人自行承担 6 债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人出席方可召开 7 拟出席债券持有人会议的债券持有人, 应当于债券持有人会议召开 3 个工作日前, 将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人

63 8 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数, 现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准 ( 六 ) 表决决议及会议记录 1 向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人投票表决有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人对议案进行表决时, 只能投票表示同意或反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为弃权 2 债券持有人会议采取记名方式投票表决每次债券持有人会议之监票人为 2 名, 负责该次会议之计票监票会议主席应主持推举 2 名出席债券持有人会议的未偿还的本期债券的债券持有人担任监票人债券持有人会议规则所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人债券持有人会议对议案进行表决时, 应由监票人负责计票监票律师负责见证表决过程 3 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议表决, 同一事项应当为一个议案 4 债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合债券持有人会议规则规定的议案进行表决债券持有人会议审议议案时, 不得对议案进行变更任何对议案的变更应被视为一个新的议案, 不得在该次会议上进行表决 5 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过, 并应当在会上宣布表决结果会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算 ; 如果会议主席未提议重新点票, 出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时点票

64 决议的表决结果应载入会议记录 6 债券持有人会议作出决议, 须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意方为有效 7 债券持有人会议决议自作出之日起生效, 债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力债券持有人单独行使债权, 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触 8 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的债券持有人所持表决权情况 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的议题和表决结果 9 债券持有人会议应有会议记录会议记录记载以下内容 : (1) 出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 所持有的未偿还的本期债券张数 ; (2) 出席会议的有表决权的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 所持有的未偿还的本期债券张数, 及占有表决权的未偿还的本期债券总张数的比例 ; (3) 召开会议的日期具体时间地点 ; (4) 召集人见证律师事务所及其委派律师及监票人 ; (5) 会议主席姓名会议议程 ; (6) 各债券持有人对每个议案的发言要点 ; (7) 每一表决事项的表决结果 ; (8) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容 10 债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表会议主席监票人和记录员签名

65 债券持有人会议的会议通知会议记录表决票会议决议出席会议人员的签名册出席会议的代理人的授权委托书律师事务所出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保存债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年 11 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决, 会议主席应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议, 并及时公告 12 会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果, 对于不能作出决议或者终止会议的情形, 还应当说明理由 ( 七 ) 附则 1 债券持有人会议的合理会议场地费 ( 若有 ) 公告费见证律师费由发行人承担 2 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担 3 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外, 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 对于发行人提供的信息负有保密责任 4 债券持有人会议规则所使用的以上内均含本数 5 对债券持有人会议的召集召开表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 6 债券持有人认购受让或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则, 受本规则之约束

66 7 除非法律行政法规部门规章的有关规定与债券持有人会议规则的内容相冲突, 或债券持有人会议规则另有约定, 债券持有人会议规则不得任意变更债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过, 但涉及发行人权利义务条款的修改, 应当事先取得发行人的书面同意, 法律法规有相反规定的除外 8 债券持有人会议规则于本期债券发行时生效

67 第十节债券担保人基本情况及资信情况本期债券无担保

68 第十一节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明截至本上市公告书公告之日, 发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律行政法规的情况

69 第十二节募集资金的运用一募集资金运用计划根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 经公司 2015 年第一次临时股东大会批准, 发行人拟发行不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 公司债券, 扣除发行费用后, 本次公司债券的募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金等用途具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定本次发行公司债券所募集的资金, 公司拟安排其中 5 亿元偿还贷款, 剩余募集资金用于补充流动资金公司本次债券第一期拟发行基础规模为人民币 5 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元的公司债券, 扣除发行费用后, 募集资金用途将根据公司资金需求情况在上述范围内确定本公司承诺, 在本期债券存续期间, 不会将本期债券募集资金以任何直接或间接形式用于房地产业务的开发建设 ( 一 ) 偿还贷款根据自身的经营状况及债务情况, 本公司初步拟定了本期债券募集资金用于偿还银行贷款的计划, 初步安排如下 : 借款人贷款银行起始日到期日贷款余额拟偿还金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 四川成渝中国工商银行多哈分行 2013/8/ /8/11 33,500 33,500 四川成渝中国农业银行新加坡分行 2013/12/ /12/15 19,400 16,500 合计 52,900 50,000 考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计, 公司将本着有利于优化公司债务结构尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款的具体事宜 ( 二 ) 补充流动资金根据公司募集资金使用计划, 本期债券募集资金偿还贷款后剩余资金拟用于

70 补充公司路桥资产养护维修改扩建, 油品销售业务, 以及 BT 业务等相关业务所需营运资金截至募集说明书签署日, 发行人已建成并运营成渝高速成乐高速成雅高速城北高速成仁高速, 运营管理的收费路桥资产 ( 包括受托管理的路桥资产 ) 总里程达公里为了维持公司路桥资产的良好运行状态, 公司积极投入资金实施道路绿化养护维修技改等工作, 资金需求增加此外, 随着公司多元化发展战略的实施, 公司油品销售业务 BT 业务对资金需求日益加大, 油品销售业务 BT 业务均属于资本密集型行业, 进一步加大了公司对流动资金的需求 2013 年 2014 年及 2015 年, 公司用于经营性支出合计分别达到亿元亿元和万元此次本次募集资金补充上述营运资金后, 一方面将有利于公司加大对路桥资产养护维护的投入, 提升公司路桥资产的质量, 为广大道路使用者提供更加安全便捷和高效的通行服务, 另一方面, 使得公司油品销售业务 BT 业务等其他相关业务得到持续健康的发展, 从而为公司优化业务结构提升盈利能力谋求长远为稳定发展奠定良好基础此外, 为进一步提高资金使用效率, 节省财务成本, 公司也将在上述资金使用方案的基础上, 结合实际到期债务情况和流动资金需求, 在股东大会及董事会的授权范围内, 安排用于偿还到期债务和补充流动资金的具体金额二募集资金专项账户相关安排 ( 一 ) 募集资金的存放为方便募集资金的管理使用及对使用情况进行监督, 发行人与中国农业银行股份有限公司成都锦江支行签订了资金账户监管协议, 并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理, 对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况, 拒绝发行人的划款指令 ( 二 ) 偿债资金的归集发行人应按债券还本付息的有关要求, 在本期债券当期付息日和 / 或本金兑付日前 5 个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户, 以保证资金账户资金

71 不少于债券当期还本付息金额若债券当期付息日和 / 或本金兑付日前 5 个工作日, 资金账户资金少于债券当期还本付息金额时, 监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金, 并不迟于当期付息日和 / 或本金兑付日前 3 个工作日通知债券的债权代理人 ( 三 ) 资金账户资金的还本付息及提取除债券募集资金外, 资金账户资金优先用于债券还本付息监管银行应在每次还本付息日前 1 个月内, 对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结, 专项用于债券还本付息在债券还本付息期间, 经发行人书面申请, 监管银行同意, 该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息每次还本付息日前 1 个月内, 对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金, 发行人书面申请经监管银行确认后提取三募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对公司负债结构的影响以 2015 年 12 月 31 日公司财务数据为基准, 假设本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金, 在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下, 本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升, 由发行前的 60.36% 上升至发行后的 60.94%; 母公司财务报表的资产负债率水平亦将略有上升, 由发行前的 45.28% 上升至发行后 46.51%; 合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 74.01% 增至发行后的 77.05%, 母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 81.08% 增至发行后的 86.84%, 由于长期债务融资比例进一步提高, 发行人债务结构将进一步优化 ( 二 ) 对发行人短期偿债能力的影响以 2015 年 12 月 31 日公司财务数据为基准, 假设本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金, 公司合并财务报表的流动比率速动比率将由发行前的分别增加至 , 母公司财务报表的流动比率速动比率将由发行前的分别增加至公司流动比率和速动比率均有较大幅度提升, 从而短期偿债能力将有所增强

72 本次公司债券发行是公司发挥上市公司融资功能, 通过资本市场直接融资渠道募集资金, 加强资产负债结构管理的重要举措之一, 使公司的资产负债期限结构得以优化, 短期偿债能力有所增强, 同时拓展了公司的融资渠道, 为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础

73 第十三节其他重要事项一最近一期期末对外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司无对外担保情况二发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项截至 2015 年 12 月 31 日, 公司不存在对公司财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项三发行人受限制资产情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司受限制的资产主要表现为收费权的质押借款, 主要情况如下 : 贷款单位质押资产借款起始日借款终止日期末金额 ( 元 ) 中国建设银行成都新华支行成乐高速收费权 ,400, 中国建设银行乐山城北支行成乐高速收费权 ,000, 中国建设银行眉山分行成乐高速收费权 ,000, 中信银行成都分行 ( 银团 ) 成仁高速收费权 ,498,394, 中信银行成都分行 ( 银团 ) 成仁高速收费权 ,050, 国家开发银行四川省分行 ( 银团 ) 遂广高速未来收费权 ,984,000, 国家开发银行四川省分行 ( 银团 ) 遂西高速未来收费权 ,692,100, 合计 10,550,944,724.51

74 第十四节本期债券发行的相关机构一发行人名称 : 四川成渝高速公路股份有限公司法定代表人 : 周黎明董事会秘书 : 张永年办公地址 : 四川省成都市武侯祠大街 252 号电话 : 传真 : 联系人 : 孙欧刘鹏二主承销商名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红办公地址 : 上海市银城中路 168 号 29 层项目负责人 : 张宁刘轲项目组人员 : 张宁刘轲吕曦电话 : 传真 : 三发行人律师名称 : 北京市中银律师事务所负责人 : 李炬办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层经办律师 : 刘广斌田守云电话 :

75 传真 : 四审计机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋办公地址 : 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层签字注册会计师 : 贺军黄志芬罗建平陈芳芳电话 : 传真 : 五资信评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 关敬如办公地址 : 上海市黄浦区安基大厦 8 楼签字评级人员 : 魏芸罗彬璐曹梅芳电话 : 传真 : 六债券受托管理人名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红办公地址 : 上海市银城中路 168 号 29 层联系人 : 张宁刘轲电话 : 传真 : 七募集资金专项账户开户银行名称 : 中国农业银行成都锦江支行

76 负责人 : 彭诗庆办公地址 : 四川省成都市锦江区滨江东路 136 号电话 : 传真 : 八本期债券申请上市的证券交易所名称 : 上海证券交易所总经理 : 黄红元办公地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话 : 传真 : 九本期债券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人 : 聂燕办公地址 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话 : 传真 :

77 第十五节备查文件本上市公告书的备查文件目录如下 : 1 四川成渝高速公路股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向公众投资者 ); 2 四川成渝高速公路股份有限公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的审计报告 ; 3 国泰君安证券股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司公开发行公司债券之核查意见 ; 4 北京市中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司申请公开发行公司债券的法律意见书 ; 5 四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ; 6 债券受托管理协议 ; 7 债券持有人会议规则 ; 8 中国证监会核准本次发行的文件 ; 9 其他有关上市申请的文件 ( 以下无正文 )

78 ( 本页无正文, 为四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 四川成渝高速公路股份有限公司年月日

79 ( 本页无正文, 为四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 主承销商 : 国泰君安证券股份有限公司年月日

80 A 股股票简称 : 四川成渝 A 股股票代码 : 公告编号 : 临四川成渝高速公路股份有限公司关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任四川成渝高速公路股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中国结算上海分公司 ) 签订委托代理债券兑付兑息协议 ( 以下简称协议 ), 委托中国结算上海分公司代理发放四川成渝高速公路股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 证券代码 :136493, 证券简称 16 成渝 01 ) 兑付兑息资金如果本公司未按时足额将兑付兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户, 则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理兑付兑息服务, 后续兑付兑息工作由本公司自行负责办理相关实施事宜以本公司的公告为准特此公告 ( 以下无正文 )

81 ( 本页无正文, 为四川成渝高速公路股份有限公司关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告的盖章页 ) 发行人 : 四川成渝高速公路股份有限公司年月日

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股份有限公司

股份有限公司公司代码 :601107 公司简称 : 四川成渝四川成渝高速公路股份有限公司 2014 年年度报告摘要一重要提示 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文, 投资者欲了解详细内容, 应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指

A 股 股 票 简 称 : 四 川 成 渝 A 股 股 票 代 码 : 公 告 编 号 : 临 四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 (Sichuan Expressway Company Limited) ( 四 川 省 成 都 市 武 侯 祠 大

A 股股票简称 : 四川成渝 A 股股票代码 : 公告编号 : 临四川成渝高速公路股份有限公司 (Sichuan Expressway Company Limited) ( 四川省成都市武侯祠大