声 明 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报

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1 股 票 简 称 : 安 徽 水 利 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 相 关 方 名 称 住 所 吸 收 合 并 方 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 张 公 山 南 侧 被 吸 收 合 并 方 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 325 号 吸 收 合 并 交 易 对 方 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 锦 江 大 酒 店 院 内 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 八 名 特 定 投 资 者 详 见 本 报 告 书 之 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 基 本 情 况 独 立 财 务 顾 问 ( 安 徽 省 合 肥 市 梅 山 路 18 号 ) 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 八 月 1

2 声 明 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 转 让 其 在 安 徽 水 利 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 生 效 及 完 成 尚 需 取 得 相 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准, 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 水 建 总 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 方 均 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 安 徽 水 利 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 保 证 为 安 徽 水 利 本 次 重 组 过 程 中 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 2

3 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3

4 目 录 声 明... 2 一 公 司 声 明... 2 二 交 易 对 方 声 明... 2 目 录... 4 释 义... 8 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 主 要 内 容 二 本 次 发 行 的 简 要 情 况 三 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 八 异 议 股 东 的 利 益 保 护 机 制 九 债 权 人 的 利 益 保 护 机 制 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 的 保 护 安 排 十 二 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 三 其 他 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 交 易 方 案 实 施 的 批 准 程 序 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 二 公 司 设 立 上 市 和 股 本 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 六 主 营 业 务 发 展 情 况 七 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 八 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 说 明 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 吸 收 合 并 交 易 对 方 的 基 本 情 况

5 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 基 本 情 况 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 一 建 工 集 团 基 本 情 况 二 建 工 集 团 主 营 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 指 标 三 建 工 集 团 产 权 控 制 关 系 及 下 属 公 司 情 况 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 五 建 工 集 团 取 得 的 业 务 资 质 六 建 工 集 团 的 业 务 和 技 术 七 股 权 转 让 涉 及 的 其 他 股 东 同 意 的 情 况 八 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 九 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 十 建 工 集 团 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 十 一 标 的 资 产 是 否 存 在 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 十 二 报 告 期 会 计 政 策 和 相 关 会 计 处 理 十 三 建 工 集 团 的 其 他 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 要 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 四 异 议 股 东 的 现 金 选 择 权 五 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 六 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 资 产 过 户 或 交 付 的 安 排 七 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 职 工 安 置 八 本 次 发 行 前 后 股 权 结 构 变 化 九 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 十 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 十 一 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 人 资 格 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 一 交 易 标 的 评 估 概 述 二 评 估 基 本 假 设 三 选 用 的 评 估 方 法 和 重 要 评 估 参 数 以 及 相 关 依 据 四 评 估 结 论 五 资 产 基 础 法 评 估 的 主 要 增 值 情 况 分 析 六 特 别 事 项 说 明 七 建 工 集 团 主 要 下 属 公 司 的 评 估 情 况 八 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 九 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 吸 收 合 并 协 议 二 股 份 认 购 协 议 三 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ) 四 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 二 ) 五 补 偿 协 议

6 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 规 定 五 本 次 交 易 的 整 体 方 案 是 否 符 合 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 六 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 竞 争 能 力 的 讨 论 与 分 析 三 标 的 资 产 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 未 来 发 展 前 景 及 财 务 指 标 的 影 响 五 本 次 交 易 对 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 六 本 次 交 易 对 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 简 要 模 拟 合 并 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 三 其 他 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 的 保 护 安 排 二 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 金 被 占 用 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 重 大 资 产 交 易 的 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 七 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 八 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 九 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 四 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 五 节 上 市 公 司 及 相 关 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 及 地 点

7 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

8 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 用 语 本 报 告 书 重 组 报 告 书 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 安 徽 水 利 / 上 市 公 司 / 本 公 司 / 公 司 / 吸 收 合 并 方 存 续 公 司 / 存 续 上 市 公 司 建 工 集 团 / 集 团 / 被 合 并 方 水 建 总 公 司 / 本 次 吸 收 合 并 交 易 对 方 本 次 交 易 / 本 次 发 行 本 次 吸 收 合 并 / 本 次 合 并 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 指 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 的 安 徽 水 利 指 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 指 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 指 安 徽 水 利 拟 向 水 建 总 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团, 并 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 指 安 徽 水 利 向 水 建 总 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 方 / 认 购 方 吸 收 合 并 交 易 金 额 购 买 资 产 交 易 金 额 指 指 指 参 与 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 投 资 者 : 安 徽 水 利 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 由 受 托 管 理 该 计 划 的 资 管 机 构 设 立 专 项 产 品 予 以 认 购 ) 安 徽 高 新 毅 达 皖 江 产 业 发 展 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 璇 玑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 安 徽 省 盐 业 总 公 司 安 徽 高 新 金 通 安 益 二 期 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 安 徽 中 安 资 本 投 资 基 金 有 限 公 司 金 寨 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 的 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后 确 定 的 交 易 金 额 吸 收 合 并 交 易 金 额 - 吸 收 合 并 交 易 金 额 中 建 工 集 团 持 有 安 徽 水 利 股 份 评 估 价 值 安 徽 三 建 路 桥 集 团 安 徽 路 桥 安 徽 路 港 安 徽 安 装 指 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司 指 安 徽 省 路 桥 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 省 公 路 桥 梁 工 程 有 限 公 司 指 安 徽 省 路 港 工 程 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 省 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 8

9 安 建 地 产 安 建 建 材 安 徽 建 科 安 徽 交 航 安 徽 建 机 海 外 劳 务 惠 州 安 建 江 南 建 工 马 鞍 山 安 建 芜 湖 安 建 亳 州 安 建 舒 城 建 设 新 凤 公 路 香 港 公 司 指 安 徽 建 工 地 产 有 限 公 司 指 安 徽 建 工 建 筑 材 料 有 限 公 司 指 安 徽 省 建 筑 科 学 研 究 设 计 院 指 安 徽 省 交 通 航 务 工 程 有 限 公 司 指 安 徽 建 筑 机 械 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 建 工 海 外 劳 务 有 限 责 任 公 司 指 惠 州 市 安 建 投 资 有 限 公 司 指 安 徽 江 南 建 工 投 资 发 展 有 限 公 司 指 马 鞍 山 安 建 建 设 投 资 有 限 公 司 指 芜 湖 安 建 投 资 建 设 有 限 公 司 指 亳 州 安 建 工 程 建 设 有 限 公 司 指 安 徽 建 工 集 团 舒 城 投 资 建 设 有 限 公 司 指 广 德 县 新 凤 公 路 投 资 有 限 公 司 指 安 徽 建 工 ( 香 港 ) 有 限 公 司 老 挝 公 司 安 哥 拉 公 司 指 指 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole Co.,Ltd Anhui Consturction Enginerring Co.Ltd-Sucursal em Angola 尼 日 利 亚 公 司 中 航 联 营 体 指 ChinaAnhui Consturction Enginerring (Nigeria) Limited 指 ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED 肯 尼 亚 公 司 指 Anhui Consturction Enginerring (Kenya) Company Limited 淮 北 安 建 建 工 小 贷 安 建 保 理 盐 业 典 当 安 徽 一 建 安 徽 二 建 三 建 集 团 服 务 中 心 技 师 学 院 建 工 总 公 司 建 工 工 业 员 工 持 股 计 划 指 淮 北 安 建 投 资 有 限 公 司 指 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 指 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司 指 安 徽 盐 业 典 当 有 限 公 司 指 安 徽 省 第 一 建 筑 工 程 有 限 公 司 指 安 徽 省 第 二 建 筑 工 程 公 司 指 安 徽 三 建 集 团 公 司 指 安 徽 建 工 服 务 中 心 指 安 徽 建 工 技 师 学 院 指 安 徽 省 建 筑 工 程 总 公 司 指 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 指 安 徽 水 利 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 指 安 徽 高 新 毅 达 皖 江 产 业 发 展 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 9

10 南 京 璇 玑 指 南 京 璇 玑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 安 徽 盐 业 指 安 徽 省 盐 业 总 公 司 金 通 安 益 指 安 徽 高 新 金 通 安 益 二 期 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 铁 路 基 金 中 安 资 本 金 寨 水 电 华 泰 资 管 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 住 建 部 水 利 部 商 务 部 国 务 院 国 资 委 国 家 统 计 局 安 徽 省 政 府 安 徽 省 国 资 委 安 徽 省 工 商 局 审 计 评 估 基 准 日 两 年 一 期 报 告 期 指 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 指 安 徽 中 安 资 本 投 资 基 金 有 限 公 司 指 金 寨 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 指 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 水 利 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 指 安 徽 省 人 民 政 府 指 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 指 2015 年 12 月 31 日 指 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 交 割 日 过 渡 期 损 益 归 属 期 指 指 指 指 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 于 吸 收 合 并 协 议 生 效 后 协 商 确 定 的 标 的 资 产 全 部 资 产 权 益 的 转 移 日 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 易 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 在 实 际 计 算 过 渡 期 损 益 归 属 时, 系 指 自 评 估 基 准 日 起 至 标 的 资 产 交 割 审 计 基 准 日 止 的 期 间 期 间 损 益 指 标 的 资 产 在 损 益 归 属 期 内 产 生 的 盈 利 或 亏 损 异 议 股 东 指 指 在 正 式 审 议 关 于 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 时 投 出 有 效 反 对 票, 并 且 自 安 徽 水 利 正 式 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 起 持 续 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 票 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 规 定 时 间 里 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 的 安 徽 水 利 股 东 吸 收 合 并 协 议 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 之 吸 收 合 并 协 议 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ) 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 之 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ) 吸 收 合 并 补 充 协 议 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 10

11 ( 二 ) 司 之 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 二 ) 股 份 认 购 协 议 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 与 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 方 签 署 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 补 偿 协 议 指 关 于 使 用 假 设 开 发 法 和 市 场 法 评 估 之 补 偿 协 议 资 产 评 估 报 告 书 指 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 拟 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 事 宜 涉 及 的 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 书 中 国 证 监 会 / 证 监 会 上 交 所 结 算 公 司 国 元 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 天 禾 律 师 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 指 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 信 评 估 / 中 联 国 信 地 源 评 估 指 安 徽 中 联 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 地 源 不 动 产 咨 询 评 估 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 财 务 顾 问 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 业 务 指 引 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 专 业 用 语 施 工 总 承 包 工 程 总 承 包 指 指 发 包 方 将 全 部 施 工 任 务 发 包 给 一 个 施 工 单 位 或 由 多 个 施 工 单 位 组 成 的 施 工 联 合 体 或 施 工 合 作 体, 施 工 总 承 包 单 位 主 要 依 靠 自 己 的 力 量 完 成 施 工 任 务 经 发 包 人 同 意, 施 工 总 承 包 单 位 可 以 根 据 需 要 将 施 工 任 务 的 一 部 分 分 包 给 其 他 符 合 资 质 的 分 包 人 从 事 工 程 总 承 包 的 企 业 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 勘 察 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 11

12 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 分 包 商 指 从 事 分 包 业 务 的 分 包 单 位, 并 向 承 包 商 负 责 项 目 公 司 BT BOT 指 指 指 专 门 为 开 发 特 定 项 目 设 立 的 公 司, 包 括 经 营 BT BOT PPP 项 目 的 公 司 以 及 为 特 定 地 产 项 目 的 投 资 开 发 设 立 的 公 司 Build-Transfer 建 设 - 移 交, 即 由 承 包 商 承 担 项 目 工 程 建 设 费 用 的 融 资, 工 程 验 收 合 格 后 移 交 给 项 目 业 主, 业 主 按 协 议 向 承 包 商 分 期 支 付 工 程 建 设 费 用 融 资 费 用 及 项 目 收 益 Build-Operate-Transfer 建 设 - 经 营 - 移 交, 即 政 府 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 签 约 企 业 承 担 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 项 目 ) 的 融 资 设 计 建 造 经 营 和 维 护, 在 规 定 的 特 许 期 内 向 该 项 目 的 使 用 者 收 取 费 用, 由 此 回 收 项 目 的 投 资 经 营 和 维 护 等 成 本, 并 获 得 合 理 的 回 报, 特 许 期 满 后 项 目 将 移 交 回 政 府 PPP PC 构 件 混 凝 土 砼 指 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式 (Public-Private-Partnership) 指 PC 为 Precast Concrete( 混 凝 土 预 制 件 ) 的 英 文 缩 写, 在 住 宅 工 业 化 领 域 称 作 PC 构 件 指 是 指 由 胶 凝 材 料 将 集 料 胶 结 成 整 体 的 工 程 复 合 材 料 的 统 称 钢 结 构 指 由 各 类 钢 材, 采 用 焊 接 紧 固 件 连 接 等 连 接 而 成 的 结 构, 被 广 泛 地 应 用 在 工 业 与 民 用 建 筑 铁 路 公 路 桥 梁 电 站 结 构 框 架 输 变 电 塔 架 广 播 电 视 通 讯 塔 海 洋 石 油 平 台 油 气 管 线 及 城 市 市 政 建 设 国 防 军 工 建 设 等 领 域 预 应 力 指 在 建 筑 构 件 承 受 使 用 荷 载 前 的 制 造 阶 段, 预 先 对 使 用 阶 段 的 受 拉 区 施 加 压 应 力, 造 成 一 种 人 为 的 应 力 状 态, 当 构 件 承 受 使 用 荷 载 而 产 生 拉 应 力 时, 首 先 要 抵 消 建 筑 构 件 的 预 压 应 力, 然 后 随 着 荷 载 的 增 加, 受 拉 区 建 筑 构 件 产 生 拉 应 力 因 此, 可 加 强 建 筑 构 件 的 强 度 及 刚 性, 以 满 足 使 用 要 求 监 理 指 已 取 得 建 设 主 管 部 门 颁 发 的 工 程 施 工 监 理 资 格 证 书 的 监 理 单 位, 受 建 设 单 位 的 委 托 或 指 定, 对 施 工 的 工 程 合 同 质 量 工 期 造 价 等 进 行 全 面 监 督 与 管 理 的 活 动 设 计 指 运 用 工 程 技 术 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 活 动 勘 察 指 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 察 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 与 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 均 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 12

13 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 主 要 内 容 安 徽 水 利 拟 向 建 工 集 团 的 股 东 水 建 总 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团, 安 徽 水 利 为 吸 收 合 并 方 和 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 方, 建 工 集 团 为 被 吸 收 合 并 方 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 并 入 安 徽 水 利, 建 工 集 团 予 以 注 销, 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 股 份 也 相 应 注 销 在 本 次 吸 收 合 并 的 同 时, 公 司 向 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 和 相 关 税 费 后 拟 用 于 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 验 室 建 设 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 和 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 等 二 本 次 发 行 的 简 要 情 况 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 吸 收 合 并 发 行 股 份 和 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 两 部 分, 其 中, 发 行 股 份 吸 收 合 并 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 与 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 吸 收 合 并 事 项 安 徽 水 利 向 所 有 交 易 对 象 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 均 为 安 徽 水 利 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 总 股 本 531,910,099 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 除 权 除 息 日 为 2016 年 6 月 2 日 据 此, 本 次 交 易 中 发 行 价 格 将 相 应 调 整 为 6.54 元 / 股, 公 司 总 股 本 将 相 应 变 更 为 904,247,168 股 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 13

14 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ( 一 ) 吸 收 合 并 的 发 行 数 量 及 认 购 方 式 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 吸 收 合 并 标 的 资 产 的 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 照 发 行 价 格 6.54 元 / 股 计 算, 本 次 吸 收 合 并 发 行 股 份 数 量 为 46, 万 股, 鉴 于 本 次 交 易 后 建 工 集 团 届 时 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 的 股 份 将 注 销, 本 次 吸 收 合 并 实 际 新 增 股 份 为 31, 万 股 最 终 发 行 数 量 根 据 交 易 标 的 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定, 以 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过 178, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 按 照 发 行 价 格 6.54 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 预 计 不 超 过 27, 万 股 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 象 均 以 现 金 认 购 安 徽 水 利 发 行 的 股 份, 认 购 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 认 购 方 名 称 认 购 股 数 上 限 ( 股 ) 认 购 金 额 上 限 ( 元 ) 1 员 工 持 股 计 划 92,966, ,000,000 2 毅 达 投 资 61,162, ,000,000 3 南 京 璇 玑 45,871, ,000,000 4 安 徽 盐 业 22,935, ,000,000 5 金 通 安 益 19,113, ,000,000 6 铁 路 基 金 15,290, ,000,000 7 中 安 资 本 12,232,415 80,000,000 8 金 寨 水 电 3,822,629 25,000,000 合 计 273,394,489 1,788,000,000 注 : 最 终 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 持 股 数 量 将 以 证 监 会 核 准 数 量 为 准 14

15 ( 三 ) 股 份 锁 定 安 排 1 吸 收 合 并 股 份 锁 定 安 排 本 次 吸 收 合 并 交 易 对 方 水 建 总 公 司 承 诺 : 本 公 司 通 过 本 次 吸 收 合 并 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后, 该 等 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 规 则 办 理 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 上 市 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 本 公 司 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 2 募 集 配 套 资 金 股 份 锁 定 安 排 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 方 均 承 诺, 其 于 本 次 募 集 配 套 资 金 中 所 认 购 的 股 份, 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 上 述 锁 定 期 满 后, 该 等 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 规 则 办 理 本 次 交 易 完 成 后, 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 上 市 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 三 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 本 次 吸 收 合 并 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 方 法 对 被 合 并 方 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 并 最 终 选 择 了 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 评 估 基 准 日 建 工 集 团 母 公 司 净 资 产 账 面 值 92, 万 元 ( 资 产 的 账 面 值 876, 万 元, 负 债 的 账 面 值 784, 万 元 ), 评 估 值 为 305, 万 元, 评 估 增 值 213, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 15

16 在 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 水 建 总 公 司 持 有 建 工 集 团 100% 股 权 并 间 接 控 股 安 徽 水 利, 为 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 此 外, 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 之 一 安 徽 水 利 2016 年 度 员 工 持 股 计 划, 其 参 与 人 员 主 要 包 括 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 的 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 管 理 层 和 业 务 骨 干 根 据 上 交 所 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 在 本 次 交 易 相 关 议 案 提 交 董 事 会 股 东 大 会 表 决 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 将 按 规 定 回 避 表 决 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 吸 收 合 并 的 被 合 并 方 建 工 集 团 的 资 产 总 额 占 安 徽 水 利 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 参 照 重 组 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 属 于 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 形, 因 此 本 次 交 易 应 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 为 建 工 集 团, 建 工 集 团 的 控 股 股 东 为 水 建 总 公 司, 安 徽 省 国 资 委 为 水 建 总 公 司 的 唯 一 出 资 人, 且 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 前 及 募 集 配 套 资 金 后, 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 本 公 司 的 控 股 股 东 将 变 更 为 水 建 总 公 司, 安 徽 省 国 资 委 仍 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 存 续 公 司 的 股 本 将 由 90, 万 股 变 更 为 149, 万 股 ( 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 16

17 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 八 异 议 股 东 的 利 益 保 护 机 制 为 保 护 安 徽 水 利 流 通 股 股 东 利 益, 各 方 一 致 同 意 由 安 徽 水 利 指 定 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 水 建 总 公 司 出 具 承 诺, 同 意 担 任 本 次 吸 收 合 并 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 提 供 方, 认 购 的 股 份 资 金 来 源 于 自 有 资 金 和 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 在 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 安 徽 水 利 股 东 大 会 上 对 本 次 吸 收 合 并 事 项 涉 及 吸 收 合 并 方 案 的 议 案 投 出 有 效 反 对 票, 并 持 续 保 留 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 申 报 程 序 的 安 徽 水 利 股 东, 有 权 依 据 本 次 吸 收 合 并 方 案, 就 其 有 效 申 报 的 全 部 或 部 分 安 徽 水 利 股 份, 获 取 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 相 应 现 金 对 价 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 股 份, 持 有 该 等 股 份 的 安 徽 水 利 异 议 股 东 无 权 主 张 行 使 现 金 选 择 权 在 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为 ( 包 括 被 司 法 强 制 扣 划 ) 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 相 应 减 少 ; 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 买 进 行 为 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 增 加 行 使 现 金 选 择 权 的 安 徽 水 利 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 安 徽 水 利 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 现 金 对 价, 现 金 对 价 为 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 并 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 调 整 事 宜 后, 即 6.54 元 / 股, 并 将 相 应 的 股 份 过 户 给 现 金 选 择 权 提 供 方 自 安 徽 水 利 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 至 该 请 求 权 实 施 日, 如 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项 的, 则 上 述 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 将 做 相 应 调 整 安 徽 水 利 或 水 建 总 公 司 将 根 据 具 体 方 案 以 及 法 律 法 规 的 规 定 办 理 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 涉 及 之 安 徽 水 利 股 份 的 结 算 和 交 割 手 续, 将 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 对 应 的 股 份 过 户 至 购 买 该 等 股 份 的 水 建 总 公 司 名 下, 17

18 并 将 相 应 的 对 价 转 入 安 徽 水 利 对 应 异 议 股 东 的 资 金 账 户 中 如 因 本 次 交 易 最 终 不 能 实 施, 安 徽 水 利 异 议 股 东 不 能 行 使 该 等 现 金 选 择 权 因 行 使 现 金 选 择 权 而 产 生 的 相 关 税 费, 由 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 等 主 体 按 照 有 关 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 的 规 定 承 担, 如 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 对 此 没 有 明 确 规 定, 则 各 方 将 参 照 市 场 惯 例 协 商 解 决 九 债 权 人 的 利 益 保 护 机 制 本 次 交 易 中 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团, 吸 收 合 并 完 成 后 安 徽 水 利 存 续, 建 工 集 团 注 销, 建 工 集 团 相 应 债 务 将 自 吸 收 合 并 完 成 之 日 起 由 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 安 徽 水 利 承 担 本 次 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 对 于 安 徽 水 利 已 发 行 的 包 括 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 等 债 务, 安 徽 水 利 将 根 据 相 关 法 律 法 规 募 集 文 件 及 协 议 约 定 召 开 相 关 债 权 人 会 议 审 议 债 权 人 利 益 保 护 事 项 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 安 徽 水 利 目 前 主 要 从 事 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 水 电 投 资 建 设 与 运 营 等 业 务, 其 中 建 筑 工 程 施 工 业 务 和 房 地 产 业 务 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 占 据 重 要 地 位 建 筑 工 程 施 工 是 公 司 的 传 统 主 业 公 司 具 有 较 强 的 综 合 施 工 能 力, 拥 有 水 利 水 电 房 屋 建 筑 公 路 市 政 公 用 工 程 施 工 等 总 承 包 一 级, 公 路 路 面 公 路 路 基 工 程 等 专 业 承 包 一 级, 以 及 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 园 林 绿 化 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 等 二 级 资 质 和 大 中 型 水 工 金 属 结 构 制 作 与 安 装 资 质, 并 具 有 对 外 工 程 承 包 经 营 权 建 工 集 团 是 安 徽 省 内 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 大 型 综 18

19 合 性 建 筑 企 业 集 团, 拥 有 商 务 部 批 准 的 境 外 承 包 工 程 劳 务 经 营 权 和 对 外 援 助 成 套 项 目 施 工 任 务 实 施 企 业 资 格, 同 时 具 有 建 筑 工 程 设 计 甲 级 工 程 咨 询 甲 级 房 屋 建 筑 工 程 与 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 建 设 工 程 检 测 以 及 房 地 产 开 发 公 路 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 水 利 水 电 市 政 机 电 设 备 安 装 建 筑 装 饰 等 多 项 资 质 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 的 建 筑 业 务 房 地 产 开 发 等 业 务 将 整 体 注 入 上 市 公 司, 建 工 集 团 将 实 现 旗 下 业 务 的 整 体 上 市, 形 成 更 具 竞 争 力 的 产 业 集 团, 提 升 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 ; 同 时, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 提 高 上 市 公 司 的 独 立 性 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4289 号 ) 和 备 考 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4331 号 ), 公 司 在 本 次 交 易 完 成 前 后 的 资 产 负 债 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 3 月 31 日 变 动 比 率 备 考 数 交 易 前 占 比 (%) 占 比 (%) (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 流 动 资 产 合 计 3,125, ,157, 非 流 动 资 产 合 计 499, , 资 产 总 计 3,625, ,384, 流 动 负 债 合 计 2,842, , 非 流 动 负 债 合 计 354, , 负 债 合 计 3,197, ,093, 项 目 2015 年 12 月 31 日 变 动 比 率 备 考 数 交 易 前 占 比 (%) 占 比 (%) (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 流 动 资 产 合 计 3,333, ,133, 非 流 动 资 产 合 计 477, , 资 产 总 计 3,811, ,357, 流 动 负 债 合 计 3,087, , 非 流 动 负 债 合 计 302, , 负 债 合 计 3,389, ,069,

20 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 大 幅 增 加, 相 应 公 司 的 整 体 实 力 得 到 提 升, 为 公 司 未 来 进 一 步 做 大 做 强 创 造 了 良 好 条 件 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 业 务 规 模 将 显 著 扩 大, 营 业 收 入 大 幅 增 加, 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 也 随 之 提 高, 将 整 体 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 与 交 易 前 相 比, 上 市 公 司 2015 年 营 业 收 入 增 加 2,409, 万 元, 增 幅 %; 净 利 润 增 加 24, 万 元, 增 幅 94.37%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 增 加 23, 万 元, 增 幅 93.38% ( 三 ) 关 联 交 易 的 变 化 情 况 本 次 交 易 后, 建 工 集 团 相 关 资 产 和 业 务 由 本 公 司 承 继, 安 徽 水 利 与 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 关 联 交 易 将 全 部 消 除, 水 建 总 公 司 因 接 收 建 工 集 团 剥 离 资 产 而 承 继 了 原 有 相 应 关 联 交 易 本 次 交 易 后, 关 联 方 数 量 将 大 幅 减 少, 关 联 交 易 规 模 将 相 应 减 少 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 水 建 总 公 司 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 详 见 本 节 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 同 时, 安 徽 水 利 已 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定 建 立 了 关 联 交 易 的 规 章 制 度 体 系 本 次 交 易 完 成 后, 安 徽 水 利 将 按 照 市 场 化 的 原 则, 参 照 安 徽 水 利 同 期 同 类 交 易 的 合 理 价 格, 确 定 关 联 交 易 的 公 允 价 格 与 此 同 时, 安 徽 水 利 独 立 董 事 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 监 督 职 责, 对 关 联 交 易 及 时 发 表 独 立 意 见 交 易 完 成 后 的 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性, 且 从 长 远 来 看, 本 次 交 易 有 利 于 减 少 安 徽 水 利 的 关 联 交 易 ( 四 ) 同 业 竞 争 的 变 化 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 为 安 徽 水 利 向 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 以 发 行 股 份 吸 收 合 并 的 方 式 实 现 建 工 集 团 整 体 上 市 重 组 完 成 后, 建 工 集 团 将 注 销, 建 工 集 团 所 属 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 将 消 除 水 建 总 公 司 接 收 了 建 20

21 工 集 团 剥 离 资 产, 该 部 分 剥 离 资 产 涉 及 的 同 业 竞 争 情 况 在 本 次 重 组 前 后 保 持 不 变 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 所 控 制 的 除 上 市 公 司 之 外 的 企 业 的 同 业 竞 争 规 模 将 大 幅 缩 减 为 充 分 保 护 上 市 公 司 中 小 投 资 者 的 利 益, 本 次 交 易 对 方 水 建 总 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 详 见 本 节 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 五 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 吸 收 合 并 标 的 资 产 的 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 本 次 调 整 后 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 上 市 公 司 拟 向 水 建 总 公 司 发 行 股 份 不 超 过 46, 万 股 同 时, 上 市 公 司 拟 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 预 计 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 27, 万 股 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 象 均 以 现 金 认 购 安 徽 水 利 发 行 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 至 149, 万 股 本 公 司 本 次 交 易 完 成 前 后 股 权 结 构 变 动 如 下 : 吸 收 合 并 后 吸 收 合 并 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 项 目 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 建 工 集 团 14, 水 建 总 公 司 , , 员 工 持 股 计 划 , 毅 达 投 资 , 南 京 璇 玑 ,

22 安 徽 盐 业 , 金 通 安 益 , 铁 路 基 金 , 中 安 资 本 , 金 寨 水 电 原 有 其 他 流 通 股 股 东 75, , , 合 计 90, , , 注 : 上 表 测 算 数 据 未 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使, 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 178, 万 元, 发 行 价 格 按 照 6.54 元 / 股 计 算, 各 股 东 最 终 持 股 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 及 实 际 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 前 及 募 集 配 套 资 金 后, 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 安 徽 省 国 资 委 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 的 保 护 安 排 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 公 司 在 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 作 出 了 适 当 的 安 排, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 本 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 安 徽 水 利 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案 22

23 公 司 将 采 取 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 办 法, 重 视 对 股 东 的 投 资 回 报 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式, 同 时 可 采 用 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 其 他 形 式 进 行 利 润 分 配 此 外 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 在 年 度 报 告 期 内 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 时, 在 满 足 公 司 正 常 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 现 金 分 红 不 得 超 过 当 年 公 司 累 计 可 分 配 利 润 的 总 额, 不 得 损 害 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 公 司 将 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 实 行 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 安 徽 水 利 关 于 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案 尚 待 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 均 对 认 购 股 份 的 锁 定 期 出 具 了 承 诺, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 的 简 要 情 况 之 ( 三 ) 股 份 锁 定 安 排 ( 四 ) 异 议 股 东 的 利 益 保 护 机 制 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 八 异 议 股 东 的 利 益 保 护 机 制 形 ( 五 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 不 存 在 摊 薄 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 的 情 本 次 重 组 前, 上 市 公 司 2015 年 每 股 收 益 为 0.50 元 根 据 经 华 普 天 健 审 计 的 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 告,2015 年 备 考 每 股 收 益 0.70 元 ( 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 影 响 ), 不 存 在 摊 薄 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 的 情 形 本 次 重 组 完 成 后, 可 实 现 建 工 集 团 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 要 业 务 整 体 上 市, 上 市 公 司 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 业 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 得 以 提 升 本 次 交 易 有 助 于 提 高 上 市 公 司 23

24 的 资 产 质 量 和 盈 利 水 平, 保 护 交 易 各 方 及 社 会 公 众 股 东 的 利 益 ( 六 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 的 说 明 及 应 对 措 施 1 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 的 说 明 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 上 市 公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 预 计 本 次 重 组 完 成 后, 本 次 重 组 不 存 在 摊 薄 上 市 公 司 即 期 回 报 的 情 况 然 而, 受 宏 观 经 济 行 业 政 策 信 贷 政 策 及 竞 争 环 境 等 多 方 面 未 知 因 素 的 影 响, 公 司 在 经 营 过 程 中 存 在 经 营 风 险 市 场 风 险, 可 能 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响, 因 此 不 排 除 公 司 2016 年 度 实 际 取 得 的 经 营 成 果 低 于 预 期 的 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 公 司 总 股 本 规 模 及 净 资 产 规 模 都 将 有 所 增 加, 若 标 的 公 司 盈 利 能 力 低 于 预 期, 公 司 未 来 每 股 收 益 短 期 内 可 能 会 下 滑, 每 股 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄, 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 2 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 应 对 措 施 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 若 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 公 司 将 采 取 下 列 填 补 措 施, 增 强 公 司 持 续 回 报 能 力 : (1) 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 及 公 司 制 定 的 募 集 资 金 管 理 制 度, 加 强 对 募 集 资 金 存 储 使 用 管 理 及 监 督, 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率 和 效 益, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 保 护 投 资 者 利 益 (2) 实 现 产 业 整 合 升 级, 突 出 主 业, 发 挥 协 同 效 应, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 24

25 建 工 集 团 是 安 徽 省 内 规 模 最 大 且 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 大 型 综 合 性 建 筑 企 业 集 团 本 次 交 易 完 成 后, 可 实 现 建 工 集 团 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 要 业 务 整 体 上 市, 上 市 公 司 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 业 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 得 以 提 升 ; 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 进 行 全 面 整 合, 从 采 购 施 工 融 资 产 业 布 局 等 多 方 面 实 现 统 一 管 控 协 同 经 营 优 势 互 补, 这 将 进 一 步 优 化 上 市 公 司 的 组 织 架 构 业 务 体 系, 将 有 利 于 整 合 国 有 资 产, 优 化 资 源 配 置, 有 利 于 做 大 做 强 上 市 公 司 主 业, 符 合 上 市 公 司 和 建 工 集 团 的 发 展 规 划 (3) 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 严 格 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 公 司 未 来 的 健 康 发 展 提 供 制 度 保 障 (4) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 分 红 相 关 规 定 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 号 ) 等 规 定 以 及 上 市 公 司 章 程 指 引 的 精 神, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 (2016 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 公 司 将 严 格 执 行 相 关 规 定, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 强 化 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 上 市 公 司 提 请 投 资 者 注 意, 制 定 上 述 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 做 出 了 关 于 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 七 ) 本 次 重 组 的 补 偿 安 排 25

26 本 次 交 易 标 的 资 产 采 用 成 本 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 但 建 工 集 团 下 属 部 分 房 地 产 项 目 采 用 假 设 开 发 法 行 评 估, 部 分 房 产 和 土 地 使 用 市 场 法 进 行 评 估 为 切 实 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 水 建 总 公 司 与 上 市 公 司 签 署 了 关 于 使 用 假 设 开 发 法 和 市 场 法 评 估 之 补 偿 协 议, 就 上 述 情 况 作 出 承 诺 和 补 偿 安 排, 具 体 内 容 详 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 五 补 偿 协 议 ( 八 ) 采 用 网 络 投 票 平 台 安 排 股 东 大 会 表 决, 确 保 投 资 者 的 参 与 本 次 交 易 相 关 议 案 将 提 交 股 东 大 会 审 议 为 保 护 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 公 司 将 通 过 上 交 所 系 统 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 公 司 股 东 可 以 就 本 次 方 案 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 十 二 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 安 徽 省 国 资 委 的 批 复 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 经 水 建 总 公 司 建 工 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 相 关 会 议 审 议 通 过 ; 4 安 徽 省 国 资 委 已 经 完 成 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 的 核 准 ; 5 本 次 非 公 开 发 行 股 份 有 关 事 项 获 得 安 徽 省 国 资 委 的 批 准 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 核 准 或 同 意 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 批 准 核 准 或 同 意 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 26

27 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 主 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 (1) 本 公 司 将 及 时 向 安 徽 水 利 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 保 证 为 安 徽 水 利 本 次 重 组 过 程 中 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 (2) 本 公 司 及 本 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 影 响 本 次 重 组 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 (3) 本 公 司 与 本 次 重 大 资 产 重 组 其 他 各 方 不 存 在 关 联 关 系 1 2 水 建 总 公 司 一 般 性 承 诺 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 保 持 上 市 公 司 水 建 总 独 立 性 的 公 司 承 诺 函 或 一 致 行 动 关 系 (4) 本 公 司 通 过 本 次 吸 收 合 并 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后, 该 等 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 规 则 办 理 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 上 市 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 本 公 司 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 人 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 目 前 不 存 在 下 列 情 形 : 1 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; 2 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 3 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; 4 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 一 保 证 安 徽 水 利 的 人 员 独 立 保 证 安 徽 水 利 的 高 级 管 理 人 员 专 职 在 安 徽 水 利 工 作 并 在 安 徽 水 利 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 安 徽 水 利 的 财 务 人 员 不 在 承 27

28 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 保 证 依 法 依 规 提 名 选 举 聘 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 不 干 预 安 徽 水 利 人 事 任 免 决 定 二 保 证 安 徽 水 利 的 财 务 独 立 1 保 证 安 徽 水 利 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 安 徽 水 利 的 资 金 使 用 3 保 证 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 安 徽 水 利 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 安 徽 水 利 的 机 构 独 立 1 保 证 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 的 机 构 完 全 分 开 ; 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 2 保 证 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 四 保 证 安 徽 水 利 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 安 徽 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 2 保 证 不 违 规 占 用 安 徽 水 利 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 安 徽 水 利 的 业 务 独 立 1 保 证 安 徽 水 利 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 人 避 免 与 安 徽 水 利 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 安 徽 水 利 及 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 公 司 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 有 关 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 安 徽 水 利 的 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 安 徽 水 利 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 3 避 免 同 业 竞 争 承 诺 水 建 总 公 司 因 国 资 产 权 调 整, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 承 接 的 建 工 集 团 剥 离 资 产 中 存 在 部 分 企 业 与 安 徽 水 利 经 营 相 同 或 相 近 的 业 务, 与 安 徽 水 利 存 在 同 业 竞 争 28

29 本 公 司 承 诺 在 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 3 年 内 将 对 承 接 的 建 工 集 团 剥 离 资 产 中 与 吸 收 合 并 后 的 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 资 产 将 通 过 放 弃 控 股 权 转 让 全 部 股 权 资 产 出 售 注 销 注 入 上 市 公 司 等 方 式 进 行 处 置 处 置 完 毕 后, 本 公 司 及 关 联 方 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 将 彻 底 消 除 除 上 述 承 诺 外, 本 公 司 作 为 安 徽 水 利 的 关 联 方, 未 来 如 因 国 资 产 权 调 整 等 原 因, 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系, 本 公 司 承 诺 : 1 构 成 同 业 竞 争 关 系 后 3 年 内, 积 极 督 促 培 育 相 关 资 产 改 善 经 营, 提 高 盈 利 能 力, 整 改 规 范 所 存 在 的 问 题, 并 完 成 注 入 安 徽 水 利 的 工 作 ; 2 构 成 同 业 竞 争 关 系 后 3 年 内, 相 关 企 业 和 资 产 经 积 极 运 营 规 范 或 整 改, 仍 不 符 合 注 入 上 市 公 司 条 件 或 因 政 策 法 规 限 制 不 能 注 入 上 市 公 司 的, 本 公 司 承 诺 将 采 取 转 让 委 托 经 营 注 销 等 方 式, 彻 底 消 除 存 在 或 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 3 严 格 控 制 同 业 竞 争 规 模, 除 为 使 承 接 的 建 工 集 团 剥 离 资 产 达 到 上 市 条 件 外, 不 再 新 增 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 业 务 4 在 上 述 方 案 实 施 过 程 中, 本 公 司 作 为 安 徽 水 利 的 控 股 股 东, 在 上 市 公 司 主 营 业 务 范 围 内, 将 优 先 保 障 上 市 公 司 的 利 益, 在 有 利 于 上 市 公 司 发 展 的 前 提 下, 大 力 支 持 安 徽 水 利 做 大 做 强 主 营 业 务, 如 果 在 安 徽 水 利 经 营 区 域 内 发 现 或 者 发 生 与 安 徽 水 利 及 其 控 股 企 业 主 营 业 务 构 成 或 者 可 能 构 成 竞 争 关 系 及 利 益 冲 突 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 立 即 通 知 安 徽 水 利, 并 促 使 该 业 务 机 会 按 照 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 提 供 给 安 徽 水 利 只 有 在 安 徽 水 利 不 符 合 相 关 条 件 或 者 安 徽 水 利 明 确 放 弃 该 业 务 机 会, 在 不 损 害 安 徽 水 利 及 其 股 东 利 益 的 前 提 下, 本 公 司 及 直 接 和 间 接 控 制 的 所 有 企 业 方 可 从 事 该 项 业 务 本 公 司 承 诺 未 来 除 因 国 资 产 权 调 整 业 务 整 合 等 原 因 外, 本 公 司 不 再 投 资 或 经 营 与 安 徽 水 利 相 同 或 相 近 的 业 务, 避 免 同 业 竞 争 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 函 中 所 作 出 的 承 诺 而 导 致 安 徽 水 利 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 立 即 停 止 并 纠 正 该 违 反 承 诺 之 行 为, 并 赔 偿 安 徽 水 利 因 此 而 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 (1) 尽 量 避 免 或 减 少 本 方 及 所 控 制 的 其 他 子 公 司 分 公 司 合 营 或 联 营 公 司 与 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 关 于 减 少 易 ; 4 及 规 范 关 联 交 易 的 水 建 总 公 司 (2) 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 承 诺 (3) 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 与 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 ; (4) 将 以 市 场 公 允 价 格 与 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 进 行 交 易, 29

30 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 利 益 的 行 为 ; (5) 就 本 方 及 下 属 公 司 与 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 之 间 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 将 督 促 上 市 公 司 履 行 合 法 决 策 程 序, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 安 徽 水 利 公 司 章 程 的 相 关 要 求 及 时 详 细 进 行 信 息 披 露 ; 对 于 正 常 商 业 项 目 合 作 均 严 格 按 照 市 场 经 济 原 则, 采 用 公 开 招 标 或 者 市 场 定 价 等 方 式 本 方 若 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺, 给 安 徽 水 利 及 其 相 关 股 东 造 成 损 失 的, 本 方 将 以 现 金 方 式 全 额 承 担 该 等 损 失 (1) 积 极 解 决 目 前 存 在 的 物 业 瑕 疵 问 题, 对 于 因 手 续 不 全 造 成 瑕 疵 的 物 业, 尽 快 补 办 相 关 手 续, 办 理 相 关 权 属 文 件 ; 对 于 无 法 通 过 补 办 手 续 获 得 相 关 权 属 文 件 的 物 业, 论 证 寻 找 相 应 地 段 的 可 替 代 的 合 法 合 规 的 经 营 场 所, 在 稳 健 经 营 的 同 时, 逐 步 更 换 目 前 使 用 的 瑕 疵 物 业 (2) 如 果 第 三 方 权 利 人 提 出 合 法 要 求 或 通 过 诉 讼 取 得 该 等 房 屋 的 房 屋 所 有 权 或 该 等 房 屋 所 占 土 地 的 土 地 使 用 权, 或 相 关 政 府 作 出 行 政 处 罚 及 / 或 需 要 搬 迁 时, 建 工 集 团 及 相 关 下 属 公 司 将 立 即 搬 移 至 权 属 文 件 齐 全 或 合 法 租 赁 的 场 所 继 续 经 营 业 务, 该 等 搬 迁 预 计 不 会 对 建 工 集 团 及 相 关 下 属 公 关 于 物 业 水 建 总 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 5 瑕 疵 的 承 公 司 建 (3) 若 因 上 述 物 业 瑕 疵 导 致 安 徽 水 利 及 相 关 下 属 公 司 产 生 诺 工 集 团 额 外 支 出 或 损 失 ( 包 括 政 府 罚 款 政 府 责 令 搬 迁 或 强 制 拆 迁 费 用 第 三 方 索 赔 等 ), 水 建 总 公 司 将 在 接 到 安 徽 水 利 及 相 关 下 属 公 司 的 书 面 通 知 后 10 个 工 作 日 内, 与 政 府 相 关 主 管 部 门 及 其 他 相 关 方 积 极 协 调 磋 商, 以 在 最 大 程 度 上 支 持 相 关 企 业 正 常 经 营, 避 免 或 控 制 损 害 继 续 扩 大 (4) 针 对 因 物 业 瑕 疵 产 生 的 经 济 支 出 或 损 失, 水 建 总 公 司 将 在 确 认 安 徽 水 利 及 各 相 关 下 属 公 司 损 失 后 的 30 个 工 作 日 内, 以 现 金 或 其 他 合 理 方 式 进 行 一 次 性 补 偿, 从 而 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 如 违 反 上 述 保 证 和 声 明, 建 工 集 团 及 水 建 总 公 司 将 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 并 对 因 物 业 瑕 疵 导 致 的 安 徽 水 利 损 失 承 担 全 额 的 赔 偿 责 任 (1) 本 次 吸 收 合 并 涉 及 建 工 集 团 历 史 遗 留 的 非 生 产 性 人 员 共 计 5,818 人, 费 用 初 步 测 算 金 额 为 31, 万 元 ( 最 关 于 非 生 终 金 额 以 国 资 监 管 部 门 核 定 数 字 为 准 ) 6 产 性 人 员 安 置 费 用 水 建 总 公 司 (2) 本 公 司 承 诺 将 全 额 承 担 上 述 非 生 产 性 人 员 费 用, 如 因 国 资 监 管 部 门 审 核 确 定 的 费 用 总 额 超 出 初 步 测 算 金 额 的 部 的 承 诺 函 分, 亦 由 本 公 司 承 担 (3) 本 公 司 若 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺, 给 安 徽 水 利 及 其 相 关 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 全 额 承 担 7 关 于 本 次 重 组 可 能 上 市 公 司 董 事 (1) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 30

31 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 承 诺 高 级 管 理 人 员 (2) 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 公 司 未 来 若 实 施 股 权 激 励 计 划, 则 本 人 承 诺 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (6) 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 交 易 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 相 关 人 员 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 的 该 等 新 的 监 管 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 ; (7) 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 以 及 本 人 作 出 的 相 关 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 国 元 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 元 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 31

32 重 大 风 险 提 示 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 尽 管 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能, 提 请 投 资 者 注 意 ( 二 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 交 易 实 施 须 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 :(1) 安 徽 水 利 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 的 具 体 方 案 和 相 关 事 宜 ;(2) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 重 大 资 产 重 组 能 否 获 得 上 述 股 东 大 会 审 议 通 过 及 能 否 取 得 政 府 相 关 主 管 部 门 或 机 构 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 ( 三 ) 员 工 持 股 计 划 实 施 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 178, 万 元, 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 27, 万 股, 其 中 安 徽 水 利 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 的 认 购 金 额 为 60, 万 元, 认 购 股 份 数 量 为 9, 万 股, 约 占 本 公 司 交 易 完 成 后 总 股 本 的 6.21% 本 员 工 持 股 计 划 明 确 了 每 个 员 工 的 认 购 金 额, 若 有 员 工 实 际 未 参 与 认 购, 不 影 响 其 他 员 工 认 购 承 诺 的 效 力 因 此, 员 工 持 股 计 划 若 出 现 部 分 员 工 违 约, 并 不 影 响 其 他 员 工 的 认 购, 但 有 可 能 影 响 本 次 员 工 持 股 计 划 的 认 购 总 金 额 ; 若 员 工 持 股 计 划 未 能 及 时 成 立, 则 会 影 响 本 次 员 工 持 股 计 划 的 实 施 进 程, 进 而 可 能 影 响 募 集 配 套 资 金 32

33 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 募 集 资 金 不 足 风 险 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 的 总 额 不 超 过 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100% 扣 除 发 行 费 用 和 相 关 税 费 后 的 募 集 资 金 净 额 拟 用 于 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 验 室 建 设 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 和 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 等, 以 提 高 本 次 重 组 整 合 绩 效, 增 强 重 组 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 本 次 募 集 配 套 资 金 需 经 中 国 证 监 会 核 准, 能 否 取 得 中 国 证 监 会 核 准, 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 在 中 国 证 监 会 核 准 后, 受 股 票 市 场 波 动 公 司 经 营 及 财 务 状 况 变 化 监 管 政 策 导 向 等 因 素 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 ( 五 ) 吸 收 合 并 涉 及 人 员 或 有 事 项 的 风 险 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 本 次 吸 收 合 并 涉 及 建 工 集 团 历 史 遗 留 的 非 生 产 性 人 员 共 计 5,818 人, 费 用 初 步 测 算 金 额 为 31, 万 元 ( 最 终 金 额 以 国 资 监 管 部 门 核 定 数 字 为 准 ) 水 建 总 公 司 承 诺 将 全 额 承 担 上 述 非 生 产 性 人 员 费 用, 如 因 国 资 监 管 部 门 审 核 确 定 的 费 用 总 额 超 出 初 步 测 算 金 额 的 部 分, 亦 由 水 建 总 公 司 承 担 若 发 生 水 建 总 公 司 支 付 能 力 不 足 或 不 能 及 时 支 付 上 述 费 用 的 情 形, 将 可 能 给 安 徽 水 利 及 其 股 东 带 来 相 关 风 险 ( 六 ) 债 权 债 务 转 移 风 险 本 次 交 易 中 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团, 吸 收 合 并 完 成 后 安 徽 水 利 存 续, 建 工 集 团 注 销, 建 工 集 团 相 应 债 务 将 自 吸 收 合 并 完 成 之 日 起 由 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 安 徽 水 利 承 担 本 次 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 33

34 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 对 于 安 徽 水 利 已 发 行 的 包 括 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 等 债 务, 安 徽 水 利 将 根 据 相 关 法 律 法 规 募 集 文 件 及 协 议 约 定 召 开 相 关 债 权 人 会 议 审 议 债 权 人 利 益 保 护 事 项 安 徽 水 利 和 建 工 集 团 的 债 务 转 移 若 在 未 来 没 有 取 得 全 部 债 权 人 同 意, 可 能 会 给 上 市 公 司 带 来 偿 债 或 其 他 或 有 风 险 ( 七 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 实 施 后, 可 实 现 建 工 集 团 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 要 业 务 整 体 上 市, 上 市 公 司 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 业 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 得 以 提 升 同 时, 为 提 高 重 组 绩 效, 公 司 将 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 总 股 本 规 模 较 发 行 前 将 大 幅 扩 大, 虽 然 本 次 重 大 资 产 重 组 将 提 升 公 司 盈 利 能 力, 预 期 将 为 公 司 带 来 较 高 收 益, 但 并 不 能 排 除 标 的 资 产 未 来 盈 利 能 力 不 及 预 期 的 可 能 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 及 实 施 需 要 一 定 周 期, 在 短 期 内 上 市 公 司 未 来 每 股 收 益 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄, 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 二 与 标 的 资 产 相 关 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 截 至 2015 年 12 月 31 日, 建 工 集 团 母 公 司 净 资 产 账 面 值 92, 万 元 ( 资 产 的 账 面 值 876, 万 元, 负 债 的 账 面 值 784, 万 元 ), 评 估 值 为 305, 万 元, 评 估 增 值 213, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 提 醒 投 资 者 充 分 关 注 标 的 资 产 评 估 增 值 的 风 险 ( 二 ) 物 业 瑕 疵 未 妥 善 解 决 的 风 险 34

35 标 的 资 产 物 业 存 在 部 分 瑕 疵 资 产 情 形, 具 体 内 容 详 见 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 水 建 总 公 司 建 工 集 团 对 该 事 项 均 作 出 承 诺, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 三 ) 标 的 资 产 涉 及 诉 讼 的 风 险 鉴 于 建 筑 业 的 业 务 特 点, 其 生 产 服 务 过 程 涉 及 到 与 众 多 业 主 单 位 及 第 三 方 公 司 的 合 作 虽 然 各 方 已 在 相 关 协 议 中 明 确 约 定 需 承 担 的 责 任 和 义 务, 但 由 于 实 际 施 工 中 的 不 确 定 性 因 素 较 多, 仍 存 在 产 生 纠 纷 的 可 能 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 涉 及 的 主 要 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 ( 标 的 金 额 2,000 万 元 以 上 ) 情 况, 具 体 内 容 详 见 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 十 建 工 集 团 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 若 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 作 为 被 告 方 的 诉 讼 败 诉, 则 需 对 原 告 方 承 担 赔 偿 责 任, 虽 然 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 可 以 通 过 向 发 包 方 追 偿 等 手 段 弥 补 前 述 赔 偿 金 额, 但 仍 存 在 对 其 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ; 在 建 工 集 团 及 其 下 属 子 公 司 作 为 原 告 的 情 况 下, 尽 管 其 有 权 根 据 相 关 协 议 就 所 蒙 受 的 损 失 提 出 索 赔, 但 争 议 的 解 决 存 在 不 确 定 性, 并 将 产 生 时 间 和 其 它 方 面 的 成 本 支 出, 可 能 对 其 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 与 标 的 公 司 相 关 的 经 营 风 险 1 市 场 及 政 策 风 险 建 筑 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 密 切 相 关, 尤 其 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 因 素 的 影 响 重 大 如 果 受 经 济 周 期 影 响 基 建 投 资 规 模 中 国 国 民 经 济 增 长 速 度 变 化 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动, 而 建 工 集 团 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 经 营 行 为, 或 者 无 法 进 一 步 提 高 市 场 占 有 率, 则 将 对 建 工 集 团 的 经 营 状 况 尤 其 是 募 投 项 目 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响 建 筑 施 工 业 务 方 面, 随 着 近 年 来 国 家 对 基 础 设 施 投 资 规 模 的 持 续 增 加, 施 工 类 企 业 逐 渐 增 多, 加 之 市 场 运 行 不 够 规 范, 施 工 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 尽 管 建 工 集 团 的 资 质 和 品 牌 效 应 使 其 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 但 随 着 市 场 整 体 竞 争 的 加 大, 35

36 建 工 集 团 建 筑 施 工 业 务 的 收 入 和 利 润 仍 然 存 在 降 低 的 可 能 2 原 材 料 价 格 变 动 的 风 险 原 材 料 成 本 是 建 工 集 团 建 筑 施 工 业 务 重 要 的 成 本 组 成 部 分 建 工 集 团 施 工 项 目 所 需 材 料 主 要 包 括 钢 材 水 泥 沙 石 和 木 材 未 来 如 果 钢 材 水 泥 等 原 材 料 价 格 受 宏 观 经 济 影 响 而 出 现 大 幅 上 涨 情 况, 尽 管 建 工 集 团 可 以 或 已 经 通 过 签 定 非 固 定 总 价 合 同 或 选 择 业 主 提 供 原 材 料 的 模 式 降 低 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险, 但 该 部 分 原 材 料 的 价 格 波 动 仍 可 能 对 建 工 集 团 的 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 3 合 同 管 理 风 险 作 为 以 建 筑 施 工 为 主 业 的 企 业, 建 工 集 团 在 项 目 施 工 中 需 签 订 诸 多 合 同, 存 在 着 合 同 管 理 风 险 建 筑 施 工 企 业 的 合 同 不 同 于 一 般 的 买 卖 合 同, 要 经 过 多 个 环 节, 由 招 投 标 合 同 监 理 合 同 设 计 合 同 劳 务 分 包 合 同 专 业 分 包 合 同 设 备 租 赁 合 同 材 料 采 购 合 同 委 托 加 工 生 产 合 同 等 一 系 列 合 同 组 成, 合 同 体 系 复 杂, 因 此 建 工 集 团 面 临 一 定 的 合 同 风 险 同 时, 建 筑 施 工 项 目 中 不 可 预 测 因 素 较 多, 以 致 合 同 变 更 可 能 性 很 大, 这 亦 增 加 了 合 同 管 理 风 险 4 建 筑 施 工 业 务 不 可 控 风 险 建 工 集 团 所 从 事 的 建 筑 施 工 业 务 过 程 存 在 众 多 不 可 控 风 险, 可 能 由 于 突 发 的 自 然 灾 害 恶 劣 的 天 气 复 杂 的 地 质 条 件 高 空 建 筑 地 下 工 程 及 大 型 机 械 设 备 的 使 用 等 原 因, 使 建 工 集 团 工 程 承 包 业 务 面 临 多 样 的 风 险 ; 项 目 所 在 地 的 交 通 供 电 供 水 可 能 限 制 施 工 的 正 常 进 行 上 述 情 况 均 可 能 导 致 施 工 进 度 无 法 按 工 程 合 同 进 行, 出 现 违 约 风 险, 或 发 生 重 大 安 全 工 程 事 故, 并 可 能 导 致 诉 讼 仲 裁 风 险, 损 害 建 工 集 团 的 声 誉 进 而 影 响 经 济 效 益, 对 建 工 集 团 的 业 务 经 营 造 成 不 利 影 响 5 聘 用 劳 务 分 包 商 可 能 造 成 的 工 程 违 约 风 险 在 建 筑 施 工 业 务 中, 建 工 集 团 根 据 需 求 选 择 劳 务 分 包 商 为 大 型 项 目 提 供 足 够 的 劳 动 力, 以 提 高 项 目 承 接 能 力 减 少 长 期 聘 用 大 量 劳 动 力 需 求 提 升 履 行 合 同 的 灵 活 性 但 是, 选 择 分 包 商 可 能 使 建 工 集 团 面 临 分 包 商 不 履 行 延 迟 履 行 或 不 适 当 履 行 合 同 等 原 因 造 成 的 违 约 风 险, 可 能 会 直 接 影 响 项 目 工 程 质 量 或 导 致 建 项 36

37 目 延 误 工 期 产 生 额 外 成 本, 并 有 可 能 使 建 工 集 团 承 担 相 应 的 合 同 连 带 责 任 6 安 全 生 产 质 量 管 理 以 及 环 境 保 护 等 方 面 的 监 管 风 险 建 工 集 团 所 处 的 建 筑 行 业 的 业 务 活 动 多 发 生 在 野 外 高 空 或 地 下, 作 业 环 境 较 为 复 杂 艰 苦, 属 于 高 危 行 业, 建 工 集 团 在 开 展 经 营 活 动 过 程 中 受 到 政 府 在 安 全 生 产 质 量 管 理 及 环 境 保 护 等 多 方 面 的 监 管 建 工 集 团 如 无 法 完 全 满 足 相 关 方 面 的 监 管 要 求, 可 能 导 致 项 目 无 法 通 过 竣 工 验 收 或 者 被 暂 停 终 止 相 关 的 业 务 合 同, 甚 至 遭 受 罚 款 暂 停 或 吊 销 许 可 证 照 等 行 政 处 罚, 从 而 直 接 影 响 建 工 集 团 的 业 务 经 营 活 动 政 府 亦 有 可 能 出 台 新 的 关 于 安 全 生 产 质 量 管 理 以 及 环 境 保 护 方 面 的 法 规 与 政 策, 导 致 建 工 集 团 相 应 的 成 本 费 用 增 加, 从 而 对 建 工 集 团 的 利 润 产 生 不 利 影 响 7 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 建 工 集 团 日 常 经 营 业 务 主 要 采 用 债 务 融 资 的 方 式, 建 筑 施 工 业 务 和 房 地 产 开 发 业 务 占 用 大 量 经 营 性 资 金, 资 产 负 债 水 平 较 高 建 工 集 团 主 要 客 户 供 应 商 相 对 稳 定, 双 方 在 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用, 并 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 确 保 款 项 能 够 及 时 收 回 同 时, 建 工 集 团 积 极 利 用 银 行 间 市 场 发 行 短 期 融 资 券 等 债 务 工 具 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 为 业 务 发 展 提 供 持 续 融 资 需 求 但 是, 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩 回 款 速 度 减 慢, 则 建 工 集 团 正 常 经 营 可 能 会 面 临 较 大 的 资 金 压 力 8 海 外 业 务 风 险 建 工 集 团 承 接 了 国 际 工 程 承 包 业 务, 但 国 际 工 程 承 包 项 目 较 之 国 内 项 目 面 临 更 复 杂 的 风 险 环 境, 包 括 但 不 限 于 履 约 风 险 国 别 风 险 政 治 风 险 汇 率 风 险 涉 税 风 险 等, 且 各 风 险 因 素 相 互 影 响, 风 险 发 生 具 有 联 动 性 国 外 业 主 若 回 款 进 度 较 慢, 可 能 会 导 致 工 程 款 回 笼 出 现 滞 后, 会 对 建 工 集 团 海 外 业 务 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 影 响 9 营 改 增 导 致 的 短 期 实 际 税 负 变 化 风 险 2011 年, 经 国 务 院 批 准, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 了 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 方 案, 开 始 推 进 营 业 税 改 征 增 值 税 工 作 ;2016 年 3 月 5 日, 总 理 政 府 37

38 工 作 报 告 宣 布 将 全 面 实 施 营 改 增, 从 2016 年 5 月 1 日 起, 将 房 地 产 及 建 筑 业 金 融 服 务 及 保 险 业 和 生 活 性 服 务 业 ( 包 括 医 疗 业 酒 店 业 餐 饮 业 和 娱 乐 业 等 ) 重 要 行 业 同 时 纳 入 营 改 增 试 点 范 围 短 期 来 看, 若 材 料 人 工 无 法 足 额 获 得 增 值 税 专 用 发 票 或 业 主 方 提 供 材 料 等 情 况 下, 难 以 进 行 进 项 税 抵 扣, 则 企 业 实 际 税 负 将 有 发 生 变 化 风 险 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 市 场 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 的 收 益 是 与 风 险 相 互 依 存 的 股 票 价 格 一 方 面 受 企 业 经 营 情 况 影 响, 在 长 期 中 趋 向 于 企 业 在 未 来 创 造 价 值 的 现 值, 另 一 方 面, 它 又 受 到 宏 观 经 济 投 资 者 供 求 波 动 等 因 素 的 影 响 因 此, 本 公 司 股 票 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 的 变 化 的 影 响 而 背 离 其 价 值 此 外, 由 于 公 司 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批, 且 审 批 时 间 存 在 不 确 定 性, 在 此 期 间 公 司 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 将 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 ( 二 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 我 国 经 济 发 展 状 况 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 结 构 调 整 的 影 响, 宏 观 经 济 的 波 动 会 影 响 国 内 建 设 投 资 需 求, 进 而 影 响 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 如 果 宏 观 经 济 持 续 放 缓, 建 设 投 资 需 求 有 所 下 滑, 将 影 响 建 筑 企 业 的 业 绩 因 此, 宏 观 经 济 走 势 以 及 公 司 所 在 区 域 的 经 济 发 展 情 况 将 会 对 本 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 影 响 38

39 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 建 工 集 团 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 问 题 亟 待 解 决 根 据 安 徽 省 人 民 政 府 印 发 的 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 方 案 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2011]163 号 ) 及 安 徽 省 国 资 委 印 发 的 关 于 实 施 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 工 作 的 通 知 ( 皖 国 资 改 革 [2011]94 号 ), 水 建 总 公 司 进 行 了 国 有 产 权 整 体 划 转 工 作, 建 工 集 团 受 让 安 徽 省 国 资 委 持 有 的 水 建 总 公 司 的 全 部 国 有 产 权, 成 为 安 徽 水 利 的 间 接 控 股 股 东 水 建 总 公 司 国 有 产 权 划 转 完 成 后, 建 工 集 团 部 分 业 务 ( 包 括 建 筑 业 务 和 房 地 产 业 务 ) 与 安 徽 水 利 存 在 主 营 业 务 相 同 或 者 类 似 的 情 形 建 工 集 团 根 据 安 徽 省 政 府 及 安 徽 省 国 资 委 以 上 文 件 精 神, 按 照 关 于 进 一 步 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 等 政 策 文 件 的 要 求, 通 过 股 权 无 偿 划 转 内 部 协 议 转 让 对 外 公 开 转 让 和 企 业 注 销 等 方 式 进 行 内 部 整 合 清 理 与 规 范, 对 公 司 业 务 进 行 梳 理, 核 实 并 解 决 部 分 历 史 遗 留 问 题, 理 顺 股 权 关 系 管 理 关 系 资 产 权 属 关 系 和 人 员 劳 动 关 系, 为 解 决 股 权 划 转 后 形 成 的 主 营 业 务 相 同 或 者 类 似 问 题 做 了 大 量 基 础 性 工 作 建 工 集 团 承 诺, 在 安 徽 水 利 2014 年 非 公 开 发 行 完 成 后 3 年 内, 通 过 整 体 上 市 等 方 式 将 涉 及 同 业 竞 争 的 业 务 注 入 上 市 公 司 党 的 十 八 届 三 中 全 会 后, 在 安 徽 省 政 府 和 安 徽 省 国 资 委 领 导 下, 建 工 集 团 根 据 有 关 国 有 企 业 改 革 的 文 件 精 神 和 决 策 部 署, 积 极 推 进 集 团 改 制 改 革 工 作, 计 划 通 过 整 体 上 市 的 方 式, 彻 底 解 决 与 上 市 公 司 之 间 的 主 营 业 务 相 同 或 者 类 似 问 题 2 当 前 经 济 面 临 转 型 调 整 期, 施 工 企 业 急 需 转 型 升 级 当 前, 我 国 经 济 发 展 正 处 于 一 个 新 的 转 折 时 期 据 国 家 统 计 局 初 步 核 算,2015 年 全 年 国 内 生 产 总 值 676,708 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 比 上 年 增 长 6.9%, 增 幅 首 次 破 七, 再 创 新 低 2015 年 全 国 建 筑 业 总 产 值 达 180,757 亿 元, 比 上 年 增 长 39

40 2.3%, 与 2014 年 增 长 10.2% 相 比,2015 年 建 筑 业 总 产 值 增 速 大 幅 降 低 全 国 建 筑 业 房 屋 建 筑 施 工 面 积 亿 平 方 米, 同 比 增 长 -0.6%, 工 程 量 继 续 萎 缩 我 国 固 定 资 产 投 资 下 滑, 国 内 需 求 增 长 放 缓, 建 筑 业 产 能 过 剩, 经 营 环 境 恶 化 的 问 题 越 显 突 出 进 入 十 三 五 以 后, 建 筑 业 将 面 临 全 面 深 化 改 革, 在 下 行 趋 势 中 把 握 改 革 转 折 点, 企 业 发 展 必 须 适 应 国 家 政 策 及 行 业 的 发 展 基 于 上 述 行 业 背 景, 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团, 上 市 公 司 建 筑 施 工 业 务 房 地 产 业 务 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 积 极 应 对 建 筑 业 的 改 革 转 折, 增 强 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 3 新 一 轮 国 企 改 革 将 转 变 原 有 的 国 有 资 产 管 理 模 式, 推 动 国 有 企 业 进 行 混 合 所 有 制 市 场 化 改 革, 提 高 国 有 资 产 证 券 化 率 近 年 来, 国 家 发 布 多 项 政 策, 积 极 推 动 国 有 企 业 实 施 战 略 重 组, 盘 活 存 量 资 产, 优 化 资 源 配 置, 提 高 国 有 资 产 证 券 化 水 平 和 上 市 公 司 整 体 质 量 2015 年 8 月, 中 共 中 央 国 务 院 印 发 了 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见, 提 出 支 持 企 业 依 法 合 规 通 过 证 券 交 易 产 权 交 易 等 资 本 市 场, 以 市 场 公 允 价 格 处 置 企 业 资 产, 实 现 国 有 资 本 形 态 转 换 同 月, 中 国 证 监 会 财 政 部 国 务 院 国 资 委 和 银 监 会 等 四 部 委 联 合 发 布 关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知, 提 出 鼓 励 国 有 控 股 上 市 公 司 依 托 资 本 市 场 加 强 资 源 整 合, 调 整 优 化 产 业 布 局 结 构, 提 高 发 展 质 量 和 效 益 有 条 件 的 国 有 股 东 及 其 控 股 上 市 公 司 要 通 过 注 资 等 方 式, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 支 持 符 合 条 件 的 国 有 控 股 上 市 公 司 通 过 内 部 业 务 整 合, 提 升 企 业 整 体 价 值 在 新 一 轮 国 有 改 革 背 景 下, 建 工 集 团 拟 通 过 安 徽 水 利 实 现 整 体 上 市 并 募 集 配 套 资 金 引 进 投 资 者, 从 而 实 现 股 权 多 元 化 改 革 及 资 产 证 券 化, 符 合 国 家 及 安 徽 省 国 有 企 业 改 革 的 政 策 导 向 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 解 决 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 规 范 运 作 建 工 集 团 部 分 业 务 ( 包 括 建 筑 业 务 和 房 地 产 业 务 ) 与 安 徽 水 利 存 在 主 营 业 务 相 同 或 者 类 似 的 情 形 ; 此 外, 建 工 集 团 与 安 徽 水 利 间 尚 存 在 担 保 购 买 商 品 与 接 40

41 受 劳 务 等 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 建 工 集 团 非 经 营 性 盈 利 能 力 较 弱 或 存 在 瑕 疵 等 不 适 宜 上 市 的 资 产 已 剥 离 至 水 建 总 公 司 ; 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 由 安 徽 水 利 吸 收 合 并, 建 工 集 团 将 注 销 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 将 实 现 整 体 上 市, 建 工 集 团 与 安 徽 水 利 间 的 同 业 竞 争 将 在 很 大 程 度 上 得 以 解 决 ; 其 剥 离 业 务 及 资 产 也 将 由 水 建 总 公 司 在 一 定 期 间 内 进 行 处 置, 待 处 置 完 成 后, 将 解 决 控 股 股 东 与 上 市 公 司 间 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 问 题 2 实 现 产 业 整 合 升 级, 突 出 主 业, 发 挥 协 同 效 应, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 建 工 集 团 是 安 徽 省 内 规 模 最 大 且 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 大 型 综 合 性 建 筑 企 业 集 团 本 次 交 易 完 成 后, 可 实 现 建 工 集 团 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 要 业 务 整 体 上 市, 上 市 公 司 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 业 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 得 以 提 升 ; 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 进 行 全 面 整 合, 从 采 购 施 工 融 资 产 业 布 局 等 多 方 面 实 现 统 一 管 控 协 同 经 营 优 势 互 补, 这 将 进 一 步 优 化 上 市 公 司 的 组 织 架 构 业 务 体 系, 将 有 利 于 整 合 国 有 资 产, 优 化 资 源 配 置, 有 利 于 做 大 做 强 上 市 公 司 主 业, 符 合 上 市 公 司 和 建 工 集 团 的 发 展 规 划 3 股 权 多 元 化, 改 善 治 理 结 构, 推 进 上 市 公 司 转 型 升 级 本 次 重 组 前, 因 建 工 集 团 设 立 时 间 长, 所 涉 行 业 多, 下 属 公 司 股 权 情 况 复 杂, 管 理 难 度 较 大, 各 公 司 同 质 化 竞 争 情 况 较 为 严 重 本 次 交 易 完 成 后, 安 徽 水 利 将 以 现 有 业 务 为 基 础, 对 存 量 业 务 进 行 内 部 资 源 整 合 推 进 转 型 升 级 在 建 工 集 团 整 体 上 市 的 同 时, 实 施 员 工 持 股 计 划, 进 一 步 完 善 公 司 与 员 工 的 利 益 共 享 风 险 共 担 机 制, 增 强 公 司 凝 聚 力 和 企 业 发 展 活 力 ; 积 极 引 入 其 他 国 有 资 本 和 各 类 非 国 有 资 本 实 现 股 权 多 元 化, 发 展 混 合 所 有 制 经 济, 提 升 公 司 治 理 水 平, 实 现 可 持 续 健 康 发 展 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 41

42 ( 一 ) 本 次 交 易 主 体 交 易 标 的 及 定 价 原 则 1 交 易 主 体 本 次 交 易 主 体 为 安 徽 水 利 建 工 集 团 及 其 股 东 水 建 总 公 司 安 徽 水 利 为 吸 收 合 并 方, 建 工 集 团 为 被 吸 收 合 并 方, 水 建 总 公 司 为 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 2 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 3 定 价 原 则 本 次 交 易 中 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 的 作 价 及 最 终 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 ( 二 ) 发 行 股 份 吸 收 合 并 根 据 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 签 署 的 吸 收 合 并 协 议 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ) 和 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 二 ), 安 徽 水 利 拟 通 过 向 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 发 行 股 份 的 方 式 吸 收 合 并 建 工 集 团 安 徽 水 利 为 拟 吸 收 合 并 方 和 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 方, 建 工 集 团 为 被 吸 收 合 并 方 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 并 入 安 徽 水 利, 建 工 集 团 予 以 注 销, 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 的 股 份 也 相 应 注 销 本 次 吸 收 合 并 由 安 徽 水 利 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 收 购 对 价 安 徽 水 利 发 行 股 份 的 价 格 为 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 总 股 本 531,910,099 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 除 权 除 息 日 为 2016 年 6 月 2 日 据 此, 本 次 交 易 中 发 行 价 格 将 相 应 调 整 为 6.54 元 / 股, 公 司 总 股 本 将 相 应 变 更 为 904,247,168 股 42

43 本 次 募 集 配 套 资 金 对 应 股 份 发 行 前, 若 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 计 算, 本 次 吸 收 合 并 发 行 股 票 数 量 为 46, 万 股, 鉴 于 本 次 吸 收 合 并 后 建 工 集 团 届 时 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 的 股 份 将 注 销, 本 次 发 行 实 际 新 增 股 数 为 31, 万 股 最 终 发 行 数 量 以 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 本 次 吸 收 合 并 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 吸 收 合 并 同 时, 安 徽 水 利 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 178, 万 元 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 以 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 为 定 价 基 准 日, 安 徽 水 利 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 总 股 本 531,910,099 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 除 权 除 息 日 为 2016 年 6 月 2 日 据 此, 本 次 交 易 中 发 行 价 格 将 相 应 调 整 为 6.54 元 / 股, 公 司 总 股 本 将 相 应 变 更 为 904,247,168 股 本 次 募 集 配 套 资 金 对 应 股 份 发 行 前, 若 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 178, 万 元, 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 前 述 发 行 价 格 计 算, 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 27, 万 股 扣 除 发 行 费 用 和 相 关 税 费 后 的 募 集 资 金 净 额 拟 用 于 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 验 室 建 设 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 和 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 等 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 吸 收 合 并 事 项 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 43

44 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 吸 收 合 并 事 项 ( 四 ) 过 渡 期 损 益 安 排 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 的 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2005]60 号 ), 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加, 则 增 加 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 享 有 ; 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少, 则 减 少 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 以 现 金 方 式 补 足 为 明 确 建 工 集 团 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 盈 亏 情 况, 双 方 一 致 同 意, 以 距 交 割 日 最 近 的 月 份 的 月 末 为 审 计 基 准 日, 由 各 方 认 可 的 具 备 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 建 工 集 团 在 该 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加 或 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少 情 况 进 行 审 计 ( 五 ) 本 次 重 组 的 补 偿 安 排 本 次 重 组 涉 及 的 补 偿 安 排 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 的 保 护 安 排 之 ( 七 ) 本 次 重 组 的 补 偿 安 排 有 关 内 容 三 本 次 交 易 方 案 实 施 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 安 徽 省 国 资 委 的 批 复 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 经 水 建 总 公 司 建 工 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 会 议 审 议 通 过 ; 4 安 徽 省 国 资 委 已 经 完 成 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 的 核 准 ; 5 本 次 非 公 开 发 行 股 份 有 关 事 项 获 得 安 徽 省 国 资 委 的 批 准 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 44

45 1 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 核 准 或 同 意 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 批 准 核 准 或 同 意 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 水 建 总 公 司 持 有 建 工 集 团 100% 股 权 并 间 接 控 股 安 徽 水 利, 为 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 此 外, 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 之 一 员 工 持 股 计 划, 其 参 与 人 员 主 要 包 括 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 管 理 层 和 业 务 骨 干 根 据 上 交 所 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 本 次 交 易 相 关 议 案 提 交 董 事 会 股 东 大 会 表 决 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 将 按 规 定 回 避 表 决 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 吸 收 合 并 的 被 合 并 方 建 工 集 团 的 资 产 总 额 占 安 徽 水 利 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 参 照 重 组 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 属 于 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 形, 因 此 本 次 交 易 应 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 为 建 工 集 团, 建 工 集 团 的 控 股 股 东 为 水 建 总 公 司 ; 安 徽 省 国 资 委 为 水 建 总 公 司 的 唯 一 出 资 人, 且 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 前 及 募 集 配 套 资 金 后, 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 上 市 公 司 的 控 股 股 东 将 变 更 为 水 建 总 公 司, 安 徽 省 国 资 委 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 45

46 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 安 徽 水 利 目 前 主 要 从 事 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 水 电 投 资 建 设 与 运 营 等 业 务, 其 中 建 筑 工 程 施 工 业 务 和 房 地 产 业 务 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 占 据 重 要 地 位 建 筑 工 程 施 工 是 公 司 的 传 统 主 业 公 司 具 有 较 强 的 综 合 施 工 能 力, 拥 有 水 利 水 电 房 屋 建 筑 公 路 市 政 公 用 工 程 施 工 等 总 承 包 一 级, 公 路 路 面 公 路 路 基 工 程 等 专 业 承 包 一 级, 以 及 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 园 林 绿 化 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 等 二 级 资 质 和 大 中 型 水 工 金 属 结 构 制 作 与 安 装 资 质, 并 具 有 对 外 工 程 承 包 经 营 权 建 工 集 团 是 安 徽 省 内 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 大 型 综 合 性 建 筑 企 业 集 团, 拥 有 商 务 部 批 准 的 境 外 承 包 工 程 劳 务 经 营 权 和 对 外 援 助 成 套 项 目 施 工 任 务 实 施 企 业 资 格, 同 时 具 有 建 筑 工 程 设 计 甲 级 工 程 咨 询 甲 级 房 屋 建 筑 工 程 与 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 建 设 工 程 检 测 以 及 房 地 产 开 发 公 路 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 水 利 水 电 市 政 机 电 设 备 安 装 建 筑 装 饰 等 多 项 资 质 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 的 建 筑 业 务 房 地 产 开 发 等 业 务 将 整 体 注 入 上 市 公 司, 建 工 集 团 将 实 现 旗 下 业 务 的 整 体 上 市, 形 成 更 具 竞 争 力 的 产 业 集 团, 提 升 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 ; 同 时, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 提 高 上 市 公 司 的 独 立 性 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4289 号 ) 和 备 考 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2016]4331 号 ), 公 司 在 本 次 交 易 完 成 前 后 的 资 产 负 债 变 动 情 况 如 下 : 项 目 备 考 数 ( 万 元 ) 2016 年 3 月 31 日 交 易 前 占 比 (%) ( 万 元 ) 占 比 (%) 变 动 比 率 (%) 46

47 流 动 资 产 合 计 3,125, ,157, 非 流 动 资 产 合 计 499, , 资 产 总 计 3,625, ,384, 流 动 负 债 合 计 2,842, , 非 流 动 负 债 合 计 354, , 负 债 合 计 3,197, ,093, 项 目 2015 年 12 月 31 日 变 动 比 率 备 考 数 交 易 前 占 比 (%) 占 比 (%) (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 流 动 资 产 合 计 3,333, ,133, 非 流 动 资 产 合 计 477, , 资 产 总 计 3,811, ,357, 流 动 负 债 合 计 3,087, , 非 流 动 负 债 合 计 302, , 负 债 合 计 3,389, ,069, 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 大 幅 增 加, 相 应 公 司 的 整 体 实 力 得 到 提 升, 为 公 司 未 来 进 一 步 做 大 做 强 创 造 了 良 好 条 件 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 业 务 规 模 将 显 著 扩 大, 营 业 收 入 大 幅 增 加, 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 也 随 之 提 高, 将 整 体 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 交 易 前 相 比, 上 市 公 司 2015 年 营 业 收 入 增 加 2,409, 万 元, 增 幅 %; 净 利 润 增 加 24, 万 元, 增 幅 94.37%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 增 加 23, 万 元, 增 幅 93.38% ( 三 ) 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 吸 收 合 并 标 的 资 产 的 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 本 次 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 上 市 公 司 拟 向 水 建 总 公 司 发 行 股 份 不 超 过 46, 万 股 47

48 同 时, 上 市 公 司 拟 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 预 计 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 27, 万 股 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 象 均 以 现 金 认 购 安 徽 水 利 发 行 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 至 149, 万 股 本 公 司 本 次 交 易 完 成 前 后 股 权 结 构 变 动 如 下 : 吸 收 合 并 后 吸 收 合 并 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 项 目 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 建 工 集 团 14, 水 建 总 公 司 , , 员 工 持 股 计 划 , 毅 达 投 资 , 南 京 璇 玑 , 安 徽 盐 业 , 金 通 安 益 , 铁 路 基 金 , 中 安 资 本 , 金 寨 水 电 原 有 其 他 流 通 股 股 东 75, , , 合 计 90, , , 注 : 上 表 测 算 数 据 未 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使, 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 178, 万 元, 发 行 价 格 按 照 6.54 元 / 股 计 算, 各 股 东 最 终 持 股 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 及 实 际 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 前 及 募 集 配 套 资 金 后, 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 安 徽 省 国 资 委 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 四 ) 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 后, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 及 业 务 由 存 续 公 司 承 继, 安 徽 水 利 与 48

49 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 关 联 交 易 将 全 部 消 除, 水 建 总 公 司 因 接 收 建 工 集 团 剥 离 资 产 而 承 继 了 原 有 相 应 关 联 交 易 本 次 交 易 后, 关 联 方 数 量 将 大 幅 减 少, 关 联 交 易 规 模 将 相 应 减 少 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 水 建 总 公 司 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 同 时, 安 徽 水 利 已 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定 建 立 了 关 联 交 易 的 规 章 制 度 体 系 本 次 交 易 完 成 后, 安 徽 水 利 将 按 照 市 场 化 的 原 则, 参 照 安 徽 水 利 同 期 同 类 交 易 的 合 理 价 格, 确 定 关 联 交 易 的 公 允 价 格 与 此 同 时, 安 徽 水 利 独 立 董 事 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 监 督 职 责, 对 关 联 交 易 及 时 发 表 独 立 意 见 交 易 完 成 后 的 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性, 且 从 长 远 来 看, 本 次 重 组 有 利 于 减 少 安 徽 水 利 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 为 安 徽 水 利 向 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 以 发 行 股 份 吸 收 合 并 的 方 式 实 现 建 工 集 团 整 体 上 市 重 组 完 成 后, 建 工 集 团 将 注 销, 建 工 集 团 所 属 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 将 消 除 水 建 总 公 司 接 收 了 建 工 集 团 剥 离 资 产, 该 部 分 剥 离 资 产 涉 及 的 同 业 竞 争 情 况 在 本 次 重 组 前 后 保 持 不 变 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 所 控 制 的 除 上 市 公 司 之 外 的 企 业 的 同 业 竞 争 规 模 将 大 幅 缩 减 为 充 分 保 护 上 市 公 司 中 小 投 资 者 的 利 益, 本 次 交 易 对 方 水 建 总 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 49

50 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 股 票 简 称 : 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD H 安 徽 水 利 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 : 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 住 所 : 办 公 地 址 : 上 海 证 券 交 易 所 张 晓 林 赵 作 平 1998 年 6 月 15 日 90, 万 元 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 张 公 山 南 侧 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 张 公 山 南 侧 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 经 营 范 围 : ahslzqb@163.com 水 利 水 电 工 程 总 承 包 ( 壹 级 ), 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 ( 壹 级 ), 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ( 壹 级 ), 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 ( 壹 级 ), 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 ( 壹 级 ), 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 ( 贰 级 ), 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ( 壹 级 ); 水 利 水 电 资 源 开 发 ; 金 属 结 构 加 工 制 作 安 装 ; 机 电 设 备 安 装 ; 房 地 产 开 发 ; 建 筑 机 械 材 料 租 赁 销 售 建 筑 装 饰 装 修 专 业 承 包 ( 贰 级 ) 城 市 园 林 绿 化 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 公 司 正 在 办 理 注 册 资 本 因 2015 年 度 利 润 分 配 的 工 商 变 更 程 序 二 公 司 设 立 上 市 和 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 前 身 为 安 徽 水 建 建 设 股 份 有 限 公 司 (2000 年 11 月 更 名 为 安 徽 水 利 开 发 50

51 股 份 有 限 公 司 ) 系 经 原 安 徽 省 体 改 委 皖 体 改 函 [1998]40 号 文 件 批 准, 安 徽 省 人 民 政 府 颁 发 皖 府 股 字 [1998] 第 20 号 批 准 证 书, 由 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 金 寨 县 小 水 电 总 站 ( 以 下 简 称 金 寨 水 电 ) 凤 台 县 永 幸 河 灌 区 管 理 总 站 ( 以 下 简 称 凤 台 灌 区 ) 蚌 埠 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 蚌 埠 建 设 ) 安 徽 省 水 利 水 电 勘 测 设 计 院 ( 以 下 简 称 省 设 计 院 ) 等 五 家 单 位 共 同 发 起 设 立, 注 册 资 本 1,100 万 元 1998 年 3 月 25 日, 蚌 埠 东 方 会 计 师 事 务 所 出 具 蚌 东 会 验 字 (1998)058 号 验 资 报 告, 对 各 发 起 人 出 缴 的 全 部 注 册 资 本 予 以 验 证 ; 公 司 于 1998 年 6 月 15 日 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 股 本 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股,% 股 东 名 称 出 资 方 式 股 权 性 质 持 股 数 量 持 股 比 例 水 建 总 公 司 资 产 国 有 法 人 股 金 寨 水 电 现 金 国 有 法 人 股 凤 台 灌 区 现 金 国 有 法 人 股 蚌 埠 建 设 现 金 国 有 法 人 股 省 设 计 院 现 金 国 有 法 人 股 合 计 - - 1, ( 二 ) 公 司 股 本 变 动 和 上 市 情 况 年 增 资 2000 年 7 月, 公 司 召 开 2000 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 实 施 增 资 扩 股, 公 司 股 本 总 额 增 至 6,200 万 元 本 次 增 资 扩 股 获 原 安 徽 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 皖 体 改 委 函 [2000]86 号 文 批 准, 安 徽 省 人 民 政 府 颁 发 了 皖 府 股 字 [2000] 第 40 号 批 准 证 书 年 公 开 发 行 A 股 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2003]25 号 文 核 准, 公 司 于 2003 年 3 月 31 日 通 过 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 向 社 会 公 开 发 行 了 人 民 币 普 通 股 5,800 万 股, 每 股 发 行 价 格 5.68 元 2003 年 4 月 15 日, 公 司 5,800 万 社 会 公 众 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 发 行 完 成 后, 由 华 普 天 健 出 具 验 资 报 告 ( 华 普 验 字 [2003] 第 0365 号 ) 进 行 了 验 证 工 商 变 更 登 记 完 毕 后, 公 司 总 股 本 由 6,200 万 51

52 股 增 至 12,000 万 股 首 次 公 开 发 行 并 上 市 前 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股,% 公 开 发 行 前 公 开 发 行 后 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 发 起 人 法 人 股 6, , 其 中 : 水 建 总 公 司 3, , 金 寨 水 电 1, , 凤 台 灌 区 蚌 埠 建 设 省 设 计 院 社 会 公 众 股 , 合 计 6, , 年 10 股 转 2 股 送 1 股 2004 年 3 月 29 日, 经 公 司 2003 年 年 度 股 东 大 会 决 定, 以 2003 年 末 总 股 本 12,000 万 股 为 基 数, 用 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股, 用 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1 股, 转 增 和 送 红 股 共 计 3,600 万 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 15,600 万 股 年 股 权 分 置 改 革 2006 年 5 月 22 日, 公 司 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 即 公 司 非 流 通 股 股 东 向 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 送 3.2 股, 公 司 总 股 本 没 有 发 生 变 化 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 占 总 股 本 的 比 例 由 51.67% 下 降 至 36.20%, 无 限 售 条 件 流 通 股 占 总 股 本 的 比 例 由 48.33% 增 至 63.80% 年 10 股 送 1 股 2007 年 5 月 21 日, 经 公 司 2006 年 年 度 股 东 大 会 决 定, 以 2006 年 末 总 股 本 15,600 万 股 为 基 数, 用 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1 股, 共 计 送 红 股 1,560 万 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 17,160 万 股 同 时 因 原 限 售 股 股 东 部 分 股 份 解 禁, 其 中 16.17% 的 股 份 由 有 限 售 条 件 股 变 更 为 无 限 售 条 件 股 年 10 股 转 3 股 2008 年 4 月 18 日, 经 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 决 定, 以 2007 年 末 总 股 本 17,160 万 股 为 基 数, 用 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 5,148 52

53 万 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 22,308 万 股 年 10 股 转 3 股 送 2 股 2011 年 4 月 18 日, 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 定, 以 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 22,308 万 股 为 基 数, 用 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 用 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股, 共 计 增 加 了 11,154 万 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 33,462 万 股 年 10 股 转 3 股 送 2 股 2013 年 4 月 16 日, 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 决 定, 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 33,462 万 股 为 基 数, 用 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 用 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股, 共 计 增 加 了 16,731 万 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 50,193 万 股 年 非 公 开 发 行 2015 年 6 月 2 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1001 号 ) 核 准, 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 共 计 29,980,099 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 元 发 行 完 毕 后 公 司 股 本 增 至 53, 万 股 年 5 月 国 有 股 权 无 偿 划 转 2016 年 4 月 29 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 关 于 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2016]328 号 ), 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意 将 水 建 总 公 司 所 持 安 徽 水 利 16.07% 股 份 无 偿 划 转 至 建 工 集 团 2016 年 5 月 17 日, 水 建 总 公 司 和 建 工 集 团 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 上 述 股 权 的 过 户 登 记 手 续 过 户 登 记 完 成 后, 水 建 总 公 司 不 再 持 有 安 徽 水 利 的 任 何 股 份, 建 工 集 团 持 有 安 徽 水 利 85,473,813 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 16.07%, 成 为 公 司 的 第 一 大 股 东 年 6 月 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2016 年 4 月 29 日, 安 徽 水 利 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 决 定 进 行 2015 年 53

54 度 利 润 分 配, 以 总 股 本 53, 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ); 同 时 以 总 股 本 53, 万 股 为 基 数, 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 增 资 完 成 后, 共 计 增 加 37, 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 90, 万 股 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 安 徽 省 国 资 委, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 2003 年 上 市 后 公 司 控 股 股 东 为 水 建 总 公 司 根 据 安 徽 省 国 资 委 皖 国 资 改 革 函 号 文 批 复, 同 意 将 水 建 总 公 司 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 股 权 无 偿 划 转 至 建 工 集 团, 相 关 股 权 划 转 事 项 已 经 国 务 院 国 资 委 批 复 同 意 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 为 建 工 集 团 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 持 有 上 市 公 司 16.07% 股 权 水 建 总 公 司 为 建 工 集 团 的 控 股 股 东 上 市 公 司 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 本 公 司 实 际 控 制 人 为 安 徽 省 国 资 委, 其 主 要 职 责 为 根 据 省 政 府 授 权, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 和 行 政 法 规 履 行 出 资 人 职 责, 监 管 省 属 企 业 ( 根 据 省 政 府 授 权 监 管 相 关 金 融 类 企 业 ) 的 国 有 资 产, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 54

55 水 建 总 公 司 的 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 本 次 吸 收 合 并 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ; 建 工 集 团 的 情 况 见 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 一 建 工 集 团 基 本 情 况 六 主 营 业 务 发 展 情 况 按 照 水 利 为 本, 协 同 发 展 的 发 展 战 略, 公 司 目 前 业 务 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 水 电 投 资 建 设 与 运 营 三 大 板 块 建 筑 工 程 施 工 是 公 司 的 第 一 个 业 务 板 块, 是 公 司 的 传 统 主 业 主 要 产 品 为 各 类 型 房 屋 建 筑 水 利 工 程 设 施 公 路 桥 梁 市 政 工 程 金 属 结 构 等 公 司 拥 有 水 利 水 电 房 屋 建 筑 公 路 工 程 市 政 公 用 工 程 施 工 等 总 承 包 一 级 和 公 路 路 基 公 路 路 面 建 筑 装 修 装 饰 等 专 业 承 包 一 级 以 及 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 城 市 园 林 绿 化 等 二 级 资 质, 并 且 拥 有 大 型 水 工 金 属 结 构 制 作 与 安 装 资 质 公 司 建 筑 工 程 业 务 主 要 分 布 于 安 徽 省 内, 在 海 外 也 有 部 分 业 务 房 地 产 开 发 是 公 司 的 第 二 个 业 务 板 块, 为 发 挥 产 业 协 同 优 势, 公 司 较 早 开 始 介 入 房 地 产 开 发 业 务 主 要 产 品 为 商 品 住 宅 和 配 套 的 商 业 用 房 目 前 公 司 的 房 地 产 业 务 主 要 位 于 安 徽 省 内 地 级 城 市 和 部 分 县 城 水 力 发 电 是 公 司 的 第 三 个 业 务 板 块, 公 司 通 过 下 属 的 三 家 全 资 及 控 股 子 公 司 开 展 水 电 投 资 建 设 和 运 营 目 前 公 司 通 过 下 属 子 公 司 控 股 的 运 营 和 在 建 水 电 站 共 7 座, 规 划 总 装 机 容 量 万 KW, 其 中 4 座 已 建 成 发 电, 装 机 容 量 万 KW,3 座 在 建, 装 机 容 量 7.4 万 KW, 分 别 位 于 安 徽 省 霍 山 县 金 寨 县 和 云 南 省 怒 江 州 贡 山 县 公 司 最 近 三 年 一 期 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 水 力 发 电 合 计 七 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 单 位 : 万 元 55

56 项 目 总 资 产 1,384, ,357, ,233, , 所 有 者 权 益 合 计 291, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 264, , , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 271, , , , 利 润 总 额 7, , , , 净 利 润 3, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51, , , , 主 要 财 务 指 标 / / / / 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 资 产 负 债 率 78.99% 78.77% 83.58% 83.32% 毛 利 率 9.66% 11.61% 14.13% 15.80% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 八 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 诚 信 情 况 良 好, 未 受 到 上 交 所 公 开 谴 责 56

57 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 吸 收 合 并 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 为 水 建 总 公 司, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 : 企 业 性 质 : 住 所 : 办 公 地 点 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 全 民 所 有 制 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 锦 江 大 酒 店 院 内 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 锦 江 大 酒 店 院 内 赵 时 运 1989 年 6 月 30 日 7,592 万 元 W 建 设 项 目 投 资 ; 技 术 信 息 中 介 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 水 建 总 公 司 原 名 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 公 司,1989 年 该 公 司 于 蚌 埠 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 并 领 取 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制 1993 年, 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 公 司 更 名 为 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 根 据 关 于 省 级 党 政 机 关 与 所 办 经 济 实 体 和 管 理 的 直 属 企 业 脱 钩 改 革 工 作 的 实 施 意 见 ( 皖 办 发 [2004]24 号 ) 文 精 神,2006 年 水 建 总 公 司 整 体 移 交 省 国 资 委 管 理 根 据 安 徽 省 人 民 政 府 印 发 的 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 方 案 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2011]163 号 ) 及 安 徽 省 国 资 委 印 发 的 关 于 实 施 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 工 作 的 通 知 ( 皖 国 资 改 革 [2011]94 号 ), 水 建 总 公 司 进 行 了 国 有 产 权 整 体 划 转 工 作, 产 权 整 体 划 转 后, 建 工 集 团 成 为 水 建 总 公 司 的 控 股 股 东 根 据 安 徽 省 国 资 委 皖 国 资 改 革 函 号 文 批 复, 同 意 将 水 建 总 公 司 划 转 至 省 国 资 委 目 前 水 建 总 公 司 注 册 资 本 为 7,592 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 57

58 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 水 建 总 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 安 徽 省 国 资 委 ( 四 ) 下 属 主 要 企 业 单 位 概 况 下 : 本 次 吸 收 合 并 前, 除 标 的 公 司 建 工 集 团 外, 水 建 总 公 司 主 要 下 属 企 业 概 况 如 序 号 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 地 址 主 营 业 务 1 安 徽 一 建 安 徽 省 合 肥 市 蜀 山 区 长 江 西 路 334 号 建 筑 工 程 施 工 2 安 徽 二 建 安 徽 省 合 肥 市 瑶 海 区 裕 溪 路 1060 号 建 筑 工 程 施 工 3 三 建 集 团 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 329 号 项 目 投 资 4 服 务 中 心 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 325 号 房 屋 租 赁 5 技 师 学 院 合 肥 市 合 巢 路 301 号 职 业 教 育 6 安 徽 安 和 保 险 代 理 有 限 公 司 安 徽 省 金 汇 水 利 投 资 有 限 公 司 安 建 保 理 建 工 小 贷 合 肥 市 包 河 区 屯 溪 路 33 号 恒 兴 广 场 A 座 2609 室 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 九 华 山 路 48 号 水 利 大 厦 15 楼 1501 室 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 合 肥 庐 阳 区 长 江 中 路 158 号 华 都 大 厦 1612 保 险 辅 助 服 务 投 资 咨 询 商 业 保 理 业 务 小 额 贷 款 业 务 10 盐 业 典 当 合 肥 市 瑶 海 区 胜 利 路 1366 号 典 当 业 务 注 1: 水 建 总 公 司 下 属 公 司 合 肥 奥 利 匹 克 花 园 置 业 发 展 有 限 公 司 ( 从 事 房 地 产 开 发 与 经 营 ) 已 停 止 营 业 ; 注 2: 建 工 小 贷 盐 业 典 当 和 安 建 保 理 正 在 履 行 从 建 工 集 团 划 转 至 水 建 总 公 司 的 程 序 ( 五 ) 主 要 业 务 发 展 状 况 财 务 状 况 1 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 水 建 总 公 司 经 营 范 围 为 建 设 项 目 投 资 技 术 信 息 中 介 咨 询, 系 全 民 所 有 制 企 业, 主 要 从 事 投 资 及 资 产 管 理 2 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 58

59 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,537, ,382, 负 债 合 计 1,229, ,185, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 62, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 1,304, ,219, 营 业 利 润 36, , 利 润 总 额 37, , 净 利 润 28, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 6, , 注 : 水 建 总 公 司 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 关 联 关 系 情 况 说 明 水 建 总 公 司 为 建 工 集 团 控 股 股 东, 并 通 过 建 工 集 团 间 接 持 有 安 徽 水 利 16.07% 的 股 权, 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 建 工 集 团 构 成 关 联 关 系 ( 七 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 现 任 董 事 中 赵 时 运 杨 广 亮 霍 向 东 和 许 克 顺 为 水 建 总 公 司 推 荐 的 董 事, 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 选 举 产 生 况 ( 八 ) 水 建 总 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 处 罚 诉 讼 仲 裁 及 诚 信 情 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 水 建 总 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 水 建 总 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 过 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 良 诚 信 情 况 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 为 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 59

60 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 27, 万 股 本 次 上 市 公 司 向 八 名 特 定 投 资 者 分 别 发 行 股 份 数 量 为 : 序 号 认 购 方 名 称 认 购 股 数 上 限 ( 股 ) 认 购 金 额 上 限 ( 元 ) 1 员 工 持 股 计 划 92,966, ,000,000 2 毅 达 投 资 61,162, ,000,000 3 南 京 璇 玑 45,871, ,000,000 4 安 徽 盐 业 22,935, ,000,000 5 金 通 安 益 19,113, ,000,000 6 铁 路 基 金 15,290, ,000,000 7 中 安 资 本 12,232,415 80,000,000 8 金 寨 水 电 3,822,629 25,000,000 合 计 273,394,489 1,788,000,000 ( 一 ) 员 工 持 股 计 划 1 实 施 员 工 持 股 计 划 的 背 景 为 了 响 应 中 共 十 八 届 三 中 全 会 关 于 允 许 混 合 所 有 制 经 济 实 行 企 业 员 工 持 股, 形 成 资 本 所 有 者 和 劳 动 者 利 益 共 同 体 的 政 策 精 神, 进 一 步 完 善 公 司 与 员 工 的 利 益 共 享 机 制, 提 升 公 司 凝 聚 力, 上 市 公 司 以 及 通 过 本 次 重 组 进 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 相 关 员 工 拟 通 过 设 立 安 徽 水 利 2016 年 度 员 工 持 股 计 划, 参 与 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 2 员 工 持 股 计 划 的 设 立 及 相 关 程 序 安 徽 水 利 拟 通 过 员 工 认 购 华 泰 资 管 设 立 的 华 泰 安 徽 水 利 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 华 泰 资 管 作 为 员 工 持 股 计 划 的 管 理 人, 已 与 本 公 司 签 署 股 份 认 购 协 议 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 员 工 持 股 计 划 的 持 股 比 例 将 超 过 5%, 本 公 司 将 督 促 华 泰 资 管 代 员 工 持 股 计 划 在 本 公 司 审 议 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 之 后 及 时 履 行 权 益 变 动 信 息 披 露 义 务 本 次 安 徽 水 利 员 工 持 股 计 划 采 取 由 资 产 管 理 机 构 设 立 专 项 资 产 管 理 计 划 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 员 工 持 股 计 划 已 经 履 行 的 程 序 60

61 如 下 : (1)2016 年 3 月 17 日, 安 徽 水 利 及 建 工 集 团 分 别 召 开 职 工 代 表 大 会, 就 拟 实 施 员 工 持 股 计 划 事 宜 充 分 征 求 了 员 工 意 见 (2)2016 年 3 月 28 日, 安 徽 水 利 独 立 董 事 发 表 了 关 于 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 ;2016 年 3 月 29 日, 安 徽 水 利 独 立 董 事 发 表 了 关 于 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 独 立 董 事 意 见 安 徽 水 利 独 立 董 事 认 为 本 次 员 工 持 股 计 划 的 内 容 符 合 指 导 意 见 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 不 存 在 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 本 次 员 工 持 股 计 划 的 情 形 (3)2016 年 3 月 29 日, 安 徽 水 利 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 < 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 的 议 案 (4)2016 年 3 月 29 日, 安 徽 水 利 第 六 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 关 于 < 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 的 议 案 监 事 会 认 为 : 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 有 利 于 建 立 和 完 善 劳 动 者 与 所 有 者 的 利 益 共 享 和 风 险 共 担 机 制, 使 员 工 利 益 与 公 司 长 远 发 展 更 紧 密 地 结 合, 提 高 员 工 的 凝 聚 力 和 公 司 竞 争 力, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 实 现 公 司 可 持 续 发 展 ; 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 ; 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 不 存 在 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 与 员 工 持 股 计 划 的 情 形 ; 公 司 董 事 会 提 出 的 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 符 合 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 信 息 披 露 工 作 指 引 和 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 之 规 定 (5)2016 年 3 月 29 日, 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 代 表 本 次 员 工 持 股 计 划 与 安 徽 水 利 签 订 了 股 份 认 购 协 议 61

62 (6)2016 年 4 月 7 日, 安 徽 省 国 资 委 出 具 关 于 同 意 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 整 体 改 制 上 市 有 关 事 项 的 批 复 ( 皖 国 资 改 革 函 [2016]173 号 ), 同 意 实 行 本 次 员 工 持 股 计 划 实 施 本 次 员 工 持 股 计 划 前, 尚 需 履 行 下 列 程 序 : (1) 安 徽 水 利 股 东 大 会 审 议 通 过 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) ; (2) 本 次 重 组 事 宜 经 安 徽 水 利 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 安 徽 水 利 本 次 员 工 持 股 计 划 已 经 按 照 指 导 意 见 的 规 定 履 行 了 现 阶 段 所 必 要 的 法 律 程 序, 待 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 履 行 相 关 审 议 及 核 准 程 序 后 即 可 实 施 3 本 次 员 工 持 股 计 划 合 规 性 的 相 关 说 明 为 了 贯 彻 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 中 关 于 允 许 混 合 所 有 制 经 济 实 行 企 业 员 工 持 股, 形 成 资 本 所 有 者 和 劳 动 者 利 益 共 同 体 的 精 神, 落 实 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 中 关 于 允 许 上 市 公 司 按 规 定 通 过 多 种 形 式 开 展 员 工 持 股 计 划 的 要 求, 经 国 务 院 同 意, 中 国 证 监 会 依 照 公 司 法 证 券 法 相 关 规 定, 在 上 市 公 司 中 开 展 员 工 持 股 计 划 实 施 试 点, 并 制 定 了 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 根 据 安 徽 水 利 提 供 的 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 等 资 料, 本 次 安 徽 水 利 员 工 持 股 计 划 采 取 由 资 产 管 理 机 构 设 立 专 项 资 产 管 理 计 划 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 ; 安 徽 水 利 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 内 容 符 合 指 导 意 见 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 权 益 的 情 形 ; 安 徽 水 利 不 存 在 指 导 意 见 等 法 律 法 规 及 相 关 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 实 施 员 工 持 股 计 划 的 情 形 ; 本 次 员 工 持 股 计 划 系 员 工 自 愿 参 与, 不 存 在 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 与 的 情 形 ; 本 次 员 工 持 股 计 划 拟 定 的 持 有 人 均 符 合 指 导 意 见 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 持 有 人 条 件, 符 合 员 工 持 股 计 划 规 定 的 参 加 对 象 的 确 定 标 准, 其 作 为 公 司 本 次 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 主 体 资 格 合 法 有 效 ; 本 次 员 工 持 股 计 划 有 利 于 改 善 公 司 治 理 水 平, 进 一 步 完 善 公 司 与 员 工 的 利 益 共 享 机 制, 提 高 公 司 的 凝 聚 力 竞 争 力, 有 利 于 公 司 可 持 续 发 展 62

63 4 员 工 持 股 计 划 的 具 体 情 况 (1) 运 作 机 制 本 员 工 持 股 计 划 全 体 持 有 人 组 成 持 有 人 大 会, 由 持 有 人 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 并 民 主 选 举 产 生 员 工 持 股 计 划 管 理 委 员 会, 员 工 持 股 计 划 管 理 委 员 会 作 为 本 员 工 持 股 计 划 的 常 设 机 构, 代 表 全 体 持 有 人 行 使 员 工 持 股 计 划 所 持 有 股 份 的 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 为 本 员 工 持 股 计 划 的 资 产 管 理 机 构, 根 据 有 关 监 管 机 构 的 要 求, 以 及 本 员 工 持 股 计 划 的 约 定 管 理 员 工 持 股 计 划, 维 护 员 工 持 股 计 划 的 合 法 权 益, 确 保 员 工 持 股 计 划 的 财 产 安 全 (2) 认 购 情 况 1) 认 购 对 象 及 认 购 金 额 员 工 持 股 计 划 的 认 购 对 象 为 安 徽 水 利 以 及 通 过 本 次 安 徽 水 利 重 组 进 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 相 关 员 工, 主 要 包 括 安 徽 水 利 建 工 集 团 及 下 属 公 司 的 管 理 层 和 业 务 骨 干, 均 为 截 至 2015 年 12 月 31 日 与 安 徽 水 利 建 工 集 团 及 下 属 公 司 签 订 劳 动 合 同 并 领 取 薪 酬 的 正 式 在 岗 员 工, 共 计 2,695 人, 认 购 总 金 额 不 超 过 60, 万 元 员 工 持 股 计 划 每 1 计 划 份 额 的 认 购 价 格 为 人 民 币 1.00 元 具 体 认 购 情 况 如 下 : 层 级 范 围 人 数 认 购 总 额 ( 万 元 ) 建 工 集 团 董 监 高 上 市 公 司 董 监 高 17 1,500 其 他 管 理 层 121 7,380 业 务 骨 干 2,552 51,100 合 计 2,695 60,800 注 : 赵 时 运 杨 广 亮 许 克 顺 霍 向 东 等 四 人 因 在 上 市 公 司 担 任 董 事 职 务, 所 认 购 股 份 纳 入 上 市 公 司 董 监 高 计 算 2) 认 购 对 象 的 适 格 性 本 员 工 持 股 计 划 的 实 施 以 安 徽 水 利 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团 的 成 功 实 施 为 前 提, 吸 收 合 并 实 施 完 成 后, 建 工 集 团 注 销, 安 徽 水 利 存 续, 本 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 将 全 部 成 为 上 市 公 司 员 工 届 时 本 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 均 与 安 徽 水 利 及 其 下 属 公 司 存 在 合 法 的 劳 动 关 系, 符 合 指 导 意 见 关 于 员 工 持 股 计 划 参 63

64 与 人 员 的 要 求 参 与 本 次 员 工 持 股 计 划 的 员 工 总 人 数 为 2,695 人, 约 占 重 组 完 成 后 员 工 总 人 数 的 22% 具 体 包 括 : 建 工 集 团 董 监 高 共 计 9 人, 其 中 赵 时 运 杨 广 亮 许 克 顺 霍 向 东 等 4 人 因 担 任 安 徽 水 利 董 事 职 务, 所 认 购 份 额 纳 入 安 徽 水 利 计 算 ; 剩 余 5 人 分 别 为 刘 家 静 戴 良 军 王 厚 良 牛 晓 峰 申 玉 恩, 合 计 认 购 820 万 份, 占 员 工 持 股 计 划 总 份 额 的 比 例 约 为 1.35%; 安 徽 水 利 董 监 高 共 计 17 人, 分 别 为 赵 时 运 牛 曙 东 杨 广 亮 许 克 顺 霍 向 东 张 晓 林 赵 作 平 程 鹏 杨 海 飞 叶 明 林 徐 少 华 成 安 发 董 传 明 朱 元 林 李 素 平 汪 乐 生 程 腾, 合 计 认 购 1,500 万 份, 占 员 工 持 股 计 划 认 购 总 金 额 的 比 例 约 为 2.47%; 其 他 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 共 计 2,673 人, 合 计 认 购 58,480 万 份, 占 员 工 持 股 计 划 认 购 总 金 额 的 比 例 约 为 96.18% (3) 认 购 资 金 来 源 本 员 工 持 股 计 划 的 认 购 资 金 来 源 于 认 购 对 象 的 合 法 薪 酬 及 其 他 合 法 方 式 自 筹 资 金 认 购 对 象 应 在 中 国 证 监 会 批 准 本 次 交 易 后, 根 据 公 司 付 款 指 示 足 额 缴 纳 认 购 资 金 未 按 缴 款 时 间 足 额 缴 款 的, 自 动 丧 失 认 购 本 员 工 持 股 计 划 的 权 利 (4) 交 易 完 成 后 的 持 股 比 例 及 限 售 安 排 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 占 本 公 司 总 股 本 的 6.21%, 未 超 过 10%, 单 个 员 工 所 获 股 份 权 益 对 应 的 股 票 总 数 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 本 员 工 持 股 计 划 的 持 股 锁 定 期 为 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月, 限 售 期 满 以 后 股 份 转 让 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 ) 毅 达 投 资 1 基 本 情 况 企 业 名 称 安 徽 高 新 毅 达 皖 江 产 业 发 展 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 860 号 合 芜 蚌 实 验 区 科 技 创 新 公 共 服 务 和 应 用 技 术 研 发 中 心 B 座 208 室 有 限 合 伙 企 业 史 云 中 116,000 万 元 64

65 成 立 日 期 经 营 范 围 2016 年 1 月 12 日 创 业 投 资 股 权 投 资 业 务 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 毅 达 投 资 股 权 结 构 图 如 下 : 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 南 京 毅 达 资 本 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 35% 65% 100% 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 人 民 政 府 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 南 京 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 100% 1% 99% 安 徽 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 安 徽 毅 达 汇 承 股 权 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % % 29.31% 1.724% 安 徽 高 新 毅 达 皖 江 产 业 发 展 创 业 投 资 基 金 注 : 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 通 过 其 管 理 的 平 安 汇 通 毅 达 皖 江 1 号 私 行 专 享 专 项 资 产 管 理 计 划 和 平 安 汇 通 毅 达 皖 江 1 号 一 期 私 行 专 享 专 项 资 产 管 理 计 划 投 资 毅 达 投 资 3 主 营 业 务 情 况 毅 达 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 12 日, 主 营 业 务 为 创 业 投 资 股 权 投 资 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 毅 达 投 资 于 2016 年 1 月 成 立, 尚 无 经 审 计 的 财 务 报 告 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 毅 达 投 资 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 毅 达 投 资 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 65

66 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 根 据 毅 达 投 资 的 承 诺, 毅 达 投 资 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 毅 达 投 资 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 南 京 璇 玑 1 基 本 情 况 企 业 名 称 南 京 璇 玑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 成 立 日 期 经 营 范 围 南 京 市 高 淳 区 经 济 开 发 区 花 山 路 八 号 一 幢 有 限 合 伙 企 业 赵 捐 生 30,000 万 元 人 民 币 2015 年 8 月 13 日 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 京 璇 玑 股 权 结 构 图 如 下 : 何 付 英 赵 捐 生 70% 30% 南 京 璇 玑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3 主 营 业 务 情 况 南 京 璇 玑 成 立 于 2015 年 8 月 13 日, 主 营 业 务 为 实 业 投 资 66

67 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 南 京 璇 玑 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 20, 负 债 总 计 - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 20, 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 20, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 - 利 润 总 额 - 净 利 润 - 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - 少 数 股 东 损 益 - 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 南 京 苏 建 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 南 京 璇 玑 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 南 京 璇 玑 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 67

68 根 据 南 京 璇 玑 的 承 诺, 南 京 璇 玑 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 发 行 对 象 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 京 璇 玑 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 四 ) 安 徽 盐 业 1 基 本 情 况 企 业 名 称 经 营 场 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 金 成 立 日 期 经 营 范 围 安 徽 省 盐 业 总 公 司 安 徽 省 合 肥 市 胜 利 路 1366 号 全 民 所 有 制 詹 先 豪 41,000 万 元 1989 年 5 月 29 日 许 可 经 营 项 目 : 盐 产 品 开 发 加 工 销 售 ; 房 地 产 开 发 经 营 一 般 经 营 项 目 : 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 金 属 材 料 机 电 产 品 包 装 材 料 防 伪 标 识 日 用 百 货 文 化 用 品 服 装 销 售 ; 房 屋 租 赁 管 理 服 务 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 安 徽 盐 业 股 权 结 构 图 如 下 : 安 徽 省 国 资 委 100% 安 徽 省 盐 业 总 公 司 3 主 营 业 务 情 况 安 徽 盐 业 成 立 于 1989 年 5 月 29 日, 为 省 国 资 委 监 管 的 省 属 大 型 国 有 企 业, 目 前 三 大 主 业 为 生 产 资 料 日 用 消 费 品 的 批 发 与 零 售 ( 包 括 盐 调 味 品 ) 房 地 产 开 发 经 营 物 流 服 务 2013 年 至 2015 年, 安 徽 盐 业 营 业 收 入 分 别 为 610, 万 元 735, 万 元 和 790, 万 元,2013 年 至 2015 年 净 利 润 分 别 为 23, 万 元 27, 万 元 和 26, 万 元 68

69 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 安 徽 盐 业 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 967, 负 债 总 计 714, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 206, 少 数 股 东 权 益 47, 所 有 者 权 益 合 计 253, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 790, 营 业 成 本 687, 营 业 利 润 32, 利 润 总 额 34, 净 利 润 26, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20, 少 数 股 东 损 益 5, 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 安 徽 盐 业 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 安 徽 盐 业 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 69

70 根 据 安 徽 盐 业 的 承 诺, 安 徽 盐 业 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 安 徽 盐 业 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 金 通 安 益 1 基 本 情 况 企 业 名 称 安 徽 高 新 金 通 安 益 二 期 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 合 肥 市 高 新 区 香 樟 大 道 299 号 澜 溪 镇 花 园 39 幢 商 601 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 安 徽 金 通 安 益 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 成 立 日 期 经 营 范 围 106, 万 元 2015 年 12 月 24 日 股 权 投 资 创 业 投 资 投 资 管 理 及 投 资 咨 询 ( 未 经 金 融 管 理 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 通 安 益 股 权 结 构 图 如 下 : 安 徽 省 国 资 委 100% 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 合 肥 市 金 融 工 作 办 公 室 安 徽 中 辰 投 资 控 股 有 限 公 司 14.01% 安 徽 中 鼎 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 安 徽 扬 子 地 板 股 份 有 限 公 司 华 芳 集 团 有 限 公 司 安 徽 辉 隆 农 资 集 团 有 限 公 司 金 通 安 益 投 资 管 理 有 限 公 司 金 通 智 汇 投 资 管 理 有 限 公 司 49.45% 3.30% 0.28% 16.48% 4.10% 4.10% 73.00% 2.36% 15.45% 16.48% 上 海 安 益 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 0.98% 100% % 安 徽 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 合 肥 市 政 府 投 资 引 导 基 金 有 限 公 司 安 徽 智 益 隆 华 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 安 徽 金 通 安 益 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 47.51% 11.88% 38.18% 2.44% 安 徽 高 新 金 通 安 益 二 期 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 3 主 营 业 务 情 况 70

71 金 通 安 益 成 立 于 2015 年 12 月 24 日, 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 主 要 投 资 包 括 但 不 限 于 信 息 技 术 节 能 环 保 健 康 医 疗 新 能 源 新 材 料 文 化 传 媒 消 费 升 级 先 进 制 造 等 成 长 性 产 业 或 行 业 的 新 型 企 业 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 金 通 安 益 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 63, 负 债 总 计 - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 63, 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 63, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 - 利 润 总 额 - 净 利 润 - 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - 少 数 股 东 损 益 - 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 华 普 天 健 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 金 通 安 益 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 金 通 安 益 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 负 责 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 71

72 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 根 据 金 通 安 益 的 承 诺, 金 通 安 益 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 通 安 益 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 六 ) 铁 路 基 金 1 基 本 情 况 企 业 名 称 经 营 场 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 合 肥 市 望 江 东 路 46 号 安 徽 投 资 大 厦 五 楼 其 他 有 限 责 任 公 司 张 春 雷 879,000 万 元 2013 年 3 月 7 日 一 般 经 营 项 目 : 铁 路 投 资 开 发 管 理 及 服 务, 项 目 投 资 开 发 及 经 营, 商 务 信 息 咨 询 及 服 务 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 铁 路 基 金 股 权 结 构 图 如 下 : 安 徽 省 国 资 委 % % 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 14.68% 安 徽 省 地 质 勘 查 基 金 管 理 中 心 安 徽 省 皖 投 铁 路 投 资 管 理 有 限 公 司 22.75% 11.38% 51.19% 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 72

73 3 主 营 业 务 情 况 铁 路 基 金 成 立 于 2013 年 3 月 7 日, 主 营 业 务 为 铁 路 投 资 开 发 管 理 及 服 务, 项 目 投 资 开 发 及 经 营, 商 务 信 息 咨 询 及 服 务 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 铁 路 基 金 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,547, 负 债 总 计 396, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,150, 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 1,150, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 72, 利 润 总 额 72, 净 利 润 53, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 53, 少 数 股 东 损 益 - 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 审 计 5 认 购 方 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 铁 路 基 金 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 铁 路 基 金 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 73

74 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 根 据 铁 路 基 金 的 承 诺, 铁 路 基 金 与 中 安 资 本 存 在 关 联 关 系, 铁 路 基 金 持 有 中 安 资 本 60% 股 权 铁 路 基 金 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 铁 路 基 金 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 七 ) 中 安 资 本 1 基 本 情 况 企 业 名 称 经 营 场 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 安 徽 中 安 资 本 投 资 基 金 有 限 公 司 合 肥 市 创 新 大 道 2800 号 创 新 创 业 园 二 期 H2 栋 101 室 其 他 有 限 责 任 公 司 陈 翔 300,000 万 元 2015 年 8 月 14 日 证 券 投 资 股 权 投 资 与 股 权 相 关 的 债 权 投 资 ; 投 资 顾 问 投 资 管 理 投 资 咨 询 服 务 ; 与 证 券 投 资 或 股 权 投 资 相 关 的 基 金 投 资 ; 与 多 层 次 资 本 市 场 相 关 的 债 券 产 品 或 金 融 工 具 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 安 资 本 股 权 结 构 图 如 下 : 74

75 60% 40% 安 徽 中 安 资 本 投 资 基 金 有 限 公 司 3 主 营 业 务 情 况 中 安 资 本 成 立 于 2015 年 8 月 14 日, 主 营 业 务 为 证 券 投 资 股 权 投 资 与 股 权 相 关 的 债 权 投 资 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 中 安 资 本 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 112, 负 债 总 计 3, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 109, 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 109, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 - 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 审 计 75

76 5 认 购 方 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 中 安 资 本 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 中 安 资 本 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 根 据 中 安 资 本 的 承 诺, 中 安 资 本 与 铁 路 基 金 存 在 关 联 关 系, 铁 路 基 金 持 有 中 安 资 本 60% 股 权 中 安 资 本 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 安 资 本 未 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 金 寨 水 电 1 基 本 情 况 企 业 名 称 金 寨 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 经 营 场 所 安 徽 省 六 安 市 金 寨 县 梅 山 镇 新 城 区 江 环 路 ( 县 水 利 局 大 楼 ) 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 薛 蕴 春 2,823 万 元 2000 年 10 月 16 日 一 般 经 营 项 目 : 水 力 生 产 开 发 ; 水 产 品 养 殖 ; 宾 馆 ( 分 支 机 构 经 营 ); 旅 游 开 发 ; 2 股 权 控 制 关 系 76

77 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 寨 水 电 股 权 结 构 图 如 下 : 金 寨 县 水 利 局 100% 金 寨 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 3 主 营 业 务 情 况 金 寨 水 电 成 立 于 2000 年 10 月 16 日, 主 营 业 务 为 水 利 发 电,2013 年 至 2015 年, 金 寨 水 电 营 业 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 2013 年 至 2015 年 净 利 润 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 4, 万 元 4 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 金 寨 水 电 最 近 一 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 16, 负 债 总 计 3, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 13, 少 数 股 东 权 益 - 所 有 者 权 益 合 计 13, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 2, 营 业 成 本 营 业 利 润 利 润 总 额 6, 净 利 润 4, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, 少 数 股 东 损 益 - 注 :2015 年 财 务 数 据 已 经 安 徽 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 5 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 和 高 管 人 员 最 近 五 年 未 受 到 处 罚 的 说 明 金 寨 水 电 就 最 近 五 年 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 作 出 如 下 说 明 : 77

78 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 6 最 近 五 年 诚 信 情 况 金 寨 水 电 就 最 近 五 年 诚 信 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 本 认 购 方 及 本 认 购 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 认 购 方 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 之 间 的 关 系 根 据 金 寨 水 电 的 承 诺, 金 寨 水 电 与 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 其 他 认 购 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8 认 购 方 向 安 徽 水 利 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 寨 水 电 向 安 徽 水 利 推 荐 的 董 事 为 薛 蕴 春, 未 向 安 徽 水 利 推 荐 高 级 管 理 人 员 78

79 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 一 建 工 集 团 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 为 建 工 集 团 的 全 部 资 产 及 负 债 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 注 销, 其 全 部 资 产 负 债 将 并 入 安 徽 水 利 ( 一 ) 基 本 信 息 企 业 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 325 号 赵 时 运 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 各 类 工 程 建 设 项 目 总 承 包 ; 房 屋 建 筑 公 路 市 政 公 用 水 利 水 电 矿 山 铁 路 冶 炼 石 油 化 工 ( 不 含 危 险 品 ) 港 口 与 航 道 城 市 园 林 绿 化 ; 各 类 工 程 专 业 承 包 ; 建 筑 装 修 装 饰 公 路 路 基 公 路 路 面 桥 梁 隧 道 炉 窑 建 筑 幕 墙 消 防 设 施 钢 结 构 机 电 设 备 安 装 河 湖 整 治 起 重 设 备 安 装 ; 对 外 工 程 承 包 和 劳 务 合 作 国 际 国 内 商 贸 服 务 ; 交 通 建 设 投 资 ; 建 筑 材 料 的 生 产 与 销 售, 建 筑 机 械 制 造 经 销 与 租 赁, 建 筑 工 程 勘 察 设 计, 建 筑 和 交 通 研 发 咨 询 检 测 监 理 ( 以 上 范 围 涉 及 许 可 和 资 质 证 的 凭 许 可 和 资 质 证 经 营 ) 52,000 万 元 人 民 币 1989 年 5 月 6 日 G ( 二 ) 历 史 沿 革 年 12 月 建 工 集 团 前 身 建 工 总 公 司 设 立 1983 年 8 月 6 日, 安 徽 省 编 制 委 员 会 印 发 关 于 安 徽 省 冶 金 工 业 总 公 司 等 机 构 名 称 的 通 知 ( 皖 编 字 [83] 第 075 号 ), 根 据 省 委 皖 发 (1983)26 36 号 文 件 精 神, 将 省 级 机 关 机 构 改 革 中 安 徽 省 冶 金 工 业 厅 等 厅 局 改 为 经 济 组 织 的 机 构 名 称 通 知 省 直 各 部 委 厅 局, 其 中 包 括 安 徽 省 建 筑 工 程 总 公 司 1984 年 9 月 1 日, 安 徽 省 政 府 办 公 厅 印 发 第 54 号 会 议 纪 要, 明 确 建 工 总 公 司 是 省 直 独 立 的 经 济 实 体, 在 业 务 上 属 建 设 厅 代 管 ; 建 工 总 公 司 计 划 单 列 ( 包 79

80 括 财 政 信 贷 物 资 劳 动 工 资 等 方 面 ), 并 独 立 行 使 管 理 权 1986 年 12 月 12 日, 根 据 安 徽 省 工 商 企 业 资 金 信 用 担 保 证 明, 建 工 总 公 司 自 筹 ( 拨 款 投 资 )804.3 万 元 为 注 册 资 金 1986 年 12 月 27 日, 建 工 总 公 司 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 核 发 的 皖 工 商 企 副 字 052 号 营 业 执 照, 企 业 名 称 为 安 徽 省 建 筑 工 程 总 公 司, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 核 算 形 式 为 独 立 核 算, 资 金 总 额 为 万 元 年 5 月 增 资 根 据 中 国 人 民 建 设 银 行 安 徽 省 分 行 1989 年 4 月 18 日 确 认 的 公 司 财 务 脱 钩 挂 钩 及 实 有 资 金 审 定 情 况 表, 建 工 总 公 司 固 定 资 金 万 元, 流 动 资 金 万 元, 合 计 1, 万 元 1989 年 5 月 4 日, 建 工 总 公 司 取 得 了 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 金 变 更 为 1,074 万 元 年 5 月 增 资 根 据 安 徽 省 政 府 国 有 资 产 管 理 局 1992 年 5 月 22 日 确 认 的 资 金 信 用 证 明 表, 建 工 总 公 司 资 金 合 计 14, 万 元 1993 年 5 月 6 日, 建 工 总 公 司 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 金 变 更 为 15,000 万 元 年 5 月 建 工 总 公 司 改 制 为 建 工 集 团 1996 年 2 月 29 日, 安 徽 省 现 代 企 业 制 度 试 点 工 作 领 导 小 组 印 发 了 关 于 安 徽 省 建 筑 工 程 总 公 司 建 立 现 代 企 业 制 度 试 点 实 施 方 案 的 审 查 意 见 ( 皖 现 企 组 [1996]18 号 ), 同 意 建 工 总 公 司 依 据 公 司 法 改 建 为 国 有 独 资 公 司, 定 名 为 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司, 并 同 意 安 徽 省 建 筑 工 程 总 公 司 建 立 现 代 企 业 制 度 试 点 实 施 方 案 1996 年 4 月 1 日, 安 徽 省 政 府 印 发 关 于 同 意 授 权 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 为 国 有 资 产 投 资 主 体 的 批 复 ( 皖 政 秘 [1996]59 号 ), 同 意 授 权 建 工 集 团 为 国 有 资 产 投 资 主 体 授 权 范 围 包 括 建 工 集 团 直 接 占 有 的 国 有 资 产, 全 资 子 公 司 占 有 的 国 有 资 产, 控 股 子 公 司 参 股 企 业 中 股 权 属 于 建 工 集 团 的 资 产, 以 及 经 省 政 府 授 80

81 权 的 其 他 国 有 资 产 1996 年 1 月 8 日, 安 徽 省 国 有 资 产 管 理 局 印 发 关 于 确 认 省 建 总 公 司 拟 投 入 集 团 公 司 资 产 价 值 的 函 ( 皖 国 资 评 函 字 [1996]002 号 ), 根 据 对 安 徽 资 产 评 估 事 务 所 皖 评 字 (1995) 第 027 号 资 产 评 估 报 告 书 的 审 核, 并 和 财 政 部 门 研 究, 确 认 列 入 评 估 范 围 的 净 资 产 总 额 为 222,102, 元 根 据 安 徽 省 国 有 资 产 管 理 局 1996 年 4 月 12 日 确 认 的 国 有 资 产 产 权 登 记 表 显 示, 建 工 集 团 占 有 的 国 有 资 产 为 22, 万 元 1996 年 5 月 4 日, 建 工 集 团 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 为 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 金 为 22,000 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 年 8 月 增 资 根 据 安 徽 省 财 政 厅 2001 年 6 月 19 日 确 认 的 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 显 示, 经 产 权 登 记 机 关 审 定 的 建 工 集 团 国 家 资 本 数 为 35,000 万 元 变 动 的 依 据 为 安 徽 省 国 土 资 源 厅 2001 年 5 月 10 日 印 发 的 皖 国 土 资 [2001]139 号 文 件 2001 年 6 月 19 日, 安 徽 安 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 瑞 验 字 (2001) 第 108 号 ), 验 证 建 工 集 团 注 册 资 本 变 更 为 35,000 万 元 2001 年 7 月 2 日, 安 徽 省 经 济 贸 易 委 员 会 印 发 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 皖 经 贸 企 改 函 [2001]331 号 ), 同 意 建 工 集 团 以 资 本 公 积 金 转 增 注 册 资 本 金, 公 司 注 册 资 本 金 由 22,000 万 元 增 至 35,000 万 元 2002 年 8 月 7 日, 建 工 集 团 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 35,000 万 元 年 5 月 增 资 2007 年 1 月 11 日, 安 徽 省 人 民 政 府 印 发 关 于 同 意 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 重 组 省 路 桥 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2007]15 号 ), 原 则 同 意 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 重 组 省 路 桥 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 方 案, 将 路 桥 集 团 划 入 建 工 集 团, 作 为 建 工 集 团 的 子 公 司 2007 年 5 月 8 日, 安 徽 省 国 资 委 印 发 关 于 变 更 国 家 资 本 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2007]148 号 ), 同 意 建 工 集 团 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 路 桥 集 81

82 团 1.7 亿 元 国 家 资 本 全 部 划 入 建 工 集 团, 建 工 集 团 国 家 资 本 由 3.5 亿 元 变 更 为 5.2 亿 元 ; 同 意 将 路 桥 集 团 原 1.7 亿 元 国 家 资 本 变 更 为 国 家 法 人 资 本, 投 资 主 体 为 建 工 集 团 2008 年 3 月 29 日, 安 徽 华 鹏 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 华 鹏 会 验 字 (2007) 第 号 ), 经 审 验 : 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 路 桥 集 团 170,533,400 元 国 家 资 本 全 部 划 入 建 工 集 团, 建 工 集 团 国 家 资 本 由 350,000,000 元 增 加 至 520,533,400 元 截 至 2007 年 6 月 28 日, 上 述 资 本 已 全 部 划 入 建 工 集 团 2008 年 5 月 26 日, 建 工 集 团 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 52,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 年 6 月 建 工 集 团 控 股 股 东 变 更 为 水 建 总 公 司 根 据 安 徽 省 国 资 委 皖 国 资 改 革 函 号 文 批 复, 将 安 徽 省 国 资 委 持 有 的 建 工 集 团 100% 股 权 无 偿 划 转 至 水 建 总 公 司 名 下 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 股 权 未 发 生 变 动 二 建 工 集 团 主 营 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 指 标 鉴 于 本 次 交 易 中 安 徽 水 利 拟 吸 收 合 并 建 工 集 团 涉 及 的 评 估 和 交 易 作 价 中 已 剔 除 剥 离 资 产, 因 此 对 剔 除 剥 离 资 产 后 的 建 工 集 团 财 务 数 据 进 行 模 拟, 本 节 涉 及 建 工 集 团 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 均 为 模 拟 数 据 ( 一 ) 近 两 年 一 期 财 务 报 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 3,125, ,333, ,683, 非 流 动 资 产 499, , , 资 产 总 计 3,625, ,811, ,174, 流 动 负 债 2,842, ,087, ,508, 非 流 动 负 债 354, , ,

83 负 债 总 计 3,197, ,389, ,840, 所 有 者 权 益 合 计 427, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 178, , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 851, ,324, ,163, 营 业 利 润 16, , , 净 利 润 10, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 8, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6, , , 年 度 建 工 集 团 实 现 的 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 11, 万 元, 增 幅 28.25%,2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 10, 万 元, 增 幅 56.83%, 其 主 要 原 因 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 二 建 工 集 团 主 营 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 指 标 之 ( 五 ) 标 的 资 产 2015 年 扣 非 净 利 润 增 幅 高 于 同 期 营 业 收 入 增 幅 的 原 因 ( 二 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 建 工 集 团 经 营 范 围 为 : 各 类 工 程 建 设 项 目 总 承 包 ; 房 屋 建 筑 公 路 市 政 公 用 水 利 水 电 矿 山 铁 路 冶 炼 石 油 化 工 ( 不 含 危 险 品 ) 港 口 与 航 道 城 市 园 林 绿 化 ; 各 类 工 程 专 业 承 包 ; 建 筑 装 修 装 饰 公 路 路 基 公 路 路 面 桥 梁 隧 道 炉 窑 建 筑 幕 墙 消 防 设 施 钢 结 构 机 电 设 备 安 装 河 湖 整 治 起 重 设 备 安 装 ; 对 外 工 程 承 包 和 劳 务 合 作 国 际 国 内 商 贸 服 务 ; 交 通 建 设 投 资 ; 建 筑 材 料 的 生 产 与 销 售, 建 筑 机 械 制 造 经 销 与 租 赁, 建 筑 工 程 勘 察 设 计, 建 筑 和 交 通 研 发 咨 询 检 测 监 理 ( 以 上 范 围 涉 及 许 可 和 资 质 证 的 凭 许 可 和 资 质 证 经 营 ) 近 两 年 一 期, 建 工 集 团 模 拟 合 并 报 表 口 径 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 建 筑 业 房 屋 建 筑 工 程 407, ,588, ,670, 基 础 设 施 建 设 与 投 资 410, ,564, ,299,

84 小 计 817, ,152, ,969, 房 地 产 业 9, , , 其 他 23, , , 合 计 850, ,321, ,160, ( 三 ) 利 润 分 配 情 况 建 工 集 团 最 近 两 年 一 期 利 润 分 配 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , 上 缴 国 有 收 益 - - 3, ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 1, , , 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 1, , , 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 , , 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 3, , , 减 : 企 业 所 得 税 影 响 数 , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 1, 合 计 1, , , 建 工 集 团 非 经 常 性 损 益 主 要 由 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 政 府 补 贴 及 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 组 成,2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 建 工 集 团 非 经 常 性 损 益 金 额 分 别 为 1, 万 元 8,

85 万 元 5, 万 元, 占 同 期 建 工 集 团 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 17.86% 29.45% 31.10% 因 ( 五 ) 标 的 资 产 2015 年 扣 非 净 利 润 增 幅 高 于 同 期 营 业 收 入 增 幅 的 原 结 合 行 业 发 展 趋 势 与 建 工 集 团 竞 争 优 势, 分 析 标 的 资 产 2015 年 扣 非 净 利 润 增 幅 高 于 同 期 营 业 收 入 增 幅 的 原 因 如 下 : 1 行 业 发 展 趋 势 详 见 本 报 告 书 之 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 竞 争 能 力 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 建 筑 行 业 分 析 2 公 司 竞 争 优 势 详 见 本 报 告 书 之 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 竞 争 能 力 的 讨 论 与 分 析 之 ( 三 ) 建 工 集 团 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 3 经 营 业 绩 相 关 情 况 分 析 建 工 集 团 结 合 行 业 整 体 趋 势, 同 时 发 挥 自 身 优 势, 积 极 开 拓 业 务, 并 取 得 相 应 的 业 绩 (1) 标 的 资 产 经 营 业 绩 情 况 报 告 期 内, 标 的 资 产 营 业 收 入 净 利 润 等 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 较 年 度 较 2014 年 度 增 长 额 年 度 增 长 比 营 业 收 入 3,324, ,163, , % 营 业 毛 利 312, , , % 利 润 总 额 68, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 57, , , % 净 利 润 50, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 41, , , % 85

86 (2) 标 的 资 产 经 营 业 绩 情 况 分 析 如 上 表 所 述,2015 年 标 的 资 产 实 现 营 业 收 入 较 2014 年 增 长 161, 万 元, 增 长 了 5.10%;2015 年 实 现 的 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 11, 万 元, 增 幅 28.25%,2015 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 8, 万 元, 增 幅 26.28%, 主 要 原 因 如 下 :2015 年, 国 内 经 济 增 速 继 续 放 缓, 经 济 下 行 压 力 逐 步 加 大, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 高 位 回 落, 对 建 筑 行 业 形 成 不 利 影 响 面 对 经 济 不 利 影 响, 建 工 集 团 充 分 发 挥 了 自 身 优 势, 积 极 推 动 业 务 发 展, 发 挥 各 板 块 之 间 的 联 动 效 应, 从 而 实 现 2015 年 营 业 收 入 3,324, 万 元, 较 2014 年 度 增 长 161, 万 元, 增 幅 5.10%; 同 时 建 工 集 团 加 强 内 部 管 理 及 成 本 费 用 控 制, 从 而 在 收 入 增 长 的 情 况 下, 规 模 效 应 显 现, 实 现 利 润 总 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 的 增 加 另 一 方 面 安 徽 水 利 2014 年 根 据 证 监 会 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 监 管 问 题 解 答 将 2013 年 及 以 前 专 项 储 备 计 提 的 递 延 所 得 税 资 产 在 2014 年 转 回 致 使 2014 年 当 期 所 得 税 费 用 增 幅 较 大, 上 述 两 方 面 原 因 致 使 公 司 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 增 长 28.25% 和 26.28% (3) 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 收 入 利 润 等 指 标 增 长 对 比 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 较 年 度 较 2014 项 目 2015 年 度 2014 年 度 年 度 增 长 额 年 度 增 长 比 营 业 收 入 8,227, ,160, ,066, % 营 业 毛 利 1,153, ,021, , % 葛 洲 坝 利 润 总 额 439, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 391, , , % 净 利 润 343, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 306, , , % 营 业 收 入 12,543, ,366, ,176, % 上 海 建 工 营 业 毛 利 1,131, , , % 利 润 总 额 258, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 208, , , % 净 利 润 197, , , % 86

87 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 153, , , % 营 业 收 入 741, , , % 营 业 毛 利 120, , , % 山 东 路 桥 利 润 总 额 53, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 52, , , % 净 利 润 37, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 37, , , % 营 业 收 入 144, , , % 营 业 毛 利 17, , , % 成 都 路 桥 利 润 总 额 2, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 1, , , % 净 利 润 1, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 1, , , % 营 业 收 入 850, , , % 营 业 毛 利 104, , , % 宏 润 建 设 利 润 总 额 26, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 26, , , % 净 利 润 21, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 21, , , % 营 业 收 入 3,324, ,163, , % 营 业 毛 利 312, , , % 标 的 资 产 利 润 总 额 68, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 57, , , % 净 利 润 50, , , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 41, , , % 的 净 利 润 注 : 上 述 表 格 中 上 市 公 司 数 据 来 自 于 wind 通 过 上 表 比 较, 除 成 都 路 桥 外, 标 的 资 产 与 同 行 业 上 市 公 司 营 业 收 入 都 出 现 不 同 幅 度 的 增 长, 且 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 总 额 增 幅 相 对 营 业 收 入 87

88 增 幅 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 趋 合 理 水 平 ; 但 同 时 由 于 特 殊 事 项 对 所 得 税 的 影 响, 导 致 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 增 幅 相 对 大 于 其 他 同 行 业 上 市 公 司 三 建 工 集 团 产 权 控 制 关 系 及 下 属 公 司 情 况 ( 一 ) 建 工 集 团 股 权 控 制 关 系 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 安 徽 省 国 资 委 100% 水 建 总 公 司 100% 建 工 集 团 16.07% 安 徽 水 利 ( 二 ) 建 工 集 团 主 要 下 属 企 业 情 况 建 工 集 团 主 要 下 属 一 级 公 司 股 权 结 构 如 下 : 建 工 集 团 16.07% 100% 100% 74% 67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 52% 100% 100% 50% 70% 100% 100% 100% 100% 70% 50% 70% 99.9% ( 上 安 市 徽 公 水 司 利 ) 安 徽 三 建 路 桥 集 团 安 徽 路 港 安 徽 路 桥 安 徽 安 装 安 徽 建 科 安 徽 交 航 安 建 地 产 安 徽 建 机 安 建 建 材 惠 州 安 建 江 南 建 工 马 鞍 山 安 建 芜 湖 安 建 亳 州 安 建 舒 城 建 设 新 凤 公 路 海 外 劳 务 老 挝 公 司 安 哥 拉 公 司 建 工 香 港 尼 日 利 亚 公 司 中 航 联 营 体 淮 北 安 建 肯 尼 亚 公 司 26% 33% 48% 50% 30% 1 建 工 集 团 下 属 公 司 情 况 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 成 立 时 间 建 工 集 团 持 股 1998 年 6 月 1 安 徽 水 利 16.07% 15 日 2002 年 9 月 2 安 徽 三 建 建 工 集 团 持 股 100% 16 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 53, , 注 册 地 址 安 徽 省 蚌 埠 市 东 海 大 道 张 公 山 南 侧 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 329 主 营 业 务 建 筑 工 程 施 工 建 筑 工 程 施 工 88

89 3 路 桥 集 团 建 工 集 团 持 股 100% 1993 年 1 月 14 日 4 安 徽 路 桥 建 工 集 团 持 股 1986 年 %; 路 桥 集 团 持 月 27 日 股 21.80% 5 安 徽 路 港 建 工 集 团 持 股 1985 年 4 月 73.57%; 路 桥 集 团 持 10 日 股 26.43% 6 安 徽 安 装 建 工 集 团 持 股 100% 1958 年 9 月 01 日 7 安 徽 建 科 建 工 集 团 持 股 100% 2007 年 1 月 19 日 8 安 徽 交 航 建 工 集 团 持 股 100% 1992 年 5 月 21 日 9 安 建 地 产 建 工 集 团 持 股 100% 1992 年 8 月 03 日 10 安 建 建 材 建 工 集 团 持 股 100% 2015 年 5 年 25 日 11 海 外 劳 务 建 工 集 团 持 股 100% 2006 年 5 月 18 号 12 惠 州 安 建 建 工 集 团 持 股 100% 2009 年 7 月 31 日 13 江 南 建 工 建 工 集 团 持 股 100% 2011 年 7 月 06 日 14 马 鞍 山 安 建 建 工 集 团 持 股 52%; 2012 年 3 月 安 徽 交 航 持 股 48% 22 日 15 芜 湖 安 建 建 工 集 团 持 股 100% 2011 年 3 月 30 号 号 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 20, 号 西 蜀 大 厦 建 筑 工 程 施 工 ( 企 业 金 融 大 厦 ) 安 徽 省 合 肥 市 蜀 45, 山 区 黄 山 路 445 建 筑 工 程 施 工 号 安 徽 省 合 肥 市 蜀 20, 山 区 黄 山 路 459 建 筑 工 程 施 工 号 安 徽 省 合 肥 市 包 5, 河 区 九 华 山 路 建 筑 工 程 施 工 99 号 2, , , , , , , , 合 肥 市 蜀 山 区 山 建 筑 设 计 湖 路 567 号 安 徽 省 合 肥 市 瑶 海 区 铜 陵 路 20 建 筑 工 程 施 工 号 安 徽 省 合 肥 市 新 站 开 发 区 明 光 路 房 地 产 开 发 526 号 合 肥 市 包 河 区 芜 建 筑 材 料 湖 路 325 号 安 徽 省 合 肥 市 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 ( 企 业 金 海 外 劳 务 输 出 融 大 厦 ) 室 惠 阳 区 淡 水 人 民 六 路 万 丰 小 区 第 项 目 投 资 二 栋 3 楼 安 徽 省 江 南 产 业 项 目 投 资 集 中 区 安 徽 省 马 鞍 山 市 经 济 技 术 开 发 区 湖 西 大 道 南 路 项 目 投 资 259 号 综 合 楼 一 层 南 陵 县 许 镇 镇 黄 项 目 投 资 塘 村 16 亳 州 安 建 建 工 集 团 持 股 100% 2014 年 7 月 亳 州 市 谯 城 区 邮 项 目 投 资 89

90 17 舒 城 建 设 建 工 集 团 持 股 50%; 安 徽 路 桥 持 股 50% 18 新 凤 公 路 建 工 集 团 持 股 70% 19 安 徽 建 机 建 工 集 团 持 股 100% 20 老 挝 公 司 建 工 集 团 持 股 100% 21 安 哥 拉 公 司 建 工 集 团 持 股 100% 22 香 港 公 司 建 工 集 团 持 股 100% 23 尼 日 利 亚 公 司 建 工 集 团 持 股 70%; 海 外 劳 务 持 股 30% 24 中 航 联 营 体 建 工 集 团 持 股 50% 25 淮 北 安 建 建 工 集 团 持 股 70%; 安 徽 交 航 持 股 10% 26 肯 尼 亚 公 司 建 工 集 团 持 股 99.90% 14 日 电 局 家 属 区 307 号 安 徽 省 六 安 市 舒 2015 年 1 月 20, 城 县 城 关 镇 舒 三 13 日 路 北 侧 广 德 县 经 济 开 发 区 1 号 楼 厂 房 综 2016 年 1 月 37, 合 楼 ( 安 徽 马 氏 29 日 铸 造 设 备 制 造 有 限 公 司 内 ) 安 徽 省 合 肥 市 经 1985 年 7 月 济 技 术 开 发 区 桃 6, 日 花 工 业 园 锦 绣 大 道 万 象 市, XAYSETTHA 县,Phonekeng 2011 年 8 月 300 万 美 元 村, 第 13 组, 04 日 Kaysonephomevi han 路, 编 号 : 104/6 罗 安 达, 维 也 纳 2013 年 6 月 市, 金 格 克 丽 斯 5.5 亿 宽 扎 23 日 蒂 娜 小 区, 一 层 1 号 房 间 香 港 九 龙 尖 沙 咀 2015 年 4 月 1 港 币 广 东 道 25 号 港 23 日 威 大 厦 第 二 座 Plot 32,Birao 2007 年 8 月 29 日 5,000 万 奈 拉 Street,Behind AP Plaza,Abuja,Nige ria 2014 年 4 月 100 万 肯 尼 肯 尼 亚 内 罗 毕 恩 25 日 亚 先 令 巴 卡 西 区 机 场 路 淮 北 市 杜 集 区 东 2016 年 5 月 外 环 路 西 大 寨 45, 日 路 北 侧 乾 豪 雅 居 1#201 室 肯 尼 亚 内 罗 毕 郡 2016 年 3 月 100 万 肯 尼 玫 瑰 路 与 丹 尼 斯 2 日 亚 先 令 普 利 特 路 交 口 项 目 投 资 项 目 投 资 建 筑 机 械 制 造 海 外 工 程 施 工 海 外 工 程 施 工 投 资 公 司 海 外 工 程 施 工 海 外 工 程 施 工 项 目 投 资 海 外 工 程 施 工 2 具 有 重 大 影 响 的 下 属 公 司 情 况 90

91 建 工 集 团 下 属 企 业 中 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 占 建 工 集 团 合 并 财 务 数 据 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 公 司 情 况 如 下 : (1) 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 安 徽 水 利 有 关 情 况 详 见 本 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 (2) 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司 1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 芜 湖 路 329 号 左 登 宏 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 一 般 经 营 项 目 : 房 屋 建 筑 工 程 建 筑 装 修 装 饰 工 程 机 电 设 备 安 装 工 程 起 重 设 备 安 装 工 程 市 政 公 用 工 程 公 路 工 程 水 利 水 电 工 程 公 路 路 面 及 路 基 工 程 施 工 承 包 境 外 房 屋 建 筑 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 需 要 的 劳 务 人 员 机 械 设 备 房 屋 租 赁 31,000 万 元 2002 年 9 月 16 日 A 2) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 安 徽 三 建 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 建 工 集 团 31, 合 计 31, ) 历 史 沿 革 年 9 月 安 徽 三 建 设 立 2002 年 8 月 30 日, 建 工 集 团 向 安 徽 省 工 商 局 直 属 分 局 提 交 关 于 设 立 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司 的 申 请 ( 建 工 [2002]212 号 ), 申 请 新 设 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司, 为 独 立 法 人, 由 三 建 集 团 出 资 2,700 万 元, 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 房 地 产 ) 出 资 300 万 元, 拟 注 册 资 本 金 为 3,000 万 元 2002 年 9 月 5 日, 安 徽 新 安 会 计 师 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 新 评 报 字 (2002) 第 0162 号 ), 以 2002 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 安 徽 省 三 建 集 团 91

92 提 供 评 估 的 固 定 资 产 存 货 评 估 价 值 为 27,026, 元 2002 年 9 月 11 日, 安 徽 新 安 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 新 验 字 [2002]0911 号 ), 验 证 截 至 2002 年 9 月 11 日 止, 安 徽 三 建 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 3,000 万 元, 其 中 货 币 出 资 300 万 元, 实 物 出 资 2,700 万 元 2002 年 9 月 16 日, 安 徽 三 建 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 为 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 安 徽 三 建 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 2, 兴 业 房 地 产 合 计 3, 年 6 月 增 资 2005 年 6 月 6 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 增 资 部 分 2,000 万 元 由 新 股 东 建 工 集 团 出 资 1,600 万 元, 瑞 兴 房 地 产 出 资 400 万 元 2005 年 6 月 14 日, 安 徽 新 安 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 新 验 字 [2005] 第 0766 号 ), 验 证 截 至 2005 年 6 月 13 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 建 工 集 团 合 肥 瑞 兴 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 兴 房 地 产 ) 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 2, 建 工 集 团 1, 瑞 兴 房 地 产 兴 业 房 地 产 合 计 5, 年 5 月 增 资 2008 年 4 月 21 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 92

93 5,000 万 元 增 加 至 7,000 万 元, 增 资 部 分 2,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2008 年 4 月 28 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 合 恒 谊 验 字 (2008) 第 0521 号 ), 验 证 截 至 2008 年 4 月 23 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 4, 建 工 集 团 1, 瑞 兴 房 地 产 兴 业 房 地 产 合 计 7, 年 6 月 股 权 转 让 2008 年 6 月 6 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 瑞 兴 房 地 产 将 其 拥 有 的 安 徽 三 建 % 的 股 权 转 让 给 兴 业 房 地 产 2008 年 6 月 12 日, 瑞 兴 房 地 产 与 兴 业 房 地 产 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 同 意 瑞 兴 房 地 产 将 其 拥 有 的 安 徽 三 建 % 的 股 权 以 400 万 元 的 价 格 转 让 给 兴 业 房 地 产 本 次 股 权 转 让 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 4, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 7, 年 11 月 增 资 2008 年 11 月 4 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 7,000 万 元 增 加 至 8,000 万 元, 增 资 部 分 1,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2008 年 11 月 6 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 合 恒 谊 验 字 (2008) 第 1516 号 ), 验 证 截 至 2008 年 11 月 6 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 93

94 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 5, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 7, 合 计 8, 年 2 月 增 资 2009 年 2 月 2 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 加 至 10,000 万 元, 增 资 部 分 2,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2009 年 2 月 3 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 合 恒 谊 验 字 (2009) 第 114 号 ), 验 证 截 至 2009 年 2 月 3 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 7, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 10, 年 7 月 增 资 2009 年 7 月 20 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 加 至 12,000 万 元, 增 资 部 分 2,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2009 年 7 月 21 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 恒 谊 验 字 (2009) 第 1358 号 ), 验 证 截 至 2009 年 7 月 21 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 9, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 12, 年 8 月 增 资 94

95 2009 年 8 月 20 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 12,000 万 元 增 加 至 15,000 万 元, 增 资 部 分 3,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2009 年 8 月 24 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 恒 谊 验 字 (2009) 第 1493 号 ), 验 证 截 至 2009 年 8 月 21 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 3,000 万 元, 以 货 币 出 资 安 徽 三 建 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 15,000 万 元, 实 收 资 本 为 15,000 万 元 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 12, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 15, 年 3 月 增 资 2010 年 2 月 25 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 15,000 万 元 增 加 至 20,000 万 元, 增 资 部 分 5,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2010 年 2 月 25 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 皖 恒 谊 验 字 (2010) 第 0234 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2010 年 2 月 25 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 5,000 万 元, 以 货 币 出 资 安 徽 三 建 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 20,000 万 元, 实 收 资 本 为 20,000 万 元 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 17, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 20, 年 9 月 增 资 2010 年 9 月 4 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 20,000 万 元 增 加 至 25,000 万 元, 增 资 部 分 5,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2010 年 9 月 21 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 恒 谊 验 字 (2010) 第 1187 号 ), 验 证 截 至 2010 年 9 月 21 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 95

96 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 5,000 万 元, 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 22, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 25, 年 4 月 增 资 2011 年 3 月 14 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 安 徽 三 建 的 注 册 资 本 由 25,000 万 元 增 加 至 31,000 万 元, 增 资 部 分 6,000 万 元 由 三 建 集 团 出 资 2011 年 4 月 19 日, 安 徽 恒 谊 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 恒 谊 验 字 (2011) 第 0416 号 ), 验 证 截 至 2011 年 4 月 19 日 止, 安 徽 三 建 已 收 到 三 建 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 6,000 万 元, 以 货 币 出 资 安 徽 三 建 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 31,000 万 元, 实 收 资 本 为 31,000 万 元 本 次 增 资 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 三 建 集 团 28, 建 工 集 团 1, 兴 业 房 地 产 合 计 31, 年 5 月 股 权 无 偿 划 转 2012 年 2 月 13 日, 安 徽 省 国 资 委 出 具 关 于 安 徽 三 建 工 程 有 限 公 司 和 安 徽 省 交 通 航 务 工 程 有 限 公 司 部 分 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 宜 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2012]48 号 ), 同 意 将 三 建 集 团 和 兴 业 房 地 产 持 有 的 安 徽 三 建 92.58% 和 2.26% 股 权 无 偿 划 转 至 建 工 集 团 2012 年 4 月 10 日, 安 徽 三 建 召 开 股 东 会, 同 意 将 三 建 集 团 和 兴 业 房 地 产 持 有 的 安 徽 三 建 92.58% 和 2.26% 股 权 无 偿 划 转 至 建 工 集 团, 划 转 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 10 日, 三 建 集 团 兴 业 房 地 产 与 建 工 集 团 签 订 了 股 权 无 偿 划 转 协 议, 约 定 将 三 建 集 团 和 兴 业 房 地 产 持 有 的 安 徽 三 建 92.58% 和 2.26% 股 权 无 96

97 偿 划 转 至 建 工 集 团 本 次 无 偿 划 转 完 成 后, 安 徽 三 建 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 建 工 集 团 31, 合 计 31, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 安 徽 三 建 股 权 未 发 生 变 动 4) 安 徽 三 建 基 本 财 务 状 况 最 近 两 年 一 期 安 徽 三 建 的 主 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 681, , , 负 债 总 计 619, , , 所 有 者 权 益 合 计 61, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 61, , , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 239, , ,012, 营 业 利 润 5, , , 净 利 润 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4, , ,

98 情 况 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 主 要 固 定 资 产 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外, 下 同 ) 拥 有 的 主 要 房 产 情 况 如 下 : 98

99 序 号 所 属 一 级 子 公 司 使 用 权 人 房 屋 所 有 权 证 号 用 途 房 屋 座 落 建 筑 面 积 (m2) 瑕 疵 说 明 是 否 存 在 权 利 限 制 1 建 工 集 团 房 地 权 合 产 字 第 号 办 公 芜 湖 路 323 号 10, 否 2 建 工 集 团 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 住 宅 芜 湖 路 323 号 否 3 建 工 集 团 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 住 宅 芜 湖 路 323 号 否 4 建 工 集 团 房 地 权 证 合 产 第 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 室 否 5 建 工 集 团 房 地 权 证 合 产 第 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 室 否 6 建 工 集 团 房 地 权 证 合 产 第 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 室 1, 否 建 工 集 团 安 徽 三 建 建 工 集 团 北 京 分 公 司 X 京 房 权 证 朝 字 第 号 住 宅 朝 阳 区 安 慧 北 里 逸 园 18 号 楼 20 层 否 建 工 集 团 北 京 分 公 司 X 京 房 权 证 朝 字 第 号 住 宅 朝 阳 区 安 慧 北 里 逸 园 18 号 楼 20 层 否 已 签 署 相 关 协 议, 但 未 办 理 房 屋 权 属 证 明, 已 建 工 集 团 安 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 安 哥 拉 Ginga Cristina 居 住 小 区 T 栋 经 当 地 律 师 事 务 所 出 具 否 哥 拉 公 司 认 可 权 属 的 法 律 意 见 书 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 商 业 否 幢 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 商 业 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 否 幢

100 12 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 商 业 13 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 商 业 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20 幢 108 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20 幢 否 否 14 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 办 公 芜 湖 路 329 号 1, 否 15 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 办 公 芜 湖 路 329 号 3, 否 16 安 徽 三 建 房 地 权 证 合 产 字 第 号 办 公 芜 湖 路 329 号 否 17 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 办 公 包 河 区 美 菱 大 道 329 号 兴 业 商 办 楼 1 幢 室 否 18 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 商 业 否 19 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 商 业 否 20 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 车 库 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 车 库 否 21 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 车 库 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 车 库 否 22 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 23 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 24 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 25 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 26 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 否 否 否 否 否 100

101 27 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 办 公 用 房 28 安 徽 三 建 房 地 权 合 产 字 第 号 办 公 用 房 29 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 商 业 服 务 30 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 商 业 31 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 办 公 32 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 办 公 33 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 办 公 34 安 徽 三 建 合 产 字 第 号 办 公 35 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 住 宅 36 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 住 宅 37 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 住 宅 38 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 住 宅 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 包 河 区 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 商 101 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 商 201 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 301 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 商 办 公 01 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 501 庐 阳 区 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 601 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 鼓 吉 园 1# 楼 101 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 鼓 吉 园 1# 楼 102 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 鼓 吉 园 1# 楼 104 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 鼓 吉 园 1# 楼 105 单 元 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 39 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 住 宅 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 鼓 吉 园 1# 否 101

102 楼 106 单 元 40 安 徽 三 建 芜 湖 分 公 司 房 地 权 证 芜 镜 湖 区 字 第 号 住 宅 芜 湖 天 泰 花 园 2# 楼 否 41 安 徽 三 建 芜 湖 分 公 司 房 地 权 证 芜 镜 湖 区 字 第 号 住 宅 芜 湖 天 泰 花 园 2# 楼 否 42 安 徽 三 建 沪 房 地 浦 字 (2014) 第 号 居 住 张 杨 路 1348 号 1907 室 否 43 安 徽 三 建 榕 房 权 证 R 字 第 号 其 他 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 小 区 否 安 徽 省 第 三 建 筑 工 程 公 司 安 徽 三 建 集 团 公 司 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 住 宅 芜 湖 路 329 号 1, 房 地 权 证 合 产 字 第 号 成 套 住 宅 阜 南 路 166 号 润 安 大 厦 室 3001 室 3, 室 46 安 徽 三 建 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 望 江 路 24 号 龙 骨 车 间 4, 安 徽 三 建 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 望 江 路 24 号 钢 结 构 厂 房, 车 间 1, 安 徽 三 建 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 望 江 路 24 号 锻 造 车 间 安 徽 轻 钢 龙 骨 有 限 公 司 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 望 江 路 24 号 钢 结 构 车 间 3, 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 区 公 司 综 合 楼 4, 证 载 权 利 人 名 称 需 变 更, 但 因 保 全 诉 讼 对 方 财 产 需 向 法 院 提 供 担 保 导 致 暂 时 无 法 办 理 名 称 变 更 证 载 权 利 人 名 称 变 更 已 经 安 徽 省 国 资 委 批 准, 正 在 办 理 名 称 变 更 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书, 预 计 是 是 否 否 否 否 否 102

103 公 司 不 存 在 实 质 障 碍 51 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 区 公 司 食 堂 及 浴 室 2, 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 安 徽 建 工 建 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 52 筑 工 业 有 限 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 区 公 司 1 号 厂 房 47, 关 房 屋 权 属 证 书, 预 计 否 公 司 不 存 在 实 质 障 碍 53 路 桥 集 团 路 桥 集 团 房 地 权 证 合 产 字 地 号 办 公 西 蜀 大 厦 ( 企 业 金 融 大 厦 ) , 否 54 安 徽 路 桥 房 地 权 证 合 产 字 第 安 徽 路 桥 房 地 权 证 合 产 字 第 工 业 用 房 工 业 用 房 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 6 幢 1, 否 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 7 幢 1, 否 56 安 徽 路 桥 房 地 权 证 合 产 字 第 住 宅 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 4 幢 否 57 安 徽 路 桥 房 地 权 证 合 产 字 第 安 徽 路 桥 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 办 公 用 房 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 综 合 楼 办 公 楼 4, 否 办 公 江 淮 路 125 号 院 内 8 幢 1, 否 宿 舍 江 淮 路 125 号 院 内 3 幢 否 食 堂 江 淮 路 125 号 院 内 4 幢 否 仓 库 江 淮 路 125 号 院 内 6 幢 否 仓 库 江 淮 路 125 号 院 内 13 幢 否 103

104 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 省 公 路 管 理 局 材 料 供 应 站 安 徽 省 公 路 管 理 局 材 料 供 应 站 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 蚌 埠 字 第 号 蚌 埠 市 房 地 权 证 蚌 埠 字 第 号 仓 库 江 淮 路 125 号 院 内 9 幢 否 办 公 江 淮 路 125 号 院 内 1 幢 否 工 交 江 淮 路 125 号 院 内 2 幢 否 仓 库 江 淮 路 125 号 院 内 5 幢 否 宿 舍 江 淮 路 125 号 院 内 7 幢 否 工 交 江 淮 路 125 号 院 内 11 幢 否 商 业 蚌 埠 市 大 庆 三 路 号 三 间 门 面 房 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 仓 库 界 首 路 8 号 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 仓 库 界 首 路 8 号 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 配 电 房 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 11 间 平 房 房 屋 所 在 土 地 性 质 为 划 拨, 正 在 办 理 变 更 中 登 记 权 利 人 名 称 与 国 有 土 地 使 用 权 证 不 符, 正 在 办 理 变 更 登 记 登 记 权 利 人 名 称 与 国 有 土 地 使 用 权 证 不 符, 正 在 办 理 变 更 登 记 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 74 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 彩 板 房 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 否 证 书 否 否 否 否 否 104

105 75 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 值 班 室 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 值 班 室 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 车 库 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 铸 造 车 间 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 材 料 库 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 食 堂 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 实 验 楼 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 职 工 宿 舍 安 徽 路 桥 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 四 分 公 司 办 公 大 楼 1, 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 金 寨 南 路 二 分 公 司 机 修 车 间 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 金 寨 南 路 二 分 公 司 食 堂 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 金 寨 南 路 二 分 公 司 办 公 楼 1, 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 105

106 87 88 安 徽 省 公 路 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 管 理 局 材 料 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 界 首 路 8 号 办 公 楼 否 证 书 供 应 站 安 徽 路 港 房 地 权 证 合 产 第 号 办 公 瑶 海 区 铜 陵 路 22 号 办 公 楼 否 安 徽 路 港 第 一 分 公 司 安 徽 路 港 第 一 分 公 司 芜 开 发 区 字 第 号 仓 储 芜 湖 经 开 区 汽 经 一 路 1, 否 芜 开 发 区 字 第 工 业 芜 湖 经 开 区 汽 经 一 路 4, 否 91 安 徽 路 港 房 地 权 证 合 产 字 第 号 住 宅 瑶 海 区 铜 陵 路 17 号 1 幢 否 92 安 徽 路 港 二 分 公 司 蚌 埠 市 房 地 权 证 蚌 埠 字 第 号 办 公 迎 宾 路 11 号 院 内 办 公 楼 1, 否 93 安 徽 路 港 二 分 公 司 蚌 埠 市 房 地 权 证 蚌 埠 字 第 号 仓 储 迎 宾 路 11 号 院 内 仓 库 否 94 安 徽 省 大 件 卸 运 承 包 公 司 新 全 字 第 团 结 西 路 三 村 67 号 拟 出 让, 已 在 安 徽 省 产 权 交 易 中 心 挂 牌 否 已 提 供 拆 迁 文 件 拆 95 安 徽 路 港 安 徽 路 港 第 三 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 六 安 市 皖 西 大 道 城 投 大 厦 4-5 层 2, 迁 办 证 明 六 安 城 投 公 司 证 明, 可 确 认 权 属, 预 计 办 理 房 屋 权 属 否 证 书 不 存 在 实 质 障 碍 因 建 设 规 划 许 可 证 名 称 96 安 徽 路 港 租 赁 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 当 涂 路 219 号 维 修 车 间 与 现 在 单 位 名 称 不 符, 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 否 证 书 106

107 97 安 徽 安 装 98 安 徽 安 装 99 安 徽 安 装 100 安 徽 安 装 101 安 徽 安 装 安 徽 安 装 蚌 埠 市 房 地 权 证 蚌 埠 字 第 号 房 地 权 证 ( 合 产 ) 字 第 号 房 地 权 证 ( 合 产 ) 字 第 非 成 套 号 房 地 权 证 ( 合 产 ) 字 第 号 房 地 权 证 ( 合 产 ) 字 第 安 徽 安 装 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 号 商 业 凤 阳 东 路 383 号 2 号 楼 号 否 其 他 包 河 区 徽 州 大 道 708 号 28 幢 否 住 宅 包 河 区 徽 州 大 道 708 号 27 幢 1, 否 其 他 包 河 区 徽 州 大 道 708 号 22 幢 1, 否 商 业 庐 阳 区 城 隍 庙 南 大 门 入 口 商 场 一 层 8 号 位 否 上 海 市 浦 东 新 区 灵 山 路 600 弄 42 号 101 室 102 室 安 徽 安 装 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 徽 州 大 道 九 华 国 际 办 公 大 楼 1, 安 徽 安 装 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 安 建 地 产 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 当 涂 路 西 ( 东 二 环 路 贾 大 郢 ) 贾 大 郢 精 品 大 车 间 已 通 过 法 院 确 权, 目 前 已 胜 诉, 进 入 执 行 阶 段, 预 计 后 期 办 理 权 属 证 书 不 存 在 实 质 障 碍 与 开 发 商 达 成 补 偿 协 议, 预 计 后 期 办 理 权 属 证 书 不 存 在 实 质 障 碍 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 房 地 权 证 合 产 字 第 号 办 公 美 菱 大 道 329 号 兴 业 商 办 楼 303 号 否 房 地 权 合 产 字 第 住 宅 兴 业 瑞 锦 苑 5# 否 证 书 否 否 否 107

108 安 徽 九 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 黄 山 路 与 石 台 路 交 口 安 建 国 际 大 厦 对 外 出 租 商 业 及 办 公 用 房 ( 安 建 国 际 大 厦 4 5 4, 楼 不 含 510 室 ) 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 6# 复 式 商 业 否 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 4# 复 式 商 业 否 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 4# 复 式 商 业 否 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 2# 复 式 商 业 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 皖 (2016) 池 州 市 不 动 产 权 第 号 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 二 楼 商 业 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 二 楼 商 业 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 二 楼 商 业 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 二 楼 商 业 正 在 办 理, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 否 否 否 否 否 108

109 限 公 司 116 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 正 在 办 理, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 117 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 2#1803 住 宅 正 在 办 理, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 118 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 4# 库 房 正 在 办 理, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 119 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 地 下 车 库 (1 个 ) 正 在 办 理, 预 计 不 存 在 实 质 障 碍 否 120 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 房 地 权 证 庐 字 第 号 工 业 庐 江 县 同 大 镇 工 业 集 中 区 工 业 北 路 与 马 河 路 交 叉 口 东 角 1 幢 3 层 2, 否 安 建 建 材 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 房 地 权 证 庐 字 第 号 房 地 权 证 庐 字 第 号 办 公 工 业 庐 江 县 同 大 镇 工 业 集 中 区 工 业 北 路 与 马 河 路 交 叉 口 东 角 3 幢 办 公 楼 庐 江 县 同 大 镇 工 业 集 中 区 工 业 北 路 与 马 河 路 交 叉 口 东 角 4 幢 , 否 2, 否 123 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 房 地 权 证 庐 字 第 号 工 业 庐 江 县 同 大 镇 工 业 集 中 区 工 业 北 路 与 马 河 路 交 叉 口 东 角 2 幢 5, 否 109

110 安 徽 建 工 合 肥 建 材 有 限 公 司 安 徽 建 工 合 肥 建 材 有 限 公 司 安 徽 建 科 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 经 开 区 耕 耘 路 428 号 公 司 厂 房 3, 拟 转 让 给 安 徽 水 利 否 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 - 经 开 区 耕 耘 路 428 号 公 司 厂 房 4, 拟 转 让 给 安 徽 水 利 否 房 地 权 证 合 产 字 第 号 127 安 徽 建 科 房 地 权 证 合 产 字 第 安 徽 建 科 房 地 权 证 合 产 字 第 办 公 用 房 办 公 用 房 办 公 用 安 徽 建 科 工 业 用 129 安 徽 建 科 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 130 安 徽 建 科 房 地 权 证 合 产 字 第 号 131 安 徽 建 科 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 工 业 用 房 工 业 用 房 庐 阳 区 环 城 南 路 28 号 办 公 实 验 楼 1, 否 庐 阳 区 环 城 南 路 28 号 办 公 楼 办 办 办 201 办 否 庐 阳 区 环 城 南 路 28 号 办 公 楼 加 层 否 蜀 山 区 山 湖 路 567 号 研 发 楼 4, 否 蜀 山 区 山 湖 路 567 号 ( 建 筑 节 能 技 术 研 发 中 心 ) 蜀 山 区 蜀 山 产 业 园 山 湖 路 567 号 科 研 基 地 外 墙 外 保 温 板 厂 生 产 车 间 否 1, 否 132 安 徽 交 航 房 地 权 证 合 产 字 第 号 办 公 瑶 海 区 铜 陵 路 22 号 办 公 楼 否 安 徽 交 航 133 安 徽 交 航 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 沿 淮 路 227 号 安 徽 交 航 蚌 埠 基 地 已 列 入 拆 迁 范 围 否 134 安 徽 建 机 安 徽 建 机 135 安 徽 建 机 房 地 权 桃 花 字 第 号 房 地 权 桃 花 字 第 号 工 业 桃 花 工 业 园 青 龙 潭 路 10, 否 工 业 桃 花 工 业 园 青 龙 潭 路 1, 否 136 安 徽 建 机 房 地 权 桃 花 字 仓 储 桃 花 工 业 园 青 龙 潭 路 1, 否 110

111 137 安 徽 建 机 138 安 徽 建 机 139 安 徽 建 机 第 号 房 地 权 桃 花 字 第 号 房 地 权 证 肥 西 桃 花 字 第 号 房 地 权 证 肥 西 桃 花 字 第 号 办 公 桃 花 工 业 园 青 龙 潭 路 2, 否 工 业 桃 花 工 业 园 景 绣 大 道 8 号 安 徽 建 机 铆 焊 2 车 间 2, 否 工 业 桃 花 工 业 园 景 绣 大 道 8 号 安 徽 建 机 铆 焊 1 车 间 6, 否 111

112 根 据 建 工 集 团 及 下 属 公 司 提 供 的 房 屋 产 权 证 书 等 相 关 资 料 及 其 书 面 确 认, 建 工 集 团 及 下 属 公 司 共 拥 有 的 房 屋 及 建 筑 物 139 处, 面 积 合 计 204, 平 方 米, 其 中 : (1) 已 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 已 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 共 有 101 处, 建 筑 面 积 合 计 为 114, 平 方 米 安 徽 三 建 拥 有 的 1 处 房 屋 ( 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号, 建 筑 面 积 为 1, 平 方 米 ), 证 载 权 利 人 名 称 需 变 更, 但 因 保 全 诉 讼 对 方 财 产 需 向 法 院 提 供 担 保 导 致 暂 时 无 法 办 理 ; 安 徽 三 建 拥 有 的 另 1 处 房 屋 ( 房 地 权 证 合 产 字 第 号, 建 筑 面 积 为 3, 平 方 米 ), 证 载 权 利 人 名 称 变 更 已 经 安 徽 省 国 资 委 批 准, 正 在 办 理 名 称 变 更 ; 安 徽 路 桥 拥 有 的 1 处 房 屋 ( 蚌 埠 市 房 地 权 证 蚌 埠 字 第 号, 面 积 为 平 方 米 ), 因 房 屋 所 在 土 地 性 质 为 划 拨, 正 在 办 理 划 拨 转 出 让 手 续 ; 安 徽 路 桥 拥 有 的 另 2 处 房 屋 ( 合 肥 市 房 权 证 产 字 第 号 号, 面 积 合 计 为 1, 平 方 米 ) 因 证 载 权 利 人 名 称 与 国 有 土 地 使 用 权 证 不 符, 正 在 办 理 变 更 登 记 ; 安 徽 路 港 拥 有 的 1 处 房 屋 ( 新 全 字 第 号, 面 积 为 平 方 米 ) 已 在 安 徽 省 产 权 交 易 中 心 挂 牌 建 工 集 团 承 诺, 上 述 已 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 等 权 利 限 制 情 形 (2) 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 共 有 38 处, 建 筑 面 积 合 计 为 90, 平 方 米, 该 等 房 屋 的 相 关 情 况 如 下 : 1) 正 在 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 账 面 价 值 评 估 值 序 号 使 用 权 人 房 屋 座 落 建 筑 面 积 (m2) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 安 哥 拉 Ginga Cristina 居 1 安 哥 拉 公 司 住 小 区 T 栋 安 徽 建 工 建 筑 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 2 4, , , 工 业 有 限 公 司 区 公 司 综 合 楼 安 徽 建 工 建 筑 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 3 2, 工 业 有 限 公 司 区 公 司 食 堂 及 浴 室 安 徽 建 工 建 筑 合 肥 市 循 环 经 济 示 范 园 4 47, , , 工 业 有 限 公 司 区 公 司 1 号 厂 房 112

113 5 安 徽 路 港 第 三 六 安 市 皖 西 大 道 城 投 大 分 公 司 厦 4-5 层 2, , 上 海 市 浦 东 新 区 灵 山 路 6 安 徽 安 装 600 弄 42 号 101 室 , 室 7 安 徽 安 装 徽 州 大 道 九 华 国 际 办 公 大 楼 1, , , 黄 山 路 与 石 台 路 交 口 安 安 徽 九 华 房 地 建 国 际 大 厦 对 外 出 租 商 8 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 9 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 10 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 11 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 12 产 开 发 有 限 公 司 安 徽 兴 业 房 地 13 产 开 发 有 限 公 司 业 及 办 公 用 房 ( 安 建 国 际 大 厦 楼 不 含 510 室 ) 4, , , 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 2# 复 式 商 业 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 综 合 楼 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 2#1803 住 宅 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 4# 库 房 池 州 白 牙 路 丽 阳 兰 庭 地 下 车 库 合 计 64, , , ) 拟 处 置 的 房 屋 安 建 建 材 下 属 公 司 安 徽 建 工 合 肥 建 材 有 限 公 司 拥 有 的 2 处 房 屋, 建 筑 面 积 合 计 8,000 平 方 米 因 所 占 土 地 为 安 徽 水 利 所 有, 无 法 办 理 房 屋 权 属 证 书 合 肥 建 材 拟 将 该 2 处 房 屋 转 让 至 安 徽 水 利, 有 关 转 让 手 续 正 在 办 理 过 程 中 安 徽 交 航 拥 有 的 1 处 房 屋, 建 筑 面 积 100 平 方 米, 根 据 安 徽 交 航 提 交 的 相 关 资 料 及 说 明, 该 房 屋 已 列 入 政 府 拆 迁 范 围, 预 计 相 关 拆 迁 补 偿 款 项 将 不 低 于 该 等 房 屋 所 对 应 的 评 估 值, 不 会 对 安 徽 水 利 的 全 体 股 东 权 益 构 成 损 害 以 上 3 处 房 屋 建 筑 面 积 合 计 为 8,100 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 的 3.96% 3) 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 113

114 序 号 使 用 权 人 房 屋 座 落 建 筑 面 积 (m2) 账 面 价 值 评 估 值 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 1 安 徽 三 建 望 江 路 24 号 龙 骨 车 间 4, 安 徽 三 建 望 江 路 24 号 钢 结 构 厂 房, 车 间 1, 安 徽 三 建 望 江 路 24 号 锻 造 车 间 安 徽 轻 钢 龙 骨 有 限 公 司 望 江 路 24 号 钢 结 构 车 间 3, 安 徽 路 桥 6 安 徽 路 桥 7 安 徽 路 桥 8 安 徽 路 桥 9 安 徽 路 桥 10 安 徽 路 桥 11 安 徽 路 桥 12 安 徽 路 桥 13 安 徽 路 桥 14 安 徽 路 桥 15 安 徽 路 桥 16 安 徽 路 桥 17 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 18 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 19 安 徽 路 桥 第 二 分 公 司 安 徽 省 公 路 管 20 理 局 材 料 供 应 站 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 配 电 房 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 11 间 平 房 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 彩 板 房 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 值 班 室 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 值 班 室 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 车 库 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 铸 造 车 间 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 材 料 库 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 食 堂 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 实 验 楼 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 职 工 宿 舍 蜀 山 区 黄 山 路 445 号 公 司 本 部 四 分 公 司 办 公 大 楼 1, 金 寨 南 路 二 分 公 司 机 修 车 间 金 寨 南 路 二 分 公 司 食 堂 金 寨 南 路 二 分 公 司 办 公 楼 1, 界 首 路 8 号 办 公 楼

115 21 安 徽 路 港 租 赁 分 公 司 22 安 徽 安 装 当 涂 路 219 号 维 修 车 间 当 涂 路 西 ( 东 二 环 路 贾 大 郢 ) 贾 大 郢 精 品 大 车 间 合 计 17, , (3) 相 关 瑕 疵 资 产 权 属 证 书 预 计 办 毕 期 限 及 其 影 响 1) 正 在 办 理 相 关 权 属 证 书 的 房 屋 建 工 集 团 对 正 在 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 情 况 进 行 了 预 计, 情 况 如 下 : 安 哥 拉 公 司 拥 有 的 1 处 房 屋, 建 筑 面 积 为 420 平 方 米, 已 签 订 买 卖 协 议 且 款 项 已 支 付 完 毕, 根 据 公 司 所 在 地 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 上 述 房 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议, 办 理 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 法 律 障 碍, 预 计 于 2017 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 安 徽 三 建 下 属 公 司 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 拥 有 的 3 处 房 屋, 建 筑 面 积 合 计 为 54, 平 方 米, 尚 待 完 成 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 建 工 集 团 承 诺, 该 等 房 屋 在 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 安 徽 路 港 第 三 分 公 司 拥 有 的 1 处 房 产, 建 筑 面 积 为 2, 平 方 米, 该 等 房 屋 系 拆 迁 补 偿 房 产, 并 已 取 得 拆 迁 文 件 拆 迁 办 证 明 六 安 城 投 公 司 证 明 等 资 料, 确 定 所 有 权 归 属 建 工 集 团 承 诺, 该 等 房 屋 后 期 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 安 徽 安 装 拥 有 的 1 处 上 海 房 产, 建 筑 面 积 为 平 方 米, 已 经 法 院 判 决 确 权 并 进 入 执 行 阶 段, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 ; 另 有 1 处 位 于 九 华 国 际 办 公 大 楼 房 产, 建 筑 面 积 为 1, 平 方 米, 已 与 开 发 商 达 成 明 确 补 偿 协 议 ; 建 工 集 团 承 诺, 该 等 房 屋 后 期 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 安 建 地 产 下 属 公 司 安 徽 九 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 拥 有 的 1 处 房 产, 建 筑 面 积 为 4, 平 方 米, 尚 待 完 成 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 建 工 集 团 承 诺, 该 等 房 屋 在 项 目 竣 工 决 算 后 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 安 建 地 产 下 属 公 司 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 拥 有 的 5 处 房 产, 建 筑 面 积 合 计 为 平 方 米, 正 在 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 建 工 集 团 承 诺, 该 等 房 屋 115

116 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 预 计 于 2016 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 以 上 13 处 房 屋 的 账 面 价 值 合 计 为 15, 万 元, 评 估 值 合 计 为 18, 万 元 ; 该 等 建 筑 面 积 合 计 为 64, 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 的 31.55% 2) 预 计 难 以 办 理 权 属 证 书 的 房 屋 安 徽 三 建 及 其 下 属 公 司 安 徽 轻 钢 龙 骨 有 限 公 司 拥 有 的 4 处 房 产, 建 筑 面 积 合 计 为 10,060 平 方 米, 因 未 取 得 报 批 报 建 等 手 续 文 件, 因 此 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 安 徽 路 桥 及 其 分 公 司 拥 有 的 16 处 房 产, 建 筑 面 积 合 计 6, 平 方 米, 因 未 取 得 报 批 报 建 等 手 续 文 件, 因 此 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 安 徽 路 港 租 赁 分 公 司 拥 有 的 1 处 房 产, 建 筑 面 积 为 720 平 方 米, 因 原 建 设 规 划 许 可 证 名 称 与 现 单 位 名 称 不 符, 且 资 料 缺 失, 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 安 徽 安 装 拥 有 的 1 处 房 产, 建 筑 面 积 为 526 平 方 米, 因 未 取 得 报 批 报 建 等 手 续 文 件, 因 此 预 计 难 以 办 理 房 屋 权 属 证 书 建 工 集 团 承 诺 : (1) 本 公 司 及 各 相 关 下 属 公 司 一 直 以 来 可 持 续 地 实 际 占 有 及 合 理 使 用 相 关 物 业, 并 没 有 因 未 取 得 或 暂 未 取 得 相 关 的 权 属 证 明 而 受 到 重 大 不 利 影 响 (2) 就 本 公 司 及 各 相 关 下 属 公 司 实 际 占 有 和 使 用 该 等 土 地 使 用 权 房 屋 情 形, 没 有 任 何 第 三 方 就 此 提 出 异 议 主 张 权 利 或 要 求 赔 偿 的 情 形, 亦 不 存 在 被 相 关 政 府 主 管 部 门 限 制 禁 止 占 有 和 使 用 该 等 物 业 或 就 此 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 (3) 同 时, 本 公 司 及 各 相 关 下 属 公 司 历 史 上 也 从 未 因 与 有 关 第 三 方 等 就 该 等 瑕 疵 物 业 发 生 争 议 或 纠 纷 而 导 致 本 公 司 及 各 相 关 下 属 公 司 承 担 重 大 损 失 以 上 22 处 房 屋 账 面 价 值 合 计 为 万 元, 评 估 值 合 计 为 1, 万 元 ; 该 等 建 筑 面 积 合 计 为 17, 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 为 8.66% 针 对 上 述 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 资 产, 水 建 总 公 司 已 于 2016 年 4 月 出 具 了 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 及 其 子 公 司 瑕 疵 资 产 的 声 明 确 认 及 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 次 交 易 注 入 的 资 产 中, 对 于 已 列 入 政 府 拆 迁 规 划 范 围 内 的 相 关 资 产, 116

117 若 今 后 政 府 拆 迁 补 偿 价 款 低 于 本 次 交 易 相 关 资 产 评 估 价 值 的, 差 额 部 分 由 水 建 总 公 司 向 上 市 公 司 现 金 补 足 2 本 次 交 易 注 入 的 资 产 中, 对 于 正 在 办 理 相 关 权 属 证 书 或 拟 处 置 的, 水 建 总 公 司 将 督 促 相 关 公 司 及 时 完 成 相 关 瑕 疵 土 地 房 产 权 属 证 书 的 办 理 或 处 置 ; 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 两 年 内, 如 相 关 资 产 仍 未 完 成 权 属 证 书 的 办 理 或 处 置 工 作, 则 :(1) 未 完 成 权 属 证 书 办 理 的 资 产 由 相 关 资 产 持 有 主 体 依 法 予 以 处 置, 处 置 价 格 低 于 本 次 交 易 的 评 估 值 部 分 由 水 建 总 公 司 予 以 现 金 补 足, 或 由 水 建 总 公 司 ( 含 其 指 定 第 三 方 ) 按 照 本 次 交 易 该 资 产 的 评 估 价 值 予 以 购 买 ; (2) 未 完 成 处 置 的 资 产 由 水 建 总 公 司 ( 含 其 指 定 第 三 方 ) 按 照 本 次 交 易 该 资 产 的 评 估 价 值 予 以 购 买 3 本 次 交 易 注 入 的 资 产 中, 对 于 无 法 通 过 补 办 手 续 获 得 相 关 权 属 文 件 的 物 业, 水 建 总 公 司 承 诺 如 下 :(1) 若 因 上 述 物 业 瑕 疵 导 致 安 徽 水 利 及 相 关 下 属 公 司 产 生 额 外 支 出 或 损 失 ( 包 括 政 府 罚 款 政 府 责 令 搬 迁 或 强 制 拆 迁 费 用 第 三 方 索 赔 等 ), 水 建 总 公 司 将 在 接 到 安 徽 水 利 及 相 关 下 属 公 司 的 书 面 通 知 后 10 个 工 作 日 内, 与 政 府 相 关 主 管 部 门 及 其 他 相 关 方 积 极 协 调 磋 商, 以 在 最 大 程 度 上 支 持 相 关 企 业 正 常 经 营, 避 免 或 控 制 损 害 继 续 扩 大 ;(2) 针 对 因 物 业 瑕 疵 产 生 的 经 济 支 出 或 损 失, 水 建 总 公 司 将 在 确 认 安 徽 水 利 及 相 关 下 属 公 司 损 失 后 的 30 个 工 作 日 内, 以 现 金 或 其 他 合 理 方 式 进 行 一 次 性 补 偿, 从 而 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 4 如 因 前 述 土 地 房 产 瑕 疵 情 况 导 致 本 次 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 遭 受 任 何 损 失, 水 建 总 公 司 将 及 时 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 作 出 补 偿 (4) 对 本 次 交 易 作 价 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 建 工 集 团 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 预 计 难 以 取 得 权 属 证 书 的 房 屋 对 应 的 账 面 价 值 合 计 为 万 元, 评 估 值 合 计 为 1, 万 元, 占 标 的 资 产 预 估 值 比 例 较 小, 评 估 时 已 关 注 了 该 等 房 产 的 权 属 瑕 疵 情 况, 估 值 时 未 考 虑 该 等 资 产 取 得 权 属 证 书 所 需 缴 纳 的 各 项 合 理 费 用 水 建 总 公 司 已 承 诺 督 促 相 关 公 司 及 时 完 成 相 关 瑕 疵 资 产 证 书 的 办 理 或 处 置, 同 时 承 诺 承 担 因 瑕 疵 物 业 产 生 的 额 外 支 出 或 损 失, 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 因 此, 上 述 瑕 疵 资 产 未 取 得 权 属 证 书 的 情 形 不 会 对 本 次 交 易 作 价 交 易 进 程 以 及 相 关 使 用 人 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 就 上 述 未 完 善 权 属 证 书 的 物 业 瑕 疵, 建 工 集 团 和 水 建 总 公 司 作 出 的 承 诺 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 2 主 要 无 形 资 产 情 况 117

118 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 拥 有 的 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 118

119 序 号 1 所 属 一 级 子 公 司 使 用 权 面 是 否 存 在 权 利 限 使 用 权 人 取 得 方 式 土 地 使 用 证 编 号 用 途 土 地 坐 落 终 止 日 期 积 (m2) 制 / 现 状 说 明 建 工 集 团 作 价 出 资 合 国 用 (2003) 字 第 0108 号 商 服 芜 湖 路 81 号 2043 年 3 月 3, 否 2 建 工 集 团 出 让 合 国 用 (2015) 第 高 新 1639 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 年 4 月 否 3 建 工 集 团 出 让 合 国 用 (2015) 第 高 新 1640 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 年 4 月 否 4 建 工 集 团 出 让 合 国 用 (2015) 第 高 新 1638 号 办 公 望 江 西 路 502 号 西 蜀 大 厦 年 4 月 否 建 工 集 团 建 工 集 团 安 哥 拉 公 司 建 工 集 团 安 哥 拉 公 司 安 徽 三 建 购 买 - 安 哥 拉 维 也 纳 市 工 业 发 展 区 - 4, 购 买 - 安 哥 拉 维 也 纳 市 工 业 发 展 区 - 4, 出 让 8 安 徽 三 建 出 让 9 安 徽 三 建 出 让 安 徽 三 建 10 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2014) 字 第 经 济 号 合 国 用 (2014) 字 第 经 济 号 合 国 用 (2014) 字 第 经 济 号 合 国 用 (2014) 字 第 经 济 号 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 11 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 办 公 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20#109 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20#103 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20#108 经 济 区 芙 蓉 路 与 松 林 路 交 口 明 珠 湖 畔 20#102 美 菱 大 道 329 号 兴 业 商 办 楼 1 幢 不 存 在 权 利 限 制 ; 取 得 授 权 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 不 存 在 权 利 限 制 ; 取 得 授 权 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 2074 年 6 月 否 2074 年 6 月 否 2074 年 6 月 否 2074 年 6 月 否 2052 年 8 月 否 12 安 徽 三 建 出 让 瑶 海 合 国 用 (2015) 第 号 商 业 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 商 业 年 4 月 否 13 安 徽 三 建 出 让 瑶 海 合 国 用 (2015) 第 号 商 业 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 商 业 年 4 月 否 119

120 14 安 徽 三 建 出 让 瑶 海 合 国 用 (2015) 第 号 15 安 徽 三 建 出 让 瑶 海 合 国 用 (2015) 第 号 住 宅 ( 车 库 ) 住 宅 ( 车 库 ) 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 车 库 年 4 月 4.76 否 瑶 海 区 枞 阳 路 240 号 商 住 楼 车 库 年 4 月 4.76 否 16 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 17 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 18 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 19 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 20 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 21 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 22 安 徽 三 建 出 让 合 包 国 用 (2015) 第 号 住 宅 万 岗 路 99 号 丽 阳 兰 庭 2 幢 商 业 年 6 月 否 23 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 24 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 25 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 26 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 27 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 商 101 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 商 201 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 301 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 401 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 年 6 月 否 2046 年 6 月 否 2046 年 6 月 否 2046 年 6 月 否 2046 年 6 月 否 120

121 28 安 徽 三 建 出 让 合 国 用 (2015) 第 庐 阳 号 商 业 29 安 徽 三 建 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 308 号 30 安 徽 三 建 出 让 31 安 徽 三 建 出 让 32 安 徽 三 建 出 让 33 安 徽 三 建 出 让 34 安 徽 三 建 出 让 安 徽 三 建 芜 湖 分 公 司 安 徽 三 建 芜 湖 分 公 司 榕 晋 国 用 (2005) 第 号 榕 晋 国 用 (2006) 第 号 榕 晋 国 用 (2005) 第 号 榕 晋 国 用 (2005) 第 号 榕 晋 国 用 (2005) 第 号 办 公 综 合 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 阜 阳 北 路 436 号 骏 豪 华 庭 商 业 综 合 楼 办 公 年 6 月 否 芜 湖 路 329 号 2053 年 3 月 12, 否 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 鼓 园 1# 楼 101 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 鼓 园 1# 楼 102 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 鼓 园 1# 楼 104 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 鼓 园 1# 楼 105 单 元 福 州 晋 安 区 鼓 山 镇 鼓 山 苑 鼓 园 1# 楼 106 单 元 2005 年 12 月 31 日 ( 办 证 日 期 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 办 证 日 期 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 办 证 日 期 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 办 证 日 期 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 办 证 日 期 ) 否 否 否 9.40 否 9.40 否 出 让 芜 镜 国 用 (2015) 第 3441 号 住 宅 芜 湖 天 泰 花 园 2# 楼 室 2043 年 10 月 否 出 让 芜 镜 国 用 (2015) 第 3440 号 住 宅 芜 湖 天 泰 花 园 2# 楼 室 2043 年 10 月 8.76 否 37 安 徽 三 建 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 307 号 工 业 蜀 山 区 望 江 西 路 2053 年 1 月 19, 否 38 安 徽 建 工 建 出 让 东 国 用 (2016) 第 0527 号 工 业 合 肥 循 环 经 济 示 范 园 经 一 路 与 纬 三 2066 年 1 月 38, 否 121

122 筑 工 业 有 限 路 交 口 东 北 角 公 司 39 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 出 让 东 国 用 (2016) 第 0526 号 工 业 合 肥 循 环 经 济 示 范 园 经 一 路 与 纬 三 路 交 口 东 北 角 2066 年 1 月 80, 否 40 路 桥 集 团 路 桥 集 团 出 让 合 国 用 (2013) 第 高 新 3512 号 办 公 西 蜀 大 厦 ( 企 业 金 融 大 厦 ) 年 4 月 否 41 安 徽 路 桥 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 227 号 工 业 蜀 山 区 黄 山 路 2053 年 9 月 22, 否 安 徽 路 桥 第 一 分 公 司 安 徽 路 桥 路 面 工 程 有 限 责 任 公 司 作 价 出 资 蚌 国 用 (2015) 第 405 号 办 公 蚌 埠 市 江 淮 路 125 号 2053 年 10 月 9, 否 出 让 东 国 用 (2008) 第 1340 号 工 业 肥 东 县 撮 镇 镇 振 兴 村 店 忠 路 西 侧 2058 年 8 月 43, 否 44 安 徽 路 桥 安 徽 路 桥 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 238 号 工 业 界 首 路 1 号 2053 年 9 月 16, 否 45 安 徽 路 桥 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 242 号 工 业 界 首 路 1 号 2053 年 9 月 14, 否 46 安 徽 路 桥 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 228 号 工 业 蜀 山 区 金 寨 南 路 2053 年 9 月 6,108.3 否 不 存 在 权 利 限 制 ; 47 安 徽 路 桥 第 房 屋 所 在 土 地 为 划 拨 蚌 国 用 (2015) 第 406 号 商 服 大 庆 三 路 号 一 分 公 司 划 拨, 正 在 办 理 划 拨 转 出 让 手 续 48 安 徽 路 港 出 让 合 国 用 (2013) 第 133 号 办 公 铜 陵 路 22 号 2053 年 1 月 否 49 安 徽 路 港 第 安 徽 路 港 一 分 公 司 出 让 芜 国 用 2008 字 第 201 号 办 公 开 发 区 汽 经 一 路 西 侧 2058 年 6 月 5, 否 50 安 徽 路 港 作 价 出 资 合 国 用 (2016) 第 007 号 综 合 ( 办 瑶 海 区 铜 陵 路 17 号 2053 年 9 月 1, 否 122

123 公 ) 51 安 徽 路 港 作 价 出 资 合 国 用 (2012) 第 137 号 工 业 当 涂 路 219 号 2053 年 9 月 9, 否 52 不 存 在 权 利 限 制 ; 安 徽 省 路 港 作 价 出 资 蚌 国 用 ( 作 价 出 资 ) 第 号 办 公 蚌 埠 市 迎 滨 路 11 号 2053 年 10 月 5,718.2 正 在 办 理 证 载 权 工 程 公 司 利 人 名 称 变 更 53 安 徽 安 装 出 让 蚌 国 用 (2015) 第 253 号 商 服 蚌 埠 凤 阳 东 路 383 号 2 号 楼 号 2042 年 4 月 否 54 安 徽 安 装 安 徽 安 装 作 价 出 资 合 国 用 (2015) 第 314 号 工 业 包 河 区 美 菱 大 道 2053 年 1 月 5, 否 55 安 徽 安 装 出 让 合 国 用 (2014) 第 389 号 工 业 当 涂 路 西 ( 东 二 环 路 贾 大 郢 ) 2051 年 5 月 11, 否 安 徽 兴 业 房 办 公 用 56 安 建 地 产 地 产 开 发 有 出 让 合 国 用 (2006) 第 B1667 号 地 限 责 任 公 司 美 菱 大 道 329 号 兴 业 商 办 楼 303 号 2052 年 8 月 否 安 徽 瑞 特 新 庐 江 县 同 大 镇 工 业 集 中 区 工 业 北 路 57 安 建 建 材 型 材 料 有 限 出 让 庐 国 用 (2015) 第 号 工 业 与 马 河 路 交 口 东 南 角 公 司 2065 年 8 月 23, 否 58 办 公 安 徽 建 科 作 价 出 资 合 国 用 (2012) 第 245 号 安 徽 建 科 综 合 环 城 南 路 2 号 2053 年 2 月 1, 否 59 安 徽 建 科 出 让 合 蜀 国 用 (2006) 字 第 8 号 工 业 珊 瑚 路 以 西 2055 年 4 月 11, 否 60 安 徽 交 航 出 让 合 国 有 (2013) 第 113 号 办 公 铜 陵 路 22 号 2053 年 1 月 否 61 安 徽 交 航 蚌 国 用 ( 作 价 出 资 ) 第 不 存 在 权 利 限 制 ; 安 徽 交 航 出 让 办 公 沿 淮 路 227 号 2053 年 10 月 2,223.7 号 已 列 入 拆 迁 范 围 62 安 徽 建 机 出 让 肥 西 国 用 (2009) 第 472 号 工 业 桃 花 工 业 园 2053 年 3 月 44, 否 安 徽 建 机 63 安 徽 建 机 出 让 肥 西 国 用 (2009) 第 471 号 工 业 桃 花 工 业 园 2053 年 3 月 13, 否 123

124 124

125 根 据 建 工 集 团 及 下 属 公 司 提 供 的 国 有 土 地 使 用 权 证 书 等 相 关 资 料 及 其 书 面 确 认, 建 工 集 团 及 下 属 公 司 共 拥 有 63 宗 土 地 使 用 权, 面 积 合 计 为 414, 平 方 米 国 内 的 61 宗 土 地 均 依 法 领 取 了 国 有 土 地 使 用 权 证, 其 中, 安 徽 路 桥 拥 有 的 1 宗 土 地 使 用 权 ( 蚌 国 用 (2015) 第 406 号, 面 积 为 平 方 米 ) 正 在 办 理 划 拨 转 出 让 手 续 ; 安 徽 路 港 拥 有 的 1 宗 土 地 使 用 权 ( 蚌 国 用 ( 作 价 出 资 ) 第 号, 面 积 为 5, 平 方 米 ) 由 于 使 用 权 人 名 称 为 改 制 前 的 安 徽 省 路 港 工 程 公 司, 目 前 正 在 办 理 证 载 权 利 人 名 称 变 更 手 续 ; 安 徽 交 航 拥 有 的 1 宗 土 地 使 用 权 ( 蚌 国 用 ( 作 价 出 资 ) 第 号, 面 积 为 2, 平 方 米 ) 已 列 入 政 府 拆 迁 范 围, 预 计 相 关 拆 迁 补 偿 款 项 将 不 低 于 该 等 土 地 所 对 应 的 评 估 值, 不 会 对 安 徽 水 利 及 全 体 股 东 权 益 构 成 损 害 安 哥 拉 公 司 拥 有 的 2 宗 土 地 所 有 权 ( 面 积 合 计 为 9, 平 方 米 ) 已 与 出 让 人 签 订 出 让 合 同, 根 据 其 所 在 地 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 该 公 司 合 法 享 有 该 宗 土 地 所 有 权, 取 得 授 权 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 就 上 述 未 完 善 权 属 证 书 的 物 业 瑕 疵, 建 工 集 团 和 水 建 总 公 司 作 出 的 承 诺 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 (2) 注 册 商 标 序 号 商 标 权 人 注 册 商 标 注 册 证 号 核 定 使 用 商 品 类 别 有 效 期 1 建 工 集 团 第 37 类 安 徽 路 港 第 37 类 安 徽 建 机 第 7 类 安 徽 建 机 第 7 类 安 徽 轻 钢 龙 骨 有 限 公 司 第 6 类

126 6 安 徽 中 兴 联 建 筑 机 械 租 赁 有 限 公 司 第 37 类 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 第 19 类 (3) 专 利 权 序 号 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 权 利 期 限 1 建 工 集 团 路 基 工 程 中 高 液 限 土 的 分 类 处 理 方 法 发 明 ZL 年 2 建 工 集 团 大 跨 度 预 应 力 混 凝 土 箱 型 梁 横 断 面 的 增 强 结 构 发 明 ZL 年 3 建 工 集 团 步 向 义 混 凝 土 桥 墩 的 加 固 方 法 发 明 ZL 年 4 建 工 集 团 步 向 义 混 凝 土 桥 面 梁 的 加 固 方 法 发 明 ZL 年 一 种 石 雕 榫 结 构 及 应 用 该 5 建 工 集 团 榫 结 构 的 仿 古 徽 派 石 牌 坊 发 明 ZL X 年 的 安 装 方 法 6 建 工 集 团 抗 旱 保 水 剂 的 制 备 方 法 发 明 ZL 年 建 工 集 团 北 京 林 业 大 一 种 用 于 改 善 畜 牧 养 殖 环 7 学 境 的 定 点 送 风 降 温 装 置 一 种 水 泥 库 库 顶 钢 网 架 支 8 建 工 集 团 撑 结 构 实 用 新 型 ZL X 年 实 用 新 型 ZL 年 9 建 工 集 团 天 棚 仰 面 冲 击 钻 孔 装 置 实 用 新 型 ZL 年 10 建 工 集 团 预 埋 后 机 械 冷 连 接 的 墙 体 拉 结 筋 构 件 实 用 新 型 ZL 年 11 建 工 集 团 一 种 石 雕 榫 结 构 实 用 新 型 ZL 年 12 建 工 集 团 13 建 工 集 团 14 建 工 集 团 15 建 工 集 团 一 种 外 墙 外 保 温 系 统 耐 候 性 试 样 基 体 有 机 - 无 机 外 墙 保 温 隔 热 装 饰 复 合 系 统 有 机 - 无 机 复 合 型 外 墙 外 保 温 系 统 外 墙 隔 热 保 温 装 饰 复 合 系 统 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 16 建 工 集 团 安 徽 建 机 自 升 式 塔 式 起 重 机 顶 升 防 实 用 新 型 ZL 年 126

127 脱 装 置 自 升 式 塔 式 起 重 机 顶 升 防 17 建 工 集 团 安 徽 建 机 冒 顶 安 全 保 护 装 置 安 徽 三 建 江 苏 九 鼎 环 一 种 可 三 维 调 节 的 幕 墙 挂 18 球 建 设 科 技 集 团 有 限 件 公 司 实 用 新 型 ZL 年 发 明 ZL 年 19 安 徽 三 建 幕 墙 旋 转 支 架 发 明 ZL X 年 20 安 徽 三 建 一 种 可 紧 固 的 PVC 增 高 接 线 盒 21 安 徽 三 建 一 种 可 收 张 式 两 翼 扩 孔 钻 头 安 徽 三 建 合 肥 工 业 大 一 种 环 形 楔 块 组 合 式 混 凝 22 学 土 预 制 块 塔 吊 基 础 一 种 钢 筋 自 承 式 可 调 节 三 23 安 徽 三 建 角 支 撑 安 徽 三 建 中 建 三 局 第 一 种 竖 向 定 向 移 动 的 吊 篮 24 一 建 设 工 程 有 限 责 任 导 向 装 置 公 司 25 安 徽 三 建 安 徽 华 力 建 一 种 用 于 钢 框 胶 合 板 墙 体 设 集 团 有 限 公 司 模 板 的 可 调 式 三 角 支 撑 架 26 安 徽 三 建 安 徽 华 力 建 一 种 铝 框 胶 合 板 模 板 独 立 设 集 团 有 限 公 司 可 调 式 钢 管 支 撑 27 安 徽 三 建 合 肥 学 院 一 种 可 拆 卸 的 砼 预 制 拼 装 塔 机 基 础 预 制 T 梁 肋 板 钢 筋 预 应 28 路 桥 集 团 力 管 道 固 定 抽 插 式 安 装 模 架 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 发 明 ZL 年 29 路 桥 集 团 建 工 集 团 红 砂 岩 路 基 施 工 方 法 发 明 ZL 年 30 路 桥 集 团 31 路 桥 集 团 32 路 桥 集 团 33 安 徽 路 桥 34 安 徽 路 桥 一 种 小 型 预 制 构 件 混 凝 土 浇 筑 分 料 器 预 制 边 梁 外 侧 顶 板 下 施 工 工 作 台 架 一 种 可 重 复 利 用 的 装 配 式 拌 合 站 储 料 仓 隔 墙 一 种 深 厚 软 基 后 顶 升 轻 质 路 堤 结 构 的 施 工 方 法 一 种 岩 溶 地 区 钻 孔 灌 注 桩 结 构 及 施 工 方 法 实 用 新 型 ZL X 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 35 安 徽 路 桥 一 种 装 配 式 预 制 铰 缝 涵 洞 实 用 新 型 ZL X 年 36 安 徽 路 桥 一 种 路 缘 石 侧 面 沥 青 喷 洒 器 实 用 新 型 ZL 年 127

128 37 安 徽 路 桥 一 种 铣 刨 台 阶 清 扫 器 实 用 新 型 ZL 年 38 安 徽 路 桥 一 种 装 配 式 钢 板 组 合 梁 临 时 支 撑 加 固 结 构 实 用 新 型 ZL X 年 39 安 徽 路 桥 一 种 拼 装 斜 撑 组 合 型 支 架 实 用 新 型 ZL 年 40 安 徽 路 桥 一 种 斜 倒 角 薄 壁 高 墩 牛 腿 托 架 实 用 新 型 ZL 年 41 安 徽 路 桥 一 种 钢 板 桩 水 刀 固 定 结 构 实 用 新 型 ZL 年 42 安 徽 路 桥 一 种 深 水 桩 基 础 用 加 强 肋 嵌 入 式 钢 护 筒 43 安 徽 路 桥 一 种 深 厚 软 基 后 顶 升 轻 质 路 堤 结 构 44 安 徽 路 桥 一 种 带 支 盘 排 水 式 预 制 管 桩 结 构 45 安 徽 路 桥 一 种 岩 溶 地 区 钻 孔 灌 注 桩 结 构 46 安 徽 路 桥 一 种 防 止 寒 区 公 路 半 填 半 挖 段 翻 浆 的 路 基 结 构 47 安 徽 路 桥 陡 坡 岩 质 河 床 上 异 型 深 水 围 堰 的 施 工 方 法 48 安 徽 路 桥 钢 筋 混 凝 土 箱 梁 内 模 倒 角 处 设 置 钢 板 网 的 模 板 安 徽 安 装 安 徽 鑫 合 机 一 种 便 携 式 施 工 现 场 临 时 49 电 设 备 有 限 公 司 用 电 联 排 插 座 50 安 徽 建 科 一 种 管 桩 桩 身 混 凝 土 全 截 面 强 度 检 验 方 法 51 安 徽 建 科 一 种 方 桩 桩 身 混 凝 土 全 截 面 强 度 检 验 方 法 52 安 徽 建 科 逆 作 法 后 插 钢 管 柱 垂 直 定 位 装 置 及 其 施 工 方 法 53 安 徽 建 科 一 种 带 有 万 向 转 轮 的 起 吊 装 置 54 安 徽 建 科 一 种 带 有 防 水 结 构 的 底 节 沉 井 55 安 徽 建 科 地 下 连 续 墙 接 缝 防 水 结 构 及 其 施 工 方 法 56 安 徽 建 科 自 平 衡 环 形 空 间 网 格 结 构 外 架 57 安 徽 建 科 金 树 青 泵 送 混 凝 土 速 效 防 坍 恢 复 剂 58 安 徽 建 科 一 种 用 于 测 量 岩 石 剪 切 蠕 变 特 性 的 试 验 装 置 实 用 新 型 ZL X 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 Zl 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 发 明 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL X 年 发 明 ZL 年 发 明 ZL X 年 实 用 新 型 ZL 年 128

129 59 安 徽 建 科 60 安 徽 建 科 61 安 徽 建 科 金 树 青 62 安 徽 建 科 63 安 徽 建 科 64 安 徽 建 科 65 安 徽 建 科 66 安 徽 建 科 金 树 青 一 种 干 湿 循 环 过 程 中 岩 石 实 用 新 型 ZL 年 的 压 剪 试 验 装 置 一 种 管 桩 桩 端 后 灌 浆 防 腐 实 用 新 型 ZL 年 装 置 一 种 用 于 A B 双 组 份 干 粉 实 用 新 型 ZL X 年 砂 浆 现 场 搅 拌 的 搅 拌 机 一 种 预 应 力 混 凝 土 管 桩 抗 实 用 新 型 ZL X 年 拔 试 验 装 置 一 种 地 连 墙 幅 墙 接 缝 后 压 实 用 新 型 ZL 年 浆 防 水 结 构 逆 作 施 工 支 撑 钢 管 砼 柱 节 实 用 新 型 ZL 年 点 后 焊 接 加 固 结 构 一 种 玻 璃 纤 维 筋 与 钢 筋 混 实 用 新 型 ZL X 年 合 配 筋 的 混 凝 土 预 制 桩 A B 双 组 份 干 粉 砂 浆 施 工 实 用 新 型 ZL 年 现 场 搅 拌 站 67 安 徽 建 科 金 树 青 移 动 式 干 粉 砂 浆 搅 拌 站 实 用 新 型 ZL 年 68 安 徽 建 科 地 下 连 续 墙 接 缝 防 水 结 构 实 用 新 型 ZL 年 69 安 徽 建 科 地 下 连 续 墙 加 固 防 水 结 构 实 用 新 型 ZL 年 70 安 徽 建 科 可 伸 缩 拼 装 作 业 平 台 支 架 实 用 新 型 ZL 年 71 安 徽 建 科 一 种 具 有 反 射 隔 热 功 能 的 玻 璃 钢 瓦 构 造 实 用 新 型 ZL 年 72 安 徽 建 科 锯 齿 型 阻 尼 器 实 用 新 型 ZL 年 73 安 徽 建 科 74 安 徽 建 科 75 安 徽 建 科 76 安 徽 建 科 一 种 保 温 胶 泥 - 隔 热 涂 料 外 墙 外 保 温 隔 热 系 统 构 造 用 于 小 墙 肢 的 组 合 式 加 固 结 构 用 于 大 空 旷 开 间 薄 弱 层 的 异 形 钢 支 撑 一 种 用 于 复 合 地 基 载 荷 试 验 的 整 体 轮 辐 式 液 压 千 斤 顶 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL X 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 77 安 徽 建 科 外 挂 折 线 式 节 点 实 用 新 型 ZL 年 78 安 徽 建 科 支 托 盘 式 相 贯 节 点 实 用 新 型 ZL X 年 79 安 徽 建 科 侧 向 铰 接 钢 支 座 实 用 新 型 ZL X 年 安 徽 交 航 天 津 科 技 大 一 种 环 保 疏 浚 余 水 / 尾 水 净 学 建 工 集 团 化 人 工 湿 地 系 统 安 徽 交 航 天 津 科 技 大 一 种 环 保 疏 浚 底 泥 一 体 化 学 建 工 集 团 机 械 深 度 干 化 系 统 发 明 ZL 年 发 明 ZL 年 129

130 82 安 徽 建 机 塔 式 起 重 机 标 准 节 旋 转 工 装 发 明 ZL 年 83 安 徽 建 机 塔 式 起 重 机 起 重 臂 工 装 发 明 ZL 年 84 安 徽 建 机 塔 式 起 重 机 的 黑 匣 子 安 全 监 控 电 路 实 用 新 型 ZL 年 85 安 徽 建 机 设 有 GPRS 模 块 的 塔 式 起 重 机 安 全 监 控 电 路 实 用 新 型 ZL 年 86 安 徽 建 机 具 有 自 诊 断 功 能 的 塔 式 起 重 机 远 程 监 控 电 路 实 用 新 型 ZL 年 87 起 重 臂 平 衡 臂 拉 杆 杆 件 与 安 徽 建 机 建 工 集 团 实 用 新 型 ZL 年 耳 板 榫 式 连 接 结 构 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 利 用 糖 蜜 生 产 酒 精 的 废 水 88 第 二 监 督 检 测 站 金 树 制 备 混 凝 土 液 体 外 加 剂 的 发 明 ZL 年 青 方 法 89 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 一 种 新 型 瓦 刀 实 用 新 型 ZL 年 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 利 用 采 砂 堆 集 场 构 建 干 粉 90 第 二 监 督 检 测 站 金 树 砂 浆 A 组 份 中 黄 砂 的 生 产 实 用 新 型 ZL 年 青 线 (4) 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 登 记 号 软 件 名 称 开 发 完 成 日 期 取 得 方 式 1 安 徽 三 建 2012SR 三 建 项 目 人 力 资 源 管 理 系 统 [ 简 称 : 项 目 人 力 资 源 管 理 系 统 ]V1.0 2 安 徽 三 建 三 建 企 业 印 章 监 管 系 统 [ 简 称 : 2012SR 企 业 印 章 监 管 系 统 ]V1.0 3 安 徽 建 科 与 安 徽 华 盛 绿 色 建 筑 检 测 与 评 价 系 统 软 件 建 科 信 息 技 术 有 限 责 2015SR [ 简 称 : 绿 建 测 评 软 件 ]V1.0 任 公 司 4 建 工 集 团 建 工 集 团 CES 协 同 系 统 [ 简 称 : 2016SR CES 协 同 系 统 ]V1.0 5 建 工 集 团 建 工 集 团 CES 移 动 协 同 系 统 [ 简 2016SR 称 :CES 移 动 协 同 系 统 ]V 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 (5) 域 名 序 号 域 名 发 证 机 关 有 效 期 注 册 人 1 aceg.com.cn 厦 门 商 中 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 建 工 集 团 2 ahjthw.com 北 京 万 网 志 成 科 技 有 限 公 司 建 工 集 团 3 ahrbg.com 厦 门 市 中 资 网 络 服 务 有 限 公 司 路 桥 集 团 130

131 4 ahluqiao.com 厦 门 商 中 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 路 桥 5 ahlggc.com 厦 门 商 中 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 路 港 6 ajaz.cn 北 京 新 网 互 联 科 技 有 限 公 司 安 徽 安 装 7 acegjc.com 北 京 新 网 数 码 信 息 技 术 有 限 公 司 安 建 建 材 8 jky.ah.cn 北 京 新 网 数 码 信 息 技 术 有 限 公 司 安 徽 建 科 9 ahjjc.com 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 建 机 10 jiuhuafch.com.cn 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 acegoec.com 阿 里 云 计 算 有 限 公 司 安 徽 九 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 建 工 集 团 海 外 工 程 分 公 司 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 建 工 集 团 对 合 并 报 表 范 围 以 外 的 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 担 保 单 位 担 保 起 始 日 担 保 截 止 日 担 保 金 额 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 安 徽 一 建 , 是 安 徽 一 建 , 否 安 徽 二 建 , 否 合 计 20, 上 表 中, 建 工 集 团 对 安 徽 一 建 提 供 担 保 金 额 为 12,000 万 元, 对 安 徽 二 建 提 供 担 保 金 额 为 8,000 万 元 本 次 吸 收 合 并 后, 建 工 集 团 对 安 徽 一 建 安 徽 二 建 提 供 的 担 保 将 形 成 上 市 公 司 对 合 并 报 表 范 围 之 外 主 体 提 供 的 担 保 1 对 合 并 报 表 范 围 之 外 主 体 提 供 的 担 保 的 具 体 情 况 (1)2015 年 5 月 25 日, 建 工 集 团 与 徽 商 银 行 合 肥 曙 光 路 支 行 签 订 了 最 高 额 保 证 合 同, 为 安 徽 一 建 在 徽 商 银 行 合 肥 曙 光 路 支 行 自 2015 年 5 月 25 日 至 2016 年 5 月 25 日 期 间 的 综 合 授 信 协 议 借 款 合 同 贸 易 融 资 合 同 银 行 承 兑 协 议 出 具 保 函 协 议 书 等 债 务 提 供 最 高 担 保, 担 保 金 额 为 5,000 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 该 担 保 已 到 期 解 除 (2)2016 年, 建 工 集 团 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 不 131

132 可 撤 销 担 保 书, 为 安 徽 一 建 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 的 自 2015 年 11 月 4 日 至 2016 年 11 月 3 日 期 间 的 开 立 信 用 证 开 立 保 函 等 授 信 业 务 提 供 最 高 担 保, 担 保 金 额 为 7,000 万 元 安 徽 一 建 以 上 述 担 保 用 于 开 具 银 行 保 函, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 该 担 保 项 下 开 具 的 保 函 已 到 期 退 回 或 已 由 安 徽 一 建 缴 纳 全 额 保 证 金, 建 工 集 团 实 际 不 会 因 上 述 担 保 发 生 担 保 风 险 (3)2016 年 3 月 9 日, 建 工 集 团 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书, 为 安 徽 二 建 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 的 自 2015 年 11 月 4 日 至 2016 年 11 月 3 日 期 间 的 开 立 信 用 证 开 立 保 函 等 授 信 业 务 提 供 最 高 担 保, 担 保 金 额 为 8,000 万 元 安 徽 二 建 以 上 述 担 保 用 于 开 具 银 行 保 函, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 该 担 保 项 下 开 具 的 保 函 已 到 期 退 回 或 已 由 安 徽 二 建 缴 纳 全 额 保 证 金, 建 工 集 团 实 际 不 会 因 上 述 担 保 发 生 担 保 风 险 2 对 合 并 报 表 范 围 之 外 主 体 提 供 的 担 保 的 有 关 承 诺 为 确 保 建 工 集 团 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 行 签 订 的 尚 未 到 期 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 而 可 能 产 生 的 担 保 风 险, 水 建 总 公 司 与 安 徽 一 建 安 徽 二 建 承 诺 如 下 : (1) 水 建 总 公 司 承 诺 : 如 因 建 工 集 团 为 安 徽 一 建 安 徽 二 建 提 供 任 何 担 保 ( 包 含 但 不 限 于 因 上 述 合 同 而 产 生 的 担 保 责 任 ) 而 导 致 建 工 集 团 或 安 徽 水 利 承 担 担 保 责 任 或 发 生 损 失, 则 水 建 总 公 司 将 直 接 对 银 行 等 债 权 人 承 担 担 保 责 任 或 对 建 工 集 团 或 安 徽 水 利 进 行 全 额 现 金 补 偿 (2) 安 徽 一 建 安 徽 二 建 承 诺 : 公 司 未 来 发 生 的 所 有 债 务 及 业 务 不 再 由 建 工 集 团 承 担 任 何 担 保 责 任 ( 三 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 建 工 集 团 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 554,

133 应 付 票 据 102, 应 付 账 款 1,248, 预 收 账 款 455, 应 付 职 工 薪 酬 18, 应 交 税 费 109, 应 付 利 息 5, 应 付 股 利 2, 其 他 应 付 款 233, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 113, 流 动 负 债 合 计 2,842, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 285, 应 付 债 券 64, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 递 延 收 益 4, 递 延 所 得 税 负 债 1, 非 流 动 负 债 合 计 354, 负 债 合 计 3,197, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 建 工 集 团 负 债 总 额 3,197, 万 元, 其 中 流 动 负 债 为 2,842, 万 元, 非 流 动 负 债 为 354, 万 元 五 建 工 集 团 取 得 的 业 务 资 质 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 取 得 的 主 要 的 业 务 资 质 情 况 如 下 : 序 号 经 营 资 质 种 类 证 件 号 或 编 号 发 证 机 关 有 效 期 许 可 内 容 权 利 人 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 1 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 机 电 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 工 集 团 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 机 场 场 道 工 程 专 业 承 包 贰 级 133

134 可 承 担 建 筑 装 饰 工 程 设 计 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 轻 型 钢 结 构 工 程 设 计 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 照 2 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级 A 住 建 部 明 工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 程 设 计 相 应 范 围 的 甲 级 专 项 工 程 设 计 业 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 建 工 集 团 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 3 建 筑 行 业 ( 人 防 工 程 ) 乙 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 建 工 集 团 地 基 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级 4 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 壹 级 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 贰 级 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 工 集 团 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包 壹 级 5 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 安 徽 省 商 务 厅 - 1 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 2 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 建 工 集 团 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 6 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 机 电 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 壹 级 安 徽 三 建 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 可 承 担 建 筑 装 饰 工 程 设 计 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 轻 型 钢 结 构 工 程 设 计 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 照 7 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 建 筑 行 业 甲 级 ) A 住 建 部 明 工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 程 设 计 相 应 范 围 的 甲 级 专 项 工 程 设 计 业 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 安 徽 三 建 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 和 管 理 服 务 8 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 地 基 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级 安 徽 三 建 134

135 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 防 水 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 机 电 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 9 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 桥 梁 工 程 专 业 承 包 壹 级 隧 道 工 程 专 业 承 包 壹 级 路 桥 集 团 公 路 路 面 工 程 专 业 壹 级 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 桥 梁 工 程 专 业 承 包 壹 级 10 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 隧 道 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级 安 徽 路 桥 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 交 通 工 程 ( 公 路 安 全 设 施 ) 专 业 承 包 壹 级 公 路 交 通 工 程 A1024 安 徽 省 住 可 承 担 各 级 公 路 标 志 标 线 护 11 专 业 承 包 交 通 房 和 城 乡 - 栏 隔 离 栏 防 眩 板 等 工 程 施 工 安 徽 路 桥 安 全 设 施 资 质 168 建 设 厅 及 安 装 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 工 程 的 施 工 : 沿 海 3 万 吨 级 和 内 河 5,000 吨 级 及 以 下 码 头 水 深 <6 米 的 防 波 堤 5 万 吨 及 以 下 船 坞 船 台 和 滑 道 工 程 1,000 吨 级 及 以 下 船 闸 和 300 吨 级 及 以 下 升 船 机 工 程 港 口 与 航 道 工 A1024 安 徽 省 住 沿 海 5 万 吨 级 和 内 河 1,000 吨 级 12 程 施 工 总 承 包 房 和 城 乡 - 及 以 下 航 道 工 程 600 万 立 方 米 安 徽 路 桥 贰 级 168 建 设 厅 及 以 下 疏 浚 工 程 或 陆 域 吹 填 工 程 16 万 平 方 米 及 以 下 港 区 堆 场 工 程 1,200 米 及 以 下 围 堤 护 岸 工 程 4 万 立 方 米 及 以 下 水 下 炸 礁 清 礁 工 程, 以 及 与 其 相 对 应 的 道 路 与 陆 域 构 筑 物 简 仓 地 下 水 基 及 基 础 土 石 方 航 标 栈 桥 海 岸 及 近 海 工 程 港 口 装 卸 设 备 135

136 安 装 通 航 建 筑 设 备 安 装 水 下 开 挖 与 清 障 等 工 程 13 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 预 拌 混 凝 土 专 业 承 包 不 分 等 级 安 徽 路 桥 14 对 外 承 包 工 程 经 营 资 格 证 书 安 徽 省 商 务 厅 - 1 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 2 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 安 徽 路 桥 15 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 一 类 安 徽 省 交 通 运 输 厅 可 以 承 担 大 型 特 大 型 桥 梁 和 长 特 长 隧 道 以 及 特 殊 复 杂 结 构 的 桥 隧 构 造 物 的 中 修 和 大 修 工 程 安 徽 路 港 可 以 承 担 一 级 公 路 和 高 速 公 路 的 16 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 二 类 ( 甲 级 ) 安 徽 省 交 通 运 输 厅 路 基 路 面 中 小 桥 涵 洞 中 短 隧 道 绿 化 及 沿 线 设 施 ( 不 含 监 控 通 讯 收 费 管 理 系 统 ) 等 安 徽 路 港 的 中 修 大 修 养 护 工 程 17 公 路 养 护 工 程 施 工 从 业 资 质 证 三 类 ( 甲 级 ) 安 徽 省 交 通 运 输 厅 可 以 承 担 高 速 公 路 和 一 级 或 者 二 级 公 路 的 小 修 保 养 安 徽 路 港 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 18 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 桥 梁 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级 安 徽 路 港 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 交 通 工 程 ( 公 路 安 全 设 施 ) 专 业 承 包 壹 级 19 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 叁 级 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 叁 级 安 徽 路 港 20 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 ( 压 力 管 道 ) TS 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 GC1 级 GD1 级 工 业 管 道 安 徽 安 装 21 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 ( 电 梯 ) TS 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 乘 客 电 梯 载 货 电 梯 自 动 扶 梯 杂 物 电 梯 自 动 人 行 道 安 装 维 修,B 级 安 徽 安 装 22 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 ( 起 重 机 械 ) TS 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 桥 式 起 重 机 门 式 起 重 机 较 小 型 起 重 设 备 安 装 维 修,B 级 安 徽 安 装 23 特 种 设 备 安 装 TS383 安 徽 省 质 GC 类 ( GC2 GC3),GB 类 ( GB1 安 徽 安 装 136

137 改 造 维 修 许 可 量 技 术 监 ( 含 PE 专 项 ) GB2) 证 ( 压 力 管 道 ) 016 督 局 24 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 中 华 人 民 共 和 国 安 徽 出 入 境 检 验 检 疫 局 - 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 安 徽 安 装 25 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 安 徽 商 务 厅 - 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 安 徽 安 装 26 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 安 徽 省 商 务 厅 - 1 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 2 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 安 徽 安 装 中 国 石 油 27 中 国 石 化 工 程 建 设 市 场 资 源 库 A 级 施 工 成 员 证 书 ZYK-S GA-13 2 化 工 集 团 公 司 建 设 工 程 招 标 投 标 管 理 - 中 国 石 化 工 程 建 设 市 场 资 源 库 A 级 施 工 成 员 安 徽 安 装 委 员 会 28 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 中 华 人 民 共 和 国 合 肥 海 关 - 进 出 口 货 物 收 发 货 人 安 徽 安 装 机 电 安 装 工 程 A1124 可 承 担 各 类 一 般 工 业, 公 用 工 程 29 施 工 总 承 包 壹 住 建 部 - 及 公 共 建 筑 的 机 电 安 装 工 程 的 施 安 徽 安 装 级 170 工 可 承 担 单 项 建 安 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 房 屋 建 房 屋 建 筑 工 程 A1124 筑 工 程 的 施 工 :(1)40 层 及 以 下, 30 施 工 总 承 包 壹 住 建 部 - 各 类 跨 度 的 房 屋 建 筑 工 程 ;(2) 安 徽 安 装 级 170 高 度 240 米 及 以 下 的 构 筑 物 ;(3) 建 筑 面 积 20 万 平 方 米 及 以 下 的 住 宅 小 区 或 建 筑 群 体 31 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 壹 级 A 住 建 部 - 可 承 担 各 类 钢 结 构 工 程 ( 包 括 网 架 轻 型 钢 结 构 工 程 ) 的 制 作 与 安 装 安 徽 安 装 32 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 A 住 建 部 - 可 承 担 各 类 消 防 设 施 工 程 的 施 工 安 徽 安 装 33 化 工 石 油 设 备 管 道 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级 A 住 建 部 - 可 承 担 各 类 化 工 石 油 石 油 化 工 装 置 的 设 备 管 道 安 装 工 程 安 徽 安 装 34 化 工 石 油 工 程 A1124 安 徽 省 住 - 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 安 徽 安 装 137

138 施 工 总 承 包 贰 房 和 城 乡 册 资 本 金 5 倍, 单 项 合 同 额 2 亿 级 170 建 设 厅 元 及 以 下 的 中 小 型 化 工 石 油 石 油 化 工 工 程 的 施 工 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 市 政 公 用 工 程 的 施 工 : 1 10 万 吨 / 日 及 以 下 给 水 厂 ;5 万 吨 / 日 及 以 下 污 水 处 理 工 程 ;3 35 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 立 方 米 / 秒 及 以 下 给 水 污 水 泵 站 ;15 立 方 米 / 秒 及 以 下 雨 水 泵 站 ; 各 类 给 排 水 管 道 工 程 ; 2 总 贮 存 容 积 1,000 立 方 米 及 以 安 徽 安 装 下 液 化 气 贮 罐 场 ( 站 ); 供 气 规 模 15 万 立 方 米 / 日 燃 气 工 程 ; 中 压 及 以 下 燃 气 管 道 调 压 站 ; 供 热 面 积 150 万 平 方 米 热 力 工 程 ; 3 各 类 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 程 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 冶 炼 机 电 设 备 的 安 装 工 程 : 1 年 产 25 万 吨 及 以 下 炼 钢 连 铸 轧 钢 工 程 ; 2 年 产 50 万 吨 及 以 下 炼 铁 工 程, 90 平 方 米 及 以 下 烧 结 工 程 ; 3 年 产 40 万 吨 及 以 下 炼 焦 工 程 ; 4 小 时 制 氧 6,000 立 方 米 及 以 下 冶 炼 机 电 设 备 A1124 安 徽 省 住 制 氧 工 程 ; 36 安 装 工 程 专 业 房 和 城 乡 - 5 年 产 30 万 吨 及 以 下 氧 化 铝 工 安 徽 安 装 承 包 贰 级 170 建 设 厅 程,10 万 吨 及 以 下 铜 铝 铅 锌 镍 等 有 色 金 属 冶 炼 电 解 工 程,3 万 吨 及 以 下 的 有 色 金 属 加 工 工 程 ; 6 日 产 2,000 吨 及 以 下 水 泥 工 程 ; 7 日 产 2,000 吨 及 以 下 水 泥 预 热 系 统 钢 结 构 的 制 作 安 装 和 同 等 规 模 自 动 化 控 制 系 统 的 安 装 调 试 工 程 ;8 日 熔 量 400 吨 及 以 下 浮 法 玻 璃 工 程 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 37 电 力 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 册 资 本 金 5 倍 的 单 机 容 量 20 万 千 瓦 及 以 下 的 机 组 整 体 工 程 220 千 伏 及 以 下 送 电 线 路 及 相 同 电 压 等 级 的 变 电 站 整 体 工 程 施 工 总 承 安 徽 安 装 包 138

139 38 环 保 工 程 专 业 承 包 壹 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 各 类 环 保 工 程 的 施 工 安 徽 安 装 39 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 工 程 造 价 1,200 万 元 及 以 下 的 建 筑 智 能 化 工 程 的 施 工 安 徽 安 装 40 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 单 位 工 程 造 价 1,200 万 元 及 以 下 建 筑 室 内 室 外 装 修 装 饰 工 程 ( 建 筑 幕 墙 工 程 除 外 ) 的 施 工 安 徽 安 装 41 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 金 5 倍 的 10KV 及 以 下 的 各 类 城 市 广 场 道 路 公 路 建 筑 外 立 面 公 共 绿 地 等 照 明 工 程 安 徽 安 装 42 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 ( 锅 炉 ) TS 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 安 装 改 造 维 修 1 级 别 安 徽 安 装 43 中 石 化 中 原 油 建 工 程 有 限 公 司 单 项 工 程 承 ( 分 ) 包 商 备 案 登 记 证 A 中 石 化 中 原 油 建 工 程 有 限 公 司 - 进 入 中 石 化 中 原 油 建 工 程 有 限 公 司 建 设 市 场 承 ( 分 ) 包 工 程 投 标 施 工 安 徽 安 装 安 徽 省 固 定 资 44 产 投 资 项 目 节 能 评 估 机 构 备 安 徽 省 节 能 协 会 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 评 估 机 构 备 案 安 徽 建 科 案 证 书 [ 建 ] 城 45 城 乡 规 划 编 制 资 质 甲 级 规 编 (1413 住 建 部 城 乡 规 划 编 制 安 徽 建 科 19) 46 人 民 防 空 工 程 专 业 设 计 乙 级 皖 人 防 设 计 资 字 第 ( ) 号 安 徽 省 人 民 防 空 办 公 室 可 承 担 本 省 范 围 内 2 万 平 方 米 以 下 人 防 工 程 建 设 项 目 ( 不 含 各 类 人 防 指 挥 所 专 业 队 工 程 医 疗 救 护 工 程 一 等 人 员 掩 蔽 部 ) 主 体 工 程 配 套 工 程 及 地 面 附 属 设 备 设 施 用 房 的 设 计 业 务 安 徽 建 科 可 承 担 建 筑 装 饰 工 程 设 计 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 轻 型 钢 结 构 工 程 47 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 建 筑 工 程 甲 级 ) A 住 建 部 设 计 建 筑 智 能 化 系 统 设 计 照 明 工 程 设 计 和 消 防 设 施 工 程 设 计 相 应 范 围 的 甲 级 专 项 工 程 设 计 业 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 安 徽 建 科 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 和 管 理 服 139

140 务 48 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 ( 工 程 项 目 管 理 资 格 ) 甲 级 工 咨 甲 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 建 筑 : 规 划 咨 询 编 制 项 目 建 议 书 编 制 项 目 可 行 性 研 究 报 告 项 目 申 请 报 告 资 金 申 请 报 告 工 程 设 计 * 工 程 监 理 * 工 程 项 目 管 理 ( 全 过 程 管 理 ) 安 徽 建 科 中 华 人 民 49 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 丙 级 工 咨 丙 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 建 筑 专 业 评 估 咨 询 安 徽 建 科 会 电 力 行 业 ( 变 电 50 工 程 送 电 工 程 ) 专 业 乙 级 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 乙 级 建 筑 行 业 ( 人 防 工 程 专 业 ) 乙 级 市 政 行 业 ( 道 路 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 的 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 安 徽 建 科 工 程 给 水 工 53 程 排 水 工 程 桥 梁 工 程 ) 专 业 乙 级 中 华 人 民 建 科 节 共 和 国 住 54 民 用 建 筑 能 效 测 评 机 构 函 [2015] 房 城 乡 建 设 部 建 筑 - 承 担 可 再 生 能 源 建 筑 应 用 示 范 市 县 项 目 现 场 监 测 工 作 安 徽 建 科 19 号 节 能 与 科 技 司 55 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 隧 道 工 程 专 业 承 包 叁 级 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 叁 级 环 保 工 程 专 业 承 包 叁 级 安 徽 交 航 56 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 住 建 部 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 安 徽 交 航 57 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 公 路 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 河 湖 整 治 工 程 专 业 承 包 贰 级 安 徽 交 航 58 中 华 人 民 共 和 国 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 安 徽 省 商 务 厅 - 1. 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 2. 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 安 徽 交 航 140

141 需 的 劳 务 人 员 59 城 市 园 林 绿 化 企 业 资 质 证 书 CYLZ 皖 合 肥 叁 合 肥 市 林 业 和 园 林 局 - 城 市 园 林 绿 化 叁 级 安 徽 交 航 60 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 起 重 机 械 ) TS 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 塔 式 起 重 机 ( 普 通 塔 式 起 重 机, 限 PT 型 260t.m 及 以 下 QTZ 型 160t.m 及 以 下 ) 安 徽 建 机 61 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 起 重 机 械 ) TS 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 起 重 机 械 (B 级, 施 工 升 降 机, SC200/200 型 2t/2t 及 以 下 ) 安 徽 建 机 62 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 ( 起 重 机 械 ) TS 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 塔 式 起 重 机 升 降 机 ( 安 装 维 修, A 级 ) 安 徽 建 机 63 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级 B 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 各 类 起 重 设 备 的 安 装 与 拆 卸 安 徽 建 机 可 承 担 单 项 建 安 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 : 房 屋 建 筑 工 程 A2014 安 徽 省 住 (1)28 层 及 以 下 单 跨 跨 度 施 工 总 承 包 贰 房 和 城 乡 - 米 及 以 下 的 房 屋 建 筑 工 程 ; 安 徽 建 机 级 420 建 设 厅 (2) 高 度 120 米 及 以 下 的 构 筑 物 ; (3) 建 筑 面 积 12 万 平 方 米 及 以 下 的 住 宅 小 区 或 建 筑 群 体 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 且 跨 度 33 米 及 以 下 总 重 量 1,200 吨 及 以 下 单 65 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 A 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 体 建 筑 面 积 24,000 平 方 米 及 以 下 的 钢 结 构 工 程 ( 包 括 轻 型 钢 结 构 工 程 ) 和 边 长 80 米 及 以 下 总 重 安 徽 建 机 量 350 吨 及 以 下 建 筑 面 积 6,000 平 方 米 及 以 下 的 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 起 重 设 备 安 装 A2014 安 徽 省 住 册 资 本 金 5 倍 的 1,000 千 牛 米 及 66 工 程 专 业 承 包 房 和 城 乡 - 以 下 塔 吊 等 起 重 设 备 120 吨 及 安 徽 建 机 贰 级 420 建 设 厅 以 下 起 重 机 和 龙 门 吊 的 安 装 与 拆 卸 67 对 外 劳 务 合 作 经 营 资 格 证 书 LW 安 徽 省 商 务 厅 向 境 外 派 遣 各 类 劳 务 人 员 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 海 外 劳 务 141

142 68 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 Q1070 0R3S 北 京 中 经 科 环 质 量 认 证 有 限 公 司 海 外 劳 务 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO 9001:2008 标 准, 该 体 系 覆 盖 范 围 为 境 外 派 遣 劳 务 服 务 ( 不 含 海 员 ) 海 外 劳 务 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 69 金 属 门 窗 工 程 专 业 承 包 贰 级 B 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 铝 合 金 塑 钢 等 金 属 门 窗 工 程 的 施 工 : 1 28 层 及 以 下 建 筑 物 的 金 属 门 窗 工 程 ; 2 面 积 8,000 平 方 米 及 以 下 的 金 安 徽 三 建 润 鑫 铝 塑 门 窗 有 限 公 司 属 门 窗 工 程 70 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 预 拌 混 凝 土 专 业 承 包 不 分 等 级 安 徽 擎 工 建 材 有 限 公 司 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 且 跨 度 33 米 及 以 下 总 重 量 1,200 吨 及 以 下 单 71 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 B 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 体 建 筑 面 积 24,000 平 方 米 及 以 下 的 钢 结 构 工 程 ( 包 括 轻 型 钢 结 构 工 程 ) 和 边 长 80 米 及 以 下 总 重 安 徽 轻 钢 龙 骨 有 限 公 司 量 350 吨 及 以 下 建 筑 面 积 6,000 平 方 米 及 以 下 的 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 72 脚 手 架 搭 设 作 业 分 包 壹 级 C 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 - 可 承 担 各 类 工 程 的 脚 手 架 ( 不 含 附 着 升 降 脚 手 架 ) 搭 设 作 业 分 包 业 务, 但 单 项 业 务 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 的 5 倍 安 徽 广 建 架 业 有 限 责 任 公 司 公 路 水 运 工 程 安 徽 省 交 安 徽 环 通 73 试 验 检 测 机 构 等 级 证 书 公 路 皖 GJC 乙 010 通 建 设 工 程 质 量 监 公 路 工 程 综 合 乙 级 工 程 试 验 检 测 机 构 工 程 试 验 检 测 有 限 工 程 综 合 乙 级 督 局 公 司 1 水 泥 物 理 力 学 性 能 检 验 ( 胶 砂 强 度 安 定 性 标 准 稠 度 用 水 量 凝 结 时 间 细 度 ); 2 钢 筋 ( 含 焊 接 与 机 械 连 接 ) 力 74 见 证 取 样 类 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 学 性 能 检 验 ( 屈 服 强 度 抗 拉 强 度 伸 长 率 冷 弯 ); 3 砂 石 常 规 检 验 ( 砂 石 ; 颗 粒 级 配 含 泥 率 泥 块 含 量 密 度 含 水 量 ; 石 : 针 片 状 含 量 安 徽 环 通 工 程 试 验 检 测 有 限 公 司 压 碎 指 标 ); 4 混 凝 土 砂 浆 配 合 比 和 试 块 强 度 检 验 ( 混 凝 土 : 配 合 比 抗 压 抗 折 强 度 坍 落 度 表 观 密 度 ; 142

143 砂 浆 : 配 合 比 抗 压 强 度 稠 度 分 层 度 表 观 密 度 ); 5 简 易 土 工 试 验 ( 击 实 试 验 含 水 率 密 度 ) 6 沥 青 和 沥 青 混 合 料 检 验 ( 沥 青 : 软 化 点 延 度 针 入 度, 沥 青 混 合 料 : 沥 青 含 量 配 合 比 马 歇 尔 稳 定 度 浸 水 马 歇 尔 稳 定 度 矿 料 级 配 劈 裂 饱 水 率 密 度 抗 压 强 度 ) 75 计 量 认 证 证 书 R 安 徽 省 质 量 技 术 监 督 局 向 社 会 出 具 具 有 证 明 作 用 的 数 据 和 结 果 安 徽 路 港 通 工 程 试 验 检 测 有 限 公 司 76 公 路 水 运 工 程 试 验 检 测 机 构 等 级 证 书 水 运 工 程 材 料 乙 级 皖 SJC 乙 A004 安 徽 省 交 通 建 设 工 程 质 量 监 督 局 水 运 工 程 材 料 乙 级 工 程 试 验 检 测 机 构 安 徽 路 港 通 工 程 试 验 检 测 有 限 公 司 公 路 水 运 工 程 安 徽 省 交 安 徽 路 港 77 试 验 检 测 机 构 等 级 证 书 公 路 皖 GJC 乙 035 通 基 本 建 设 工 程 质 公 路 工 程 综 合 乙 级 工 程 试 验 检 测 机 构 通 工 程 试 验 检 测 有 工 程 综 合 乙 级 量 监 督 站 限 公 司 78 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 二 级 WKA 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 房 地 产 开 发 安 徽 九 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 79 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 三 级 AHJS KFA 合 肥 市 房 地 产 管 理 局 房 地 产 开 发 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 80 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 AHJS KFK 阜 阳 市 房 地 产 管 理 局 房 地 产 开 发 安 徽 建 工 地 产 阜 阳 有 限 公 司 81 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 合 Z1711 号 合 肥 市 房 地 产 管 理 局 房 地 产 开 发 合 肥 同 兴 置 业 发 展 有 限 公 司 82 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 四 级 ZX 天 长 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 房 地 产 开 发 天 长 市 兴 邺 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 83 预 拌 砂 浆 备 案 证 明 JC 合 肥 市 散 装 水 泥 办 公 室 干 混 地 面 砂 浆 干 混 普 通 抹 灰 砂 浆 干 混 普 通 砌 筑 砂 浆 安 徽 瑞 特 新 型 材 料 有 限 公 司 143

144 84 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 合 肥 市 城 乡 建 设 委 员 会 预 拌 混 凝 土 专 业 承 包 不 分 等 级 安 徽 建 工 合 肥 建 材 有 限 公 司 蚌 埠 市 住 安 徽 建 工 85 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 房 和 城 乡 建 设 委 员 预 拌 混 凝 土 专 业 承 包 不 分 等 级 集 团 蚌 埠 建 材 有 限 会 公 司 86 工 程 招 标 代 理 机 构 资 质 证 书 F 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 承 担 工 程 总 投 资 6,000 万 元 人 民 币 以 下 的 工 程 招 标 代 理 业 务 安 徽 省 建 科 建 设 监 理 有 限 公 司 安 徽 省 建 87 房 屋 建 筑 工 程 监 理 甲 级 E 住 建 部 可 以 开 展 相 应 类 别 建 设 工 程 的 项 目 管 理 技 术 咨 询 等 业 务 科 建 设 监 理 有 限 公 司 安 徽 省 建 88 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 E 住 建 部 可 以 开 展 相 应 类 别 建 设 工 程 的 项 目 管 理 技 术 咨 询 等 业 务 科 建 设 监 理 有 限 公 司 89 水 利 水 电 工 程 监 理 乙 级 E 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 以 开 展 相 应 类 别 建 设 工 程 的 项 目 管 理 技 术 咨 询 等 业 务 安 徽 省 建 科 建 设 监 理 有 限 公 司 90 机 电 安 装 工 程 监 理 乙 级 E 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 以 开 展 相 应 类 别 建 设 工 程 的 项 目 管 理 技 术 咨 询 等 业 务 安 徽 省 建 科 建 设 监 理 有 限 公 司 91 工 程 造 价 咨 询 企 业 乙 级 资 质 证 书 乙 1305W 0240 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 可 以 从 事 工 程 造 价 5000 万 元 人 民 币 以 下 的 各 类 建 设 项 目 的 工 程 造 价 咨 询 业 务 安 徽 省 建 科 建 设 监 理 有 限 公 司 92 施 工 图 设 计 文 件 审 查 机 构 认 定 书 一 类 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 大 型 及 以 下 房 屋 建 筑 工 程 ( 含 超 限 高 层 建 筑 工 程 ) 安 徽 建 科 施 工 图 审 查 有 限 公 司 93 特 种 专 业 工 程 专 业 承 包 资 质 B 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 - 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 结 构 补 强 工 程 安 徽 省 特 种 建 筑 技 术 承 包 有 限 公 司 94 测 绘 资 质 证 书 丙 级 丙 测 资 字 安 徽 省 国 土 资 源 厅 工 程 测 量 : 控 制 测 量 地 形 测 量 建 筑 工 程 测 量 变 形 形 变 与 精 密 测 量 ; 不 动 产 测 绘 : 房 产 测 绘 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 144

145 95 职 业 卫 生 技 术 服 务 机 构 资 质 证 书 ( 皖 ) 安 职 技 字 (2016) 第 B-0001 号 安 徽 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 第 一 类 : 1 金 属 非 金 属 矿 采 选 业 和 工 程 建 筑 业 ; 2 冶 金 建 材 ; 3 电 力 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 ; 4 运 输 仓 储 科 研 农 林 公 共 服 务 业 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 1 地 基 及 复 合 地 基 承 载 力 静 载 检 测 ; 96 地 基 基 础 工 程 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 桩 的 承 载 力 检 测 ( 静 载 荷 法 高 应 变 法 ); 3 桩 身 完 整 性 检 测 ( 高 应 变 法 低 应 变 法 钻 芯 法 4 锚 杆 锁 定 力 检 测 ; 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 5 桩 身 完 整 性 检 测 ( 声 波 透 射 法 ) 1 混 凝 土 砂 浆 砌 体 强 度 现 场 97 主 体 结 构 工 程 现 场 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 检 测 ; 2 钢 筋 保 护 层 厚 度 检 测 ; 3 混 凝 土 预 制 构 件 结 构 性 能 检 测 ; 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 4 后 置 埋 件 的 力 学 性 能 检 测 1 硅 酮 结 构 胶 相 容 性 检 测 ; 2 建 筑 幕 墙 的 气 密 性 水 密 性 98 建 筑 幕 墙 工 程 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 风 压 变 形 性 能 检 测 ; 3 建 筑 幕 墙 的 层 间 变 形 性 能 检 测 ; 4 硅 酮 结 构 胶 性 能 检 测 ( 拉 伸 粘 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 结 强 度 耐 污 染 性 邵 氏 硬 度 工 程 用 基 材 同 密 封 胶 粘 结 ) 1 钢 结 构 焊 接 质 量 无 损 检 测 ; 2 钢 结 构 防 腐 及 防 火 涂 装 检 测 ; 99 钢 结 构 工 程 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 钢 结 构 节 点 机 械 连 接 用 紧 固 标 准 件 及 高 强 度 螺 栓 力 学 性 能 检 测 ; 4 钢 网 架 结 构 的 变 形 检 测 ; 5 钢 材 钢 铸 件 力 学 性 能 检 测 ; 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 6 钢 网 架 结 构 节 点 ( 焊 接 球 轴 心 拉 压 承 载 力 ); 100 室 内 环 境 质 量 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 室 内 空 气 中 氡 甲 醛 苯 氨 及 TVOC 浓 度 检 测 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 145

146 1 建 筑 外 门 外 窗 的 三 性 及 传 热 系 数 检 测 ; 2 建 筑 检 件 热 阻 或 传 热 系 数 检 测 ; 3 建 筑 材 料 导 热 系 数 检 测 ; 4 外 墙 外 保 温 系 统 的 耐 候 性 与 抗 101 建 筑 节 能 检 测 资 质 皖 建 检 字 第 A 号 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 有 效 期 至 风 压 检 测 ; 5 建 筑 节 能 规 范 和 技 术 标 准 要 求 的 其 他 检 测 项 目 (32 个 参 数 ); 6 建 筑 节 能 规 范 和 技 术 标 准 要 求 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 的 其 他 检 测 项 目 : 建 筑 外 门 窗 现 场 气 密 性 检 测, 现 场 热 工 性 能 ( 传 热 系 数 热 工 缺 陷 ) 外 墙 外 保 温 系 统 ( 粘 结 强 度 ) 保 温 材 料 燃 烧 性 能 检 测 耐 碱 玻 纤 网 格 布 ( 涂 塑 量, 玻 璃 成 分 ) 住 房 和 城 乡 建 住 房 和 城 安 徽 省 建 102 设 部 建 筑 门 窗 节 能 性 能 标 识 1302 乡 建 设 部 标 准 定 额 - 建 筑 门 窗 节 能 性 标 识 实 验 室 筑 工 程 质 量 第 二 监 实 验 室 证 书 研 究 所 督 检 测 站 103 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 叁 级 B 安 徽 省 建 设 厅 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 800 千 牛 米 及 以 下 塔 吊 等 起 重 设 备 60 吨 及 以 下 起 重 机 和 龙 门 吊 的 安 装 与 拆 卸 安 徽 中 兴 联 建 筑 机 械 租 赁 有 限 公 司 104 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 起 重 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 安 徽 中 兴 联 建 筑 机 械 租 赁 有 限 公 司 六 建 工 集 团 的 业 务 和 技 术 ( 一 ) 建 工 集 团 主 营 业 务 介 绍 建 工 集 团 是 以 工 程 总 承 包 为 主, 集 建 筑 科 研 咨 询 监 理 设 计 房 地 产 开 发 公 路 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 市 政 机 电 设 备 安 装 装 饰 建 机 建 材 劳 务 输 出 等 为 一 体 的 跨 行 业 跨 国 经 营 的 大 型 综 合 性 建 筑 企 业 集 团, 也 是 安 徽 省 内 规 模 最 大 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 建 筑 施 工 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 拥 有 住 建 部 批 准 的 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 特 级 资 质 以 及 商 务 部 批 准 的 境 外 承 包 工 程 劳 务 经 营 权 和 对 外 援 助 成 套 项 目 施 工 任 务 实 施 企 业 资 格 同 时, 建 工 集 团 具 有 建 筑 工 程 设 计 甲 级 工 程 咨 询 甲 级 房 屋 建 146

147 筑 工 程 与 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 建 设 工 程 检 测 以 及 房 地 产 开 发 公 路 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 水 利 水 电 市 政 机 电 设 备 安 装 建 筑 装 饰 等 多 项 资 质 建 工 集 团 先 后 荣 登 中 国 企 业 500 强 和 ENR 国 际 承 包 商 250 强 榜 单, 并 获 得 全 国 守 合 同 重 信 用 企 业 全 国 工 程 总 承 包 先 进 企 业 中 国 最 具 成 长 性 的 承 包 商 中 国 最 具 国 际 拓 展 力 的 承 包 商 等 荣 誉 称 号 建 工 集 团 所 承 建 的 工 程 获 得 鲁 班 奖 13 项 国 家 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 4 项 国 家 优 质 工 程 奖 3 项 大 禹 奖 4 项 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 奖 5 项, 以 及 200 余 项 省 ( 部 ) 级 建 设 工 程 质 量 奖 建 工 集 团 经 营 的 主 要 业 务 情 况 如 下 图 所 示 : 业 务 板 块 主 要 服 务 或 产 品 建 筑 业 房 屋 建 筑 工 程 基 础 设 施 建 设 与 投 资 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 等 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 公 路 工 程 施 工 总 承 包 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 桥 梁 工 程 专 业 承 包 隧 道 工 程 专 业 承 包 ; 基 础 设 施 项 目 的 投 资 等 房 地 产 业 房 地 产 开 发 销 售 其 他 业 务 建 筑 工 程 技 术 产 品 工 艺 材 料 研 究 开 发 及 技 术 服 务 建 筑 工 程 及 相 应 的 工 程 咨 询 和 装 饰 设 计, 建 筑 机 械 制 造, 建 筑 设 备 材 料 销 售 租 赁, 钢 构 件 等 加 工 制 造, 水 电 投 资 与 运 营 等 业 务 房 屋 建 筑 工 程 : 建 工 集 团 作 为 安 徽 省 最 大 的 房 屋 建 筑 工 程 施 工 企 业, 拥 有 优 秀 的 管 理 团 队, 具 备 雄 厚 的 科 技 实 力 和 成 熟 完 善 的 管 理 经 验 集 团 承 建 和 参 建 了 一 系 列 高 层 大 体 量 结 构 复 杂 且 技 术 领 先 的 房 屋 建 筑 工 程, 包 括 : 国 家 同 步 辐 射 实 验 室 光 源 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 安 徽 省 广 播 电 视 中 心 主 楼 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 琥 珀 山 庄 南 村 住 宅 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 上 海 三 林 苑 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 铁 路 新 客 站 主 站 房 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 马 鞍 山 珍 珠 园 住 宅 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 国 检 广 场 主 楼 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 市 第 四 水 厂 净 水 厂 ( 鲁 班 奖 ) 安 庆 石 化 总 厂 5 万 吨 / 年 丙 烯 腈 装 置 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 安 徽 电 力 科 研 设 计 大 厦 ( 鲁 班 奖 ) 蚌 埠 新 一 代 多 普 勒 天 气 雷 达 塔 楼 工 程 ( 黄 山 杯 ) 合 肥 市 人 民 检 察 院 技 术 综 合 楼 ( 黄 山 杯 ) 安 高 广 场 ( 黄 山 杯 ) 安 徽 大 学 新 校 区 体 育 场 工 程 ( 黄 山 杯 ) 等 基 础 设 施 建 设 与 投 资 : 在 基 础 设 施 建 设 领 域, 建 工 集 团 建 设 施 工 规 模 位 居 安 147

148 徽 省 同 类 企 业 前 列, 陆 续 承 建 和 参 建 了 一 大 批 国 家 及 省 市 重 点 基 础 设 施 工 程, 包 括 : 合 肥 市 徽 州 大 道 南 段 一 期 ( 鲁 班 奖 ) 临 淮 岗 洪 水 控 制 工 程 ( 鲁 班 奖 詹 天 佑 奖 ) 龙 子 湖 及 周 边 综 合 治 理 和 生 态 开 发 项 目 一 期 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 沿 江 高 速 公 路 芜 湖 至 安 庆 段 铜 陵 至 黄 山 高 速 公 路 工 程 ( 詹 天 佑 奖 ) 安 庆 至 景 德 镇 公 路 安 徽 段 ( 交 通 部 优 质 工 程 奖 ) 合 肥 市 肥 西 县 金 寨 南 路 综 合 改 造 一 期 工 程 ( 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 ) 合 肥 市 一 环 路 综 合 畅 通 工 程 (J 标 段 )( 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 ) 蚌 医 道 路 ( 胜 利 路 - 黄 山 大 道 ) 道 排 工 程 ( 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 ) 南 水 北 调 中 线 工 程 中 国 援 孟 加 拉 卡 兹 尔 特 克 桥 项 目 等 基 础 设 施 工 程 以 BT/PPP 等 方 式 投 资 建 设 了 陕 西 咸 阳 秦 汉 大 道 渭 河 下 游 咸 阳 市 泾 渭 新 区 段 综 合 治 理 S215 宜 徽 公 路 皖 苏 省 界 至 广 德 凤 桥 段 改 建 和 淮 北 市 中 湖 治 理 等 投 资 类 项 目 房 地 产 业 务 : 建 工 集 团 及 下 属 公 司 成 功 开 发 了 龙 湖 春 天 翡 翠 山 庄 银 湖 春 天 和 顺 阳 光 城 市 和 顺 名 都 城 东 方 花 园 锦 江 新 天 地 和 顺 新 里 程 和 顺 新 视 界 和 顺 第 九 街 华 裕 家 园 华 林 家 园 华 龙 苑 等 住 宅 小 区 2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 建 工 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 分 别 为 850, 万 元 3,321, 万 元 和 3,160, 万 元, 各 业 务 板 块 的 收 入 情 况 如 下 : 建 工 集 团 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 建 筑 业 房 屋 建 筑 工 程 407, ,588, ,670, 基 础 设 施 建 设 与 投 资 410, ,564, ,299, 小 计 817, ,152, ,969, 房 地 产 业 9, , , 其 他 23, , , 合 计 850, ,321, ,160, ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 情 况 1 建 筑 业 (1) 房 屋 建 筑 工 程 业 务 148

149 房 屋 建 筑 工 程 业 务 包 括 房 屋 建 筑 工 程 施 工 机 电 安 装 工 程 施 工 建 筑 装 修 装 饰 等, 是 建 工 集 团 的 重 要 业 务 建 工 集 团 及 下 属 公 司 拥 有 建 筑 工 程 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 等 两 项 特 级 资 质, 业 务 模 式 涉 及 施 工 总 承 包 工 程 总 承 包 等 方 式 建 工 集 团 拥 有 优 秀 的 管 理 团 队, 具 备 雄 厚 的 科 技 实 力 和 成 熟 完 善 的 管 理 经 验 1) 房 建 工 程 建 工 集 团 承 建 和 参 建 了 一 系 列 高 层 大 体 量 结 构 复 杂 且 技 术 领 先 的 房 屋 建 筑 工 程, 包 括 : 安 徽 省 广 播 电 视 中 心 主 楼 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 琥 珀 山 庄 南 村 住 宅 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 上 海 三 林 苑 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 铁 路 新 客 站 主 站 房 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 马 鞍 山 珍 珠 园 住 宅 小 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 国 检 广 场 主 楼 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 安 徽 电 力 科 研 设 计 大 厦 ( 鲁 班 奖 ) 等 安 徽 省 广 播 电 视 中 心 主 楼 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 合 肥 琥 珀 山 庄 南 村 住 宅 小 区 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 上 海 三 林 苑 小 区 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 合 肥 铁 路 新 客 站 主 站 房 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 149

150 马 鞍 山 珍 珠 园 住 宅 小 区 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 国 检 广 场 主 楼 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 安 徽 电 力 科 研 设 计 大 楼, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 安 徽 省 徽 州 文 化 博 物 馆 工 程, 项 目 集 成 了 皖 南 地 区 徽 派 建 筑 特 色 赤 道 几 内 亚 六 国 议 会 中 心, 海 外 项 目 中 国 驻 多 哥 使 馆, 海 外 项 目 2) 安 装 装 饰 工 程 建 工 集 团 拥 有 机 电 安 装 工 程 总 承 包 一 级 资 质, 装 饰 装 修 消 防 钢 结 构 专 业 承 包 一 级 资 质, 主 要 项 目 有 国 家 同 步 辐 射 实 验 室 光 源 区 工 程 ( 鲁 班 奖 ) 合 肥 市 第 四 水 厂 净 水 厂 安 庆 石 化 火 炬 气 脱 硫 改 造 装 置 安 庆 石 化 总 厂 5 万 吨 / 年 丙 烯 腈 装 置 工 程 神 华 集 团 上 湾 煤 液 化 工 程 安 徽 省 广 播 电 视 中 心 办 公 楼 安 装 工 程 上 海 裕 安 大 厦 北 京 亚 运 村 汤 屯 高 速 公 路 消 防 工 程 等 150

151 国 家 同 步 辐 射 实 验 室 光 源 区 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 合 肥 市 第 四 水 厂 净 水 厂, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 安 庆 石 化 火 炬 气 脱 硫 改 造 装 置 安 庆 石 化 总 厂 5 万 吨 / 年 丙 烯 腈 装 置 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) (2) 基 础 设 施 建 设 与 投 资 建 工 集 团 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 主 要 包 括 高 等 级 公 路 水 利 水 电 市 政 公 用 港 口 航 道 桥 梁 隧 道 等 工 程 的 施 工 建 设 与 投 资 1) 公 路 工 程 建 工 集 团 拥 有 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质, 路 基 路 面 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质, 公 路 养 护 施 工 一 类 资 质 等, 拥 有 挖 掘 运 输 平 整 拌 和 摊 铺 等 各 类 现 代 化 机 械 施 工 设 备, 承 建 参 建 了 合 宁 合 杭 沪 蓉 连 霍 合 徐 界 阜 蚌 芜 马 芜 宣 沿 江 铜 汤 合 六 等 几 十 条 高 等 级 公 路 路 基 路 面 的 施 工, 承 建 特 大 桥 和 大 桥 80 余 座 151

152 铜 陵 至 黄 山 高 速 公 路 工 程, 荣 获 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 合 肥 市 徽 州 大 道 南 段 一 期 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 安 徽 省 沿 江 高 速 工 程, 荣 获 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 凤 台 淮 河 公 路 大 桥, 荣 获 交 通 部 优 质 工 程 奖 安 庆 至 景 德 镇 高 速 公 路 路 基 工 程 第 3 合 同 段, 荣 获 交 通 部 优 质 工 程 奖 中 国 援 孟 加 拉 卡 兹 尔 特 克 桥 项 目, 海 外 路 桥 工 程 2) 水 利 水 电 工 程 建 工 集 团 下 属 公 司 拥 有 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质, 先 后 承 接 了 临 淮 岗 洪 水 控 制 工 程 ( 詹 天 佑 奖 鲁 班 奖 ) 蚌 埠 闸 扩 建 工 程 ( 国 家 优 质 工 程 ) 王 家 坝 闸 洪 水 控 制 工 程 荆 山 湖 退 洪 闸 工 程 等 152

153 临 淮 岗 洪 水 控 制 工 程 荣 获 中 国 建 设 工 程 詹 天 佑 奖 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 蚌 埠 闸 扩 建 工 程 ( 国 家 优 质 工 程 ) 王 家 坝 闸 工 程 荆 山 湖 退 洪 闸 工 程 3) 市 政 公 用 工 程 建 工 集 团 及 下 属 公 司 拥 有 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质 园 林 绿 化 工 程 二 级 资 质 等, 承 建 参 建 了 蚌 埠 龙 子 湖 周 边 生 态 综 合 治 理 工 程 合 肥 市 一 环 路 综 合 畅 通 工 程 (J 标 段 ) 合 肥 金 寨 路 高 架 桥 工 程 合 肥 市 肥 西 县 金 寨 南 路 综 合 改 造 一 期 工 程 阿 尔 及 利 亚 2,500 立 方 米 球 型 水 塔 等 市 政 工 程 龙 子 湖 周 边 生 态 综 合 治 理 工 程, 荣 获 中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 合 肥 合 作 化 南 路 高 架 1 标, 荣 获 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 153

154 合 肥 市 一 环 路 综 合 畅 通 工 程 (J 标 段 ), 荣 获 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 合 肥 市 一 环 路 综 合 畅 通 工 程 (K 标 段 ), 荣 获 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 合 肥 市 肥 西 县 金 寨 南 路 综 合 改 造 一 期 工 程, 荣 获 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 阿 尔 及 利 亚 2,500 立 方 米 球 型 水 塔, 海 外 项 目 4) 港 航 工 程 建 工 集 团 下 属 公 司 拥 有 港 口 与 航 道 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质, 河 湖 整 治 工 程 堤 防 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质, 承 建 了 上 海 中 船 长 兴 造 船 基 地 洋 山 港 码 头 等 围 海 造 地 工 程, 安 庆 五 里 庙 码 头 巢 湖 港 巢 城 港 区 一 期 工 程 芜 湖 沥 青 码 头 合 肥 港 码 头 等 港 口 工 程 以 及 治 淮 治 太 工 程 等 安 庆 五 里 庙 码 头 巢 湖 港 巢 城 港 区 一 期 工 程 154

155 合 肥 港 码 头 一 期 工 程 芜 湖 沥 青 码 头 2 房 地 产 开 发 业 建 工 集 团 秉 持 品 质 地 产 品 味 生 活 的 房 地 产 开 发 理 念, 先 后 开 发 了 蚌 埠 龙 湖 春 天 合 肥 东 方 花 园 六 安 和 顺 名 都 城 芜 湖 银 湖 春 天 合 肥 滨 河 苑 华 裕 家 园 华 林 家 园 合 肥 锦 绣 花 园 等 住 宅 小 区 龙 湖 春 天 项 目 东 方 花 园 银 湖 春 天 项 目 锦 江 新 天 地 155

156 和 顺 名 都 城 华 林 家 园 小 区 项 目 3 其 他 业 务 此 外, 建 工 集 团 还 从 事 建 筑 工 程 技 术 产 品 工 艺 材 料 研 究 开 发 及 技 术 服 务 建 筑 工 程 及 相 应 的 工 程 咨 询 和 装 饰 设 计, 建 筑 机 械 制 造, 建 筑 设 备 材 料 销 售 租 赁, 钢 构 件 等 加 工 制 造, 水 电 投 资 与 运 营 等 业 务 ( 三 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 流 程 图 1 房 屋 建 筑 工 程 的 流 程 图 (1) 业 务 流 程 图 156

157 经 营 阶 段 施 工 准 备 阶 段 施 工 生 产 阶 段 交 验 阶 段 保 修 回 访 阶 段 工 程 信 息 收 集 分 析 招 标 文 件 获 取 工 程 投 标 中 标 合 同 评 审 签 订 合 同 组 建 项 目 部 项 目 策 划 图 纸 会 审 施 工 组 织 设 计 作 业 指 导 书 项 目 管 理 计 划 管 理 方 案 编 写 合 同 供 方 考 核 等 施 工 资 源 配 置 工 程 施 工 过 程 控 制 技 术 交 底 监 视 和 测 量 ( 环 境 健 康 安 全 ) 产 品 检 验 和 试 验 提 供 技 术 资 料 竣 工 验 收 工 程 决 算 资 金 支 付 工 程 保 修 回 访 不 合 格 品 控 制 监 视 和 测 量 ( 环 境 健 康 安 全 ) 1) 工 程 信 息 收 集 分 析 公 司 市 场 经 营 部 门 负 责 收 集 各 类 工 程 信 息 工 作 从 报 刊 新 闻 互 联 网 人 员 网 络 中 获 取 房 屋 建 筑 工 程 建 设 项 目 的 招 标 信 息 对 获 取 的 信 息 进 行 分 析 及 综 合, 分 析 主 要 包 括 : 市 场 状 况 分 析 自 身 竞 争 能 力 分 析, 在 进 行 综 合 分 析 的 基 础 上, 整 理 出 各 工 程 项 目 的 投 标 意 向, 形 成 书 面 分 析 报 告, 按 程 序 报 批 对 有 望 通 过 投 标 资 格 预 审 的 工 程 项 目, 市 场 经 营 部 门 还 将 进 一 步 分 析, 制 定 出 投 标 策 略, 设 计 出 投 标 的 具 体 行 动 方 案, 并 形 成 书 面 报 告, 按 程 序 报 公 司 领 导 批 准 2) 投 标 中 标 招 标 方 发 出 招 标 公 告, 按 照 招 标 方 的 要 求, 市 场 经 营 部 门 组 织 相 关 人 员 购 买 招 标 文 件 参 加 招 标 方 安 排 的 现 场 考 察 和 标 前 会 议 编 制 投 标 文 件 递 交 投 标 文 件 并 参 加 开 标 会 等 活 动 如 果 投 标 的 项 目 工 程 中 标, 在 收 到 招 标 方 ( 或 招 标 代 理 人 ) 发 出 的 中 标 通 知 书 后, 由 市 场 经 营 部 门 安 排 人 员 与 招 标 方 联 系, 执 行 与 招 标 157

158 方 签 订 合 同 相 关 的 事 宜 3) 合 同 评 审 签 订 合 同 合 同 中 标 后, 建 工 集 团 将 与 客 户 进 一 步 商 谈 有 关 合 同 细 节, 并 对 合 同 进 行 内 部 评 审, 评 审 通 过 后 报 公 司 领 导 批 准 后 签 订 正 式 合 同 4) 施 工 准 备 签 订 合 同 后, 建 工 集 团 进 行 项 目 策 划, 组 织 管 理 技 术 等 人 员 成 立 项 目 部, 进 行 勘 察 图 纸 会 审 施 工 组 织 设 计 作 业 指 导 书 项 目 管 理 计 划 管 理 方 案 编 写 合 同 供 方 考 核 等 工 作 5) 工 程 施 工 过 程 控 制 在 施 工 现 场 配 置 各 类 资 源 后, 项 目 部 严 格 按 照 合 同 要 求 的 技 术 标 准 质 量 控 制 规 定 安 全 和 环 境 保 护 要 求, 进 行 工 程 施 工 流 程 的 控 制 与 管 理 同 时, 公 司 建 立 和 实 施 科 学 严 格 的 项 目 管 控 制 度, 加 强 工 程 成 本 核 算 工 作, 提 高 项 目 事 前 事 中 事 后 的 全 过 程 控 制 力 度 6) 竣 工 验 收 在 完 成 设 计 图 纸 及 合 同 约 定 所 有 内 容 后, 按 建 设 相 关 程 序 上 报 技 术 资 料, 进 行 竣 工 验 收 验 收 合 格 后, 办 理 工 程 决 算, 资 金 支 付 等 工 作 (2) 房 屋 建 筑 工 程 施 工 流 程 房 屋 建 筑 工 程 施 工 流 程 图 如 下 : 158

159 合 同 签 订 接 收 施 工 许 可 三 通 一 平 等 建 设 单 位 前 期 资 料 施 工 准 备 ( 图 纸 会 审 临 时 设 施 等 ) 项 目 策 划 方 案 编 制 审 批 安 全 开 工 备 案 报 审 通 过 审 批 开 工 报 告 报 监 理 审 批 通 过 审 批 工 程 定 位 放 样 桩 基 施 工 土 方 开 挖 及 验 槽 基 础 及 地 下 工 程 施 工 水 电 安 装 施 工 土 建 主 体 模 板 钢 筋 混 凝 土 砌 体 施 工 结 构 验 收 通 过 节 能 屋 面 装 修 分 部 施 工 室 外 附 属 工 程 细 部 工 程 施 工 竣 工 准 备 及 预 验 收 竣 工 验 收 工 程 移 交 及 竣 工 结 算 质 量 保 修 2 基 础 设 施 建 设 与 投 资 致 (1) 建 工 集 团 基 础 设 施 建 设 施 工 承 包 业 务 流 程 与 房 屋 建 筑 工 程 业 务 流 程 一 (2) 基 础 设 施 项 目 投 资 建 设 流 程 图 如 下 : 159

160 立 项 申 请 ( 项 目 建 议 书 ) 立 项 评 审 可 行 性 研 究 投 委 会 评 审 董 事 会 决 议 执 行 决 议 签 署 投 资 建 设 合 同 组 建 项 目 公 司 项 目 资 金 筹 集 施 工 许 可 手 续 开 工 自 有 资 金 股 权 融 资 债 务 融 资 验 收 后 进 入 ( 营 运 ) 回 款 期 项 目 移 交 (3) 基 础 设 施 建 设 施 工 流 程 图 160

161 合 同 签 订 接 收 施 工 许 可 及 建 设 方 前 期 资 料 施 工 准 备 ( 图 纸 会 审 临 时 设 施 等 ) 项 目 策 划 方 案 编 制 审 批 安 全 开 工 备 案 报 审 开 工 报 告 报 监 理 审 批 土 石 方 路 基 路 面 桥 梁 隧 道 等 结 构 施 工 质 检 不 通 过 整 改 基 础 设 施 附 属 工 程 施 工 质 检 不 通 过 整 改 技 术 资 料 整 理 竣 工 准 备 竣 工 交 工 验 收 工 程 移 交 及 竣 工 结 算 质 量 保 修 ( 四 ) 经 营 模 式 1 建 筑 业 (1) 房 屋 建 筑 工 程 业 务 1) 采 购 模 式 建 工 集 团 采 购 模 式 主 要 有 两 种 : 1 自 行 采 购 自 行 采 购 是 指 建 工 集 团 根 据 承 接 的 工 程 项 目 的 实 际 需 要, 自 主 进 行 采 购 材 料 和 设 备 等 工 程 物 资 的 行 为 对 纳 入 建 工 集 团 集 中 采 购 的 大 宗 物 资 由 下 属 的 安 建 建 材 负 责 集 中 采 购, 对 集 中 采 购 以 外 的 其 他 物 资 由 建 工 集 团 下 属 公 司 自 主 进 行 采 购 2 业 主 供 料 161

162 业 主 供 料 是 指 业 主 利 用 工 程 整 体 采 购 的 优 势, 对 大 宗 主 要 材 料 进 行 集 中 统 一 招 标 采 购, 供 货 商 的 选 择 材 料 价 格 付 款 方 式 等 主 要 由 业 主 决 定 建 工 集 团 只 是 材 料 的 接 收 和 使 用 者, 控 制 的 重 点 是 材 料 在 进 入 工 地 时 的 数 量 和 质 量 此 种 方 式 的 工 作 程 序 是 : 根 据 施 工 计 划 编 制 用 料 计 划 报 送 业 主 ; 材 料 到 位 后 负 责 进 料 的 验 收 并 对 进 料 取 样 送 检 ; 办 理 入 库 手 续 2) 生 产 或 服 务 模 式 建 工 集 团 的 施 工 合 同 按 照 承 包 范 围 包 括 四 类 : 1 工 程 总 承 包 : 承 包 范 围 最 广, 包 括 资 金 管 理 勘 察 设 计 施 工 ( 包 括 各 项 目 各 专 业 ) 聘 请 施 工 监 理 办 理 工 程 竣 工 验 收 手 续, 提 交 各 项 工 程 数 据, 最 后 向 业 主 移 交 完 工 工 程, 直 接 对 业 主 负 责 2 施 工 总 承 包 : 从 业 主 或 工 程 总 承 包 商 处 接 受 投 资 及 施 工 图, 负 责 整 个 工 程 所 有 分 项 和 各 个 专 业 的 全 部 施 工 任 务, 接 受 业 主 及 业 主 委 托 监 理 及 质 量 监 督 部 门 的 监 督, 办 理 工 程 竣 工 验 收 手 续, 提 交 各 项 工 程 数 据, 最 后 向 业 主 移 交 完 工 工 程, 直 接 对 业 主 或 业 主 委 托 的 工 程 总 承 包 商 负 责 施 工 总 承 包 单 位 可 以 将 部 分 分 项 分 专 业 工 程 再 分 包 给 其 他 施 工 单 位, 但 要 管 理 监 督 分 包 单 位 的 工 作 质 量, 对 分 包 单 位 的 施 工 质 量 向 业 主 或 工 程 总 承 包 商 负 责 3 施 工 承 包 : 是 从 业 主 或 施 工 总 承 包 商 处 分 包 部 分 单 项 工 程 某 专 业 工 程 进 行 施 工 接 受 业 主 ( 或 施 工 总 承 包 商 ) 及 业 主 委 托 监 理 及 质 量 监 督 部 门 的 监 督 办 理 工 程 竣 工 验 收 手 续, 提 交 各 项 工 程 数 据, 最 后 向 业 主 或 施 工 总 承 包 商 移 交 完 工 工 程, 直 接 对 业 主 或 业 主 委 托 的 施 工 总 承 包 商 负 责, 不 得 再 对 外 分 包 4 劳 务 分 包 : 从 施 工 承 包 单 位 手 中 分 包 某 个 工 序 的 劳 务 工 作, 提 供 劳 务 服 务 3) 营 销 模 式 按 照 立 足 安 徽 面 向 全 国 放 眼 海 外 的 经 营 思 路, 建 工 集 团 始 终 把 关 注 顾 客 需 求 放 在 首 位 通 过 市 场 研 究 确 定 顾 客 群, 按 照 顾 客 对 产 品 和 服 务 的 不 同 需 求 进 行 市 场 细 分, 进 而 确 定 目 标 市 场 通 过 建 立 良 好 顾 客 关 系, 赢 得 和 保 持 顾 客 的 满 意 和 忠 诚, 实 现 与 顾 客 的 共 同 发 展 建 工 集 团 在 服 务 客 户 的 过 程 中 确 立 共 赢 的 价 值 观 念, 推 崇 客 户 至 上 的 服 务 理 念, 在 履 行 工 程 合 同 的 全 过 程 中, 始 终 如 一 地 为 客 户 提 供 优 质 服 务, 在 相 互 合 作 中 与 客 户 达 到 共 赢 根 据 建 筑 产 品 细 分 市 场 的 特 点, 公 司 结 合 自 身 优 势, 采 取 差 162

163 异 化 市 场 营 销 策 略, 践 行 市 场 化 合 约 化 精 细 化 规 范 化 标 准 化 制 度 化 信 息 化 的 管 理 理 念, 创 新 商 业 模 式, 倾 力 打 造 投 资 设 计 施 工 一 体 化 的 全 产 业 链 优 势, 巩 固 传 统 房 屋 建 筑 市 场, 积 极 开 拓 安 徽 省 以 外 市 场 与 海 外 市 场 4) 结 算 模 式 建 工 集 团 作 为 承 包 商 对 工 程 进 行 投 标 时, 一 般 需 按 业 主 要 求 向 业 主 交 纳 一 定 数 额 的 投 标 保 证 金, 保 证 金 的 比 例 视 具 体 合 同 条 款 而 不 同 建 工 集 团 中 标 并 正 式 签 订 工 程 承 包 合 同 后, 业 主 将 返 还 先 前 的 投 标 保 证 金 建 工 集 团 中 标 并 正 式 签 订 工 程 承 包 合 同 时, 建 工 集 团 需 按 照 合 同 约 定 以 现 金 履 约 担 保 或 银 行 保 函 等 形 式, 向 业 主 提 供 履 约 保 证, 保 证 金 的 比 例 视 具 体 合 同 条 款 而 不 同, 一 般 不 超 过 合 同 金 额 的 10%, 履 约 保 证 将 随 工 程 进 度 而 逐 步 解 冻 ; 另 一 方 面, 业 主 一 般 会 按 合 同 约 定 向 建 工 集 团 拨 付 相 当 于 合 同 总 造 价 10% 至 30% 的 资 金 作 为 工 程 预 付 款 工 程 建 设 过 程 中, 业 主 会 按 照 工 程 进 度 和 合 同 规 定 进 行 验 工 计 价 拨 付 工 程 款, 直 至 工 程 全 部 完 工 工 程 施 工 合 同 决 算 后, 业 主 将 支 付 除 工 程 质 量 保 证 金 外 的 合 同 款 为 保 证 工 程 的 质 量, 业 主 一 般 会 保 留 不 超 过 合 同 总 造 价 5% 作 为 质 量 保 证 金 一 般 情 况 下, 自 工 程 竣 工 验 收 后 一 年 内, 如 果 工 程 出 现 应 由 建 工 集 团 承 担 责 任 的 质 量 瑕 疵 而 建 工 集 团 未 能 及 时 修 补, 业 主 将 自 行 采 取 补 救 措 施, 所 发 生 费 用 将 从 质 量 保 证 金 中 扣 除, 项 目 质 量 保 证 期 满, 业 主 将 剩 余 的 质 量 保 证 金 支 付 给 建 工 集 团 如 果 质 量 保 证 期 内 未 发 生 质 量 问 题, 则 业 主 将 全 额 退 还 质 量 保 证 金 5) 盈 利 模 式 房 屋 建 筑 工 程 业 务 的 盈 利 模 式 主 要 是 通 过 房 建 总 承 包 和 专 业 施 工 获 取 的 收 入 扣 除 成 本 费 用 后 取 得 盈 利 (2) 基 础 设 施 建 设 与 投 资 1) 建 工 集 团 基 础 设 施 建 设 施 工 承 包 业 务 经 营 模 式 与 建 工 集 团 房 屋 建 筑 工 程 业 务 的 经 营 模 式 一 致 2) 基 础 设 施 项 目 投 资 经 营 模 式 在 项 目 获 得 国 家 或 地 方 计 划 主 管 部 门 立 项 批 准 后, 建 工 集 团 与 项 目 所 在 地 政 府 或 政 府 主 管 部 门 签 订 合 作 框 架 协 议 在 项 目 合 法 合 规 性 手 续 齐 全 后, 取 得 政 府 主 管 部 门 同 意 的 前 提 下, 建 工 集 团 单 独 或 联 合 其 他 投 资 人 通 过 公 开 招 投 标 或 其 他 163

164 公 开 方 式 参 与 项 目 投 标, 中 标 后 共 同 投 资 设 立 项 目 公 司, 与 政 府 主 管 部 门 在 合 作 框 架 协 议 的 基 础 上 签 订 具 体 细 致 的 投 资 建 设 合 同, 明 确 双 方 具 体 的 权 利 义 务 关 系, 同 时 投 入 项 目 资 本 金, 为 项 目 进 行 融 资 通 常 是 项 目 公 司 与 银 行 或 其 他 金 融 机 构 协 商 签 订 贷 款 合 同, 对 项 目 进 行 债 务 性 融 资, 项 目 公 司 以 对 政 府 方 面 的 应 收 账 款 请 求 权 或 政 府 预 算 支 出 决 议 向 贷 款 机 构 提 供 贷 款 担 保 项 目 公 司 负 责 项 目 的 具 体 投 资 融 资 建 设 运 营 维 护 工 作 在 投 资 建 设 合 同 中, 项 目 公 司 的 主 要 义 务 为 投 资 建 设 项 目, 按 期 将 符 合 质 量 要 求 的 项 目 交 付 使 用, 并 负 责 后 期 运 营 维 护 ( 如 有 ) 和 移 交, 项 目 公 司 的 主 要 权 利 为 向 政 府 方 面 收 取 项 目 初 始 投 资 额 利 息 和 投 资 收 益 ; 在 合 同 中, 政 府 方 面 的 主 要 义 务 为 向 建 工 集 团 支 付 项 目 初 始 投 资 额 利 息 和 投 资 收 益, 主 要 权 利 为 要 求 建 工 集 团 按 期 交 付 符 合 质 量 要 求 的 项 目 在 征 地 拆 迁 工 作 满 足 施 工 作 业 面 的 基 础 上, 项 目 进 入 施 工 阶 段, 项 目 公 司 对 项 目 的 质 量 进 度 安 全 成 本 环 保 等 方 面 进 行 全 过 程 管 理 项 目 竣 工 ( 交 工 ) 后, 项 目 公 司 政 府 方 面 监 理 单 位 施 工 单 位 等 共 同 对 项 目 进 行 验 收, 验 收 合 格 后 进 入 项 目 运 营 维 护 期 在 项 目 进 入 运 营 维 护 期 后, 政 府 方 面 根 据 投 资 建 设 合 同 的 约 定, 向 项 目 公 司 支 付 资 金, 合 作 期 满 后 按 合 同 约 定 办 理 移 交 手 续 2 房 地 产 开 发 业 (1) 销 售 模 式 建 工 集 团 房 地 产 开 发 业 务 以 安 徽 省 内 重 点 城 市 为 目 标 市 场, 以 满 足 普 通 居 民 自 住 性 住 宅 需 求 为 主 的 普 通 商 品 住 宅 为 主 导 产 品, 较 好 地 适 应 了 以 城 市 居 民 为 主 的 消 费 群 体 的 需 求 建 工 集 团 房 地 产 产 品 主 要 采 用 自 主 经 营 自 主 销 售 的 模 式 进 行 销 售, 并 根 据 市 场 条 件 的 不 断 变 化 采 取 灵 活 的 销 售 手 段 建 工 集 团 房 地 产 产 品 的 销 售 主 要 采 用 市 场 比 较 法 定 价, 即 以 拟 售 房 地 产 产 品 与 相 应 市 场 上 类 似 房 地 产 产 品 的 交 易 案 例 直 接 比 较, 对 形 成 的 差 异 作 适 当 调 整 或 修 正, 以 求 取 拟 售 房 地 产 的 公 平 市 场 价, 并 参 考 开 发 成 本 和 利 润 率 等 因 素 确 定 房 地 产 产 品 的 销 售 价 格 (2) 采 购 模 式 为 优 化 采 购 及 审 批 流 程, 建 工 集 团 建 立 了 集 中 采 购 及 项 目 公 司 单 独 采 购 相 结 合 的 模 式 具 体 模 式 为 : 164

165 1) 在 项 目 的 规 划 设 计 阶 段, 由 项 目 公 司 拟 定 招 标 文 本 并 提 交 招 标 部 门 审 核 在 审 核 通 过 及 资 格 准 入 的 基 础 上, 招 标 部 门 组 织 公 开 招 标, 确 定 中 标 公 司 2) 在 项 目 的 施 工 阶 段, 由 招 标 部 门 组 织 公 开 招 标, 确 定 施 工 总 承 包 单 位 施 工 总 承 包 单 位 负 责 原 材 料 及 相 关 设 备 的 采 购 ( 五 ) 主 要 客 户 及 销 售 情 况 报 告 期 内, 建 工 集 团 前 五 名 客 户 及 销 售 情 况 如 下 : 2016 年 1-3 月 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 营 业 收 入 比 兰 州 瑞 建 投 资 发 展 有 限 公 司 55, % 安 徽 省 交 通 控 股 集 团 有 限 公 司 38, % 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 30, % 惠 州 市 岗 宏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 22, % 六 安 市 交 通 基 础 设 施 建 设 投 资 有 限 公 司 18, % 合 计 165, % 2015 年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 营 业 收 入 比 安 徽 省 交 通 控 股 集 团 有 限 公 司 314, % 蚌 埠 市 经 济 开 发 区 管 委 会 56, % 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 41, % 金 寨 县 城 镇 开 发 投 资 有 限 公 司 36, % 六 安 市 交 通 基 础 设 施 建 设 投 资 有 限 公 司 36, % 合 计 485, % 2014 年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 营 业 收 入 比 安 徽 省 交 通 控 股 集 团 有 限 公 司 283, % 蚌 埠 市 经 济 开 发 区 管 委 会 64, % 合 肥 市 重 点 工 程 建 设 管 理 局 55, % 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 阿 尔 及 利 亚 分 公 司 51, % 陕 西 省 西 咸 新 区 秦 汉 新 城 管 理 委 员 会 45, % 合 计 499, % 报 告 期 内, 建 工 集 团 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 超 过 当 期 销 售 总 额 的 50% 或 165

166 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 ; 建 工 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 在 以 上 客 户 在 以 上 客 户 中 不 存 在 占 用 权 益 的 情 况 ( 六 ) 主 要 供 应 商 及 采 购 情 况 报 告 期 内, 建 工 集 团 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 2016 年 1-3 月 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 铜 陵 市 龙 宇 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 劳 务 款 9, % 惠 州 大 亚 湾 居 政 投 资 发 展 有 限 公 司 劳 务 款 7, % 合 肥 喜 创 机 械 施 工 有 限 公 司 劳 务 费 7, % 安 徽 省 君 睿 投 资 有 限 公 司 工 程 款 7, % 安 徽 东 俊 市 政 工 程 有 限 公 司 劳 务 款 7, % 合 计 40, % 2015 年 度 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 安 徽 东 俊 市 政 工 程 有 限 公 司 劳 务 款 20, % 惠 州 建 达 建 筑 劳 务 有 限 公 司 劳 务 款 16, % 合 肥 云 路 工 程 建 设 有 限 公 司 劳 务 款 12, % 合 肥 双 宇 物 资 有 限 责 任 公 司 钢 材 款 12, % 合 肥 祥 盛 贸 易 有 限 责 任 公 司 钢 材 款 11, % 合 计 73, % 2014 年 度 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 自 贡 市 第 一 建 筑 工 程 公 司 绵 阳 分 公 司 工 程 款 21, % 安 徽 东 俊 市 政 工 程 有 限 公 司 劳 务 款 15, % 郴 州 市 水 电 建 设 公 司 劳 务 款 14, % 合 肥 双 宇 物 资 有 限 责 任 公 司 钢 材 款 11, % 安 徽 省 交 通 物 资 有 限 责 任 公 司 钢 材 款 % 合 计 71, % 报 告 期 内, 建 工 集 团 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 年 度 采 购 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 ; 建 工 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 以 上 供 应 商 中 不 存 在 占 有 权 益 的 情 况 ( 七 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 1 安 全 生 产 情 况 为 规 范 安 全 生 产 管 理, 建 工 集 团 根 据 国 家 相 关 管 理 制 度 的 规 定, 建 立 了 一 套 166

167 符 合 法 律 法 规 政 策 和 企 业 要 求 的 安 全 管 理 制 度 体 系 目 前, 建 工 集 团 安 全 生 产 管 理 制 度 主 要 包 括 安 全 生 产 责 任 制 暂 行 规 定 安 全 生 产 委 员 会 议 事 规 则 生 产 安 全 事 故 责 任 追 究 办 法 安 全 文 明 示 范 工 地 考 核 标 准 及 验 收 细 则 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 等 内 部 规 章 制 度, 并 严 格 按 照 相 关 制 度 贯 彻 落 实 安 全 生 产 工 作, 组 织 日 常 安 全 生 产 监 督 检 查 安 全 文 明 示 范 工 地 验 收 年 度 安 全 生 产 教 育 培 训 等 活 动, 实 现 了 安 全 生 产 工 作 的 制 度 化 常 态 化 和 规 范 化 在 安 全 生 产 制 度 的 具 体 执 行 上, 建 工 集 团 通 过 与 下 属 公 司 签 订 安 全 生 产 目 标 管 理 责 任 书 公 司 管 理 人 员 日 常 检 查 基 础 管 理 年 基 础 管 理 提 升 年 等 活 动 方 式 将 相 关 制 度 予 以 贯 彻 落 实 建 工 集 团 及 下 属 公 司 均 设 有 内 部 安 全 生 产 管 理 机 构, 并 始 终 将 确 保 安 全 生 产 作 为 各 项 工 作 的 前 提 与 保 障 相 关 公 司 为 不 断 强 化 全 员 安 全 生 产 责 任 意 识, 除 安 排 相 关 管 理 人 员 培 训 和 参 加 注 册 安 全 工 程 师 考 试 外, 还 于 每 年 一 季 度 定 期 组 织 生 产 员 工 参 加 安 全 生 产 的 内 部 培 训 建 工 集 团 及 下 属 公 司 已 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 取 得 了 安 全 生 产 许 可 证 机 械 设 备 加 工 制 造 许 可 证 资 质 证 书 等 经 营 资 质 2 环 境 保 护 情 况 公 司 将 环 境 保 护 作 为 应 尽 的 社 会 责 任, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 噪 声 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 国 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 等 环 境 法 律 法 规 要 求, 做 好 施 工 项 目 的 环 保 工 作 ( 八 ) 质 量 控 制 情 况 建 工 集 团 按 照 国 家 行 业 地 方 有 关 法 律 法 规 和 规 范 要 求, 建 立 健 全 企 业 质 量 保 证 体 系, 使 工 程 ( 产 品 ) 质 量 管 理 的 全 过 程 处 于 有 序 可 控 状 态 认 真 贯 彻 实 施 GB/T 体 系 标 准, 真 正 将 全 员 参 与 过 程 控 制 持 续 改 进 顾 客 满 意 等 核 心 内 容, 作 为 质 量 控 制 的 手 段, 把 质 量 目 标 落 实 到 工 作 实 处, 有 效 改 进 企 业 质 量 管 理 水 平 建 工 集 团 根 据 实 际 生 产 经 营 情 况, 制 定 了 项 目 质 量 管 理 手 册, 明 确 建 工 集 团 所 属 单 位 项 目 部 质 量 管 理 职 责, 明 确 质 量 管 理 部 门, 配 备 质 量 管 理 人 员, 形 成 工 程 质 量 的 监 控 网 络, 加 强 项 目 质 量 管 理 167

168 建 工 集 团 定 期 组 织 开 展 质 量 管 理 检 查, 了 解 和 掌 握 各 单 位 质 量 管 理 体 系 运 行 和 实 施 情 况, 并 针 对 现 场 存 在 的 质 量 管 理 难 题, 成 立 了 QC 小 组, 运 用 质 量 管 理 的 理 论 和 方 法 积 极 开 展 群 众 性 质 量 管 理 活 动, 进 行 质 量 攻 关, 促 进 班 组 质 量 提 升 活 动 ( 九 ) 技 术 研 发 情 况 1 组 织 机 构 建 工 集 团 非 常 重 视 企 业 的 自 主 创 新 工 作, 设 立 了 集 团 机 关 职 能 管 理 部 门 总 工 程 师 办 公 室, 负 责 企 业 技 术 管 理, 制 定 技 术 创 新 战 略 与 规 划, 紧 紧 围 绕 生 产 提 供 技 术 支 撑 与 服 务 企 业 研 发 机 构 为 技 术 开 发 中 心, 该 中 心 是 国 家 级 企 业 技 术 中 心, 负 责 企 业 的 技 术 创 新 和 管 理 创 新 等 工 作 为 探 索 吸 引 高 层 次 技 术 人 才, 探 索 产 学 研 相 结 合 的 新 路 子, 集 团 公 司 设 立 博 士 后 科 研 工 作 站, 负 责 博 士 后 研 究 人 员 的 引 进 出 站 和 相 关 科 学 技 术 的 研 究 工 作 除 建 工 集 团 拥 有 的 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 外, 建 工 集 团 下 属 安 徽 水 利 安 徽 三 建 安 徽 路 桥 分 别 拥 有 省 级 企 业 技 术 中 心, 下 属 安 徽 建 机 拥 有 市 级 技 术 中 心, 下 属 安 徽 建 科 获 安 徽 省 高 新 技 术 企 业 认 定, 是 安 徽 省 建 筑 行 业 唯 一 集 建 筑 科 研 建 筑 设 计 工 程 检 测 监 理 与 咨 询 项 目 管 理 特 种 加 固 等 为 一 体 的 省 属 综 合 性 科 研 设 计 单 位, 其 下 属 的 安 徽 省 建 筑 工 程 质 量 第 二 监 督 检 测 站 通 过 国 家 实 验 室 认 可 委 认 可 审 查, 获 得 CNAS 证 书 2 运 行 机 制 建 工 集 团 技 术 开 发 中 心 涵 盖 下 属 公 司 的 技 术 人 员, 建 成 了 以 子 公 司 研 发 基 地 为 基 础 的 分 层 次 多 学 科 的 科 技 研 发 体 系, 技 术 中 心 负 责 重 大 研 发 项 目 的 审 批 实 施, 下 属 公 司 负 责 组 织 本 企 业 专 业 项 目 的 研 发, 形 成 了 集 团 内 部 母 子 公 司 科 技 研 发 力 量 相 结 合 的 技 术 进 步 运 行 体 制, 以 及 集 团 内 部 共 享 式 推 广 与 市 场 化 推 广 相 结 合 的 科 研 成 果 转 化 机 制 在 科 研 开 发 和 技 术 创 新 体 系 建 设 上, 以 建 工 集 团 承 揽 的 重 点 难 点 工 程 技 术 攻 关 为 主 线, 以 培 育 企 业 的 核 心 技 术 为 中 心, 形 成 以 集 团 技 术 中 心 为 龙 头, 以 专 168

169 家 委 员 会 为 支 持, 以 各 专 业 研 究 课 题 组 为 骨 干, 以 下 属 公 司 技 术 部 门 为 基 础, 与 有 关 高 等 院 校 和 科 研 院 所 密 切 合 作 的 科 研 开 发 和 技 术 创 新 体 系 在 专 业 人 员 配 备 和 专 业 分 工 上, 技 术 中 心 本 部 配 齐 了 涵 盖 房 建 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 水 利 材 料 试 验 等 各 方 面 技 术 人 才, 使 其 有 能 力 推 动 企 业 的 技 术 进 步 建 工 集 团 及 下 属 公 司 和 项 目 部 在 技 术 研 发 和 创 新 中, 坚 持 以 工 程 项 目 为 载 体, 各 有 侧 重 技 术 中 心 的 研 究 和 开 发 重 点 放 在 企 业 的 关 键 技 术 共 性 问 题 及 企 业 长 远 规 划 涉 及 的 战 略 性 研 究 上, 为 企 业 提 供 中 长 期 发 展 能 力 和 技 术 储 备, 并 为 企 业 创 造 新 的 经 济 效 益 增 长 点 ; 下 属 公 司 和 项 目 部 主 要 承 担 面 向 市 场 的 一 般 性 应 用 技 术 研 究 技 术 开 发 中 心 技 术 管 理 工 作 实 行 技 术 开 发 中 心 主 任 领 导 下 的 技 术 开 发 中 心 委 员 会 负 责 制, 技 术 开 发 中 心 委 员 会 根 据 有 关 规 定 履 行 职 能 和 责 任, 负 责 技 术 研 究 技 术 开 发 创 新 立 项 审 查 转 化 等 各 项 技 术 活 动 科 研 项 目 全 面 推 行 项 目 负 责 人 负 责 制 内 部 协 作 单 位 产 学 研 协 作 单 位 是 技 术 中 心 重 要 技 术 力 量 为 吸 引 人 才, 发 挥 专 家 优 势, 技 术 中 心 聘 请 企 业 内 外 有 关 专 家 学 者 组 成 专 家 委 员 会, 负 责 对 技 术 中 心 的 研 究 开 发 方 向 重 大 技 术 问 题 及 项 目 情 况 进 行 咨 询 和 评 估 等 为 规 范 和 保 障 技 术 开 发 中 心 正 常 运 行, 健 全 完 善 技 术 中 心 管 理 体 系 制 订 中 心 工 作 流 程, 完 善 技 术 创 新 奖 励 决 策 运 行 机 制, 加 强 科 研 风 险 控 制, 建 立 了 技 术 开 发 中 心 各 项 规 章 制 度, 包 括 技 术 开 发 中 心 管 理 办 法 科 研 项 目 管 理 办 法 科 技 进 步 奖 评 审 及 奖 励 办 法 建 设 工 程 技 术 专 家 库 暂 行 管 理 办 法 等, 进 一 步 加 强 了 技 术 开 发 中 心 管 理 工 作 的 程 序 化 标 准 化 规 范 化 在 科 技 经 费 投 入 上, 实 行 建 工 集 团 和 下 属 公 司 两 级 投 入 体 制, 省 部 级 科 研 计 划 项 目, 由 建 工 集 团 投 入 科 研 开 发 经 费 投 入 注 重 科 研 攻 关 和 技 术 创 新 的 方 向 性, 科 研 工 作 始 终 跟 踪 国 内 外 同 行 业 先 进 技 术 在 激 励 机 制 上, 建 工 集 团 技 术 中 心 始 终 坚 持 以 人 为 本, 通 过 一 系 列 制 度 创 新, 将 事 业 留 人 感 情 留 人 待 遇 留 人 氛 围 留 人 的 措 施 落 到 实 处 ; 真 正 实 现 用 事 业 凝 聚 人 才, 用 环 境 造 就 人 才, 用 感 情 留 住 人 才, 用 政 策 激 励 人 才 技 术 中 心 的 运 作 推 动 了 企 业 的 创 新 环 境 建 设, 包 括 管 理 创 新 技 术 创 新 技 术 中 心 以 科 技 进 步 为 标 准, 结 构 调 整 为 主 线, 营 造 科 技 进 步 大 环 境, 促 使 科 技 工 作 上 台 阶, 营 造 一 种 和 谐 温 馨 的 工 作 气 氛 和 人 文 关 怀, 留 住 创 新 人 才 由 于 重 169

170 视 创 新 环 境, 研 发 人 员 积 极 性 得 到 充 分 发 挥, 建 工 集 团 已 形 成 良 好 的 创 新 环 境 3 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 在 技 术 研 发 和 产 品 创 新 方 面 所 取 得 的 荣 誉 获 取 时 间 荣 誉 名 称 颁 奖 机 构 奖 励 级 别 2013 年 国 家 博 士 后 科 研 工 作 站 国 家 人 事 部 全 国 博 士 后 管 委 会 国 家 级 2014 年 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 国 家 发 改 委 国 家 级 2015 年 2015 年 2015 年 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2012 年 2012 年 2011 年 预 应 力 管 桩 施 工 质 量 监 控 关 键 技 术 研 究 与 应 用 ( 省 科 技 进 步 二 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 长 江 口 复 杂 水 动 力 条 件 下 中 低 滩 围 堤 施 工 关 键 技 术 研 究 与 应 用 ( 省 科 技 进 步 二 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 长 服 役 期 自 修 复 水 性 防 水 系 统 研 发 及 产 业 化 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 大 悬 挑 三 角 形 钢 管 桁 架 结 构 施 工 研 究 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 夏 热 冬 冷 地 区 外 墙 自 保 温 砌 块 系 统 关 键 技 术 研 究 及 产 业 化 ( 省 科 技 进 步 二 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 宽 河 谷 碾 压 混 凝 土 拱 坝 关 键 技 术 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 高 速 公 路 红 砂 岩 路 基 修 筑 关 键 技 术 研 究 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 中 小 学 校 舍 抗 震 加 固 关 键 技 术 研 究 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 爆 炸 定 向 滑 移 处 理 海 堤 淤 泥 质 软 基 新 技 术 研 究 与 应 用 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 基 于 预 应 力 及 上 下 部 结 构 共 同 作 用 的 大 跨 度 异 形 拱 桁 架 结 构 关 键 技 术 ( 省 科 技 进 步 三 等 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 奖 ) 围 海 造 地 工 程 中 子 母 式 充 泥 管 袋 封 堵 海 堤 深 槽 技 术 研 究 与 应 用 ( 省 科 技 进 步 三 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 叠 合 板 式 混 凝 土 剪 力 墙 结 构 抗 震 关 键 技 术 与 应 用 ( 省 科 技 进 步 二 等 奖 ) 安 徽 省 人 民 政 府 省 级 安 徽 省 科 技 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 2014 年 高 新 技 术 企 业 ( 安 徽 建 科 ) 省 级 省 国 税 局 安 徽 省 地 税 局 中 施 协 科 学 技 术 2010 年 单 双 壁 结 合 钢 围 堰 施 工 技 术 省 部 级 科 技 成 果 奖 预 制 箱 梁 先 简 支 后 连 续 体 系 转 换 施 工 技 术 研 中 国 公 路 学 会 科 2010 年 省 部 级 究 学 技 术 奖 170

171 低 应 变 应 用 于 预 应 力 管 桩 完 整 性 检 测 的 研 究 2014 年 与 实 践 ( 科 学 技 术 一 等 奖 ) 连 续 梁 桥 上 部 结 构 整 体 顶 升 及 其 施 工 过 程 监 2015 年 控 关 键 技 术 ( 省 交 通 科 技 进 步 一 等 奖 ) 安 徽 省 公 路 水 运 工 程 质 量 通 病 防 治 研 究 ( 省 2015 年 交 通 科 技 进 步 一 等 奖 ) 2015 年 桁 架 组 合 梁 内 设 加 劲 钢 管 混 凝 土 施 工 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 2015 年 排 水 式 预 制 管 桩 加 筋 路 堤 施 工 工 法 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 2015 年 补 桩 与 增 大 台 帽 组 合 加 固 既 有 墩 台 施 工 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 2015 年 旧 桥 植 筋 增 大 墩 柱 截 面 修 复 偏 位 和 缺 陷 施 工 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 2015 年 墩 顶 起 始 端 钢 管 支 架 反 支 点 预 压 技 术 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 2015 年 闸 室 墙 移 动 大 模 板 施 工 ( 省 交 通 科 技 进 步 二 等 奖 ) 中 国 施 工 企 业 管 理 协 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 安 徽 省 公 路 学 会 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 省 部 级 2011 年 三 维 排 水 柔 性 生 态 边 坡 技 术 研 究 省 交 通 协 会 省 部 级 2011 年 皖 南 山 区 红 砂 岩 路 基 施 工 关 键 技 术 研 究 省 交 通 协 会 省 部 级 2011 年 高 层 建 筑 物 顶 部 设 备 门 式 悬 臂 钢 架 吊 装 技 术 中 国 安 装 协 会 省 部 级 4 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 近 年 来 参 与 的 国 家 和 省 部 级 科 研 项 目 时 间 项 目 说 明 2012 年 2012 年 建 筑 外 围 结 构 表 面 温 度 对 建 筑 冷 热 负 荷 的 影 响 年 产 40 万 吨 JEA-20 普 通 干 粉 砂 浆 投 产 研 究 和 开 发 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2012 年 变 电 工 程 构 筑 物 与 相 关 建 筑 工 程 耐 久 性 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 仿 古 徽 派 建 筑 建 造 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 2013 年 屈 曲 约 束 支 撑 加 固 多 层 框 架 结 构 关 键 技 术 研 究 钢 结 构 环 保 型 除 锈 除 油 ( 预 ) 防 腐 工 艺 设 计 与 应 用 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 市 政 公 用 工 程 施 工 安 全 检 查 标 准 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 2013 年 高 层 建 筑 大 跨 度 预 应 力 托 柱 转 换 梁 的 设 计 研 究 大 型 建 筑 箱 型 深 基 础 设 计 与 施 工 关 键 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 171

172 2013 年 安 徽 省 城 市 桥 梁 信 息 管 理 及 安 全 评 估 系 统 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 基 于 3G 系 统 ( 无 机 房 ) 的 办 公 及 施 工 项 目 管 理 信 息 化 软 件 开 发 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 城 市 地 下 轨 道 交 通 的 施 工 中 风 险 评 估 与 应 对 措 施 的 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 城 市 地 下 轨 道 交 通 的 建 设 对 地 表 与 周 围 建 筑 物 的 影 响 控 制 的 分 析 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 夏 热 冬 冷 地 区 机 场 道 面 混 凝 土 耐 久 性 评 定 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 安 徽 省 建 筑 能 效 测 评 与 标 识 关 键 技 术 研 究 与 应 用 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 大 型 河 湖 环 保 疏 浚 底 泥 脱 水 干 化 及 生 态 应 用 新 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 既 有 建 筑 围 护 结 构 节 能 改 造 试 点 工 程 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 高 层 建 筑 自 然 通 风 系 统 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 安 徽 省 美 好 乡 村 建 设 实 施 保 障 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 施 工 现 场 建 筑 能 耗 指 标 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 安 徽 省 绿 色 建 筑 评 价 标 准 编 制 与 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 安 徽 省 既 有 建 筑 节 能 改 造 技 术 规 程 编 制 与 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2013 年 火 灾 后 混 凝 土 结 构 现 场 检 测 与 评 定 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2014 年 塔 式 起 重 机 安 全 监 控 管 理 系 统 国 家 安 监 总 局 科 技 项 目 2014 年 基 于 BIM 的 建 筑 企 业 招 投 标 系 统 关 键 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2014 年 绿 色 建 筑 检 测 与 评 价 系 统 的 研 发 与 应 用 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 新 型 抗 拔 和 支 护 与 支 护 管 桩 的 技 术 研 发 与 工 程 应 用 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 大 型 建 筑 深 基 础 工 程 逆 作 法 设 计 与 施 工 关 键 技 术 研 究 省 科 技 攻 关 计 划 项 目 膨 胀 土 深 基 坑 开 挖 对 临 近 建 ( 构 ) 筑 物 影 响 及 基 坑 隆 起 多 块 体 极 限 分 析 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 可 拆 底 模 钢 筋 桁 架 混 凝 土 楼 板 设 计 与 应 用 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 地 下 工 程 ( 含 基 坑 支 护 ) 玻 璃 纤 维 增 强 筋 应 用 关 键 技 术 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 多 频 段 自 适 应 载 波 能 耗 监 控 系 统 在 绿 色 建 筑 及 施 工 能 耗 节 能 的 应 用 研 究 省 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 项 目 地 下 工 程 ( 含 基 坑 支 护 ) 玻 璃 纤 维 增 强 筋 应 用 住 建 部 建 设 行 业 科 学 技 术 计 划 关 键 技 术 研 究 项 目 七 股 权 转 让 涉 及 的 其 他 股 东 同 意 的 情 况 172

173 本 次 拟 吸 收 合 并 对 象 为 建 工 集 团, 不 存 在 其 他 股 东 同 意 的 情 况 对 于 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团 涉 及 的 建 工 集 团 一 级 子 公 司 的 其 他 股 东 已 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 八 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 本 次 交 易 中 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团, 交 易 完 成 后 安 徽 水 利 存 续, 建 工 集 团 注 销, 建 工 集 团 相 应 债 务 将 自 吸 收 合 并 完 成 之 日 起 由 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 安 徽 水 利 承 担 本 次 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 对 于 安 徽 水 利 已 发 行 的 包 括 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 等 债 务, 安 徽 水 利 将 根 据 相 关 法 律 法 规 募 集 文 件 及 协 议 约 定 召 开 相 关 债 权 人 会 议 审 议 债 权 人 利 益 保 护 事 项 九 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 最 近 三 年 未 发 生 以 建 工 集 团 为 标 的 的 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 事 项 十 建 工 集 团 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 提 供 的 相 关 文 件 资 料 及 说 明, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 其 涉 及 的 主 要 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 ( 标 的 金 额 2,000 万 元 以 上 ) 情 况 如 下 : 序 号 原 告 / 申 请 人 被 告 / 被 申 请 人 案 由 受 理 机 构 标 的 额 ( 万 元 ) 案 件 简 要 情 况 案 件 进 展 173

174 安 徽 三 建 要 求 解 除 与 被 告 1 安 徽 三 建 安 徽 同 鑫 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 六 安 市 中 级 人 民 法 院 2, 签 订 的 寿 县 同 鑫 新 街 口 商 业 广 场 及 总 部 经 济 大 厦 工 程 施 工 合 同 及 补 充 协 议 ; 被 告 支 付 安 徽 三 建 工 程 欠 该 案 一 审 尚 未 审 结 款 及 利 息 等 2015 年 12 月 10 日, 黄 山 市 中 级 人 民 法 院 出 具 (2014) 黄 中 法 民 一 初 字 第 号 民 事 判 决 书, 判 决 :1 2 安 徽 三 建 黄 山 市 天 地 旅 游 开 发 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 3, 被 告 向 安 徽 三 建 支 付 工 程 款 1, 万 元 及 利 息 ;2 该 案 二 审 被 告 向 安 徽 三 建 支 付 违 约 金 0.5 万 元 ;3 安 徽 三 建 向 尚 未 审 结 被 告 支 付 工 程 维 修 费 用 万 元 安 徽 三 建 不 服 上 述 判 决, 已 向 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 三 建 工 程 要 求 被 告 支 付 西 咸 新 区 世 纪 大 道 咸 阳 段 东 3 安 徽 三 建 西 安 科 迅 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 咸 阳 市 中 级 人 民 法 院 3, 端 北 侧 世 纪 花 园 项 目 二 期 该 案 一 审 工 程 (1# 2# 楼 及 附 属 工 程 ) 尚 未 审 结 项 目 拖 欠 工 程 款 项 目 配 合 费 履 约 保 证 金 及 实 际 损 失 4 建 工 集 团 来 安 县 交 通 运 输 局 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 滁 州 市 中 级 人 民 法 院 3, 建 工 集 团 起 诉 要 求 被 告 支 付 来 安 县 S312 线 滁 来 路 道 路 改 建 工 程 款 违 约 金 利 息 损 失 窝 工 损 失 等 该 案 一 审 尚 未 审 结 5 张 圣 军 安 徽 安 装 合 肥 骅 晋 达 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 合 肥 市 包 河 区 人 民 法 院 2, 张 圣 军 起 诉 要 求 被 告 支 付 吉 瑞 泰 盛 国 际 生 活 广 场 负 一 二 层 及 裙 楼 3# 4# 主 楼 消 防 工 程 消 火 栓 系 统 工 程 款 利 息 该 案 一 审 尚 未 审 结 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 张 圣 军 起 诉 要 求 被 告 支 付 6 张 圣 军 司 合 肥 分 公 司 建 工 集 团 合 肥 骅 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 合 肥 市 中 级 人 民 法 院 3, 吉 瑞 泰 盛 国 际 生 活 广 场 南 部 地 块 水 电 安 装 工 程 工 程 款 利 息 等 合 计 3, 万 该 案 一 审 尚 未 审 结 晋 达 置 业 有 元 限 公 司 1 相 关 诉 讼 的 具 体 情 况 及 其 财 务 处 理 174

175 (1) 安 徽 同 鑫 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 安 徽 三 建 为 本 案 原 告, 截 至 目 前 一 审 尚 未 审 结 安 徽 三 建 要 求 解 除 与 被 告 签 订 的 寿 县 同 鑫 新 街 口 商 业 广 场 及 总 部 经 济 大 厦 工 程 施 工 合 同 及 补 充 协 议 ; 同 时 要 求 被 告 支 付 安 徽 三 建 工 程 欠 款 及 利 息 等 2, 万 元 根 据 安 徽 百 商 律 师 事 务 所 法 律 意 见, 本 案 目 前 处 于 一 审 过 程 中, 案 件 进 程 正 常, 诉 讼 对 方 正 常 经 营 考 虑 到 安 徽 三 建 已 申 请 法 院 对 安 徽 同 鑫 置 业 有 限 公 司 名 下 的 银 行 存 款 2, 万 元 予 以 冻 结 或 对 其 等 值 财 产 采 取 法 律 规 定 的 保 全 措 施 截 至 2016 年 3 月 31 日, 安 徽 三 建 判 断 不 需 要 单 独 计 提 减 值 准 备 (2) 黄 山 市 天 地 旅 游 开 发 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 安 徽 三 建 为 本 案 原 告, 截 至 目 前 二 审 尚 未 审 结 安 徽 三 建 要 求 被 告 支 付 拖 欠 工 程 款 利 息 和 违 约 金 等 3, 万 元 2015 年 12 月 10 日, 黄 山 市 中 级 人 民 法 院 出 具 (2014) 黄 中 法 民 一 初 字 第 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 被 告 向 安 徽 三 建 支 付 工 程 款 1, 万 元 及 利 息 ; 被 告 向 安 徽 三 建 支 付 违 约 金 0.5 万 元 ; 安 徽 三 建 向 被 告 支 付 工 程 维 修 费 用 万 元 安 徽 三 建 不 服 上 述 判 决, 已 向 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 根 据 一 审 判 决 情 况, 被 告 应 向 安 徽 三 建 支 付 资 金 净 额 万 元, 大 于 安 徽 三 建 期 末 该 项 目 的 应 收 款 余 额 截 至 2016 年 3 月 31 日, 安 徽 三 建 判 断 不 需 要 单 独 计 提 减 值 准 备 (3) 西 安 科 迅 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 安 徽 三 建 为 本 案 原 告, 截 至 目 前 一 审 尚 未 审 结 安 徽 三 建 要 求 被 告 支 付 西 咸 新 区 世 纪 大 道 咸 阳 段 东 端 北 侧 世 纪 花 园 项 目 二 期 工 程 (1# 2# 楼 及 附 属 工 程 ) 项 目 拖 欠 工 程 款 项 目 配 合 费 履 约 保 证 金 及 实 际 损 失 等 3, 万 元 依 安 徽 三 建 的 申 请, 受 理 法 院 已 依 法 查 封 了 西 安 科 迅 置 业 有 限 公 司 位 于 山 西 省 西 咸 新 区 世 纪 大 道 咸 阳 段 东 端 北 侧 世 纪 花 园 项 目 价 值 约 4,100 万 元 的 房 产 陕 西 浩 工 律 师 事 务 所 判 断, 本 案 处 于 诉 讼 审 理 中, 安 徽 三 建 的 诉 讼 请 求 可 能 会 依 据 造 价 司 法 鉴 定 的 结 果 得 到 支 持, 判 决 后 已 保 全 的 资 产 可 供 执 行 截 至 2016 年 3 月 31 日, 安 徽 三 建 判 断 不 需 要 单 独 计 提 减 值 准 备 (4) 来 安 县 交 通 运 输 局 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 工 集 团 为 本 案 原 告, 截 至 目 前 一 审 尚 未 审 结 建 工 集 团 要 求 被 告 支 付 来 安 县 S312 线 滁 来 路 道 路 改 建 工 程 款 违 约 金 利 息 损 失 窝 工 损 失 等 3,

176 万 元 被 告 已 于 2016 年 支 付 完 毕 建 工 集 团 本 项 目 涉 及 的 工 程 款 截 至 2016 年 3 月 31 日, 建 工 集 团 判 断 不 需 要 单 独 计 提 减 值 准 备 (5) 张 圣 军 诉 安 徽 安 装 合 肥 骅 晋 达 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 安 徽 安 装 及 合 肥 骅 晋 达 置 业 有 限 公 司 为 本 案 被 告, 截 至 目 前 一 审 尚 未 审 结 原 告 要 求 被 告 支 付 吉 瑞 泰 盛 国 际 生 活 广 场 负 一 二 层 及 裙 楼 3# 4# 主 楼 消 防 工 程 消 火 栓 系 统 工 程 款 利 息 等 2, 万 元 根 据 安 徽 巢 阳 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 安 徽 省 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 (2016) 皖 0111 民 初 3742 号 案 件 的 说 明, 原 告 没 有 证 据 证 明 上 述 付 款 条 件 成 就, 支 付 工 程 款 的 诉 讼 请 求 没 有 事 实 和 法 律 依 据 安 徽 安 装 判 断, 截 至 2016 年 3 月 31 日 不 需 要 计 提 预 计 负 债 (6) 张 圣 军 诉 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 建 工 集 团 合 肥 骅 晋 达 置 业 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 建 工 集 团 及 合 肥 骅 晋 达 置 业 有 限 公 司 为 本 案 被 告, 截 至 目 前 一 审 尚 未 审 结 原 告 要 求 被 告 支 付 吉 瑞 泰 盛 国 际 生 活 广 场 南 部 地 块 水 电 安 装 工 程 工 程 款 利 息 等 合 计 3, 万 元 根 据 建 工 集 团 与 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 签 订 的 建 设 工 程 劳 务 分 包 合 同 及 其 它 证 据 材 料, 建 工 集 团 将 吉 瑞 泰 盛 国 际 生 活 广 场 项 目 南 部 地 块 水 电 安 装 工 程 分 包 给 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司, 后 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 又 将 该 工 程 转 包 给 张 圣 军 根 据 建 设 工 程 劳 务 分 包 合 同 的 约 定, 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 不 得 将 该 工 程 分 包 或 转 包 他 人, 否 则, 建 工 集 团 有 权 单 方 终 止 合 同 并 仅 支 付 湖 南 省 第 三 工 程 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 合 同 价 款 5% 的 款 项 ; 同 时, 该 项 目 尚 未 竣 工 结 算, 本 案 工 程 款 付 款 条 件 尚 未 成 就, 张 圣 军 要 求 支 付 工 程 款 的 诉 讼 请 求 没 有 事 实 和 法 律 依 据 建 工 集 团 判 断, 截 至 2016 年 3 月 31 日 不 需 要 计 提 预 计 负 债 2 涉 及 诉 讼 对 本 次 交 易 及 作 价 的 影 响 以 上 涉 诉 情 况 为 建 筑 施 工 类 企 业 生 产 经 营 过 程 中 的 偶 发 纠 纷, 占 建 工 集 团 经 营 收 入 比 重 较 小, 且 多 数 为 发 包 方 拖 欠 工 程 款 导 致, 建 工 集 团 依 法 享 有 追 索 权, 上 述 诉 讼 不 对 本 次 交 易 构 成 实 质 影 响 针 对 上 述 标 的 资 产 涉 诉 事 项, 水 建 总 公 司 作 出 承 诺 : (1) 若 因 建 工 集 团 及 其 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 的 上 述 诉 讼 及 / 或 仲 裁 事 项 的 终 审 结 果 及 176

177 其 执 行 给 作 为 诉 讼 当 事 人 的 建 工 集 团 及 其 子 公 司 造 成 经 济 损 失, 且 该 等 经 济 损 失 超 过 根 据 评 估 基 准 日 对 上 述 诉 讼 及 / 或 仲 裁 事 项 计 提 的 减 值 准 备 或 预 计 负 债 金 额, 则 就 前 述 超 过 部 分 的 经 济 损 失, 将 由 水 建 总 公 司 于 该 等 经 济 损 失 实 际 发 生 之 日 起 30 日 内 对 本 次 合 并 完 成 后 的 安 徽 水 利 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 (2) 若 因 建 工 集 团 及 其 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 于 根 据 交 割 日 确 定 的 审 计 基 准 日 ( 以 下 简 称 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 ) 前 发 生 的 除 上 述 诉 讼 及 / 或 仲 裁 事 项 以 外 的 其 他 诉 讼 事 项 的 终 审 结 果 及 其 执 行 给 作 为 诉 讼 当 事 人 的 建 工 集 团 及 其 子 公 司 造 成 经 济 损 失, 且 该 等 经 济 损 失 超 过 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 计 提 的 减 值 准 备 或 预 计 负 债 金 额, 则 就 前 述 超 过 部 分 的 经 济 损 失, 将 由 水 建 总 公 司 于 该 等 经 济 损 失 实 际 发 生 之 日 起 30 日 内 对 本 次 合 并 完 成 后 的 安 徽 水 利 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 如 因 未 履 行 或 未 充 分 履 行 上 述 承 诺 导 致 安 徽 水 利 及 其 股 东 损 失, 水 建 总 公 司 承 诺 予 以 全 额 赔 偿 ( 二 ) 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 建 工 集 团 及 其 所 控 制 的 企 业 不 存 在 被 水 建 总 公 司 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 十 一 标 的 资 产 是 否 存 在 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 根 据 建 工 集 团 的 历 次 验 资 报 告 相 关 凭 证 资 料, 建 工 集 团 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 十 二 报 告 期 会 计 政 策 和 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 销 售 商 品 收 入 企 业 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 企 业 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 177

178 2 提 供 劳 务 收 入 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :A 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;B 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;C 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;D 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 企 业 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 4 建 造 合 同 收 入 在 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 根 据 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 完 工 百 分 比 法 根 据 合 同 完 工 进 度 确 认 收 入 与 费 用 合 同 完 工 进 度 按 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 178

179 如 果 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计, 但 预 计 合 同 成 本 能 够 收 回 时, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ; 预 计 合 同 成 本 不 可 能 收 回 时, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 如 果 预 计 合 同 总 成 本 超 过 合 同 总 收 入 的, 则 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 5 BT 项 目 收 入 的 确 认 (1) 涉 及 的 BT 业 务 同 时 满 足 以 下 条 件 : A 合 同 授 予 方 为 政 府 及 其 有 关 部 门 或 政 府 授 权 进 行 招 标 的 企 业 B 合 同 投 资 方 为 按 照 有 关 程 序 取 得 合 同 的 企 业 ( 以 下 简 称 合 同 投 资 方 ) 合 同 投 资 方 按 照 规 定 设 立 项 目 公 司 ( 以 下 简 称 项 目 公 司 ) 进 行 项 目 建 设 和 运 营 C 合 同 中 对 所 建 造 公 共 基 础 设 施 的 质 量 标 准 工 期 移 交 的 对 象 合 同 总 价 款 及 其 分 期 偿 还 等 作 出 约 定, 同 时 在 合 同 期 满, 合 同 投 资 方 负 有 将 有 关 公 共 基 础 设 施 移 交 给 合 同 授 予 方 或 其 指 定 的 单 位, 并 对 基 础 设 施 在 移 交 时 的 性 能 状 态 等 作 出 明 确 规 定 (2) 与 BT 业 务 相 关 收 入 的 确 认 建 造 期 间, 项 目 公 司 对 于 所 提 供 的 建 造 服 务 按 照 企 业 会 计 准 则 第 15 号 建 造 合 同 确 认 相 关 的 收 入 和 费 用 建 造 过 程 如 发 生 借 款 利 息, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定 处 理 A 项 目 公 司 未 提 供 实 际 建 造 服 务, 将 基 础 设 施 建 造 发 包 给 其 他 方 的, 不 确 认 建 造 服 务 收 入, 按 照 建 造 过 程 中 支 付 的 工 程 价 款 等 考 虑 合 同 规 定 确 认 为 金 融 资 产 B BT 业 务 所 建 造 基 础 设 施 不 作 为 项 目 公 司 的 固 定 资 产 6 利 息 收 入 与 支 出 生 息 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 利 息 收 入 和 支 出 按 照 实 际 利 率 法 确 认 实 际 利 率 法, 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 利 息 支 出 的 方 法 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 确 定 实 际 利 率 时, 本 公 司 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量, 但 不 考 虑 未 来 信 用 损 失 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 179

180 利 润 的 影 响 经 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 公 开 信 息, 建 工 集 团 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 产 折 旧 年 限 及 残 值 率 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 对 建 工 集 团 的 利 润 不 存 在 重 大 影 响 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 模 拟 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息, 系 基 于 安 徽 水 利 重 大 资 产 重 组 方 案, 以 持 续 经 营 为 基 础, 以 重 组 各 方 相 关 业 务 资 产 实 际 财 务 报 表 和 有 关 账 簿 记 录 为 依 据 抵 消 重 组 各 方 内 部 交 易 后 按 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 建 工 集 团 不 存 在 导 致 对 报 告 末 起 12 个 月 内 的 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 况 详 见 本 节 之 十 三 建 工 集 团 的 其 他 情 况 之 ( 三 ) 建 工 集 团 资 产 剥 离 情 ( 五 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 及 影 响 报 告 期 内, 建 工 集 团 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 亦 不 存 在 按 规 定 将 要 进 行 变 更 并 对 标 的 资 产 的 利 润 产 生 重 大 影 响 的 情 况 ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 建 工 集 团 属 于 建 筑 业, 不 涉 及 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 十 三 建 工 集 团 的 其 他 情 况 ( 一 ) 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 和 用 地 等 的 报 批 事 项 本 次 吸 收 合 并 的 标 的 资 产 为 建 工 集 团 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 和 用 地 等 有 关 报 批 事 项 ( 二 ) 吸 收 合 并 涉 及 的 人 员 或 有 事 项 180

181 详 见 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 七 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 职 工 安 置 ( 三 ) 建 工 集 团 资 产 剥 离 情 况 根 据 安 徽 省 人 民 政 府 印 发 的 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 方 案 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2011]163 号 ) 及 安 徽 省 国 资 委 印 发 的 关 于 实 施 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 重 组 工 作 的 通 知 ( 皖 国 资 改 革 [2011]94 号 ), 水 建 总 公 司 进 行 了 国 有 产 权 整 体 划 转 工 作, 建 工 集 团 受 让 安 徽 省 国 资 委 持 有 的 水 建 总 公 司 的 全 部 国 有 产 权, 成 为 安 徽 水 利 的 间 接 控 股 股 东 同 时, 根 据 安 徽 省 人 民 政 府 的 批 复 精 神, 建 工 集 团 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 完 善 法 人 治 理 结 构, 推 进 企 业 内 部 重 组 整 合, 实 施 辅 业 分 离 改 制, 加 大 对 三 级 以 下 公 司 的 清 理 整 合 力 度, 加 快 重 组 上 市 步 伐 1 资 产 剥 离 的 主 要 原 则 为 充 分 保 障 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益, 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 建 工 集 团 剥 离 的 资 产 主 要 为 非 经 营 性 盈 利 能 力 较 弱 或 存 在 瑕 疵 等 原 因 的 不 适 宜 上 市 的 资 产, 剥 离 的 资 产 由 水 建 总 公 司 或 其 下 属 企 业 承 接 2 资 产 剥 离 的 方 法 资 产 剥 离 均 采 取 无 偿 划 转 的 方 式 3 资 产 剥 离 的 具 体 内 容 依 据 安 徽 省 国 资 委 印 发 的 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 部 分 土 地 和 房 产 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 号 ), 建 工 集 团 对 批 复 涉 及 的 26 宗 土 地 和 19 处 房 产 进 行 了 无 偿 划 转 依 据 安 徽 省 国 资 委 印 发 的 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 所 属 部 分 企 业 和 事 业 单 位 产 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 号 ), 建 工 集 团 将 所 持 有 的 安 徽 一 建 安 徽 二 建 三 建 集 团 和 服 务 中 心 等 4 家 企 业 的 100% 产 权, 以 及 所 属 事 业 单 位 技 师 学 院 的 100% 产 权 无 偿 划 转 给 水 建 总 公 司 依 据 建 工 集 团 关 于 安 徽 建 工 路 桥 工 程 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划 号 ), 建 工 集 团 将 安 徽 建 工 路 桥 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 181

182 无 偿 划 转 至 三 建 集 团 依 据 建 工 集 团 关 于 集 团 公 司 所 属 部 分 企 业 和 资 产 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划 号 ), 建 工 集 团 将 9 宗 土 地 和 6 处 房 产 以 及 安 徽 锦 怡 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 20% 股 权 安 徽 建 工 混 凝 土 工 程 股 份 有 限 公 司 75.5% 股 权 安 徽 建 工 工 程 造 价 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 合 肥 汇 新 建 筑 技 术 开 发 有 限 公 司 30% 股 权 无 偿 划 转 至 服 务 中 心 依 据 建 工 集 团 关 于 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 等 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划 号 ), 建 工 集 团 将 持 有 的 建 工 小 贷 53% 股 权 盐 业 典 当 30% 股 权 和 安 建 保 理 55% 股 权 无 偿 划 转 至 水 建 总 公 司 上 述 剥 离 资 产 中, 安 徽 一 建 安 徽 二 建 的 业 务 与 建 工 集 团 主 营 业 务 相 关, 均 从 事 建 筑 工 程 施 工 剥 离 上 述 企 业 的 原 因 主 要 是 其 存 在 划 拨 地 等 不 适 宜 上 市 的 资 产 盈 利 能 力 较 弱 ; 且 安 徽 二 建 目 前 仍 为 全 民 所 有 制 企 业, 尚 未 进 行 公 司 制 改 造 本 次 重 组 前 建 工 集 团 进 行 资 产 剥 离 主 要 遵 循 剥 离 非 经 营 性 盈 利 能 力 较 弱 或 存 在 瑕 疵 等 原 因 的 不 适 宜 上 市 的 资 产 的 原 则, 因 此 剥 离 与 主 营 相 关 业 务 的 安 徽 一 建 安 徽 二 建 是 合 理 的 鉴 于 类 金 融 业 务 是 否 能 够 注 入 上 市 公 司 存 在 不 确 定 性, 为 了 充 分 保 护 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益, 经 公 司 审 慎 考 量 并 与 水 建 总 公 司 协 商 一 致, 同 意 将 建 工 集 团 所 持 有 的 建 工 小 贷 盐 业 典 当 安 建 保 理 ( 于 评 估 基 准 日 后 成 立 ) 的 股 权 从 本 次 重 组 的 标 的 资 产 范 围 中 剔 除 并 相 应 调 整 重 组 方 案 4 剥 离 资 产 的 交 割 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 有 部 分 剥 离 资 产 正 在 办 理 有 关 的 工 商 变 更 登 记 或 资 产 转 移 手 续 针 对 尚 未 完 成 工 商 变 更 登 记 或 资 产 转 移 手 续 的 剥 离 资 产, 相 关 受 让 方 ( 水 建 总 公 司 服 务 中 心 三 建 集 团 ) 确 认 并 承 诺, 自 资 产 交 割 日 起, 不 论 前 述 剥 离 资 产 是 否 存 在 权 属 瑕 疵 或 存 在 相 关 的 义 务 风 险 和 责 任, 因 前 述 资 产 自 身 瑕 疵 或 其 他 任 何 原 因 导 致 的 任 何 损 失 和 支 出 ( 包 括 但 不 限 于 行 政 处 罚 第 三 方 索 赔 为 完 善 权 属 手 续 的 各 项 支 出 政 府 规 费 或 税 费 等 ), 均 由 其 自 行 承 担, 不 会 以 任 何 事 由 向 建 工 集 团 或 安 徽 水 利 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 同 时 水 建 总 公 司 作 为 剥 离 资 产 受 让 方 的 股 东, 对 受 让 方 上 述 承 诺 承 担 连 带 的 保 证 责 任 182

183 ( 四 ) 建 工 集 团 海 外 业 务 相 关 情 况 1 建 工 集 团 海 外 业 务 占 比 区 域 分 布 情 况 建 工 集 团 海 外 业 务 分 布 在 亚 洲 地 区 和 非 洲 地 区, 主 要 为 非 洲 地 区 其 中, 非 洲 地 区 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 占 建 工 集 团 的 营 业 收 入 比 例 分 别 为 4.13% 2.78% 3.10%; 亚 洲 地 区 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 占 建 工 集 团 的 营 业 收 入 比 例 分 别 为 0.34% 0.10% 0.62% 2 海 外 业 务 的 特 殊 风 险 及 应 对 措 施 (1) 特 殊 风 险 海 外 部 分 地 区 由 于 各 种 原 因, 其 政 治 及 经 济 状 况 通 常 存 在 一 定 的 不 稳 定 因 素 如 果 建 工 集 团 项 目 所 在 国 政 治 局 势 变 动 经 济 政 策 发 生 重 大 变 化 乃 至 国 际 ( 区 域 ) 的 政 治 经 济 环 境 发 生 变 化, 均 可 能 影 响 建 工 集 团 已 有 项 目 的 实 施 或 新 业 务 的 开 拓, 从 而 影 响 建 工 集 团 海 外 业 务 的 经 营 业 绩 和 增 长 此 外, 国 际 工 程 承 包 项 目 较 之 国 内 项 目 面 临 更 复 杂 的 风 险 环 境, 面 临 如 履 约 风 险 外 汇 风 险 涉 税 风 险 法 律 风 险 等, 且 各 项 风 险 因 素 的 发 生 具 有 联 动 性, 可 能 会 对 建 工 集 团 海 外 业 务 的 正 常 开 展 造 成 一 定 影 响 (2) 应 对 措 施 为 促 进 和 规 范 海 外 业 务, 加 强 对 海 外 业 务 的 管 理, 有 效 防 范 和 控 制 风 险, 建 工 集 团 制 定 了 一 系 列 与 之 相 关 的 制 度, 具 体 如 下 : 1) 安 徽 建 工 境 外 工 程 突 发 事 件 协 调 应 急 危 机 处 理 预 案 建 工 集 团 海 外 分 公 司 和 所 属 具 有 境 外 工 程 的 企 业, 必 须 制 定 境 外 工 程 的 有 关 应 急 的 管 理 制 度 境 外 机 构 要 结 合 所 在 国 家 ( 地 区 ) 的 法 律 法 规 风 俗 民 情 当 地 治 安 状 况 等, 制 定 完 备 的 各 类 规 章 制 度 如 对 外 联 系 制 度 风 险 预 控 制 度 在 外 注 册 登 记 制 度 值 班 制 度 外 出 请 假 制 度 等 为 统 一 对 建 工 集 团 驻 外 机 构 所 在 地 突 发 事 件 紧 急 处 置 工 作 的 领 导, 成 立 安 徽 建 工 集 团 应 急 救 援 指 挥 部, 指 挥 部 下 设 办 公 室, 办 公 室 设 在 海 外 分 公 司, 海 外 分 公 司 及 各 驻 外 机 构 相 应 成 立 以 主 要 负 责 人 为 组 长 的 应 急 救 援 指 挥 部 各 级 组 织 各 负 其 责, 并 对 上 一 级 组 织 负 责 如 遇 境 外 突 发 事 件, 各 级 组 织 应 全 面 启 动, 联 动 合 作, 共 同 对 事 件 进 行 积 极 而 有 效 地 处 理 储 存 应 急 社 会 资 源 及 物 资, 如 : 建 立 并 保 持 与 我 国 派 驻 该 国 ( 地 183

184 区 ) 使 领 馆 的 沟 通 渠 道 ; 建 立 并 保 持 与 工 程 项 目 部 所 在 地 的 行 使 实 际 控 制 权 的 情 治 机 构 红 十 字 会 医 院 以 及 华 人 社 区 社 团 的 联 系 渠 道 境 外 机 构 人 员 出 国 前 须 进 行 应 急 培 训 了 解 派 遣 国 法 律 政 治 环 境, 了 解 当 地 治 安 和 风 俗 民 情, 学 习 必 要 的 沟 通 求 助 语 言, 熟 悉 应 急 预 案, 强 化 应 急 防 范 意 识, 熟 悉 极 端 情 况 下 信 息 沟 通 联 络 自 保 互 救 和 疏 散 撤 离 各 驻 外 分 公 司 经 理 ( 项 目 ) 部 要 针 对 驻 在 国 ( 地 区 ) 的 国 情 法 规 等 具 体 情 况, 制 定 切 实 可 行 的 境 外 工 程 突 发 社 会 安 全 事 件 应 急 预 案 并 加 以 演 练 2) 安 徽 建 工 集 团 海 外 工 程 分 公 司 项 目 经 营 ( 前 期 ) 风 险 防 控 管 理 办 法 经 营 风 险 防 控 的 责 任 部 门 为 市 场 开 发 部 和 驻 外 机 构, 驻 外 机 构 有 关 经 营 风 险 防 控 工 作 的 国 内 对 接 部 门 为 市 场 开 发 部 经 营 风 险 防 控 的 主 要 措 施 是 可 行 性 报 告 制 度 跟 踪 项 目 报 告 制 度 投 议 标 许 可 制 度 和 合 同 审 批 制 度 市 场 开 发 部 应 做 好 新 开 拓 市 场 区 政 治 经 济 文 化 劳 工 法 律 税 收 外 汇 非 传 统 安 全 和 技 术 规 范 等 相 关 情 况 的 调 查 并 结 合 公 司 优 劣 势 和 可 行 性 进 行 分 析 并 形 成 书 面 报 告, 驻 外 机 构 应 就 上 述 事 项 对 所 在 国 家 形 成 年 度 报 告, 以 上 报 告 应 提 交 公 司 备 案 市 场 开 发 部 和 驻 外 机 构 应 按 月 向 公 司 汇 报 跟 踪 项 目 情 况 并 填 写 跟 踪 项 目 情 况 表 项 目 拟 投 ( 议 ) 标 前, 市 场 开 发 部 和 驻 外 机 构 应 向 公 司 提 交 立 项 报 告 并 填 写 项 目 立 项 审 批 表, 说 明 项 目 类 型 和 概 况 业 主 或 总 包 情 况 主 要 竞 争 对 手 招 标 文 件 主 要 内 容 ( 资 金 来 源 合 同 特 殊 条 款 合 同 金 额 投 标 履 约 和 预 付 款 保 函 支 付 条 款 保 留 金 保 险 和 税 收 等 ) 公 司 需 投 入 的 资 源 ( 人 员 材 料 和 设 备 等 ) 合 作 伙 伴 情 况 ( 如 有 ) 和 主 要 风 险 点 等 公 司 未 审 批 的 项 目, 市 场 开 发 部 和 驻 外 机 构 应 立 即 停 止 该 项 目 的 投 ( 议 ) 标 工 作 3) 安 徽 建 工 集 团 海 外 工 程 分 公 司 合 同 管 理 实 施 细 则 合 同 签 订 权 集 中 在 公 司 法 人 层 面 各 部 门 各 驻 外 机 构 要 提 前 规 划, 做 好 工 作 安 排 各 部 门 各 驻 外 机 构 应 配 备 专 ( 兼 ) 职 的 合 同 管 理 员, 建 立 合 同 资 料 管 理 制 度, 避 免 因 人 员 流 动 造 成 资 料 丢 失, 各 部 门 各 驻 外 机 构 主 要 负 责 人 负 有 监 督 管 理 责 任 海 外 公 司 授 权 管 理 的 子 分 公 司 项 目 部 办 事 处 等 机 构, 以 及 上 述 各 机 构 的 员 工 一 律 禁 止 以 任 何 方 式 对 外 担 保 各 驻 外 机 构 在 进 行 合 同 管 理 过 程 中, 如 合 同 对 方 是 境 外 有 关 单 位, 必 要 时 应 聘 请 当 地 有 经 验 的 法 律 会 计 等 专 业 服 务 机 构 进 行 市 场 调 研 项 目 履 约 风 险 评 估 和 法 律 审 核, 控 制 合 同 和 履 约 风 险 184

185 ( 五 ) 本 次 吸 收 合 并 后 建 工 集 团 主 体 资 格 注 销 对 业 务 资 质 合 同 履 行 及 后 续 标 的 资 产 经 营 的 影 响 根 据 本 次 重 组 方 案 及 水 建 总 公 司 建 工 集 团 与 安 徽 水 利 签 订 的 吸 收 合 并 协 议, 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 注 销 法 人 资 格, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 业 务 并 入 安 徽 水 利 1 业 务 资 质 根 据 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 建 设 工 程 企 业 发 生 重 组 合 并 分 立 等 情 况 资 质 核 定 有 关 问 题 的 通 知 ( 建 市 [2014]79 号 ) 的 规 定, 企 业 吸 收 合 并, 即 一 个 企 业 吸 收 另 一 个 企 业, 被 吸 收 企 业 已 办 理 工 商 注 销 登 记 并 提 出 资 质 证 书 注 销 申 请, 企 业 申 请 被 吸 收 企 业 资 质 的, 经 审 核 注 册 资 本 金 和 注 册 人 员 等 指 标 满 足 资 质 标 准 要 求, 可 直 接 进 行 证 书 变 更 2 合 同 履 行 建 工 集 团 正 在 履 行 中 的 重 大 合 同 主 要 为 业 务 合 同 银 行 贷 款 合 同 债 务 融 资 工 具 合 同 及 担 保 合 同, 建 工 集 团 主 体 资 格 注 销 后, 相 关 合 同 权 利 义 务 将 由 安 徽 水 利 依 法 承 继 (1) 业 务 合 同 根 据 本 次 重 组 方 案 及 吸 收 合 并 协 议, 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 开 展 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 开 展 之 业 务 将 由 安 徽 水 利 继 续 开 展, 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 签 署 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 履 行 的 有 效 协 议 的 履 约 主 体 将 自 交 割 日 起 由 建 工 集 团 变 更 为 安 徽 水 利 在 承 接 建 工 集 团 相 关 业 务 资 质 后, 安 徽 水 利 继 续 开 展 建 工 集 团 相 关 业 务 并 履 行 相 关 业 务 合 同 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 (2) 银 行 贷 款 及 债 务 融 资 工 具 合 同 根 据 本 次 重 组 方 案 及 吸 收 合 并 协 议, 本 次 吸 收 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 吸 收 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 吸 收 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 185

186 担 ; 对 于 安 徽 水 利 已 发 行 的 包 括 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 等 债 务, 安 徽 水 利 将 根 据 相 关 法 律 法 规 募 集 文 件 及 协 议 约 定 召 开 相 关 债 权 人 会 议 审 议 债 权 人 利 益 保 护 事 项 建 工 集 团 及 安 徽 水 利 将 于 审 议 本 次 重 组 相 关 议 案 的 股 东 大 会 后 发 布 债 权 人 公 告 并 召 开 债 务 融 资 工 具 涉 及 的 债 权 人 会 议, 安 徽 水 利 根 据 届 时 的 审 议 及 公 告 结 果 承 继 该 等 合 同 项 下 权 利 义 务 不 会 对 上 市 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 (3) 担 保 合 同 根 据 本 次 重 组 方 案 及 吸 收 合 并 协 议, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 建 工 集 团 存 在 为 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 附 属 企 业 提 供 担 保 的 情 形, 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 法 人 主 体 资 格 注 销, 建 工 集 团 对 该 等 附 属 企 业 的 担 保 合 同 项 下 的 权 利 义 务 将 由 安 徽 水 利 承 继 有 关 内 容 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 (4) 主 要 资 产 本 次 吸 收 合 并 中, 建 工 集 团 的 下 属 子 公 司 拥 有 的 资 产 不 涉 及 权 属 变 更 事 项 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 将 注 销 主 体 资 格, 涉 及 需 办 理 资 产 权 属 变 更 登 记 的 项 目 主 要 包 括 : 1) 自 有 房 产 土 地 的 权 属 变 更 建 工 集 团 拥 有 的 房 产 所 有 权 土 地 使 用 权 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷, 亦 不 存 在 质 押 抵 押 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 承 继 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 并 办 理 权 属 变 更 手 续 不 存 在 法 律 障 碍, 该 等 资 产 权 属 的 变 更 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 2) 对 外 投 资 的 股 权 变 更 建 工 集 团 对 外 投 资 的 公 司 均 为 依 法 设 立 合 法 存 续 的 企 业 法 人, 建 工 集 团 持 有 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷, 亦 不 存 在 质 押 抵 押 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 承 继 该 等 企 业 的 股 权 不 存 在 实 质 性 障 碍, 该 等 股 权 承 继 事 宜 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 3) 注 册 商 标 权 专 利 权 主 体 变 更 建 工 集 团 拥 有 的 注 册 商 标 权 及 专 利 权 不 存 在 产 权 纠 纷, 不 存 在 登 记 在 册 的 质 押 司 法 查 封 或 冻 结 ; 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 承 继 该 等 商 标 权 及 专 利 权 186

187 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 合 法 合 规 情 况 根 据 建 工 集 团 提 供 的 相 关 文 件 资 料 及 说 明, 建 工 集 团 及 控 股 子 公 司 报 告 期 内 发 生 的 行 政 处 罚 情 形 如 下 : (1)2015 年 7 月 28 日, 合 肥 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 了 ( 合 ) 安 监 管 罚 [2015]5-5 号 行 政 处 罚 决 定 书, 因 安 徽 省 建 科 建 设 监 理 有 限 公 司 对 2015 年 2 月 9 日 发 生 在 肥 东 县 店 埠 镇 横 大 路 一 期 道 排 工 程 的 较 大 中 毒 事 故 负 有 监 理 责 任, 对 其 处 以 2.9 万 元 罚 款 的 行 政 处 罚 (2)2016 年 5 月 3 日, 合 肥 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 了 合 安 监 管 [2016]67 号 关 于 新 桥 大 道 ( 团 肥 路 南 延 )03 标 段 2.29 门 式 起 重 机 倒 覆 事 故 的 处 理 决 定, 安 徽 交 航 对 2016 年 2 月 29 日 下 午 发 生 在 合 肥 市 经 开 区 高 刘 镇 新 桥 大 道 ( 团 肥 路 南 延 )03 标 段 施 工 工 地, 一 架 门 式 起 重 机 倒 覆, 致 两 名 作 业 工 人 死 亡 事 故 负 有 主 要 责 任, 对 其 处 以 40 万 元 罚 款 的 行 政 处 罚 根 据 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 所 属 地 相 关 政 府 主 管 部 门 提 供 的 相 关 证 明, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 报 告 期 内 受 到 的 行 政 处 罚 金 额 相 对 较 小, 结 合 被 行 政 处 罚 行 为 的 有 关 情 节 被 处 罚 金 额 及 整 改 情 况 等 因 素, 该 等 被 行 政 处 罚 的 情 形 不 会 对 本 次 交 易 构 成 重 大 法 律 障 碍 除 上 述 情 形 外, 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 今 不 存 在 因 违 反 工 商 管 理 市 场 经 营 产 品 质 量 和 技 术 监 督 管 理 劳 动 社 保 环 境 保 护 安 全 生 产 及 税 务 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 而 受 到 处 罚 的 情 形 187

188 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 要 安 徽 水 利 拟 向 建 工 集 团 的 股 东 水 建 总 公 司 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团, 安 徽 水 利 为 吸 收 合 并 方 和 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 方, 建 工 集 团 为 被 吸 收 合 并 方 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 并 入 安 徽 水 利, 建 工 集 团 予 以 注 销, 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 股 份 也 相 应 注 销 在 本 次 吸 收 合 并 的 同 时, 公 司 向 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 和 相 关 税 费 后 拟 用 于 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 验 室 建 设 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 和 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 等 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 吸 收 合 并 发 行 股 份 和 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 两 部 分, 其 中, 发 行 股 份 吸 收 合 并 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 与 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 吸 收 合 并 事 项 安 徽 水 利 向 所 有 交 易 对 象 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 均 为 安 徽 水 利 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 总 股 本 531,910,099 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 除 权 除 息 日 为 2016 年 6 月 2 日 据 此, 本 次 交 易 中 发 行 价 格 将 相 应 调 整 为 6.54 元 / 股, 公 司 总 股 本 将 相 应 变 更 为 904,247,168 股 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 188

189 发 行 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 1 吸 收 合 并 发 行 方 式 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 吸 收 合 并 批 文 的 有 效 期 内, 安 徽 水 利 将 向 水 建 总 公 司 发 行 股 票 吸 收 合 并 建 工 集 团 2 募 集 配 套 资 金 发 行 方 式 在 中 国 证 监 会 核 准 募 集 配 套 资 金 批 文 有 效 期 内, 上 市 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 方 式 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 为 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 安 徽 水 利 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 对 比 如 下 : 项 目 定 价 基 准 日 前 20 日 定 价 基 准 日 前 60 日 定 价 基 准 日 前 120 日 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 的 90% 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 规 模 效 应 显 著 加 强, 协 同 能 力 进 一 步 提 升 按 照 本 次 评 估 基 准 日 即 2015 年 12 月 31 日 的 收 盘 价 作 为 可 比 同 行 业 上 市 公 司 对 比 分 析 数 据, 安 徽 水 利 的 市 盈 率 为 31.53, 高 于 选 取 的 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 值 因 此, 本 着 兼 顾 各 方 利 益 积 极 促 进 各 方 达 成 交 易 意 向 的 原 则, 在 商 业 189

190 谈 判 的 基 础 上, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 总 股 本 531,910,099 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 分 配 现 金 股 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 除 权 除 息 日 为 2016 年 6 月 2 日 据 此, 本 次 交 易 中 发 行 价 格 将 相 应 调 整 为 6.54 元 / 股, 公 司 总 股 本 将 相 应 变 更 为 904,247,168 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 吸 收 合 并 发 行 对 象 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 上 市 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 方 式 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 投 资 者 以 现 金 认 购 ( 五 ) 发 行 数 量 1 吸 收 合 并 发 行 数 量 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 吸 收 合 并 标 的 资 产 的 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 照 发 行 价 格 6.54 元 / 股 计 算, 本 次 吸 收 合 并 发 行 股 份 数 量 为 46, 万 股, 鉴 于 本 次 交 易 后 建 工 集 团 届 时 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 的 股 份 将 注 销, 本 次 吸 收 合 并 实 际 新 增 股 份 为 31, 万 股 190

191 若 本 次 吸 收 合 并 发 行 价 格 由 于 除 权 除 息 等 原 因 发 生 调 整, 本 次 吸 收 合 并 股 份 发 行 数 量 将 相 应 调 整 最 终 发 行 股 份 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 确 定 的 股 份 数 量 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 金 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100% 按 发 行 价 格 6.54 元 / 股 计 算, 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 的 股 份 不 超 过 27, 万 股, 占 本 次 交 易 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 18.28% 具 体 发 行 数 量 及 配 套 融 资 金 额 如 下 表 所 示 : 序 号 认 购 方 名 称 认 购 股 数 上 限 ( 股 ) 认 购 金 额 上 限 ( 元 ) 1 员 工 持 股 计 划 92,966, ,000,000 2 毅 达 投 资 61,162, ,000,000 3 南 京 璇 玑 45,871, ,000,000 4 安 徽 盐 业 22,935, ,000,000 5 金 通 安 益 19,113, ,000,000 6 铁 路 基 金 15,290, ,000,000 7 中 安 资 本 12,232,415 80,000,000 8 金 寨 水 电 3,822,629 25,000,000 合 计 273,394,489 1,788,000,000 拟 认 购 资 金 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 上 交 所 相 关 规 则 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 并 相 应 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 ( 六 ) 过 渡 期 损 益 安 排 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 的 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2005]60 号 ), 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加, 则 增 加 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 享 有 ; 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少, 则 减 少 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 以 现 金 方 191

192 式 补 足 为 明 确 建 工 集 团 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 盈 亏 情 况, 双 方 一 致 同 意, 以 距 交 割 日 最 近 的 月 份 的 月 末 为 审 计 基 准 日, 由 各 方 认 可 的 具 备 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 建 工 集 团 在 该 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加 或 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少 情 况 进 行 审 计 ( 七 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 发 行 股 份 吸 收 合 并 有 关 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 对 方 水 建 总 公 司 承 诺 : 本 公 司 通 过 本 次 吸 收 合 并 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后, 该 等 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 规 则 办 理 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 上 市 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 本 公 司 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 有 关 锁 定 期 安 排 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 承 诺 : 本 认 购 人 于 本 次 募 集 配 套 资 金 中 所 认 购 的 股 份, 自 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 向 本 公 司 非 公 开 发 行 之 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 上 述 锁 定 期 届 满 后, 该 等 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 规 则 办 理 本 次 交 易 完 成 后, 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 上 市 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 192

193 排 予 以 锁 定 ( 八 ) 上 市 地 点 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 及 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 均 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 九 ) 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 票 议 案 有 关 的 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 本 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 重 组 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 重 组 完 成 日 ( 十 ) 本 次 发 行 前 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 股 份 完 成 后, 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 上 市 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 三 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 为 提 高 本 次 重 组 整 合 绩 效, 增 强 重 组 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 安 徽 水 利 拟 采 用 锁 价 发 行 股 份 的 形 式 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 100% 安 徽 水 利 将 在 中 国 证 监 会 核 准 募 集 配 套 资 金 批 文 有 效 期 内, 通 过 锁 价 方 式 向 投 资 者 发 行 股 票 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 募 投 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 配 套 资 金 投 入 1 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 93, , PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 23, , 工 程 实 验 室 建 设 项 目 6, , 信 息 化 系 统 建 设 项 目 3, ,

194 5 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 62, , 合 计 190, , 本 次 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 根 据 项 目 投 资 时 机 对 部 分 项 目 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ; 在 不 改 变 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 提 下, 公 司 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 适 当 调 整 ; 若 本 次 募 集 资 金 净 额 低 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 金 额, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 行 筹 资 解 决 为 保 护 广 大 投 资 者 利 益, 确 保 资 金 安 全, 公 司 将 严 格 按 照 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 将 募 集 资 金 存 放 于 指 定 的 三 方 监 管 账 户, 并 根 据 实 际 资 金 需 求 依 照 相 关 规 定 支 取 使 用 此 外, 本 次 交 易 发 行 股 份 吸 收 合 并 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 能 否 成 功 募 集 配 套 资 金 不 会 影 响 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 行 为 的 实 施 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 情 况 1 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 (1) 提 升 传 统 业 务 能 力, 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 建 工 集 团 主 要 从 事 房 屋 建 筑 工 程 和 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务, 属 于 充 分 竞 争 的 建 筑 行 业 在 目 前 竞 争 激 烈 的 市 场 环 境 下, 设 备 装 备 水 平 对 建 工 集 团 承 揽 工 程 施 工 合 同 工 程 质 量 施 工 效 率 以 及 公 司 的 盈 利 能 力 均 会 产 生 重 要 的 影 响, 对 建 工 集 团 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 有 重 要 的 影 响 建 工 集 团 目 前 设 备 装 备 水 平 不 高, 且 现 有 设 备 中 基 础 设 施 建 设 施 工 设 备 的 占 比 较 低, 已 不 能 满 足 建 工 集 团 未 来 业 务 发 展 尤 其 是 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务 发 展 的 需 要 设 备 装 备 水 平 对 建 工 集 团 发 展 的 制 约 作 用 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1) 对 承 揽 工 程 施 工 合 同 的 影 响 在 目 前 竞 争 激 烈 的 市 场 环 境 下, 业 主 在 选 择 建 筑 施 工 企 业 时 对 其 资 金 实 力 技 术 水 平 人 员 管 理 设 备 装 备 水 平 等 方 面 均 有 较 为 严 格 的 要 求, 设 备 装 备 水 平 也 是 业 主 衡 量 建 筑 施 工 企 业 综 合 实 力 的 一 个 重 要 指 标 因 此 若 不 尽 快 提 高 设 备 装 备 水 平, 将 会 对 承 揽 工 程 施 工 合 同 产 生 不 利 影 响, 降 低 建 工 集 团 的 竞 争 实 力, 影 响 可 持 续 经 营 能 力 194

195 2) 对 工 程 质 量 和 施 工 效 率 的 影 响 若 设 备 装 备 水 平 低, 老 化 现 象 严 重, 则 在 施 工 过 程 中 会 出 现 施 工 性 能 低 停 工 维 修 等 情 况, 从 而 可 能 延 误 施 工 进 度, 降 低 施 工 质 量, 影 响 建 工 集 团 的 工 程 效 益 3) 设 备 租 赁 费 用 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 报 告 期 内, 业 务 规 模 增 长 较 快, 设 备 租 赁 费 用 较 高, 影 响 了 利 润 水 平 适 当 提 高 建 工 集 团 设 备 装 备 水 平, 将 会 减 少 设 备 租 赁 费 用 的 支 出 金 额, 提 高 盈 利 能 力, 有 利 于 建 工 集 团 未 来 业 务 的 可 持 续 发 展 (2) 扩 大 产 能, 满 足 市 场 需 求 的 需 要 根 据 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 目 前 我 国 常 住 人 口 城 镇 化 率 为 53.7%, 户 籍 人 口 城 镇 化 率 只 有 36% 左 右, 不 仅 远 低 于 发 达 国 家 80% 的 平 均 水 平, 也 低 于 人 均 收 入 与 我 国 相 近 的 发 展 中 国 家 60% 的 平 均 水 平 另 根 据 世 界 城 镇 化 发 展 普 遍 规 律, 我 国 仍 处 于 城 镇 化 率 30%-70% 的 快 速 发 展 区 间 另 外, 住 建 部 建 筑 产 业 现 代 化 发 展 纲 要 提 出 到 2020 年, 装 配 式 建 筑 占 新 建 建 筑 的 比 例 20% 以 上, 保 障 性 安 居 工 程 采 取 装 配 式 建 造 的 比 例 达 到 40% 以 上 建 筑 产 业 化 是 以 设 计 标 准 化 构 件 生 产 工 厂 化 施 工 机 械 化 管 理 信 息 化 为 主 要 特 征, 通 过 整 合 设 计 生 产 施 工 等 整 个 产 业 链, 实 现 建 筑 产 品 节 能 环 保, 建 筑 全 生 命 期 价 值 最 大 化 的 可 持 续 发 展 的 新 型 建 筑 生 产 方 式 建 筑 产 业 化 通 过 标 准 化 设 计 工 厂 化 生 产 装 配 化 施 工, 减 少 了 人 工 操 作 和 劳 动 强 度, 确 保 了 构 件 质 量 和 施 工 质 量, 从 而 提 高 了 工 程 质 量 和 施 工 效 率 此 外, 由 于 构 件 生 产 和 现 场 建 造 在 两 地 同 步 进 行, 建 造 装 修 和 设 备 安 装 一 次 完 成, 相 比 传 统 建 造 方 式 缩 短 了 工 期, 适 应 目 前 我 国 大 规 模 的 城 市 化 进 程 为 进 一 步 推 进 安 徽 省 建 筑 产 业 化 发 展, 加 快 促 进 传 统 建 筑 业 转 型, 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 ( 安 徽 三 建 子 公 司 ) 作 为 一 家 专 门 做 PC 构 件 的 企 业, 积 极 开 展 叠 合 板 内 墙 板 外 墙 板 楼 梯 阳 台 和 空 调 板 等 产 品 的 开 发, 用 以 适 应 建 筑 产 业 化 发 展 趋 势 因 此, 该 公 司 利 用 现 有 的 配 套 市 场, 通 过 新 增 国 内 外 先 进 高 效 的 生 产 线 及 先 进 的 加 工 设 备, 实 现 产 能 扩 张, 满 足 不 断 增 长 的 市 场 需 求 (3) 填 补 省 内 行 业 空 白, 提 高 企 业 自 主 创 新 能 力, 促 进 企 业 可 持 续 发 展 工 程 实 验 室 是 行 业 科 技 创 新 的 重 要 载 体, 是 提 高 产 业 自 主 创 新 能 力 和 核 心 竞 195

196 争 力 的 重 要 手 段, 是 推 动 行 业 技 术 进 步 的 重 要 保 障 然 而, 就 建 筑 产 业 化 领 域, 安 徽 省 目 前 还 缺 乏 较 专 业 的 研 究 开 发 和 检 测 实 验 室, 能 够 出 具 第 三 方 实 验 检 测 数 据 和 报 告 的 行 业 权 威 机 构 则 更 少, 且 国 内 能 够 做 大 型 建 筑 构 件 和 整 体 建 筑 抗 震 的 实 验 室 也 很 缺 乏 因 此, 省 内 建 筑 大 型 构 件 不 得 不 长 途 送 往 外 地 进 行 实 验 和 检 测, 延 长 了 试 验 周 期, 增 加 了 运 输 成 本, 极 大 地 限 制 了 省 内 建 筑 产 业 化 的 发 展 建 工 集 团 工 程 实 验 室 的 建 立, 将 填 补 安 徽 省 建 筑 产 业 这 方 面 的 空 白, 为 安 徽 省 建 筑 产 业 化 技 术 进 步 做 出 巨 大 贡 献, 同 时 也 为 建 工 集 团 的 建 筑 产 业 化 提 供 技 术 保 障 工 程 实 验 室 对 行 业 的 贡 献 主 要 包 括 :1) 能 有 效 控 制 建 筑 产 业 化 建 筑 所 用 材 料 构 件 和 建 筑 部 品 质 量 ;2) 加 强 建 筑 产 业 化 建 筑 施 工 过 程 质 量 控 制, 节 能 降 耗 ;3) 通 过 建 筑 产 业 化 建 筑 施 工 过 程 质 量 监 控, 减 少 传 统 建 筑 施 工 带 来 大 量 的 资 源 浪 费 和 环 境 污 染, 降 低 扬 尘, 保 护 环 境 ;4) 实 验 室 是 研 究 建 筑 产 业 化 和 绿 色 建 筑 的 平 台, 是 实 现 绿 色 建 筑 的 手 段 之 一 工 程 实 验 室 主 要 开 展 建 筑 产 业 现 代 化 设 计 研 究 建 筑 新 材 料 试 验 研 究 开 发 BIM 技 术 研 究 ( 设 计 施 工 监 理 ) 绿 色 建 筑 与 建 筑 节 能 技 术 研 究 建 筑 检 测 及 配 套 技 术 研 究 等, 工 程 实 验 室 的 组 建, 对 提 升 建 工 集 团 综 合 实 力, 加 快 技 术 储 备, 赶 超 国 际 一 流 技 术 具 有 重 要 意 义 项 目 的 实 施 有 利 于 推 动 企 业 技 术 进 步, 促 进 企 业 的 可 持 续 发 展 (4) 提 高 集 团 内 部 信 息 化 水 平, 满 足 企 业 内 部 运 营 管 理 需 求 随 着 建 筑 行 业 竞 争 的 日 益 激 烈, 社 会 对 建 筑 的 质 量 安 全 外 观 等 要 求 不 断 提 高, 企 业 需 要 及 时 洞 悉 市 场 和 流 行 趋 势 的 变 化, 迅 速 组 织 招 标 施 工 等, 这 对 建 筑 企 业 的 信 息 化 管 理 水 平 提 出 了 更 高 要 求 对 建 工 集 团 而 言, 信 息 化 将 有 力 推 动 经 营 规 模 的 快 速 扩 张 和 企 业 管 理 水 平 的 提 高 越 来 越 多 的 国 内 建 筑 企 业 已 开 始 紧 跟 国 际 步 伐, 加 大 力 度 完 善 和 升 级 其 信 息 管 理 系 统 因 此, 实 施 信 息 化 系 统 建 设 项 目 是 适 应 行 业 发 展 趋 势 和 提 升 市 场 竞 争 力 的 需 要 (5) 承 接 PPP 项 目 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 创 造 可 持 续 的 利 润 增 长 点 1)PPP 模 式 成 为 未 来 城 市 基 础 设 施 建 设 的 重 要 途 径 党 的 十 八 届 三 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 明 确 提 出 : 要 建 立 透 明 规 范 的 城 市 建 设 投 融 资 机 制, 允 许 社 会 资 本 通 过 特 许 经 营 等 方 式 参 与 城 市 基 础 设 施 投 资 和 运 营 PPP 模 式 (Public 196

197 Private-Partnership) 是 在 政 府 和 社 会 资 本 之 间, 针 对 基 础 设 施 和 公 共 服 务 领 域 项 目 的 投 资 建 设 运 营 维 护 等, 采 用 以 特 许 经 营 为 主 要 特 征, 优 势 互 补 利 益 共 享 风 险 共 担 的 合 作 模 式 作 为 城 市 建 设 投 融 资 改 革 的 一 些 重 要 制 度 安 排, 近 年 来, 国 务 院 国 家 发 展 改 革 委 财 政 部 等 出 台 了 一 系 列 与 PPP 模 式 相 关 的 法 律 法 规 指 导 意 见 和 操 作 指 南, 完 善 了 PPP 模 式 的 制 度 体 系 和 政 策 环 境 国 家 力 推 PPP 模 式, 基 本 政 策 导 向 是 整 合 社 会 资 源, 盘 活 社 会 存 量 资 本, 拓 宽 城 镇 化 建 设 融 资 渠 道, 加 快 政 府 职 能 转 变, 积 极 发 挥 市 场 作 用, 提 高 公 共 产 品 和 服 务 的 质 量 与 效 率, 促 进 经 济 转 型 升 级 2) 抓 住 行 业 新 发 展 机 遇 的 必 然 选 择 在 我 国 经 济 进 入 新 常 态 经 济 下 行 压 力 加 大 的 宏 观 背 景 下, 我 国 建 筑 业 总 产 值 增 速 创 下 了 近 年 来 的 新 低, 部 分 建 筑 企 业 利 润 呈 现 下 跌 态 势, 建 筑 企 业 发 展 面 临 严 峻 挑 战 同 时, 一 带 一 路 京 津 冀 协 同 发 展 长 江 经 济 带 建 设 等 国 家 战 略 的 实 施 以 及 在 新 型 城 镇 化 建 设 智 慧 城 市 海 绵 城 市 城 市 轨 道 交 通 城 市 地 下 综 合 管 廊 建 设 等 领 域 大 力 推 广 PPP 模 式, 为 建 筑 企 业 发 展 提 供 了 新 的 机 遇 和 空 间 首 先, 在 PPP 模 式 下, 建 筑 企 业 可 以 对 项 目 的 投 资 融 资 设 计 施 工 采 购 等 进 行 全 过 程 参 与 和 管 理, 能 够 有 效 降 低 项 目 成 本, 提 高 管 理 效 率, 提 高 盈 利 能 力 ; 其 次, 建 筑 企 业 参 与 PPP 项 目 投 资, 可 以 向 施 工 产 业 链 的 上 游 延 伸, 实 现 投 资 建 造 一 体 化, 由 承 包 商 向 投 资 商 转 变, 享 受 投 资 收 益 和 稳 定 现 金 流 ; 再 次, 建 筑 企 业 通 过 PPP 模 式, 不 仅 承 担 施 工 任 务, 还 要 在 项 目 建 成 后 提 供 运 营 维 护 服 务, 拉 长 企 业 业 务 链 条, 推 进 企 业 向 综 合 服 务 商 转 变, 助 推 企 业 结 构 优 化 和 转 型 升 级 3) 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 与 淮 北 市 城 市 发 展 转 型 相 契 合 在 国 家 大 力 推 进 新 型 城 镇 化 所 有 制 改 革 的 大 背 景 之 下, 政 府 对 于 社 会 资 本 参 与 城 市 公 用 事 业 的 PPP 模 式 给 予 了 充 分 的 政 策 肯 定 与 引 导, 打 通 了 城 市 公 用 事 业 与 资 本 市 场 的 连 接 通 道,PPP 业 务 市 场 迎 来 重 大 发 展 机 遇 期 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 为 财 政 部 国 土 资 源 部 认 定 的 2012 年 资 源 枯 竭 型 城 市 矿 山 地 质 环 境 治 理 重 点 工 程 项 目 本 项 目 的 实 施 与 淮 北 市 加 快 城 市 转 型, 打 造 精 致 淮 北 战 略 相 一 致, 有 着 政 策 项 目 和 人 员 等 多 方 面 的 有 利 条 件 (6) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 1) 前 次 募 集 资 金 概 况 197

198 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]1001 号 文 关 于 核 准 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 安 徽 水 利 于 2015 年 6 月 向 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 国 泓 资 产 管 理 有 限 公 司 安 徽 国 贸 联 创 投 资 有 限 公 司 上 银 瑞 金 资 本 管 理 有 限 公 司 及 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 等 特 定 投 资 者 非 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 股 票 29,980,099 股, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 元, 应 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 602,599, 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币 10,620, 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 591,979, 元 该 募 集 资 金 已 于 2015 年 6 月 到 位 上 述 资 金 到 位 情 况 业 经 华 普 天 健 会 验 字 [2015]2892 号 验 资 报 告 验 证 2) 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 实 际 投 入 相 关 项 目 的 募 集 资 金 款 项 共 计 人 民 币 29, 万 元, 其 中, 公 司 募 集 资 金 到 位 前 用 自 筹 资 金 支 付 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 款 万 元, 募 集 资 金 到 位 后 将 其 置 换 ; 用 闲 置 的 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 29, 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 : 198

199 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 59, 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 承 诺 投 资 项 目 向 恒 远 水 电 增 资 用 于 东 月 各 河 一 二 级 电 站 建 设 项 目 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 是 否 已 变 募 集 资 金 截 至 期 末 更 项 目 调 整 后 投 本 年 度 投 承 诺 投 资 承 诺 投 入 ( 含 部 分 资 总 额 入 金 额 总 额 金 额 (1) 变 更 ) 截 至 期 末 累 计 投 截 至 期 末 项 目 达 到 截 至 期 末 入 金 额 与 承 诺 投 投 入 进 度 预 定 可 使 本 年 度 实 累 计 投 入 入 金 额 的 差 额 (3) (%)(4)= 用 状 态 日 现 的 效 益 金 额 (2) =(2)-(1) (2)/(1) 期 项 目 可 行 是 否 达 到 性 是 否 发 预 计 效 益 生 重 大 变 化 否 30, , , , 否 否 30, , , , 否 合 计 60, , , , 未 达 到 计 划 进 度 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 无 无 公 司 募 集 资 金 到 位 前 用 自 筹 资 金 支 付 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 款 万 元, 募 集 资 金 到 位 后 将 其 置 换 199

200 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 形 成 原 因 募 集 资 金 其 他 使 用 情 况 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 召 开 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 决 定 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 29,000 万 元 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金, 不 会 改 变 募 集 资 金 用 途, 公 司 将 按 期 组 织 资 金 归 还 募 集 资 金 专 户, 保 证 募 投 项 目 的 资 金 需 求, 不 会 影 响 募 集 资 金 计 划 的 正 常 进 行 和 募 投 项 目 的 实 施 无 无 200

201 (7) 上 市 公 司 建 工 集 团 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 1) 上 市 公 司 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 货 币 资 金 余 额 为 175, 万 元, 主 要 构 成 为 : 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 4, 万 元, 工 程 保 函 保 证 金 23, 万 元 按 揭 贷 款 保 证 金 18, 万 元 农 民 工 保 障 保 证 金 万 元, 其 余 主 要 用 于 公 司 正 常 生 产 经 营 2) 建 工 集 团 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 截 至 2016 年 3 月 31 日, 建 工 集 团 货 币 资 金 余 额 为 390, 万 元, 主 要 构 成 为 : 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 51, 万 元 工 程 保 函 保 证 金 45, 万 元 按 揭 贷 款 保 证 金 20, 万 元 农 民 工 保 障 保 证 金 万 元, 其 余 主 要 用 于 公 司 正 常 生 产 经 营 (8) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 与 同 行 业 公 司 的 比 较 与 安 徽 水 利 主 营 业 务 相 似 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 表 所 示 : 资 产 负 债 率 (%) 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 1 SH 葛 洲 坝 SH 上 海 建 工 SH 四 川 路 桥 SZ 山 东 路 桥 SZ 宏 润 建 设 SZ 成 都 路 桥 平 均 数 安 徽 水 利 年 3 月 末 与 2015 年 末, 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 为 73.54% 和 75.09%, 安 徽 水 利 资 产 负 债 率 为 78.99% 和 78.77%, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 若 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 上 市 公 司 使 用 自 有 资 金 及 银 行 借 款 实 施 募 投 项 目 的 建 设, 将 提 高 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率, 加 大 上 市 公 司 的 偿 债 风 险 (9) 募 集 配 套 资 金 金 额 用 途 与 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 根 据 华 普 天 健 出 具 的 备 考 财 务 报 告 ( 会 审 字 [2016]4331 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 备 考 资 产 总 额 为 3,625, 万 元 其 中, 备 考 流 动 资 产 总 201

202 额 3,125, 万 元, 占 备 考 资 产 总 额 的 86.23%; 备 考 非 流 动 资 产 总 额 499, 万 元, 占 备 考 资 产 总 额 的 13.77% 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 亿 元, 占 公 司 2016 年 3 月 31 日 备 考 流 动 资 产 总 额 的 5.72%, 备 考 资 产 总 额 的 4.93% 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 与 公 司 的 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 2 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 (1) 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 建 工 集 团 及 下 属 公 司 主 要 以 房 屋 建 筑 工 程 施 工 和 基 础 设 施 建 设 与 投 资 等 作 为 主 要 营 业 收 入 和 利 润 的 重 要 来 源, 保 有 施 工 机 械 设 备 的 规 模 水 平 种 类 性 能 和 成 新 度 与 工 程 的 承 包 和 施 工 能 力 紧 密 相 关 目 前 公 司 自 有 施 工 设 备 能 力 尚 不 能 满 足 公 司 施 工 项 目 的 需 求, 有 部 分 设 备 需 要 租 赁, 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 相 关 租 赁 费 用 较 高, 并 且 外 租 施 工 设 备 存 在 不 能 及 时 提 供 相 应 的 设 备 设 备 性 能 不 佳 等 不 良 因 素 为 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 降 低 施 工 成 本, 推 动 公 司 可 持 续 发 展, 本 项 目 拟 2 年 内 新 增 投 资 93, 万 元, 购 置 桥 隧 设 备 起 重 设 备 运 输 设 备 混 凝 土 设 备 挖 泥 船 等 建 筑 施 工 设 备, 用 于 公 司 目 前 在 建 工 程 项 目 及 未 来 发 展 的 工 程 项 目 1) 项 目 建 设 内 容 项 目 拟 2 年 内 新 增 投 资 93, 万 元, 购 置 桥 隧 设 备 起 重 设 备 运 输 设 备 混 凝 土 设 备 等 建 筑 施 工 设 备, 用 于 公 司 目 前 在 建 工 程 项 目 及 未 来 发 展 的 工 程 项 目 2) 项 目 进 度 计 划 本 项 目 拟 定 周 期 为 24 个 月, 本 项 目 严 格 按 照 国 家 有 关 项 目 程 序 进 行, 主 要 涉 及 前 期 准 备 工 作 及 设 备 招 标 采 购 3) 项 目 投 资 估 算 项 目 总 投 资 93, 万 元, 其 中 设 备 购 置 费 90,470.1 万 元, 基 本 预 备 费 2, 万 元, 其 他 费 用 万 元 ; 项 目 资 金 全 部 来 自 募 集 资 金 具 体 投 资 构 成 如 下 : 序 号 项 目 名 称 估 算 投 资 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 1 设 备 购 置 费 90, 其 他 费 用

203 3 基 本 预 备 费 2, 合 计 93, ) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 投 资 中 采 购 挖 泥 船 项 目 的 回 收 期 ( 税 后 ) 为 6.4 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 投 资 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 为 3, 万 元, 项 目 资 本 金 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 16.42%; 本 项 目 中 其 他 施 工 设 备 采 购 项 目 的 回 收 期 ( 税 后 ) 为 8.52 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 投 资 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 为 6,344 万 元 (2)PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 公 司 为 满 足 提 高 工 作 效 率 降 低 能 耗 水 平 及 产 业 转 型 升 级 的 市 场 需 求, 拟 利 用 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 公 司 原 有 土 地 100 亩, 通 过 新 增 国 内 先 进 高 效 生 产 设 备, 新 建 2# 厂 房 以 及 对 1# 厂 房 部 分 的 厂 房 进 行 内 涵 改 造 及 设 备 基 础 建 设, 并 完 善 厂 区 供 电 供 气 等 配 套 公 用 设 施, 形 成 完 整 的 PC 构 件 生 产 体 系 本 项 目 产 品 为 PC 构 件 系 列 产 品, 根 据 市 场 分 析 和 预 测, 结 合 产 品 工 艺 要 求, 确 定 本 项 目 生 产 规 模 为 年 产 各 类 预 制 构 件 26 万 m³, 其 中 叠 合 板 10 万 m³ 内 墙 板 8 万 m³ 外 墙 板 6 万 m³ 楼 梯 阳 台 和 空 调 板 2 万 m³ 项 目 的 实 施 将 有 效 扩 大 公 司 产 能, 满 足 市 场 的 需 求, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力 1) 项 目 建 设 内 容 1 利 用 厂 区 原 有 土 地 进 行 建 设 2 新 增 先 进 高 效 的 PC 构 件 进 口 生 产 线 模 台 清 理 机 脱 模 剂 喷 涂 机 数 控 划 线 机 混 凝 土 运 输 料 斗 布 料 机 振 动 台 预 养 护 通 道 拉 毛 机 刮 平 机 抹 光 机 立 体 养 护 窑 翻 转 机 等 先 进 高 效 的 生 产 设 备 及 检 验 检 测 设 备 3 项 目 新 建 2# 厂 房, 建 筑 面 积 为 14,746 m2; 利 用 原 有 1# 车 间 面 积 20,374 m2; 新 建 露 天 堆 场, 建 筑 面 积 为 16,500 m2 4 配 套 相 应 的 供 电 供 气 和 给 排 水 等 公 用 设 施 5 完 善 厂 区 道 路 停 车 场 综 合 管 网 安 全 监 控 绿 化 围 墙 等 厂 区 工 程 2) 项 目 进 度 计 划 本 项 目 严 格 按 照 国 家 有 关 建 设 项 目 程 序 进 行, 项 目 承 包 单 位 应 分 别 进 行 总 体 规 划 初 步 设 计 施 工 图 设 计 土 建 施 工 设 备 安 装 调 试 及 装 修 竣 工 验 收 为 加 速 建 设 进 度, 缩 短 建 设 周 期, 各 子 项 可 交 叉 进 行 建 设 期 24 个 月 3) 项 目 投 资 估 算 203

204 本 项 目 总 投 资 23,600 万 元, 其 中 : 建 筑 工 程 费 5,342.9 万 元, 占 比 22.64%; 生 产 设 备 购 置 费 13, 万 元, 占 比 55.27%; 硬 件 设 备 安 装 费 用 万 元, 占 比 2.50%; 其 他 费 用 万 元, 占 比 1.51%, 预 备 费 万 元, 占 比 4.1%; 铺 底 流 动 资 金 3,300 万 元, 占 比 13.98%, 全 部 使 用 募 集 配 套 资 金 投 资 具 体 投 资 构 成 如 下 : 序 号 项 目 名 称 估 算 投 资 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 备 注 一 固 定 资 产 投 资 20, 建 筑 工 程 费 用 设 备 购 置 费 13, 含 设 备 运 杂 费 3 设 备 安 装 费 其 他 费 用 基 本 预 备 费 二 铺 底 流 动 资 金 3, 合 计 23, ) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 5.86 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 投 资 财 务 净 现 值 ( 税 后 ) 为 16, 万 元, 项 目 资 本 金 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 24.06%, 本 项 目 具 有 较 好 的 财 务 效 益 (3) 工 程 实 验 室 建 设 项 目 本 项 目 拟 在 建 工 集 团 建 筑 科 技 研 发 基 地 内 实 施, 新 建 抗 震 实 验 室 一 座 并 新 增 先 进 高 效 的 各 类 研 发 试 制 实 验 及 测 试 设 备 通 过 建 立 先 进 的 人 才 管 理 机 制, 引 入 全 国 范 围 内 优 秀 的 建 筑 领 域 科 技 人 才 进 行 技 术 研 发 工 程 实 验, 结 合 市 场 发 展 需 要, 在 引 进 消 化 吸 收 的 基 础 上 自 主 开 发 生 产 出 新 一 代 先 进 的 建 筑 产 业 新 技 术 和 新 产 品, 为 企 业 拥 有 自 己 的 独 立 知 识 产 权 奠 定 基 础 1) 项 目 建 设 内 容 1 利 用 现 有 检 测 大 厦 建 筑 面 积 3,780 平 方 米, 并 对 建 筑 进 行 装 修, 满 足 办 公 技 术 研 发 实 验 等 工 作 开 展 需 要 2 新 建 抗 震 实 验 室 一 座, 建 筑 面 积 2,660 平 方 米 3 新 增 先 进 高 效 的 各 类 研 发 试 制 实 验 及 测 试 设 备 86 台 ( 套 ) 4 完 善 工 程 实 验 室 组 织 结 构, 根 据 技 术 研 发 方 向, 分 别 组 建 产 业 化 及 结 构 实 204

205 验 室 绿 色 建 筑 及 节 能 研 究 室 BIM 研 究 室 检 测 实 验 室 等 5 完 善 项 目 相 应 的 水 电 信 息 化 等 公 用 配 套 设 施 2) 项 目 进 度 计 划 本 项 目 建 设 期 为 18 个 月 3) 项 目 投 资 估 算 本 项 目 新 增 总 投 资 6,805 万 元, 其 中 : 工 程 实 验 室 装 修 及 抗 震 实 验 室 建 设 等 土 建 费 用 为 1, 万 元, 占 总 投 资 17.36%; 设 备 购 置 及 安 装 工 程 费 5, 万 元, 占 总 投 资 75.5%; 工 程 建 设 其 他 费 用 万 元, 占 总 投 资 2.37%; 预 备 费 万 元, 占 总 投 资 4.76% 具 体 投 资 构 成 如 下 : 序 号 项 目 名 称 估 算 投 资 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 备 注 1 建 筑 工 程 费 用 1, 设 备 购 置 费 4, 含 设 备 运 杂 费 3 设 备 安 装 费 其 他 费 用 基 本 预 备 费 合 计 6, ) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 投 入 运 行 后 不 直 接 产 生 经 济 效 益, 但 本 项 目 实 施 后 产 生 的 间 接 效 益 将 在 公 司 的 利 润 中 体 现 本 项 目 的 实 施 将 有 效 控 制 建 筑 施 工 所 用 材 料 构 件 和 建 筑 部 品 质 量, 节 能 降 耗, 减 少 资 源 浪 费 和 环 境 污 染 同 时, 项 目 建 设 有 利 于 提 高 公 司 的 自 主 创 新 能 力, 对 集 团 公 司 今 后 的 可 持 续 发 展 将 产 生 较 大 的 推 动 作 用 (4) 信 息 化 系 统 建 设 项 目 在 新 的 市 场 竞 争 环 境 下, 为 进 一 步 提 高 企 业 的 发 展, 适 应 企 业 的 需 求, 提 升 企 业 竞 争 力, 公 司 迫 切 需 要 建 立 一 套 先 进 的 集 成 的 信 息 技 术 平 台, 优 化 业 务 管 理 流 程, 实 现 业 务 管 理 规 范 化 标 准 化 精 细 化, 为 公 司 运 营 提 供 强 有 力 的 支 撑, 以 提 高 效 率 降 低 成 本 加 快 市 场 响 应 速 度 改 善 客 户 服 务 实 现 企 业 资 源 ( 人 流 物 流 资 金 流 和 信 息 流 ) 的 优 化 配 置 和 充 分 应 用, 进 而 提 高 企 业 的 整 体 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 力, 进 一 步 增 加 企 业 的 经 济 效 益, 真 正 把 企 业 建 成 现 代 化 国 际 化 的 建 筑 企 业 建 工 集 团 经 过 多 年 的 推 进 企 业 信 息 化 建 设, 已 逐 步 建 立 网 络 支 撑 系 统 办 公 205

206 自 动 化 应 用 系 统 采 购 系 统 财 务 管 理 系 统 等, 实 现 部 分 业 务 管 理 过 程 的 信 息 化 自 动 化 但 这 些 系 统 是 分 次 分 散 建 立, 并 没 有 考 虑 到 相 互 间 的 数 据 协 作, 所 以 逐 步 形 成 了 信 息 系 统 孤 岛, 难 以 对 公 司 管 理 和 决 策 提 供 快 速 有 效 的 数 据 支 持 本 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 将 采 用 统 一 规 划 分 步 实 施 基 础 管 控 与 施 工 应 用 并 重 的 策 略 执 行, 涵 盖 施 工 现 场 可 视 化 监 控 平 台 协 同 办 公 平 台 移 动 协 同 办 公 平 台 物 资 采 购 电 商 平 台 及 人 力 资 源 平 台 等 五 个 平 台 内 容 1) 项 目 建 设 内 容 1 施 工 现 场 可 视 化 监 控 平 台 借 助 有 线 无 线 传 输 技 术, 建 立 施 工 现 场 视 频 监 控 平 台, 实 现 可 视 化 工 地, 加 强 对 重 点 大 型 工 程 项 目 的 监 管, 提 高 建 筑 工 程 质 量 规 范 建 筑 施 工 行 为 减 少 安 全 事 故 发 生 该 平 台 为 依 托 集 中 控 制 型 的 全 程 全 网 全 能 化 的 监 控 系 统, 在 施 工 现 场 区 域 内 实 现 监 控 全 覆 盖, 包 括 区 域 内 的 生 活 区 大 门 制 高 点 ( 塔 吊 ) 堆 场 等, 更 加 方 便 工 程 管 理 人 员 掌 握 施 工 现 场 的 实 时 动 态 项 目 前 期 按 照 50 个 施 工 现 场 进 行 测 算 试 点, 成 熟 后 再 进 行 推 广 2 新 协 同 办 公 平 台 建 设 一 个 基 于 互 联 网 的 建 工 集 团 协 同 办 公 平 台, 采 用 集 团 总 部 集 中 部 署 各 单 位 独 立 应 用 的 方 式 进 行 建 设, 全 面 覆 盖 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 集 团 总 部 及 散 布 于 国 内 外 的 各 分 公 司 及 其 下 属 机 构, 涉 及 办 公 业 务 流 程 管 理 组 织 与 人 员 管 理 管 理 员 管 理 知 识 目 录 管 理 流 程 中 心 新 闻 中 心 短 信 中 心 邮 件 中 心 及 即 时 通 讯 等 所 有 办 公 类 事 务, 实 现 真 正 的 办 公 自 动 化 3 移 动 协 同 办 公 平 台 建 设 一 个 依 托 于 基 于 互 联 网 的 建 工 集 团 协 同 办 公 平 台 的 移 动 协 同 办 公 平 台, 通 过 消 息 推 送 服 务 器 即 时 将 流 程 信 息 通 知 公 告 等 推 送 到 移 动 智 能 终 端 ; 一 套 运 行 在 智 能 移 动 终 端 平 台 上 的 App 程 序, 用 户 通 过 浏 览 器 下 载 或 者 通 过 USB 数 据 线 拷 贝 到 智 能 移 动 终 端 中 即 可 安 装 该 App 提 供 的 服 务 功 能 主 要 有 : 新 建 流 程 待 办 事 宜 已 办 事 宜 办 结 事 宜 通 知 公 告 人 员 信 息 系 统 配 置 移 动 用 户 管 理 等, 使 领 导 员 工 可 以 随 时 随 地 进 行 业 务 流 程 处 理, 查 看 通 知 公 告 等 等 4 物 资 采 购 电 商 平 台 建 设 一 个 基 于 互 联 网 的 建 工 集 团 物 资 采 购 电 商 平 台, 采 用 集 团 总 部 集 中 部 署 206

207 各 单 位 独 立 应 用 的 方 式 进 行 建 设, 全 面 覆 盖 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 集 团 总 部 及 散 布 于 国 内 外 的 各 分 公 司 及 其 下 属 机 构, 涉 及 集 中 采 购 规 划 与 计 划 管 理 供 应 商 与 商 情 管 理 物 资 设 备 编 码 管 理 招 标 采 购 流 程 管 理 价 格 管 理 合 同 与 谈 判 管 理 发 布 采 购 招 标 公 告 及 知 识 管 理 等 所 有 物 资 采 购 类 事 务, 实 现 真 正 的 物 资 采 购 自 动 化 5 人 力 资 源 平 台 通 过 计 算 机 和 通 信 技 术 手 段 建 立 起 一 个 高 质 量 高 效 率 智 能 化 的 为 人 力 资 源 提 供 信 息 服 务 和 决 策 的 集 成 化 系 统, 将 企 业 的 人 力 资 源 流 程 数 据 应 用 集 成 起 来, 形 成 一 个 完 整 的 人 力 资 源 平 台 2) 项 目 进 度 计 划 信 息 化 系 统 总 建 设 期 为 24 个 月, 其 中 施 工 现 场 可 视 化 监 控 平 台 建 设 周 期 20 个 月, 协 同 办 公 平 台 建 设 周 期 12 个 月, 移 动 协 同 办 公 平 台 设 周 期 10 个 月, 物 资 采 购 电 商 平 台 建 设 周 期 20 个 月, 人 力 资 源 平 台 建 设 周 期 15 个 月, 各 子 平 台 建 设 可 同 时 进 行 3) 项 目 投 资 估 算 本 项 目 估 算 总 投 资 为 3, 万 元, 其 中 软 硬 件 设 备 购 置 费 2, 万 元, 占 总 投 资 81.21%; 设 备 安 装 费 万 元, 占 总 投 资 8.89%; 其 他 费 用 万 元, 占 总 投 资 5.14%; 基 本 预 备 费 万 元, 占 总 投 资 4.76% 具 体 投 资 构 成 如 下 : 序 号 项 目 名 称 估 算 投 资 ( 万 元 ) 占 投 资 比 例 (%) 1 设 备 购 置 费 2, 设 备 安 装 费 其 他 费 用 基 本 预 备 费 合 计 3, ) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 投 入 运 行 后 不 直 接 产 生 经 济 效 益, 但 本 项 目 实 施 后 产 生 的 间 接 效 益 将 在 公 司 的 利 润 中 体 现 本 项 目 的 实 施 将 建 立 一 套 先 进 的 集 成 的 信 息 技 术 平 台, 优 化 业 务 管 理 流 程, 实 现 业 务 管 理 规 范 化 标 准 化 精 细 化, 为 公 司 运 营 提 供 强 有 力 的 支 撑, 以 提 高 效 率 降 低 成 本 加 快 市 场 响 应 速 度 改 善 客 户 服 务 同 时, 207

208 该 项 目 可 以 实 现 企 业 资 源 ( 人 流 物 流 资 金 流 和 信 息 流 ) 的 优 化 配 置 和 充 分 应 用, 进 而 提 高 企 业 的 整 体 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 力, 进 一 步 增 加 企 业 的 经 济 效 益 (5) 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 工 程 是 2010 年 10 月 经 国 土 资 源 部 财 政 部 批 准 的 国 家 重 点 矿 山 地 质 环 境 治 理 项 目 的 核 心 治 理 区, 主 要 治 理 朱 庄 - 杨 庄 矿 塌 陷 区, 通 过 治 理 充 分 利 用 采 煤 塌 陷 区 资 源, 改 善 城 市 生 态 环 境, 确 保 淮 水 北 调 工 程 顺 利 实 施 淮 北 市 人 民 政 府 出 台 了 关 于 推 广 运 用 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式 的 实 施 意 见 ( 试 行 ) ( 淮 政 [2015]20 号 ), 明 确 将 该 项 目 纳 入 淮 北 市 首 批 PPP 试 点 项 目 该 项 目 已 取 得 淮 北 市 财 政 局 下 发 的 关 于 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 物 有 所 值 评 价 和 财 政 承 受 能 力 论 证 的 复 函 1) 项 目 基 本 情 况 2016 年 3 月, 建 工 集 团 安 徽 交 航 联 合 体 取 得 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 中 标 通 知 书 随 后, 淮 北 市 国 土 资 源 局 淮 北 市 建 投 控 股 集 团 有 限 公 司 建 工 集 团 与 安 徽 交 航 共 同 签 署 了 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 协 议, 约 定 淮 北 市 建 投 控 股 集 团 有 限 公 司 代 表 淮 北 市 人 民 政 府 与 中 标 的 社 会 投 资 人 签 订 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 合 资 经 营 合 同, 双 方 共 同 出 资 为 本 项 目 之 目 的 在 淮 北 市 注 册 成 立 项 目 公 司 淮 北 市 国 土 资 源 局 与 项 目 公 司 签 订 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 PPP 协 议, 授 予 项 目 公 司 融 资 投 资 建 设 和 养 护 本 项 目 的 权 利 养 护 期 内, 项 目 公 司 通 过 提 供 养 护 服 务 获 得 政 府 购 买 服 务 费, 项 目 公 司 各 股 东 按 照 实 缴 股 本 比 例 获 得 分 红 养 护 期 满 后, 项 目 公 司 将 项 目 设 施 完 好 无 偿 地 移 交 给 淮 北 市 人 民 政 府 或 其 指 定 机 构, 移 交 完 成 后, 项 目 公 司 清 算, 社 会 投 资 人 退 出 2) 项 目 公 司 情 况 项 目 公 司 为 淮 北 安 建 投 资 有 限 公 司 淮 北 安 建 系 建 工 集 团 安 徽 交 航 与 淮 北 市 建 投 控 股 集 团 有 限 公 司 为 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 治 理 PPP 项 目 新 设 的 项 目 公 司, 项 目 公 司 目 前 注 册 资 本 4.5 亿 元, 其 中 建 工 集 团 出 资 3.15 亿 元, 占 项 目 公 司 注 册 资 本 比 例 70%; 安 徽 交 航 出 资 0.45 亿 元, 占 项 目 公 司 注 册 资 本 比 例 10%; 淮 北 市 建 投 控 股 集 团 有 限 公 司 出 资 0.90 亿 元, 占 项 目 公 司 注 册 资 本 20%, 各 股 东 均 已 实 缴 30% 的 出 资 额 208

209 待 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 募 集 资 金 中 的 51, 万 元 用 于 对 淮 北 安 建 进 行 增 资, 项 目 投 资 不 足 部 分 由 项 目 公 司 自 筹 资 金 补 足 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 淮 北 安 建 将 利 用 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 来 保 障 本 项 目 的 资 金 需 求 3) 项 目 建 设 与 服 务 内 容 项 目 投 资 建 设 内 容 包 括 : 为 完 成 本 项 目 必 需 完 成 的 前 期 工 作 所 发 生 的 前 期 费 用 治 理 范 围 内 的 征 地 拆 迁 补 偿 款 治 理 范 围 内 的 排 水 工 程 清 淤 工 程 挖 方 工 程 填 方 工 程 土 地 平 整 水 土 保 持 工 程 以 及 相 关 的 施 工 准 备 建 设 管 理 等 费 用 ; 项 目 养 护 服 务 内 容 包 括 : 治 理 后 回 填 区 固 结 沉 降 和 塌 陷 稳 沉 的 跟 踪 监 测 地 裂 缝 处 理 治 理 后 形 成 的 平 原 湖 泊 的 蓄 水 库 容 监 测 岸 坡 维 护 项 目 预 计 总 投 资 规 模 约 人 民 币 亿 元, 项 目 建 设 期 拟 定 18 个 月, 养 护 期 10 年 项 目 公 司 的 收 入 来 源 为 : 在 完 成 工 程 投 资 建 设 并 经 施 工 验 收 合 格 后, 按 照 PPP 协 议 规 定 的 义 务 提 供 后 续 的 养 护 服 务 淮 北 市 国 土 局 将 按 照 PPP 协 议 约 定 在 每 个 会 计 年 年 末 向 项 目 公 司 支 付 购 买 服 务 费 用 项 目 公 司 通 过 获 得 购 买 服 务 费 用 弥 补 其 投 资 养 护 费 用 并 获 得 合 理 回 报 各 股 东 通 过 分 红 获 得 投 资 收 益 4) 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 内 含 报 酬 率 为 10.65%, 动 态 投 资 回 收 期 约 为 10 年 本 项 目 符 合 国 家 政 策 导 向, 同 时 也 符 合 建 工 集 团 投 资 发 展 方 向, 整 体 风 险 可 控, 效 益 可 行 ; 实 施 本 项 目 对 建 工 集 团 安 徽 交 航 发 展 多 种 经 营 模 式 向 产 业 高 端 延 伸, 具 有 重 要 的 意 义 ; 实 施 本 项 目 对 建 工 集 团 进 一 步 占 领 和 巩 固 皖 北 区 域 业 务 市 场 尤 其 是 环 保 市 场, 乃 至 向 周 边 地 区 延 伸 将 起 到 重 要 的 引 领 和 推 动 作 用 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 制 度 公 司 根 据 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 的 通 知 等 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 安 徽 水 利 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 进 行 了 重 新 修 订, 并 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 根 据 安 徽 水 利 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 公 司 对 本 次 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 将 严 格 遵 守 如 下 内 部 控 制 制 度 : 第 二 章 募 集 资 金 的 存 放 第 六 条 公 司 募 集 资 金 存 放 坚 持 安 全 专 户 存 储 和 便 于 监 督 管 理 的 原 则 第 七 条 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续, 由 具 有 证 券 从 业 资 格 209

210 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 第 八 条 公 司 募 集 资 金 应 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 户 ) 集 中 管 理 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 第 九 条 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 个 数 公 司 认 为 募 集 资 金 的 数 额 较 大 且 根 据 投 资 项 目 的 资 金 安 排 确 有 必 要 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用 帐 户 的, 在 坚 持 同 一 投 资 项 目 的 资 金 在 同 一 专 用 帐 户 存 储 原 则 的 前 提 下, 经 董 事 会 批 准 可 以 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用 帐 户 第 十 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 ) 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 该 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 募 集 资 金 专 户 ; ( 二 ) 商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 提 供 募 集 资 金 专 户 银 行 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 机 构 ; ( 三 ) 公 司 1 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过 5000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 净 额 ) 的 20% 的, 公 司 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 募 集 资 金 专 户 资 料 ; ( 五 ) 公 司 商 业 银 行 保 荐 机 构 的 违 约 责 任 公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 备 案 并 公 告 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 因 保 荐 机 构 或 商 业 银 行 变 更 等 原 因 提 前 终 止 的, 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 在 新 的 协 议 签 订 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 备 案 并 公 告 第 三 章 募 集 资 金 的 使 用 第 十 一 条 募 集 资 金 的 使 用 坚 持 周 密 计 划 切 实 可 行 规 范 运 作 公 开 透 明 的 原 则, 正 确 把 握 投 资 时 机, 正 确 处 理 投 资 金 额 投 资 进 度 投 资 效 益 的 关 系 第 十 二 条 公 司 使 用 募 集 资 金 应 当 遵 循 如 下 要 求 : ( 一 ) 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 使 用 募 集 资 金 ; 210

211 在 计 划 范 围 内 使 用 募 集 资 金 由 使 用 部 门 或 单 位 提 出 申 请, 并 按 照 公 司 资 金 管 理 规 定 程 序 进 行 审 批 ( 二 ) 公 司 应 严 格 按 照 相 关 规 定 对 募 集 资 金 使 用 情 况 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 三 ) 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 上 交 所 并 公 告 ; ( 四 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 如 有 ): 1 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 的 ; 2 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 时 间 超 过 1 年 的 ; 3 超 过 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50% 的 ; 4 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 其 他 异 常 情 形 的 第 十 三 条 募 集 资 金 原 则 上 应 当 用 于 主 营 业 务 公 司 使 用 募 集 资 金 不 得 有 如 下 行 为 : ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; ( 二 ) 通 过 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; ( 三 ) 募 集 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用, 为 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 获 取 不 正 当 利 益 ( 四 ) 违 反 募 集 资 金 管 理 规 定 的 其 他 行 为 第 十 四 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 第 十 五 条 公 司 可 将 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理, 但 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条 件 : 211

212 ( 一 ) 安 全 性 高, 满 足 保 本 要 求, 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承 诺 ; ( 二 ) 流 动 性 好, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 投 资 产 品 不 得 质 押, 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 者 用 作 其 他 用 途, 开 立 或 者 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的, 公 司 应 当 在 2 个 交 易 日 内 报 上 交 所 备 案 并 公 告 第 十 六 条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 公 告 下 列 内 容 : ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 时 间 募 集 资 金 金 额 募 集 资 金 净 额 及 投 资 计 划 等 ; ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 三 ) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限, 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施 ; ( 四 ) 投 资 产 品 的 收 益 分 配 方 式 投 资 范 围 及 安 全 性 ; ( 五 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 第 十 七 条 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 应 符 合 如 下 要 求 : ( 一 ) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; ( 二 ) 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 净 额 的 50%; ( 三 ) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 6 个 月 ; ( 四 ) 已 归 还 已 到 期 的 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见, 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 超 过 本 次 募 集 资 金 金 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 在 董 事 会 审 议 通 过 以 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 方 案 的 前 提 下, 具 体 的 资 金 审 批 执 行 公 司 资 金 管 理 规 定 第 十 八 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 ( 以 下 简 称 212

213 超 募 资 金 ), 可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款, 但 每 12 个 月 内 累 计 使 用 金 额 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 30%, 且 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助 第 十 九 条 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 为 股 东 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 下 列 内 容 : ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 时 间 募 集 资 金 金 额 募 集 资 金 净 额 超 募 金 额 及 投 资 计 划 等 ; ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 三 ) 使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 的 必 要 性 和 详 细 计 划 ; ( 四 ) 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助 的 承 诺 ; ( 五 ) 使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 对 公 司 的 影 响 ; ( 六 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 第 二 十 条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目 ( 包 括 收 购 资 产 等 ) 的, 应 当 投 资 于 主 营 业 务, 并 比 照 适 用 本 办 法 第 二 十 三 条 至 第 二 十 七 条 的 相 关 规 定, 科 学 审 慎 地 进 行 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 一 条 单 个 募 投 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 投 项 目 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 100 万 或 者 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 5% 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 单 个 募 投 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 投 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 应 当 参 照 变 更 募 投 项 目 履 行 相 应 程 序 及 披 露 义 务 第 二 十 二 条 募 投 项 目 全 部 完 成 后, 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的, 公 司 应 当 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 213

214 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10% 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 且 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 500 万 或 者 低 于 募 集 资 金 净 额 5% 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 第 四 章 募 集 资 金 投 向 变 更 第 二 十 三 条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用 公 司 募 投 项 目 发 生 变 更 的, 必 须 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 变 更 公 司 仅 变 更 募 投 项 目 实 施 地 点 的, 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序, 但 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 机 构 的 意 见 第 二 十 四 条 变 更 后 的 募 投 项 目 应 投 资 于 主 营 业 务 公 司 应 当 科 学 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 第 二 十 五 条 公 司 拟 变 更 募 投 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 以 下 内 容 : ( 一 ) 原 募 投 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; ( 二 ) 新 募 投 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; ( 三 ) 新 募 投 项 目 的 投 资 计 划 ; ( 四 ) 新 募 投 项 目 已 经 取 得 或 者 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 对 变 更 募 投 项 目 的 意 见 ; ( 六 ) 变 更 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; ( 七 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 内 容 新 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 应 当 参 照 相 关 规 则 的 规 定 进 行 披 露 第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 214

215 第 二 十 七 条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 以 下 内 容 : ( 一 ) 对 外 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 的 具 体 原 因 ; ( 二 ) 已 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 ; ( 三 ) 该 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益 ; ( 四 ) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 转 让 或 者 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益 ; ( 六 ) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 的 意 见 ; ( 七 ) 转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; ( 八 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 内 容 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况, 并 履 行 必 要 的 信 息 披 露 义 务 第 五 章 募 集 资 金 使 用 管 理 与 监 督 第 二 十 八 条 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 项 报 告 ) 募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的, 公 司 应 当 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 解 释 具 体 原 因 当 期 存 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的, 公 司 应 当 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 额 签 约 方 产 品 名 称 期 限 等 信 息 募 集 资 金 专 项 报 告 应 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过, 并 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 年 度 审 计 时, 公 司 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告, 并 于 披 露 年 度 报 告 时 向 上 交 所 提 交, 同 时 在 上 交 所 网 站 披 露 第 三 十 条 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 及 监 事 会 应 当 持 续 关 注 募 集 资 金 实 际 管 理 与 使 用 情 况 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 或 者 监 事 会 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 应 当 予 以 积 215

216 极 配 合, 并 承 担 必 要 的 费 用 董 事 会 应 当 在 收 到 前 款 规 定 的 鉴 证 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 上 交 所 报 告 并 公 告 如 鉴 证 报 告 认 为 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 存 在 违 规 情 形 的, 董 事 会 还 应 当 公 告 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 存 在 的 违 规 情 形 已 经 或 者 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 者 拟 采 取 的 措 施 第 三 十 一 条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 保 荐 人 应 当 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 核 查 报 告, 并 于 公 司 披 露 年 度 报 告 时 向 上 交 所 提 交, 同 时 在 上 交 所 网 站 披 露 核 查 报 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 募 集 资 金 的 存 放 使 用 及 专 户 余 额 情 况 ; ( 二 ) 募 集 资 金 项 目 的 进 展 情 况, 包 括 与 募 集 资 金 投 资 计 划 进 度 的 差 异 ; ( 三 ) 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 情 况 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 情 况 和 效 果 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 超 募 资 金 的 使 用 情 况 ( 如 适 用 ); ( 六 ) 募 集 资 金 投 向 变 更 的 情 况 ( 如 适 用 ); ( 七 ) 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 是 否 合 规 的 结 论 性 意 见 ; ( 八 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 内 容 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 公 司 董 事 会 应 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 披 露 保 荐 人 专 项 核 查 报 告 和 会 计 师 事 务 所 鉴 证 报 告 的 结 论 性 意 见 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 本 次 募 集 配 套 资 金 以 本 次 吸 收 合 并 事 项 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 实 施 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 不 足, 公 司 计 划 采 取 自 有 资 金 积 累 债 务 融 资 等 补 救 措 施, 具 体 如 下 :1 在 满 足 公 司 现 金 分 红 的 条 件 下, 增 加 自 身 利 润 积 累, 从 而 留 存 更 多 的 利 润 增 加 自 身 资 金 ;2 以 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 部 分 资 金 需 求 ;3 重 组 完 成 后 利 用 资 本 市 场 的 多 渠 道 融 资 方 式 募 集 资 金, 积 极 推 进 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 的 后 续 发 展 216

217 四 异 议 股 东 的 现 金 选 择 权 为 保 护 安 徽 水 利 流 通 股 股 东 利 益, 各 方 一 致 同 意 由 安 徽 水 利 指 定 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 水 建 总 公 司 出 具 承 诺, 同 意 担 任 本 次 吸 收 合 并 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 提 供 方, 认 购 的 股 份 资 金 来 源 于 自 有 资 金 和 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 在 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 安 徽 水 利 股 东 大 会 上 对 本 次 吸 收 合 并 事 项 涉 及 吸 收 合 并 方 案 的 议 案 投 出 有 效 反 对 票, 并 持 续 保 留 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 申 报 程 序 的 安 徽 水 利 股 东, 有 权 依 据 本 次 吸 收 合 并 方 案, 就 其 有 效 申 报 的 全 部 或 部 分 安 徽 水 利 股 份, 获 取 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 相 应 现 金 对 价 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 股 份, 持 有 该 等 股 份 的 安 徽 水 利 异 议 股 东 无 权 主 张 行 使 现 金 选 择 权 在 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为 ( 包 括 被 司 法 强 制 扣 划 ) 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 相 应 减 少 ; 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 买 进 行 为 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 增 加 行 使 现 金 选 择 权 的 安 徽 水 利 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 安 徽 水 利 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 现 金 对 价, 现 金 对 价 为 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 并 考 虑 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 调 整 事 宜 后, 即 6.54 元 / 股, 并 将 相 应 的 股 份 过 户 给 现 金 选 择 权 提 供 方 自 安 徽 水 利 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 至 该 请 求 权 实 施 日, 如 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项 的, 则 上 述 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 将 做 相 应 调 整 安 徽 水 利 或 水 建 总 公 司 将 根 据 具 体 方 案 以 及 法 律 法 规 的 规 定 办 理 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 涉 及 之 安 徽 水 利 股 份 的 结 算 和 交 割 手 续, 将 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 对 应 的 股 份 过 户 至 水 建 总 公 司 名 下, 并 将 相 应 的 对 价 转 入 安 徽 水 利 对 应 异 议 股 东 的 资 金 账 户 中 如 因 本 次 交 易 最 终 不 能 实 施, 安 徽 水 利 异 议 股 东 不 能 行 使 该 等 现 金 选 择 权 因 行 使 现 金 选 择 权 而 产 生 的 相 关 税 费, 由 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 现 金 选 择 217

218 权 提 供 方 等 主 体 按 照 有 关 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 的 规 定 承 担, 如 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 对 此 没 有 明 确 规 定, 则 各 方 将 参 照 市 场 惯 例 协 商 解 决 ( 一 ) 本 次 交 易 异 议 股 东 所 持 股 份 占 比 数 量 及 预 计 金 额 鉴 于 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 尚 未 召 开, 因 此, 截 至 本 报 告 书 日, 尚 无 法 确 定 安 徽 水 利 异 议 股 东 所 持 股 份 的 数 量 及 占 比 因 本 次 交 易 属 于 关 联 交 易, 在 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 水 建 总 公 司 和 金 寨 水 电 等 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 须 由 出 席 股 东 大 会 的 2/3 的 非 关 联 股 东 投 赞 成 票 方 可 通 过 ( 二 ) 担 任 本 次 交 易 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 主 体 的 履 约 能 力 水 建 总 公 司 作 为 本 次 重 组 的 异 议 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 承 诺 届 时 将 根 据 审 议 本 次 重 组 的 股 东 大 会 表 决 时 的 异 议 股 东 数 量 及 现 金 选 择 权 价 格 测 算 现 金 选 择 权 金 额, 在 支 付 现 金 选 择 权 金 额 不 足 时, 水 建 总 公 司 将 使 用 现 已 取 得 的 有 关 金 融 机 构 授 信 额 度, 获 取 资 金 以 满 足 支 付 需 求 根 据 相 关 金 融 机 构 出 具 的 说 明, 水 建 总 公 司 具 备 10 亿 元 人 民 币 授 信 额 度, 可 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 据 此, 水 建 总 公 司 至 少 具 备 10 亿 元 人 民 币 的 支 付 能 力 若 实 际 现 金 选 择 权 所 需 金 额 超 出 上 述 额 度 范 围, 水 建 总 公 司 承 诺 采 取 继 续 追 加 额 度 等 方 式 以 保 证 现 金 选 择 权 的 顺 利 实 施 五 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 ( 一 ) 债 权 人 公 告 本 次 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 ( 二 ) 债 券 持 有 人 保 护 218

219 对 于 安 徽 水 利 已 发 行 的 包 括 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 中 期 票 据 等 债 务, 安 徽 水 利 将 根 据 相 关 法 律 法 规 募 集 文 件 及 协 议 约 定 召 开 相 关 债 权 人 会 议 审 议 债 权 人 利 益 保 护 事 项 六 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 资 产 过 户 或 交 付 的 安 排 各 各 方 应 在 交 割 日 后 立 即 着 手 办 理 相 关 资 产 的 交 割 手 续, 具 体 包 括 : 1 自 交 割 日 起, 建 工 集 团 的 所 有 档 案 财 务 文 件 文 档 等 资 料 以 及 所 有 印 鉴 将 转 由 存 续 公 司 保 管 2 自 交 割 日 起, 建 工 集 团 所 有 资 产 的 所 有 权 和 与 之 相 关 的 所 有 权 益, 均 由 存 续 公 司 承 继 如 存 续 公 司 须 因 前 述 资 产 承 继 事 项 办 理 相 关 资 产 的 变 更 登 记 手 续, 则 存 续 公 司 应 尽 快 予 以 办 理 ; 如 暂 未 能 办 理 形 式 上 的 移 交 手 续 ( 如 房 地 产 过 户 手 续 对 外 投 资 权 益 的 变 更 手 续 车 辆 过 户 手 续 等 等 ), 则 该 等 资 产 的 实 质 权 利 权 益 亦 自 交 割 日 起 归 属 于 存 续 公 司 3 建 工 集 团 安 徽 水 利 将 按 照 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 的 债 权 人 发 布 有 关 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 充 分 有 效 的 担 保, 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 须 履 行 的 义 务 责 任 在 交 割 日 后 将 仍 由 存 续 公 司 承 担 4 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 开 展 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 开 展 之 业 务 将 由 存 续 公 司 继 续 开 展, 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 签 署 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 履 行 的 有 效 协 议 的 履 约 主 体 将 自 交 割 日 起 由 建 工 集 团 变 更 为 存 续 公 司 5 于 交 割 日 前, 建 工 集 团 应 : (1) 不 进 行 建 工 集 团 正 常 运 营 之 外 的 重 大 资 产 处 置 ; (2) 不 得 采 取 非 正 常 的 购 买 出 售 租 赁 管 理 会 计 营 运 方 式 或 其 它 任 何 方 式, 导 致 与 本 协 议 签 署 之 前 相 比, 建 工 集 团 出 现 实 质 性 的 变 化 ; (3) 尽 最 大 的 努 力 保 持 其 业 务 联 系, 保 持 与 客 户 及 其 他 有 业 务 联 系 各 方 之 间 的 现 有 关 系 ; (4) 不 对 现 行 合 约 承 诺 或 交 易 进 行 实 质 性 的 修 改 或 修 正, 或 取 消 及 终 止, 但 建 工 集 团 正 常 运 营 所 要 求 的 除 外 6 交 割 日 前, 水 建 总 公 司 应 确 保 不 将 其 持 有 建 工 集 团 股 权 进 行 质 押, 或 以 219

220 任 何 方 式 处 置 或 托 管 给 第 三 方 7 交 割 日 前, 水 建 总 公 司 和 安 徽 水 利 共 同 对 建 工 集 团 的 经 营 行 为 进 行 监 督 水 建 总 公 司 应 按 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 切 实 履 行 股 东 职 责 七 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 职 工 安 置 2016 年 3 月 17 日, 建 工 集 团 召 开 第 一 届 第 二 次 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 涉 及 的 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 人 员 安 置 和 非 生 产 性 人 员 费 用 测 算 方 案 根 据 上 述 方 案 的 安 排, 建 工 集 团 的 全 体 在 册 员 工 将 由 存 续 公 司 全 部 接 收 建 工 集 团 作 为 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 吸 收 合 并 完 成 日 起 由 存 续 公 司 享 有 和 承 担 涉 及 建 工 集 团 非 生 产 性 人 员 的 安 置 费 用 初 步 测 算 为 31, 万 元 ( 最 终 金 额 以 有 权 国 资 监 管 部 门 核 定 为 准 ), 将 由 水 建 总 公 司 承 担 1 人 员 安 置 费 用 的 测 算 情 况 根 据 建 工 集 团 提 供 的 人 员 安 置 费 用 测 算 等 相 关 资 料, 建 工 集 团 非 生 产 性 人 员 的 安 置 费 用 初 步 测 算 为 31, 万 元 ( 其 中 含 按 10% 预 留 不 可 预 知 费 用 ), 费 用 测 算 区 间 为 2016 年 至 2052 年 上 述 人 员 安 置 费 用 系 逐 年 发 生, 且 逐 年 递 减, 水 建 总 公 司 逐 年 支 付 金 额 的 具 体 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2022 年 至 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2052 年 费 用 汇 总 3, , , , , , , 水 建 总 公 司 的 支 付 能 力 分 析 (1) 根 据 本 次 交 易 安 排 及 国 务 院 国 资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 的 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2005]60 号 ), 本 次 重 组 过 渡 期 间 相 关 注 入 资 产 的 损 益 均 由 水 建 总 公 司 享 有 除 上 市 公 司 之 外 的 标 的 资 产 在 2015 年 度 产 生 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 约 为 2.4 亿 元, 目 前 建 工 集 团 经 营 状 况 良 好, 未 出 现 重 大 不 利 变 化, 过 渡 期 间 预 计 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加 部 分 在 经 审 计 确 定 后 由 水 建 总 公 司 享 有, 可 以 作 为 相 关 安 置 费 用 的 资 金 保 障 (2) 本 次 重 组 完 成 后, 水 建 总 公 司 预 计 将 直 接 持 有 安 徽 水 利 30.99% 的 股 权 220

221 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下 ), 未 来 上 市 公 司 按 照 股 东 回 报 规 划 进 行 的 现 金 分 红 及 水 建 总 公 司 其 他 国 有 资 本 收 益, 也 可 以 作 为 相 关 安 置 费 用 的 资 金 来 源 3 水 建 总 公 司 承 诺 水 建 总 公 司 就 人 员 安 置 事 项 已 作 出 了 承 诺 : 本 次 吸 收 合 并 涉 及 建 工 集 团 历 史 遗 留 的 非 生 产 性 人 员 共 计 5,818 人, 费 用 初 步 测 算 金 额 为 31, 万 元 ( 最 终 金 额 以 国 资 监 管 部 门 核 定 数 字 为 准 ) 本 公 司 承 诺 将 全 额 承 担 上 述 非 生 产 性 人 员 费 用, 如 因 国 资 监 管 部 门 审 核 确 定 的 费 用 总 额 超 出 初 步 测 算 金 额 的 部 分, 亦 由 本 公 司 承 担 本 公 司 若 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺, 给 安 徽 水 利 及 其 相 关 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 全 额 承 担 八 本 次 发 行 前 后 股 权 结 构 变 化 根 据 国 信 评 估 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 吸 收 合 并 标 的 资 产 的 评 估 值 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 本 次 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 上 市 公 司 拟 向 水 建 总 公 司 发 行 股 份 不 超 过 46, 万 股 同 时, 上 市 公 司 拟 向 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 178, 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 6.54 元 / 股 测 算, 预 计 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 27, 万 股 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 象 均 以 现 金 认 购 安 徽 水 利 发 行 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 至 149, 万 股 本 公 司 本 次 交 易 完 成 前 后 股 权 结 构 变 动 如 下 : 吸 收 合 并 后 吸 收 合 并 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 项 目 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 建 工 集 团 14,

222 水 建 总 公 司 , , 员 工 持 股 计 划 , 毅 达 投 资 , 南 京 璇 玑 , 安 徽 盐 业 , 金 通 安 益 , 铁 路 基 金 , 中 安 资 本 , 金 寨 水 电 原 有 其 他 流 通 股 股 东 75, , , 合 计 90, , , 注 : 上 表 测 算 数 据 未 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使, 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 178, 万 元, 发 行 价 格 按 照 6.54 元 / 股 计 算, 各 股 东 最 终 持 股 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 及 实 际 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 前 及 募 集 配 套 资 金 后, 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 安 徽 省 国 资 委 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 九 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 详 见 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 交 易 对 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 十 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 完 成 之 后, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 安 徽 省 国 资 委, 故 公 司 控 制 权 在 此 次 交 易 中 未 发 生 变 化 十 一 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 人 资 格 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 国 元 证 券 具 有 保 荐 人 资 格 222

223 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 一 交 易 标 的 评 估 概 述 根 据 中 联 国 信 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 本 次 交 易 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 建 工 集 团 母 公 司 净 资 产 账 面 值 92, 万 元 ( 资 产 的 账 面 值 876, 万 元, 负 债 的 账 面 值 为 784, 万 元 ), 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 305, 万 元, 评 估 增 值 213, 万 元, 评 估 增 值 率 为 %, 建 工 集 团 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 174, 万 元, 评 估 增 值 130, 万 元, 评 估 增 值 率 为 74.83% 收 益 法 的 评 估 价 值 为 308, 万 元, 评 估 增 值 216, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 其 中, 母 公 司 资 产 基 础 法 评 估 增 值 中 : 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 股 份 的 账 面 值 为 2, 万 元, 按 其 停 牌 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 乘 以 股 数 确 定 的 评 估 值 为 95, 万 元, 评 估 增 值 为 92, 万 元 本 次 资 产 评 估 基 准 日 前 后, 建 工 集 团 对 部 分 股 权 和 房 地 产 实 施 了 剥 离, 剥 离 资 产 已 在 估 值 和 作 价 中 予 以 剔 除 二 评 估 基 本 假 设 本 次 评 估 中, 评 估 人 员 遵 循 了 以 下 评 估 假 设 : 1 一 般 假 设 (1) 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 (2) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 223

224 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 (3) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 2 特 殊 假 设 (1) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 境 外 资 产 所 在 地 国 家 和 地 方 的 有 关 法 律 法 规 行 业 政 策 等 无 重 大 变 化, 境 外 资 产 所 在 地 国 家 与 中 国 的 双 方 外 交 政 策 无 重 大 变 化 ; (2) 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; (3) 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; (4) 企 业 在 未 来 经 营 期 内 的 主 营 业 务 产 品 的 结 构, 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 最 近 几 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 以 及 商 业 环 境 等 变 化 导 致 的 资 产 规 模 构 成 以 及 主 营 业 务 产 品 结 构 等 状 况 的 变 化 所 带 来 的 损 益 ; (5) 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; (6) 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; (7) 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ; (8) 被 评 估 单 位 能 够 持 续 获 得 国 家 有 权 部 门 颁 发 的 许 可 业 务 资 质, 并 且 本 次 吸 收 合 并 行 为 可 能 导 致 的 资 质 主 体 变 更 能 够 获 得 国 家 有 权 部 门 的 批 准 ; (9) 经 济 行 为 各 方 主 体 具 备 实 施 经 济 行 为 的 能 力 条 件, 且 本 次 经 济 行 为 对 被 评 估 资 产 的 经 济 活 动 不 会 产 生 不 利 影 响 ; (10) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 等 对 被 评 估 单 位 或 被 评 估 资 产 造 成 重 大 不 利 影 响 224

225 三 选 用 的 评 估 方 法 和 重 要 评 估 参 数 以 及 相 关 依 据 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 资 产 基 础 法 市 场 法 收 益 法 三 种 方 法 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化 由 于 市 场 近 期 无 行 业 和 资 产 结 构 及 规 模 等 均 相 同 或 相 似 的 可 比 交 易 案 例 或 交 易 案 例 无 法 量 化 的 价 格 差 异 因 素 较 多, 本 项 目 评 估 对 象 - 安 徽 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 不 适 宜 直 接 采 用 市 场 法 进 行 评 估 根 据 本 次 评 估 目 的 可 搜 集 的 资 料, 针 对 评 估 对 象 的 属 性 特 点, 确 定 本 项 目 评 估 对 象 - 安 徽 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 ( 一 ) 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 范 围 内 对 各 项 资 产 价 值 和 负 债 评 估 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 根 据 本 次 评 估 目 的 可 搜 集 的 资 料, 针 对 评 估 对 象 的 属 性 特 点, 采 用 成 本 法 收 益 法 或 市 场 法 对 被 评 估 单 位 各 单 项 资 产 负 债 进 行 评 估, 最 终 确 定 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 评 估 值 其 中 : 成 本 法 是 指 用 现 时 条 件 下 重 新 购 置 和 建 造 一 个 全 新 状 态 的 被 评 资 产 所 需 的 全 部 成 本, 减 去 被 评 估 资 产 已 经 发 生 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值, 得 到 的 差 额 作 为 被 评 估 资 产 的 评 估 值 的 一 种 资 产 评 估 方 法 或 首 先 估 算 被 评 资 产 与 其 全 新 状 态 相 比 有 几 成 新, 即 求 出 成 新 率, 再 用 全 部 成 本 与 成 新 率 相 乘, 得 到 的 乘 积 作 为 评 估 值 收 益 法 是 通 过 估 算 被 评 估 资 产 在 未 来 的 预 期 收 益, 并 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 值, 然 后 累 加 求 和, 得 出 被 评 估 资 产 的 评 估 值 的 一 种 资 产 评 估 方 法 市 场 法 是 指 在 市 场 上 选 择 若 干 相 同 或 近 似 的 资 产 作 为 参 照 物, 针 对 各 项 价 值 影 响 因 素, 将 被 评 估 资 产 分 别 与 参 照 物 逐 个 进 行 价 格 差 异 的 比 较 调 整, 再 综 合 分 析 各 项 调 整 结 果, 确 定 被 评 估 资 产 的 评 估 值 的 一 种 资 产 评 估 方 法 本 项 目 建 工 集 团 及 其 控 制 下 属 企 业 资 产 基 础 法 中 各 项 资 产 负 债 的 具 体 评 估 方 法 如 下 : 225

226 1 流 动 资 产 (1) 货 币 资 金 现 金, 通 过 现 场 盘 点 和 查 阅 出 入 库 记 录, 推 算 出 评 估 基 准 日 数 额, 从 而 确 定 现 金 评 估 值 银 行 存 款, 通 过 查 阅 银 行 对 账 单 调 节 表 及 发 放 询 证 函, 证 实 账 面 余 额 真 实 准 确 人 民 币 账 户 经 核 实 无 误 的 情 况 下, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 ; 外 币 账 户 按 照 评 估 基 准 日 的 汇 率 折 算 为 人 民 币 作 为 评 估 值 其 他 货 币 资 金, 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 根 据 账 面 值 确 定 评 估 值 (2) 应 收 票 据 应 收 票 据 为 应 收 无 息 票 据, 在 清 查 核 实 账 表 单 金 额 相 符 的 基 础 上, 无 息 票 据 按 票 面 本 金 作 为 评 估 值 (3) 应 收 账 款 主 要 为 工 程 款 试 验 费 质 保 金 设 备 租 赁 费 混 凝 土 款 设 计 费 审 图 费 监 理 费 检 测 测 试 费 版 面 费 等 款 项 逐 笔 核 对 并 查 阅 总 账 明 细 账, 抽 查 部 分 原 始 凭 证 及 相 关 业 务 合 同, 并 对 大 额 款 项 进 行 了 函 证, 确 认 其 账 面 值 的 真 实 性 对 于 关 联 方 及 内 部 往 来 的 应 收 账 款, 在 未 发 现 坏 账 损 失 迹 象 的 情 况 下, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 确 定 评 估 值 ; 对 于 基 准 日 后 已 确 认 收 回 的 款 项 以 核 实 的 账 面 值 确 定 评 估 值 ; 对 于 外 部 款 项, 参 照 会 计 计 提 坏 账 准 备 的 方 式 确 定 预 计 损 失 ( 具 体 为 1 年 以 内 5% 1-2 年 8% 2-3 年 10% 3-4 年 50% 4-5 年 50%,5 年 以 上 为 50%), 再 从 应 收 账 款 总 额 中 扣 除 得 到 评 估 值 ; 对 于 涉 及 诉 讼 等 个 别 认 定 款 项, 根 据 可 收 回 金 额 确 定 评 估 值 另 坏 账 准 备 评 估 为 零 (4) 预 付 账 款 主 要 为 预 付 工 程 款 材 料 款 设 备 款 劳 务 费 装 修 费 分 包 款 劳 务 费 保 函 费 管 理 费 押 金 家 具 购 置 费 等, 经 查 阅 相 关 合 同, 付 款 单 据 等 原 始 凭 证, 并 对 大 额 往 来 款 项 进 行 函 证, 以 核 实 后 的 账 面 值 为 评 估 值 (5) 应 收 利 息 应 收 利 息 系 财 务 分 公 司 定 期 存 款 应 收 取 民 生 银 行 的 利 息, 经 核 对 会 计 账 簿 记 录, 检 查 有 关 合 同 等 原 始 资 料, 应 计 的 利 息 与 账 面 一 致, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 226

227 (6) 应 收 股 利 应 收 股 利 为 安 徽 建 机 应 收 中 兴 联 建 租 赁 的 利 润, 经 核 对 利 润 分 配 文 件, 股 利 的 收 取 情 况, 未 见 异 常, 经 核 实 确 认 无 误 的 情 况 下, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 (7) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 为 企 业 拨 付 的 备 用 金, 职 工 借 款 垫 付 款 项 履 约 保 证 金 投 标 保 证 金 房 租 押 金 应 收 关 联 企 业 的 往 来 借 款 内 部 拆 借 投 资 款 代 缴 社 会 保 险 费 代 缴 公 积 金 外 经 证 押 金 存 出 保 证 金 民 工 工 资 保 证 金 风 险 押 金 劳 务 费 等 经 查 阅 有 关 会 计 记 录, 向 财 会 人 员 了 解 核 实 经 济 内 容, 并 对 个 人 借 款 进 行 了 签 字 确 认, 对 未 函 证 或 未 回 函 的 债 权 性 资 产, 实 施 替 代 程 序 进 行 查 证 核 实 对 于 关 联 方 内 部 往 来 履 约 保 证 金 及 投 标 保 证 金 的 应 收 账 款, 在 未 发 现 坏 账 损 失 迹 象 的 情 况 下, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 确 定 评 估 值 ; 对 于 外 部 款 项, 参 照 会 计 计 提 坏 账 准 备 的 方 式 确 定 预 计 损 失 ( 具 体 为 1 年 以 内 5% 1-2 年 8% 2-3 年 10% 3-4 年 50% 4-5 年 50%,5 年 以 上 为 50%), 再 从 其 他 应 收 款 总 额 中 扣 除 得 到 评 估 值 ; 对 于 涉 及 诉 讼 等 经 确 认 已 无 法 收 回 或 已 于 评 估 基 准 日 后 收 回 等 个 别 认 定 款 项, 根 据 可 收 回 金 额 确 定 评 估 值 另 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 评 估 为 零 (8) 存 货 主 要 为 原 材 料 在 库 周 转 材 料 产 成 品 及 房 地 产 企 业 的 开 发 成 本 和 开 发 产 品 等 A. 原 材 料 : 主 要 为 水 电 工 具 用 品 劳 保 用 品 钢 材 水 泥 黄 沙 油 化 材 料 机 械 配 件 门 框 等 备 品 备 件 沥 青 碎 石 柴 油 机 油 液 压 油 等, 均 存 放 在 各 公 司 仓 库 仓 库 现 场 工 地 中, 通 过 现 场 收 集 企 业 近 期 材 料 采 购 价 格 发 票, 通 过 实 地 查 看 并 向 采 购 人 员 了 解 原 材 料 采 购 和 保 管 情 况, 由 于 购 进 时 间 较 短, 正 常 消 耗, 库 存 时 间 短, 价 格 并 未 发 生 较 大 变 动, 以 清 查 后 账 面 值 确 认 评 估 值 B. 在 库 周 转 材 料 : 主 要 为 电 器 材 料 木 竹 类 钢 制 品 脚 手 架 钢 轨 钢 护 筒 电 缆 线 护 栏 模 板 T 梁 配 电 箱 存 放 架 固 定 器 等 通 过 现 场 查 阅 企 业 近 期 材 料 采 购 价 格 发 票, 通 过 实 地 查 看 并 向 采 购 人 员 了 解 其 采 购 和 保 管 情 况, 了 解 到 在 库 周 转 材 料 价 格 并 未 发 生 较 大 变 动, 以 核 实 后 的 账 面 价 值 确 认 为 评 估 值 C. 产 成 品 : 主 要 为 企 业 购 置 的 产 成 品 待 售 的 完 工 产 品 及 已 经 发 出 的 商 品, 227

228 包 括 集 装 箱 冷 拔 丝 五 金 油 化 钢 材 机 械 配 件 型 材 龙 骨 架 砂 浆 塔 机 塔 机 主 机 标 准 节 细 石 砂 浆 等 其 中 集 装 箱 冷 拔 丝 五 金 钢 材 等 系 为 企 业 购 置 直 接 用 于 工 地 施 工 的 产 成 品, 以 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 龙 骨 架 等 直 接 用 于 内 部 施 工 的 产 成 品, 以 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 其 余 正 常 销 售, 按 市 价 法 对 其 进 行 评 估, 即 根 据 企 业 提 供 的 现 行 销 售 单 价 ( 不 含 税 ) 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 及 附 加 企 业 所 得 税 后 再 扣 减 部 分 利 润 确 定 评 估 值 计 算 公 式 如 下 : 产 成 品 评 估 值 = 不 含 税 售 价 (1- 销 售 费 用 比 率 - 全 部 税 金 及 附 加 占 销 售 收 入 比 率 - 所 得 税 占 销 售 收 入 比 率 - 适 当 比 率 销 售 收 入 净 利 润 率 ) 库 存 数 量 D. 在 产 品 : 系 未 结 算 工 程 款 尚 未 结 转 的 开 发 成 本 塔 机 塔 机 主 机 标 准 节 等, 其 中 : 未 结 算 工 程 施 工 为 工 程 施 工 扣 除 工 程 结 算 的 余 额, 即 : 未 结 算 工 程 施 工 = 工 程 施 工 - 工 程 结 算, 工 程 施 工 = 实 际 发 生 的 合 同 成 本 + 开 工 累 计 确 认 的 毛 利 评 估 人 员 在 核 查 其 成 本 毛 利 构 成 与 结 算 情 况 后 认 为 其 账 面 值 基 本 可 以 体 现 未 结 算 工 程 施 工 的 现 时 价 值, 故 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 塔 机 塔 机 主 体 系 安 徽 建 机 尚 未 完 工 的 半 成 品, 其 成 本 组 成 内 容 为 生 产 领 用 的 原 材 料 制 造 费 用 辅 助 材 料 和 人 工 费 用 等, 在 核 查 其 成 本 构 成 与 核 算 情 况 后 认 为 其 账 面 值 基 本 可 以 体 现 在 产 品 的 现 时 价 值, 故 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 E. 房 地 产 企 业 的 开 发 成 本 和 开 发 产 品 房 地 产 企 业 的 开 发 成 本, 主 要 采 用 假 设 开 发 法 进 行 评 估 假 设 开 发 法 基 本 计 算 公 式 为 : 开 发 成 本 = 开 发 完 成 后 房 地 产 价 值 - 续 建 成 本 - 续 建 销 售 费 用 - 续 建 管 理 费 用 - 销 售 税 费 - 投 资 利 息 - 土 地 增 值 税 - 所 得 税 - 开 发 利 润 房 地 产 企 业 的 开 发 产 品 ( 已 竣 工 并 交 付 的 销 售 尾 盘 ), 以 市 场 价 格 扣 除 相 关 税 费 后 做 为 评 估 值 F. 存 货 跌 价 准 备 主 要 系 建 工 海 外 分 公 司 利 比 亚 夏 特 区 市 政 工 程 项 目 因 战 乱 原 因, 对 存 货 计 提 的 跌 价 准 备, 评 估 为 零 (9) 一 年 内 到 期 的 其 他 非 流 动 资 产 一 年 内 到 期 的 其 他 非 流 动 资 产 为 一 年 内 到 期 的 长 期 应 收 款, 经 逐 笔 核 对 并 查 228

229 阅 了 总 账 明 细 账, 查 阅 了 相 关 合 同 等 相 关 资 料, 查 看 原 始 记 账 凭 证, 核 实 了 解 资 产 金 额 内 容 发 生 日 期, 借 助 于 历 史 资 料 和 调 查 了 解 的 情 况, 并 对 数 额 较 大 的 款 项 进 行 了 必 要 的 函 证, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 (10) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 为 在 安 徽 省 第 一 建 筑 工 程 有 限 公 司 委 托 贷 款 在 兴 业 银 行 合 肥 马 鞍 山 路 支 行 及 光 大 银 行 购 买 的 理 财 产 品 以 及 待 抵 扣 进 项 税 多 交 所 得 税 等, 经 逐 笔 核 对 并 查 阅 了 总 账 明 细 账, 查 阅 了 相 关 合 同 等 相 关 资 料, 查 看 原 始 记 账 凭 证, 核 实 了 解 资 产 金 额 内 容 发 生 日 期, 借 助 于 历 史 资 料 和 调 查 了 解 的 情 况, 并 对 数 额 较 大 的 款 项 进 行 了 必 要 的 函 证, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 2 非 流 动 资 产 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 为 路 桥 集 团 对 新 泰 交 通 安 徽 路 桥 安 徽 路 港 的 股 权 投 资 ; 安 徽 安 装 持 有 的 徽 商 银 行 股 票, 交 易 代 码 为 03698,HK; 安 徽 建 科 持 有 的 安 徽 省 建 科 地 基 基 础 公 司 10% 的 股 权 投 资 其 中 : 路 桥 集 团 对 新 泰 交 通 的 19% 股 权 投 资, 根 据 新 泰 交 通 经 审 计 后 财 务 报 表 净 资 产 按 股 权 比 例 折 算 后 确 定 评 估 值 ; 路 桥 集 团 对 安 徽 路 桥 安 徽 路 港 的 股 权 投 资, 根 据 安 徽 路 桥 安 徽 路 港 的 资 产 基 础 法 评 估 结 果 按 股 权 比 例 折 算 后 确 定 评 估 值 ; 安 徽 安 装 持 有 的 徽 商 银 行 股 票, 交 易 代 码 为 03698,HK 徽 商 银 行 股 票 为 非 流 通 股, 根 据 国 有 上 市 公 司 有 关 股 权 转 让 的 相 关 规 定, 考 虑 到 评 估 报 告 出 具 日 前 20 日 的 均 价 按 一 定 比 例 流 动 性 折 扣 后 与 评 估 基 准 日 收 盘 价 相 差 不 大, 以 评 估 基 准 日 的 汇 率 折 算 为 人 民 币 的 收 盘 价 与 持 有 份 额 的 乘 积 作 为 评 估 值 ; 安 徽 建 科 持 有 的 安 徽 省 建 科 地 基 基 础 公 司 10% 的 股 权 投 资, 因 截 至 评 估 基 准 日 此 公 司 已 吊 销 营 业 执 照, 审 计 全 额 计 提 减 值 准 备, 故 评 估 为 零 (2) 长 期 应 收 款 长 期 应 收 款 为 安 徽 路 桥 应 收 宁 国 市 交 通 运 输 局 宁 国 市 城 乡 和 住 房 建 设 委 员 会 的 工 程 款, 路 桥 路 面 应 收 安 徽 省 六 安 市 公 路 管 理 局 叶 集 分 局 工 程 款, 路 桥 集 团 应 收 安 徽 省 公 路 桥 梁 工 程 公 司 本 部 肥 西 县 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 青 阳 县 交 通 局 寿 县 蜀 山 现 代 产 业 园 管 委 会 的 工 程 款, 安 徽 路 港 应 收 安 徽 路 港 凤 台 县 凤 凰 湖 新 区 安 置 大 道 项 目 部 劳 务 款, 安 徽 交 航 应 收 当 涂 青 山 河 工 业 园 区 ( 赤 铸 山 路 BT 229

230 工 程 福 山 路 BT 工 程 创 业 路 BT 工 程 ) 工 程 款, 舒 城 建 设 应 收 舒 城 县 S351( 棠 树 - 孔 集 ) 升 级 改 造 及 城 东 立 交 桥 打 捆 投 资 建 设 项 目 款 通 过 查 阅 合 同 付 款 凭 证 等 原 始 资 料, 其 中, 路 桥 集 团 应 收 肥 西 县 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 工 程 款 已 于 2014 年 1 月 完 成 回 购, 账 面 余 额 为 无 法 收 回 的 部 分 投 资 回 报, 全 额 评 估 风 险 损 失, 其 余 部 分 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 (3) 长 期 股 权 投 资 A. 上 市 公 司 安 徽 水 利 根 据 安 徽 水 利 与 水 建 总 公 司 签 署 的 吸 收 合 并 协 议 与 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ), 安 徽 水 利 拟 通 过 向 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 发 行 股 份 的 方 式 吸 收 合 并 建 工 集 团 安 徽 水 利 为 拟 吸 收 合 并 方 和 吸 收 合 并 完 成 后 的 存 续 方, 建 工 集 团 为 被 吸 收 合 并 方 吸 收 合 并 完 成 后, 建 工 集 团 全 部 资 产 负 债 并 入 安 徽 水 利, 建 工 集 团 予 以 注 销, 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 的 股 份 也 相 应 注 销 本 次 吸 收 合 并 由 安 徽 水 利 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 收 购 对 价, 根 据 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 安 徽 省 国 资 委 关 于 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 整 体 改 制 上 市 有 关 事 项 的 批 复 ( 国 资 改 革 函 号 ), 吸 收 合 并 发 行 股 份 的 价 格 以 安 徽 水 利 第 六 届 三 十 一 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 安 徽 水 利 股 票 交 易 均 价 的 90% 确 定, 即 元 / 股 由 此, 对 于 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 的 股 份, 按 其 2015 年 10 月 20 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 均 价 的 90% 计 算 结 果 遇 厘 进 分, 即 元 / 股 ) 乘 以 股 数 确 定 评 估 值 B 对 于 其 他 长 期 股 权 投 资, 根 据 是 否 控 制 企 业 目 前 状 态 资 料 提 供 等 具 体 情 况 分 别 采 用 不 同 的 评 估 方 法, 控 股 企 业 按 照 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 参 股 企 业 按 照 审 计 后 财 务 报 表 折 算 法 进 行 评 估, 正 在 办 理 注 销 的 按 照 可 收 回 净 值 进 行 评 估 C. 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 评 估 为 零 (4) 投 资 性 房 地 产 主 要 采 用 收 益 法 进 行 评 估 收 益 法 是 预 测 估 价 对 象 的 未 来 收 益, 利 用 报 酬 率 或 资 本 化 率 收 益 乘 数 将 未 来 收 益 转 换 为 价 值 得 到 估 价 对 象 价 值 或 价 格 的 方 法 计 算 公 式 : 230

231 Vn= a/(r-s) [1-(1+s) n /(1+r) n ] Vn: 房 地 产 价 值 a: 年 净 收 益 r: 房 地 产 综 合 资 本 化 率 S: 等 比 递 增 系 数 n: 收 益 年 限 (5) 房 屋 建 筑 物 主 要 采 用 成 本 法 和 市 场 法 进 行 评 估 A 成 本 法 评 估 价 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 a. 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 综 合 造 价 + 前 期 及 其 他 费 用 + 资 金 成 本 b. 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 40%+ 现 场 调 查 成 新 率 60% 其 中 : 理 论 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 ( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% c. 评 估 值 的 确 定 评 估 价 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 B 市 场 法 市 场 法 是 将 待 估 房 地 产 与 在 较 近 时 期 内 发 生 的 同 类 房 地 产 交 易 实 例, 就 交 易 条 件 价 格 形 成 的 时 间 区 域 因 素 ( 房 地 产 的 外 部 条 件 ) 及 个 别 因 素 ( 房 地 产 自 身 条 件 ) 加 以 比 较 对 照, 以 同 类 房 地 产 的 价 格 为 基 础, 做 必 要 的 修 正, 得 出 待 估 房 地 产 最 可 能 实 现 的 合 理 价 格 公 式 如 下 : PD=PB A B D E 式 中 : PD--- 待 估 房 产 价 格 PB--- 比 较 案 例 房 地 产 价 格 A--- 待 估 房 产 交 易 情 况 指 数 / 比 较 案 例 房 产 交 易 情 况 指 数 B--- 评 估 期 日 房 产 价 格 指 数 / 比 较 案 例 期 日 房 产 价 格 指 数 D--- 待 估 房 产 区 域 因 素 条 件 指 数 / 比 较 案 例 区 域 因 素 条 件 指 数 231

232 E--- 待 估 房 产 个 别 因 素 条 件 指 数 / 比 较 案 例 个 别 因 素 条 件 指 数 C 对 于 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 产, 评 估 时 未 考 虑 该 等 资 产 取 得 权 属 证 书 所 需 缴 纳 的 各 项 合 理 费 用 (6) 机 器 设 备 采 用 成 本 法 进 行 评 估 重 置 全 价 的 确 定 : 1 正 常 经 营 使 用 和 闲 置 类 设 备 的 评 估 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 + 前 期 及 其 他 费 + 资 金 成 本 - 可 抵 扣 增 值 税 额 Ⅰ. 根 据 设 备 规 格 型 号 生 产 厂 家 等 参 数 资 料, 查 找 权 威 部 门 出 版 的 近 期 报 价 资 料, 主 要 通 过 向 生 产 厂 家 或 贸 易 公 司 询 价 或 参 照 2016 机 电 产 品 报 价 手 册 等 价 格 资 料, 以 及 参 考 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 格 确 定 ; 部 分 小 型 设 备 采 用 同 年 代 同 类 别 设 备 的 价 格 变 动 率 调 整 确 定 购 置 价 ( 自 制 设 备 以 制 造 价 作 为 其 购 置 价 ) Ⅱ. 运 杂 费 以 含 税 购 置 价 为 基 础, 根 据 生 产 厂 家 与 设 备 所 在 地 间 发 生 的 装 卸 运 输 保 管 保 险 及 其 他 相 关 费 用, 按 不 同 运 杂 费 率 计 取, 同 时 按 11% 的 增 值 税 抵 扣 率 扣 减 应 抵 扣 的 增 值 税 购 价 内 已 包 含 运 杂 费 的, 不 另 计 取 Ⅲ. 安 装 调 试 费 参 考 资 产 评 估 常 用 参 数 手 册 以 及 其 他 行 业 相 关 机 电 设 备 安 装 定 额 和 概 算 指 标, 根 据 设 备 的 特 点 重 量 安 装 难 易 程 度 调 试 工 作 量 的 大 小, 以 含 税 购 置 价 为 基 础, 按 不 同 安 装 费 率 计 取 购 置 价 中 如 包 括 了 供 货 厂 家 负 担 的 安 装 调 试 费 用, 则 不 计 安 装 调 试 费 对 于 闲 置 的 设 备, 通 过 与 被 评 估 单 位 相 关 人 员 做 详 细 了 解, 对 于 很 可 能 在 原 厂 地 继 续 使 用 的 设 备, 计 取 安 装 费, 安 装 费 的 计 取 依 据 同 上 述 ; 对 于 不 可 能 在 原 厂 继 续 使 用 的 设 备, 不 计 安 装 费 对 于 施 工 类 企 业 设 备, 因 长 期 在 工 地 项 目 上 流 转 使 用, 不 计 安 装 费 Ⅳ. 由 于 本 次 评 估 是 对 各 公 司 整 体 项 目 进 行 评 估, 各 公 司 建 设 周 期 相 对 较 长, 因 此 生 产 性 设 备 重 置 全 价 中 应 包 括 前 期 费 用 及 其 他 费 用 不 须 安 装 和 安 装 周 期 短 的 小 型 设 备, 则 不 计 前 期 费 用 Ⅴ. 前 期 及 其 他 费 用 是 指 为 了 工 程 建 设 而 发 生 各 项 应 支 付 或 应 交 纳 的 规 费 ; 参 考 相 似 行 业 的 相 关 规 定, 并 查 阅 工 程 建 设 实 际 发 生 的 相 关 费 用 并 经 测 算 包 含 232

233 建 设 单 位 管 理 费 设 计 费 联 合 试 运 转 费 工 程 监 理 费 等 由 于 本 次 评 估 是 对 各 公 司 整 体 工 程 评 估, 工 程 建 设 工 期 较 长, 因 此 单 台 设 备 重 置 全 价 中 应 包 含 资 金 成 本 公 式 为 : VI. 资 金 成 本 =( 含 税 购 置 价 格 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 + 其 他 费 用 ) 投 资 强 度 系 数 合 理 工 期 ( 年 ) 贷 款 年 利 率 投 资 强 度 系 数 是 指 从 设 备 投 资 开 始 到 建 成 投 产 全 过 程 中 各 期 资 金 占 用 额 与 投 产 时 资 金 占 用 额 之 比 的 加 权 系 数 本 次 评 估 按 照 均 匀 投 入 考 虑, 投 资 强 度 系 数 取 为 0.5 合 理 工 期 按 项 目 工 期 考 虑, 根 据 对 国 内 同 等 规 模 的 工 程 分 析, 本 次 评 估 的 工 程 合 理 工 期 根 据 工 程 项 目 建 设 周 期 确 定 为 1 年 贷 款 利 率 根 据 评 估 基 准 日 中 国 人 民 银 行 发 布 的 贷 款 利 率 选 取, 采 用 评 估 基 准 日 同 期 贷 款 利 率 计 算 不 须 安 装 和 安 装 周 期 短 的 小 型 设 备, 不 计 资 金 成 本 VII. 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]170 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2013]106 号 ) 的 相 关 规 定, 列 入 本 次 评 估 范 围 内 的 增 值 税 一 般 纳 税 人 企 业 在 评 估 设 备 时 不 包 含 可 以 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 ; 非 增 值 税 一 般 纳 税 人 企 业 在 评 估 设 备 时 则 包 含 可 以 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 2 船 舶 重 置 全 价 = 造 船 成 本 + 利 润 + 建 造 国 系 数 调 整 值 + 资 金 成 本 I. 造 船 成 本 主 要 为 钢 材 成 本 焊 料 成 本 涂 料 成 本 辅 助 材 料 成 本 其 它 辅 助 材 料 成 本 设 备 费 工 时 劳 务 费 管 理 及 生 产 专 用 费 等 Ⅱ. 利 润 造 船 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 企 业, 利 润 率 较 低, 一 般 取 按 照 造 船 成 本 的 4%-6% 计 算 Ⅲ. 建 造 国 系 数 调 整 值 本 次 评 估 的 船 舶 均 为 国 内 厂 家 制 造, 不 考 虑 建 造 国 调 整 值 Ⅳ. 资 金 成 本 指 资 金 的 时 间 价 值, 按 评 估 基 准 日 适 用 的 银 行 贷 款 利 率 计 算, 假 定 在 建 造 期 233

234 间 资 金 均 匀 投 入 3 电 子 设 备 电 子 设 备 重 置 价 值 = 含 税 购 置 价 - 可 抵 扣 增 值 税 额 电 子 设 备 含 税 购 置 价 根 据 设 备 规 格 型 号 生 产 厂 家 等 参 数, 通 过 查 询 相 关 专 业 网 站 的 近 期 报 价 资 料 获 得 对 于 购 置 时 间 较 早, 现 市 场 上 无 相 关 型 号 但 能 使 用 的 电 子 设 备, 不 进 行 重 置 价 计 算, 参 照 二 手 设 备 市 场 价 格 确 定 其 评 估 值 4 车 辆 根 据 当 地 汽 车 市 场 销 售 信 息 等 近 期 车 辆 市 场 价 格 资 料, 确 定 运 输 车 辆 的 现 行 含 税 购 价, 在 此 基 础 上 根 据 中 华 人 民 共 和 国 车 辆 购 置 税 暂 行 条 例 规 定 计 入 车 辆 购 置 税 ( 从 2015 年 10 月 1 日 到 2016 年 12 月 31 日, 对 购 买 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 实 施 减 半 征 收 车 辆 购 置 税 的 优 惠 政 策 ) 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等, 确 定 其 重 置 全 价, 计 算 公 式 如 下 : 重 置 全 价 = 现 行 含 增 值 税 购 价 + 车 辆 购 置 附 加 费 + 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 - 可 抵 扣 增 值 税 额 成 新 率 的 确 定 A 机 械 电 子 设 备 以 专 业 人 员 现 场 勘 察 和 有 关 技 术 检 测 资 料 为 依 据, 考 虑 设 备 的 现 时 技 术 状 态, 实 际 已 使 用 时 间, 设 备 常 用 负 荷 情 况 及 原 始 制 造 质 量, 操 作 人 员 的 技 术 水 平, 设 备 的 维 修 保 养 状 况 及 工 作 环 境, 工 作 强 度 等 因 素, 主 要 采 用 年 限 法 确 定 成 新 率 : 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 ( 实 际 已 经 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 其 中 尚 可 使 用 年 限 在 勘 察 委 评 机 器 设 备 实 际 利 用 状 况 负 荷 情 况 使 用 和 维 护 保 养 情 况 原 始 制 造 质 量 发 生 故 障 情 况 工 作 环 境 等 因 素 后 综 合 确 定 对 于 闲 置 设 备 的 成 新 率, 在 上 述 方 法 的 基 础 上, 结 合 闲 置 时 间 保 管 条 件 修 复 费 用 等 因 素, 综 合 确 定 B. 车 辆 车 辆 以 现 场 勘 察 为 依 据, 考 虑 现 时 实 际 状 况 实 际 已 使 用 时 间 及 已 行 驶 里 程 维 修 保 养 状 况 等 因 素, 参 考 已 经 2012 年 8 月 24 日 商 务 部 第 68 次 部 务 会 议 审 议 通 过, 并 经 发 展 改 革 委 公 安 部 环 境 保 护 部 同 意 发 布, 自 2013 年 5 月 1 日 起 施 行 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 采 用 年 限 法 工 作 量 法 及 观 测 法 综 合 确 定 公 式 如 下 : 234

235 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 40%+ 观 测 法 成 新 率 60% 其 中 : 理 论 成 新 率 =min( 年 限 法 成 新 率, 工 作 量 法 成 新 率 ) 即 理 论 成 新 率 取 年 限 法 成 新 率 与 工 作 量 法 成 新 率 孰 低 者 评 估 价 值 的 确 定 评 估 价 值 = 重 置 全 价 成 新 率 (7) 在 建 工 程 包 括 土 建 工 程 及 设 备 安 装 工 程 在 核 实 分 析 其 账 面 价 值 合 理 性 的 基 础 上, 结 合 委 评 在 建 工 程 特 点, 针 对 其 类 型 和 具 体 情 况, 采 用 成 本 法 评 估 (8) 土 地 使 用 权 列 入 本 次 评 估 范 围 的 投 资 性 房 地 产 - 土 地 使 用 权 无 形 资 产 土 地 使 用 权 共 27 宗, 其 中 : 安 哥 拉 公 司 位 于 安 哥 拉 罗 安 达 工 业 经 济 规 划 区 的 06# 08# 地 块 由 建 工 集 团 另 行 委 托 安 哥 拉 的 ARQGIL 项 目 和 咨 询 公 司 (ARQGIL-Projectose consultoria,lda) 进 行 评 估, 对 其 评 估 结 果 进 行 汇 总 除 安 哥 拉 公 司 位 于 安 哥 拉 罗 安 达 工 业 经 济 规 划 区 的 06# 08# 地 块 外, 建 工 集 团 及 其 控 制 的 下 属 企 业 的 25 宗 土 地 使 用 权 由 建 工 集 团 另 行 委 托 安 徽 地 源 不 动 产 咨 询 评 估 有 限 责 任 公 司 进 行 评 估 并 分 别 出 具 土 地 估 价 报 告, 在 对 其 评 估 结 果 进 行 汇 总 上 述 土 地 估 价 报 告 载 明 的 土 地 性 质 为 工 业 或 住 宅 出 让 用 地, 评 估 方 法 主 要 有 市 场 比 较 法 收 益 还 原 法 成 本 逼 近 法 基 准 地 价 系 数 修 正 法, 其 载 明 的 评 估 目 的 评 估 基 准 日 与 本 项 目 评 估 报 告 一 致 除 安 哥 拉 公 司 2 宗 土 地 和 交 航 公 司 位 于 蚌 埠 沿 淮 路 227 号 的 1 宗 土 地 ( 面 积 2, 平 方 米, 已 列 入 拆 迁 范 围 ) 外, 其 余 24 宗 土 地 评 估 报 告 均 已 在 所 在 地 的 土 地 管 理 部 门 备 案 (9) 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 列 入 本 次 评 估 范 围 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 为 建 工 集 团 及 其 控 制 的 下 属 企 业 的 商 标 权 专 利 技 术 所 有 权 计 算 机 软 件 著 作 权 以 及 外 购 的 计 算 机 软 件 A. 商 标 主 要 为 建 工 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 商 标 采 用 成 本 法 进 行 评 估 235

236 B. 专 利 技 术 所 有 权 及 软 件 著 作 权 采 用 成 本 法 进 行 评 估 在 计 算 重 置 成 本 时, 按 现 行 价 格 和 费 用 标 准 为 基 础, 考 虑 资 金 成 本 及 合 理 利 润 根 据 各 专 利 资 产 具 体 情 况, 判 断 其 经 济 年 限 和 已 使 用 年 限 后 确 定 贬 值 重 置 成 本 = 直 接 费 用 + 间 接 费 用 + 资 金 成 本 + 合 理 利 润 评 估 价 值 = 重 置 全 价 - 贬 值 C. 外 购 的 计 算 机 软 件 通 过 市 场 调 查, 按 其 现 时 市 场 价 格 确 定 评 估 值 (10) 长 期 待 摊 费 用 系 企 业 一 次 性 支 出 费 用 后, 摊 销 期 在 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 款 项 在 逐 项 了 解 形 成 原 因 并 查 阅 有 关 合 同 和 付 款 记 录 的 基 础 上, 按 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 (11) 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 应 收 款 项 坏 账 准 备 工 资 工 会 经 费 和 递 延 收 益 计 提 的 递 延 所 得 税 资 产 通 过 复 核 计 提 依 据 和 计 算 过 程, 根 据 相 应 科 目 的 评 估 值 进 行 重 新 测 算 (12) 其 他 非 流 动 资 产 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 3 负 债 包 括 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 长 期 借 款 专 项 应 付 款 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 等 根 据 本 次 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 持 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 评 估 值 ( 二 ) 收 益 法 本 次 选 用 现 金 流 量 折 现 法 现 金 流 量 折 现 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 的 现 金 流 折 算 为 现 值, 估 计 企 业 价 值 的 一 种 方 法, 即 通 过 估 算 企 业 未 来 预 期 现 金 流 和 采 用 适 宜 的 折 现 率, 将 预 期 现 金 流 折 算 成 现 时 价 值, 得 到 企 业 价 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 236

237 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 根 据 本 次 评 估 目 的 和 评 估 人 员 现 场 调 查 情 况 以 及 各 被 评 估 单 位 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点 等 具 体 情 况, 本 次 评 估 对 安 徽 建 工 集 团 及 其 下 属 企 业 以 母 公 司 口 径 分 别 估 算 其 股 东 权 益 价 值 (1) 对 于 安 徽 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 的 股 份, 按 其 2015 年 10 月 20 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 乘 以 股 数 确 定 评 估 值 (2) 对 于 不 具 备 收 益 法 运 用 前 提 条 件 的 其 他 企 业, 采 用 资 产 基 础 法 或 财 务 报 表 折 算 等 方 法 进 行 评 估 (3) 对 于 具 备 收 益 法 运 用 前 提 条 件 的 其 他 企 业, 采 用 收 益 法 进 行 评 估 根 据 各 被 评 估 单 位 预 测 期 间 是 否 运 用 财 务 杠 杆 情 况, 选 择 不 同 的 收 益 额 类 型 及 相 应 的 折 现 率 模 型 具 体 运 用 情 况 如 下 : 预 测 期 运 用 财 务 杠 杆 的 企 业 A. 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 等 分 别 估 算 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 ; B. 对 纳 入 报 表 范 围, 但 在 预 期 收 益 估 算 中 未 予 考 虑 的 资 产 和 负 债, 定 义 其 为 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ), 单 独 测 算 其 价 值 ; C. 由 上 述 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 加 和, 得 出 企 业 整 体 价 值, 经 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 其 股 东 全 部 权 益 价 值 D. 评 估 模 型 基 本 公 式 式 中 : E: 股 东 全 部 权 益 价 值 ; B: 企 业 整 体 价 值 ; D: 付 息 债 务 价 值 P: 经 营 性 资 产 价 值 ; 237

238 式 中 : Ri: 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 收 益 期 ; C: 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 b. 预 期 收 益 R( 自 由 现 金 流 量 )= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 c. 折 现 率 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r 式 中 : Wd: 债 务 比 率 ; We: 权 益 比 率 ; rd: 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; re: 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 re; 式 中 : rf: 无 风 险 报 酬 率 ; rm: 市 场 期 望 报 酬 率 ; ε: 特 性 风 险 调 整 系 数 ; βe: 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 预 测 期 未 运 用 财 务 杠 杆 的 企 业 A 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 238

239 化 趋 势 和 业 务 类 型 等 分 别 估 算 预 期 收 益 ( 权 益 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 ; B 对 纳 入 报 表 范 围, 但 在 预 期 收 益 估 算 中 未 予 考 虑 的 资 产 和 负 债, 定 义 其 为 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ), 单 独 测 算 其 价 值 ; C 由 上 述 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 加 和, 得 出 其 股 东 全 部 权 益 价 值 D 评 估 模 型 a. 基 本 公 式 P: 经 营 性 资 产 价 值 ; 式 中 : Ri: 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 权 益 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 收 益 期 ; C: 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 b. 预 期 收 益 R( 权 益 现 金 流 量 )= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 - 追 加 资 本 c. 折 现 率 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 re; 式 中 : rf: 无 风 险 报 酬 率 ; rm: 市 场 期 望 报 酬 率 ; ε: 特 性 风 险 调 整 系 数 ; βe: 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 四 评 估 结 论 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 239

240 经 资 产 基 础 法 评 估, 安 徽 水 利 拟 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 事 宜 所 涉 及 的 安 徽 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 在 在 2015 年 12 月 31 日 及 相 关 前 提 下, 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 92, 万 元, 评 估 价 值 为 305, 万 元, 增 值 额 为 213, 万 元, 增 值 率 为 %, 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 174, 万 元, 评 估 增 值 130, 万 元, 评 估 增 值 率 为 74.83% 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 680, , , 非 流 动 资 产 196, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 183, , , 固 定 资 产 4, , , 无 形 资 产 1, , , 递 延 所 得 税 资 产 6, , 资 产 总 计 876, ,090, , 流 动 负 债 754, , 非 流 动 负 债 30, , 负 债 总 计 784, , 净 资 产 92, , , ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 果 经 收 益 法 评 估, 安 徽 水 利 拟 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 事 宜 所 涉 及 的 安 徽 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 12 月 31 日 及 相 关 前 提 下 收 益 法 评 估 价 值 为 308, 万 元, 增 值 额 为 216, 万 元, 增 值 率 为 %; 建 工 集 团 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 174, 万 元, 评 估 增 值 133, 万 元, 评 估 增 值 率 为 76.26% ( 三 ) 评 估 结 论 的 确 定 及 资 产 基 础 法 与 收 益 法 结 果 差 异 分 析 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 305, 万 元, 收 益 法 240

241 的 评 估 结 果 为 308, 万 元, 收 益 法 评 估 结 果 与 资 产 基 础 法 评 估 结 果 差 异 额 为 2, 万 元, 差 异 率 为 0.82% 本 次 评 估 决 定 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 如 下 : 本 项 目 评 估 对 象 收 益 法 是 从 未 来 收 益 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 作 为 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 本 项 目 评 估 对 象 资 产 基 础 法 是 从 重 置 资 产 的 角 度 反 映 资 产 价 值, 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 项 目 各 被 评 估 单 位 主 要 为 建 筑 施 工 房 地 产 企 业, 其 行 业 近 年 产 业 政 策 市 场 供 需 关 系 政 府 政 策 导 向 等 变 化 较 大 ; 且 各 被 评 估 单 位 间 存 在 较 多 的 关 联 交 易 收 益 法 结 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性 相 对 而 言, 资 产 基 础 法 更 为 稳 健, 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 评 估 对 象 市 场 价 值, 选 择 资 产 基 础 法 评 估 结 果 能 较 为 客 观 的 反 映 其 价 值 通 过 以 上 分 析, 本 次 选 用 资 产 基 础 法 评 估 结 论 作 为 本 项 目 安 徽 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 价 值 参 考 依 据 五 资 产 基 础 法 评 估 的 主 要 增 值 情 况 分 析 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 92, 万 元, 评 估 值 为 305, 万 元, 增 值 额 213, 万 元, 增 值 率 为 %, 本 次 评 估 增 值 的 主 要 原 因 系 建 工 集 团 的 固 定 资 产 各 单 位 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 以 及 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 的 评 估 增 值 本 次 评 估 增 值 的 主 要 原 因 如 下 : 1 固 定 资 产 评 估 增 值 固 定 资 产 评 估 增 值 额 为 4, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 固 定 资 产 增 值 主 要 是 房 屋 建 筑 物 增 值, 房 屋 建 筑 物 采 用 成 本 法 市 场 法 进 行 评 估, 增 值 的 原 因 是 :(1) 评 估 基 准 日 的 物 价 水 平 与 房 屋 建 筑 物 购 建 时 的 历 史 物 价 水 平 存 在 差 241

242 异, 如 人 工 费 主 要 材 料 费 的 上 涨 导 致 房 屋 建 筑 物 造 价 增 加 ;(2) 房 屋 建 筑 物 的 财 务 折 旧 年 限 短 于 其 经 济 耐 用 年 限, 导 致 评 估 增 值 2 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 长 期 股 权 投 资 的 评 估 增 值 额 为 204, 万 元, 增 值 率 为 %, 具 体 增 值 原 因 如 下 : (1) 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 的 股 份 按 其 停 牌 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 乘 以 股 数 确 定 评 估 值 其 中 : 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 股 份 的 账 面 值 为 2, 万 元, 评 估 价 值 为 95, 万 元, 评 估 增 值 为 3,176.44% (2) 除 上 市 公 司 股 权 外, 公 司 持 有 的 其 他 长 期 股 权 投 资 的 评 估 方 法 除 上 市 公 司 股 权 外, 公 司 持 有 的 其 他 长 期 股 权 投 资 的 评 估 方 法 为 : 1) 对 于 有 控 制 权 的 全 资 子 公 司, 在 对 被 投 资 企 业 采 用 资 产 基 础 法 进 行 整 体 评 估 后, 按 评 估 基 准 日 净 资 产 评 估 价 值 乘 以 投 资 比 例 确 定 评 估 值 2) 对 于 无 控 制 权 的 长 期 股 权 投 资, 按 其 评 估 基 准 日 被 投 资 企 业 财 务 报 告 中 载 明 的 账 面 净 资 产 数 额 乘 以 投 资 比 例 确 定 评 估 值 (3) 除 上 市 公 司 股 权 外, 公 司 持 有 的 其 他 长 期 股 权 投 资 的 评 估 结 果 除 上 市 公 司 股 权 外, 公 司 持 有 的 其 他 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 180, 万 元, 评 估 值 292, 万 元, 增 值 额 111, 万 元, 增 值 率 61.93% (4) 除 上 市 公 司 股 权 外, 公 司 持 有 的 其 他 长 期 股 权 投 资 的 增 值 原 因 长 期 股 权 投 资 各 单 位 净 资 产 账 面 价 值 ( 按 投 资 比 例 折 算 后 ) 为 228, 万 元, 较 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 增 加 48, 万 元, 增 值 率 26.72% 增 值 的 主 要 原 因 为 建 工 集 团 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 取 成 本 法 核 算, 而 评 估 按 照 该 子 公 司 的 账 面 净 资 产 及 持 股 比 例 进 行 折 算, 因 此 产 生 增 值 按 投 资 比 例 折 算 后, 各 单 位 净 资 产 评 估 值 为 292, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 增 值 63, 万 元, 增 值 率 27.78% 增 值 的 原 因 主 要 为 各 被 投 资 单 位 的 房 屋 建 筑 物 投 资 性 房 地 产 土 地 使 用 权 和 存 货 中 在 产 品 ( 房 地 产 开 发 成 本 ) 等 的 评 估 增 值 3 无 形 资 产 评 估 增 值 无 形 资 产 评 估 增 值 合 计 为 3, 万 元, 增 值 率 为 % 无 形 资 产 增 242

243 值 主 要 是 土 地 的 增 值 对 建 工 集 团 的 土 地 采 用 市 场 法 基 准 地 价 系 数 修 正 法 成 本 逼 近 法 等 方 法 进 行 评 估, 地 价 的 上 涨 导 致 土 地 使 用 权 评 估 增 值 六 特 别 事 项 说 明 根 据 评 估 报 告, 本 次 评 估 特 别 事 项 说 明 如 下 : ( 一 ) 产 权 瑕 疵 事 项 1 企 业 申 报 评 估 的 范 围 内 有 部 分 房 屋 尚 未 取 得 权 属 证 书, 其 中 正 在 办 理 相 关 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 共 13 处, 账 面 价 值 合 计 为 15, 万 元, 建 筑 面 积 合 计 为 64, 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 的 31.55%; 预 计 难 以 办 理 权 属 证 书 的 房 屋 共 22 处, 账 面 价 值 合 计 为 万 元, 建 筑 面 积 合 计 为 17, 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 为 8.66% 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 2 部 分 车 辆 行 驶 证 证 载 所 有 人 与 实 际 所 有 人 不 一 致, 建 工 集 团 及 其 控 制 的 下 属 企 业 承 诺 拥 有 其 产 权, 无 任 何 产 权 争 议 ( 二 ) 未 决 事 项 法 律 纠 纷 等 不 确 定 因 素 1 列 入 拆 迁 范 围 的 土 地 使 用 权 安 徽 交 航 拥 有 的 1 宗 土 地 使 用 权 ( 蚌 国 用 < 作 价 出 资 > 第 号, 面 积 为 2, 平 方 米 ) 已 列 入 政 府 拆 迁 范 围, 本 次 评 估 按 市 场 法 进 行 评 估 根 据 水 建 总 公 司 于 2016 年 4 月 出 具 的 关 于 安 徽 省 建 工 集 团 有 限 公 司 及 其 子 公 司 瑕 疵 资 产 的 声 明 确 认 及 承 诺 函, 1 本 次 交 易 注 入 的 资 产 中, 对 于 已 列 入 政 府 拆 迁 规 划 范 围 内 的 相 关 资 产, 若 今 后 政 府 拆 迁 补 偿 价 款 低 于 本 次 交 易 相 关 资 产 评 估 价 值 的, 差 额 部 分 由 水 建 总 公 司 向 上 市 公 司 现 金 补 足 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 2 冻 结 资 金 截 至 评 估 基 准 日, 建 工 集 团 及 下 属 子 公 司 银 行 存 款 中 有 111,191, 元 系 发 生 诉 讼 案 件 法 院 冻 结 资 金 243

244 3 未 决 诉 讼 情 况 截 至 评 估 基 准 日, 安 徽 建 工 集 团 及 下 属 公 司 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 企 业 已 根 据 具 体 情 况 相 应 进 行 了 账 务 处 理, 同 时, 水 建 总 公 司 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方, 承 诺 承 担 建 工 集 团 及 其 控 股 子 公 司 ( 安 徽 水 利 及 其 子 公 司 除 外 ) 因 诉 讼 及 / 或 仲 裁 事 项 等 纠 纷 而 造 成 的 相 关 损 失 主 要 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 十 建 工 集 团 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 4 对 外 提 供 担 保 情 况 截 至 评 估 基 准 日, 建 工 集 团 对 外 提 供 担 保 3 项, 担 保 金 额 合 计 为 20, 万 元 5 资 产 抵 押 截 至 评 估 基 准 日, 建 工 集 团 海 外 分 公 司 以 应 收 阿 尔 及 利 亚 瓦 德 省 综 合 性 大 学 8000 座 容 量 教 学 楼 项 目 款, 向 中 国 建 设 银 行 合 肥 钟 楼 支 行 质 押, 取 得 5, 万 元 借 款 ; 建 工 集 团 以 6, 万 定 期 存 款 向 兴 业 银 行 合 肥 分 行 质 押, 取 得 17, 万 元 借 款 ; 安 徽 路 桥 以 应 收 账 款 6, 万 元 向 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 质 押, 取 得 借 款 6, 万 元 ; 路 桥 集 团 以 6, 万 应 收 账 款 向 建 设 银 行 合 肥 钟 楼 支 行 作 为 质 押 物 取 得 5, 万 借 款 除 上 述 事 项 外, 未 发 现 未 决 事 项 法 律 纠 纷 等 不 确 定 因 素 ( 三 ) 重 大 期 后 事 项 期 后 事 项 是 指 评 估 基 准 日 之 后 出 具 评 估 报 告 之 前 发 生 的 重 大 事 项 1 汇 率 变 化 评 估 基 准 日 至 报 告 书 出 具 日 近 期 ( 因 外 管 局 仅 每 月 底 公 布 小 币 种 汇 率, 故 采 用 2016 年 3 月 31 日 汇 率 ), 与 安 徽 建 工 集 团 经 营 业 务 相 关 的 主 要 外 币 汇 率 变 化 如 下 表 : 汇 率 币 种 变 化 率 阿 尔 及 利 亚 第 纳 尔 % 美 元 % 宽 扎 % 244

245 利 比 亚 第 纳 尔 % 奈 拉 % 西 非 法 郎 % 巴 基 斯 坦 卢 比 % 欧 元 % 年 1 月, 安 徽 建 工 集 团 以 现 金 2, 万 元 出 资 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司, 安 建 保 理 注 册 资 本 5, 万 元, 建 工 集 团 持 股 55% 依 据 建 工 集 团 关 于 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 等 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划 号 ), 建 工 集 团 将 持 有 的 安 建 保 理 55% 股 权 无 偿 划 转 至 水 建 总 公 司 鉴 于 安 建 保 理 不 纳 入 本 次 重 组 资 产 范 围, 若 考 虑 该 出 资 的 影 响, 则 安 徽 建 工 集 团 评 估 值 为 303, 万 元 年 1 月, 安 徽 建 工 集 团 与 广 德 县 交 通 投 资 有 限 公 司 共 同 设 立 广 德 县 新 凤 公 路 投 资 有 限 公 司, 广 德 县 新 凤 公 路 投 资 有 限 公 司 经 营 范 围 : 负 责 S215 宜 徽 公 路 皖 苏 省 界 至 广 德 凤 桥 段 改 建 工 程 PPP 项 目 合 同 项 下 的 投 资 融 资 建 设 及 运 营 维 护 ( 含 道 路 工 程 桥 涵 工 程 立 交 工 程 管 线 工 程 交 通 工 程 照 明 工 程 绿 化 工 程 及 其 他 附 属 工 程 ) 业 务 ( 不 含 金 融 业 务 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 注 册 资 本 37, 万 元, 安 徽 建 工 集 团 持 股 70% 4 拟 处 置 的 房 产 拟 处 置 的 3 处 房 屋 建 筑 面 积 合 计 为 8,100 平 方 米, 约 占 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 全 部 房 屋 建 筑 面 积 的 3.96% 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 之 四 建 工 集 团 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 除 上 述 重 大 期 后 事 项 外, 未 发 现 其 他 重 大 期 后 事 项 ( 四 ) 其 他 需 要 说 明 的 事 项 1 本 报 告 评 估 结 论 未 考 虑 控 股 权 溢 价 少 数 股 权 折 价 及 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 2 评 估 师 和 评 估 机 构 的 法 律 责 任 是 对 本 报 告 所 述 评 估 目 的 下 的 资 产 价 值 量 做 出 专 业 判 断, 并 不 涉 及 到 评 估 师 和 评 估 机 构 对 该 项 评 估 目 的 所 对 应 的 经 济 行 为 做 出 任 何 判 断 评 估 工 作 在 很 大 程 度 上, 依 赖 于 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 的 有 关 245

246 资 料 因 此, 评 估 工 作 是 以 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 的 有 关 经 济 行 为 文 件, 有 关 资 产 所 有 权 文 件 证 件 及 会 计 凭 证, 有 关 法 律 文 件 的 真 实 合 法 为 前 提 注 册 资 产 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见, 对 评 估 对 象 法 律 权 属 确 认 或 发 表 意 见 超 出 了 注 册 资 产 评 估 师 执 业 范 围 注 册 资 产 评 估 师 不 具 有 对 评 估 对 象 法 律 权 属 确 认 或 发 表 意 见 的 能 力, 不 对 评 估 对 象 的 法 律 权 属 提 供 保 证 提 供 权 属 证 明 文 件 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性 是 委 托 方 及 被 评 估 单 位 的 责 任 3 评 估 过 程 中, 评 估 人 员 观 察 所 评 估 房 屋 建 筑 物 的 外 貌, 在 尽 可 能 的 情 况 下 察 看 了 建 筑 物 内 部 装 修 情 况 和 使 用 情 况, 未 进 行 任 何 结 构 和 材 质 测 试 在 对 设 备 进 行 勘 察 时, 因 检 测 手 段 限 制 及 部 分 设 备 正 在 运 行 等 原 因, 主 要 依 赖 于 评 估 人 员 的 外 观 观 察 和 被 评 估 单 位 提 供 的 近 期 检 测 资 料 及 向 有 关 操 作 使 用 人 员 的 询 问 情 况 等 判 断 设 备 状 况 4 评 估 范 围 及 采 用 的 由 被 评 估 单 位 提 供 的 数 据 报 表 及 有 关 资 料, 委 托 方 及 被 评 估 单 位 对 其 提 供 资 料 的 真 实 性 完 整 性 负 责 5 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见, 并 不 承 担 相 关 当 事 人 决 策 的 责 任 评 估 结 论 不 应 当 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 6 对 本 次 评 估 范 围 内 的 海 外 业 务 相 关 的 主 要 境 外 资 产, 评 估 人 员 实 施 了 现 场 勘 查 程 序, 部 分 资 产 评 估 结 果 引 用 了 其 他 机 构 的 评 估 结 论 等 替 代 程 序, 对 重 要 参 数 的 选 取 考 虑 了 资 产 所 在 地 的 市 场 环 境 人 员 技 术 法 律 税 收 等 方 面 的 因 素 7 在 评 估 基 准 日 以 后 的 有 效 期 内, 如 果 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化 时, 应 按 以 下 原 则 处 理 : (1) 当 资 产 数 量 发 生 变 化 时, 应 根 据 原 评 估 方 法 对 资 产 数 额 进 行 相 应 调 整 ; (2) 当 资 产 价 格 标 准 发 生 变 化 且 对 资 产 评 估 结 果 产 生 明 显 影 响 时, 委 托 方 应 及 时 聘 请 有 资 格 的 资 产 评 估 机 构 重 新 确 定 评 估 价 值 ; (3) 对 评 估 基 准 日 后, 资 产 数 量 价 格 标 准 的 变 化, 委 托 方 在 资 产 实 际 作 价 时 应 给 予 充 分 考 虑, 进 行 相 应 调 整 七 建 工 集 团 主 要 下 属 公 司 的 评 估 情 况 246

247 建 工 集 团 下 属 企 业 中 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 占 建 工 集 团 合 并 财 务 数 据 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 公 司 为 安 徽 水 利 和 安 徽 三 建, 其 评 估 情 况 如 下 : ( 一 ) 安 徽 水 利 的 评 估 情 况 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 股 份 的 账 面 值 为 2, 万 元, 按 其 停 牌 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 乘 以 股 数 确 定 的 评 估 值 为 95, 万 元, 评 估 增 值 为 92, 万 元 ( 二 ) 安 徽 三 建 的 评 估 情 况 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 经 评 估, 安 徽 三 建 总 资 产 账 面 价 值 为 782, 万 元, 评 估 价 值 为 801, 万 元, 增 值 额 为 19, 万 元, 增 值 率 为 2.44%; 总 负 债 账 面 价 值 为 722, 万 元, 评 估 价 值 为 722, 万 元 ; 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 59, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 78, 万 元, 增 值 额 为 19, 万 元, 增 值 率 为 32.32% 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 资 产 基 础 法 评 估 结 果 汇 总 表 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 736, , 非 流 动 资 产 45, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 19, , , 固 定 资 产 15, , , 无 形 资 产 3, , , 递 延 所 得 税 资 产 8, , 资 产 总 计 782, , , 流 动 负 债 708, , 非 流 动 负 债 14, , 负 债 总 计 722, , 净 资 产 59, , ,

248 2 资 产 基 础 法 评 估 的 主 要 增 值 情 况 分 析 本 次 评 估 增 值 的 主 要 原 因 系 安 徽 三 建 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 评 估 增 值 (1) 固 定 资 产 中 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 评 估 增 值 4, 万 元, 增 值 率 57.16%, 增 值 的 主 要 原 因 是 : 评 估 基 准 日 的 物 价 水 平 与 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 购 建 时 的 历 史 物 价 水 平 存 在 差 异, 如 人 工 费 主 要 材 料 费 的 上 涨 导 致 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 造 价 增 加 ; 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 的 财 务 折 旧 年 限 短 于 其 经 济 耐 用 年 限, 导 致 评 估 增 值 ; 房 地 产 市 场 的 不 断 升 温, 早 期 购 买 的 房 地 产 有 较 大 的 升 值 (2) 固 定 资 产 中 设 备 类 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 为 12.17% 主 要 是 机 器 设 备 和 车 辆 的 评 估 增 值 评 估 增 值 的 主 要 原 因 为 : 机 器 设 备 和 车 辆 的 财 务 折 旧 年 限 短 于 其 经 济 耐 用 年 限, 导 致 其 评 估 增 值 (3) 无 形 资 产 中 土 地 使 用 权 评 估 增 值 14, 万 元, 增 值 率 %, 主 要 是 由 于 地 价 的 上 涨 导 致 土 地 使 用 权 评 估 增 值 八 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 ( 一 ) 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : 1 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 和 胜 任 能 力 中 联 国 信 对 公 司 资 产 进 行 了 整 体 评 估 经 核 查, 中 联 国 信 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 建 工 集 团 及 水 建 总 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 或 可 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 关 于 评 估 机 构 选 聘 程 序 的 合 规 性 公 司 经 与 相 关 各 方 沟 通 并 在 共 同 调 查 了 解 的 基 础 上, 同 意 由 公 司 聘 请 中 联 国 信 作 为 本 次 吸 收 合 并 项 下 标 的 资 产 的 评 估 机 构, 相 关 选 聘 程 序 符 合 相 关 规 定 248

249 3 关 于 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 标 的 资 产 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 评 估 准 则 及 行 业 惯 例 的 要 求, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 4 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 被 吸 收 合 并 方 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 截 至 评 估 基 准 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 的 市 场 价 值, 作 为 本 次 交 易 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 的 定 价 依 据 本 次 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 真 实 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 评 估 结 论 合 理 5 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 综 上 所 述, 公 司 本 次 交 易 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 相 关 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 ( 二 ) 本 次 交 易 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 1 行 业 特 点 经 营 情 况 对 交 易 标 的 评 估 价 值 的 影 响 建 工 集 团 是 以 工 程 总 承 包 为 主, 集 建 筑 科 研 咨 询 监 理 设 计 房 地 产 开 发 公 路 桥 梁 隧 道 港 口 航 道 市 政 机 电 设 备 安 装 装 饰 建 机 建 材 劳 务 输 出 等 为 一 体 的 跨 行 业 跨 国 经 营 的 大 型 综 合 性 建 筑 企 业 集 团, 也 是 安 徽 省 内 规 模 最 大 最 早 拥 有 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 建 筑 施 工 企 业 249

250 受 经 济 危 机 的 影 响, 我 国 经 济 形 势 经 历 过 2009 年 的 经 济 低 谷 以 后, 开 始 稳 健 增 长, 并 由 此 带 动 我 国 建 筑 业 的 进 一 步 发 展 根 据 国 家 十 二 五 期 间 规 划 落 实 情 况, 行 业 发 展 的 宏 观 经 济 环 境 得 到 持 续 的 改 善 随 着 行 业 技 术 水 平 的 提 高, 经 营 管 理 的 完 善, 国 家 财 政 政 策 和 社 会 资 本 支 撑, 建 筑 行 业 得 到 长 足 发 展 然 而 在 2015 年 的 经 济 增 速 总 体 下 行, 传 统 产 业 产 能 过 剩 背 景 下, 建 筑 行 业 经 受 了 巨 大 的 挑 战 未 来 建 筑 行 业 细 分 市 场 并 推 动 市 场 转 型 升 级 是 行 业 的 必 然 趋 势 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 上 市 公 司 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 业 将 可 充 分 利 用 建 工 集 团 纳 入 上 市 范 围 的 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 全 部 资 源, 实 现 优 势 互 补, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 同 时 借 助 资 本 市 场 平 台 的 有 利 条 件 加 快 发 展, 进 一 步 提 升 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 及 持 续 经 营 能 力 2015 年 2014 年, 建 工 集 团 分 别 实 现 营 业 收 入 3,324, 万 元 3,163, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 28, 万 元 17, 万 元 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 被 合 并 方 建 工 集 团 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 建 工 集 团 主 要 为 建 筑 施 工 房 地 产 企 业, 其 行 业 近 年 产 业 政 策 市 场 供 需 关 系 政 府 政 策 导 向 等 变 化 较 大 ; 且 各 被 评 估 单 位 间 存 在 较 多 的 关 联 交 易 收 益 法 结 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性 相 对 而 言, 资 产 基 础 法 更 为 稳 健, 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 评 估 对 象 市 场 价 值, 选 择 资 产 基 础 法 评 估 结 果 能 较 为 客 观 的 反 映 其 价 值 因 此, 本 次 评 估 采 用 中 联 国 信 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ) 中 的 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 综 上 所 述, 本 次 评 估 的 评 估 依 据 是 充 分 和 合 理 的 2 财 务 预 测 情 况 本 次 重 组 标 的 资 产 为 建 工 集 团 100% 股 权, 采 用 资 产 基 础 法 定 价, 未 作 财 务 预 测 3 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 建 工 集 团 已 经 形 成 较 为 完 整 的 建 筑 业 产 业 链, 业 务 范 围 涵 盖 建 筑 工 程 设 计 公 路 市 政 水 利 水 电 港 航 桥 梁 隧 道 机 电 设 备 安 装 装 饰 建 筑 机 械 制 250

251 造 等 多 个 领 域, 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 建 工 集 团 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化, 不 会 对 评 估 结 果 产 生 重 大 不 利 影 响 如 果 遇 到 经 济 波 动 自 然 灾 害 政 策 和 法 律 环 境 等 不 可 抗 力 的 不 利 因 素, 将 会 对 建 工 集 团 的 后 续 经 营 产 生 一 定 的 影 响 上 市 公 司 董 事 会 拟 采 取 的 应 对 措 施 如 下 : (1) 完 善 公 司 治 理, 充 分 利 用 建 工 集 团 现 有 的 资 质 技 术 和 品 牌 等 优 势, 同 时 建 立 相 对 完 善 的 风 险 管 控 体 系 (2) 通 过 本 次 吸 收 合 并 的 机 会, 上 市 公 司 充 分 利 用 建 工 集 团 全 部 资 源, 加 快 市 场 开 拓, 同 时 借 助 资 本 市 场 平 台 的 有 利 条 件 加 快 发 展, 实 现 施 工 经 营 与 资 本 经 营 的 有 机 结 合, 真 正 实 现 优 势 互 补 形 成 更 具 竞 争 力 的 上 市 公 司 4 报 告 期 变 动 频 繁 且 影 响 较 大 的 指 标 对 评 估 或 估 值 的 影 响 本 次 重 组 标 的 资 产 为 建 工 集 团 100% 股 权, 采 用 资 产 基 础 法 定 价, 不 适 合 作 敏 感 性 分 析 5 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 的 协 同 效 应 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 水 电 投 资 建 设 与 运 营 三 大 板 块 ; 本 次 交 易 后, 建 工 集 团 的 建 筑 业 务 房 地 产 业 务 等 主 要 业 务 实 现 整 体 上 市, 纳 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 的 业 务 规 模 效 应 业 务 协 同 能 力 将 得 到 提 升, 延 伸 产 业 链, 大 力 发 展 经 营 性 投 资 业 务, 促 进 公 司 转 型 升 级 实 现 由 传 统 施 工 向 投 资 运 营 转 变, 向 高 端 业 务 倾 斜 向 产 业 链 上 游 延 伸 的 战 略 转 型, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 升 未 来 盈 利 能 力 和 发 展 空 间 6 交 易 标 的 定 价 公 允 性 合 理 性 分 析 (1) 拟 购 买 资 产 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2016]0880 号 审 计 报 告, 建 工 集 团 模 拟 报 表 2015 年 度 2014 年 度 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 资 产 总 额 3,811, ,174, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 174, ,

252 营 业 收 入 3,324, ,163, 利 润 总 额 68, , 净 利 润 50, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 28, , 结 合 上 述 财 务 数 据 可 以 看 出, 建 工 集 团 报 告 期 内 随 着 业 务 规 模 的 发 展, 其 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 总 体 呈 上 升 趋 势 ; 其 营 业 收 入 净 利 润 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 也 呈 上 升 趋 势, 建 工 集 团 的 整 体 财 务 状 况 良 好 盈 利 能 力 较 强 (2) 从 交 易 标 的 市 场 相 对 估 值 角 度 分 析 本 次 交 易 资 产 定 价 的 公 允 性 合 理 性 1) 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 市 盈 率 市 净 率 本 次 交 易 中, 建 工 集 团 100% 股 权 评 估 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 根 据 交 易 价 格, 建 工 集 团 市 净 率 市 盈 率 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 拟 购 买 资 产 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 28, , 拟 购 买 资 产 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 账 面 净 资 产 ( 万 元 ) 172, , 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 ( 万 元 ) 303, 拟 购 买 资 产 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 拟 购 买 资 产 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 注 :1 拟 购 买 资 产 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 账 面 净 资 产 已 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 ; 2 拟 购 买 资 产 交 易 市 盈 率 = 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 拟 购 买 资 产 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ; 3 拟 购 买 资 产 交 易 市 净 率 = 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 拟 购 买 资 产 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 账 面 净 资 产 2) 从 可 比 交 易 案 例 标 的 资 产 增 值 角 度 分 析 本 次 定 价 的 公 允 性 合 理 性 1 吸 收 合 并 案 例 根 据 近 期 资 本 市 场 发 生 的 吸 收 合 并 交 易 案 例, 交 易 中 涉 及 的 标 的 资 产 评 估 增 值 情 况 如 下 表 所 示 : 标 的 资 产 评 估 增 标 的 资 产 评 估 证 券 评 估 值 率 (%)( 合 增 值 率 (%) 评 估 作 价 依 据 证 券 简 称 代 码 基 准 日 并 报 表 归 属 于 母 ( 母 公 司 口 的 评 估 方 法 增 值 原 因 公 司 口 径 ) 径 ) 神 州 信 息 资 产 基 础 法 主 要 为 长 期 股 权 投 资 增 值 252

253 秦 川 机 床 资 产 基 础 法 江 淮 汽 车 资 产 基 础 法 汇 鸿 股 份 资 产 基 础 法 主 要 为 长 期 股 权 投 资 及 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 增 值 主 要 为 长 期 股 权 投 资 以 及 投 资 性 房 地 产 增 值 主 要 为 长 期 股 权 投 资 房 产 土 地 等 的 增 值 平 均 值 安 徽 水 利 资 产 基 础 法 主 要 为 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 等 的 增 值 上 述 可 比 较 案 例, 标 的 资 产 按 照 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 口 径 的 评 估 增 值 率 均 在 50% 以 上, 且 主 要 是 由 于 长 期 股 权 投 资 房 地 产 及 无 形 资 产 等 资 产 的 增 值 本 次 吸 收 合 并 的 标 的 资 产 按 照 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 口 径 的 净 资 产 评 估 增 值 率 与 前 述 可 比 交 易 案 例 标 的 资 产 的 平 均 增 值 率 基 本 一 致, 评 估 增 值 的 资 产 主 要 为 长 期 股 权 投 资 房 产 及 土 地, 本 次 评 估 作 价 较 为 合 理 2 同 行 业 上 市 公 司 案 例 证 券 评 估 标 的 资 产 评 估 评 估 作 价 依 据 证 券 简 称 代 码 基 准 日 增 值 率 (%) 的 评 估 方 法 增 值 原 因 收 益 法 葛 洲 坝 折 现 现 金 流 量 法 主 要 为 无 形 资 产 的 增 值 上 海 建 工 资 产 基 础 法 主 要 是 房 屋 土 地 等 的 增 值 四 川 路 桥 收 益 法 主 要 为 固 定 资 产 长 期 股 权 投 资 的 增 值 山 东 路 桥 资 产 基 础 法 主 要 为 固 定 资 产 长 期 股 权 投 资 无 形 资 产 的 增 值 宏 润 建 设 资 产 基 础 法 主 要 为 房 地 产 项 目 的 增 值 平 均 值 安 徽 水 利 资 产 基 础 法 主 要 为 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 等 的 增 值 同 行 业 上 市 公 司 没 有 可 比 较 的 吸 收 合 并 案 例, 选 用 同 行 业 上 市 公 司 收 购 标 的 资 产 的 评 估 情 况 来 比 较 增 值 率, 增 值 率 的 平 均 值 为 , 且 主 要 是 由 于 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 股 权 投 资 等 资 产 的 增 值 本 次 标 的 资 产 按 照 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 口 径 的 净 资 产 评 估 增 值 率 小 于 前 述 同 行 业 上 市 公 司 收 购 标 的 资 产 的 评 估 平 均 增 值 率, 评 估 增 值 的 资 产 主 要 为 长 期 股 权 投 资 房 产 及 土 地, 本 次 评 估 作 价 较 为 合 理 253

254 3) 与 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 对 比 分 析 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 交 易 标 的 所 处 行 业 为 E 建 筑 业 这 里 选 取 了 与 安 徽 水 利 主 营 业 务 相 似 的 同 行 业 上 市 公 司, 共 计 7 家, 按 照 本 次 评 估 基 准 日 即 2015 年 12 月 31 日 的 收 盘 价 作 为 可 比 同 行 业 上 市 公 司 对 比 分 析 数 据, 其 中 安 徽 水 利 按 照 定 价 基 准 日 即 2015 年 10 月 19 日 的 收 盘 价 来 计 算 市 盈 率 和 市 净 率, 具 体 分 析 情 况 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 ( 倍 ) 市 净 率 ( 倍 ) 1 SH 葛 洲 坝 SH 上 海 建 工 SH 四 川 路 桥 SZ 山 东 路 桥 SZ 宏 润 建 设 SZ 成 都 路 桥 SH 安 徽 水 利 平 均 值 中 位 数 建 工 集 团 注 : 数 据 来 源 于 wind 资 讯 取 评 估 基 准 日 股 票 价 格, 计 算 得 出 与 交 易 标 的 主 营 业 务 相 似 的 上 市 公 司 市 盈 率 的 平 均 值 为 倍, 中 位 数 为 倍 根 据 评 估 数 据, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 行 业 中 位 数 取 评 估 基 准 日 股 票 价 格, 计 算 得 出 与 交 易 标 的 主 营 业 务 相 似 的 上 市 公 司 市 净 率 的 平 均 值 为 2.79 倍, 中 位 数 为 2.34 倍 根 据 评 估 数 据, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 市 净 率 为 1.76 倍, 低 于 行 业 平 均 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 交 易 标 的 建 工 集 团 定 价 具 有 合 理 性 和 公 允 性, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 7 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 之 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 (1)2016 年 1 月, 建 工 集 团 以 现 金 2, 万 元 出 资 安 建 保 理, 安 建 保 理 注 册 资 本 5, 万 元, 建 工 集 团 持 股 55% 依 据 建 工 集 团 关 于 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 等 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划

255 号 ), 建 工 集 团 将 持 有 的 安 建 保 理 55% 股 权 无 偿 划 转 至 水 建 总 公 司 本 次 交 易 中, 建 工 集 团 100% 股 权 评 估 值 为 305, 万 元, 鉴 于 安 建 保 理 不 纳 入 本 次 重 组 资 产 范 围, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 (2) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 之 间 的 重 要 变 化 事 项 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 六 特 别 事 项 说 明 除 上 述 事 项 外, 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 之 日 未 发 生 其 他 重 要 变 化 事 项 8 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 分 析 根 据 中 联 国 信 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 ), 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 建 工 集 团 母 公 司 净 资 产 账 面 值 92, 万 元, 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 305, 万 元 2016 年 1 月, 建 工 集 团 以 现 金 2, 万 元 出 资 安 建 保 理, 安 建 保 理 注 册 资 本 5, 万 元, 建 工 集 团 持 股 55% 依 据 建 工 集 团 关 于 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 等 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 工 规 划 号 ), 建 工 集 团 将 持 有 的 安 建 保 理 55% 股 权 无 偿 划 转 至 水 建 总 公 司 鉴 于 安 建 保 理 不 纳 入 本 次 重 组 资 产 范 围, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 303, 万 元 九 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 本 公 司 独 立 董 事 认 真 审 议 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案, 并 关 注 了 本 次 重 组 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 的 公 司 发 展 前 景 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 基 于 独 立 判 断, 对 本 次 重 组 事 项 中 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 255

256 1 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 和 胜 任 能 力 安 徽 中 联 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 国 信 ) 对 公 司 资 产 进 行 了 整 体 评 估 经 核 查, 中 联 国 信 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 建 工 集 团 及 水 建 总 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 或 可 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 关 于 评 估 机 构 选 聘 程 序 的 合 规 性 公 司 经 与 相 关 各 方 沟 通 并 在 共 同 调 查 了 解 的 基 础 上, 同 意 由 公 司 聘 请 中 联 国 信 作 为 本 次 吸 收 合 并 项 下 标 的 资 产 的 评 估 机 构, 相 关 选 聘 程 序 符 合 相 关 规 定 3 关 于 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 标 的 资 产 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 评 估 准 则 及 行 业 惯 例 的 要 求, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 4 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 被 吸 收 合 并 方 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 截 至 评 估 基 准 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 的 市 场 价 值, 作 为 本 次 交 易 建 工 集 团 股 东 全 部 权 益 的 定 价 依 据 本 次 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 真 实 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 评 估 结 论 合 理 5 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 256

257 综 上 所 述, 公 司 独 立 董 事 一 致 认 为 : 公 司 本 次 交 易 涉 及 的 评 估 事 项 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性 和 胜 任 能 力, 选 聘 评 估 机 构 的 程 序 合 法 有 效, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 选 用 恰 当, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 257

258 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 吸 收 合 并 协 议 2016 年 3 月 29 日, 本 公 司 与 建 工 集 团 水 建 总 公 司 签 署 了 吸 收 合 并 协 议, 对 协 议 各 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 吸 收 合 并 协 议 的 主 要 条 款 摘 要 如 下 : 2.1 本 次 吸 收 合 并 方 案 概 述 安 徽 水 利 吸 收 合 并 建 工 集 团, 安 徽 水 利 作 为 合 并 后 的 存 续 公 司 承 继 及 承 接 建 工 集 团 的 所 有 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 建 工 集 团 注 销 法 人 资 格 并 注 销 其 届 时 持 有 的 安 徽 水 利 全 部 股 票 作 为 本 次 吸 收 合 并 的 对 价, 安 徽 水 利 向 水 建 总 公 司 发 行 股 票, 该 等 股 票 将 在 上 交 所 上 市 流 通 水 建 总 公 司 承 诺, 自 因 本 次 吸 收 合 并 而 取 得 的 安 徽 水 利 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 该 等 股 份 ( 包 括 因 安 徽 水 利 送 股 转 增 股 本 而 相 应 获 得 的 股 份 ) 2.2 本 次 吸 收 合 并 的 股 票 发 行 (1) 股 份 发 行 定 价 本 次 吸 收 合 并 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 董 事 会 召 开 日, 即 2016 年 3 月 29 日 本 次 吸 收 合 并 中, 安 徽 水 利 股 票 发 行 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 安 徽 水 利 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 人 民 币 元 / 股 (2) 股 份 发 行 数 量 建 工 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 全 部 资 产 及 负 债 的 预 估 值 为 亿 元, 据 此 计 算, 安 徽 水 利 本 次 吸 收 合 并 预 计 向 水 建 总 公 司 发 行 股 票 的 数 量 为 28, 万 股, 最 终 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 的 交 易 价 格 将 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 经 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 后 确 定 自 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 安 徽 水 利 本 次 发 行 股 票 的 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 做 相 应 调 整 2.4 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 258

259 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 的 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2005]60 号 ), 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加, 则 增 加 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 建 工 集 团 股 东 水 建 总 公 司 享 有 ; 如 建 工 集 团 除 安 徽 水 利 外 的 本 次 注 入 相 关 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少, 则 减 少 部 分 的 净 资 产 在 经 审 计 确 定 后 由 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 以 现 金 方 式 补 足 为 明 确 建 工 集 团 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 盈 亏 情 况, 双 方 一 致 同 意, 以 距 交 割 日 最 近 的 月 份 的 月 末 为 审 计 基 准 日, 由 各 方 认 可 的 具 备 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 建 工 集 团 在 该 期 间 因 盈 利 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 增 加 或 因 发 生 亏 损 而 导 致 建 工 集 团 相 应 的 净 资 产 减 少 情 况 进 行 审 计 3 异 议 股 东 的 现 金 选 择 权 为 保 护 安 徽 水 利 流 通 股 股 东 利 益, 各 方 一 致 同 意 由 安 徽 水 利 指 定 水 建 总 公 司 向 安 徽 水 利 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 水 建 总 公 司 出 具 承 诺, 同 意 担 任 本 次 吸 收 合 并 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 提 供 方, 认 购 的 股 份 资 金 来 源 于 自 有 资 金 和 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式, 并 于 审 议 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 召 开 前 分 析 履 约 能 力 及 对 受 让 股 份 进 行 后 续 安 排, 有 关 内 容 将 在 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 公 告 在 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 安 徽 水 利 股 东 大 会 上 对 本 次 吸 收 合 并 事 项 涉 及 吸 收 合 并 方 案 的 议 案 投 出 有 效 反 对 票, 并 持 续 保 留 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 申 报 程 序 的 安 徽 水 利 股 东, 有 权 依 据 本 次 吸 收 合 并 方 案, 就 其 有 效 申 报 的 全 部 或 部 分 安 徽 水 利 股 份, 获 取 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 相 应 现 金 对 价 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 股 份, 持 有 该 等 股 份 的 安 徽 水 利 异 议 股 东 无 权 主 张 行 使 现 金 选 择 权 在 安 徽 水 利 审 议 本 次 吸 收 合 并 事 项 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为 ( 包 括 被 司 法 强 制 扣 划 ) 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 相 应 减 少 ; 安 徽 水 利 异 议 股 东 发 生 股 票 买 进 行 为 的, 享 有 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 增 加 259

260 行 使 现 金 选 择 权 的 安 徽 水 利 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 安 徽 水 利 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 按 照 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 安 徽 水 利 股 票 交 易 均 价 的 90% 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 具 体 价 格 为 每 股 元, 并 将 相 应 的 股 份 过 户 给 现 金 选 择 权 提 供 方 自 安 徽 水 利 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 至 该 请 求 权 实 施 日, 如 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项 的, 则 上 述 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 将 做 相 应 调 整 安 徽 水 利 或 水 建 总 公 司 将 根 据 具 体 方 案 以 及 法 律 法 规 的 规 定 办 理 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 涉 及 之 安 徽 水 利 股 份 的 结 算 和 交 割 手 续, 将 安 徽 水 利 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 所 对 应 的 股 份 过 户 至 购 买 该 等 股 份 的 水 建 总 公 司 名 下, 并 将 相 应 的 对 价 转 入 安 徽 水 利 对 应 异 议 股 东 的 资 金 账 户 中 如 因 本 次 交 易 最 终 不 能 实 施, 安 徽 水 利 异 议 股 东 不 能 行 使 该 等 现 金 选 择 权 因 行 使 现 金 选 择 权 而 产 生 的 相 关 税 费, 由 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 等 主 体 按 照 有 关 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 的 规 定 承 担, 如 法 律 法 规 监 管 部 门 结 算 公 司 对 此 没 有 明 确 规 定, 则 各 方 将 参 照 市 场 惯 例 协 商 解 决 5.12 新 增 发 行 股 份 锁 定 期 水 建 总 公 司 承 诺, 自 因 本 次 吸 收 合 并 而 取 得 的 安 徽 水 利 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 因 安 徽 水 利 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 增 持 的 股 份 亦 应 遵 守 前 述 股 份 限 售 安 排 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 内 如 安 徽 水 利 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 格, 或 者 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 格 的, 水 建 总 公 司 持 有 安 徽 水 利 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 7 有 关 员 工 的 安 排 各 方 同 意, 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 安 徽 水 利 的 管 理 人 员 和 职 工 将 继 续 履 行 其 与 安 徽 水 利 签 订 的 劳 动 合 同 ; 建 工 集 团 的 全 体 在 册 员 工 将 由 存 续 公 司 全 部 接 收, 并 予 以 妥 善 安 排 建 工 集 团 作 为 建 工 集 团 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 吸 收 合 并 完 成 日 起 由 存 续 公 司 享 有 和 承 担 8 有 关 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 责 任 的 承 继 与 承 接 各 方 同 意, 自 交 割 日 起, 建 工 集 团 所 有 资 产 的 所 有 权 和 与 之 相 关 的 所 有 权 益, 260

261 均 由 存 续 公 司 承 继 如 存 续 公 司 须 因 前 述 资 产 承 继 事 项 办 理 相 关 资 产 的 变 更 登 记 手 续, 则 存 续 公 司 应 尽 快 予 以 办 理 ; 如 暂 未 能 办 理 形 式 上 的 移 交 手 续 ( 如 房 地 产 过 户 手 续 对 外 投 资 权 益 的 变 更 手 续 车 辆 过 户 手 续 等 ), 则 该 等 资 产 的 实 质 权 利 权 益 亦 自 交 割 日 起 归 属 于 存 续 公 司 各 方 同 意, 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 开 展 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 开 展 之 业 务 将 由 存 续 公 司 继 续 开 展, 建 工 集 团 在 交 割 日 前 已 签 署 并 仍 须 在 交 割 日 后 继 续 履 行 的 有 效 协 议 的 履 约 主 体 将 自 交 割 日 起 由 建 工 集 团 变 更 为 存 续 公 司 9 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 各 方 适 当 签 署 之 日 起 成 立, 本 协 议 除 第 二 三 七 八 条 外 的 约 定 自 本 协 议 成 立 之 时 生 效 本 协 议 第 二 三 七 八 条 自 下 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 :( 1) 水 建 总 公 司 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 国 有 股 权 无 偿 划 转 至 建 工 集 团 事 宜 取 得 全 部 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; (2) 水 建 总 公 司 划 转 至 安 徽 省 国 资 委 直 接 持 股 并 将 建 工 集 团 整 体 划 转 至 水 建 总 公 司 持 股 事 宜 取 得 全 部 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; (3) 本 次 吸 收 合 并 和 本 协 议 获 得 出 席 安 徽 水 利 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; (4) 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 全 部 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 (5) 协 议 各 方 的 声 明 保 证 和 承 诺 在 本 协 议 签 署 之 日 和 生 效 日 在 所 有 重 大 方 面 均 是 真 实 和 准 确 的 14 违 约 责 任 条 款 如 果 本 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 其 它 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施, 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 各 方 的 过 错 导 致 本 协 议 条 款 不 能 生 效 或 本 次 吸 收 合 并 不 能 完 成 的, 各 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 二 股 份 认 购 协 议 261

262 2016 年 3 月 29 日, 本 公 司 与 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 八 名 特 定 投 资 者 就 本 次 募 集 配 套 资 金 事 项 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 对 协 议 双 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 股 份 认 购 协 议 的 主 要 条 款 摘 要 如 下 : 第 二 条 股 份 认 购 方 案 1 认 购 金 额 认 购 价 格 和 认 购 数 量 (2) 认 购 价 格 甲 方 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 90%, 即 元 / 股 乙 方 认 购 价 格 即 甲 方 本 次 发 行 价 格 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 总 量 (4) 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 甲 方 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 发 行 价 格 除 权 除 息 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 分 配 股 利 为 D, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 分 配 股 利 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A K)/(1+K) 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D +A K)/(1+K+N) 2 上 市 地 点 本 次 标 的 股 份 的 上 市 地 点 为 上 海 证 券 交 易 所 3 限 售 期 乙 方 在 本 次 发 行 中 认 购 的 甲 方 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 结 束 后, 将 按 公 司 法 等 相 关 法 规 以 及 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 乙 方 由 于 甲 方 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 262

263 遵 守 上 述 限 售 期 的 约 定 乙 方 应 根 据 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 按 照 甲 方 的 要 求 就 本 次 发 行 中 认 购 的 股 份 出 具 相 关 锁 定 承 诺, 并 办 理 相 关 股 份 锁 定 事 宜 4 认 购 对 价 支 付 双 方 同 意 并 确 认, 甲 方 根 据 中 国 证 监 会 核 准 的 本 次 发 行 的 发 行 方 案 确 定 最 终 的 认 购 金 额, 并 以 该 等 金 额 为 准 发 出 缴 款 通 知 书 乙 方 不 可 撤 销 地 同 意, 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 收 到 甲 方 和 本 次 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 缴 款 通 知 书 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 将 全 部 认 购 对 价 以 现 金 方 式 一 次 性 划 入 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 所 专 门 开 立 的 账 户, 待 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 完 毕 并 且 扣 除 相 关 费 用 后 再 行 划 入 甲 方 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 在 乙 方 支 付 上 述 认 购 对 价 后, 甲 方 应 尽 快 将 乙 方 认 购 的 股 票 在 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 股 票 登 记 手 续 三 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ) 2016 年 4 月 24 日, 本 公 司 与 建 工 集 团 水 建 总 公 司 签 署 了 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 一 ), 主 要 条 款 摘 要 如 下 : 鉴 于 类 金 融 业 务 是 否 能 够 注 入 上 市 公 司 存 在 不 确 定 性, 为 了 充 分 保 护 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益, 经 安 徽 水 利 审 慎 考 量 并 与 水 建 总 公 司 协 商 一 致, 同 意 将 建 工 集 团 所 持 有 的 安 徽 建 工 小 额 贷 款 有 限 公 司 安 徽 盐 业 典 当 有 限 公 司 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司 ( 于 评 估 基 准 日 后 成 立 ) 的 股 权 从 本 次 重 组 的 标 的 资 产 范 围 中 剔 除 并 相 应 调 整 本 次 重 组 方 案 建 工 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 全 部 资 产 及 负 债 的 预 估 值 为 304, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为 301, 万 元 最 终 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 263

264 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团 的 股 份 发 行 数 量 : 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 301, 万 元 按 照 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 发 行 数 量 为 26, 万 股 鉴 于 本 次 吸 收 合 并 后 建 工 集 团 届 时 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 的 股 份 将 注 销, 实 际 新 增 股 数 为 18, 万 股 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 自 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 安 徽 水 利 本 次 发 行 股 票 的 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 做 相 应 调 整 四 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 二 ) 2016 年 6 月 14 日, 本 公 司 与 建 工 集 团 水 建 总 公 司 签 署 了 吸 收 合 并 补 充 协 议 ( 二 ), 主 要 条 款 摘 要 如 下 : 根 据 公 司 法 证 券 法 合 同 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 经 友 好 协 商, 各 方 就 安 徽 水 利 以 发 行 股 份 方 式 吸 收 合 并 建 工 集 团 相 关 事 宜 达 成 如 下 补 充 协 议 : 年 4 月 29 日, 安 徽 水 利 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 了 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 根 据 安 徽 水 利 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 及 上 述 调 整 计 算 方 法, 本 次 发 行 价 格 调 整 的 结 果 为 : ( 调 整 前 发 行 价 格 元 / 股 - 每 股 派 息 0.06 元 )/( )=6.54 元 / 股 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 6.54 元 / 股 2 根 据 安 徽 中 联 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 国 信 ) 出 具 的 并 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2016) 第 121 号 资 产 评 估 报 告, 建 工 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 全 部 资 产 及 负 债 的 评 估 价 值 为 305, 万 元, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 商 业 保 理 有 限 公 司 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 本 次 交 易 价 格 为 303, 万 元 3 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 建 工 集 团 的 股 份 发 行 数 量 : 本 次 交 易 价 格 为 303, 万 元 按 照 调 整 后 的 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 6.54 元 / 股 计 算, 发 行 数 量 为 46, 万 股 鉴 于 本 次 吸 收 合 并 后 建 工 集 团 持 有 的 安 徽 水 利 16.07% 的 股 份 将 注 销, 实 际 新 增 股 数 为 31, 万 股 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 264

265 自 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 安 徽 水 利 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 安 徽 水 利 本 次 发 行 股 票 的 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 做 相 应 调 整 4 为 保 护 安 徽 水 利 流 通 股 股 东 的 利 益, 本 次 重 组 将 赋 予 安 徽 水 利 异 议 股 东 现 金 选 择 权, 即 : 有 权 行 使 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 股 东 可 以 向 拟 在 本 次 重 组 中 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 提 出 收 购 其 股 份 的 要 求 经 各 方 协 商 一 致, 同 意 由 水 建 总 公 司 作 为 本 次 重 组 中 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 根 据 安 徽 水 利 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 原 吸 收 合 并 协 议 涉 及 的 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 调 整 为 每 股 6.54 元 五 补 偿 协 议 2016 年 6 月 14 日, 本 公 司 与 水 建 总 公 司 签 署 了 补 偿 协 议, 主 要 条 款 摘 要 如 下 : 本 次 交 易 的 评 估 方 法 采 用 资 产 基 础 法 定 价, 并 以 该 评 估 方 法 得 出 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 采 用 成 本 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 但 建 工 集 团 下 属 部 分 房 地 产 项 目 采 用 假 设 开 发 法 行 评 估, 部 分 房 产 和 土 地 使 用 市 场 法 进 行 评 估 为 保 障 上 市 公 司 及 其 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 切 实 保 障 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 利 益, 双 方 本 着 公 平 公 正 的 原 则, 经 友 好 协 商, 达 成 协 议 如 下 : 第 三 条 房 地 产 项 目 采 用 假 设 开 发 法 的 利 润 补 偿 本 次 重 组 中, 采 取 假 设 开 发 法 进 行 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 资 产 为 建 工 集 团 下 属 房 地 产 企 业 的 房 地 产 开 发 项 目, 具 体 为 建 工 地 产 - 阜 阳 明 珠 花 园 项 目 九 华 房 产 - 宿 松 龙 溪 山 庄 项 目 同 兴 置 业 - 肥 东 锦 绣 花 园 项 目 和 天 长 兴 邺 - 天 长 丽 阳 兰 庭 项 目 ( 以 下 简 称 房 地 产 项 目 ) 1 采 用 假 设 开 发 法 评 估 的 各 房 地 产 开 发 项 目 2016 年 至 2020 年 的 净 利 润 预 测 情 况 采 用 假 设 开 发 法 评 估 的 各 房 地 产 开 发 项 目 的 净 利 润 预 测 数 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 265

266 后 的 累 积 净 利 润 数 ) 系 企 业 结 合 各 房 地 产 项 目 未 来 的 销 售 计 划 交 房 计 划 费 用 预 算 编 制 而 成, 具 体 如 下 : 金 额 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 小 计 阜 阳 明 珠 花 园 项 目 宿 松 龙 溪 山 庄 项 目 2, , , , 肥 东 锦 绣 花 园 项 目 , , , , , 天 长 丽 阳 兰 庭 项 目 1, , , 合 计 25, 业 绩 承 诺 方 水 建 总 公 司 作 为 业 绩 承 诺 方, 承 担 上 述 房 地 产 项 目 对 应 的 合 计 净 利 润 预 测 补 偿 义 务 3 利 润 补 偿 期 间 本 次 利 润 补 偿 期 间 为 2016 年 至 2020 年 4 利 润 补 偿 数 额 水 建 总 公 司 承 诺, 上 述 房 地 产 项 目 2016 年 至 2020 年 实 现 的 净 利 润 预 测 数 ( 各 项 目 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 积 净 利 润 数 之 和 ) 不 低 于 25, 万 元 上 述 房 地 产 项 目 在 利 润 补 偿 期 间 的 实 际 净 利 润 数, 以 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 的 专 项 审 计 报 告 中 上 述 房 地 产 项 目 2016 年 至 2020 年 实 现 的 净 利 润 数 ( 各 项 目 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 积 净 利 润 数 之 和 ) 确 定 5 利 润 补 偿 方 式 利 润 补 偿 方 式 包 括 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 安 徽 水 利 应 当 在 其 2020 年 度 审 计 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内, 对 上 述 房 地 产 项 目 的 实 际 净 利 润 数 与 净 利 润 预 测 数 之 间 的 差 异 进 行 审 查, 并 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 净 利 润 预 测 数 减 去 实 际 净 利 润 数 计 算, 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 如 上 述 房 地 产 项 目 在 利 润 补 偿 期 间 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 预 测 数, 则 水 建 总 公 司 应 履 行 利 润 补 偿 义 务 对 于 股 份 补 偿, 水 建 总 公 司 同 意 由 安 徽 水 利 以 总 价 人 民 币 1.00 元 直 接 定 向 回 购 应 补 偿 的 股 份 并 予 以 注 销 ; 对 于 现 金 补 偿, 水 建 266

267 总 公 司 同 意 将 需 补 偿 金 额 划 转 至 安 徽 水 利 指 定 账 户 6 业 绩 承 诺 的 股 份 补 偿 数 量 及 现 金 补 偿 金 额 水 建 总 公 司 应 当 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 安 徽 水 利 股 份 补 偿 安 徽 水 利, 不 足 部 分 以 现 金 方 式 补 偿 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 利 润 补 偿 期 末 累 积 净 利 润 预 测 数 - 截 至 利 润 补 偿 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 6.54 元 / 股 如 果 水 建 总 公 司 所 持 上 市 公 司 股 份 不 足 以 补 偿 的, 则 以 现 金 予 以 补 偿 现 金 补 偿 金 额 按 照 以 下 公 式 计 算 确 定 : 现 金 补 偿 金 额 =( 应 补 偿 股 份 数 量 - 在 补 偿 时 点 水 建 总 公 司 持 有 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数 量 ) 6.54 元 / 股 如 果 上 市 公 司 在 盈 利 补 偿 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整 7 期 末 减 值 测 试 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 本 次 拟 注 入 的 房 地 产 项 目 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 若 上 述 房 地 产 项 目 期 末 减 值 额 > 水 建 总 公 司 已 补 偿 金 额 ( 已 补 偿 金 额 = 已 补 偿 股 份 数 6.54 元 / 股 + 已 补 偿 现 金 金 额 ), 则 水 建 总 公 司 将 另 行 补 偿 水 建 总 公 司 应 当 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 安 徽 水 利 股 份 补 偿 安 徽 水 利, 不 足 部 分 以 现 金 方 式 补 偿 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 :( 房 地 产 项 目 期 末 减 值 额 - 水 建 总 公 司 已 补 偿 金 额 ) /6.54 元 / 股 ; 如 果 水 建 总 公 司 所 持 上 市 公 司 股 份 不 足 以 补 偿 的, 则 以 现 金 予 以 补 偿 现 金 补 偿 金 额 按 照 以 下 公 式 计 算 确 定 : 现 金 补 偿 金 额 =( 应 补 偿 股 份 数 量 - 在 补 偿 时 点 水 建 总 公 司 持 有 的 可 用 于 补 偿 的 上 市 公 司 股 份 数 量 ) 6.54 元 / 股 如 果 上 市 公 司 在 盈 利 补 偿 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整 8 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 的 时 间 安 排 如 水 建 总 公 司 根 据 本 协 议 约 定 须 向 上 市 公 司 进 行 股 份 补 偿 的, 在 上 市 公 司 盈 利 差 异 情 况 专 项 审 核 报 告 或 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 后 十 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 应 召 开 董 事 会 会 议, 按 照 协 议 确 定 水 建 总 公 司 需 补 偿 的 股 份 数 量 或 现 金 补 偿 金 额 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 股 东 大 会 会 议 通 知 如 上 267

268 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 上 市 公 司 应 在 股 东 大 会 结 束 后 30 日 内 向 水 建 总 公 司 发 出 书 面 通 知 水 建 总 公 司 在 收 到 上 市 公 司 发 出 的 书 面 通 知 且 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 后 30 日 内, 配 合 上 市 公 司 完 成 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 并 注 销 当 期 应 补 偿 股 份 的 具 体 手 续 ; 属 于 需 补 偿 现 金 的, 水 建 总 公 司 应 在 十 个 工 作 日 内 将 需 补 偿 金 额 划 转 至 上 市 公 司 指 定 账 户 第 四 条 使 用 市 场 法 评 估 之 房 产 和 土 地 的 补 偿 1 建 工 集 团 及 下 属 公 司 使 用 市 场 法 进 行 评 估 的 房 产 和 土 地 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 类 别 资 产 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 评 估 增 值 增 值 率 (%) 建 工 集 团 房 屋 建 筑 物 3 处 房 产 1, , , 安 徽 三 建 房 屋 建 筑 物 34 处 房 产 7, , , 安 徽 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 屋 建 筑 物 13 处 房 产 安 徽 路 桥 房 屋 建 筑 物 1 处 房 产 , 路 桥 集 团 房 屋 建 筑 物 1 处 房 产 安 徽 安 装 房 屋 建 筑 物 4 处 房 产 2, , , * 安 徽 三 建 土 地 使 用 权 2 处 土 地 使 用 权 3, , , 安 徽 建 工 建 筑 工 业 有 限 * 公 司 土 地 使 用 权 2 处 土 地 使 用 权 2, , * 安 徽 安 装 土 地 使 用 权 2 处 土 地 使 用 权 * 安 建 建 材 土 地 使 用 权 1 处 土 地 使 用 权 * 安 徽 建 科 土 地 使 用 权 2 处 土 地 使 用 权 1, , , * 安 徽 建 机 土 地 使 用 权 2 处 土 地 使 用 权 1, , * 安 徽 路 桥 土 地 使 用 权 5 处 土 地 使 用 权 2, , * 安 徽 路 港 土 地 使 用 权 3 处 土 地 使 用 权 , , * 安 徽 交 航 土 地 使 用 权 1 处 土 地 使 用 权 * 安 徽 路 桥 土 地 使 用 权 3 处 1, ,

269 土 地 使 用 权 注 :* 为 选 用 市 场 比 较 法 成 本 逼 近 法 和 收 益 还 原 法 中 任 意 两 种 方 法 按 照 一 定 的 权 重 加 权 得 出 评 估 值 2 补 偿 承 诺 方 水 建 总 公 司 作 为 建 工 集 团 的 唯 一 股 东, 为 本 次 补 偿 承 诺 方 3 补 偿 期 间 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年 ( 含 实 施 当 年 ), 即 2016 年 至 2018 年 ; 若 本 次 交 易 未 能 在 2016 年 12 月 31 日 前 ( 含 ) 实 施 完 毕, 则 补 偿 期 间 将 相 应 顺 延 4 期 末 减 值 测 试 补 偿 期 各 期 末, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 上 述 涉 及 采 用 市 场 法 进 行 评 估 的 房 产 和 土 地 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告 5 补 偿 具 体 安 排 若 补 偿 期 内 某 一 期 期 末 减 值 测 试 报 告 显 示 上 述 涉 及 采 用 市 场 法 进 行 评 估 的 房 产 和 土 地 合 计 评 估 值 ( 如 补 偿 期 间 某 项 资 产 已 处 置, 则 后 续 按 处 置 取 得 的 价 款 计 算 其 评 估 值 ) 低 于 其 在 本 次 交 易 中 合 计 评 估 值 (52, 万 元 ), 则 水 建 总 公 司 应 就 上 述 房 产 和 土 地 期 末 减 值 额 对 上 市 公 司 予 以 股 份 或 现 金 方 式 补 偿 水 建 总 公 司 应 当 优 先 以 通 过 本 次 交 易 获 得 的 安 徽 水 利 股 份 补 偿 安 徽 水 利, 不 足 部 分 以 现 金 方 式 补 偿 当 期 应 补 偿 金 额 = 当 期 期 末 减 值 额 - 累 计 已 补 偿 金 额, 其 中 : 当 期 期 末 减 值 额 = 上 述 市 场 法 评 估 资 产 当 期 期 末 合 计 评 估 值 - 本 次 交 易 中 合 计 评 估 值 (52, 万 元 ) 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 /6.54 元 / 股 如 果 上 市 公 司 在 盈 利 补 偿 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 补 偿 数 量 进 行 相 应 调 整 水 建 总 公 司 在 补 偿 期 间 内 应 逐 年 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 或 现 金 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 现 金 或 股 份 不 冲 回 在 补 偿 期 间 内, 水 建 总 公 司 应 向 上 市 公 司 补 偿 股 份 的, 则 在 上 市 公 司 每 一 年 度 的 年 度 报 告 披 露 之 日 起 60 日 内, 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 本 协 议 约 定 确 定 水 建 总 公 司 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 股 269

270 东 大 会 会 议 通 知 如 上 市 公 司 股 东 大 会 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 上 市 公 司 应 在 股 东 大 会 结 束 后 30 日 内 向 水 建 总 公 司 发 出 书 面 通 知 水 建 总 公 司 在 收 到 上 市 公 司 发 出 的 书 面 通 知 且 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 后 30 日 内, 配 合 上 市 公 司 完 成 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 并 注 销 当 期 应 补 偿 股 份 的 具 体 手 续 水 建 总 公 司 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 不 足 以 补 偿 按 照 上 述 方 式 计 算 出 的 补 偿 金 额 的, 差 额 部 分 由 水 建 总 公 司 以 现 金 补 偿 水 建 总 公 司 需 在 收 到 上 市 公 司 要 求 支 付 现 金 补 偿 的 书 面 通 知 后 10 日 内 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 至 上 市 公 司 指 定 银 行 账 户 270

271 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 吸 收 合 并 标 的 建 工 集 团 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 从 事 的 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 等 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 相 关 规 定 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易, 公 司 向 水 建 总 公 司 员 工 持 股 计 划 毅 达 投 资 南 京 璇 玑 安 徽 盐 业 金 通 安 益 铁 路 基 金 中 安 资 本 和 金 寨 水 电 等 交 易 对 方 合 计 发 行 不 超 过 27, 万 股 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 及 考 虑 募 集 配 套 资 金 两 种 情 况 下 ( 不 考 虑 现 金 选 择 权 的 行 使 ), 安 徽 水 利 股 本 总 额 均 超 过 4 亿 股, 上 市 公 司 社 会 公 众 股 股 份 数 量 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 建 工 集 团 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 经 安 徽 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 扣 除 建 工 集 团 对 安 建 保 理 的 全 部 出 资 2,750 万 元 后, 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 整 个 交 易 中 标 的 资 产 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 用 于 认 购 资 产 的 新 增 股 271

272 份 的 发 行 价 格 按 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 并 考 虑 定 价 基 准 日 后 上 市 公 司 的 分 红 情 况 确 定, 定 价 方 式 和 交 易 价 格 合 理 公 允, 同 时, 本 次 吸 收 合 并 的 交 易 对 方 及 上 市 公 司 提 供 了 中 小 投 资 者 利 益 保 护 机 制 异 议 股 东 利 益 保 护 机 制 等 安 排, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 价 格 的 公 允 性 以 及 重 组 后 公 司 未 来 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 进 行 了 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 本 次 重 组 的 定 价 原 则 和 方 法 恰 当 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 众 股 东 利 益 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 水 建 总 公 司 持 有 的 建 工 集 团 100% 股 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 担 保 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 等 权 利 限 制 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; 建 工 集 团 为 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 水 建 总 公 司 拥 有 对 其 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 和 处 置 权, 标 的 资 产 的 转 让 及 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 合 并 双 方 将 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 于 前 述 法 定 期 限 内, 本 次 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 因 此, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 272

273 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 建 筑 施 工 业 务 房 地 产 业 务 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 进 一 步 凸 显, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 上 市 公 司 竞 争 能 力 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 升 ; 同 时, 上 市 公 司 通 过 此 次 吸 收 合 并 将 对 双 方 的 施 工 地 产 等 业 务 进 行 全 面 整 合, 从 生 产 销 售 采 购 融 资 产 业 布 局 等 多 方 面 实 现 统 一 管 控 协 同 经 营 优 势 互 补, 这 将 进 一 步 优 化 上 市 公 司 的 组 织 架 构 业 务 体 系 和 产 业 布 局, 形 成 更 具 竞 争 力 的 产 业 集 团 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 注 销, 上 市 公 司 承 继 建 工 集 团 的 资 产 和 业 务, 资 产 规 模 增 加, 持 续 经 营 能 力 增 强, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 质 量 和 独 立 经 营 能 力 得 到 提 高, 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 安 徽 省 国 资 委 仍 为 安 徽 水 利 的 实 际 控 制 人, 水 建 总 公 司 成 为 安 徽 水 利 的 控 股 股 东, 安 徽 水 利 为 吸 收 合 并 存 续 方, 建 工 集 团 被 吸 收 合 并 安 徽 水 利 仍 将 保 持 独 立 的 运 营 体 系 具 有 完 善 的 法 人 治 理 结 构 独 立 的 经 营 能 力 和 经 营 场 所, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 持 独 立 上 市 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 完 善 相 关 内 部 决 策 和 管 理 制 度, 建 立 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 保 证 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 规 范 上 市 公 司 运 作, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 为 了 保 护 上 市 公 司 的 合 法 利 益 及 其 独 立 性, 维 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 水 建 总 公 司 出 具 了 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 保 证 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性 作 出 了 具 体 的 承 诺 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 建 工 集 团 将 实 现 整 体 上 市, 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 273

274 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 上 市 公 司 章 程 进 行 修 订, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 办 法 第 十 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 安 徽 省 国 资 委, 上 市 公 司 的 控 制 权 未 发 生 变 动 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 控 制 权 发 生 变 更 的 情 形 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 建 筑 施 工 业 务 和 房 地 产 业 务 将 集 聚 建 工 集 团 全 部 资 源, 规 模 效 应 显 著 加 强, 协 同 能 力 进 一 步 提 升, 且 标 的 资 产 资 产 质 量 良 好 盈 利 能 力 较 强, 上 市 公 司 财 务 状 况 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 升 上 市 公 司 的 资 产 规 模 增 加, 持 续 经 营 能 力 增 强, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 具 体 分 析 参 见 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 项 中 的 规 定 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 有 利 于 消 除 和 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 为 推 进 建 工 集 团 的 整 体 上 市, 建 工 集 团 剥 离 了 非 经 营 性 盈 利 能 力 较 弱 或 存 在 瑕 疵 等 原 因 的 不 适 宜 上 市 的 资 产, 剥 离 的 资 产 由 水 建 总 公 司 承 接 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 吸 收 合 并 建 工 集 团, 建 工 集 团 将 注 销, 水 建 总 公 司 将 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 安 徽 省 国 资 委 上 市 公 司 与 原 控 股 股 东 建 工 集 团 的 同 业 竞 争 情 形 不 复 存 在, 水 建 总 公 司 所 控 制 的 除 上 市 公 司 之 外 的 企 业 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 规 模 将 大 幅 缩 减 水 建 总 公 司 在 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 三 年 内 将 对 承 接 的 建 工 集 团 剥 离 资 产 中 274

275 与 吸 收 合 并 后 的 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 资 产 将 通 过 放 弃 控 股 权 转 让 全 部 股 权 资 产 出 售 注 销 注 入 上 市 公 司 等 方 式 进 行 处 置 处 置 完 毕 后, 水 建 总 公 司 及 其 关 联 方 与 安 徽 水 利 的 同 业 竞 争 将 彻 底 消 除 为 充 分 保 护 上 市 公 司 中 小 投 资 者 的 利 益, 本 次 交 易 对 方 水 建 总 公 司 已 做 出 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 的 有 关 内 容 (2) 有 利 于 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 后, 建 工 集 团 相 关 资 产 和 业 务 由 本 公 司 承 继, 安 徽 水 利 与 建 工 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 关 联 交 易 将 全 部 消 除, 水 建 总 公 司 因 接 收 建 工 集 团 剥 离 资 产 而 承 继 了 原 有 相 应 关 联 交 易 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 本 次 交 易 对 方 水 建 总 公 司 已 做 出 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 具 体 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 的 有 关 内 容 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 项 中 的 规 定 3 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 华 普 天 健 对 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 4 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 5 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 275

276 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 建 工 集 团 全 部 资 产 及 负 债 水 建 总 公 司 持 有 的 建 工 集 团 100% 股 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 担 保 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 等 权 利 限 制 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; 建 工 集 团 为 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 水 建 总 公 司 拥 有 对 其 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 和 处 置 权, 标 的 资 产 的 转 让 及 过 户 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 规 定 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 ) 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 发 行 股 份 吸 收 合 并 交 易 金 额 为 303, 万 元, 募 集 配 套 资 金 额 不 超 过 178, 万 元, 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 和 相 关 税 费 后 拟 用 于 施 工 机 械 设 备 购 置 项 目 PC 构 件 生 产 基 地 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 验 室 建 设 项 目 信 息 化 系 统 建 设 项 目 和 淮 北 市 中 湖 矿 山 地 质 环 境 综 合 治 理 PPP 项 目 等 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 五 本 次 交 易 的 整 体 方 案 是 否 符 合 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 安 徽 水 利 已 于 2016 年 3 月 29 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 上 市 公 司 董 事 会 已 对 相 关 事 项 作 出 审 慎 判 断 并 明 确 记 录 于 董 事 会 决 议 记 录 中, 董 事 会 认 为 本 次 交 易 符 合 若 干 规 定 第 四 条 规 定 276

277 六 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 安 徽 水 利 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 七 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 若 干 规 定 准 则 第 26 号 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 通 过 尽 职 调 查 和 对 安 徽 水 利 董 事 会 编 制 的 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查, 并 与 上 市 公 司 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 审 计 机 构 评 估 机 构 等 经 过 充 分 沟 通 后 认 为 : 1 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 若 干 规 定 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 277

278 3 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 权 属 清 晰, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 务 债 权 处 理 合 法 ; 3 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 原 则 公 允, 发 行 股 票 的 定 价 方 式 和 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 ; 4 本 次 交 易 不 影 响 上 市 公 司 的 上 市 地 位, 交 易 完 成 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 增 强 持 续 经 营 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ; 5 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 关 联 交 易 程 序 履 行 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 情 形 ; 6 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 7 本 次 交 易 所 涉 及 的 各 项 合 同 及 程 序 合 理 合 法, 在 交 易 各 方 履 行 本 次 交 易 相 关 协 议 的 情 况 下, 不 存 在 上 市 公 司 支 付 现 金 后 不 能 及 时 获 得 相 应 对 价 的 情 形 ; 8 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更, 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 综 上 所 述, 独 立 财 务 顾 问 认 为 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 作 为 上 市 公 司 的 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 发 行 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 实 施 细 则 上 市 规 则 准 则 第 26 号 以 及 中 国 证 监 会 司 法 部 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 就 安 徽 水 利 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 如 下 : 1 本 次 交 易 的 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2 本 次 交 易 已 取 得 安 徽 水 利 董 事 会 及 交 易 对 方 的 授 权 和 批 准, 该 等 授 权 和 批 准 合 法 有 效 ; 3 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 收 购 办 法 及 相 关 278

279 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 相 关 实 质 条 件, 安 徽 水 利 不 存 在 发 行 管 理 办 法 规 定 的 禁 止 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 ; 4 安 徽 水 利 具 有 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格, 本 次 交 易 的 其 他 各 参 与 方 具 备 参 与 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ; 5 本 次 交 易 相 关 各 方 签 署 的 相 关 协 议 内 容 符 合 中 国 法 律 法 规 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 待 协 议 约 定 的 生 效 条 件 成 就 时 生 效 ; 6 本 次 交 易 的 交 易 标 的 权 属 清 晰, 不 存 在 其 他 权 利 限 制 或 纠 纷, 交 易 标 的 过 户 至 安 徽 水 利 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ; 7 本 次 交 易 安 徽 水 利 已 依 法 履 行 了 现 阶 段 的 法 定 信 息 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 未 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 形 ; 8 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 具 备 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 适 当 资 格 ; 9 本 次 交 易 已 经 履 行 了 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 程 序, 该 等 批 准 和 授 权 程 序 合 法 有 效, 在 有 关 协 议 的 签 署 方 切 实 履 行 各 项 义 务 及 相 关 方 切 实 遵 守 相 关 承 诺 的 情 况 下, 本 次 交 易 在 取 得 本 法 律 意 见 书 所 述 必 要 的 批 准 和 授 权 后, 其 实 施 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 279

280 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 以 最 近 两 年 一 期 的 财 务 报 告 最 近 两 年 一 期 的 备 考 财 务 报 告 以 及 标 的 资 产 最 近 两 年 一 期 的 模 拟 财 务 报 告 为 基 础, 完 成 了 本 节 的 讨 论 与 分 析 投 资 者 在 阅 读 本 节 内 容 时, 请 同 时 参 考 本 报 告 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 以 及 相 关 财 务 报 告 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 华 普 天 健 对 上 市 公 司 2016 年 1-3 月 2015 年 度 和 2014 年 度 财 务 会 计 报 告 分 别 出 具 了 会 审 字 [2016]4289 号 会 审 字 [2016]0697 号 和 会 审 字 [2015]0178 号 标 准 无 保 留 意 见 的 的 审 计 报 告 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 如 下 : ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 构 成 分 析 最 近 两 年 一 期 末, 公 司 合 并 报 表 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 175, , , 应 收 票 据 2, , , 应 收 账 款 368, , , 预 付 款 项 7, , , 其 他 应 收 款 74, , , 存 货 446, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 57, , , 其 他 流 动 资 产 25, , ,

281 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 流 动 资 产 合 计 1,157, ,133, , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1, , , 长 期 应 收 款 8, , , 长 期 股 权 投 资 , 投 资 性 房 地 产 11, , , 固 定 资 产 154, , , 在 建 工 程 27, , , 无 形 资 产 5, , , 开 发 支 出 递 延 所 得 税 资 产 14, , , 其 他 非 流 动 资 产 3, , , 非 流 动 资 产 合 计 227, , , 资 产 总 计 1,384, ,357, ,233, 从 上 表 可 知, 公 司 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 资 产 总 额 分 别 为 1,384, 万 元 1,357, 万 元 和 1,233, 万 元, 总 体 呈 增 长 趋 势, 资 产 总 额 变 化 主 要 受 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 及 其 他 流 动 资 产 增 长 所 致 (1) 流 动 资 产 主 要 项 目 分 析 最 近 两 年 一 期 末, 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 其 他 应 收 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 构 成,2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 流 动 资 产 总 额 分 别 为 1,157, 万 元 1,133, 万 元 和 964, 万 元, 分 别 占 资 产 总 额 83.56% 83.49% 和 78.19%, 总 体 呈 增 长 趋 势, 其 增 长 主 要 受 货 币 资 金 应 收 账 款 及 存 货 增 长 所 致 1 货 币 资 金 公 司 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 货 币 资 金 余 额 分 别 为 175, 万 元 161, 万 元 和 108, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 12.65% 11.89% 和 8.76% 其 中 2016 年 3 月 末 货 币 资 金 余 额 较 2015 年 末 增 长 了 8.53%, 整 体 变 281

282 化 较 小 ;2015 年 末 货 币 资 金 余 额 较 2014 年 末 增 长 了 49.37%, 主 要 系 公 司 收 到 马 鞍 山 市 公 路 管 理 局 G205 国 道 BT 项 目 回 购 工 程 款 及 非 公 开 发 行 股 份 收 到 募 集 资 金 所 致 2 应 收 账 款 公 司 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 368, 万 元 403, 万 元 和 315, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 26.59% 29.75% 和 25.53% 其 中 2016 年 3 月 末 应 收 账 款 账 面 价 值 较 2015 年 末 变 动 幅 度 较 小 ;2015 年 末 应 收 账 款 账 面 价 值 较 2014 年 增 长 了 28.18%, 主 要 原 因 系 受 工 程 结 算 与 付 款 条 件 影 响 及 业 务 规 模 增 加 所 致 3 预 付 款 项 公 司 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 预 付 款 项 分 别 为 7, 万 元 33, 万 元 和 29, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 0.52% 2.49% 和 2.37% 其 中 2016 年 3 月 末 预 付 款 项 较 2015 年 末 大 幅 减 少, 主 要 系 前 期 预 付 的 土 地 款, 本 期 土 地 证 已 取 得 并 转 入 存 货 中 开 发 成 本 所 致 4 其 他 应 收 款 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 保 证 金 及 农 民 工 工 资 支 付 保 障 金 等, 公 司 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 74, 万 元 73, 万 元 和 84, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 5.35% 5.38% 6.87% 其 中 2016 年 3 月 末 2015 年 末 其 他 应 收 款 账 面 价 值 相 对 平 稳, 整 体 变 化 较 小 ; 2015 年 末 其 他 应 收 款 账 面 价 值 较 2014 年 下 降 了 13.79%, 主 要 系 公 司 收 回 部 分 保 证 金 所 致 5 存 货 公 司 存 货 主 要 包 括 开 发 成 本 开 发 产 品 及 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 等, 其 2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 存 货 账 面 价 值 分 别 为 446, 万 元 373, 万 元 和 313, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 32.27% 27.48% 和 25.39% 其 中 2016 年 3 月 末 存 货 账 面 价 值 较 2015 年 增 长 了 19.80%,2015 年 末 存 货 账 面 价 值 较 2014 年 增 长 了 19.06%, 主 要 系 公 司 开 发 成 本 及 开 发 产 品 等 增 加 所 致 6 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 282

283 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 主 要 为 应 收 一 年 内 到 期 BT 项 目 款 项,2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 分 别 为 57, 万 元 58, 万 元 和 109, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 4.16% 4.31% 和 8.87% 其 中 2016 年 3 月 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 较 2015 年 末 变 动 幅 度 较 小 ;2015 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 较 2014 年 下 降 了 46.53%, 主 要 系 公 司 收 回 马 鞍 山 市 公 路 管 理 局 G205 国 道 BT 项 目 回 购 工 程 款 所 致 7 其 他 流 动 资 产 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 为 理 财 产 品 及 重 分 类 税 费,2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 一 年 内 到 期 的 其 他 流 动 资 产 余 额 分 别 为 25, 万 元 26, 万 元 和 1, 万 元, 占 资 产 的 比 重 分 别 为 1.84% 1.97% 和 0.11% 其 中 2016 年 3 月 末 其 他 流 动 资 产 较 2015 年 末 变 动 幅 度 较 小 ; 其 他 流 动 资 产 2015 年 末 较 2014 年 末 大 幅 增 加, 主 要 系 公 司 2015 年 购 买 了 理 财 产 品 等 所 致 (2) 非 流 动 资 产 主 要 项 目 分 析 最 近 两 年 一 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 长 期 应 收 款 固 定 资 产 及 在 建 工 程 构 成,2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 227, 万 元 224, 万 元 和 269, 万 元, 分 别 占 资 产 总 额 16.44% 16.51% 和 21.81% 公 司 2016 年 3 月 末 非 流 动 资 产 总 额 较 2015 年 末 总 体 相 当, 且 非 流 动 资 产 项 目 构 成 一 致, 相 关 项 目 金 额 变 动 较 小 2015 年 末 非 流 动 资 产 总 额 较 2014 年 末 总 体 略 有 下 降, 主 要 受 长 期 应 收 款 减 少 所 致, 公 司 长 期 应 收 款 主 要 为 应 收 BT 项 目 款,2015 年 较 2014 年 度 大 幅 减 少, 主 要 系 收 回 马 鞍 山 市 公 路 管 理 局 G205 国 道 BT 项 目 回 购 工 程 款 所 致 ;2015 年 公 司 恒 远 水 电 站 丹 珠 河 发 电 站 达 到 预 计 可 使 用 状 态, 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 核 算, 从 而 导 致 公 司 固 定 资 产 2015 年 末 较 2014 年 末 大 幅 增 加, 在 建 工 程 2015 年 末 较 2014 年 末 大 幅 减 少 2 负 债 构 成 分 析 最 近 两 年 一 期 末, 公 司 合 并 报 表 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 流 动 负 债 : 283

284 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 短 期 借 款 204, , , 应 付 票 据 11, , , 应 付 账 款 283, , , 预 收 款 项 197, , , 应 付 职 工 薪 酬 1, , , 应 交 税 费 35, , , 应 付 利 息 3, , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 74, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 46, , , 其 他 流 动 负 债 , 流 动 负 债 合 计 859, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 169, , , 应 付 债 券 64, , , 长 期 应 付 款 , 递 延 收 益 - - 1, , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 , 非 流 动 负 债 合 计 234, , , 负 债 合 计 1,093, ,069, ,031, 从 负 债 结 构 上 看, 公 司 负 债 主 要 是 流 动 负 债,2016 年 3 月 末 2015 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 重 分 别 为 78.58% 83.17% 和 78.52%;2016 年 3 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 公 司 负 债 总 额 分 别 为 1,093, 万 元 1,069, 万 元 和 1,031, 万 元, 总 体 相 对 平 稳 其 中 2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 公 司 变 化 幅 度 较 大 的 主 要 负 债 项 目 情 况 为 : 短 期 借 款 长 期 借 款 2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 分 别 增 加 了 37, 万 元 55, 万 元, 增 幅 分 别 为 22.36% 48.84%, 主 要 系 公 司 因 业 务 需 求 补 充 相 关 资 金, 银 284

285 行 借 款 增 加 所 致 ; 应 付 账 款 2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 减 少 了 63, 万 元, 减 幅 18.19%, 主 要 系 随 着 工 程 施 工 的 进 展, 劳 务 费 用 结 算 并 支 付, 从 而 应 付 劳 务 费 用 减 少 所 致 ; 预 收 款 项 2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 增 加 了 33, 万 元, 增 幅 20.45%, 主 要 系 预 售 商 品 房 款 增 加 所 致 ; 其 他 应 付 款 2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 减 少 了 20, 万 元, 下 降 21.11%, 主 要 系 保 证 金 及 往 来 款 减 少 所 致 2015 年 末 较 2014 年 末 公 司 变 化 幅 度 较 大 的 主 要 负 债 项 目 情 况 为 : 应 付 账 款 2015 年 末 较 2014 年 末 增 长 了 69, 万 元, 增 幅 24.88%, 主 要 原 因 系 公 司 业 务 规 模 扩 大, 存 货 增 加, 相 应 的 应 付 账 款 增 加 ; 预 收 款 项 2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 了 56, 万 元, 增 幅 52.32%, 主 要 原 因 系 本 年 房 地 产 公 司 新 增 预 售 楼 盘 较 多, 预 收 商 品 房 款 大 幅 增 加 所 致 ; 其 他 流 动 负 债 2015 年 末 较 2014 年 末 减 少 了 10,000 万 元, 减 幅 %, 主 要 系 公 司 偿 还 了 短 期 融 资 券 所 致 ;2015 年, 公 司 借 款 融 资 采 取 发 行 中 期 债 券 方 式 较 多, 从 而 导 致 公 司 长 期 借 款 减 少 53,800 万 元, 应 付 债 券 增 加 44,500 万 元 ; 同 时 2015 年, 公 司 根 据 约 定 回 购 英 大 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 对 马 鞍 山 和 顺 建 设 有 限 信 托 融 资 款, 导 致 其 他 非 流 动 负 债 减 少 30,000 万 元 3 偿 债 能 力 分 析 最 近 两 年 一 期, 本 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 78.99% 78.77% 83.58% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : (a) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (b) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (c) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (d) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 净 利 润 + 利 息 费 用 + 折 旧 费 用 + 摊 销 费 用 (e) 利 息 保 障 倍 数 =EBIT( 息 税 前 利 润 )/ 利 息 费 用 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 结 构 稳 定, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 适 中, 偿 债 能 力 良 285

286 好 ( 二 ) 经 营 成 果 分 析 1 利 润 表 主 要 数 据 公 司 近 两 年 一 期 的 营 业 收 入 保 持 了 增 长 的 趋 势, 具 体 的 利 润 表 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 总 收 入 271, , , 其 中 : 营 业 收 入 271, , , 二 营 业 总 成 本 266, , , 其 中 : 营 业 成 本 245, , , 营 业 税 金 及 附 加 9, , , 销 售 费 用 , , 管 理 费 用 6, , , 财 务 费 用 3, , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 5, , , 加 : 营 业 外 收 入 1, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 7, , , 减 : 所 得 税 费 用 3, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , 少 数 股 东 损 益

287 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 3, , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 年, 国 内 经 济 增 速 继 续 放 缓, 经 济 下 行 压 力 逐 步 加 大, 经 济 发 展 转 入 新 常 态 ; 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 高 位 回 落, 对 建 筑 行 业 形 成 不 利 影 响, 房 地 产 投 资 增 速 在 2014 年 回 落 的 基 础 上 进 一 步 下 降, 商 品 房 销 售 在 国 家 政 策 支 持 下 有 所 回 暖, 但 中 小 城 市 尚 未 明 显 改 善 公 司 克 服 经 济 增 速 放 缓 的 不 利 影 响, 继 续 围 绕 持 续 发 展 的 目 标, 强 化 基 础 管 理 控 制 业 务 成 本 创 新 增 长 模 式,2015 年 度 公 司 运 营 状 况 整 体 良 好 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 915, 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 25, 万 元, 每 股 收 益 0.50 元, 同 比 分 别 增 长 8.81% 10.95% 8.70%, 收 入 利 润 继 续 保 持 较 好 水 平 2015 年 公 司 营 业 成 本 808, 万 元, 较 2014 年 增 长 了 12.01%, 主 要 系 营 业 收 入 规 模 增 长 所 致 ;2015 年 公 司 期 间 费 用 等 项 目 较 2014 年 存 在 一 定 的 变 动, 其 中 :2015 年 销 售 费 用 较 2014 年 增 加 了 53.98%, 主 要 原 因 是 本 年 房 地 产 公 司 增 强 销 售 力 度, 投 入 的 广 告 宣 传 费 用 较 去 年 大 幅 增 加 以 及 投 入 销 售 人 员 较 多, 其 人 员 工 资 大 幅 增 加 导 致 销 售 费 用 大 幅 增 加 ;2015 年 财 务 费 用 较 2014 年 减 少 了 42.34%, 主 要 原 因 是 本 年 回 购 信 托 融 资 6 亿 元, 相 应 的 利 息 支 出 减 少, 另 收 到 马 鞍 山 市 公 路 管 理 局 G205 国 道 BT 项 目 投 资 回 报 利 息 增 加, 导 致 本 年 财 务 费 用 大 幅 减 少 ;2015 资 产 减 值 损 失 较 2014 年 减 少 了 92.53%, 主 要 系 收 到 应 收 BT 项 目 回 购 款 较 多, 长 期 应 收 款 大 幅 减 少 以 及 其 他 应 收 款 其 他 保 证 金 收 回, 相 应 的 资 产 减 值 损 失 减 少 2 营 业 收 入 及 毛 利 率 情 况 (1) 营 业 收 入 构 成 情 况 报 告 期 内, 安 徽 水 利 营 业 收 入 构 成 情 况 具 体 如 下 : 287

288 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 主 营 业 务 271, , , 其 他 业 务 合 计 271, , , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 比 均 在 99% 以 上, 营 业 收 入 结 构 较 为 稳 定 ; 2015 年 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 上 升, 主 要 系 公 司 建 筑 施 工 业 务 收 入 增 加 所 致 (2) 主 营 业 务 收 入 及 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 建 筑 施 工 行 业 254, , , % 房 地 产 9, , , % 酒 店 1, % 电 力 1, % 其 他 5, , , % 合 计 271, , , % 项 目 2015 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 建 筑 施 工 行 业 829, , , % 房 地 产 56, , , % 酒 店 4, , % 电 力 6, , , % 其 他 17, , , % 合 计 914, , , % 项 目 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 建 筑 施 工 行 业 726, , , % 房 地 产 83, , , % 酒 店 3, , % 电 力 4, , , % 288

289 其 他 20, , , % 合 计 840, , , % 从 上 表 可 知, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 由 建 筑 施 工 收 入 构 成, 且 建 筑 施 工 业 务 对 公 司 毛 利 贡 献 较 大 ;2015 年, 受 建 筑 施 工 业 务 收 入 增 长 影 响, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 914, 万 元, 较 2014 年 度 小 幅 增 长 ; 房 建 工 程 是 公 司 建 筑 施 工 业 务 一 部 分, 近 年 来, 公 司 房 建 工 程 占 新 签 合 同 比 重 逐 渐 加 大, 建 筑 施 工 业 务 中 的 业 务 结 构 有 所 变 化, 且 房 建 工 程 毛 利 水 平 低 于 其 他 工 程, 从 而 导 致 公 司 建 筑 施 工 业 务 总 体 毛 利 率 水 平 有 所 下 降 ; 此 外 BT 业 务 承 接 量 有 所 减 少, 也 降 低 了 建 筑 施 工 业 务 毛 利 率 水 平 ; 建 筑 业 务 施 工 业 务 毛 利 率 的 下 降, 同 时 也 导 致 了 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 有 所 下 降 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 竞 争 能 力 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 建 工 集 团 所 属 行 业 特 点 1 建 筑 业 (1) 行 业 分 类 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 建 工 集 团 所 从 事 的 房 屋 建 筑 工 程 基 础 设 施 建 设 与 投 资 业 务, 属 于 行 业 分 类 中 规 定 的 E 建 筑 业 (2) 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 建 筑 业 与 整 个 国 家 经 济 的 发 展 人 民 生 活 改 善 有 着 密 切 的 关 系 由 于 建 筑 产 品 的 特 殊 性, 国 家 对 建 筑 行 业 实 行 较 为 严 格 的 监 督 管 理 中 国 建 筑 业 实 行 综 合 与 专 业 相 结 合 的 监 管 体 制 政 府 对 建 筑 业 的 监 管 主 要 包 括 三 个 方 面 : 一 是 对 市 场 主 体 资 格 和 资 质 的 管 理 ; 二 是 对 建 设 工 程 项 目 的 全 过 程 管 理 ; 三 是 对 建 设 工 程 项 目 的 经 济 技 术 标 准 管 理 建 筑 业 不 同 的 监 管 主 体 和 监 管 范 围 如 下 : 监 管 主 体 住 房 和 城 乡 建 设 部 交 通 运 输 部 水 利 部 监 管 范 围 建 筑 业 的 综 合 监 管 全 国 港 口 及 公 路 的 建 设 工 程 全 国 水 利 建 设 工 程 289

290 国 家 发 改 委 各 省 级 地 市 级 政 府 基 础 设 施 建 设 工 程 的 投 资 规 划 相 应 设 立 了 建 设 管 理 部 门 和 交 通 管 理 部 门 负 责 建 设 项 目 的 规 划 审 核 和 批 准 (3) 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1) 资 质 管 理 根 据 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 建 设 工 程 勘 察 设 计 资 质 管 理 规 定 建 筑 业 企 业 资 质 等 级 标 准 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 从 事 建 设 工 程 施 工 勘 察 及 设 计 监 理 业 务 的 企 业 仅 可 在 符 合 其 资 质 等 级 的 范 围 内 从 事 建 筑 活 动 各 级 建 设 主 管 部 门 负 责 工 程 设 计 施 工 企 业 资 质 的 统 一 监 督 管 理, 交 通 水 利 信 息 产 业 等 有 关 部 门 配 合 同 级 建 设 主 管 部 门 实 施 相 关 资 质 的 管 理 工 作 我 国 将 建 筑 企 业 资 质 分 为 施 工 总 承 包 专 业 承 包 劳 务 分 包 三 个 序 列, 各 个 序 列 有 不 同 的 专 业 类 别 和 级 别 所 有 建 筑 企 业 都 必 须 持 有 相 应 的 资 质 等 级 证 书, 并 且 只 能 承 揽 资 质 范 围 内 的 工 程 建 设 任 务 其 中, 获 得 施 工 总 承 包 资 质 的 企 业 可 以 对 承 接 工 程 自 行 施 工, 也 可 以 实 施 专 业 工 程 分 包 和 劳 务 作 业 分 包 ; 获 得 专 业 承 包 资 质 的 企 业, 可 以 承 接 施 工 总 承 包 企 业 分 包 的 专 业 工 程 或 者 建 设 单 位 发 包 的 专 业 工 程, 所 承 接 的 工 程 可 以 自 行 施 工, 也 可 以 将 劳 务 作 业 分 包 给 具 有 相 应 劳 务 分 包 资 质 的 劳 务 分 包 企 业 ; 获 得 劳 务 分 包 资 质 的 企 业, 可 以 承 接 施 工 总 承 包 企 业 或 者 专 业 承 包 企 业 分 包 的 劳 务 作 业 2) 招 标 投 标 管 理 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 实 施 条 例 建 筑 工 程 设 计 招 标 投 标 管 理 办 法 对 各 类 项 目 的 招 标 投 标 行 为 做 出 了 规 定 勘 察 设 计 施 工 及 监 理 企 业 作 为 投 标 人 可 以 单 独 投 标, 也 可 由 两 个 以 上 法 人 或 其 他 组 织 组 成 一 个 联 合 体 共 同 投 标 3) 工 程 质 量 管 理 根 据 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例, 勘 察 设 计 施 工 监 理 单 位 均 对 建 设 工 程 质 量 负 责 工 程 质 量 管 理 的 有 关 规 定 包 括 房 屋 建 筑 工 程 和 市 政 基 础 设 施 工 程 竣 工 验 收 备 案 管 理 暂 行 办 法 房 屋 建 筑 工 程 质 量 保 修 办 法 港 口 工 程 竣 工 验 收 办 法 公 路 工 程 竣 ( 交 ) 工 验 收 办 法 和 铁 路 建 设 项 目 竣 工 验 收 交 接 办 法 等 290

291 建 筑 工 程 实 行 施 工 总 承 包 的, 工 程 质 量 由 总 承 包 单 位 负 责 ; 总 承 包 单 位 依 法 将 建 设 工 程 分 包 给 其 他 单 位 的, 分 包 单 位 应 当 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 其 分 包 工 程 的 质 量 向 总 承 包 单 位 负 责, 总 承 包 单 位 与 分 包 单 位 对 分 包 工 程 的 质 量 承 担 连 带 责 任 4) 安 全 生 产 管 理 根 据 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例, 负 责 建 设 工 程 安 全 生 产 的 有 关 单 位 承 担 建 设 工 程 安 全 生 产 责 任 如 施 工 总 承 包 的 项 目, 由 总 承 包 单 位 对 施 工 现 场 的 安 全 生 产 负 总 责 总 承 包 单 位 应 当 自 行 完 成 建 设 工 程 主 体 结 构 的 施 工 总 承 包 单 位 依 法 将 建 设 工 程 分 包 给 其 他 单 位 的, 分 包 合 同 中 应 当 明 确 各 自 的 安 全 生 产 方 面 的 权 利 义 务 总 承 包 单 位 和 分 包 单 位 对 分 包 工 程 的 安 全 生 产 承 担 连 带 责 任 分 包 单 位 应 当 服 从 总 承 包 单 位 的 安 全 生 产 管 理, 分 包 单 位 不 服 从 管 理 导 致 生 产 安 全 事 故 的, 由 分 包 单 位 承 担 主 要 责 任 此 外, 规 范 中 国 建 筑 业 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 还 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 突 发 事 件 应 对 法 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 安 全 法 中 华 人 民 共 和 国 职 业 病 防 治 法 安 全 生 产 许 可 证 条 例 水 上 水 下 施 工 作 业 通 航 安 全 管 理 规 定 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 建 筑 施 工 企 业 安 全 生 产 许 可 证 管 理 规 定 建 筑 工 程 施 工 许 可 管 理 办 法 公 路 水 运 工 程 安 全 生 产 监 督 管 理 办 法 水 利 工 程 建 设 安 全 生 产 管 理 规 定 国 务 院 关 于 特 大 安 全 事 故 行 政 责 任 追 究 的 规 定 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 安 全 生 产 工 作 的 决 定 工 伤 保 险 条 例 建 设 工 程 消 防 监 督 管 理 规 定 建 筑 工 程 安 全 生 产 监 督 管 理 工 作 导 则 等 2 房 地 产 开 发 业 房 地 产 行 业 是 一 个 具 有 高 度 综 合 性 和 关 联 性 的 行 业 我 国 目 前 正 处 于 城 市 化 的 发 展 阶 段, 整 体 国 民 经 济 持 续 稳 定 增 长, 人 均 收 入 水 平 稳 步 提 高, 快 速 城 市 化 带 来 的 城 市 新 增 人 口 的 住 房 需 求, 以 及 人 们 生 活 水 平 不 断 提 高 带 来 的 住 宅 改 善 性 需 求, 既 是 构 成 我 国 房 地 产 市 场 快 速 发 展 的 原 动 力, 也 是 确 保 房 地 产 市 场 持 续 健 291

292 康 发 展 的 重 要 因 素 (1) 行 业 分 类 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 建 工 集 团 从 事 的 房 地 产 业 务 属 于 行 业 分 类 中 规 定 的 K70 房 地 产 业 (2) 行 业 监 管 体 制 国 家 对 房 地 产 开 发 行 业 进 行 监 督 管 理 所 涉 及 的 职 能 部 门 主 要 包 括 住 建 部 国 土 资 源 部 商 务 部 以 及 地 方 政 府 相 关 部 门 等 其 中, 住 建 部 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策 质 量 标 准 和 规 范 ; 国 土 资 源 部 主 要 负 责 制 定 国 家 土 地 政 策 以 及 与 土 地 出 让 制 度 相 关 的 政 策 规 定 ; 商 务 部 主 要 负 责 外 商 投 资 国 内 房 地 产 市 场 的 监 管 审 批 及 相 关 政 策 的 制 定 地 方 政 府 对 房 地 产 行 业 进 行 管 理 的 主 要 机 构 是 地 方 发 展 和 改 革 委 员 会 国 土 资 源 管 理 部 门 各 级 建 设 委 员 会 等 管 理 部 门, 其 机 构 设 置 和 具 体 管 理 职 能 大 致 相 同 但 存 在 一 定 的 地 区 差 异 房 地 产 行 业 的 监 管 体 制 主 要 分 为 对 房 地 产 开 发 企 业 的 监 管 和 对 房 地 产 开 发 项 目 的 监 管 两 个 方 面 : 1) 对 房 地 产 开 发 企 业 的 监 管, 统 一 由 住 建 部 负 责 住 建 部 的 主 要 职 能 包 括 拟 定 城 市 发 展 规 划 制 定 行 业 发 展 战 略 制 定 行 业 标 准 规 范 行 业 市 场 实 施 行 业 管 理 等 根 据 住 建 部 房 地 产 开 发 企 业 资 质 管 理 规 定, 未 取 得 房 地 产 开 发 资 质 等 级 证 书 的 企 业, 不 得 从 事 房 地 产 开 发 经 营 业 务 ; 各 资 质 等 级 企 业 应 当 在 规 定 的 业 务 范 围 内 从 事 房 地 产 开 发 经 营 业 务, 不 得 越 级 承 担 业 务 其 中, 一 级 资 质 的 房 地 产 开 发 企 业 承 担 房 地 产 项 目 的 建 设 规 模 不 受 限 制, 可 以 在 全 国 范 围 内 承 揽 房 地 产 开 发 项 目 ; 二 级 资 质 及 以 下 的 房 地 产 开 发 企 业 可 以 承 担 建 筑 面 积 25 万 平 方 米 以 下 的 开 发 建 设 项 目, 承 担 业 务 的 具 体 范 围 由 省 直 辖 市 自 治 区 人 民 政 府 建 设 行 政 主 管 部 门 确 定 2) 对 房 地 产 开 发 项 目 的 监 管, 主 要 呈 现 出 不 同 环 节 由 不 同 行 政 部 门 进 行 审 批 监 管 的 状 况 由 于 各 城 市 的 机 构 设 置 和 各 管 理 部 门 的 具 体 管 理 职 能 并 非 完 全 一 致, 因 此, 房 地 产 开 发 项 目 的 审 批 管 理 存 在 一 定 的 地 区 差 异 性 (3) 法 律 法 规 房 地 产 开 发 过 程 中 涉 及 的 主 要 环 节 包 括 土 地 获 取 规 划 设 计 建 设 开 发 和 市 场 销 售 等, 与 行 业 直 接 相 关 的 法 律 主 要 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 292

293 华 人 民 共 和 国 城 乡 规 划 法 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 和 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 等 具 体 到 房 地 产 开 发 的 各 个 阶 段, 国 家 均 制 订 了 严 格 的 政 策 法 规 进 行 规 范, 在 开 发 建 设 装 修 销 售 物 业 管 理 投 融 资 和 相 关 税 收 等 不 同 阶 段 和 方 面 均 有 严 格 的 政 策 法 规 主 要 相 关 法 规 包 括 : 土 地 管 理 法 实 施 条 例 经 济 适 用 房 管 理 办 法 国 有 土 地 上 房 屋 征 收 与 补 偿 条 例 住 宅 室 内 装 饰 装 修 管 理 办 法 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 房 产 税 暂 行 条 例 城 市 商 品 房 预 售 管 理 办 法 商 品 房 销 售 管 理 办 法 物 业 管 理 条 例 等 ( 二 ) 建 筑 行 业 分 析 1 建 筑 行 业 市 场 化 程 度 竞 争 格 局 情 况 建 筑 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业 之 一, 市 场 规 模 庞 大, 企 业 数 量 众 多 随 着 多 种 所 有 制 建 筑 施 工 企 业 的 发 展, 建 筑 行 业 整 体 市 场 化 程 度 逐 步 提 高, 行 业 整 体 上 已 处 于 完 全 竞 争 状 态 行 业 竞 争 格 局 中 主 要 包 括 四 类 企 业 : 一 是 大 型 国 有 控 股 建 筑 企 业 该 类 企 业 在 我 国 建 筑 业 内 居 于 主 导 地 位 以 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 等 为 代 表 的 中 央 建 筑 企 业 规 模 大 技 术 水 平 高, 并 具 有 侧 重 的 专 业 建 筑 领 域, 拥 有 显 著 的 竞 争 优 势 ; 此 外, 各 省 市 国 有 控 股 的 建 工 集 团 及 路 桥 公 司, 也 利 用 地 方 优 势 占 据 了 一 定 的 市 场 份 额 二 是 民 营 建 筑 企 业 利 用 更 为 灵 活 的 机 制 市 场 化 的 运 作 理 念 以 及 对 区 域 市 场 的 深 耕, 这 些 民 营 企 业 中 的 佼 佼 者 得 以 迅 速 发 展, 在 局 部 形 成 了 较 强 的 区 域 竞 争 优 势, 成 为 我 国 建 筑 行 业 竞 争 格 局 中 不 可 或 缺 的 组 成 部 分 三 是 跨 国 建 筑 公 司 中 国 加 入 WTO 之 后, 对 外 开 放 程 度 越 来 越 大, 跨 国 建 筑 公 司 逐 渐 进 入 中 国 市 场, 在 勘 察 设 计 智 能 建 筑 等 高 端 建 筑 市 场 拥 有 很 强 的 竞 争 力 跨 国 建 筑 公 司 凭 借 资 本 技 术 信 息 装 备 等 方 面 的 优 势, 通 过 融 投 资 与 承 建 的 联 动, 参 与 部 分 大 型 项 目 的 竞 争, 抢 占 高 端 市 场 份 额 但 总 体 而 言, 跨 国 建 筑 公 司 在 我 国 仍 处 于 初 级 的 发 展 阶 段, 随 着 该 类 企 业 在 我 国 业 务 的 不 断 扩 大, 未 来 我 国 高 端 建 筑 市 场 的 竞 争 将 可 能 加 剧 四 是 其 他 中 小 分 包 企 业 这 类 企 业 数 量 众 多, 主 要 从 事 低 端 市 场 的 竞 争 293

294 2 建 筑 行 业 的 发 展 趋 势 受 经 济 危 机 的 影 响, 我 国 经 济 形 势 经 历 过 2009 年 的 经 济 低 谷 以 后, 开 始 稳 健 增 长, 并 由 此 带 动 我 国 建 筑 业 的 进 一 步 发 展 根 据 国 家 十 二 五 期 间 规 划 落 实 情 况, 行 业 发 展 的 宏 观 经 济 环 境 得 到 持 续 的 改 善 随 着 行 业 技 术 水 平 的 提 高, 经 营 管 理 的 完 善, 国 家 财 政 政 策 和 社 会 资 本 支 撑, 建 筑 行 业 得 到 长 足 发 展 然 而 在 2015 年 的 经 济 增 速 总 体 下 行, 传 统 产 业 产 能 过 剩 背 景 下, 建 筑 行 业 经 受 了 巨 大 的 挑 战 未 来 建 筑 行 业 细 分 市 场 并 推 动 市 场 转 型 升 级 是 行 业 的 必 然 趋 势 与 建 工 集 团 主 营 业 务 相 关 的 建 筑 业 行 业 情 况 如 下 : (1) 房 屋 建 筑 城 镇 化 率 不 断 上 升 从 目 前 来 看, 我 国 房 屋 建 筑 行 业 将 从 高 度 增 长 逐 步 变 为 稳 定 增 长, 未 来 中 国 城 镇 化 率 不 断 上 升 城 镇 化 是 我 国 现 代 化 建 设 的 必 由 之 路, 目 前 相 比 发 达 国 家 我 国 的 城 镇 化 进 展 处 于 相 对 较 慢 的 水 平 2014 年 3 月 16 日, 我 国 发 布 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( ), 提 出 逐 步 提 升 我 国 城 镇 化 水 平 和 质 量, 目 标 到 2020 年 底, 我 国 常 住 人 口 城 镇 化 率 达 到 60% 城 镇 化 的 发 展 将 拓 展 城 市 新 增 住 宅 建 设 市 场, 同 时 也 将 带 来 巨 大 的 城 市 公 用 设 施 商 业 设 施 的 建 设 需 求 2015 年 6 月 17 日, 国 务 院 常 务 会 议 部 署 加 大 重 点 领 域 有 效 投 资, 决 定 进 一 步 强 化 城 镇 棚 户 区 和 城 乡 危 房 改 造 及 配 套 基 础 设 施 建 设 会 议 决 定 实 施 三 年 计 划, 改 造 各 类 棚 户 区 1800 万 套 农 村 危 房 1060 万 户 随 着 城 镇 居 民 和 农 村 居 民 人 均 收 入 的 增 长, 棚 户 区 的 改 造 和 陈 旧 住 房 更 新 将 带 来 大 量 房 屋 建 设 需 求 294

295 数 据 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 (2) 基 础 设 施 建 设 加 大 投 入 基 础 设 施 建 设 包 括 交 通 基 础 设 施 建 设 和 城 市 基 础 设 施 建 设 目 前 我 国 的 交 通 基 础 设 施 在 某 些 方 面 已 经 处 于 世 界 领 先 地 位, 高 铁 高 速 公 路 的 通 车 里 程 已 经 成 为 世 界 第 一, 航 运 水 利 路 桥 工 程 建 设 规 模 不 断 提 高 国 家 计 划 加 大 投 入 战 略 性 的 跨 区 域 的 基 础 工 程 建 设 国 家 提 出 一 带 一 路 改 革 战 略 方 针, 政 府 投 入 巨 量 资 金, 集 中 优 秀 技 术 人 才, 利 用 先 进 的 技 术, 走 出 国 门, 在 符 合 中 国 国 情 下, 大 力 发 展 战 略 性 基 础 设 施 建 设 目 前 我 国 城 市 基 础 设 施 建 设, 顺 应 市 场 发 展 趋 势, 结 合 优 势 资 源 配 置, 中 央 政 府 放 权 给 地 方 政 府 和 社 会 企 业, 通 过 地 方 政 府 城 投 债 务 和 企 业 PPP 模 式 从 事 城 市 基 础 设 施 建 设 满 足 多 层 次 的 建 筑 行 业 建 设 投 入 需 求 未 来 我 国 基 础 设 施 市 场 仍 将 有 较 大 建 设 规 模, 交 通 基 础 建 设 和 城 市 基 建 工 程 建 设 仍 将 给 建 筑 行 业 带 来 巨 大 建 设 需 求 智 研 咨 询 发 布 的 年 中 国 建 筑 工 程 市 场 运 行 态 势 及 投 资 战 略 研 究 报 告 指 出 : 固 定 资 产 投 资 主 要 分 成 三 大 块 : 基 建 投 资 房 地 产 投 资 和 制 造 业 投 资, 三 者 占 到 整 个 投 资 的 80% 左 右 由 于 制 造 业 投 资 增 速 近 年 持 续 下 滑, 虽 然 制 造 业 投 资 占 比 最 大, 但 持 续 下 降, 今 年 前 四 月 占 比 为 32.64%; 房 地 产 投 资 占 比 为 28.2% 左 右, 最 近 投 资 增 速 的 上 升 减 缓 了 占 比 下 滑 的 趋 势 ; 基 建 投 资 一 直 是 稳 定 经 济 的 对 冲 器, 近 年 20% 左 右 的 增 长 使 其 最 新 一 期 的 占 比 达 到 23.77% 295