青海省国有资产投资管理有限公司

甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 总 金 额 : 贰 拾 亿 元 人 民 币 本 期 发 行 金 额 :10 亿 元 本 期 发 行 期 限 :365 天 信 用 担 保 : 无 担 保 主 体 评 级 :AA+ 债 项 评 级 :AA+ 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 二 零 一 五 年 二 月 1

重 要 提 示 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 债 务 融 资 工 具, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 批 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 7 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 7 二 发 行 人 相 关 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款... 16 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款... 16 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排... 17 三 本 期 短 期 融 资 券 有 关 提 示... 18 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 19 一 募 集 资 金 用 途... 19 二 发 行 人 偿 债 保 障 措 施... 19 三 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺... 34 第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况... 35 一 发 行 人 的 基 本 情 况... 35 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况... 35 三 发 行 人 股 权 结 构 及 控 股 股 东 情 况... 36 四 发 行 人 经 营 独 立 情 况... 38 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 38 六 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况... 48 七 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况... 60 八 发 行 人 业 务 范 围 主 营 业 务 情 况... 64 九 发 行 人 主 要 在 建 项 目 及 拟 建 项 目... 89 十 发 行 人 未 来 投 资 计 划 及 发 展 战 略...101 十 一 发 行 人 所 处 行 业 分 析...103 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 116 一 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 116 二 发 行 人 重 大 会 计 科 目 及 重 要 财 务 指 标 分 析...129 三 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 付 息 债 务 情 况...151 四 发 行 人 关 联 交 易 情 况...157 五 或 有 事 项...159 六 受 限 资 产 情 况...159 七 发 行 人 各 类 金 融 衍 生 品 情 况...162 八 重 大 投 资 理 财 产 品...162 九 海 外 投 资 情 况...163 十 其 他 直 接 债 务 融 资 计 划...163 第 七 章 发 行 人 资 产 划 拨 及 相 关 情 况 说 明... 164 一 发 行 人 资 产 划 拨 及 相 关 情 况...164 二 发 行 人 2011 年 资 产 划 拨 对 当 年 的 影 响...165 三 发 行 人 2011 年 资 产 划 拨 对 2009 年 及 2010 年 的 追 溯 影 响...167 四 发 行 人 未 来 资 产 划 拨 计 划...172 3

第 八 章 发 行 人 资 信 状 况... 173 一 信 用 评 级...173 二 发 行 人 其 他 资 信 情 况...175 第 九 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进... 178 第 十 章 税 项... 179 一 营 业 税...179 二 所 得 税...179 三 印 花 税...179 第 十 一 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露... 180 一 发 行 人 承 诺...180 二 信 息 披 露...180 第 十 二 章 投 资 者 保 护 机 制... 183 一 违 约 事 件...183 二 违 约 责 任...183 三 投 资 者 保 护 机 制...183 四 不 可 抗 力...188 五 弃 权...188 第 十 三 章 发 行 有 关 的 机 构... 189 第 十 四 章 备 查 文 件 和 查 询 地 址... 193 一 备 查 文 件...193 二 文 件 查 询 地 址...193 附 录 一 财 务 指 标 计 算 公 式... 195 4

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 指 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 ( 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 额 度 为 10 亿 元 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 申 购 配 售 说 明 指 簿 记 管 理 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 指 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浦 发 银 行 ) 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 签 订 的 2014 年 -2016 年 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 短 期 融 资 券 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 利 5

率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 短 期 融 资 券 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 工 作 日, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 二 机 构 地 名 释 义 省 交 通 厅 省 发 改 委 指 甘 肃 省 交 通 运 输 厅, 发 行 人 控 股 股 东 指 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 三 专 业 技 术 术 语 政 府 还 贷 性 公 路 经 营 性 公 路 计 重 收 费 国 高 网 指 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 交 通 运 输 主 管 部 门 利 用 贷 款 或 者 向 企 业 个 人 有 偿 集 资 建 成 的 收 费 公 路 指 国 内 外 经 济 组 织 依 法 投 资 建 设 或 者 依 法 受 让 政 府 还 贷 公 路 收 费 权 的 收 费 公 路 指 按 照 载 货 类 通 行 车 辆 的 重 量 ( 车 货 总 重 ) 来 计 取 通 行 费 的 收 费 模 式 指 国 家 高 速 公 路 网, 由 7 条 首 都 放 射 线 9 条 南 北 纵 线 和 18 条 东 西 横 线 组 成, 也 称 7918 网, 总 建 设 规 模 约 8.5 万 公 里, 计 划 于 2020 年 建 成 6

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 风 险 提 示 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 能 否 按 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 请 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 具 有 波 动 性 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通 受 银 行 间 债 券 市 场 资 金 充 裕 度 及 投 资 者 偏 好 变 化 等 因 素 影 响, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 会 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 短 期 融 资 券 转 让 和 变 现 时 面 临 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保, 能 否 按 时 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 由 于 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 环 境 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 可 能 会 发 生 一 定 偏 差, 继 而 造 成 发 行 人 无 法 从 预 期 计 划 的 还 款 来 源 获 得 足 额 资 金, 从 而 可 能 会 影 响 本 期 短 期 融 资 券 本 息 的 按 期 足 额 兑 付 ( 四 ) 信 用 评 级 变 化 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 间, 如 果 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 等 外 部 环 境 及 公 司 内 部 经 营 与 管 理 等 方 面 出 现 重 大 不 利 因 素, 从 而 对 公 司 及 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 发 生 不 利 影 响, 可 能 导 致 投 资 者 利 益 受 损 二 发 行 人 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 负 债 总 额 和 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 因 发 行 人 行 业 特 点, 发 行 人 银 行 借 款 多, 负 债 额 度 大,2011-2013 年 及 2014 年 3 月 末, 发 行 人 总 负 债 分 别 为 716.87 亿 元 920.27 亿 元 1,143.87 亿 元 和 1,198.28 亿 元 由 于 发 行 人 银 行 借 款 多, 因 此 相 应 的 财 务 费 用 较 高,2011-2013 年 及 2014 年 3 月 末, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 19.56 亿 元 21.81 亿 元 26.72 亿 元 和 6.94 亿 元, 财 务 费 用 逐 年 增 高, 总 体 还 本 付 息 压 力 较 大 2011-2013 年 及 2014 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 51.61% 54.36% 7

56.71% 和 57.71% 发 行 人 近 年 资 产 负 债 率 总 体 呈 上 升 趋 势, 由 于 其 正 处 于 项 目 建 设 相 对 集 中 时 期, 未 来 几 年 新 建 和 在 建 项 目 较 多, 发 行 人 资 产 负 债 率 面 临 继 续 攀 升 的 可 能 性, 今 后 将 面 临 较 大 的 还 本 付 息 压 力 2 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 发 行 人 银 行 借 款 多 以 高 速 公 路 收 费 权 作 为 质 押, 截 至 2014 年 3 月 末, 质 押 借 款 占 发 行 人 借 款 总 额 的 88.28%, 质 押 借 款 金 额 达 776.41 亿 元, 占 同 期 公 司 资 产 总 额 的 37.39% 净 资 产 的 88.43% 由 于 质 押 债 务 为 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 级 债 务, 所 有 权 受 限 资 产 规 模 过 大, 较 大 金 额 的 资 产 质 押 将 影 响 发 行 人 未 来 的 债 务 融 资 的 条 件 和 规 模 3 资 本 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 主 要 经 营 高 等 级 公 路 建 设 经 营 和 管 理, 由 于 高 等 级 公 路 行 业 为 资 本 密 集 型 行 业, 资 金 投 入 较 大 随 着 发 行 人 主 业 的 快 速 发 展 以 及 未 来 发 展 规 划 的 实 施, 经 营 规 模 及 项 目 投 资 规 模 将 快 速 扩 张, 每 年 资 本 支 出 也 将 逐 渐 增 加 根 据 发 行 人 十 二 五 发 展 规 划, 经 初 步 测 算,2014-2015 年, 发 行 人 总 投 资 规 模 为 469.02 亿 元, 其 中 资 本 金 149.02 亿 元, 借 款 资 金 320.00 亿 元 因 此, 未 来 3-5 年, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 融 资 压 力 4 筹 资 性 现 金 流 占 比 过 高 的 风 险 由 于 行 业 特 点, 发 行 人 现 金 流 入 中 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 占 比 较 高,2011-2013 年 及 2014 年 1-3 月, 发 行 人 现 金 流 入 中 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 占 比 分 别 为 84.95% 74.24% 65.37% 和 74.68% 近 年 来, 发 行 人 新 建 和 在 建 项 目 较 多, 现 有 经 营 性 现 金 流 入 不 能 完 全 满 足 项 目 建 设 资 金 的 需 要, 发 行 人 通 过 增 加 大 量 的 长 短 期 借 款 和 发 行 债 券, 满 足 对 现 金 流 的 需 要 如 果 未 来 发 行 人 经 营 性 现 金 流 未 达 到 一 定 的 规 模, 将 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 5 资 产 流 动 性 及 短 期 偿 债 指 标 较 低 的 风 险 由 于 所 属 公 路 交 通 行 业 特 点, 发 行 人 近 三 年 的 速 动 比 率 与 流 动 比 率 相 同, 2011-2013 年 及 2014 年 1-3 月, 发 行 人 流 动 比 率 ( 速 动 比 率 ) 分 别 为 1.04 0.87 0.98 和 1.13, 处 于 较 低 水 平, 主 要 原 因 在 于 2010 年 以 来, 发 行 人 部 分 新 建 项 目 提 前 开 工, 为 及 时 满 足 项 目 建 设 资 金 需 求 和 降 低 财 务 成 本, 发 行 人 向 银 行 借 入 大 量 短 期 贷 款, 导 致 流 动 比 率 速 动 比 率 大 幅 下 降 2011 年 以 来, 发 行 人 由 于 筹 资 能 力 加 强, 发 行 了 短 期 融 资 券 中 期 票 据 企 业 债, 发 行 人 的 货 币 资 金 增 加, 加 之 预 付 账 款 增 加 及 其 他 应 付 款 减 少, 流 动 性 有 了 大 幅 提 高 但 是 如 果 发 行 人 未 来 未 能 有 效 提 升 资 产 流 动 性, 将 对 发 行 人 资 产 变 现 能 力 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 6 经 营 性 现 金 流 对 到 期 债 务 覆 盖 率 相 对 较 低 的 风 险 2011-2013 年 及 2014 年 1-3 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 37.04 亿 元 29.23 亿 元 20.27 亿 元 和 -18.71 亿 元 2014-2022 年, 发 行 人 债 务 本 金 到 期 计 划 分 别 为 34.69 亿 元 43.70 亿 元 49.53 亿 元 68.52 亿 元 65.02 亿 元 8

65.97 亿 元 87.42 亿 元 96.95 亿 元 和 96.95 亿 元, 经 营 性 现 金 流 对 到 期 债 务 覆 盖 率 相 对 较 低 近 三 年, 发 行 人 平 均 年 营 业 收 入 为 100.64 亿 元, 年 均 增 速 达 81.15%;2011-2013 年 末 发 行 人 货 币 资 金 余 额 分 别 达 到 72.64 亿 元 90.90 亿 元 和 98.74 亿 元, 具 有 较 强 的 偿 债 保 障 能 力 另 外, 发 行 人 主 营 业 务 处 于 行 业 优 势 地 位, 经 营 发 展 稳 定, 经 营 性 活 动 现 金 流 净 额 较 大, 随 着 在 建 公 路 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 主 营 业 务 收 入 和 经 营 性 现 金 流 净 额 将 稳 步 增 加, 一 定 程 度 上 为 到 期 债 务 本 息 偿 付 提 供 保 障 除 此 以 外, 发 行 人 有 息 负 债 中 长 期 借 款 占 比 达 70.72%, 短 期 还 款 压 力 相 对 较 小, 且 长 期 借 款 期 限 结 构 与 运 营 在 建 高 速 公 路 的 车 辆 通 行 费 收 入 增 长 趋 势 基 本 一 致, 加 上 充 裕 的 银 行 授 信 支 持, 可 以 有 效 确 保 到 期 贷 款 等 各 项 债 务 以 及 本 期 短 期 融 资 券 本 息 及 时 足 额 兑 付 但 是, 如 果 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 未 能 达 到 预 期, 又 适 逢 货 币 政 策 紧 缩, 不 能 从 外 部 获 取 流 动 性, 将 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 影 响 7 集 中 偿 付 风 险 在 制 定 公 司 融 资 计 划 和 未 来 还 款 方 案 时, 发 行 人 综 合 考 虑 了 现 有 负 债 结 构 未 来 投 资 计 划 和 项 目 现 金 流 等 因 素 此 外, 发 行 人 将 动 态 调 整 新 增 负 债 期 限 结 构, 尽 量 避 免 集 中 偿 付 风 险 但 是, 如 果 未 来 发 行 人 现 金 流 未 能 达 到 预 期, 或 者 财 务 筹 划 不 当 致 使 新 增 负 债 期 限 结 构 安 排 不 合 理, 可 能 导 致 集 中 偿 付 风 险 8 收 费 公 路 不 计 提 折 旧 的 风 险 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 省 长 办 公 会 议 纪 要 ( 甘 政 纪 2011 13 号 ) 文 件, 发 行 人 收 费 还 贷 公 路 资 产 不 计 提 折 旧 如 果 相 关 政 策 改 变, 将 对 发 行 人 的 利 润 产 生 影 响 9 期 间 费 用 占 比 较 高 的 风 险 发 行 人 2011-2013 年 及 2014 年 1-3 月 的 期 间 费 用 逐 年 为 21.02 亿 元 24.30 亿 元 29.92 亿 元 和 7.67 亿 元, 占 营 业 收 入 比 重 依 次 为 44.05% 23.30% 19.98% 33.60% 发 行 人 期 间 费 用 的 主 要 构 成 为 财 务 费 用 及 管 理 费 用, 其 中 财 务 费 用 所 占 比 重 在 90% 左 右 受 财 务 费 用 增 长 较 快 的 影 响, 发 行 人 存 在 期 间 费 用 占 比 较 高 的 风 险 目 前 发 行 人 在 建 项 目 较 多, 项 目 建 成 后, 相 关 建 设 期 利 息 将 停 止 资 本 化, 将 给 发 行 人 带 来 期 间 费 用 进 一 步 上 升 的 压 力 10 其 他 应 收 款 占 比 较 大 且 集 中 度 较 高 风 险 2011-2013 年 及 2014 年 1-3 月, 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为 31,193.27 万 元 162,949.48 万 元 307,564.70 万 元 和 648,652.38 万 元, 在 当 期 流 动 资 产 中 的 占 比 为 2.78% 10.44% 14.14% 和 26.96% 发 行 人 其 他 应 收 款 增 长 迅 速 在 流 动 资 产 中 的 占 比 较 高 虽 然 目 前 发 行 人 已 经 对 其 他 应 收 款 计 提 了 坏 账 准 备, 但 如 未 来 发 行 人 大 量 其 他 应 收 款 不 能 按 期 收 回, 则 发 行 人 目 前 的 坏 账 准 备 计 提 可 能 严 重 不 足, 可 能 导 致 发 行 人 未 来 的 经 营 业 绩 严 重 下 滑, 并 且 不 利 于 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付 11 发 行 人 未 来 营 业 收 入 模 式 发 生 变 更 带 来 收 入 不 确 定 性 的 风 险 9

2008-2011 年, 发 行 人 下 属 收 费 公 路 遵 照 收 费 公 路 管 理 条 例, 对 于 各 所 属 路 段 的 通 行 费 征 收 和 使 用 采 取 收 支 两 条 线 的 管 理 模 式 甘 肃 省 财 政 厅 交 通 运 输 厅 发 行 人 与 省 内 高 速 公 路 投 资 主 体 共 同 设 立 高 速 公 路 运 营 管 理 中 心 ( 运 营 中 心 ), 专 职 负 责 甘 肃 省 内 高 速 公 路 通 行 费 收 入 的 结 算 上 缴 和 分 配 发 行 人 负 责 运 营 中 心 的 日 常 运 行 和 管 理 各 收 费 所 的 专 户 由 运 营 中 心 直 接 设 立, 发 行 人 各 所 属 收 费 还 贷 高 速 公 路 沿 线 的 每 个 收 费 所 每 日 将 各 收 费 所 征 收 的 通 行 费 收 入 直 接 划 转 入 运 营 中 心 的 收 费 还 贷 归 集 专 户, 再 由 运 营 中 心 直 接 上 缴 财 政 厅 甘 肃 省 财 政 厅 每 月 分 次 将 上 月 通 行 费 收 入 全 额 返 还 至 运 营 中 心 收 入 账 户 2011 年 5 月 1 日 起, 经 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 函 2011 74 号 批 复 同 意, 发 行 人 直 接 管 理 下 属 收 费 公 路 收 费 每 个 收 费 所 每 日 将 所 征 收 通 行 费 收 入 统 一 集 中 至 运 营 中 心 账 户, 再 由 运 营 中 心 直 接 上 缴 发 行 人 收 费 专 户, 由 发 行 人 定 期 进 行 各 路 段 通 行 费 收 入 的 清 算 分 配 和 资 金 拨 付 2012 年 10 月 26 日, 甘 肃 省 交 通 厅 下 发 关 于 调 整 车 辆 通 行 费 收 支 管 理 流 程 的 通 知, 规 定 发 行 人 车 辆 通 行 费 由 各 收 费 管 理 所 直 接 上 缴 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 车 辆 通 行 费 清 分 中 心 ( 简 称 清 分 中 心 ) 车 辆 通 行 费 收 入 归 集 专 户, 清 分 中 心 将 专 户 中 的 车 辆 通 行 费 交 入 发 行 人 车 辆 通 行 费 专 户, 由 发 行 人 将 车 辆 通 行 费 全 额 解 缴 至 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 车 辆 通 行 费 专 户, 最 终 缴 入 省 级 财 政 国 库 车 辆 通 行 费 上 缴 财 政 后, 由 甘 肃 省 财 政 厅 按 预 算 安 排, 将 车 辆 通 行 费 拨 入 甘 肃 省 交 通 运 输 厅, 经 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 将 通 行 费 收 入 全 额 划 拨 至 发 行 人, 发 行 人 将 运 营 养 护 执 法 经 费 和 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 及 所 属 单 位 名 下 的 收 费 公 路 到 期 贷 款 的 本 息 返 还 甘 肃 省 交 通 运 输 厅, 由 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 拨 付 其 所 属 单 位 用 于 运 营 养 护 执 法 管 理 和 还 本 付 息 形 成 此 种 收 费 支 出 模 式 的 目 的 在 于 实 现 高 速 公 路 收 费 的 收 支 两 条 线 加 强 对 车 辆 通 行 费 的 资 金 管 理 在 目 前 的 业 务 模 式 下, 甘 肃 省 财 政 交 通 运 输 厅 将 会 继 续 大 力 支 持 发 行 人 的 现 有 业 务, 预 计 省 财 政 收 取 的 车 辆 通 行 费 扣 除 按 照 缴 入 财 政 国 库 车 辆 通 行 费 的 3% 的 水 利 基 金 后 将 通 过 甘 肃 省 交 通 厅 全 额 返 还 发 行 人, 并 形 成 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 但 是, 考 虑 到 省 财 政 预 算 管 理 的 不 确 定 性, 车 辆 通 行 费 模 式 的 变 更 将 对 发 行 人 的 营 业 收 入 带 来 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 会 影 响 发 行 人 到 期 偿 付 能 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 公 路 行 业 对 经 济 周 期 的 敏 感 性 一 般 较 其 他 行 业 低, 但 是 经 济 周 期 的 变 化 会 直 接 导 致 经 济 活 动 对 运 输 能 力 要 求 的 变 化, 进 而 影 响 公 路 交 通 流 量 及 收 费 总 量 的 变 化 目 前 发 行 人 所 经 营 的 公 路 全 部 在 甘 肃 省 内, 所 经 营 公 路 的 车 流 量 和 路 费 收 入 与 国 民 经 济 尤 其 是 甘 肃 省 经 济 能 否 持 续 增 长 及 繁 荣 有 较 为 密 切 的 关 系 因 此, 经 济 周 期 的 变 化 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 有 一 定 的 影 响 2 腹 地 经 济 风 险 甘 肃 省 地 处 我 国 西 北 部, 地 区 经 济 总 量 较 小, 与 东 部 发 达 地 区 相 比 有 较 大 差 10

距 自 国 家 实 施 西 部 大 开 发 战 略 以 来, 甘 肃 省 地 区 经 济 水 平 快 速 增 长, 工 业 经 济 实 力 不 断 增 强, 财 政 收 入 也 随 着 经 济 发 展 呈 现 较 快 增 长 的 态 势,2006-2012 年, 甘 肃 省 地 区 GDP 年 均 增 速 为 16.48% 2013 年 全 年 生 产 总 值 比 上 年 增 长 10.8%, 增 速 居 全 国 第 六 位 但 由 于 经 济 基 础 较 弱, 甘 肃 经 济 总 量 在 全 国 仍 处 于 较 低 水 平, 地 区 主 要 经 济 指 标 居 全 国 中 下 游 水 平 若 未 来 经 济 增 长 放 缓, 将 在 一 定 程 度 上 制 约 发 行 人 车 辆 通 行 费 收 入 的 增 长 3 通 行 费 收 入 波 动 风 险 发 行 人 营 业 收 入 主 要 依 赖 于 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入, 公 路 项 目 投 资 回 收 期 较 长, 且 公 路 车 流 量 及 通 行 费 收 入 受 区 域 经 济 发 展 状 况 汽 车 保 有 量 燃 油 价 格 变 动 公 路 收 费 方 式 天 气 交 通 方 式 的 变 化 交 通 条 件 的 改 善 及 现 有 平 行 国 道 的 分 流 新 建 平 行 高 速 公 路 的 竞 争 区 域 内 公 路 系 统 的 衔 接 性 等 多 方 面 因 素 的 影 响 此 外, 车 辆 通 行 费 收 费 价 格 的 调 整 趋 势 未 来 收 费 价 格 在 物 价 水 平 及 总 体 成 本 上 升 时 能 否 相 应 调 整, 取 决 于 国 家 相 关 政 策 及 政 府 部 门 的 审 批 因 而 发 行 人 现 有 和 新 建 的 公 路 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 4 高 速 公 路 建 设 和 运 营 的 风 险 由 于 高 速 公 路 行 业 的 特 点, 高 速 公 路 建 设 前 期 的 征 地 费 用 建 设 期 间 的 筑 路 成 本 工 程 质 量 的 优 劣 均 会 直 接 影 响 发 行 人 的 经 营 状 况 高 速 公 路 建 成 通 车 后, 定 期 对 路 面 的 日 常 养 护 会 影 响 公 路 的 正 常 通 行, 影 响 交 通 流 量 ; 某 些 不 可 预 见 因 素 也 会 不 同 程 度 地 造 成 高 速 公 路 暂 时 无 法 正 常 通 行 或 对 高 速 公 路 设 施 造 成 破 坏 上 述 因 素 均 有 可 能 导 致 发 行 人 的 经 营 业 绩 受 到 一 定 的 影 响 5 建 筑 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 交 通 运 输 业 开 发 建 设 周 期 长, 建 设 期 内 施 工 成 本 与 其 使 用 原 材 料 价 格 关 系 密 切 发 行 人 公 路 建 设 中 水 泥 沙 石 沥 青 等 主 要 原 材 料 的 成 本 占 施 工 总 成 本 的 比 例 较 高 未 来 如 果 建 筑 原 材 料 价 格 持 续 上 涨 以 及 劳 动 成 本 增 加, 将 导 致 公 路 施 工 总 成 本 的 上 升 原 材 料 价 格 的 波 动 将 给 发 行 人 交 通 基 础 设 施 项 目 的 正 常 建 设 带 来 不 确 定 性, 直 接 导 致 运 营 成 本 的 上 升, 不 利 于 发 行 人 的 成 本 控 制 与 管 理 6 征 地 拆 迁 成 本 上 升 的 风 险 近 年 来, 全 国 各 地 的 征 地 拆 迁 费 用 均 出 现 较 大 幅 度 的 上 升, 且 上 升 趋 势 还 可 能 延 续, 这 将 直 接 导 致 发 行 人 建 设 成 本 上 升 另 外, 由 于 拆 迁 成 本 上 升 较 快, 如 拆 迁 力 度 不 足 或 资 金 无 法 及 时 足 额 到 位, 将 可 能 影 响 工 程 进 度 和 投 资 额, 增 加 公 司 经 营 压 力 7 其 他 交 通 工 具 的 替 代 性 竞 争 风 险 高 速 公 路 与 其 他 交 通 工 具 ( 铁 路 航 空 等 ) 在 费 用 时 间 便 捷 程 度 等 方 面 各 有 优 劣, 在 一 定 的 条 件 下 会 构 成 竞 争 2013 年, 我 国 高 速 铁 路 网 的 主 骨 架 将 基 本 建 成, 随 着 十 二 五 规 划 公 布 的 高 铁 干 线 陆 续 建 成 投 产, 高 铁 客 运 能 力 将 大 规 模 释 放, 进 而 抢 占 公 路 市 场 部 分 客 运 业 务 目 前, 甘 肃 省 内 在 建 和 即 将 开 建 的 铁 11

路 主 要 包 括 兰 渝 铁 路 ( 甘 肃 段 ) 天 平 铁 路 兰 新 铁 路 第 二 双 线 ( 甘 肃 段 ) 宝 鸡 至 兰 州 客 运 专 线 ( 甘 肃 段 ) 等 随 着 甘 肃 省 省 内 铁 路 航 空 等 交 通 运 输 网 络 的 发 展 和 完 善, 其 他 交 通 工 具 凭 借 各 自 的 特 点 和 优 势 形 成 的 运 力, 会 对 高 速 公 路 的 客 运 及 货 运 量 产 生 一 定 的 替 代 性 分 流 效 应, 对 发 行 人 通 行 费 收 入 的 持 续 增 长 产 生 一 定 的 不 利 影 响, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 有 一 定 影 响 8 重 大 自 然 灾 害 和 恶 劣 天 气 状 况 带 来 的 风 险 重 大 自 然 灾 害 如 地 震 塌 方 泥 石 流 山 体 滑 坡 等, 可 能 会 造 成 发 行 人 运 营 的 高 速 公 路 暂 时 关 闭 严 重 情 况 下 还 可 能 造 成 部 分 路 段 毁 损 ; 此 外, 恶 劣 天 气 状 况 如 大 雪 暴 雨 等 可 能 对 高 速 公 路 通 行 能 力 路 桥 技 术 状 态 产 生 影 响, 也 有 可 能 造 成 高 速 公 路 的 暂 时 关 闭, 这 些 都 将 直 接 导 致 发 行 人 车 辆 通 行 费 收 入 降 低, 养 护 成 本 上 升, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 9 勘 察 设 计 风 险 公 路 建 设 项 目 沿 途 地 质 结 构 复 杂, 桥 梁 隧 道 涵 洞 众 多, 气 候 状 况 自 然 灾 害 和 意 外 事 故 等 都 有 可 能 对 工 程 造 成 损 失, 建 设 过 程 中 的 潜 在 风 险 巨 大 如 果 在 公 路 建 设 沿 线 发 生 重 大 地 质 状 况 的 勘 察 遗 漏 或 者 公 路 现 行 设 计 质 量 不 高 等 问 题, 出 现 各 专 业 协 调 不 高, 设 计 修 改 过 多, 就 会 增 加 项 目 投 资, 延 误 工 期 等 一 系 列 问 题 将 对 发 行 人 的 社 会 信 誉 生 产 经 营 经 济 效 益 及 企 业 形 象 等 产 生 严 重 影 响 10. 地 方 政 府 公 路 资 产 整 合 风 险 近 年 来, 随 着 宏 观 经 济 的 不 断 发 展, 各 地 高 速 公 路 建 设 规 模 不 断 增 加, 为 提 高 经 营 管 理 效 率, 实 现 资 源 的 优 化 配 置 与 应 用, 各 地 政 府 逐 渐 加 大 了 对 所 属 公 路 资 产 的 整 合 力 度 发 行 人 作 为 甘 肃 省 内 最 大 的 公 路 投 资 建 设 运 营 主 体, 一 直 得 到 甘 肃 省 政 府 的 大 力 支 持 和 优 质 资 产 的 注 入 但 是, 如 果 未 来 发 行 人 的 业 务 定 位 发 生 变 化, 不 排 除 省 政 府 将 公 司 资 产 从 发 行 人 往 外 划 拨 的 可 能, 一 旦 此 种 情 况 发 生, 将 不 利 于 发 行 人 债 务 的 偿 付 11. 大 宗 商 品 价 格 波 动 风 险 贸 易 业 务 在 发 行 人 营 业 收 入 中 的 占 比 不 断 上 升 由 于 电 解 铜 镍 等 有 色 金 属 的 价 格 存 在 着 周 期 性 波 动, 使 得 公 司 贸 易 业 务 的 收 入 水 平 易 受 价 格 波 动 的 影 响, 未 来 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 贸 易 业 务 的 不 稳 定 性 将 对 公 司 营 业 利 润 的 稳 定 增 长 产 生 不 利 影 响 12. 贸 易 板 块 上 下 游 集 中 度 较 高 风 险 发 行 人 贸 易 板 块 上 下 游 集 中 度 较 高,2014 年 1-3 月, 发 行 人 贸 易 板 块 采 购 量 前 四 名 客 户 占 比 为 100%, 销 售 量 前 四 名 客 户 占 比 100% 若 出 现 主 要 采 购 商 原 材 料 供 应 不 足 或 主 要 销 售 客 户 需 求 突 然 下 降 等, 发 行 人 贸 易 业 务 经 营 的 稳 定 性 可 能 会 受 到 影 响 同 时, 自 2012 年 开 展 贸 易 业 务 以 来, 因 电 解 铜 的 采 购 均 价 略 低 于 销 售 均 价, 发 行 人 贸 易 板 块 业 务 一 直 处 于 小 幅 亏 损 局 面,2013 年 及 2014 年 1-3 月, 发 行 人 贸 易 板 块 毛 利 润 分 别 为 -60.62 万 元 及 -9.00 万 元, 如 采 购 均 价 低 12

于 销 售 均 价 的 局 面 长 期 存 在, 随 着 发 行 人 贸 易 量 的 扩 大, 其 贸 易 板 块 存 在 的 亏 损 风 险 可 能 进 一 步 扩 大 从 而 进 一 步 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 的 稳 定 性 13. 理 财 产 品 持 有 风 险 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 持 有 银 行 理 财 产 品 金 额 345,354.21 万 元 理 财 产 品 非 储 蓄 行 为, 存 在 理 财 本 金 与 收 益 市 场 流 动 性 信 用 提 前 终 止 信 息 传 递 产 品 延 期 以 及 不 可 抗 力 等 多 重 风 险 如 果 未 来 理 财 产 品 发 生 相 关 风 险, 则 发 行 人 有 可 能 无 法 实 现 预 期 收 益, 甚 至 发 生 本 金 损 失, 从 而 对 发 行 人 的 正 常 经 营 产 生 严 重 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 运 营 管 理 风 险 公 路 运 营 期 有 大 量 的 风 险 管 理 工 作, 如 收 费 制 度 选 定 收 费 设 备 配 置 费 率 调 节 人 员 配 备 运 行 监 控 道 路 养 护 事 故 处 理 和 安 全 检 查 救 援 等 这 些 工 作 的 质 量 不 仅 决 定 运 营 管 理 费 用 的 多 少, 还 直 接 影 响 居 民 的 日 常 出 行 同 时, 由 于 1985 年 以 后, 我 国 公 路 实 行 地 方 管 理 体 制, 即 公 路 建 设 养 护 和 管 理 由 地 方 政 府 负 责, 中 央 主 管 部 门 负 责 国 道 规 划, 省 干 线 公 路 由 各 省 规 划, 报 中 央 主 管 部 门 审 批 在 各 地 区 经 济 发 展 水 平 不 平 衡 的 条 件 下, 各 地 区 从 本 地 区 的 发 展 角 度 出 发, 容 易 造 成 公 路 运 营 管 理 体 制 彼 此 衔 接 和 联 系 不 足, 公 路 网 络 效 应 不 能 得 到 充 分 发 挥 等 问 题, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 日 常 运 营 产 生 不 利 影 响 2 子 公 司 管 理 风 险 在 完 成 资 源 整 合 和 子 公 司 设 立 后, 发 行 人 将 形 成 公 路 民 航 旅 游 三 大 业 务 板 块 各 业 务 板 块 分 属 不 同 子 公 司, 经 营 管 理 相 对 独 立, 如 发 行 人 无 法 有 效 发 挥 集 团 公 司 的 统 筹 协 调 能 力, 加 强 业 务 引 导 和 管 理, 使 之 形 成 合 作 协 同 效 应, 则 可 能 增 加 发 行 人 管 理 难 度 和 管 理 成 本 3 安 全 管 理 风 险 发 行 人 投 资 运 营 的 高 速 公 路 在 施 工 建 设 运 营 管 理 中 会 遇 到 安 全 问 题, 包 括 施 工 建 设 安 全 事 故 运 营 管 理 安 全 隐 患 等 因 素 如 果 在 项 目 建 设 道 路 维 护 路 政 管 理 查 处 违 章 超 载 等 行 为 中 有 任 何 处 理 不 当 的 情 形, 则 可 能 导 致 安 全 方 面 的 事 故, 进 而 对 发 行 人 的 成 本 控 制 项 目 建 设 进 度 正 常 经 营 和 形 象 声 誉 等 造 成 不 利 影 响 4 公 司 治 理 结 构 有 待 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 的 公 司 章 程, 发 行 人 下 设 由 11 名 董 事 组 成 的 董 事 会, 由 5 名 监 事 组 成 的 监 事 会 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 由 出 资 人 委 派 的 9 名 董 事 3 名 监 事 已 到 位, 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 董 事 监 事 已 产 生 同 时, 目 前 发 行 人 委 派 的 董 事 监 事 均 由 公 务 员 任 职, 公 务 员 兼 任 目 前 公 司 的 董 事 监 事 具 备 相 关 的 合 法 流 程 和 手 续, 且 未 在 发 行 人 处 领 取 报 酬, 符 合 公 务 员 法 第 四 十 二 条 公 务 员 因 工 作 需 要 在 机 关 外 兼 职, 应 当 经 有 关 机 关 批 准, 并 不 得 领 取 兼 职 报 酬 的 相 关 规 定 但 是 此 种 兼 职 的 模 式 可 能 导 致 公 司 董 事 监 13

事 无 法 专 心 于 公 司 的 经 营 决 策 等 活 动, 同 时 由 于 公 务 员 所 具 有 的 公 共 权 力, 如 果 监 督 不 善, 可 能 造 成 公 共 权 力 的 不 恰 当 使 用, 并 不 利 于 公 司 的 日 常 生 产 经 营 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 风 险 发 行 人 目 前 主 要 从 事 高 等 级 公 路 等 交 通 运 输 的 建 设 和 管 理 业 务, 属 于 交 通 基 础 设 施 行 业, 从 国 家 产 业 政 策 层 面 看, 交 通 运 输 业 优 先 发 展 受 到 支 持 作 为 国 民 经 济 的 基 础 性 产 业, 交 通 运 输 发 展 必 须 保 持 适 当 的 超 前 性, 才 能 避 免 对 社 会 经 济 发 展 形 成 瓶 颈 制 约 但 在 我 国 国 民 经 济 发 展 的 不 同 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 指 导 政 策 会 有 不 同 程 度 的 调 整, 从 而 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 活 动 国 务 院 2004 年 9 月 颁 布 同 年 11 月 实 行 的 收 费 公 路 管 理 条 例 明 确 提 出 应 当 坚 持 发 展 非 收 费 公 路, 西 部 地 区 收 费 最 高 年 限 为 30 年, 对 高 速 公 路 投 资 经 营 企 业 会 造 成 一 定 影 响 2011 年 6 月 15 日, 交 通 运 输 部 国 家 发 展 改 革 委 员 会 财 政 部 监 察 局 国 务 院 纠 风 办 联 合 下 发 关 于 开 展 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 通 知 ( 下 称 通 知 ), 要 求 对 公 路 超 期 收 费 通 行 费 收 费 标 准 过 高 及 违 规 不 合 理 收 费 进 行 全 面 清 理, 纠 正 各 种 违 规 收 费 行 为, 对 存 在 以 上 情 况 的 高 速 公 路 投 资 经 营 企 业 会 产 生 较 大 影 响 同 时 公 路 的 通 行 费 标 准 须 经 政 府 有 关 部 门 批 准 决 定, 发 行 人 自 主 权 较 小 通 行 费 收 费 标 准 能 否 按 公 路 的 建 设 成 本 确 定, 能 否 随 物 价 水 平 维 护 成 本 等 因 素 做 出 相 应 调 整 并 及 时 获 得 有 关 部 门 批 准, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 经 营 收 益 与 业 绩 2 环 保 政 策 风 险 交 通 运 输 业 是 国 家 能 源 消 耗 大 户, 每 年 公 路 水 路 运 输 能 耗 在 我 国 石 油 消 费 中 都 占 较 大 比 重 国 家 为 了 进 一 步 加 强 交 通 行 业 节 能 减 排 工 作, 交 通 部 于 2007 年 出 台 了 关 于 进 一 步 加 强 交 通 行 业 节 能 减 排 工 作 的 意 见, 提 出 从 履 行 行 业 管 理 职 能 着 手, 围 绕 规 划 推 动 政 策 督 察 服 务 五 个 重 点, 从 强 化 行 业 管 理 创 新 发 展 模 式 改 进 基 础 设 施 推 进 结 构 调 整 依 靠 科 技 进 步 提 高 队 伍 素 质 等 六 个 方 面 采 取 有 效 措 施 贯 彻 落 实 节 能 减 排 工 作 为 此, 发 行 人 未 来 发 展 过 程 中, 将 耗 费 大 量 的 人 力 和 财 力 致 力 于 节 能 减 排 工 作, 加 大 了 发 行 人 的 运 营 成 本 3 缴 纳 营 业 税 企 业 所 得 税 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 车 辆 通 行 费 有 关 营 业 税 等 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 2000 139 号 ) 关 于 企 业 收 取 和 交 纳 的 各 种 价 内 外 基 金 ( 资 金 附 加 ) 和 收 费 免 征 企 业 所 得 税 等 几 个 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 1997 22 号 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 七 条 规 定, 实 行 收 支 两 条 线 的 收 费 还 贷 公 路 暂 不 缴 纳 营 业 税 和 企 业 所 得 税 经 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 函 2011 74 号 批 复 同 意, 发 行 人 下 属 收 费 还 贷 公 路 收 费 模 式 由 原 来 的 收 支 两 条 线 变 为 发 行 人 直 接 管 理 模 式, 并 明 确 车 辆 通 行 费 转 由 发 行 人 管 理 后, 按 规 定 应 缴 纳 的 营 业 税 全 部 作 为 省 级 收 入 按 年 度 注 资 给 发 行 14

人 作 为 资 本 金, 同 时, 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 由 发 行 人 按 程 序 向 税 务 部 门 提 出 申 请 目 前, 发 行 人 已 向 主 管 税 务 机 关 申 请 自 2011 年 起 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 三 免 三 减 优 惠 政 策 因 此, 发 行 人 按 规 定 缴 纳 营 业 税 后, 将 对 发 行 人 的 营 业 利 润 产 生 影 响 此 外, 发 行 人 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 每 年 需 经 主 管 税 务 机 关 审 批,2012 年 度 企 业 所 得 税 免 征 手 续 已 经 取 得 未 来, 随 着 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 国 家 如 果 调 整 税 收 优 惠 政 策 等, 将 会 对 发 行 人 的 经 济 效 益 产 生 影 响, 形 成 税 收 政 策 风 险 4 节 假 日 临 时 性 收 费 政 策 调 整 风 险 2012 年 7 月 24 日, 国 务 院 以 国 发 2012 37 号 国 务 院 关 于 批 转 交 通 运 输 部 等 部 门 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 批 转 交 通 运 输 部 等 部 门 制 定 的 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案 ( 以 下 简 称 方 案 ) 方 案 规 定, 为 进 一 步 提 升 收 费 公 路 通 行 效 率 和 服 务 水 平, 方 便 群 众 快 捷 出 行, 自 方 案 制 定 之 日 起, 逢 春 节 清 明 节 劳 动 节 国 庆 节 等 四 个 国 家 法 定 节 假 日, 以 及 当 年 国 务 院 办 公 厅 文 件 确 定 的 上 述 法 定 节 假 日 连 休 日, 对 7 座 及 以 下 小 型 客 车 和 允 许 在 普 通 收 费 公 路 行 驶 的 摩 托 车 免 受 通 行 费, 免 费 时 段 从 节 假 日 第 一 天 00 00 开 始, 节 假 日 最 后 一 天 24 00 结 束 ( 普 通 公 路 以 车 辆 通 过 收 费 站 收 费 车 道 的 时 间 为 准, 高 速 公 路 以 车 辆 驶 离 出 口 收 费 车 道 的 时 间 为 准 ) 2012 年 9 月 18 日, 甘 肃 省 人 民 政 府 公 布 甘 政 发 2012 109 号 甘 肃 省 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案, 其 中 规 定 关 于 免 费 通 行 的 收 费 公 路 范 围 除 了 方 案 中 确 定 的 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 路 法 和 收 费 公 路 管 理 条 例 规 定 经 依 法 批 准 设 置 的 收 费 公 路 ( 含 收 费 桥 梁 和 隧 道 ) 外, 另 增 加 了 机 场 高 速 公 路 和 武 威 天 水 庆 阳 等 地 方 政 府 管 理 的 收 费 公 路 2012 年 中 秋 国 庆 长 假 期 间, 甘 肃 省 高 速 公 路 收 费 站 出 入 口 累 计 交 通 量 470.7804 万 辆, 共 计 免 收 7 座 及 以 下 小 型 客 车 175.9485 万 辆, 占 出 口 交 通 量 的 74.75%, 免 收 7 座 及 以 下 小 型 客 车 通 行 费 7,844 万 元 因 受 免 收 通 行 费 收 入 政 策 的 影 响, 发 行 人 节 假 日 通 行 费 收 入 存 在 一 定 不 确 定 性, 可 能 对 盈 利 能 力 产 生 影 响 15

第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款 短 期 融 资 券 名 称 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 全 称 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 截 至 本 募 集 说 明 书 公 告 日, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 工 具 余 额 : 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 347 亿 元, 其 中 : 待 偿 还 中 期 票 据 192 亿 元 待 偿 还 企 业 债 余 额 为 75 亿 元 待 偿 还 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 60 亿 元 待 偿 还 短 期 融 资 券 20 亿 元 接 收 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 [2013]CP59 号 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 20 亿 元 (RMB2,000,000,000.00 元 ) 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 10 亿 元 (RMB1,000,000,000.00 元 ) 本 期 短 期 融 资 券 期 限 : 365 天 本 期 短 期 融 资 券 面 值 : 100 元 发 行 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 面 值 100 元, 平 价 发 行, 最 低 申 购 数 量 为 1,000 万 元, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 万 元 票 面 利 率 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 支 付 方 式 付 息, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 本 期 短 期 融 资 券 形 式 : 本 期 短 期 融 资 券 采 取 实 名 制 记 账 式 发 行 范 围 及 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 簿 记 建 档 时 间 : 2015 年 3 月 4 日 9:00 16:00 发 行 日 期 : 2015 年 3 月 4 日 起 息 日 期 : 本 期 短 期 融 资 券 自 缴 款 日 开 始 计 息 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 兑 付 方 式 : 本 息 到 期 一 次 兑 付 兑 付 日 期 : 2016 年 3 月 5 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 16

信 用 评 级 : 担 保 情 况 : 适 用 法 律 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 发 行 本 期 短 期 融 资 券 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 1 2015 年 2 月 28 日, 发 布 募 集 说 明 书 发 行 公 告 等 2 本 期 短 期 融 资 券 的 簿 记 管 理 人 为 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 3 月 4 日 上 午 9 时 至 11 时, 本 期 短 期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 以 传 真 形 式 向 簿 记 管 理 人 提 交 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 申 购 要 约 一 经 到 达 簿 记 管 理 人 处, 即 不 得 修 改 及 撤 回 3 2015 年 3 月 4 日 17:00 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 2015 年 3 月 4 日 为 本 期 短 期 融 资 券 分 销 日, 承 销 团 成 员 应 在 分 销 日 内, 将 各 自 承 销 额 度 内 的 本 期 短 期 融 资 券 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 分 销 至 合 格 投 资 者 2 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 法 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 3 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 缴 款 日 及 缴 款 时 间 :2015 年 3 月 6 日 上 午 12 时 前, 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 2 2015 年 3 月 6 日 下 午 15:00 前, 公 司 向 上 海 清 算 所 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 团 成 员 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 17

3 2015 年 3 月 6 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 4 2015 年 3 月 9 日, 在 上 海 清 算 所 网 站 (www.shclearing.com) 中 国 货 币 网 (www.chinamoney.com.cn) 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 规 模 发 行 价 格 发 行 期 限 等 情 况 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 本 期 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 者 提 供 有 关 信 息 服 务 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 2014 年 3 月 9 日, 即 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 本 期 短 期 融 资 券 将 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让, 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 程 进 行 三 本 期 短 期 融 资 券 有 关 提 示 ( 一 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 投 资 者 提 示 凡 购 买 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者, 均 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 1 投 资 者 接 受 发 行 公 告 申 购 要 约 和 募 集 说 明 书 对 本 期 短 期 融 资 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 制 约 ; 2 投 资 者 具 备 识 别 判 别 承 担 风 险 的 能 力 本 期 短 期 融 资 券 风 险 由 投 资 者 自 行 承 担 ; 3 本 期 短 期 融 资 券 发 行 完 成 后, 公 司 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 交 易 商 协 会 接 受 注 册 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 短 期 融 资 券, 而 无 须 征 得 本 期 短 期 融 资 券 投 资 者 的 同 意 ; 4 一 旦 本 期 短 期 融 资 券 发 生 没 有 及 时 或 者 足 额 兑 付 的 情 况, 投 资 者 不 得 向 主 承 销 商 和 承 销 团 成 员 要 求 兑 付 ( 三 ) 特 别 提 示 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商, 负 责 本 期 短 期 融 资 券 申 报 材 料 制 作 承 销 团 管 理 上 市 或 交 易 流 通 安 排, 并 协 助 公 司 管 理 协 调 招 标 现 场 各 项 工 作 ; 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 承 担 本 期 短 期 融 资 券 发 行 申 报 工 作 发 行 方 案 实 施 以 及 发 行 阶 段 组 织 工 作 18

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2013]CP59 号 文 件 注 册, 发 行 人 将 在 注 册 额 度 有 效 期 内 发 行 待 偿 还 余 额 不 超 过 20 亿 元 的 短 期 融 资 券, 其 中 本 期 发 行 金 额 10 亿 元 根 据 发 行 人 资 金 需 求 状 况, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 高 速 公 路 的 日 常 流 动 资 金 需 求 高 速 公 路 的 日 常 养 护 维 护 成 本 是 发 行 人 高 速 公 路 板 块 的 日 常 主 要 营 运 支 出 随 着 发 行 人 下 属 公 路 通 车 里 程 的 上 升 高 速 公 路 使 用 年 限 的 增 加, 公 司 对 养 护 支 出 等 营 运 资 金 需 求 逐 年 增 加, 同 时 公 司 考 虑 到 部 分 主 要 路 段 车 流 量 较 大, 造 成 道 路 损 害 加 大, 路 况 质 量 下 降, 拟 于 2015 年 加 大 对 高 速 公 路 的 养 护 力 度, 以 保 证 运 营 公 路 路 况 良 好 2011-2013 年, 发 行 人 公 路 养 护 支 出 分 别 为 84,282.86 万 元 111,714.86 万 元 和 117,564.39 万 元,2014 年, 发 行 人 公 路 养 护 支 出 约 为 12 亿 元, 考 虑 到 年 发 行 人 日 常 公 路 养 护 支 出 及 对 部 分 路 段 养 护 力 度 加 大 带 来 的 养 护 支 出 增 加, 预 计 2015 年 发 行 人 日 常 公 路 养 护 支 出 约 13.5 亿 元, 其 中 3.5 亿 元 发 行 人 拟 使 用 自 有 资 金, 剩 余 10 亿 元 拟 使 用 本 期 募 集 资 金 补 充 二 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 发 行 人 将 凭 借 自 身 的 偿 债 能 力 和 融 资 能 力, 筹 措 相 应 的 偿 还 资 金, 同 时 也 将 以 良 好 的 经 营 业 绩 规 范 的 运 作, 履 行 到 期 还 本 付 息 的 义 务 ( 一 ) 未 来 十 年 公 司 债 务 到 期 情 况 根 据 公 司 未 来 流 动 资 金 贷 款 固 定 资 产 贷 款 20 亿 短 期 融 资 券 192 亿 中 期 票 据 75 亿 企 业 债 和 60 亿 元 的 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 偿 还 计 划, 考 虑 本 期 10 亿 元 短 期 融 资 券, 尚 有 70 亿 元 中 期 票 据 20 亿 元 短 期 融 资 券 50 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 发 行 计 划 测 算 未 来 十 年 公 司 债 务 本 金 到 期 情 况 如 下 表 所 示 : 表 4-1 发 行 人 未 来 几 年 债 务 本 金 到 期 情 况 表 单 位 : 万 元 19

年 度 贷 款 到 期 金 额 2014 141,580.00 3 年 期 中 票 到 期 金 额 5 年 期 中 票 到 期 金 额 7 年 期 中 票 到 期 金 额 5+5 年 期 中 票 到 期 金 额 20 亿 元 短 券 到 期 金 额 2015 108,239.00 80,000.00 200,000.00 50 亿 企 业 债 到 期 金 额 30 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 到 期 金 额 2016 540,419.00 150,000.00 120,000.00 2017 37,672.00 200,000.00 190,000.00 250,000.00 180,000.00 2018 267,176.00 200,000.00 160,000.00 30 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 到 期 金 额 2019 319,252.00 220,000.00 300,000.00 2020 238,107.00 60,000.00 250,000.00 25 亿 元 企 业 债 到 期 金 额 2021 389,471.00 500,000.00 150,000.00 250,000.00 2022 819,471.00 170,000.00 2023 1,026,246.00 120,000.00 2024 1,220,878.00 合 计 5,108,511.00 280,000.00 200,000.00 1,220,000.00 500,000.00 200,000.00 500,000.00 300,000.00 300,000.00 250,000.00 表 4-1( 续 ) 发 行 人 未 来 几 年 债 务 本 金 到 期 情 况 表 单 位 : 万 元 - 年 度 本 次 发 行 10 亿 元 短 期 融 资 券 到 期 金 额 拟 发 行 30 亿 元 7 年 期 中 期 票 据 拟 发 行 7 年 期 40 亿 元 中 期 票 据 拟 发 行 50 亿 元 7 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 拟 发 行 15 亿 元 5 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 拟 发 行 20 亿 元 短 期 融 资 券 到 期 金 额 合 计 2014 141,580.00 2015 388,239.00 2016 100,000.00 200,000.00 1,110,419.00 2017 857,672.00 2018 627,176.00 2019 839,252.00 2020 150,000.00 698,107.00 2021 1,289,471.00 20

年 度 本 次 发 行 10 亿 元 短 期 融 资 券 到 期 金 额 拟 发 行 30 亿 元 7 年 期 中 期 票 据 拟 发 行 7 年 期 40 亿 元 中 期 票 据 拟 发 行 50 亿 元 7 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 拟 发 行 15 亿 元 5 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 拟 发 行 20 亿 元 短 期 融 资 券 到 期 金 额 合 计 2022 300,000.00 400,000.00 500,000.00 2,189,471.00 2023 1,146,246.00 2024 1,220,878.00 合 计 100,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 150,000.00 200,000.00 10,508,511.00 21

( 二 ) 偿 债 保 障 措 施 及 资 金 来 源 1 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 增 长 稳 定 发 行 人 2011-2013 年 营 业 收 入 分 别 为 47.71 亿 元 104.45 亿 元 和 149.76 亿 元, 近 三 年 平 均 增 速 81.15%;2011-2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 47.92 亿 元 108.61 亿 元 和 213.26 亿 元, 近 三 年 平 均 增 速 111.50% 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 收 入 稳 定, 随 着 发 行 人 在 建 的 二 级 收 费 公 路 及 兰 州 至 海 口 国 家 高 速 公 路 武 都 至 罐 子 沟 段 定 武 国 家 高 速 营 盘 水 ( 宁 甘 界 ) 至 双 塔 段 青 兰 国 家 高 速 雷 家 角 ( 陕 甘 界 ) 至 西 峰 段 地 方 高 速 公 路 金 昌 至 武 威 高 速 公 路 等 四 条 在 建 高 速 公 路 建 成 并 投 入 运 营, 发 行 人 营 业 收 入 和 经 营 性 现 金 流 净 额 将 进 一 步 增 加, 有 能 力 保 障 本 期 短 期 融 资 券 本 息 足 额 偿 付 表 4-2 发 行 人 经 营 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 228,258.32 1,497,562.61 1,044,536.75 477,134.39 营 业 成 本 103,578.35 968,575.49 597,942.86 84,016.11 净 利 润 46,539.29 234,388.46 202,853.26 174,736.72 主 营 业 务 毛 利 率 54.02% 27.41% 42.76% 82.40% 净 资 产 收 益 率 0.53% 2.85% 2.81% 3.90% 总 资 产 报 酬 率 0.23% 1.26% 1.32% 1.68% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -187,155.59 202,701.23 292,307.47 370,362.26 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -91,921.24 78,329.61 182,609.22 459,655.32 从 上 表 可 以 看 出, 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 收 入 稳 定, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 平 均 为 28.85 亿 元 此 外, 随 着 发 行 人 在 建 公 路 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 发 行 人 营 业 收 入 和 经 营 性 现 金 流 将 稳 步 增 加 2 政 府 给 予 发 行 人 大 力 的 政 策 支 持 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 省 长 办 公 会 议 纪 要 ( 甘 政 纪 2010 16 号 ) 文 件, 甘 肃 省 政 府 未 来 将 每 年 的 省 旅 游 发 展 专 项 资 金 1 亿 元 敦 煌 和 嘉 峪 关 机 场 资 产 1.46 亿 元 扩 建 机 场 的 国 家 投 入 10.82 亿 元 敦 煌 银 行 股 份 以 及 9.3 亿 元 美 兰 机 场 股 份 陆 续 注 入 到 公 司 在 专 项 补 贴 方 面, 甘 肃 省 政 府 将 每 年 的 燃 油 税 返 还 部 分 资 金 以 及 重 大 项 目 建 安 营 业 税 涉 及 到 交 通 旅 游 的 营 业 税 全 额 返 还 公 司 此 外, 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 省 长 办 公 会 议 纪 要 ( 甘 政 纪 2011 13 号 ) 文 件, 发 行 人 收 费 还 贷 公 路 资 产 不 计 提 折 旧 以 上 政 策 的 支 持 将 有 利 于 发 行 人 保 证 还 本 付 息 2011 年, 发 行 人 获 政 府 补 助 946.14 万 元, 旅 游 发 展 专 项 资 金 1 亿 元,2012 年, 发 行 人 获 税 收 返 还 31,317.45 万 元, 旅 游 发 展 专 项 资 金 1 亿 元, 机 场 燃 油 税 返 还 0.5 亿 元 ;2013 年, 发 行 人 获 得 税 收 返 还 55,669.00 万 元, 旅 游 发 展 专 项 资 金 1 亿 元, 机 场 项 目 资 金 9.91 亿 元, 轨 道 交 通 项 目 资 金 5.52 亿 元 3 发 行 人 具 有 较 强 的 融 资 能 力 22

目 前, 发 行 人 与 国 内 主 要 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 共 获 得 总 计 约 1,499.03 亿 元 的 银 行 授 信 额 度, 其 中 未 使 用 额 度 600.78 亿 元, 具 备 较 强 的 融 资 能 力, 为 贷 款 和 本 期 短 期 融 资 券 的 本 息 偿 付 提 供 了 保 障 另 一 方 面, 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券 性 质 为 公 司 的 一 般 负 债, 本 息 清 偿 顺 序 与 发 行 人 未 设 定 财 产 担 保 的 其 他 一 般 负 债 相 同, 本 期 短 期 融 资 券 主 要 为 优 化 融 资 结 构, 归 还 银 行 贷 款 未 来 发 行 人 可 根 据 营 运 资 金 情 况, 动 态 调 整 负 债 结 构, 加 上 充 裕 的 银 行 授 信 支 持, 保 障 本 期 短 期 融 资 券 按 时 足 额 兑 付 4 发 行 人 下 属 资 产 筹 资 能 力 相 对 较 强 发 行 人 下 属 高 速 公 路 多 为 具 有 稳 定 现 金 流 的 国 家 高 速 公 路, 可 通 过 开 展 高 速 公 路 融 资 租 赁 业 务 信 托 业 务 保 险 资 金 债 权 投 资 计 划 等 筹 集 资 金 此 外, 发 行 人 拥 有 的 股 份 以 及 加 油 站 停 车 场 等 经 营 性 服 务 设 施 也 具 有 一 定 的 变 现 能 力 总 体 而 言, 由 于 甘 肃 省 特 殊 的 地 理 环 境, 发 行 人 高 速 公 路 综 合 建 造 成 本 约 为 6,000-7,000 万 元 / 公 里, 远 低 于 全 国 行 业 平 均 水 平 ; 且 公 司 运 营 的 高 速 公 路 主 要 为 甘 肃 省 重 要 过 境 通 道, 路 产 质 量 较 好, 近 年 来 通 行 费 收 入 持 续 快 速 增 长 整 体 而 言, 发 行 人 下 属 高 速 公 路 资 产 优 良, 项 目 收 益 率 相 对 较 高, 且 具 有 较 好 的 变 现 能 力 此 外,2013 年 末 发 行 人 资 产 负 债 率 为 56.71%,2014 年 3 月 末 发 行 人 资 产 负 债 率 为 57.71%, 处 于 行 业 较 低 水 平, 具 有 较 好 的 长 期 偿 债 能 力 ; 从 负 债 结 构 来 看, 有 息 负 债 中 长 期 借 款 占 比 达 70.72%, 短 期 还 款 压 力 相 对 较 小, 且 公 司 长 期 借 款 期 限 结 构 与 公 司 在 运 营 在 建 高 速 公 路 的 车 辆 通 行 费 收 入 增 长 趋 势 基 本 一 致, 偿 债 压 力 相 对 可 控 未 来, 发 行 人 将 综 合 既 有 负 债 结 构 投 资 计 划 项 目 现 金 流 情 况 等, 动 态 调 整 新 增 负 债 期 限 结 构, 确 保 通 行 费 收 入 与 还 款 计 划 基 本 匹 配, 以 降 低 资 金 敞 口 风 险 加 上 充 裕 的 银 行 授 信 支 持, 发 行 人 具 有 较 强 的 还 款 能 力, 可 以 有 效 确 保 到 期 贷 款 以 及 债 券 本 息 及 时 全 额 兑 付 5 发 行 人 已 制 定 了 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 使 用 的 兑 付 计 划 发 行 人 将 严 格 按 照 相 关 披 露 制 度 进 行 相 关 信 息 披 露, 并 每 季 度 进 行 还 款 能 力 自 查 同 时, 计 划 在 到 期 兑 付 前 1 个 月 时 开 始 归 集 需 要 兑 付 的 本 金 及 利 息, 保 证 到 期 按 时 足 额 兑 付 ( 二 ) 公 司 未 来 经 营 情 况 预 计 2011 年 2 季 度, 为 增 强 发 行 人 实 力, 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 分 别 以 关 于 向 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 无 偿 划 转 国 有 资 产 的 通 知 ( 甘 交 财 2011 57 号 ) 和 关 于 将 厅 管 二 级 收 费 公 路 资 产 划 转 的 批 复 ( 甘 交 办 2011 58 号 ) 文 件, 将 正 在 建 设 的 武 都 至 罐 子 沟 成 县 至 武 都 营 盘 水 至 双 塔 金 昌 至 武 威 四 条 高 速 公 路 和 G312 线 柳 园 至 星 星 峡 等 37 条 通 车 收 费 二 级 公 路 及 折 桥 至 达 川 临 夏 至 大 河 家 内 官 营 至 临 洮 3 条 在 建 二 级 公 路 资 产 无 偿 划 转 至 发 行 人 因 此, 发 行 人 未 来 经 营 情 况 的 预 计 分 两 步 进 行 第 一 步, 预 测 资 产 划 转 前, 即 截 至 2011 年 1 季 度 末 发 行 人 拥 有 的 资 产 产 生 的 营 业 收 入 成 本 利 润 和 偿 债 情 况 第 二 步, 23

分 别 预 测 本 次 资 产 划 转, 即 武 都 至 罐 子 沟 成 县 至 武 都 营 盘 水 至 双 塔 金 昌 至 武 威 四 条 在 建 高 速 公 路 和 G312 线 柳 园 至 星 星 峡 等 37 条 通 车 收 费 二 级 公 路 资 产 产 生 的 营 业 收 入 成 本 利 润 和 偿 债 情 况 1 车 流 量 预 计 2011-2013 年, 公 司 下 属 主 要 高 等 级 公 路 日 均 车 流 量 合 计 数 分 别 为 274,874 辆 496,451 辆 和 494,290 辆, 年 均 增 速 为 34.10% 根 据 公 司 在 运 营 高 速 公 路 车 流 量 情 况 在 建 公 路 项 目 可 研 预 计 车 流 量 等 相 关 数 据, 预 计 未 来 几 年 公 司 下 属 各 高 速 公 路 车 流 量 情 况 如 表 4-3 所 示 24

表 4-3 发 行 人 主 要 公 路 2014-2022 年 车 流 量 预 测 情 况 单 位 : 辆 / 日 路 段 名 称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 设 计 车 流 量 武 威 过 境 高 速 公 路 - - - - - - - - - 10,506 谗 口 至 柳 沟 河 高 速 公 路 13,449 14,794 15,534 16,311 17,126 17,982 18,882 19,826 20,817 13,272 白 银 至 兰 州 高 速 公 路 10,125 11,340 12,701 14,225 15,932 17,844 19,986 22,384 25,070 8,547 机 场 高 速 公 路 8,770 9,647 10,612 11,461 12,377 13,368 14,437 15,592 16,839 11,938 天 水 至 谗 口 路 26,289 26,814 27,351 27,898 28,456 29,025 29,605 30,197 30,801 8,657 古 浪 至 永 昌 高 速 公 路 15,342 16,876 18,564 20,420 22,462 24,708 27,179 29,897 32,887 5,968 徐 家 磨 至 古 浪 路 - - - - - - - - - 4406 树 屏 至 徐 家 磨 高 速 公 路 27,225 29,947 32,942 36,236 39,860 43,846 48,230 53,053 58,358 5,371 永 昌 至 山 丹 高 速 公 路 12,207 13,794 15,587 17,613 19,903 22,491 25,414 28,718 32,452 5,624 兰 州 至 海 石 湾 高 速 公 路 41,159 45,274 49,802 54,782 60,260 66,286 72,915 80,206 88,227 11,006 山 丹 至 临 泽 高 速 公 路 10,537 11,590 12,750 14,024 15,427 16,970 18,667 20,533 22,587 4,473 兰 州 至 临 洮 高 速 公 路 19,932 22,323 25,002 28,002 31,363 35,126 39,341 44,062 49,350 15,226 临 泽 至 清 水 高 速 公 路 4,702 5,173 5,690 6,259 6,885 7,573 8,330 9,163 10,080 3,893 刘 寨 柯 至 白 银 高 速 公 路 17,709 19,480 21,428 23,571 25,928 28,521 31,373 34,510 37,961 6,182 清 水 至 嘉 峪 关 高 速 公 路 15,956 17,871 20,016 22,418 25,108 28,121 31,495 35,275 39,507 8,319 嘉 峪 关 至 安 西 高 速 公 路 44,987 50,385 56,432 63,203 70,788 79,282 88,796 99,452 111,386 8,132 宝 鸡 至 天 水 高 速 公 路 30,072 33,981 38,398 43,390 49,031 55,405 62,608 70,747 79,944 8,240 金 昌 至 永 昌 高 速 公 路 - - - - - - - - - 7084 康 家 崖 至 临 夏 高 速 公 路 16,119 18,698 21,690 25,160 29,185 33,855 39,272 45,556 52,844 11,822 天 水 至 定 西 高 速 公 路 25,797 28,377 31,215 34,336 37,770 41,547 45,701 50,272 55,299 7,347 平 凉 至 定 西 高 速 公 路 39,776 43,754 48,129 52,942 58,237 64,060 70,466 77,513 85,264 10,374 25

路 段 名 称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 设 计 车 流 量 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 高 速 公 路 7,082 7,436 7,808 8,589 9,448 10,392 11,432 12,575 13,832 9,038 连 霍 国 道 主 干 线 宝 天 高 速 公 路 天 水 过 境 段 5,598 5,878 6,172 6,727 7,333 7,993 8,712 9,496 10,351 7,145 连 霍 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 段 4,721 4,957 5,205 5,673 6,184 6,740 7,347 8,008 8,729 6,198 连 霍 国 道 主 干 线 瓜 州 至 星 星 峡 段 5,068 5,321 5,587 5,979 6,397 6,845 7,324 7,837 8,385 6,653 地 方 高 速 公 路 成 县 至 武 都 高 速 公 路 5,739 6,026 6,327 6,770 7,244 7,751 8,294 8,874 9,495 7,534 地 方 高 速 公 路 金 昌 至 武 威 高 速 公 路 3,233 3,395 3,564 3,850 4,157 4,490 4,849 5,237 5,656 4,245 青 兰 国 家 高 速 雷 家 角 ( 陕 甘 界 ) 至 西 峰 段 高 4,853 5,096 5,350 5,778 6,241 6,740 7,279 7,862 8,490 6,371 速 公 路 兰 海 国 家 高 速 临 洮 至 渭 源 段 6,301 6,616 6,947 7,294 7,659 8,042 8,444 8,866 9,309 8,511 连 霍 国 道 主 干 线 兰 州 南 绕 城 段 3,346 3,580 3,831 4,099 4,386 5,175 6,107 7,206 8,503 4,520 三 北 通 道 京 新 高 速 白 疙 瘩 至 明 水 段 4,073 4,358 4,663 4,990 5,339 5,980 6,697 7,501 8,401 5,502 地 方 高 速 公 路 平 凉 至 天 水 高 速 公 路 - - - 6,465 7,915 8,548 9,232 9,971 10,768 7,237 十 堰 至 天 水 高 速 公 路 甘 - - 7,175 7,886 8,438 9,704 11,159 12,833 14,758 7,840 26

路 段 名 称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 设 计 车 流 量 肃 段 徽 县 ( 大 石 碑 ) 至 天 水 段 西 部 通 道 临 夏 至 合 作 高 速 公 路 - 3,169 3,391 3,628 3,882 4,464 5,134 5,904 6,790 4,288 兰 海 国 家 高 速 渭 源 至 武 都 段 - - - 8,655 9,673 10,447 11,283 12,185 13,160 9706 黄 河 三 峡 及 甘 肃 西 部 黄 河 沿 岸 一 级 旅 游 公 路 2,810 3,147 3,525 3,948 4,422 4,952 5,546 6,212 6,957 3,828 地 方 旅 游 公 路 合 作 至 冶 力 关 2,360 2,973 3,181 3,404 3,642 4,188 4,817 5,539 6,370 3,237 合 计 435,337 482,073 536,568 605,987 668,457 738,462 816,354 903,062 999,630 278,240 合 计 增 速 18.44% 10.74% 11.30% 12.94% 10.31% 10.47% 10.55% 10.62% 10.69% 27

1) 运 营 期 公 路 车 流 量 预 测 根 据 2008-2010 年 观 测 车 流 量 和 分 析 各 运 营 公 路 所 在 区 域 路 网 完 善 程 度, 并 结 合 区 域 经 济 社 会 发 展 情 况, 对 运 营 期 公 路 车 流 量 进 行 预 测 具 体 预 测 时 根 据 运 营 公 路 历 年 间 隙 式 观 测 站 实 际 车 流 量, 折 算 出 全 车 种 混 合 车 流 量 a. 随 着 京 藏 国 家 高 速 公 路 在 甘 肃 境 内 全 部 贯 通, 刘 寨 柯 至 白 银 高 速 白 银 至 兰 州 高 速 兰 州 至 海 石 湾 高 速 车 流 量 增 长 较 快,2010-2012 年 车 流 量 年 均 增 长 率 分 别 为 54.28% 46.97% 和 63.34%,2014-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 11%-12% 测 算 ; b. 由 于 连 霍 国 道 公 路 在 甘 肃 境 内 建 成 和 在 建 里 程 超 过 80%, 嘉 峪 关 至 安 西 高 速 清 水 至 嘉 峪 关 高 速 临 泽 至 清 水 高 速 山 丹 至 临 泽 高 速 永 昌 至 山 丹 高 速 树 屏 至 徐 家 磨 高 速 谗 口 至 柳 沟 河 高 速 公 路 宝 鸡 至 天 水 高 速 公 路 天 水 至 谗 口 公 路 车 流 量 迅 速 增 长,2010-2012 年 年 均 增 长 率 分 别 为 11.89% 38.62% 6.04% 38.43% 32.99% 112.82% 9.03% 66.90% 和 37.14%,2014-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 10%-13% 测 算, 天 水 至 谗 口 公 路 因 天 水 至 定 西 高 速 公 路 的 通 车, 对 其 有 一 定 分 流 影 响, 车 流 量 按 照 年 均 增 长 2% 测 算 ; c.2010-2012 年, 机 场 高 速 车 流 量 年 均 增 长 率 为 67.90%, 随 着 甘 肃 省 经 济 发 展, 预 计 机 场 接 待 量 将 会 持 续 上 升,2014-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 12% 测 算 ; d. 平 凉 至 定 西 高 速 公 路 于 2009 年 底 建 成 通 车, 考 虑 到 该 条 公 路 为 甘 肃 省 内 通 往 陇 东 能 源 基 地 的 重 要 通 道, 车 流 量 增 长 潜 力 较 大,2014-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 11%-15% 测 算 ; e. 其 他 高 速 公 路 主 要 为 通 往 四 川 省 及 地 方 高 速 公 路, 随 着 甘 肃 及 周 边 省 份 高 速 公 路 陆 续 通 车, 公 路 成 网 效 应 逐 步 显 现, 路 段 车 流 量 也 将 稳 步 增 长 其 中, 兰 州 至 临 洮 高 速 公 路 2010-2012 年 车 流 量 年 均 增 长 率 为 99.20%,2013-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 12%-16% 测 算 ; 金 昌 至 永 昌 高 速 公 路 康 家 崖 至 临 夏 高 速 公 路 天 水 至 定 西 高 速 公 路 为 2010 年 建 成 通 车, 且 金 昌 至 永 昌 高 速 公 路 天 水 至 定 西 高 速 公 路 位 于 连 霍 国 道 主 干 线, 路 网 较 为 完 善, 周 边 城 市 经 济 发 展 较 快, 根 据 项 目 工 程 可 行 性 研 究 报 告,2014-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 11%-18% 测 算 2) 在 建 公 路 和 拟 建 公 路 车 流 量 预 测 在 建 公 路 和 拟 建 公 路 车 流 量 预 测 主 要 依 据 为 项 目 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 并 根 据 交 通 调 查 和 分 析 各 个 项 目 所 在 大 区 域 路 网 情 况, 结 合 路 网 布 局 区 域 社 会 经 济 特 征 适 当 调 整 和 修 正 具 体 预 测 时, 根 据 在 建 和 拟 建 项 目 区 域 所 涉 及 主 要 公 路 通 道 ( 如 G212 线 G213 线 S306 线 G316 线 G205 线 等 ) 历 年 间 隙 式 观 测 站 车 流 量, 按 里 程 加 权 平 均 统 计 分 析 得 出 项 目 建 成 前 期 各 种 车 型 的 年 均 增 长 率, 折 算 出 全 车 种 混 合 车 流 量 年 均 增 长 率 为 6% 左 右, 因 此 发 行 人 在 建 项 目 2012-2016 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 5%-7% 测 算 同 时, 随 着 西 部 大 开 发 战 略 深 度 实 施 以 及 甘 肃 经 济 发 展, 结 28

合 历 年 甘 肃 经 济 指 标 与 相 关 路 段 历 年 间 隙 式 车 流 量, 考 虑 到 高 速 公 路 经 过 初 期 运 营 后, 运 营 管 理 日 趋 成 熟, 预 计 发 行 人 目 前 在 建 项 目 2017-2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 5%-10% 测 算 对 于 拟 建 项 目, 发 行 人 拟 建 项 目 最 早 2015 年 通 车 由 于 高 速 公 路 刚 建 成 通 车, 在 运 营 前 期 增 长 率 较 低, 运 营 后 期 增 长 率 较 高,2015 年 -2022 年 车 流 量 按 照 年 均 增 长 5%-15% 测 算 2 营 业 收 入 成 本 利 润 偿 债 情 况 预 计 除 筹 资 性 资 金 外, 公 司 2014-2023 年 预 计 可 用 于 还 款 资 金 分 别 约 为 71.18 亿 元 85.85 亿 元 99.82 亿 元 128.99 亿 元 146.84 亿 元 155.19 亿 元 171.72 亿 元 181.84 亿 元 191.29 亿 元 和 186.32 亿 元, 当 期 还 本 付 息 额 预 计 分 别 为 69.79 亿 元 86.60 亿 元 96.03 亿 元 129.03 亿 元 146.01 亿 元 143.56 亿 元 168.52 亿 元 178.88 亿 元 172.58 亿 元 和 183.95 亿 元, 还 款 资 金 不 足 部 分 由 以 前 年 度 积 累 的 盈 余 资 金 和 通 过 资 本 市 场 融 资 补 足 收 费 期 内 经 营 性 资 金 可 以 有 效 覆 盖 当 期 还 本 付 息 表 4-4 发 行 人 营 业 收 入 成 本 利 润 偿 债 情 况 测 算 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 年 年 年 年 年 年 年 年 年 营 业 收 入 81.75 99.74 119.68 153.62 178.20 194.42 219.69 241.66 265.83 279.12 营 业 收 入 测 算 增 长 率 22% 20% 28% 16% 9% 13% 10% 10% 5% 营 业 成 本 13.11 15.73 18.88 22.65 27.18 32.62 39.14 48.93 61.16 76.45 营 业 成 本 测 算 增 长 率 20% 20% 20% 20% 20% 20% 25% 25% 25% 管 理 费 用 3.46 4.15 4.98 5.98 7.18 8.61 10.33 12.40 14.88 17.85 管 理 费 用 测 算 增 长 率 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 财 务 费 用 35.10 42.90 46.50 60.51 80.99 77.35 80.67 83.61 77.18 70.75 营 业 外 收 入 6.00 6.00 4.00 4.00 3.00 2.00 1.50 1.50 1.50 1.50 利 润 总 额 36.08 42.95 53.32 68.48 65.85 77.84 91.05 98.23 114.11 115.57 公 司 还 款 资 金 合 计 71.18 85.85 99.82 128.99 146.84 155.19 171.72 181.84 191.29 186.32 应 付 本 息 合 计 69.26 81.72 127.54 146.28 143.71 146.28 135.48 182.56 176.13 185.37 1) 营 业 收 入 预 测 2012 年 10 月 26 日, 甘 肃 省 交 通 厅 下 发 关 于 调 整 车 辆 通 行 费 收 支 管 理 流 程 的 通 知, 规 定 发 行 人 高 速 公 路 通 行 费 由 各 收 费 管 理 所 直 接 上 缴 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 车 辆 通 行 费 清 分 中 心 ( 简 称 清 分 中 心 ) 车 辆 通 行 费 收 入 归 集 专 户, 清 分 中 心 将 专 户 中 的 车 辆 通 行 费 交 入 发 行 人 车 辆 通 行 费 专 户, 由 发 行 人 将 车 辆 通 行 费 全 额 解 缴 至 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 车 辆 通 行 费 专 户, 最 终 缴 入 省 级 财 政 国 库 车 辆 通 行 费 上 缴 财 政 后, 由 甘 肃 省 财 政 厅 按 预 算 安 排, 将 车 辆 通 行 费 拨 入 甘 肃 省 交 通 运 输 厅, 经 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 将 通 行 费 收 入 全 额 划 拨 至 发 行 人, 发 行 人 将 运 营 养 护 执 法 经 费 和 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 及 所 属 单 位 名 下 的 收 费 公 路 到 期 贷 款 的 本 息 返 还 甘 29

肃 省 交 通 运 输 厅, 由 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 拨 付 其 所 属 单 位 用 于 运 营 养 护 执 法 管 理 和 还 本 付 息 形 成 此 种 收 费 支 出 模 式 的 目 的 在 于 实 现 高 速 公 路 收 费 的 收 支 两 条 线 加 强 对 车 辆 通 行 费 的 资 金 管 理 发 行 人 未 来 营 业 收 入 主 要 来 源 于 财 政 资 金 划 付 的 公 路 板 块 通 行 费 收 入, 旅 游 板 块 和 民 航 板 块 暂 未 预 计 本 测 算 额 假 设 资 金 运 营 模 式 变 更 后, 发 行 人 获 得 的 财 政 资 金 划 付 的 公 路 板 块 通 行 费 收 入 与 资 金 运 营 模 式 变 更 前 发 行 人 自 行 收 取 的 通 行 费 收 入 的 金 额 相 等, 发 行 人 以 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 转 交 的 财 政 资 金 全 额 计 算 收 入, 同 步 将 财 政 直 接 抵 扣 的 水 利 基 金 做 相 应 的 税 费 处 理 2011-2013 年, 公 司 营 业 收 入 年 均 增 长 15.86% 根 据 公 司 在 建 项 目 和 拟 建 项 目 投 入 运 营 时 间 ( 主 要 集 中 在 2011-2014 年 和 2017 年 ) 等 因 素, 对 公 司 下 属 各 高 速 公 路 车 流 量 进 行 预 测, 预 测 时 已 充 分 考 虑 到 部 分 高 速 公 路 将 进 入 平 稳 运 营 期, 车 流 量 ( 收 入 ) 增 速 有 所 回 落, 具 体 情 况 详 见 表 4-3; 通 行 费 收 入 依 据 历 年 数 据 测 算,2019 年 至 2021 年 通 行 费 收 入 按 10% 增 长 率 测 算,2022 年 至 2023 年 通 行 量 预 计 进 入 饱 和, 通 行 费 收 入 按 5% 增 长 率 测 算 根 据 公 路 建 设 规 划, 对 2014 年 至 2023 年 期 间 建 成 通 车 的 收 费 公 路, 按 通 车 年 度 和 项 目 增 加 通 行 费 收 入 根 据 政 府 有 关 部 门 批 复 的 各 条 收 费 公 路 期 限, 对 2014 年 至 2023 年 期 间 到 期 停 止 收 费 的 公 路 项 目, 在 停 止 收 费 当 期 减 少 该 项 目 通 行 费 收 入 对 公 司 2014 年 -2023 年 营 业 收 入 进 行 了 预 测, 预 测 增 长 率 详 见 表 4-4 所 示, 则 公 司 2014-2023 年 车 辆 通 行 收 入 分 别 为 81.75 亿 元 99.74 亿 元 119.68 亿 元 153.62 亿 元 178.20 亿 元 194.42 亿 元 219.69 亿 元 241.66 亿 元 265.83 亿 元 和 279.12 亿 元 2) 营 业 成 本 预 测 发 行 人 营 业 成 本 主 要 包 括 : 公 路 板 块 主 要 为 养 护 费 大 修 费 人 员 工 资 福 利 等 ; 民 航 板 块 主 要 为 工 资 福 利 费 燃 料 动 力 及 水 电 费 机 场 修 理 费 等 ; 旅 游 板 块 主 要 为 人 工 费 用 外 购 材 料 费 用 和 修 理 维 护 费 用 等 2011-2013 年, 发 行 人 营 业 成 本 平 均 增 长 20.12% 考 虑 到 2013-2015 年 为 下 属 收 费 公 路 大 中 修 集 中 期, 且 2013 年 大 中 修 完 成 较 多, 因 此 按 2014 年 增 长 8%, 2015-2020 年 年 均 增 长 20%,2021-2023 年 年 均 增 长 25% 测 算, 则 公 司 2014-2023 年 营 业 成 本 分 别 为 13.11 亿 元 15.73 亿 元 18.88 亿 元 22.65 亿 元 27.18 亿 元 32.62 亿 元 39.14 亿 元 48.93 亿 元 61.16 亿 元 和 76.45 亿 元 3) 管 理 费 用 预 测 2011-2013 年, 公 司 管 理 费 用 年 均 增 长 9.08%, 随 着 公 司 整 合 发 展, 最 初 管 理 费 用 会 增 长 较 快, 随 着 整 合 后 规 模 效 应 显 现, 管 理 费 用 增 速 预 计 将 有 所 下 降, 按 照 2014 年 -2015 年 年 均 增 长 24% 2015 年 -2023 年 年 均 增 长 20% 测 算, 则 公 司 2014-2023 年 管 理 费 用 分 别 为 3.46 亿 元 4.15 亿 元 4.98 亿 元 5.98 亿 元 7.18 亿 元 8.61 亿 元 10.33 亿 元 12.40 亿 元 14.88 亿 元 和 17.85 亿 元 4) 财 务 费 用 预 测 30

如 果 发 行 人 按 照 现 有 投 资 计 划 筹 集 资 金, 预 测 当 年 债 务 余 额 为 前 一 年 债 务 余 额 加 上 当 年 新 增 债 务 ( 有 息 负 债 包 括 短 期 融 资 券 中 期 票 据 等 债 务 融 资 工 具 ) 公 司 现 有 贷 款 利 率 主 要 按 照 下 浮 10% 确 定, 虽 然 目 前 贷 款 利 率 处 于 周 期 性 高 点, 但 考 虑 到 利 率 波 动 具 有 明 显 的 周 期 性, 为 审 慎 起 见,2014-2023 年 公 司 有 息 负 债 利 率 按 照 6.5% 测 算, 测 算 时 扣 除 利 息 资 本 化 部 分 1 经 测 算, 公 司 2014-2023 年 财 务 费 用 分 别 为 35.10 亿 元 42.90 亿 元 46.50 亿 元 60.51 亿 元 80.99 亿 元 77.35 亿 元 80.67 亿 元 83.61 亿 元 77.18 亿 元 和 70.75 亿 元 表 4-5 发 行 人 财 务 费 用 测 算 表 单 位 : 亿 元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 贷 款 余 额 1218.40 1299.58 1338.53 1372.77 1410.05 1341.12 1286.31 1187.37 1088.42 973.79 其 中 : 上 年 末 贷 款 余 额 1052.56 1218.40 1299.58 1338.53 1372.77 1410.05 1341.12 1286.31 1187.37 1088.42 本 年 新 增 贷 款 200.00 120.00 120 120 100 减 : 利 息 资 本 化 部 分 678.40 639.58 623.15 441.84 164.05 200.00 100.00 有 息 负 债 总 额 540.00 660.00 715.38 930.92 1246.00 1210.05 1241.12 1286.31 1187.37 1088.42 财 务 费 用 ( 6.5%-7%) 35.10 42.90 46.50 60.51 80.99 77.35 80.67 83.61 77.18 70.75 注 : 公 司 尚 未 制 定 十 三 五 规 划, 故 2016 年 以 后 年 份 新 增 贷 款 系 预 测 数 5) 营 业 外 收 入 预 测 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 省 长 办 公 会 议 纪 要 ( 甘 政 纪 2010 16 号 ), 甘 肃 省 政 府 将 每 年 给 予 公 司 省 旅 游 发 展 专 项 资 金 1 亿 元, 同 时 返 还 燃 油 税 和 重 大 项 目 建 安 营 业 税 部 分 资 金 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 设 立 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 政 函 [2011]5 号 ) 和 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 甘 肃 省 地 方 税 务 局 中 国 人 民 银 行 兰 州 中 心 支 行 关 于 将 收 费 公 路 车 辆 通 行 费 转 为 营 业 收 入 后 有 关 问 题 的 通 知 ( 甘 财 预 [2011]32 号 ) 精 神, 公 司 车 辆 通 行 收 入 营 业 税 ( 营 业 收 入 3%) 全 额 返 还 ; 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 设 立 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 政 函 [2011]5 号 ) 精 神, 每 年 从 税 费 改 革 转 移 资 金 中 为 公 司 安 排 0.5 亿 元 左 右, 预 测 2014-2023 年 营 业 外 收 入 分 1 资 本 化 利 息 的 处 理 方 式 : 建 设 期 利 息 是 筹 措 债 务 资 金 时 在 建 设 期 内 发 生 并 按 规 定 允 许 在 投 产 后 计 入 固 定 资 产 原 值 的 利 息, 即 资 本 化 利 息, 是 公 路 总 投 资 构 成 的 一 部 分 由 于 公 路 行 业 项 目 在 经 营 期 才 开 始 有 收 益, 在 实 际 操 作 中, 建 设 期 利 息 由 贷 款 银 行 从 建 设 期 贷 款 中 直 接 扣 收, 公 路 投 入 运 营 后 由 我 公 司 根 据 和 贷 款 银 行 签 订 借 款 合 同 约 定 的 还 款 计 划 逐 年 分 笔 偿 还 所 以, 利 息 资 本 化 部 分 在 项 目 建 设 期 不 需 要 发 行 人 用 经 营 性 资 金 偿 还 发 行 人 在 测 算 建 设 期 财 务 费 用 时, 在 征 求 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 专 业 意 见 后, 扣 除 了 利 息 资 本 化 部 分 同 时, 发 行 人 详 细 披 露 了 包 含 资 本 化 利 息 在 内 的 未 来 10 年 预 计 债 务 到 期 情 况, 相 应 制 定 了 还 款 计 划 该 计 划 是 在 现 有 经 营 财 务 情 况 基 础 上, 在 相 关 假 设 前 提 下 进 行 预 测 的, 且 预 测 期 限 长 达 10 年, 与 未 来 实 际 情 况 可 能 存 在 一 定 偏 差 31

别 为 6 亿 元 6 亿 元 4 亿 元 4 亿 元 3 亿 元 2 亿 元 1.5 亿 元 1.5 亿 元 1.5 亿 元 和 1.5 亿 元 6) 折 旧 计 提 和 税 收 优 惠 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 省 长 办 公 会 议 纪 要 ( 甘 政 纪 2011 13 号 ) 文 件, 发 行 人 收 费 还 贷 公 路 资 产 不 计 提 折 旧 ; 经 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 函 2011 74 号 批 复 同 意, 发 行 人 按 规 定 应 缴 纳 的 营 业 税 全 部 作 为 省 级 收 入 按 年 度 注 资 给 公 司 作 为 资 本 金, 同 时, 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 由 发 行 人 按 程 序 向 税 务 部 门 提 出 申 请 目 前, 发 行 人 已 向 主 管 税 务 机 关 申 请 自 2011 年 起 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 三 免 三 减 优 惠 政 策 7)2014-2023 年 还 本 付 息 额 测 算 表 4-6 发 行 人 还 本 付 息 测 算 表 单 位 : 亿 元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 还 本 金 额 34.16 38.82 81.04 85.77 62.72 68.93 54.81 98.95 98.95 114.62 付 息 金 额 35.10 42.90 46.50 60.51 80.99 77.35 80.67 83.61 77.18 70.75 合 计 69.26 81.72 127.54 146.28 143.71 146.28 135.48 182.56 176.13 185.37 注 : 与 表 4-1 中 还 本 金 额 有 所 差 异, 主 要 原 因 是 部 分 到 期 贷 款 为 项 目 贷 款 项 下 营 运 资 金 贷 款, 到 期 后 银 行 将 通 过 项 目 贷 款 予 以 置 换 ; 此 外, 新 增 贷 款 部 分 到 期 8)2014 年 -2023 年 现 金 流 量 预 测 根 据 对 发 行 人 营 业 收 入 成 本 利 润 偿 债 情 况 预 计 以 及 2014 年 -2015 年 发 行 人 项 目 投 资 情 况, 对 发 行 人 2014 年 至 2023 年 现 金 流 量 进 行 了 预 测,2014 年 -2022 年 发 行 人 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 预 计 分 别 为 100.66 亿 元 104.79 亿 元 77.07 亿 元 59.78 亿 元 62.91 亿 元 71.82 亿 元 108.05 亿 元 107.33 亿 元 122.49 亿 元 123.43 亿 元 2014-2023 年 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 1.92 亿 元 4.13 亿 元 -27.72 亿 元 -17.29 亿 元 3.13 亿 元 8.91 亿 元 36.23 亿 元 -0.72 亿 元 15.16 亿 元 0.94 亿 元 32

一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 表 4-7 发 行 人 2014-2023 年 现 金 流 量 测 算 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 87.75 105.74 123.68 157.62 181.20 196.42 221.19 243.16 267.33 280.62 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 16.57 19.88 23.86 28.63 34.36 41.23 49.48 61.33 76.04 94.31 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 71.18 85.85 99.82 128.99 146.84 155.19 171.71 181.83 191.29 186.31 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 277.78 153.85 150.00 150.00 125.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -277.78-153.85-150.00-150.00-125.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 277.78 153.85 150.00 150.00 125.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 69.26 81.72 127.54 146.28 143.71 146.28 135.48 182.56 176.13 185.37 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 208.52 72.13 22.46 3.72-18.71-146.28-135.48-182.56-176.13-185.37 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1.92 4.13-27.72-17.29 3.13 8.91 36.23-0.72 15.16 0.94 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 98.74 100.66 104.79 77.07 59.78 62.91 71.82 108.05 107.33 122.49 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 100.66 104.79 77.07 59.78 62.91 71.82 108.05 107.33 122.49 123.43 33

三 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 公 司 承 诺 发 行 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 全 部 用 于 归 还 到 期 债 务 为 了 充 分 有 效 地 维 护 和 保 障 短 期 融 资 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 承 诺 : 公 司 将 严 格 控 制 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 使 用, 募 集 资 金 严 格 用 于 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 经 营 活 动, 保 证 募 集 的 资 金 不 用 于 偿 还 信 托 贷 款 房 地 产 金 融 业 务 理 财 业 务 及 相 关 业 务, 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 公 司 将 提 前 披 露 有 关 信 息 34

第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 注 册 名 称 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 法 定 代 表 人 : 康 军 ( 三 ) 注 册 资 本 :200 亿 元 ( 四 ) 成 立 日 期 :1999 年 12 月 24 日 ( 五 ) 营 业 执 照 号 :620000000012761 ( 六 ) 注 册 地 址 以 及 邮 政 编 码 : 兰 州 市 城 关 区 酒 泉 路 213 号,730000 ( 七 ) 电 话 :0931-8865029 ( 八 ) 传 真 :0931-4658112 ( 九 ) 经 营 范 围 : 经 授 权 后 经 营 管 理 国 有 资 产 ; 负 责 全 省 高 等 级 公 路 民 航 机 场 重 大 旅 游 资 源 开 发 重 大 旅 游 项 目 的 投 融 资 及 开 发 建 设 和 经 营 管 理 ; 建 设 和 经 营 交 通 运 输 附 属 设 施 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 的 前 身 是 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 1999 年 4 月, 甘 肃 省 交 通 厅 高 等 级 公 路 建 设 管 理 体 制 改 革 领 导 小 组 以 关 于 我 省 高 等 级 公 路 建 设 管 理 体 制 改 革 的 意 见 ( 甘 交 体 法 1999 4 号 ) 批 准 成 立 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司, 主 要 负 责 全 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 经 营 管 理 技 术 开 发 养 护 咨 询 服 务 以 及 信 息 管 理 系 统 的 开 发 1999 年 12 月 16 日, 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 甘 励 会 验 字 (1999) 第 071 号 ), 确 定 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 其 中 甘 肃 省 交 通 厅 工 程 处 出 资 9.8 亿 元, 甘 肃 恒 达 实 业 发 展 集 团 有 限 公 司 出 资 0.2 亿 元 1999 年 12 月 24 日, 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 资 本 10 亿 元 2011 年 1 月 10 日, 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 股 东 会 议 审 议 通 过 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 股 东 章 程 的 变 更 和 备 案 等 事 宜 2011 年 1 月 11 日, 甘 肃 恒 达 实 业 发 展 有 限 公 司 与 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 签 订 出 资 转 让 协 议, 同 意 将 其 持 有 的 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 2% 的 股 权 无 偿 转 让 给 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 2011 年 1 月 13 日, 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 工 程 处 根 据 关 于 无 偿 划 转 甘 肃 省 高 35