公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 祁 连 山 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :01893 1893) 於 其 他 海 外 監 管 市 場 發 佈 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 的 規 定 而 發 表 以 下 公 告 的 中 文 原 稿 將 由 中 國 中 材 股 份 有 限 公 司 旗 下 一 間 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 A 股 附 屬 公 司, 甘 肅 祁 連 山 水 泥 集 團 股 份 有 限 公 司 於 中 國 境 內 發 佈 承 董 事 會 命 中 國 中 材 股 份 有 限 公 司 聯 席 公 司 秘 書 余 亮 暉 香 港, 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 於 本 公 告 刊 發 日 期, 本 公 司 執 行 董 事 為 劉 志 江 先 生 及 彭 建 新 先 生, 本 公 司 非 執 行 董 事 為 于 世 良 先 生 李 新 華 先 生 李 建 倫 先 生 于 國 波 先 生 及 唐 保 祺 先 生, 而 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 梁 創 順 先 生 陸 正 飛 先 生 王 世 民 先 生 及 周 祖 德 先 生

公 司 代 码 :600720 公 司 简 称 : 祁 连 山 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 脱 利 成 主 管 会 计 工 作 负 责 人 杨 虎 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 刘 耀 科 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 以 2015 年 末 总 股 本 776,290,282.00 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 0.7 元 现 金 股 利 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 含 税 54,340,319.74 元, 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 本 议 案 已 经 公 司 七 届 八 次 董 事 会 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 涉 及 的 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 否 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 九 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 了 本 公 司 可 能 面 临 的 政 策 风 险 市 场 风 险 和 运 营 风 险, 敬 请 查 阅 本 报 告 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 部 分 内 容 1 / 121

目 录 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 第 七 节 第 八 节 第 九 节 第 十 节 第 十 一 节 第 十 二 节 释 义... 3 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 3 公 司 业 务 概 要... 7 管 理 层 讨 论 与 分 析... 7 重 要 事 项... 14 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 21 优 先 股 相 关 情 况... 25 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 26 公 司 治 理... 32 公 司 债 券 相 关 情 况... 34 财 务 报 告... 35 备 查 文 件 目 录... 121 2 / 121

第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 材 集 团 指 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 中 材 股 份 指 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 股 东 祁 连 山 控 股 指 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司, 为 本 公 司 母 公 司 祁 连 山 公 司 本 公 司 指 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 永 登 祁 连 山 公 司 指 永 登 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 天 水 祁 连 山 公 司 指 天 水 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 甘 谷 祁 连 山 公 司 指 甘 谷 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 平 凉 祁 连 山 公 司 指 平 凉 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 民 和 祁 连 山 公 司 指 民 和 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 之 子 公 司 成 县 祁 连 山 公 司 指 成 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 漳 县 祁 连 山 公 司 指 漳 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 夏 河 祁 连 山 公 司 指 夏 河 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 青 海 祁 连 山 公 司 指 青 海 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 古 浪 峡 水 泥 公 司 指 甘 肃 古 浪 峡 水 泥 有 限 责 任 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 张 掖 巨 龙 公 司 指 甘 肃 张 掖 巨 龙 建 材 有 限 责 任 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 陇 南 祁 连 山 公 司 指 陇 南 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 红 古 祁 连 山 公 司 指 红 古 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 酒 钢 宏 达 公 司 指 酒 钢 ( 集 团 ) 宏 达 建 材 有 限 责 任 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 公 司 年 报 及 内 控 报 告 审 计 机 构 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元, 中 国 法 定 流 通 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 祁 连 山 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. qls 脱 利 成 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 罗 鸿 基 杨 宗 峰 3 / 121

联 系 地 址 兰 州 市 城 关 区 力 行 新 村 3 号 祁 连 山 大 厦 兰 州 市 城 关 区 力 行 新 村 3 号 祁 连 山 大 厦 电 话 0931-4900608 0931-4900698 传 真 0931-4900697 0931-4900697 电 子 信 箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 酒 泉 路 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 730030 公 司 办 公 地 址 兰 州 市 城 关 区 力 行 新 村 3 号 祁 连 山 大 厦 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 730030 公 司 网 址 www.qlssn.com 电 子 信 箱 qlssn@163.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 本 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 祁 连 山 600720 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 九 层 签 字 会 计 师 姓 名 王 勇 张 东 鹤 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 2013 年 (%) 营 业 收 入 4,842,541,581.48 6,146,974,408.46-21.22 5,813,025,594.52 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 179,223,871.08 561,903,861.30-68.10 477,679,682.81 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 60,250,310.78 562,462,580.03-89.29 476,847,899.55 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 642,026,004.60 931,196,678.64-31.05 977,867,083.52 2015 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2013 年 末 4 / 121

归 属 于 上 市 公 司 股 东 4,809,385,166.98 4,790,725,493.31 0.39 4,106,051,264.84 的 净 资 产 总 资 产 10,840,277,207.49 10,837,474,197.54 0.03 10,991,233,467.46 期 末 总 股 本 776,290,282.00 776,290,282.00 776,290,282.00 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.2309 0.7238-68.10 0.62 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.2309 0.7238-68.10 0.62 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0776 0.7246-89.29 0.61 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.72 12.81 减 少 9.09 个 百 分 点 12.32 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 1.25 12.82 减 少 11.57 个 百 分 点 12.30 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 2015 年, 公 司 产 品 销 售 价 格 同 比 大 幅 下 降, 虽 然 公 司 通 过 加 强 内 部 管 理, 提 升 运 行 效 率, 努 力 降 低 生 产 成 本, 但 成 本 下 降 幅 度 远 远 小 于 收 入 下 降 幅 度, 致 使 公 司 盈 利 水 平 下 降, 同 比 净 利 润 每 股 收 益 等 财 务 指 标 下 降 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 448,810,701.72 1,605,204,875.23 1,714,896,480.26 1,073,629,524.27 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -163,722,289.79 128,651,665.91 98,114,125.78 116,180,369.18 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 -166,408,951.18 126,676,412.97 97,895,280.80 2,087,568.19 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 67,189,003.99 146,400,494.87 507,223,085.66-78,786,579.92 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 5 / 121

非 流 动 资 产 处 置 损 益 1,984,203.46-18,983,224.01-1,832,826.41 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 8,816,206.55 8,267,176.73 8,344,901.83 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 143,025,431.32 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 6,411,228.25 1,559,786.50-4,981,555.77 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -2,123,825.64 6,623,272.66-675,990.91 所 得 税 影 响 额 -39,139,683.64 1,974,269.39-22,745.48 合 计 118,973,560.30-558,718.73 831,783.26 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 权 益 工 具 270,402,300.00 337,077,500.00 66,675,200.00 107,269,073.49 合 计 270,402,300.00 337,077,500.00 66,675,200.00 107,269,073.49 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 持 有 上 市 公 司 兰 石 重 装 股 票 17,100,000.00 股, 其 公 允 价 值 为 270,402,300.00 元 2015 年 4 月 兰 石 重 装 2015 年 4 月 兰 石 重 装 实 施 的 2014 年 利 润 分 配 方 案 中, 对 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 送 红 股 6 股,2015 年 12 月 本 公 司 转 让 8,890,000.00 股 6 / 121

截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 持 有 上 市 公 司 兰 石 重 装 股 票 18,470,000.00 股, 按 照 股 票 收 盘 价 18.25 元 计 算, 该 部 分 股 票 的 公 允 价 值 337,077,500.00 元 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 公 司 主 营 业 务 为 水 泥 商 品 混 凝 土 的 研 究 开 发 制 造 销 售 近 年 来 公 司 通 过 新 建 并 购 等 方 式 在 甘 青 藏 区 域 进 行 战 略 布 局, 目 前 已 经 形 成 永 登 红 古 天 水 甘 谷 平 凉 成 县 漳 县 文 县 陇 南 嘉 峪 关 古 浪 夏 河 张 掖 定 西 及 青 海 湟 中 民 和 等 十 六 大 水 泥 产 销 基 地 现 年 水 泥 产 能 2800 万 吨, 商 品 混 凝 土 产 能 635 万 立 方 米, 余 热 发 电 装 机 容 量 83MW 近 年 来, 公 司 积 极 延 伸 产 业 链, 构 建 了 以 水 泥 系 列 产 品 为 主, 发 展 商 品 混 凝 土 和 骨 料, 实 现 了 生 产 经 营 兼 并 重 组 和 资 本 运 营 综 合 一 体 化 的 现 代 集 团 型 企 业 发 展 格 局 截 止 2015 年 末, 甘 肃 省 水 泥 产 能 5700 万 吨, 公 司 在 甘 肃 水 泥 产 能 2420 万 吨 产 能 占 比 48% 青 海 省 干 法 水 泥 产 能 1720 万 吨, 公 司 在 青 海 水 泥 产 能 380 万 吨 产 能 占 比 22% 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 化 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 1. 产 业 规 模 公 司 在 甘 青 水 泥 市 场 产 能 占 有 率 达 到 38%, 形 成 了 十 六 大 水 泥 产 销 基 地, 在 役 26 条 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线, 市 场 范 围 涵 盖 甘 肃 青 海 西 藏 三 省 区 主 要 水 泥 消 费 市 场, 构 建 了 区 域 全 覆 盖 连 锁 式 网 格 化 的 市 场 格 局 2. 资 源 储 备 公 司 拥 有 多 座 品 位 高 储 量 丰 富 的 石 灰 石 矿 山, 丰 富 的 矿 山 资 源 规 避 了 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 加 之 运 距 优 势, 为 公 司 低 成 本 竞 争 奠 定 了 坚 实 基 础 3. 运 营 管 理 近 年 来, 公 司 通 过 深 化 对 标 管 理, 持 续 加 大 技 改 力 度 和 加 强 各 项 专 业 化 管 理, 建 立 健 全 运 营 管 理 综 合 评 价 体 系, 全 方 位 提 升 了 公 司 集 团 化 管 理 水 平 4. 信 息 化 建 设 通 过 全 面 推 进 信 息 系 统 改 造 优 化 和 专 业 化 信 息 系 统 建 设, 基 本 实 现 了 信 息 化 管 理 全 覆 盖, 数 字 祁 连 山 的 雏 形 初 步 形 成, 初 步 实 现 了 管 理 制 度 化 制 度 流 程 化 流 程 表 单 化, 为 公 司 向 智 能 化 生 产 转 型 奠 定 了 坚 实 基 础 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 在 中 材 集 团 和 董 事 会 的 正 确 领 导 下, 按 照 公 司 年 度 会 议 确 定 的 发 展 战 略 和 经 营 目 标, 坚 持 稳 价 格 保 份 额 降 成 本 减 库 存 的 工 作 方 针, 积 极 应 对 外 部 经 济 下 行 压 力 持 续 加 大 区 域 产 能 严 重 过 剩 价 格 大 幅 下 滑 等 复 杂 严 峻 的 生 产 经 营 形 势, 努 力 降 本 增 效, 奋 力 开 拓 市 场, 强 化 内 部 管 理, 深 化 改 革 创 新, 全 力 以 赴 完 成 年 度 生 产 经 营 任 务 全 年 实 现 营 业 收 入 48 亿 元, 实 现 利 润 总 额 1.6 亿 元 公 司 利 润 总 额 在 省 国 资 委 监 管 企 业 中 名 列 第 四, 在 极 其 严 峻 的 市 场 形 势 中 取 得 了 好 于 行 业 平 均 水 平 的 经 营 成 果 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 共 生 产 水 泥 2,046 万 吨, 同 比 减 少 0.77%; 生 产 半 成 品 熟 料 1,598 万 吨, 同 比 减 少 6.61%; 销 售 水 泥 ( 含 商 品 熟 料 )2,060 吨, 同 比 减 少 1.36%; 余 热 发 电 量 完 成 3.7 亿 度, 同 比 增 长 14.20%; 实 现 营 业 收 入 48 亿 元, 同 比 下 降 21.22%; 实 现 利 润 总 额 1.6 亿 元, 同 比 下 降 76.72% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 4,842,541,581.48 6,146,974,408.46-21.22 营 业 成 本 3,778,330,193.38 4,332,212,040.44-12.79 7 / 121

销 售 费 用 313,506,633.57 285,976,237.07 9.63 管 理 费 用 543,005,022.27 561,925,311.54-3.37 财 务 费 用 258,421,988.59 287,681,031.82-10.17 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 642,026,004.60 931,196,678.64-31.05 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 239,914,720.45-146,874,353.78 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -674,880,421.22-855,284,405.14 21.09 1. 收 入 和 成 本 分 析 报 告 期 实 现 营 业 收 入 4,842,541,581.48 元, 同 比 减 少 21.22%, 主 要 是 因 为 产 品 销 售 价 格 同 比 下 降 幅 度 较 大 所 致 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 产 品 情 况 8 / 121 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 水 泥 4,459,880,244.41 3,487,233,270.92 21.81-20.78-11.17 熟 料 54,294,055.37 52,634,403.24 3.06-45.37-42.17 商 品 混 凝 土 297,746,830.82 213,377,956.74 28.34-22.77-25.47 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 8.45 个 百 分 点 减 少 5.37 个 百 分 点 增 加 2.60 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 兰 州 地 区 763,951,448.85 630,291,398.31 17.50-43.74-56.36 减 少 9.93 个 百 分 点 青 藏 地 区 576,098,202.62 413,882,578.26 28.16-22.67-14.22 减 少 8.39 个 百 分 点 天 水 地 区 1,277,215,745.94 1,009,899,531.09 20.93-23.74-18.17 减 少 7.82 个 百 分 点 平 庆 地 区 209,580,976.94 173,000,481.41 17.45 4.07 2.95 增 加 0.82 个 百 分 点 河 西 地 区 762,136,587.85 584,051,365.64 23.37 0.76 9.68 减 少 6.89 个 百 分 点 陇 南 地 区 1,025,277,837.36 761,990,144.18 25.68-2.22 2.54 减 少 3.49 个 百 分 点 甘 南 地 区 197,660,331.04 180,130,132.01 8.87-40.18-18.55 减 少 26.50 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 受 销 售 价 格 因 素 影 响, 除 平 庆 河 西 个 别 地 区 外, 其 他 各 区 域 不 同 程 度 呈 现 出 营 业 收 入 同 比 减 少 水 泥 产 品 毛 利 大 幅 下 降 的 情 形 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%)

水 泥 2,045.75 2,059.77 51-0.77-1.36 3.87 商 品 混 凝 土 102 102 0-14.97-14.97 0 (3). 成 本 分 析 表 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 万 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 水 泥 直 接 材 料 126,891.83 36.39 137,424.70 35.00-7.66 水 泥 人 工 12,379.37 3.55 13,793.56 3.51-10.25 水 泥 燃 料 及 动 力 144,474.15 41.43 173,124.47 44.10-16.55 水 泥 制 造 费 用 64,977.98 18.63 68,252.56 17.38-4.80 商 品 混 凝 土 直 接 材 料 18,177.84 85.19 25,453.68 88.91-28.58 商 品 混 凝 土 人 工 151.02 0.71 189.62 0.66-20.36 商 品 混 凝 土 燃 料 及 动 力 195.11 0.91 161.78 0.57 20.60 商 品 混 凝 土 制 造 费 用 2,813.83 13.19 2,823.76 9.86-0.35 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 本 年 产 品 生 产 成 本 同 比 有 所 下 降, 主 要 原 因 一 是 公 司 加 强 内 部 管 理, 生 产 运 行 效 率 持 续 提 升, 材 料 燃 料 动 力 消 耗 下 降 二 是 煤 炭 及 部 分 原 材 料 价 格 同 比 下 降 2. 费 用 单 位 : 元 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 销 售 费 用 313,506,633.57 285,976,237.07 9.63 管 理 费 用 543,005,022.27 561,925,311.54-3.37 财 务 费 用 258,421,988.59 287,681,031.82-10.17 销 售 费 用 上 升 主 要 是 由 于 袋 装 水 泥 的 比 例 同 比 提 高 4.84%, 包 装 费 用 增 加 二 是 合 并 了 宏 达 公 司 同 比 费 用 口 径 发 生 变 化 3. 现 金 流 单 位 : 元 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 642,026,004.60 931,196,678.64-31.05 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 239,914,720.45-146,874,353.78 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -674,880,421.22-855,284,405.14 21.09 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 31.05%, 主 要 原 因 是 本 年 销 售 收 入 下 降, 致 使 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 同 比 减 少 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 加, 主 要 原 因 是 本 年 出 售 持 有 兰 石 重 装 股 票, 致 使 投 资 活 动 现 金 流 入 同 比 增 加 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 21.09%, 主 要 原 因 是 同 比 偿 还 贷 款 支 付 的 现 金 下 降 幅 度 较 大, 致 使 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 报 告 期, 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 累 计 减 持 兰 石 重 装 股 票 889 万 股, 占 其 总 股 本 0.09%, 扣 除 成 本 及 税 费 后 增 加 本 公 司 当 期 净 利 润 107,269,073.49 元, 减 持 后 本 公 司 持 股 数 量 变 为 1847 万 股, 占 其 总 股 本 的 1.8% 该 事 项 已 作 为 非 经 常 性 损 益 项 目 予 以 披 露 9 / 121

项 目 名 称 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 应 收 票 据 145,025,836.75 1.34 250,138,203.23 2.31-42.02 应 收 账 款 597,743,705.22 5.51 492,624,912.37 4.55 21.34 存 货 663,464,822.76 6.12 758,670,796.36 7.00-12.55 可 供 出 售 金 融 资 产 341,034,926.00 3.15 274,359,726.00 2.53 24.30 长 期 股 权 投 资 658,460,869.72 6.08-100.00 单 位 : 元 情 况 说 明 一 是 本 年 公 司 加 大 用 应 收 票 据 支 付 货 款 的 力 度, 二 是 部 分 到 期 承 兑 汇 票 解 付, 减 少 了 期 末 承 兑 汇 票 存 量, 货 币 资 金 增 加 本 年 将 酒 钢 ( 集 团 ) 宏 达 建 材 有 限 责 任 公 司 纳 入 合 并 范 围, 增 加 了 应 收 账 款 余 额 公 司 开 展 两 金 占 用 清 理 工 作, 加 快 存 货 周 转 速 度, 降 低 存 货 余 额 本 年 公 司 持 有 兰 石 重 装 股 票 公 允 价 值 变 动 的 影 响 本 年 将 酒 钢 ( 集 团 ) 宏 达 建 材 有 限 责 任 公 司 纳 入 合 并 范 围 在 建 工 程 150,983,259.38 1.39 101,082,695.64 0.93 49.37 部 分 在 建 项 目 未 完 工 本 年 将 酒 钢 ( 集 团 ) 宏 达 商 誉 115,829,704.31 1.07 93,842,649.25 0.87 23.43 建 材 有 限 责 任 公 司 纳 入 合 并 范 围 所 致 短 期 借 款 1,660,000,000.00 15.31 1,504,500,000.00 13.88 10.34 同 比 银 行 贷 款 增 加 应 付 票 据 72,466,696.00 0.67 126,650,000.00 1.17-42.78 部 分 应 付 票 据 到 期 解 付 长 期 借 款 465,125,500.00 4.29 868,870,100.00 8.02-46.47 归 还 到 期 银 行 贷 款 所 致 应 付 债 券 1,400,000,000.00 12.91 1,200,000,000.00 11.07 16.67 本 年 发 行 了 中 期 票 据 所 致 总 资 产 10,840,277,207.49 100.00 10,837,474,197.54 100.00 0.03 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 请 参 见 本 本 节 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 部 分 内 容 10 / 121

( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 被 投 资 单 位 主 要 业 务 占 被 投 资 单 位 权 益 比 例 (%) 兰 州 兰 石 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 机 械 制 造 1.80 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 报 告 期 内 公 司 出 售 兰 石 重 装 股 票 889 万 股 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 公 司 名 称 主 营 业 务 范 围 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 资 产 规 模 净 利 润 兰 州 红 古 祁 连 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 青 海 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 酒 钢 ( 集 团 ) 宏 达 建 材 有 限 责 任 公 司 甘 肃 张 掖 巨 龙 建 材 有 限 责 任 公 司 夏 河 祁 连 山 安 多 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 21,576.70 53.89 41,033.25-2,086.70 水 泥 商 品 混 凝 土 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 33,400.00 100.00 121,123.71 3,924.72 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 13,673.03 60.00 101,389.51 2,820.63 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 10,000.00 26.00 45,268.92-3,154.96 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 5,869.00 65.00 42,667.82-2,876.49 永 登 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 52,009.57 100.00 114,568.79-4,659.96 古 浪 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 29,400.00 100.00 78,289.07 2,285.25 平 凉 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 8,748.94 97.71 32,358.99-857.06 天 水 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 5,500.00 100.00 15,984.10-5,157.51 甘 谷 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 13,780.09 100.00 44,521.18 1,422.61 漳 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 32,400.00 100.00 90,580.82 4,978.99 11 / 121

成 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 陇 南 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 文 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 平 安 祁 连 山 商 砼 有 限 公 司 武 威 祁 连 山 商 砼 有 限 公 司 甘 谷 祁 连 山 商 砼 有 限 公 司 兰 州 祁 连 山 汉 邦 混 凝 土 工 程 有 限 公 司 兰 州 祁 连 山 混 凝 土 工 程 有 限 公 司 兰 州 中 川 祁 连 山 商 砼 有 限 公 司 兰 州 永 固 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 42,798.68 100.00 106,611.29 5,204.67 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 6,000.00 100.00 31,411.46 2,185.45 水 泥 及 熟 料 的 生 产 与 销 售 13,000.00 60.00 41,060.54-2,388.08 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 2,500.00 100.00 8,012.25 427.24 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 2,500.00 100.00 5,571.29 238.27 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 1,000.00 100.00 4,055.89 351.03 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 1,719.52 100.00 7,533.16 96.26 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 376.00 100.00 3,184.42-106.27 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 1,000.00 100.00 10,838.33 606.51 水 泥 的 生 产 与 销 售 3,536.65 74.20 3,703.76-808.67 兰 州 祁 连 山 水 泥 商 砼 有 限 公 司 定 西 祁 连 山 水 泥 商 砼 有 限 公 司 水 泥 及 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 水 泥 及 商 品 混 凝 土 的 生 产 与 销 售 4,000.00 100.00 22,453.19-1,776.68 3,500.00 100.00 22,361.75-536.27 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 截 止 2015 年 底, 全 国 水 泥 产 能 已 超 30 亿 吨 2015 年 全 国 规 模 以 上 水 泥 产 量 水 泥 产 量 23.48 亿 吨, 同 比 下 降 4.9%, 产 能 发 挥 率 不 足 80%, 部 分 区 域 已 开 始 实 行 错 峰 生 产, 全 行 业 产 能 过 剩 严 重 国 家 通 过 对 行 业 政 策 调 控 促 使 水 泥 产 业 发 展 由 粗 放 型 向 绿 色 环 保 型 转 变, 这 给 水 泥 行 业 的 结 构 调 整 产 业 升 级 和 履 行 社 会 责 任 环 保 责 任 指 明 了 方 向, 大 企 业 将 在 转 型 升 级 结 构 调 整 推 动 产 业 融 合 发 展, 提 高 行 业 集 中 度 等 方 面 发 挥 更 大 的 作 用 1 行 业 政 策 及 趋 势 (1) 支 持 行 业 并 购 重 组, 加 快 国 际 产 能 合 作 国 家 相 关 部 门 多 次 出 台 政 策 鼓 励 兼 并 重 组, 提 高 集 中 度, 着 力 培 育 矿 山 骨 料 商 品 混 凝 土 水 泥 基 材 料 制 品 等 产 业 链 完 整 核 心 竞 争 力 和 国 际 影 响 力 强 的 建 材 企 业 集 团 十 三 五 期 间 结 合 国 企 改 革, 预 计 产 能 集 中 度 会 进 一 步 提 高 同 时, 国 家 鼓 励 实 行 国 际 产 能 合 作 输 出 富 余 产 能 (2) 加 大 淘 汰 落 后 力 度, 促 进 行 业 转 型 升 级 十 三 五 期 间 国 家 将 力 争 淘 汰 近 期 2 亿 吨 落 后 水 泥 产 能, 一 大 批 小 水 泥 企 业 面 临 关 停 并 转 行 业 标 准 将 更 加 严 格, 为 了 化 解 产 能 过 剩 的 矛 盾, 新 增 水 泥 产 能 将 会 受 到 更 加 严 格 的 限 制 随 着 新 环 保 法 安 全 生 产 法 以 及 一 系 列 行 业 标 准 陆 续 出 台 实 施, 对 水 泥 行 业 在 环 境 保 护 污 染 排 放 资 源 消 耗 节 能 降 耗 安 全 生 产 等 方 面 提 出 了 更 加 严 格 的 要 求, 促 使 水 泥 企 12 / 121

业 主 动 进 行 技 术 改 造, 部 分 水 泥 生 产 线 面 临 淘 汰 随 着 修 订 后 的 通 用 硅 酸 盐 水 泥 国 家 标 准 的 实 施,32.5 强 度 复 合 硅 酸 盐 水 泥 将 于 2016 年 12 月 1 日 被 取 消 2 区 域 行 业 状 况 (1) 甘 肃 水 泥 产 能 现 状 截 止 2015 年 底, 甘 肃 省 水 泥 总 产 能 约 5700 万 吨, 较 2014 年 增 加 了 700 万 吨, 产 能 过 剩 达 1400 多 万 吨 当 前, 甘 肃 省 仍 有 1000 万 吨 左 右 水 泥 产 能 拟 建, 随 着 这 些 水 泥 产 能 投 产 释 放, 甘 肃 水 泥 产 能 将 达 到 6000 多 万 吨 (2) 青 海 水 泥 产 能 现 状 截 止 2015 年 底, 青 海 省 水 泥 总 产 能 约 2240 万 吨, 水 泥 总 需 求 约 1465 万 吨, 产 能 过 剩 约 800 万 吨 目 前, 青 海 无 在 建 的 水 泥 熟 料 生 产 线 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 做 优 做 强 水 泥 主 业 水 泥 是 祁 连 山 专 注 发 展 了 近 60 年 的 主 业, 积 累 了 良 好 的 品 牌 技 术 人 才 和 管 理 优 势, 取 得 了 行 业 公 认 的 成 绩 十 三 五 期 间, 仍 然 要 以 水 泥 为 主 业, 大 力 发 展 水 泥 相 关 产 业, 同 时 还 要 积 极 寻 求 其 他 产 业 的 发 展 机 会 一 是 整 合 优 化 存 量 产 能, 淘 汰 置 换 落 后 产 能, 通 过 技 术 改 造 大 幅 提 升 现 有 生 产 线 装 备 水 平 和 运 行 效 率, 力 争 使 公 司 整 体 生 产 运 行 水 平 超 过 行 业 平 均 水 平,5000 吨 生 产 线 全 部 达 到 行 业 先 进 水 平, 切 实 增 强 核 心 竞 争 力 二 是 拓 展 发 展 空 间, 积 极 响 应 中 材 集 团 国 际 型 企 业 建 设, 抢 抓 一 带 一 路 战 略 机 遇, 力 争 在 海 外 投 资 建 设 水 泥 项 目 2 探 索 多 元 化 发 展 途 径 一 是 加 快 开 展 水 泥 窑 协 同 处 置 城 市 生 活 垃 圾 项 目 力 争 十 三 五 期 间, 改 造 完 成 3-5 条 的 水 泥 窑 协 同 处 置 危 废 物 生 产 线 适 度 发 展 商 砼 和 骨 料 墙 材 等 产 业 二 是 积 极 探 索 其 他 产 业 发 展 机 会, 谋 求 新 的 利 润 增 长 点 探 索 与 省 内 外 有 实 力 的 企 业 集 团 组 团 发 展, 积 极 参 与 银 行 保 险 装 备 铁 路 公 路 医 疗 水 务 等 领 域 的 投 资 项 目 3 积 极 推 进 智 能 工 厂 建 设 抢 抓 中 国 制 造 2025 和 互 联 网 + 等 战 略 机 遇, 围 绕 生 产 管 控 设 备 管 理 安 全 环 保 能 源 管 理 质 量 管 理 供 应 链 管 理 和 辅 助 决 策 等 探 索 开 展 智 能 化 操 作 系 统 开 发 应 用, 重 点 推 进 物 流 无 人 值 守 系 统 窑 磨 自 动 操 作 系 统 和 能 源 管 理 系 统 建 设, 利 用 先 进 的 数 据 挖 掘 分 析 技 术, 优 化 各 级 操 作 参 数, 不 断 提 升 DCS 自 动 化 智 能 化 和 两 化 融 合 的 广 度 和 深 度, 实 现 企 业 生 产 运 营 的 自 动 化 数 字 化 模 型 化 可 视 化 集 成 化, 提 高 企 业 劳 动 生 产 率 安 全 运 行 能 力 应 急 响 应 能 力 风 险 防 范 能 力 科 学 决 策 能 力 和 市 场 竞 争 力 力 争 十 三 五 期 间 打 造 出 1-2 条 具 有 行 业 先 进 水 平 的 智 能 化 生 产 线 ( 三 ) 经 营 计 划 2016 年 度 计 划 生 产 水 泥 2,140 万 吨, 销 售 水 泥 2,100 万 吨, 实 现 销 售 收 入 48 亿 元 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 从 国 内 经 济 形 势 来 看, 经 济 经 过 30 多 年 的 高 速 增 长, 已 经 转 入 中 高 速 增 长 阶 段, 这 是 我 国 发 展 进 入 中 等 收 入 阶 段 后 的 阶 段 性 特 征, 这 种 新 常 态 是 规 律 性 状 态, 也 是 长 期 状 态 经 济 结 构 调 整 增 长 动 力 转 换 还 正 在 持 续, 企 业 利 润 下 滑 需 求 不 足 产 能 过 剩 等 矛 盾 仍 然 比 较 突 出, 多 年 来 经 济 高 速 发 展 过 程 中 积 累 的 矛 盾 日 益 显 现 经 济 增 速 的 放 缓, 将 直 接 导 致 固 定 资 产 投 资 回 落,2015 年 全 国 固 定 资 产 投 资 同 比 增 长 10%, 创 近 14 年 新 低 预 计 2016 年 固 定 资 产 投 资 增 速 仍 将 进 一 步 放 缓 水 泥 作 为 与 固 定 资 产 投 资 紧 密 相 关 的 行 业, 难 免 会 受 到 经 济 增 速 和 投 资 放 缓 的 冲 击 2015 年 全 国 水 泥 产 量 首 次 出 现 负 增 长, 下 降 4.9% 即 使 如 此, 全 国 水 泥 销 量 达 到 了 23.5 亿 吨, 仍 然 是 一 个 天 文 数 字, 无 论 是 全 国 水 泥 总 产 能 人 均 产 量 还 是 累 计 水 泥 消 费 量, 都 是 全 球 第 一, 甚 至 已 经 远 远 超 过 了 工 业 发 达 国 家 的 峰 值 水 平 当 前, 产 能 过 剩 需 求 不 足 价 格 低 迷 全 行 业 效 益 下 滑 的 市 场 环 境 还 没 有 得 到 根 本 性 好 转, 再 加 上 安 全 环 保 用 工 成 本 上 升, 企 业 的 成 本 压 力 还 将 进 一 步 增 加 从 公 司 自 身 情 况 来 看, 虽 然 近 几 年 管 理 水 平 大 幅 提 升, 竞 争 力 明 显 增 强, 但 与 同 行 先 进 企 业 相 比, 仍 然 存 在 劳 动 生 产 率 低 管 理 精 细 化 程 度 不 高 等 差 距, 市 场 竞 争 力 有 待 进 一 步 提 升 ( 五 ) 其 他 无 13 / 121

四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 制 订 了 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2014-2016 年 ) 股 东 回 报 规 划, 并 对 公 司 章 程 中 利 润 分 配 条 款 进 行 了 相 应 的 修 订, 进 一 步 明 确 了 现 金 分 红 的 优 先 顺 序, 分 红 条 件 和 比 例 本 次 公 司 章 程 的 修 订 已 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 详 细 情 况 见 本 公 司 2014 年 6 月 27 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 ) 2 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 公 司 于 2015 年 7 月 28 日 在 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 刊 登 了 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 以 2014 年 末 总 股 本 776,290,282.00 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 2.2( 含 税 ) 现 金 股 利, 共 计 分 配 现 金 股 利 含 税 170,783,862.04 元 本 方 案 已 于 2015 年 7 月 31 日 实 施 完 毕 3 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 以 2015 年 末 总 股 本 776,290,282.00 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 0.7 元 现 金 股 利 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 含 税 54,340,319.74 元 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 本 议 案 已 经 公 司 七 届 八 次 董 事 会 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2015 年 0.7 0 54,340,319.74 179,223,871.08 30.32 2014 年 2.2 0 170,783,862.04 561,903,861.30 30.40 2013 年 1.5 0 116,443,542.30 477,679,682.81 24.00 承 诺 背 景 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 类 型 解 决 关 联 交 易 承 诺 方 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 承 诺 内 容 公 司 控 股 股 东 中 材 股 份 于 2011 年 11 月 9 日 承 诺 : 1 本 公 司 将 尽 力 减 少 本 公 司 以 及 本 公 司 所 实 际 控 制 承 诺 时 间 及 期 限 长 期 14 / 121 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 企 业 与 祁 连 山 之 间 的 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 的 关 联 业 务 来 往 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 严 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 3 本 公 司 将 严 格 遵 守 股 份 公 司 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 关 联 交 易 决 策 程 序 进 行, 并 及 时 对 关 联 交 易 事 项 履 行 信 息 披 露 义 务 4 本 公 司 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 股 份 公 司 公 司 章 程 和 其 它 相 关 管 理 制 度 的 规 定, 与 其 他 股 东 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 关 联 交 易 转 移 股 份 公 司 利 润, 不 利 用 控 股 股 东 的 地 位 谋 取 不 正 当 的 利 益, 不 通 过 影 响 股 份 公 司 的 经 营 决 策 损 害 祁 连 山 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 上 述 承 诺 自 即 日 起 具 有 法 律 效 力, 对 本 公 司 具 有 法 律 约 束 力 公 司 实 际 控 制 人 中 材 集 团 于 2011 年 11 月 9 日 承 诺 : 1 本 公 司 将 尽 力 减 少 本 公 司 以 及 本 公 司 所 实 际 控 制 企 业 与 祁 连 山 之 间 的 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 的 关 联 业 务 来 往 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 严 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 3 本 公 司 将 严 格 遵 守 股 份 公 司 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 关 联 交 易 决 策 程 序 进 行, 并 及 时 对 关 联 交 易 事 项 履 行 信 息 披 露 义 务 4 本 公 司 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 股 份 公 司 公 司 章 程 和 其 它 相 关 管 理 制 度 的 规 定, 不 利 用 关 联 交 易 转 移 股 份 公 司 利 润, 不 利 用 实 际 控 制 人 的 地 位 谋 取 不 正 当 的 利 益, 不 通 过 影 响 股 份 公 司 的 经 营 决 策 损 害 祁 连 山 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 上 述 承 诺 自 即 日 起 具 有 法 律 效 力, 对 本 公 司 具 有 法 律 约 束 力 长 期 是 是 15 / 121

其 他 承 诺 其 他 承 诺 解 决 关 联 交 易 解 决 同 业 竞 争 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 为 减 少 和 规 范 中 材 股 份 及 其 关 联 方 与 祁 连 山 之 间 的 关 联 交 易, 2009 年 12 月 28 日, 中 材 股 份 在 收 购 祁 连 山 的 详 式 权 益 报 告 书 中 特 作 出 如 下 承 诺 : 中 材 股 份 将 善 意 履 行 作 为 祁 连 山 股 份 实 际 控 制 人 的 义 务, 不 利 用 本 公 司 所 处 的 实 际 控 制 人 地 位, 就 祁 连 山 股 份 与 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 祁 连 山 股 份 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 祁 连 山 股 份 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 如 果 祁 连 山 股 份 必 须 与 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 发 生 任 何 关 联 交 易, 则 本 公 司 承 诺 将 促 使 上 述 交 易 的 价 格 以 及 其 他 协 议 条 款 和 交 易 条 件 是 在 公 平 合 理 且 如 同 与 独 立 第 三 者 的 正 常 商 业 交 易 的 基 础 上 决 定 本 公 司 将 不 会 要 求 和 接 受 祁 连 山 股 份 给 予 的 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 第 三 者 的 条 件 相 比 更 优 惠 的 条 件 中 材 股 份 为 解 决 祁 连 山 和 赛 马 实 业 之 间 的 同 业 竞 争,2009 年 12 月 28 日, 中 材 股 份 在 收 购 祁 连 山 的 详 式 权 益 报 告 书 中 特 作 出 如 下 承 诺 : 本 次 收 购 完 成 后, 本 公 司 将 尽 快 协 调 赛 马 实 业 与 祁 连 山 股 份 之 间 的 业 务 竞 争 关 系, 通 过 双 方 各 自 相 应 的 内 部 决 策 程 序, 明 确 各 自 的 业 务 区 域 划 分 在 本 次 收 购 完 成 后 二 至 三 年, 将 存 在 同 业 竞 争 的 水 泥 生 产 线 以 收 购 或 托 管 的 方 式 解 决 中 材 股 份 在 2010 年 赛 马 实 业 换 股 吸 收 合 并 宁 夏 建 材 集 团 有 限 责 任 公 司 过 程 中 承 诺 : 本 次 吸 收 合 并 不 会 导 致 本 公 司 与 赛 马 实 业 之 间 产 生 新 的 同 业 竞 争, 本 公 司 将 来 也 不 会 从 事 与 赛 马 实 业 构 成 实 质 性 竞 争 的 业 务 本 公 司 将 对 其 他 控 股 实 际 控 制 的 企 业 进 行 监 督, 并 行 使 必 要 的 权 力, 促 使 其 遵 守 本 承 诺 本 公 司 及 其 控 股 实 际 控 制 的 其 他 企 业 将 来 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 无 明 确 到 期 日 收 购 完 成 后 二 至 三 年 16 / 121 是 是 是 否 中 材 集 团 中 材 股 份 自 做 出 承 诺 以 来, 积 极 与 相 关 各 方 进 行 沟 通, 研 究 解 决 方 案, 但 因 相 关 各 方 没 能 达 成 一 致 意 见, 没 有 形 成 解 决 甘 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 与 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 成 熟 方 案, 故 没 有 按 期 履 行 承 诺 中 材 集 团 中 材 股 份 经 过 多 次 反 复 论 证, 目 前 提 出 阶 段 性 解 决 祁 连 山 和 宁 夏 建 材 之 间 同 业 竞 争 的 方 案, 即 : 协 调 祁 连 山 和 宁 夏 建 材 两 个 公 司 在 同 一 市 场 销 售 管 理 方 面 进 行 全 方 位 协 调, 避 免 无 序 竞 争 对 该 事 项 公 司 已 于 2013 年 6 月 6 日 进 行 了 公 告 2014 年 2 月 14 日 公 司 对 截 止 2013 年 底 公 司 和 相 关 方 未 履 行 完 毕 的 承 诺 进 行 了 专 项 公 告 于 2014 年 3 月 29 日 4 月 30 日 5 月 31 日 和 6 月 28 日 对 该 承 诺 的 进 展 情 况 又 进 行 了 公 告 2014 年 8 月 15 日 公 司 对 该 项 承 诺 的 落 实 情 况 进 行 了 公 告 目 前, 阶 段 性 解 决 同 业 竞 争 的 方 案 为 祁 连 山 和 宁 夏 建 材 将 共 同 协 调 其 所 属 的 子 公 司 在 存 在 共 同 市 场 的 区 域 涉 及 水 泥 熟 料 产 品 的 市 场 调 研 策 划 产 品 定 位 品 牌 推 广 营 销 网 络 建 设 与 完 善 客 户 关 系 管 理 等 方 面 进

其 他 承 诺 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 其 他 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 与 赛 马 实 业 构 成 实 质 性 竞 争 的 业 务 中 材 集 团 于 2010 年 9 月 7 日 作 出 如 下 承 诺 : 中 材 集 团 将 根 据 境 内 监 管 规 则 要 求, 本 着 消 除 公 司 水 泥 业 务 潜 在 的 同 业 竞 争, 促 进 上 市 公 司 健 康 发 展 的 原 则, 积 极 与 相 关 下 属 公 司 所 在 地 人 民 政 府 和 股 东 协 调, 以 取 得 地 方 人 民 政 府 和 股 东 的 支 持, 采 用 符 合 法 律 法 规 上 市 公 司 及 股 东 利 益 的 方 式, 用 5 年 的 时 间, 逐 步 实 现 对 水 泥 业 务 的 梳 理, 并 将 水 泥 业 务 整 合 为 一 个 发 展 平 台, 从 而 彻 底 解 决 水 泥 业 务 的 同 业 竞 争 中 材 集 团 将 根 据 各 区 域 内 水 泥 业 务 的 市 场 资 产 状 况 资 本 市 场 的 认 可 程 度 通 过 资 产 并 购 重 组 等 多 种 方 式, 制 定 具 体 操 作 方 案, 逐 步 推 进 中 材 集 团 将 继 续 认 真 履 行 以 往 已 经 做 出 的 关 于 解 决 水 泥 业 务 潜 在 同 业 竞 争 的 有 关 承 诺 为 保 证 并 不 断 完 善 祁 连 山 作 为 上 市 公 司 的 独 立 性,2009 年 12 月 28 日, 中 材 股 份 在 收 购 祁 连 山 的 详 式 权 益 报 告 书 中 特 作 出 如 下 承 诺 : 中 材 股 份 在 作 为 祁 连 山 股 份 实 际 控 制 人 期 间 将 继 续 采 取 切 实 有 效 的 措 施 完 善 祁 连 山 股 份 的 公 司 治 理 结 构, 并 保 证 中 材 股 份 及 其 关 联 方 与 祁 连 山 股 份 在 人 员 财 务 资 产 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 2010 年 9 月 7 日 至 2015 年 9 月 7 日 无 明 确 到 期 日 是 是 否 是 由 于 整 合 涉 及 与 新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 天 山 股 份 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 宁 夏 建 材 ) 和 本 公 司 在 内 3 家 A 股 上 市 公 司 所 在 地 人 民 政 府 的 沟 通, 同 时 面 临 新 一 轮 国 企 改 革 政 策 陆 续 出 台 等 原 因, 虽 经 多 方 努 力, 仍 未 能 在 规 定 期 限 内 形 成 明 确 的 可 行 性 方 案 鉴 于 上 述 原 因, 考 虑 到 水 泥 业 务 整 合 方 案 必 须 本 着 符 合 国 企 改 革 大 政 方 针, 有 利 于 上 市 公 司 的 发 展, 有 利 于 上 市 公 司 公 众 股 东 的 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 ( 证 监 会 公 告 2013 55 号 ) 的 要 求, 中 材 集 团 分 别 向 天 山 股 份 宁 夏 建 材 和 本 公 司 作 出 关 于 变 更 承 诺 履 行 期 限 的 函, 拟 延 期 1 年 履 行 前 述 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 行 充 分 沟 通 协 调, 避 免 无 序 恶 性 竞 争 详 情 请 参 见 相 应 日 期 的 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015 年 9 月 1 日, 本 公 司 收 到 实 际 控 制 人 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 材 集 团 ) 发 来 的 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 关 于 变 更 承 诺 履 行 期 限 的 函, 中 材 集 团 拟 延 期 1 年 履 行 该 项 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 2015 年 9 月 23 日, 本 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 关 于 公 司 实 际 控 制 人 变 更 声 明 承 诺 履 行 期 限 的 议 案, 该 议 案 未 获 通 过 2015 年 12 月 30 日 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 该 事 项, 并 获 得 通 过 中 材 集 团 将 继 续 积 极 努 力 与 相 关 各 方 沟 通, 在 2016 年 9 月 7 日 前 履 行 前 述 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 详 情 请 参 见 相 应 日 期 的 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 17 / 121

五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 90 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 6 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 35 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案, 同 意 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 等 工 作 的 中 介 服 务 机 构 六 破 产 重 整 相 关 事 项 七 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 九 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 无 十 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 十 一 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 (1) 关 于 预 计 2015 年 日 常 关 联 交 易 的 事 项 本 公 司 于 2015 年 3 月 21 日 公 告 了 预 计 2015 年 与 关 联 方 发 生 日 常 关 联 交 金 额 不 超 过 317,822.00 万 元,2015 年 全 年 实 际 发 生 关 联 交 易 金 额 为 1.48 亿 元 (2) 关 于 申 请 中 材 股 份 委 托 贷 款 的 关 联 交 易 事 项 公 司 于 2013 年 3 月 9 日 公 告 了 申 请 由 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 委 托 华 夏 银 行 北 京 车 公 庄 支 行 为 公 司 发 放 总 额 为 1 亿 元 委 托 贷 款 的 关 联 交 易 事 项, 该 笔 委 托 贷 款 2015 年 度 公 司 正 常 使 用 (3) 关 于 中 材 集 团 财 务 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 金 融 服 务 的 交 易 事 项 本 公 司 于 2015 年 8 月 22 日 公 告 了 关 于 中 材 集 团 财 务 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 金 融 服 务 的 交 易 事 项, 截 止 2015 年 末 公 司 及 子 公 司 共 在 中 材 财 务 公 司 存 款 余 额 为 152,064,688.46 元, 符 合 公 司 公 告 的 存 款 比 例 上 述 公 告 的 具 体 内 容 请 参 见 刊 登 在 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 18 / 121

关 联 方 关 联 关 系 期 初 余 额 向 关 联 方 提 供 资 金 发 生 额 19 / 121 期 末 余 额 期 初 余 额 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 成 都 建 筑 材 料 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 10,200,000.00 17,823,147.11 7,623,147.11 成 都 建 筑 材 料 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 装 备 技 集 团 兄 弟 公 司 251,800.80 251,800.80 术 分 公 司 甘 肃 黑 河 水 电 开 发 股 份 有 限 公 司 其 他 3,899,201.91 3,899,201.91 甘 肃 建 投 建 材 有 限 公 司 其 他 44,305.92 552,817.74 508,511.82 河 南 中 材 环 保 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 55,000.00 55,000.00 建 材 天 水 地 质 工 程 勘 察 院 集 团 兄 弟 公 司 601,047.00 424,329.34 460,051.00 595,360.74 30,035.40 兰 州 翀 翔 建 材 有 限 公 司 其 他 4,286,686.64 4,286,686.64 兰 州 中 川 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 其 他 6,417,844.58 5,517,844.58 900,000.00 溧 阳 中 材 重 型 机 器 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 1,061,876.37 254,577.70 1,133,833.67 326,535.00 临 泽 县 生 源 实 业 有 限 责 任 公 司 其 他 2,256,642.52 2,256,642.52 天 津 矿 山 工 程 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 10,118,473.26 6,824,310.92 5,041,779.74 1,747,617.40 天 津 矿 山 工 程 有 限 公 司 成 县 分 公 司 股 东 的 子 公 司 31,860,267.00 613,653.55 35,068,414.04 3,821,800.59 天 津 矿 山 工 程 有 限 公 司 古 浪 分 公 司 股 东 的 子 公 司 18,249,255.28 22,983,286.19 4,734,030.91 天 津 天 安 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 100,000.00 162,375.00 62,375.00 徐 州 中 材 装 备 重 型 机 械 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 102,000.00 102,000.00 天 水 中 材 水 泥 有 限 责 任 公 司 股 东 的 子 公 司 14,030.00 14,030.00 夏 河 安 多 投 资 有 限 责 任 公 司 其 他 16,612,333.00 16,612,333.00 张 掖 市 龙 腾 水 泥 有 限 责 任 公 司 其 他 1,935,590.52 1,935,590.52 张 掖 市 三 强 化 工 建 材 公 司 其 他 4,761,571.33 2,982,946.26 1,778,625.07 中 材 ( 天 津 ) 控 制 工 程 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 154,404.00 43,952.00 24,500.00 85,952.00 中 材 ( 天 津 ) 重 型 机 械 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 233,410.00 80,019.00 201,410.00 48,019.00 中 材 成 都 重 型 机 械 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 261,220.00 2,059,760.85 2,465,120.85 144,140.00 中 材 地 质 工 程 勘 察 院 集 团 兄 弟 公 司 240,000.00 630,000.00 870,000.00 中 材 国 际 环 境 工 程 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 700,377.36 590,000.00 110,377.36 中 材 机 电 备 件 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 8,193,750.02 137,074.60 3,481,686.40 6,800,602.02 2,225,613.00 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 9,834,964.04 45,863,225.44 42,822,644.24 12,773,081.44 2,109,962.00 2,007,498.20 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 327,400.00 8,515,609.99 55,900.00 3,271,880.00 14,645,699.99 9,130,470.00 中 材 装 备 集 团 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 19,509,645.66 2,880,000.00 2,387,000.00 17,126,617.26 2,883,971.60 中 材 装 备 集 团 有 限 公 司 南 京 分 公 司 股 东 的 子 公 司 35,275.00 35,275.00 中 材 淄 博 重 型 机 械 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 183,068.00 221,836.00 38,768.00 中 国 建 筑 材 料 工 业 地 质 勘 查 中 心 甘 肃 总 队 集 团 兄 弟 公 司 1,485,500.00 1,452,001.84 280,000.00 237,000.00 3,030,701.84 610,200.00 中 国 建 筑 材 料 工 业 地 质 勘 查 中 心 四 川 总 队 集 团 兄 弟 公 司 720,000.00 720,000.00 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 西 安 工 程 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 50,820,606.18 6,635,769.11 48,020,125.54 3,835,288.47 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 股 东 的 子 公 司 19,170,080.88 21,842,368.83 2,672,287.95 发 生 额 期 末 余 额

有 限 公 司 天 津 分 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 其 他 100,000,000.00 100,000,000.00 中 材 集 团 财 务 有 限 公 司 集 团 兄 弟 公 司 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 36,307,668.54 230,435,477.39 59,877,048.32 295,204,512.60 171,011,303.26 259,349,718.25 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 提 供 接 受 劳 务 商 品 购 销 形 成 的 经 营 性 债 权 债 务 关 联 债 权 债 务 对 公 司 的 影 响 随 着 经 营 业 务 的 进 行, 债 权 债 务 按 进 度 进 行 了 合 理 清 偿 十 二 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 0 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 0 公 司 的 担 保 ) 公 司 及 其 子 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 0 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 737,000,000 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 737,000,000 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 13.25 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 0 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 0 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 无 无 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 无 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 20 / 121

十 四 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 2015 年, 公 司 积 极 履 行 社 会 责 任 一 是 开 展 扶 危 助 困 活 动 坚 持 经 常 性 走 访 与 重 大 节 日 慰 问 相 结 合 的 方 式, 对 离 退 休 职 工 工 伤 遗 属 军 烈 属 劳 动 模 范 技 术 标 兵 困 难 职 工 家 庭 住 院 职 工 等 进 行 走 访 慰 问, 全 年 共 计 发 放 慰 问 金 20 多 万 元, 并 积 极 争 取 上 级 工 会 组 织 慰 问 补 助 金 26.96 万 元 补 充 完 善 困 难 职 工 档 案, 及 时 将 136 名 符 合 条 件 的 困 难 职 工 纳 入 上 级 工 会 困 难 职 工 信 息 库 广 泛 开 展 金 秋 助 学 活 动, 为 90 名 考 入 大 学 的 职 工 子 女 发 放 助 学 金 14.75 万 元 继 续 开 展 职 职 工 住 院 医 疗 互 助 保 障 计 划, 全 年 为 77 人 次 办 理 赔 付 48218 元 二 是 丰 富 职 工 业 余 文 化 生 活 组 织 开 展 了 劳 动 最 美 职 工 摄 影 比 赛 职 工 羽 毛 球 比 赛 首 届 青 工 五 人 制 足 球 赛 阳 光 女 性 幸 福 人 生 女 职 工 演 讲 比 赛 我 与 企 业 同 行 主 题 征 文 等 形 式 多 样 的 文 体 活 动, 丰 富 了 职 工 的 业 余 文 化 生 活 三 是 加 强 职 业 卫 生 管 理, 保 障 员 工 健 康 安 全 按 照 国 家 安 监 总 局 关 于 加 强 水 泥 制 造 和 石 材 加 工 企 业 粉 尘 危 害 治 理 工 作 的 通 知 精 神, 公 司 投 资 998 万 元 对 46 台 自 动 装 车 机 逐 步 进 行 了 粉 尘 治 理 专 项 技 改, 基 层 员 工 作 业 环 境 进 一 步 得 到 改 善 全 年 共 组 织 4051 人 参 加 体 检, 并 建 立 了 职 业 健 康 监 护 档 案, 全 年 未 新 增 职 业 病 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 2015 年, 公 司 在 环 境 保 护 方 面 所 做 的 工 作, 主 要 有 以 下 几 个 方 面 一 是 重 宣 传 讲 实 效, 强 化 环 境 保 护 意 识 公 司 通 过 多 种 形 式 学 习 宣 传 新 环 境 保 护 法 和 水 泥 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 (GB 4915-2013) 等 环 保 法 律 法 规, 增 强 广 大 员 工 对 环 境 保 护 的 责 任 感 和 紧 迫 感 投 资 3290 万 元 分 别 对 公 司 电 收 尘 进 行 电 改 袋 升 级 治 理 改 造 二 是 检 查 督 促, 保 护 扩 大 环 境 保 护 成 果 通 过 抽 查 和 专 项 大 检 查 等 方 式, 强 化 公 司 环 境 保 护 意 识, 促 进 环 保 管 理 水 平 的 提 升 公 司 子 公 司 古 浪 公 司 通 过 中 国 水 泥 协 会 专 家 组 现 场 评 审, 被 中 国 水 泥 协 会 评 选 为 2015 年 度 中 国 大 型 水 泥 集 团 环 保 标 杆 企 业 称 号, 并 已 发 证 授 牌 2015 年 公 司 二 氧 化 硫 排 放 总 量 同 比 下 降 12.8% 氮 氧 化 物 排 放 总 量 同 比 下 降 25.2% COD 排 放 总 量 同 比 下 降 4.5%, 环 境 保 护 工 作 成 效 显 著 十 五 可 转 换 公 司 债 券 情 况 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 无 3 普 通 股 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 无 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 报 告 期, 公 司 未 发 行 证 券 ( 一 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期, 本 公 司 第 二 大 股 东 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 累 计 减 持 本 公 司 无 限 售 条 件 股 份 共 计 9,169,710 股, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 比 21 / 121

例 为 1.18% 减 持 后 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 变 为 11.63%, 其 他 社 会 公 众 股 东 的 持 股 比 例 也 相 应 发 生 变 化 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 55,093 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 60490 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 0 102,772,822 13.24 0 无 国 有 法 人 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 -9,169,710 90,274,207 11.63 0 无 国 有 法 人 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 26,371,300 26,371,300 3.40 0 未 知 其 他 全 国 社 保 基 金 一 零 七 组 合 13,802,499 13,802,499 1.78 0 未 知 其 他 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 10,387,549 10,387,549 1.34 0 未 知 其 他 王 景 峰 10,000,000 10,000,000 1.29 0 未 知 境 内 自 然 人 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 价 值 增 长 股 未 7,999,941 7,999,941 1.03 0 票 证 券 投 资 基 金 知 其 他 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 未 7,869,300 7,869,300 1.01 0 金 融 资 产 管 理 计 划 知 其 他 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 未 7,869,300 7,869,300 1.01 0 金 融 资 产 管 理 计 划 知 其 他 银 华 基 金 - 农 业 银 行 - 银 华 中 证 未 7,869,300 7,869,300 1.01 0 金 融 资 产 管 理 计 划 知 其 他 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 未 7,041,660 7,041,660 0.91 0 夏 优 势 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 知 其 他 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 未 6,599,333 6,599,333 0.85 0 开 放 式 证 券 投 资 基 金 知 其 他 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 股 份 种 类 及 数 量 22 / 121

条 件 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 102,772,822 人 民 币 普 102,772,822 通 股 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 90,274,207 人 民 币 普 90,274,207 通 股 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 26,371,300 人 民 币 普 26,371,300 通 股 全 国 社 保 基 金 一 零 七 组 合 13,802,499 人 民 币 普 13,802,499 通 股 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 10,387,549 人 民 币 普 10,387,549 通 股 王 景 峰 10,000,000 人 民 币 普 10,000,000 通 股 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 价 值 增 长 股 票 证 券 投 资 基 金 7,999,941 人 民 币 普 7,999,941 通 股 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 7,869,300 人 民 币 普 7,869,300 通 股 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 7,869,300 人 民 币 普 7,869,300 通 股 银 华 基 金 - 农 业 银 行 - 银 华 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 7,869,300 人 民 币 普 7,869,300 通 股 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 夏 优 势 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 7,041,660 人 民 币 普 7,041,660 通 股 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 6,599,333 人 民 币 普 6,599,333 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 十 名 股 东 和 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中, 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 为 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 其 他 股 东 间 未 知 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 本 公 司 未 发 行 优 先 股 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 23 / 121 单 位 : 股

序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 可 上 市 交 市 交 易 股 易 时 间 份 数 量 1 上 海 铁 路 国 际 旅 游 ( 集 团 ) 有 限 公 司 127,595 127,595 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 无 限 售 条 件 未 履 行 股 权 分 置 改 革 决 议 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 刘 志 江 成 立 日 期 1987 年 6 月 22 日 许 可 经 营 项 目 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 一 般 经 营 项 目 : 无 机 非 金 属 材 料 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 无 主 要 经 营 业 务 机 非 金 属 材 料 应 用 制 品 的 设 计 生 产 销 售 ; 工 程 总 承 包 ; 工 程 咨 询 设 计 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 工 程 和 矿 山 机 械 的 租 赁 及 配 件 的 销 售 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 中 材 股 份 持 有 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 39.70% 的 股 权 ; 持 有 新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 35.49% 的 股 权 ; 持 有 甘 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 肃 祁 连 山 水 泥 集 团 股 份 有 限 公 司 13.24% 的 股 权 ; 持 有 宁 夏 建 上 市 公 司 的 股 权 情 况 材 股 份 有 限 公 司 47.56% 的 股 权 ; 持 有 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 4.81% 的 股 权 其 他 情 况 说 明 无 2 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 末 发 生 变 化 3 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 24 / 121

( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 经 营 业 务 国 有 资 产 监 督 管 理 等 2 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 末 发 生 变 化 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 4 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 不 适 用 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 无 五 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 25 / 121

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 脱 利 成 董 事 长 男 52 李 新 华 董 事 男 51 刘 继 彬 董 事 总 裁 男 51 蔡 军 恒 李 生 钰 董 事 党 委 书 记 董 事 副 总 裁 男 49 男 52 刘 祖 和 独 立 董 事 男 65 李 兴 文 独 立 董 事 男 51 吴 晓 琪 独 立 董 事 男 39 杨 国 爱 监 事 会 主 席 男 61 刘 明 监 事 男 57 任 期 起 始 日 期 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 任 期 终 止 日 期 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17 日 年 初 持 股 数 26 / 121 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 单 位 : 股 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 12,912 12,912 0 118.72 否 0 是 115.01 否 81.22 否 7,289 7,289 0 94.98 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否

魏 士 渊 监 事 男 54 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 10,932 10,932 0 93.57 否 宁 成 顺 监 事 男 59 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 9,111 9,111 0 79.85 否 陈 军 职 工 监 事 男 44 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 32.51 否 张 旭 祥 职 工 监 事 男 40 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 25.95 否 吕 克 俭 副 总 裁 男 57 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 92.39 否 林 海 平 副 总 裁 男 53 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 9,111 9,111 0 94.98 否 王 学 政 副 总 裁 男 51 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 92.39 否 刘 开 禄 副 总 裁 男 50 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 89.04 否 罗 鸿 基 副 总 裁 董 2014 年 11 2017 年 11 男 42 事 会 秘 书 月 18 日 月 17 日 93.57 否 杨 虎 财 务 总 监 男 41 2014 年 11 2017 年 11 月 18 日 月 17 日 92.60 否 梅 学 千 原 董 事 男 50 2014 年 11 2015 年 9 月 18 日 月 7 日 0 否 合 计 / / / / / 49,355 49,355 0 / 1,196.78 / 姓 名 主 要 工 作 经 历 脱 利 成 曾 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记, 本 公 司 董 事 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 本 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记 曾 任 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 副 院 长 院 长, 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 总 裁 董 事 长, 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 会 副 主 席 总 裁, 李 新 华 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 现 任 中 国 中 材 集 团 董 事 总 经 理, 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 董 事 会 副 主 席, 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 本 公 司 董 事 刘 继 彬 曾 任 中 材 水 泥 有 限 责 任 公 司 总 经 理 董 事 长 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 总 裁 27 / 121

蔡 军 恒 曾 任 甘 肃 省 政 府 办 公 厅 秘 书 五 处 副 调 研 员 调 研 员 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 党 委 书 记 李 生 钰 曾 任 永 登 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 古 浪 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 经 理 项 目 部 经 理, 本 公 司 副 总 裁 兼 技 术 中 心 建 设 管 理 中 心 主 任 现 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 兼 玉 门 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 刘 祖 和 曾 任 甘 肃 省 国 有 企 业 第 二 监 事 会 主 席 现 任 本 公 司 独 立 董 事 李 兴 文 曾 任 甘 肃 省 财 政 科 学 研 究 所 所 长 现 任 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 公 司 副 总 经 理, 本 公 司 独 立 董 事 吴 晓 琪 曾 任 甘 肃 经 天 地 律 师 事 务 所 律 师 现 任 本 公 司 独 立 董 事 杨 国 爱 曾 任 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 党 委 副 书 记 第 一 监 事 会 主 席 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 本 公 司 监 事 会 主 席 刘 明 曾 任 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 企 业 第 一 监 事 会 处 长 现 任 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 企 业 第 一 监 事 会 处 长, 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 监 事, 本 公 司 监 事 魏 士 渊 曾 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 纪 委 书 记 工 会 主 席 监 事 会 主 席 职 工 监 事, 本 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 监 事 会 主 席 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 纪 委 书 记 工 会 主 席, 本 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 监 事 宁 成 顺 曾 任 本 公 司 财 务 中 心 主 任 财 务 总 监 董 事 副 总 裁 监 事 审 计 部 部 长 等 职 务 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 职 工 监 事, 本 公 司 监 事 陈 军 曾 任 本 公 司 经 济 运 行 部 副 部 长 运 营 管 理 部 安 全 环 保 部 部 长, 青 海 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 党 委 副 书 记 ( 主 持 工 作 ) 副 总 经 理 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 职 工 监 事, 本 公 司 人 力 资 源 部 部 长 职 工 监 事 张 旭 祥 曾 任 本 公 司 党 群 工 作 部 主 任 科 员 团 委 书 记 党 群 工 作 部 部 长 纪 检 监 察 部 副 部 长 现 任 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 职 工 监 事, 本 公 司 党 群 工 作 部 部 长 纪 检 监 察 部 部 长 职 工 监 事 吕 克 俭 曾 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 兼 运 营 管 理 部 部 长 物 流 供 部 应 部 部 长 现 任 本 公 司 副 总 裁 林 海 平 曾 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 兼 营 销 中 心 主 任 现 任 本 公 司 副 总 裁 王 学 政 曾 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 兼 陇 南 项 目 部 经 理 成 县 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 兼 肃 南 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 刘 开 禄 曾 任 本 公 司 监 事, 青 海 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记, 本 公 司 物 流 供 应 部 部 长 现 任 本 公 司 副 总 裁 兼 运 营 管 理 部 部 长 罗 鸿 基 曾 任 本 公 司 董 事 会 办 公 室 总 裁 办 公 室 主 任 法 律 事 务 部 部 长 证 券 事 务 代 表 董 事 会 秘 书 现 任 本 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书, 商 砼 总 公 司 总 经 理 党 委 书 记 杨 虎 曾 任 甘 肃 东 兴 铝 业 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 经 理 ; 现 任 本 公 司 财 务 总 监 梅 学 千 曾 任 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 企 业 改 组 处 处 长, 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 其 它 情 况 说 明 公 司 于 2015 年 9 月 7 日 收 到 原 董 事 梅 学 千 先 生 的 辞 职 报 告, 梅 学 千 先 生 因 工 作 变 动 申 请 辞 去 公 司 董 事 职 务, 梅 学 千 先 生 的 辞 职 申 请 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 28 / 121

( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 脱 利 成 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 李 新 华 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 董 事 会 副 主 席 兼 总 裁 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 刘 继 彬 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 蔡 军 恒 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 魏 士 渊 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 杨 国 爱 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 刘 明 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 监 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 宁 成 顺 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 监 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 陈 军 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 职 工 监 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 张 旭 祥 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 职 工 监 事 2014 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 梅 学 千 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 董 事 2014 年 11 月 18 日 2015 年 9 月 7 日 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 7 日 收 到 原 董 事 梅 学 千 先 生 的 辞 职 报 告, 梅 学 千 先 生 因 工 作 变 动 申 请 辞 去 公 司 董 事 职 务, 梅 学 千 先 生 的 辞 职 申 请 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 李 兴 文 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 公 司 副 总 经 理 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 无 29 / 121

三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 2015 年 年 度 报 告 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 经 董 事 长 审 核 后, 由 上 级 单 位 和 董 事 会 审 批 公 司 独 立 董 事 津 贴 每 人 每 年 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 人 民 币 30,000 元 ( 含 税 ), 公 司 按 有 关 规 定 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 该 事 宜 经 2008 年 8 月 25 日 召 开 的 公 司 2008 年 度 第 二 次 股 东 大 会 审 议 批 准 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 薪 酬 管 理 制 度 规 定 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 在 公 司 领 取 薪 酬 的 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制,2015 年 具 体 支 付 金 额 见 本 节 "( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 " 1,196.78 万 元 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 梅 学 千 董 事 离 任 因 工 作 变 动 申 请 辞 去 公 司 董 事 职 务 五 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 30 / 121

六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 123 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 6,636 在 职 员 工 的 数 量 合 计 6,759 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 2,792 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 4,959 销 售 人 员 223 技 术 人 员 891 财 务 人 员 158 行 政 人 员 528 合 计 6,759 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 9 大 学 本 科 561 大 学 专 科 1,595 中 专 及 以 下 4,594 合 计 6,759 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 制 定 了 薪 酬 管 理 制 度, 制 度 中 对 职 责 权 限 进 行 了 明 示, 即 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 经 董 事 长 审 核 后, 由 上 级 主 管 单 位 和 董 事 会 审 批 ; 公 司 中 层 及 以 下 人 员 薪 酬 方 案 经 总 裁 审 核 后, 提 交 总 裁 办 公 会 讨 论 确 定 ; 人 力 资 源 部 根 据 公 司 薪 酬 和 同 业 薪 酬 状 况 负 责 制 定 公 司 薪 酬 福 利 方 案 并 监 督 实 施, 并 负 责 公 司 总 部 职 工 的 薪 酬 福 利 发 放 和 社 会 保 险 的 缴 纳 ; 各 子 公 司 人 力 资 源 部 门 负 责 本 公 司 薪 酬 福 利 管 理 制 度 的 制 订 和 监 督 实 施, 并 负 责 本 公 司 职 工 的 薪 酬 福 利 发 放 和 社 会 保 险 的 缴 纳 同 时, 办 法 对 薪 酬 管 理 原 则 工 资 预 算 与 总 额 控 制 薪 酬 结 构 年 薪 人 员 薪 酬 确 定 与 管 理 调 薪 机 制 薪 酬 的 计 算 和 发 放 薪 酬 审 批 与 保 密 等 事 项 提 出 了 明 确 规 定 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 制 定 了 员 工 培 训 管 理 办 法, 办 法 对 员 工 培 训 的 职 责 权 限 进 行 了 明 确, 即 一 级 培 训 由 公 司 人 力 资 源 部 负 责, 各 职 能 部 门 配 合, 包 括 公 司 总 部 全 体 人 员, 各 子 公 司 经 营 班 子 成 员 ( 含 总 经 理 助 理 ) 的 培 训 ; 二 级 培 训 由 各 子 公 司 人 力 资 源 部 门 负 责, 包 括 除 一 级 培 训 以 外 人 员 的 培 训 人 力 资 源 部 根 据 公 司 年 度 经 营 工 作 任 务, 负 责 制 定 公 司 年 度 培 训 计 划 并 组 织 实 施 年 度 培 训 计 划 在 全 面 推 进 全 员 培 训 的 基 础 上, 重 点 针 对 提 升 经 营 管 理 人 员 综 合 能 力 素 质 提 高 专 业 技 术 人 员 专 业 技 术 水 平 增 强 主 机 操 作 岗 位 及 巡 检 岗 位 人 员 履 行 岗 位 职 责 强 化 安 全 意 识 和 安 全 管 理 等 方 面 实 施 培 训, 年 度 培 训 计 划 对 职 工 教 育 培 训 覆 盖 率 各 层 级 培 训 计 划 落 实 率 特 种 作 业 人 员 持 证 率 进 行 了 明 确 规 定 ; 各 子 公 司 负 责 制 定 本 公 司 年 度 培 训 计 划 并 组 织 实 施, 对 培 训 计 划 的 开 展 情 况 进 行 动 态 跟 踪 管 理, 并 做 好 职 工 培 训 考 勤 培 训 记 录 培 训 效 果 评 价 及 验 证 培 训 总 结 等 基 础 工 作, 对 各 类 培 训 资 料 及 时 整 理 归 档 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 1461120( 小 时 ) 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 4236.84( 万 元 ) 31 / 121

第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 运 作, 强 化 内 部 管 理, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 努 力 降 低 风 险, 同 时 加 强 信 息 披 露, 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 确 保 法 人 治 理 结 构 的 有 效 运 行 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 和 公 司 治 理 制 度, 公 司 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 及 经 营 管 理 层 之 间 权 责 明 确, 运 作 规 范 公 司 董 事 会 认 为 公 司 法 人 治 理 的 实 际 状 况 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求, 不 存 在 差 异 公 司 于 2011 年 7 月 26 日 第 五 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 制 度, 详 细 内 容 见 2011 年 7 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 本 报 告 期 内, 公 司 按 照 该 制 度 的 规 定, 对 公 司 财 务 数 据 上 报 以 及 其 他 重 大 事 项 过 程 中 涉 及 内 幕 信 息 的 相 关 人 员 情 况 作 了 登 记 备 案 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 如 有 重 大 差 异, 应 当 说 明 原 因 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 之 间 不 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 询 索 引 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 6 月 18 日 [http://www.sse.com.cn] 2015 年 6 月 19 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 23 日 [http://www.sse.com.cn] 2015 年 9 月 24 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 11 月 17 日 [http://www.sse.com.cn] 2015 年 11 月 18 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 12 月 30 日 [http://www.sse.com.cn] 2015 年 12 月 31 日 股 东 大 会 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 于 2015 年 6 月 18 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 服 务 机 构 的 议 案 关 于 公 司 对 部 分 资 产 计 提 减 值 准 备 的 议 案 关 于 本 公 司 向 全 资 子 公 司 青 海 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 增 资 9496.60 万 元 的 议 案 关 于 本 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 的 议 案 2014 年 董 事 会 工 作 报 告 2014 年 监 事 会 工 作 报 告 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 方 案 ( 预 案 ) 2014 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 关 于 预 计 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 聘 请 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 会 计 师 事 务 所 的 议 案 等 11 项 议 案 ( 二 ) 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 23 日 召 开, 会 议 审 议 了 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 变 更 承 诺 履 行 期 限 的 议 案, 该 议 案 未 获 通 过 ( 三 ) 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 11 月 17 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 注 销 嘉 峪 关 中 材 祁 连 山 商 贸 有 限 公 司 的 议 案 关 于 授 权 公 司 经 营 班 子 择 机 减 持 兰 石 重 装 股 票 的 议 案 关 于 本 公 司 与 中 材 集 团 财 务 有 限 公 司 签 订 < 金 融 服 务 协 议 > 的 议 案 关 于 本 公 司 及 控 股 子 公 司 与 中 材 集 团 财 务 有 限 公 司 发 生 关 联 交 易 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 等 7 项 议 案 ( 四 ) 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 12 月 30 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 将 公 司 实 际 控 制 人 变 更 承 诺 履 行 期 限 事 宜 提 交 股 东 大 会 审 议 的 议 案 关 于 本 公 司 为 控 股 子 公 司 甘 肃 张 掖 巨 龙 建 材 有 限 责 任 公 司 融 资 提 供 担 保 的 议 案 关 于 公 司 存 货 会 计 政 策 变 更 的 议 案 关 于 聘 请 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 服 务 机 构 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 等 6 项 议 案 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 委 托 出 方 式 参 席 次 数 32 / 121 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次