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华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 保 荐 工 作 报 告 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 本 保 荐 机 构 或 本 公 司 ) 接 受 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 项 目 ) 的 保 荐 机 构 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 一 保 荐 机 构 内 部 审 核 过 程 ( 一 ) 内 部 审 核 流 程 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 履 行 了 严 格 的 内 部 审 核 流 程 : 1 立 项 审 核 :2011 年 12 月 27 日, 本 保 荐 机 构 对 本 项 目 立 项 进 行 了 内 部 审 核, 同 意 立 项 2 内 部 核 查 部 门 审 核 :2012 年 2 月 9 日 至 2 月 12 日, 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 对 发 行 人 申 请 文 件 进 行 了 初 步 审 核, 并 形 成 了 审 核 报 告 本 保 荐 机 构 项 目 组 就 内 部 核 查 部 门 的 审 核 意 见 进 行 了 逐 项 回 复 和 整 改 3 内 核 小 组 审 核 : 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 于 2012 年 3 月 1 日 召 开 内 核 会 议, 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 进 行 审 核 在 内 核 会 议 上, 内 核 小 组 成 员 对 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 存 在 问 题 及 风 险 进 行 了 讨 论, 项 目 组 就 内 核 小 组 成 员 提 出 的 问 题 进 行 了 逐 项 回 答 内 核 小 组 经 投 票 表 决, 审 议 通 过 了 本 项 目 3-1-2-1

本 保 荐 机 构 项 目 组 对 内 核 意 见 进 行 了 逐 项 落 实, 内 部 核 查 部 门 对 内 核 意 见 落 实 情 况 进 行 了 检 查 ( 二 ) 立 项 审 核 的 主 要 过 程 1 立 项 申 请 时 间 2011 年 12 月 23 日, 本 保 荐 机 构 项 目 组 提 交 了 本 项 目 的 立 项 申 请 报 告 2 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 投 行 事 业 部 立 项 管 理 委 员 会 共 29 人, 包 括 龚 寒 汀 罗 腾 子 陈 新 军 秦 洪 波 张 丽 丽 铁 维 铭 钱 程 王 裕 明 李 建 封 江 涛 刘 俊 杰 杜 纯 静 黄 萌 张 辉 波 张 兴 旺 曹 玉 江 彭 松 林 魏 勇 乔 绪 升 杨 伟 伟 邱 勇 方 红 华 吴 军 华 朱 文 瑾 王 会 然 赵 桂 荣 李 建 华 徐 丽 杨 海 燕 3 立 项 会 议 时 间 本 项 目 立 项 会 议 召 开 的 时 间 为 2011 年 12 月 27 日 ( 三 ) 项 目 执 行 的 主 要 过 程 1 项 目 组 成 员 构 成 及 分 工 本 项 目 的 项 目 组 成 员 及 其 具 体 工 作 内 容 如 下 : 成 员 姓 名 负 责 的 主 要 具 体 工 作 保 荐 代 表 人 李 建 张 丽 丽 1 主 要 负 责 全 面 协 调 组 织 安 排 尽 职 调 查 工 作 问 核 涉 及 相 关 问 题 的 核 查 工 作, 全 面 协 调 组 织 安 排 反 馈 补 充 年 度 季 度 报 告 材 料 财 务 核 查 等 相 关 工 作 ; 复 核 其 他 项 目 组 成 员 的 工 作 ; 复 核 全 套 申 请 文 件 ; 复 核 工 作 底 稿 ; 复 核 会 计 师 律 师 出 具 的 相 关 文 件, 组 织 对 发 行 人 的 辅 导 工 作 2 负 责 确 定 发 行 人 的 改 制 方 案, 规 范 发 行 人 同 业 竞 争 关 联 交 易 公 司 治 理 行 为, 规 范 发 行 人 的 独 立 性 情 况 ; 组 织 对 发 行 人 资 产 完 整 性 情 况 风 险 因 素 募 投 项 目 相 关 情 况 环 保 情 况 董 监 高 情 况 历 史 沿 革 情 况 等 事 项 的 核 查 ; 组 织 对 发 行 人 财 务 数 据 会 计 政 策 及 销 售 收 入 真 实 性 完 整 性 等 事 项 的 核 查 3 全 面 协 调 组 织 对 发 行 人 客 户 供 应 商 的 走 访 函 证 工 商 信 息 核 查 工 作, 以 及 对 其 与 发 行 人 的 关 联 关 系 与 发 行 人 之 间 交 易 的 真 实 性 等 内 容 进 行 核 查 3 主 要 负 责 发 行 人 募 集 资 金 运 用 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 发 行 人 募 集 资 金 项 目 相 关 政 府 审 批 及 内 部 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性 ; 核 查 和 分 析 发 行 人 募 集 资 金 项 目 在 市 场 技 术 管 理 人 才 等 方 面 的 可 行 性, 在 募 集 资 金 规 模 产 能 扩 张 固 定 资 产 投 资 独 立 性 影 响 等 方 面 的 合 理 性 1 参 与 尽 职 调 查 工 作 问 核 涉 及 相 关 问 题 的 核 查 工 作, 参 与 反 馈 补 充 年 度 季 度 报 告 材 料 财 务 核 查 等 相 关 工 作 ; 负 责 复 核 其 他 项 目 组 成 员 的 工 作 ; 复 核 全 套 申 请 文 件 ; 复 核 工 作 底 稿 ; 复 核 会 计 师 律 师 出 具 的 相 关 文 件, 参 与 对 发 行 人 的 辅 导 工 作 3-1-2-2

项 目 协 办 人 项 目 组 其 他 成 员 马 洪 凯 李 丽 林 静 颖 2 组 织 对 发 行 人 实 际 控 制 人 关 联 方 的 相 关 核 查 工 作, 对 发 行 人 是 否 涉 及 诉 讼 及 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 核 查, 参 与 对 发 行 人 资 产 完 整 性 情 况 风 险 因 素 募 投 项 目 相 关 情 况 环 保 情 况 董 监 高 情 况 历 史 沿 革 等 事 项 的 核 查 3 参 与 对 发 行 人 客 户 供 应 商 的 走 访 等 核 查 工 作 1 主 要 负 责 发 行 人 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 并 确 定 关 联 方 及 关 联 方 关 系 ; 核 查 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 与 发 行 人 是 否 存 在 竞 争 性 的 业 务, 消 除 同 业 竞 争 的 过 程, 未 来 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 情 况 ; 核 查 关 联 交 易 的 必 要 性 合 理 性 定 价 公 允 性 及 对 发 行 人 的 影 响 ; 核 查 关 联 方 资 金 占 用 的 情 况 清 理 过 程 及 未 来 的 避 免 措 施 等 2 主 要 负 责 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 发 行 人 的 发 展 规 划 和 经 营 理 念, 关 注 其 合 理 性 和 可 行 性 ; 核 查 发 行 人 历 年 发 展 计 划 完 成 情 况 和 各 项 具 体 业 务 的 发 展 目 标 ; 分 析 发 行 人 募 集 资 金 投 向 与 发 展 规 划 发 展 目 标 是 否 一 致 等 1 参 与 尽 职 调 查 工 作 问 核 涉 及 相 关 问 题 的 核 查 工 作, 参 与 反 馈 补 充 年 度 季 度 报 告 材 料 财 务 核 查 等 相 关 工 作 ; 2 主 要 负 责 发 行 人 业 务 与 技 术 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途, 核 查 发 行 人 及 行 业 经 营 模 式 ; 核 查 发 行 人 所 处 行 业 的 现 状 与 发 展 情 况, 核 查 发 行 人 的 行 业 地 位 和 竞 争 情 况 ; 核 查 发 行 人 采 购 模 式 主 要 原 材 料 及 其 价 格 变 动 采 购 情 况 主 要 供 应 商 等 情 况 ; 核 查 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 流 程 技 术 状 况 产 能 产 量 相 关 资 产 或 权 利 质 量 管 理 安 全 管 理 环 境 保 护 等 情 况 ; 核 查 发 行 人 的 销 售 模 式 销 售 情 况 及 变 动 情 况 ; 核 查 发 行 人 研 发 体 制 研 发 模 式 研 发 投 入 和 研 发 成 果 等 情 况 ; 核 查 发 行 人 在 创 新 性 和 成 长 性 方 面 的 情 况 等 工 作 3 主 要 负 责 发 行 人 风 险 与 其 他 重 要 事 项 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 分 析 发 行 人 存 在 的 风 险 因 素 以 往 发 生 情 况 风 险 控 制 措 施 ; 核 查 发 行 人 重 大 合 同 是 否 真 实 合 法, 签 署 程 序 是 否 合 规, 未 来 能 否 有 效 执 行 ; 核 查 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 是 否 存 在 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 ; 核 查 发 行 人 对 外 担 保 是 否 合 规 是 否 履 行 了 内 部 审 批 程 序 和 潜 在 的 风 险 情 况 ; 核 查 发 行 人 信 息 披 露 制 度 的 建 立 情 况, 并 核 查 其 执 行 情 况 ; 核 查 中 介 机 构 执 业 资 质 和 胜 任 能 力 ; 核 查 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 历 史 分 配 情 况 和 未 来 分 配 政 策 等 工 作 3 参 与 对 发 行 人 客 户 供 应 商 的 工 商 信 息 查 询 走 访 函 证 等 核 查 工 作 1 参 与 尽 职 调 查 工 作 问 核 涉 及 相 关 问 题 的 核 查 工 作, 参 与 反 馈 补 充 年 度 季 度 报 告 材 料 财 务 核 查 等 相 关 工 作 ; 2 主 要 负 责 发 行 人 基 本 情 况 历 史 沿 革 方 面 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 发 行 人 改 制 设 立 的 合 法 合 规 性 ; 核 查 发 行 人 工 商 登 记 及 历 次 变 更 情 况 ; 核 查 发 行 人 股 东 出 资 的 合 法 性 出 资 到 位 情 况, 核 查 股 权 转 让 等 其 他 变 动 的 合 法 合 规 性 ; 核 查 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 及 股 权 状 态, 核 查 实 际 控 制 人 及 其 变 动 情 况, 核 查 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ; 3 主 要 负 责 发 行 人 董 事 监 事 高 管 与 其 他 核 心 人 员 情 况 的 尽 职 调 查 工 作, 包 括 核 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 的 基 本 情 况 ; 核 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 的 任 职 资 格 任 免 程 序 兼 职 情 况 等 ; 核 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 及 其 他 对 外 投 资 情 况, 关 注 竞 业 禁 止 和 利 益 冲 突 的 情 3-1-2-3

张 磊 况 ; 核 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 勤 勉 尽 责 和 违 法 违 规 情 况 等 工 作 4 主 要 负 责 发 行 人 组 织 机 构 与 内 部 控 制 方 面 的 尽 职 核 查 工 作, 包 括 核 查 发 行 人 公 司 章 程 内 容 合 规 性 制 定 ( 修 订 ) 的 内 部 审 议 程 序 合 规 性 ; 核 查 发 行 人 三 会 议 事 规 则 等 内 部 治 理 制 度 的 建 立 健 全 和 规 范 运 作 情 况 ; 核 查 发 行 人 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 和 规 范 运 作 情 况 ; 核 查 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 健 全 情 况 和 内 部 控 制 的 有 效 性 ; 核 查 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 方 面 采 取 的 措 施 等 5 参 与 对 发 行 人 客 户 供 应 商 的 走 访 函 证 等 核 查 工 作 1 参 与 尽 职 调 查 工 作 问 核 涉 及 相 关 问 题 的 核 查 工 作, 参 与 反 馈 补 充 年 度 季 度 报 告 材 料 财 务 核 查 等 相 关 工 作 ; 2 主 要 负 责 发 行 人 财 务 与 会 计 方 面 的 尽 职 核 查 工 作, 包 括 复 核 审 计 报 告 和 财 务 报 告, 关 注 审 计 意 见 和 重 大 异 常 事 项 ; 对 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 等 情 况 进 行 确 认 ; 对 财 务 会 计 信 息 的 真 实 性 进 行 分 析 复 核 ; 分 析 发 行 人 财 务 状 况 ; 分 析 发 行 人 盈 利 能 力 及 其 持 续 性 ; 分 析 发 行 人 毛 利 率 情 况 ; 分 析 发 行 人 原 材 料 能 源 的 配 比 情 况 ; 核 查 发 行 人 管 理 费 用 销 售 费 用 等 期 间 费 用 ; 核 查 政 府 补 贴 情 况 ; 分 析 发 行 人 现 金 流 量 情 况, 关 注 其 真 实 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 ; 核 查 发 行 人 重 大 资 本 性 支 出 情 况 研 发 支 出 资 本 化 情 况 库 存 情 况 ; 分 析 发 行 人 财 务 状 况 盈 利 能 力 未 来 趋 势 等 工 作 3 参 与 对 发 行 人 客 户 供 应 商 的 走 访 函 证 等 核 查 工 作 上 述 人 员 均 具 备 完 成 各 自 工 作 所 需 要 的 行 业 财 务 法 律 知 识 及 较 为 丰 富 的 执 业 经 验, 有 能 力 按 照 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 ( 证 监 发 行 字 2006 15 号 ) 的 要 求 开 展 尽 职 调 查 工 作 2 进 场 工 作 的 时 间 项 目 组 成 员 于 2011 年 8 月 正 式 进 场, 并 开 始 全 面 尽 职 调 查 工 作 3 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 项 目 组 进 场 后, 由 保 荐 代 表 人 组 织 协 调, 对 发 行 人 进 行 了 全 面 尽 职 调 查 本 项 目 的 尽 职 调 查 包 括 以 下 阶 段 : (1) 初 步 尽 职 调 查 阶 段 本 项 目 的 初 步 尽 职 调 查 从 2011 年 3 月 开 始, 主 要 对 发 行 人 的 生 产 经 营 情 况 进 行 了 实 地 考 察, 取 得 了 发 行 人 关 于 股 权 结 构 历 次 变 更 业 务 模 式 业 务 架 构 财 务 数 据 等 基 础 材 料, 对 发 行 人 是 否 符 合 发 行 上 市 条 件 做 出 基 本 判 断 (2) 全 面 尽 职 调 查 阶 段 2011 年 10 月, 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 签 订 辅 导 协 议 后, 项 目 组 对 该 项 目 进 行 了 详 细 的 尽 职 调 查, 从 发 行 人 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 商 业 模 式 发 展 战 略 与 规 划 财 务 状 况 关 联 交 易 情 况 董 监 高 及 其 他 核 心 人 员 的 情 况 公 司 治 理 募 集 资 金 运 用 风 险 因 素 等 各 方 面 对 发 行 人 进 行 全 方 位 的 尽 职 调 查, 在 尽 职 调 查 3-1-2-4

的 基 础 上 形 成 辅 导 和 整 改 方 案 在 尽 职 调 查 过 程 中, 项 目 执 行 成 员 实 施 了 必 要 的 检 查 查 证 询 问 等 程 序, 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 :(1) 向 发 行 人 及 发 行 人 各 职 能 部 门 发 行 人 的 股 东 关 联 方 发 出 尽 职 调 查 提 纲, 对 相 关 人 员 进 行 访 谈, 收 集 与 本 项 目 相 关 文 件 资 料, 并 进 行 查 阅 和 分 析 ;(2) 对 公 司 董 监 高 核 心 技 术 人 员, 关 联 方 相 关 管 理 人 员 等 进 行 访 谈 ;(3) 实 地 调 查 发 行 人 主 要 生 产 经 营 场 所 存 货 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 ;(4) 对 发 行 人 的 财 务 状 况 进 行 全 面 核 查 ;(4) 对 发 行 人 主 要 供 应 商 重 要 客 户 通 过 工 商 信 息 查 询 以 及 实 地 走 访 或 函 证 等 方 式 进 行 核 查 ;(5) 对 发 行 人 主 管 政 府 部 门 进 行 走 访, 了 解 发 行 人 经 营 活 动 的 合 规 性 (3)2012 年 2 月, 在 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 的 辅 导 验 收 经 福 建 监 管 局 验 收 后, 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 条 件 进 行 了 全 面 核 查 和 分 析 论 证 4 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 过 程 本 项 目 保 荐 代 表 人 李 建 和 张 丽 丽, 参 与 尽 职 调 查 工 作 的 时 间 为 2011 年 8 月 至 2012 年 3 月 2012 年 5 月 至 2012 年 8 月 2012 年 11 月 至 2013 年 3 月 2013 年 6 月 至 2013 年 8 月 2013 年 11 月 至 2014 年 1 月 具 体 工 作 过 程 如 下 : 本 项 目 保 荐 代 表 人 李 建 和 张 丽 丽 认 真 贯 彻 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 实 际 参 与 了 尽 职 调 查 工 作, 通 过 走 访 及 现 场 查 看 审 阅 尽 职 调 查 文 件 资 料 与 实 际 控 制 人 及 关 键 管 理 人 员 进 行 访 谈 对 其 他 中 介 机 构 出 具 的 文 件 进 行 复 核 等 手 段, 对 企 业 进 行 全 面 调 查, 对 发 现 的 问 题 提 出 了 相 应 的 整 改 意 见 此 外, 保 荐 代 表 人 还 认 真 检 查 了 辅 导 和 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 并 为 本 项 目 建 立 了 尽 职 调 查 工 作 日 志 ( 四 ) 关 于 发 行 人 盈 利 能 力 的 尽 职 调 查 情 况 1 发 行 人 收 入 的 真 实 性 和 准 确 性 (1) 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 情 况 是 否 符 合 行 业 和 市 场 同 期 的 变 化 情 况 发 行 人 产 品 或 服 务 价 格 销 量 及 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 产 品 或 服 务 的 信 息 及 其 走 势 相 比 是 否 存 在 显 著 异 常 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 相 关 行 业 市 场 研 究 报 告 ; 3-1-2-5

现 场 了 解 发 行 人 的 实 际 业 务 特 点, 与 医 药 行 业 相 关 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 ; 查 询 发 行 人 的 销 售 合 同 收 款 凭 证 发 票 出 库 单 运 输 单 据 等 ; 对 发 行 人 销 售 收 入 的 区 域 分 布 价 格 销 售 数 量 客 户 变 化 情 况 等 内 容 进 行 分 析 ; 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 和 相 关 管 理 人 员 ; 经 核 查, 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 情 况 符 合 行 业 和 市 场 同 期 的 变 化 情 况 ; 发 行 人 产 品 或 销 量 及 变 动 趋 势 不 存 在 显 著 异 常 (2) 发 行 人 属 于 强 周 期 性 行 业 的, 发 行 人 收 入 变 化 情 况 与 该 行 业 是 否 保 持 一 致 发 行 人 营 业 收 入 季 节 性 波 动 显 著 的, 季 节 性 因 素 对 发 行 人 各 季 度 收 入 的 影 响 是 否 合 理 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 相 关 行 业 市 场 研 究 报 告 ; 现 场 了 解 发 行 人 的 实 际 业 务 特 点, 与 医 药 行 业 相 关 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 ; 取 得 发 行 人 销 售 明 细 及 主 要 客 户 的 销 售 合 同 收 款 凭 证 发 票 出 库 单 运 输 单 据 等 ; 对 发 行 人 销 售 收 入 的 月 度 销 售 数 据 等 内 容 进 行 分 析 ; 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 和 相 关 管 理 人 员 经 核 查, 发 行 人 不 属 于 强 周 期 性 行 业, 发 行 人 营 业 收 入 不 存 在 季 节 性 波 动 显 著 的 情 况 (3) 不 同 销 售 模 式 对 发 行 人 收 入 核 算 的 影 响, 经 销 商 或 加 盟 商 销 售 占 比 较 高 的, 经 销 或 加 盟 商 最 终 销 售 的 大 致 去 向 发 行 人 收 入 确 认 标 准 是 否 符 合 会 计 准 则 的 规 定, 是 否 与 行 业 惯 例 存 在 显 著 差 异 及 原 因 发 行 人 合 同 收 入 确 认 时 点 的 恰 当 性, 是 否 存 在 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 营 销 总 监 会 计 人 员 等, 对 发 行 人 主 要 客 户 进 行 实 地 走 访 或 函 证 ; 抽 查 会 计 档 案 会 计 凭 证 和 销 售 合 同, 比 较 不 同 模 式 合 同 内 容 的 差 异 ; 查 询 同 行 业 上 市 公 司 相 关 资 料 ; 进 行 销 售 截 止 性 测 试 ; 取 得 并 检 查 发 行 人 报 告 期 内 退 换 货 资 料 ; 检 查 发 行 人 报 告 期 内 信 用 政 策 收 款 政 策 及 变 化 情 况 ; 获 取 同 行 业 可 比 上 市 公 司 招 股 说 明 书 和 年 报 数 据, 与 发 行 人 的 收 入 确 认 政 策 毛 利 率 等 各 项 指 标 进 行 比 较 ; 通 过 实 地 查 看 经 营 场 所 获 取 药 品 终 端 流 向 单 医 院 销 量 确 认 函 等 方 式, 获 取 报 告 期 主 要 经 销 商 配 送 商 的 终 端 流 向 单, 并 与 发 行 人 销 售 数 据 医 院 销 量 确 认 函 等 信 息 进 行 交 叉 核 对, 核 查 是 否 存 在 经 销 商 期 末 突 击 囤 货 情 形 3-1-2-6

经 核 查, 发 行 人 收 入 确 认 标 准 复 核 会 计 准 则 的 规 定, 与 行 业 管 理 不 存 在 显 著 差 异, 发 行 人 合 同 收 入 确 认 时 点 恰 当, 不 存 在 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 (4) 发 行 人 主 要 客 户 及 变 化 情 况, 与 新 增 和 异 常 客 户 交 易 的 合 理 性 及 持 续 性, 会 计 期 末 是 否 存 在 突 击 确 认 销 售 以 及 期 后 是 否 存 在 大 量 销 售 退 回 的 情 况 发 行 人 主 要 合 同 的 签 订 及 履 行 情 况, 发 行 人 各 期 主 要 客 户 的 销 售 金 额 与 销 售 合 同 金 额 之 间 是 否 匹 配 报 告 期 发 行 人 应 收 账 款 主 要 客 户 与 发 行 人 主 要 客 户 是 否 匹 配, 新 增 客 户 的 应 收 账 款 金 额 与 其 营 业 收 入 是 否 匹 配 大 额 应 收 款 项 是 否 能 够 按 期 收 回 以 及 期 末 收 到 的 销 售 款 项 是 否 存 在 期 后 不 正 常 流 出 的 情 况 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 对 发 行 人 主 要 客 户 进 行 工 商 信 息 查 询 以 及 实 地 走 访 或 函 证 等, 了 解 主 要 客 户 与 发 行 人 开 始 终 止 合 作 时 间, 确 认 销 售 数 据 的 真 实 性 与 准 确 性, 对 新 增 或 交 易 量 显 著 降 低 的 客 户 进 行 重 点 关 注 ; 进 行 销 售 截 止 性 测 试, 抽 查 报 告 期 末 发 货 快 递 单 确 认 客 户 实 际 收 货 情 况 ; 获 取 期 后 销 售 数 据, 并 在 客 户 访 谈 中 确 认 是 否 存 在 大 量 销 售 退 回 情 形 ; 取 得 发 行 人 主 要 客 户 的 销 售 合 同 收 款 凭 证 发 票 出 库 单 运 输 单 据 等 ; 取 得 发 行 人 期 末 应 收 款 项 明 细, 获 取 大 额 应 收 款 项 的 收 入 确 认 凭 证 及 期 后 回 款 的 银 行 水 单 ; 获 取 发 行 人 账 户 银 行 对 账 单, 抽 取 大 额 发 生 额 的 会 计 凭 证 及 相 关 附 件, 确 认 大 额 资 金 流 出 是 否 存 在 真 实 交 易 背 景 经 核 查, 发 行 人 主 要 客 户 基 本 稳 定, 不 存 在 交 易 显 著 异 常 的 客 户, 会 计 期 末 不 存 在 突 击 确 认 销 售 以 及 期 后 不 存 在 大 量 销 售 退 回 的 情 况 发 行 人 主 要 合 同 为 框 架 协 议, 销 售 金 额 以 实 际 发 生 为 准 发 行 人 除 直 销 模 式 的 部 分 客 户 外, 主 要 采 取 先 款 后 货 的 政 策, 因 此 应 收 账 款 比 例 较 低 报 告 期 发 行 人 应 收 账 款 主 要 客 户 与 发 行 人 主 要 客 户 基 本 匹 配, 新 增 客 户 的 应 收 账 款 金 额 与 其 营 业 收 入 匹 配 大 额 应 收 款 项 能 够 按 期 收 回 且 期 末 收 到 的 销 售 款 项 不 存 在 期 后 不 正 常 流 出 的 情 况 (5) 发 行 人 是 否 利 用 与 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 的 交 易 实 现 报 告 期 收 入 的 增 长 报 告 期 关 联 销 售 金 额 及 占 比 大 幅 下 降 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 隐 匿 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 发 行 人 报 告 期 各 期 末 员 工 名 册 与 当 月 工 资 表 并 进 行 核 对 ; 对 发 行 人 实 际 控 制 人 及 关 联 企 业 经 营 负 责 人 等 相 关 人 员 进 行 访 谈 ; 查 阅 实 际 控 制 人 控 制 或 有 重 大 影 响 的 关 联 企 业 的 专 项 审 计 报 告 并 进 行 复 核, 查 阅 无 实 际 经 营 的 境 内 关 联 企 业 的 明 细 账 和 会 计 凭 证 ; 与 会 3-1-2-7

计 师 独 立 取 回 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 境 内 关 联 企 业 对 账 单, 抽 取 大 额 流 水 追 查 至 相 关 凭 证, 以 核 实 是 否 与 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 发 生 资 金 往 来, 是 否 以 自 我 交 易 方 式 替 发 行 人 实 现 收 入 或 替 发 行 人 承 担 成 本 费 用 ; 核 查 发 行 人 报 告 期 内 已 注 销 关 联 方 的 销 售 及 经 营 情 况, 并 与 第 三 方 交 易 价 格 进 行 比 较 ; 现 场 查 看 发 行 人 生 产 经 营 场 所, 并 对 固 定 资 产 进 行 盘 点 ; 查 看 发 行 人 租 赁 费 用 明 细 账 并 抽 查 凭 证, 核 查 大 额 租 赁 价 格 的 公 允 性 ; 走 访 柘 荣 县 国 土 资 源 局, 对 发 行 人 登 记 的 土 地 使 用 权 情 况 进 行 了 确 认 ; 通 过 走 访 国 家 知 识 产 权 局 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 及 登 录 相 关 网 站, 查 询 发 行 人 专 利 及 商 标 等 无 形 资 产 权 属 情 况 对 主 要 客 户 供 应 商 通 过 实 地 走 访 电 话 访 谈 或 函 证 方 式 对 以 下 内 容 进 行 了 核 查 : 核 实 与 发 行 人 的 交 易 金 额 ; 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; 与 发 行 人 的 关 联 方 及 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 的 其 他 法 人 及 自 然 人 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 资 金 和 业 务 往 来 ; 是 否 存 在 为 发 行 人 分 摊 成 本 承 担 费 用 利 益 输 送 的 情 形 ; 与 PE 机 构 及 其 关 联 方 投 资 的 医 药 公 司 是 否 存 在 业 务 往 来 ; 是 否 存 在 双 方 员 工 互 相 在 对 方 任 职 的 情 形 等 并 通 过 查 阅 上 述 主 要 客 户 供 应 商 的 工 商 信 息 了 解 其 股 东 情 况 以 确 认 其 是 否 与 发 行 人 存 在 关 联 关 系 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 利 用 与 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 的 交 易 实 现 报 告 期 收 入 的 增 长 的 情 形, 不 存 在 隐 匿 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形, 报 告 期 内 不 存 在 关 联 销 售 的 情 形 2 成 本 的 准 确 性 和 完 整 性 (1) 发 行 人 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 走 势 相 比 是 否 存 在 显 著 异 常 报 告 期 各 期 发 行 人 主 要 原 材 料 及 单 位 能 源 耗 用 与 产 能 产 量 销 量 之 间 是 否 匹 配 报 告 期 发 行 人 料 工 费 的 波 动 情 况 及 其 合 理 性 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 获 取 主 要 原 料 供 应 商 对 价 格 变 动 趋 势 的 说 明 或 供 应 给 其 他 客 户 同 类 商 品 的 价 格 信 息, 确 定 发 行 人 主 要 原 料 价 格 变 动 的 合 理 性 与 公 允 性 ; 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 物 料 采 购 明 细 账 与 物 料 收 发 存 明 细, 对 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 包 装 物 及 主 要 能 源 的 耗 用 量 与 产 品 的 产 量 进 行 对 比 分 析 ; 取 得 报 告 期 内 的 运 费 数 据, 并 与 产 品 销 量 进 行 比 对 ; 抽 查 发 行 人 成 本 结 转 明 细 账, 复 核 会 计 师 的 成 本 结 转 明 细 底 稿 及 成 本 倒 轧 表 ; 分 析 主 要 产 品 单 位 成 本 的 变 化 原 因 并 就 主 要 变 动 访 谈 财 务 总 监 或 相 关 生 产 负 责 人 ; 获 取 报 告 期 内 发 行 3-1-2-8

人 员 工 名 册 工 资 明 细 表, 计 算 平 均 人 工 成 本 分 析 变 动 原 因, 并 与 成 本 费 用 中 职 工 薪 酬 的 变 动 趋 势 及 同 行 业 同 地 区 劳 动 力 市 场 水 平 进 行 比 对 ; 对 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 电 话 访 谈 或 函 证 等 方 式 对 交 易 金 额 交 易 数 量 交 易 品 种 等 信 息 进 行 核 实 ; 各 报 告 期 末 对 发 行 人 的 存 货 盘 点 进 行 监 盘 ; 获 取 同 行 业 可 比 上 市 公 司 年 报 数 据, 并 与 发 行 人 的 毛 利 率 等 各 项 指 标 进 行 比 较 经 核 查, 发 行 人 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 走 势 相 比 不 存 在 显 著 异 常 报 告 期 各 期 发 行 人 主 要 原 材 料 及 单 位 能 源 耗 用 与 产 能 产 量 销 量 之 间 具 有 匹 配 关 系 报 告 期 发 行 人 料 工 费 的 波 动 情 况 具 备 合 理 性 (2) 发 行 人 成 本 核 算 方 法 是 否 符 合 实 际 经 营 情 况 和 会 计 准 则 的 要 求, 报 告 期 成 本 核 算 的 方 法 是 否 保 持 一 贯 性 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 生 产 相 关 负 责 人 及 会 计 师 ; 对 发 行 人 的 生 产 车 间 进 行 实 地 检 查, 了 解 主 要 产 品 的 生 产 流 程 ; 获 取 发 行 人 成 本 管 控 制 度, 了 解 其 成 本 核 算 方 法 核 算 程 序 核 算 内 容, 检 查 公 司 成 本 核 算 方 法 程 序 内 容 是 否 适 当, 与 前 期 比 较 是 否 存 在 重 大 变 化, 该 变 化 是 否 合 理 ; 复 核 会 计 师 对 生 产 流 程 进 行 的 内 控 测 试 底 稿 及 测 试 结 论 ; 核 查 发 行 人 生 产 成 本 核 算 资 料 成 本 结 转 明 细 账, 复 核 会 计 师 的 成 本 核 查 工 作 底 稿 如 存 货 计 价 测 试 表 成 本 倒 轧 表 等 经 核 查, 发 行 人 成 本 核 算 方 法 复 核 实 际 经 营 情 况 和 会 计 准 则 的 要 求, 报 告 期 成 本 核 算 的 方 法 保 持 一 贯 性 (3) 发 行 人 主 要 供 应 商 变 动 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 与 原 有 主 要 供 应 商 交 易 额 大 幅 减 少 或 合 作 关 系 取 消 的 情 况 发 行 人 主 要 采 购 合 同 的 签 订 及 实 际 履 行 情 况 是 否 存 在 主 要 供 应 商 中 的 外 协 或 外 包 方 占 比 较 高 的 情 况, 外 协 或 外 包 生 产 方 式 对 发 行 人 营 业 成 本 的 影 响 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 对 发 行 人 的 采 购 相 关 负 责 人 进 行 访 谈 ; 取 得 发 行 人 与 主 要 供 应 商 的 采 购 合 同 付 款 凭 证 入 库 单 据 等 ; 以 实 地 走 访 电 话 访 谈 或 函 证 的 方 式 对 发 行 人 与 主 要 供 应 商 的 交 易 金 额 发 行 人 对 其 应 付 款 项 合 同 履 行 情 况 合 作 情 况 是 否 存 在 关 联 关 系 是 否 存 在 利 益 输 送 等 内 容 进 行 了 核 查 3-1-2-9

经 核 查, 发 行 人 主 要 供 应 商 基 本 保 持 稳 定, 为 了 规 范 采 购 管 理 发 行 人 取 消 了 与 个 人 供 应 商 的 合 作 关 系 ; 发 行 人 主 要 采 购 合 同 的 签 订 履 行 了 相 关 审 批 程 序, 发 行 人 按 照 采 购 合 同 履 行 义 务 ; 发 行 人 所 有 产 品 均 为 自 行 生 产, 不 存 在 外 协 或 外 包 生 产 方 式 (4) 发 行 人 存 货 的 真 实 性, 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 项 目 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 情 况 发 行 人 存 货 盘 点 制 度 的 建 立 和 报 告 期 实 际 执 行 情 况, 异 地 存 放 盘 点 过 程 存 在 特 殊 困 难 或 由 第 三 方 保 管 或 控 制 的 存 货 的 盘 存 方 法 以 及 履 行 的 替 代 盘 点 程 序 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 ; 取 得 发 行 人 相 关 管 理 制 度 ; 获 取 发 行 人 报 告 期 内 存 货 明 细 存 货 跌 价 准 备 明 细 物 料 收 发 明 细 表 成 本 结 转 明 细 账, 复 核 会 计 师 的 成 本 结 转 明 细 底 稿, 就 相 关 变 动 情 况 对 会 计 师 进 行 访 谈 ; 对 比 分 析 发 行 人 产 量 与 主 要 原 材 料 包 装 物 的 耗 用 关 系 ; 获 取 同 行 业 可 比 上 市 公 司 存 货 周 转 率 信 息 并 与 发 行 人 数 据 进 行 比 较 ; 对 报 告 期 末 存 货 盘 点 进 行 监 盘, 函 证 期 末 发 出 商 品 ; 复 核 发 行 人 期 末 存 货 盘 点 表 和 会 计 师 监 盘 记 录, 核 查 是 否 存 在 已 经 完 工 应 结 转 入 库 而 未 结 转 入 库, 从 而 达 到 少 结 转 当 期 营 业 成 本 的 情 形 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 项 目 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 情 况 发 行 人 已 建 立 了 较 为 完 善 的 存 货 盘 点 制 度, 并 在 报 告 期 内 严 格 执 行 ; 对 发 行 人 存 货 盘 点 过 程 不 存 在 特 殊 困 难 3 期 间 费 用 的 准 确 性 和 完 整 性 (1) 发 行 人 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 构 成 项 目 是 否 存 在 异 常 或 变 动 幅 度 较 大 的 情 况 及 其 合 理 性 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 ; 取 得 发 行 人 报 告 期 内 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 明 细 表 ; 对 于 销 售 费 用 特 别 获 取 了 按 模 式 划 分 的 费 用 明 细, 比 较 不 同 模 式 下 收 入 费 用 的 占 比 情 况 ; 计 算 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 明 细 科 目 发 生 额 与 销 售 收 入 的 比 率, 复 核 波 动 较 大 特 别 是 最 近 一 年 ( 期 ) 明 显 增 加 或 减 少 的 项 目, 通 过 访 谈 或 抽 查 凭 证 方 式 了 解 波 动 原 因 ; 复 核 会 计 师 检 查 未 入 账 费 用 情 况 的 工 作 底 稿 和 期 间 费 用 的 截 止 性 测 试 底 稿 ; 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 相 关 数 据 并 比 较 相 关 指 标 ; 对 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 通 过 走 访 3-1-2-10

电 话 访 谈 或 函 证 方 式 核 查 是 否 存 在 为 发 行 人 承 担 费 用 利 益 输 送 的 情 形 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 构 成 项 目 合 理, 相 关 变 动 符 合 发 行 人 的 实 际 生 产 经 营 情 况 (2) 发 行 人 销 售 费 用 率 与 同 行 业 上 市 公 司 销 售 费 用 率 相 比, 是 否 合 理 发 行 人 销 售 费 用 的 变 动 趋 势 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 的 一 致 性, 销 售 费 用 的 项 目 和 金 额 与 当 期 发 行 人 与 销 售 相 关 的 行 为 是 否 匹 配, 是 否 存 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 况 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 ; 取 得 发 行 人 报 告 期 内 按 销 售 模 式 划 分 的 销 售 费 用 明 细, 比 较 不 同 模 式 下 收 入 费 用 的 占 比 情 况 ; 复 核 波 动 较 大 特 别 是 最 近 一 年 ( 期 ) 明 显 增 加 或 减 少 的 项 目, 通 过 访 谈 或 抽 查 凭 证 方 式 了 解 波 动 原 因 ; 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 相 关 数 据 并 比 较 销 售 费 用 率 情 况 ; 对 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 通 过 走 访 电 话 访 谈 或 函 证 方 式 核 查 是 否 存 在 为 发 行 人 承 担 费 用 利 益 输 送 的 情 形 此 外, 发 行 人 聘 请 了 福 建 华 奇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 及 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 关 联 公 司 进 行 专 项 审 计 并 由 保 荐 机 构 进 行 复 核, 专 项 审 计 内 容 为 : 获 取 相 关 企 业 的 财 务 明 细 账 科 目 余 额 表 与 银 行 对 账 单 ( 由 会 计 师 和 保 荐 机 构 自 行 取 回 ) 和 现 金 明 细 账, 选 取 对 账 单 中 金 额 较 大 的 交 易 与 明 细 账 核 对 并 抽 取 凭 证 及 相 关 附 件 ; 关 注 是 否 存 在 资 金 流 向 广 生 堂 主 要 客 户 供 应 商 及 主 要 资 金 往 来 对 象 或 从 其 流 入 ; 检 查 往 来 明 细 账 核 实 是 否 存 在 广 生 堂 主 要 客 户 供 应 商 及 主 要 资 金 往 来 对 象 并 检 查 共 同 交 易 对 象 的 相 关 凭 证 和 附 件 ; 检 查 关 联 公 司 的 费 用 合 理 性, 确 认 是 否 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 情 形 经 核 查, 发 行 人 整 体 销 售 费 用 率 水 平 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 处 于 合 理 区 间 ; 发 行 人 销 售 费 用 的 变 动 趋 势 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 的 一 致 ; 销 售 费 用 的 项 目 和 金 额 与 当 期 发 行 人 与 销 售 相 关 的 行 为 匹 配, 不 存 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 况 (3) 发 行 人 报 告 期 管 理 人 员 薪 酬 是 否 合 理, 研 发 费 用 的 规 模 与 列 支 与 发 行 人 当 期 的 研 发 行 为 及 工 艺 进 展 是 否 匹 配 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 董 监 高 核 心 技 术 人 员 声 明 承 诺 ; 取 得 报 告 期 内 发 行 人 员 工 名 册 工 资 统 计 表 成 本 费 用 中 职 工 薪 酬 信 息, 3-1-2-11

计 算 平 均 人 工 成 本 并 分 析 变 动 原 因 ; 对 关 联 方 进 行 专 项 审 计, 判 断 是 否 存 在 关 联 方 承 担 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 的 情 况 ; 查 看 发 行 人 的 研 发 中 心 生 产 车 间, 了 解 发 行 人 研 发 过 程 生 产 工 艺 流 程 ; 访 谈 研 发 相 关 负 责 人, 了 解 研 发 工 艺 流 程 等 ; 检 查 研 发 费 用 资 本 化 政 策 的 合 规 性 与 费 用 归 集 的 准 确 性 ; 对 发 行 人 主 要 合 作 研 发 机 构 进 行 访 谈 ; 取 得 主 要 研 发 合 同, 并 对 主 要 研 发 合 同 内 容 进 行 函 证 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 管 理 人 员 薪 酬 变 动 合 理, 研 发 费 用 的 规 模 与 列 支 与 发 行 人 当 期 的 研 发 行 为 及 工 艺 进 展 程 度 匹 配 (4) 发 行 人 报 告 期 是 否 足 额 计 提 各 项 贷 款 利 息 支 出, 是 否 根 据 贷 款 实 际 使 用 情 况 恰 当 进 行 利 息 资 本 化, 发 行 人 占 用 相 关 方 资 金 或 资 金 被 相 关 方 占 用 是 否 支 付 或 收 取 资 金 占 用 费, 费 用 是 否 合 理 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 访 谈 发 行 人 财 务 总 监 ; 取 得 发 行 人 贷 款 合 同 及 企 业 信 用 报 告 ; 复 核 会 计 师 利 息 支 出 测 算 表 ; 取 得 并 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 各 年 末 的 往 来 单 位 明 细 账, 重 点 关 注 了 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 互 相 占 用 资 金 的 情 况, 关 联 方 资 金 往 来 是 否 经 过 了 适 当 审 批, 确 认 不 存 在 关 联 方 故 意 占 用 发 行 人 资 源 的 情 况 ; 与 会 计 师 自 行 取 回 发 行 人 的 银 行 对 账 单, 并 查 看 了 发 行 人 大 额 资 金 流 向 关 联 方 的 记 录 及 付 款 申 请 单 银 行 水 单 等 文 件, 对 关 联 方 资 金 往 来 若 计 提 资 金 占 用 费 对 发 行 人 业 绩 的 影 响 进 行 了 测 算 ; 复 核 了 相 关 关 联 企 业 的 专 项 审 计 报 告 或 银 行 存 款 明 细 账 往 来 科 目 明 细 账 科 目 余 额 表 银 行 对 账 单 银 行 水 单 付 款 请 示 单 及 对 应 会 计 凭 证 和 相 关 附 件 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 已 足 额 计 提 各 项 贷 款 的 利 息 支 出, 并 根 据 贷 款 实 际 使 用 情 况 恰 当 进 行 利 息 资 本 化, 报 告 期 末 的 贷 款 20.00 万 元 为 2013 年 12 月 31 日 取 得, 无 需 计 提 贷 款 利 息 支 出 ; 报 告 期 内 发 行 人 仅 在 2011 年 有 小 额 关 联 方 资 金 占 用 或 被 相 关 方 占 用 的 情 形, 经 测 算 若 计 提 资 金 占 用 费 对 发 行 人 的 业 绩 几 乎 没 有 影 响 自 2012 年 起, 发 行 人 未 再 发 生 关 联 方 资 金 占 用 或 占 用 关 联 方 资 金 情 形 (5) 报 告 期 各 期 发 行 人 员 工 工 资 总 额 平 均 工 资 及 变 动 趋 势 与 发 行 人 所 在 地 区 平 均 水 平 或 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 之 间 是 否 存 在 显 著 差 异 及 差 异 的 合 理 性 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 发 行 人 报 告 期 内 生 产 成 3-1-2-12

本 明 细 表 销 售 费 用 明 细 表 管 理 费 用 明 细 表 与 员 工 名 册 和 工 资 统 计 表, 计 算 平 均 人 工 成 本 分 析 变 动 原 因 并 与 工 资 统 计 表 及 能 取 得 的 同 行 业 同 地 区 劳 动 力 市 场 平 均 水 平 进 行 比 较 ; 核 查 劳 务 派 遣 员 工 的 工 资 社 保 等 缴 纳 情 况, 分 析 发 行 人 使 用 派 遣 工 人 的 合 理 性 及 必 要 性, 比 较 了 派 遣 工 与 正 式 生 产 工 人 工 资 及 当 地 最 低 工 资 水 平 情 况 ; 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 招 股 说 明 书, 分 析 同 行 业 上 市 公 司 在 发 行 前 相 关 岗 位 的 月 平 均 工 资 情 况 ; 查 询 了 福 建 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 门 及 福 建 省 统 计 局 网 站, 了 解 了 福 建 省 城 镇 单 位 在 岗 职 工 月 平 均 工 资 水 平 情 况 ; 经 核 查, 发 行 人 平 均 工 资 与 福 建 省 劳 动 力 市 场 薪 酬 平 均 水 平 相 比, 处 于 正 常 偏 高 水 平 ; 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 上 市 前 最 后 一 期 薪 酬 水 平 相 比, 处 于 正 常 水 平 4 净 利 润 (1) 发 行 人 政 府 补 助 项 目 的 会 计 处 理 合 规 性 其 中 按 应 收 金 额 确 认 的 政 府 补 助, 是 否 满 足 确 认 标 准, 以 及 确 认 标 准 的 一 致 性 ; 与 资 产 相 关 和 与 收 益 相 关 政 府 补 助 的 划 分 标 准 是 否 恰 当, 政 府 补 助 相 关 递 延 收 益 分 配 期 限 确 定 方 式 是 否 合 理 等 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 查 阅 报 告 期 内 发 行 人 获 取 的 所 有 政 府 补 助 文 件 银 行 收 款 水 单 购 置 的 固 定 资 产 发 票 及 相 关 入 账 凭 证, 逐 笔 确 认 政 府 补 助 的 性 质 经 核 查, 发 行 人 对 报 告 期 内 政 府 补 助 的 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定, 会 计 核 算 谨 慎 合 理 报 告 期 内 政 府 补 助 全 部 按 照 实 际 收 款 金 额 确 认, 未 确 认 应 收 政 府 补 助 ; 与 资 产 相 关 和 与 收 益 相 关 政 府 补 助 的 划 分 恰 当, 政 府 补 助 相 关 递 延 收 益 分 配 期 限 确 定 方 式 合 理 (2) 发 行 人 是 否 符 合 所 享 受 的 税 收 优 惠 的 条 件, 相 关 会 计 处 理 的 合 规 性, 如 果 存 在 补 缴 或 退 回 的 可 能, 是 否 已 充 分 提 示 相 关 风 险 保 荐 机 构 的 核 查 方 式 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 取 得 发 行 人 报 告 期 内 主 要 税 种 的 纳 税 申 报 表 及 缴 税 凭 证 ; 查 阅 了 发 行 人 获 取 的 税 收 优 惠 文 件 及 税 务 部 门 出 具 的 关 于 发 行 人 合 法 纳 税 的 证 明 文 件 ; 对 高 新 技 术 企 业 获 取 条 件 进 行 逐 条 复 核 ; 复 核 会 计 师 纳 税 调 整 工 作 底 稿 及 税 审 报 告 经 核 查, 发 行 人 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 中 的 相 关 规 定, 符 合 享 受 税 收 优 惠 的 条 件, 相 关 会 计 处 理 合 法 合 规, 不 存 在 补 缴 或 退 回 的 可 能 3-1-2-13

( 五 ) 关 于 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 核 查 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 关 于 本 次 发 行 方 案 的 董 事 会 记 录 决 议 以 及 股 东 大 会 记 录 决 议, 认 为 发 行 人 关 于 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 公 开 公 平 公 正, 充 分 尊 重 了 发 行 人 股 东 的 意 愿, 并 依 法 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 ; 关 于 本 次 发 行 方 案 的 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 通 知 出 席 人 员 会 议 表 决 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 本 保 荐 机 构 对 股 东 拟 公 开 发 售 的 申 请 及 股 份 进 行 核 查, 发 行 人 股 东 提 出 的 公 开 发 售 股 份 申 请, 明 确 了 拟 转 让 股 份 的 价 格 下 限 及 数 量 上 限 ; 提 出 公 开 发 售 股 份 的 股 东, 持 有 公 司 股 份 均 在 36 个 月 以 上 ; 相 关 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 符 合 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 情 况 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 关 于 相 关 责 任 主 体 承 诺 的 核 查 1 相 关 承 诺 内 容 合 法 合 理 性 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 各 中 介 结 构 签 章 的 承 诺 书 原 件 上 述 责 任 主 体 签 署 的 承 诺 书 的 内 容 均 没 有 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定, 且 没 有 侵 害 任 何 第 三 方 合 法 利 益 对 于 需 要 履 行 的 内 部 决 策 程 序 的 相 关 承 诺, 保 荐 机 构 核 查 了 相 关 的 决 策 文 件, 确 认 该 承 诺 已 履 行 其 内 部 决 策 程 序. 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 等 责 任 主 体 签 署 的 相 关 承 诺 合 法 合 理 2 失 信 补 救 措 施 的 及 时 有 效 性 保 荐 机 构 获 取 了 相 关 责 任 主 体 所 签 署 的 确 保 履 约 措 施 或 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 就 上 述 确 保 履 约 措 施 或 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 进 行 了 详 细 解 读, 相 关 责 任 主 体 在 未 能 履 行 所 作 承 诺 时 采 取 公 开 道 歉 回 购 股 票 并 延 长 股 份 锁 定 期 限 违 反 承 诺 所 得 收 归 发 行 人 所 有 赔 偿 发 行 人 或 其 他 投 资 者 损 失 等 方 式 来 约 束 相 关 责 任 主 体 的 活 动, 确 保 发 行 人 及 中 小 投 资 者 利 益 不 受 损 失 经 核 查, 发 行 人 相 关 责 任 主 体 所 作 的 确 保 履 约 措 施 和 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 具 有 可 操 作 性, 能 够 最 大 限 度 维 护 发 行 人 上 市 之 后 的 稳 定 发 展, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 3-1-2-14

经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 及 主 要 股 东 等 相 关 责 任 主 体 作 出 的 相 关 承 诺 合 法 合 理, 所 作 出 的 确 保 履 约 措 施 和 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 等 失 信 补 救 措 施 合 法 有 效, 具 有 可 操 作 性, 能 够 最 大 限 度 地 约 束 其 履 行 承 诺, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 ( 七 ) 内 部 核 查 部 门 审 核 的 主 要 过 程 1 内 部 核 查 部 门 的 人 员 构 成 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 人 员 共 8 人, 包 括 张 丽 丽 钱 程 徐 威 威 王 彧 倪 代 荣 杨 媛 媛 吴 志 云 杨 贺 2 现 场 核 查 次 数 及 工 作 时 间 内 部 核 查 部 门 对 本 项 目 现 场 核 查 1 次, 工 作 时 间 为 2012 年 2 月 9 日 至 2 月 12 日 ( 八 ) 内 核 小 组 审 核 的 主 要 过 程 1 内 核 小 组 会 议 时 间 本 项 目 的 内 核 小 组 会 议 召 开 的 时 间 为 2012 年 3 月 1 日 2 内 核 小 组 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 成 员 共 19 人, 包 括 秦 洪 波 龚 寒 汀 罗 腾 子 陈 新 军 李 鹏 王 雯 张 丽 丽 严 卫 铁 维 铭 汪 家 胜 张 浩 淼 谢 吴 涛 何 书 茂 丰 赋 钱 程 蔡 剑 李 友 菊 张 炯 郭 澳 3 内 核 小 组 成 员 意 见 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 符 合 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 基 本 条 件, 同 意 担 任 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 的 保 荐 机 构 并 推 荐 其 首 次 公 开 发 行 股 票 4 内 核 小 组 表 决 结 果 参 加 本 次 内 核 会 议 的 人 员 共 8 人, 内 核 小 组 的 表 决 结 果 为 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权,1 人 系 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 在 表 决 时 予 以 回 避 本 项 目 获 得 内 核 小 组 的 审 议 通 过 3-1-2-15

二 发 行 人 存 在 的 主 要 问 题 及 解 决 情 况 ( 一 ) 本 项 目 立 项 提 出 的 意 见 及 审 议 情 况 按 照 本 保 荐 机 构 立 项 管 理 的 相 关 办 法, 本 项 目 经 投 资 银 行 事 业 部 立 项 审 查 小 组 的 立 项 会 议 批 准 立 项 立 项 过 程 中 提 出 本 项 目 存 在 主 要 问 题 是 : 发 行 人 是 否 符 合 创 业 板 的 成 长 性 和 自 主 创 新 能 力 要 求 项 目 组 对 立 项 审 核 时 提 出 的 问 题 高 度 重 视, 在 尽 职 调 查 过 程 中 对 上 述 问 题 进 行 了 详 细 核 查 并 出 具 了 专 项 说 明 ( 二 ) 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 及 解 决 情 况 1 发 行 人 如 何 保 持 业 务 收 入 增 长 的 持 续 性 发 行 人 主 营 业 务 为 核 苷 类 抗 乙 肝 病 毒 药 物 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 阿 德 福 韦 酯 拉 米 夫 定 恩 替 卡 韦 等 一 线 抗 乙 肝 病 毒 药 物 近 年 来, 国 内 核 苷 类 抗 乙 肝 病 毒 药 物 市 场 规 模 持 续 增 长, 产 品 获 准 上 市 的 竞 争 者 逐 渐 增 多, 发 行 人 面 临 的 市 场 竞 争 也 日 趋 激 烈 为 保 持 公 司 业 务 收 入 水 平 持 续 增 长, 发 行 人 采 取 了 以 下 措 施 : 第 一, 通 过 产 品 持 续 创 新 来 提 升 公 司 品 牌 作 为 国 内 核 苷 类 抗 乙 肝 病 毒 药 物 领 域 的 一 家 高 科 技 企 业, 发 行 人 始 终 非 常 重 视 产 品 与 技 术 的 持 续 创 新, 研 发 投 入 水 平 居 行 业 前 列 发 行 人 依 托 技 术 创 新 与 产 品 创 新, 不 断 提 升 产 品 品 牌 第 二, 通 过 不 断 推 出 新 产 品 稳 步 提 升 了 企 业 的 收 入 水 平 发 行 人 持 续 不 断 的 研 发 投 入 实 现 了 产 品 的 不 断 创 新, 形 成 了 丰 富 完 整 的 抗 乙 肝 病 毒 药 物 产 品 线 目 前, 发 行 人 是 国 内 唯 一 一 家 同 时 拥 有 阿 德 福 韦 酯 拉 米 夫 定 和 恩 替 卡 韦 三 种 核 苷 类 抗 乙 肝 病 毒 药 物 原 料 药 及 制 剂 注 册 批 件 的 企 业 同 时, 发 行 人 的 新 产 品 替 诺 福 韦 酯 已 经 取 得 临 床 试 验 批 件, 预 计 将 于 未 来 3~5 年 内 上 市 完 整 丰 富 的 产 品 系 列 将 持 续 提 升 公 司 的 业 务 收 入 水 平 第 三, 通 过 高 度 专 业 化 营 销 提 高 了 企 业 知 名 度, 扩 大 了 产 品 的 市 场 份 额 作 为 国 内 抗 乙 肝 病 毒 药 物 领 域 的 专 业 厂 商, 发 行 人 一 直 专 注 于 抗 乙 肝 病 毒 药 物 的 研 发 生 产 与 销 售, 坚 持 以 专 业 化 提 升 品 牌 的 发 展 道 路, 通 过 组 织 大 型 学 术 推 广 会 议 科 室 学 术 推 广 会 临 床 试 验 等 学 术 推 广 活 动, 提 升 了 公 司 品 牌 影 响 力 与 产 品 的 美 誉 度 3-1-2-16

2 2009-2011 年, 发 行 人 与 关 联 方 福 建 天 行 健 医 药 有 限 公 司 存 在 关 联 交 易 福 建 天 行 健 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 行 健 ) 成 立 于 2005 年 1 月 27 日, 主 要 从 事 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 的 批 发 销 售 2009 2010 年 度 天 行 健 为 发 行 人 的 经 销 商 项 目 组 详 细 核 查 了 自 2009 年 起 发 行 人 与 天 行 健 之 间 的 关 联 交 易 合 同 收 付 凭 据 等 相 关 资 料, 并 按 照 上 市 公 司 关 联 交 易 的 相 关 规 定 对 发 行 人 的 关 联 交 易 行 为 进 行 规 范 自 2011 年 起, 发 行 人 已 无 关 联 方 销 售 交 易 天 行 健 于 2011 年 进 入 清 算 程 序, 并 于 2012 年 2 月 完 成 工 商 注 销 手 续 ( 三 ) 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况 1 发 行 人 实 际 控 制 人 李 国 平 起 家 于 广 告 行 业, 通 过 其 积 累 不 断 对 发 行 人 进 行 增 资, 但 招 股 书 披 露 李 国 平 控 制 的 发 行 人 以 外 的 其 他 企 业 最 近 一 年 全 部 亏 损, 请 项 目 组 补 充 核 查 其 合 理 性, 是 否 存 在 关 联 方 替 发 行 人 承 担 费 用 的 情 况 落 实 情 况 (1) 李 国 平 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 李 国 平 起 家 于 广 告 业, 但 2005 年 后, 其 主 要 精 力 逐 步 转 移 至 医 药 领 域 截 至 2011 年 底, 李 国 平 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 公 司 名 称 股 权 比 例 备 注 控 股 股 东 控 股 的 其 他 企 业 1 福 建 生 米 移 动 科 技 有 限 公 司 75.00% 控 股 2 福 建 省 新 奥 户 外 广 告 有 限 公 司 60.00% 控 股 3 福 建 奥 华 广 告 有 限 公 司 51.00% 控 股 实 际 控 制 人 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 4 上 海 和 则 生 投 资 发 展 有 限 公 司 100.00% 李 国 平 与 李 国 栋 控 股 5 北 京 奥 华 智 扬 文 化 有 限 公 司 70.00% 李 国 平 控 股 6 北 京 奥 华 新 传 广 告 有 限 公 司 51.00% 李 国 平 控 股 7 上 海 奥 华 文 化 传 媒 有 限 公 司 85.00% 李 国 平 及 李 国 栋 控 制 8 福 建 奥 龙 传 媒 有 限 公 司 70.00% 李 国 平 与 关 联 方 控 制 9 福 州 健 康 在 线 贸 易 有 限 公 司 55.00% 李 国 平 与 叶 理 青 控 制 10 宁 德 市 柘 荣 奥 泰 科 技 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 11.02% 李 国 平 控 制 11 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 49.00% 李 国 平 具 有 重 大 影 响 12 福 建 唐 码 新 奥 传 媒 有 限 公 司 30.00% 李 国 平 具 有 重 大 影 响 13 奥 华 国 际 传 媒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 ) 66.70% 李 国 平 控 股 14 科 龙 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 ) 90.00% 李 国 平 控 股 3-1-2-17

15 嘉 创 集 团 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 ) 100.00% 李 国 平 控 制 16 盛 世 奥 龙 ( 厦 门 ) 置 业 有 限 公 司 ( 正 在 注 销 ) 100.00% 李 国 平 控 制 17 福 建 天 行 健 医 药 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 100.00% 李 国 平 与 李 国 栋 控 制 18 福 建 奥 泰 医 药 科 技 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 100.00% 李 国 平 与 李 国 栋 控 制 从 生 产 经 营 角 度 来 看, 这 些 企 业 分 为 以 下 几 类 : 1 正 常 生 产 经 营 的 广 告 媒 体 类 公 司, 主 要 包 括 福 建 奥 龙 传 媒 有 限 公 司 北 京 奥 华 智 扬 文 化 有 限 公 司 北 京 奥 华 新 传 广 告 有 限 公 司 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 福 建 唐 码 新 奥 传 媒 有 限 公 司 等 五 家 其 中, 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 为 奥 华 集 团 与 国 际 著 名 广 告 传 媒 企 业 奥 美 广 告 集 团 (OGILVY) 合 作 平 台 ; 福 建 唐 码 新 奥 传 媒 有 限 公 司 为 奥 华 集 团 与 和 记 黄 埔 旗 下 的 TOM 集 团 公 司 合 作 平 台 2 无 实 际 经 营, 仅 作 为 持 股 主 体 存 在 的 公 司 主 要 包 括 福 建 省 新 奥 户 外 广 告 有 限 公 司 福 建 奥 华 广 告 有 限 公 司 上 海 和 则 生 投 资 发 展 有 限 公 司 等 三 家 这 三 家 分 别 作 为 持 股 主 体 持 有 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 福 建 唐 码 新 奥 传 媒 有 限 公 司 上 海 奥 华 文 化 传 媒 有 限 公 司 等 公 司 的 股 权 3 新 近 设 立, 业 务 尚 待 开 展 的 公 司 主 要 包 括 福 建 生 米 移 动 科 技 有 限 公 司 上 海 奥 华 文 化 传 媒 有 限 公 司 等 两 家 其 中 福 建 生 米 移 动 科 技 有 限 公 司 拟 开 展 手 机 客 户 端 应 用 软 件 的 研 发 运 营 和 推 广 ; 上 海 奥 华 文 化 传 媒 有 限 公 司 拟 作 为 与 国 际 著 名 广 告 传 媒 企 业 奥 美 广 告 集 团 (OGILVY) 在 上 海 合 作 广 告 业 务 的 主 体 4 无 实 际 经 营, 近 期 拟 注 销 或 已 注 销 的 公 司 主 要 包 括 福 州 健 康 在 线 贸 易 有 限 公 司 奥 华 国 际 传 媒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 科 龙 有 限 公 司 嘉 创 集 团 有 限 公 司 盛 世 奥 龙 ( 厦 门 ) 置 业 有 限 公 司 福 建 天 行 健 医 药 有 限 公 司 (2012 年 2 月 已 注 销 ) 等 综 上, 李 国 平 控 制 的 其 他 企 业 2011 年 度 盈 亏 情 况 与 该 公 司 存 在 目 的 相 符 (2) 发 行 人 期 间 费 用 相 关 情 况 的 核 查 1 2009-2011 年 公 司 期 间 费 用 变 化 的 合 理 性 核 查 2009-2011 年, 期 间 费 用 波 动 较 大 的 主 要 为 销 售 费 用 2009 年 至 2011 年, 发 行 人 三 年 的 销 售 费 用 率 分 别 为 39.74%,25.44% 和 26.14% 经 核 查,2010 年 销 售 费 用 率 下 降, 主 要 是 由 于 2010 年 发 行 人 缩 减 直 销 业 务 规 模, 直 销 业 务 区 域 由 2009 年 的 北 京 上 海 陕 西 河 南 广 西 云 南 天 津 安 徽 等 8 个 区 域 缩 减 到 2010 年 的 北 京 上 海 福 建 等 3 个 区 域,2010 年 销 售 人 3-1-2-18

员 平 均 人 数 比 上 年 减 少 了 20% 左 右 与 直 销 业 务 直 接 相 关 的 费 用 如 职 工 薪 酬 市 场 推 广 费 招 待 费 和 租 金 物 业 费 等 均 有 明 显 减 少 2011 年, 随 着 直 销 收 入 的 大 幅 增 长, 与 销 售 直 接 相 关 的 费 用 随 之 大 幅 增 加 与 同 行 业 可 比 公 司 相 比, 发 行 人 的 销 售 费 用 率 也 在 正 常 范 围 内 所 选 公 司 均 为 规 模 较 小, 药 品 种 类 较 为 单 一, 均 采 用 直 销 与 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式 同 行 业 可 比 公 司 2011 年 三 季 度 销 售 费 用 率 情 况 如 下 : 福 瑞 股 份 翰 宇 药 业 华 仁 药 业 销 售 费 用 率 32.23% 19.02% 22.93% 2 关 联 公 司 期 间 费 用 合 理 性 核 查 除 广 生 堂 外, 集 团 的 控 股 子 公 司 还 有 福 建 生 米 移 动 科 技 有 限 公 司 福 建 省 新 奥 户 外 广 告 有 限 公 司 和 福 建 奥 华 广 告 有 限 公 司 实 际 控 制 人 的 控 股 公 司 包 括 : 上 海 和 则 生 投 资 发 展 有 限 公 司 福 建 奥 龙 传 媒 有 限 公 司 北 京 奥 华 智 扬 文 化 有 限 公 司 北 京 奥 华 新 传 广 告 有 限 公 司 上 海 奥 华 文 化 传 媒 有 限 公 司 宁 德 市 柘 荣 奥 泰 科 技 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 福 州 健 康 在 线 贸 易 有 限 公 司 集 团 主 营 业 务 为 股 权 投 资 及 管 理 生 米 移 动 主 营 业 务 为 手 机 客 户 端 应 用 软 件 的 研 发 运 营 和 推 广 新 奥 户 外 主 营 业 务 为 设 设 计 制 作 发 布 代 理 户 外 广 告 奥 华 广 告 主 营 业 务 为 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 上 海 和 则 生 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 和 咨 询 奥 龙 传 媒 主 营 业 务 为 市 场 公 关 推 广 活 动 的 策 划 与 组 织 奥 华 智 扬 主 营 业 务 为 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 奥 华 新 传 主 营 业 务 为 代 理 发 布 广 告 奥 华 文 化 传 媒 主 营 业 务 为 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 奥 泰 投 资 主 要 作 为 员 工 的 持 股 公 司 健 康 在 线 主 营 业 务 为 商 品 批 发 及 代 购 代 销 项 目 组 对 上 述 公 司 母 公 司 口 径 报 表 进 行 了 核 查 经 核 查, 上 述 公 司 除 奥 华 新 传 外 均 没 有 销 售 费 用 生 米 移 动 2011 年 下 半 年 刚 刚 开 始 试 运 营 新 奥 户 外 除 投 资 了 福 建 唐 码 新 奥 传 媒 有 限 公 司 ( 出 资 比 例 30%) 外 并 没 有 实 际 经 营 业 务 奥 华 广 告 除 投 资 了 奥 美 ( 福 建 ) 广 告 有 限 公 司 ( 出 资 比 例 为 49%) 外 并 没 有 实 际 经 营 业 务 奥 华 文 化 传 媒 和 健 康 在 线 目 前 无 正 式 运 营 项 目 组 核 查 了 上 述 公 司 的 管 理 费 用 明 细, 并 抽 查 了 部 分 大 额 费 用 的 原 始 凭 证 经 核 查, 上 述 公 司 的 管 理 费 用 主 要 为 相 关 人 员 的 薪 酬 及 交 通 差 旅 费 等, 并 无 医 药 企 业 常 见 的 学 术 会 议 费 广 告 宣 传 促 销 费 销 售 佣 金 劳 务 费 等 市 场 推 广 费 3-1-2-19

情 形 出 现 (3) 核 查 结 论 经 核 查, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 经 营 情 况 与 实 际 情 况 相 符, 不 存 在 替 发 行 人 承 担 费 用 的 情 形, 发 行 人 销 售 费 用 率 变 化 情 况 与 实 际 情 况 相 符, 发 行 人 销 售 费 用 率 与 同 行 业 上 市 公 司 费 用 率 情 况 基 本 一 致 2 公 司 无 形 资 产 中 的 药 品 生 产 技 术 主 要 为 公 司 自 主 研 发 的 恩 替 卡 韦 原 料 药 及 胶 囊 生 产 技 术 351.91 万 元 拉 米 夫 定 原 料 药 及 片 剂 生 产 技 术 60.38 万 元 及 阿 德 福 韦 酯 片 剂 生 产 技 术 18.12 万 元, 均 为 研 发 支 出 资 本 化 形 成 请 项 目 组 进 一 步 核 查 三 项 产 品 实 际 的 研 发 投 入 金 额 投 入 时 间 及 会 计 处 理 情 况, 分 析 研 发 支 出 资 本 化 的 政 策 是 否 保 持 一 致 落 实 情 况 发 行 人 研 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 只 有 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 确 认 为 无 形 资 产 : A 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; B 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; C 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; D 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 无 形 资 产 ; E 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量, 对 于 以 前 期 间 已 经 费 用 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 不 再 调 整 发 行 人 药 品 主 要 为 化 学 药 品, 化 学 药 品 注 册 分 类 共 有 六 类 : 类 别 化 药 一 类 : 未 在 国 内 外 上 市 销 售 的 药 品 备 注 包 括 : A 通 过 合 成 或 者 半 合 成 的 方 法 制 得 的 原 料 药 及 其 制 剂 ; B 天 然 物 质 中 提 取 或 者 通 过 发 酵 提 取 的 新 的 有 效 单 体 及 其 制 剂 ; C 用 拆 分 或 者 合 成 等 方 法 制 得 的 已 知 药 物 中 的 光 学 异 构 体 及 其 制 剂 ; D 由 已 上 市 销 售 的 多 组 份 药 物 制 备 为 较 少 组 份 的 药 物 ; 3-1-2-20

类 别 化 药 二 类 : 改 变 给 药 途 径 且 尚 未 在 国 内 外 上 市 销 售 的 制 剂 化 药 三 类 : 已 在 国 外 上 市 销 售 但 尚 未 在 国 内 上 市 销 售 的 药 品 化 药 四 类 : 改 变 已 上 市 销 售 盐 类 药 物 的 酸 根 碱 基 ( 或 者 金 属 元 素 ), 但 不 改 变 其 药 理 作 用 的 原 料 药 及 其 制 剂 化 药 五 类 : 改 变 国 内 已 上 市 销 售 药 品 的 剂 型, 但 不 改 变 给 药 途 径 的 制 剂 化 药 六 类 : 已 有 国 家 药 品 标 准 的 原 料 药 或 者 制 剂 备 注 E 新 的 复 方 制 剂 ; F 已 在 国 内 上 市 销 售 的 制 剂 增 加 国 内 外 均 未 批 准 的 新 适 应 症 包 括 : A 已 在 国 外 上 市 销 售 的 原 料 药 及 其 制 剂 ; B 已 在 国 外 上 市 销 售 的 复 方 制 剂 ; C 改 变 给 药 途 径 并 已 在 国 外 上 市 销 售 的 制 剂 ; D 国 内 上 市 销 售 的 制 剂 增 加 已 在 国 外 批 准 的 新 适 应 症 上 述 六 类 化 药 所 需 研 发 环 节 如 下 : 研 发 环 节 化 药 化 药 化 药 化 药 化 药 化 药 一 类 二 类 三 类 四 类 五 类 六 类 临 床 前 药 学 研 究 临 床 前 药 理 毒 理 研 究 进 入 临 床 : Ⅰ Ⅱ Ⅲ 期 临 床 试 验 药 代 动 力 学 研 究 和 至 少 100 对 随 机 对 照 临 床 试 验 生 物 等 效 性 试 验 申 请 生 产 批 件 注 为 需 要 经 过 的 流 程 在 临 床 前 的 药 学 研 究 和 药 理 毒 理 研 究 过 程 中 均 存 在 较 高 的 研 发 失 败 风 险, 六 大 类 化 药 品 研 发 流 程 的 主 要 差 异 体 现 在 临 床 过 程 中, 一 类 和 二 类 化 药 为 尚 未 在 国 内 外 上 市 销 售 的 药 品, 需 要 经 过 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 期 临 床 试 验,Ⅰ Ⅱ Ⅲ 期 临 床 试 验 的 研 究 内 容 及 目 的 如 下 : 3-1-2-21

研 发 流 程 Ⅰ 期 临 床 试 验 Ⅱ 期 临 床 试 验 Ⅲ 期 临 床 试 验 研 究 内 容 及 目 的 由 20 至 80 例 正 常 志 愿 者 参 加, 主 要 是 检 验 新 药 对 正 常 健 康 人 是 否 有 毒 性 和 其 他 害 处, 通 常 需 1 年 时 间 由 100-300 名 志 愿 患 者 参 加, 主 要 是 检 验 新 药 的 效 力 和 不 良 反 应, 通 常 需 2 年 时 间 由 1000-3000 名 医 院 患 者 参 与, 主 要 是 检 验 新 药 的 最 适 剂 量, 与 Ⅱ 期 临 床 试 验 不 同 之 处 在 于 临 床 人 数 增 加, 通 常 需 3 年 时 间 只 有 Ⅱ 期 临 床 试 验 成 功 方 才 能 够 进 入 Ⅲ 期 临 床 试 验, 通 过 Ⅱ 期 临 床 试 验 的 药 物 通 常 已 说 明 对 目 标 适 应 症 患 者 具 有 明 显 的 治 疗 作 用, 且 安 全 性 方 面 已 通 过 初 步 评 价,Ⅲ 期 临 床 试 验 一 般 不 存 在 失 败 的 风 险 三 类 化 药 和 四 类 化 药 需 要 经 过 药 代 动 力 学 研 究 和 至 少 100 对 随 机 对 照 临 床 试 验, 该 试 验 的 目 的 在 于 研 究 药 物 在 生 物 体 内 吸 收 分 布 代 谢 和 排 泄 规 律 及 血 药 浓 度 变 化, 并 通 过 对 研 究 对 象 随 机 分 组, 对 不 同 组 实 施 不 同 干 预 的 方 法, 对 照 药 效 的 不 同, 该 类 研 究 和 试 验 一 般 不 存 在 临 床 失 败 的 风 险 五 类 化 药 和 六 类 化 药 需 要 经 过 生 物 等 效 性 试 验, 生 物 等 效 性 试 验 的 目 的 在 于 比 较 不 同 的 制 剂 对 药 物 吸 收 的 影 响, 一 般 不 存 在 临 床 失 败 的 风 险 根 据 各 类 药 品 的 特 点 及 研 发 注 册 流 程, 公 司 确 定 六 类 药 品 的 研 发 费 用 资 本 化 时 点 分 别 为 : 化 药 类 别 化 药 一 类 化 药 二 类 化 药 三 类 化 药 四 类 化 药 五 类 化 药 六 类 研 发 费 用 资 本 化 政 策 进 入 Ⅲ 期 临 床 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 进 入 Ⅲ 期 临 床 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 获 得 临 床 批 件 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 获 得 临 床 批 件 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 获 得 临 床 批 件 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 获 得 临 床 批 件 至 取 得 生 产 批 件 之 间 满 足 资 本 化 条 件 的 费 用 资 本 化 发 行 人 资 本 化 的 研 发 项 目 共 包 括 : 泮 托 啦 唑 钠 肠 溶 胶 囊 拉 米 夫 定 原 料 药 及 片 剂 恩 替 卡 韦 原 料 药 及 胶 囊 和 阿 德 福 韦 酯 原 料 药 及 片 剂 等 四 个 项 目 其 中 前 三 项 目 为 报 告 期 内 形 成 泮 托 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 拉 米 夫 定 片 属 于 化 药 6 类, 恩 替 卡 韦 胶 囊 属 于 化 药 5 类 对 于 上 述 三 种 药 品 生 产 技 术, 发 行 人 的 资 本 化 政 策 为 对 自 药 物 取 得 临 床 批 件 之 日 至 取 得 药 品 注 册 批 件 期 间 发 生 的 满 足 资 本 化 条 件 的 药 品 开 发 支 出 予 以 资 本 3-1-2-22

化 满 足 资 本 化 条 件 的 药 品 开 发 支 出 是 指 可 直 接 归 属 于 该 研 发 项 目 并 且 用 于 生 物 等 效 性 试 验 的 相 关 支 出 上 述 药 品 生 产 技 术 临 床 批 件 的 取 得 情 况 如 下 : 1 2 3 药 物 名 称 规 格 剂 型 批 件 号 注 册 分 类 取 得 日 期 有 效 期 泮 托 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 拉 米 夫 定 片 恩 替 卡 韦 胶 囊 40mg( 以 泮 托 拉 唑 计 ) 胶 囊 剂 2008L10573 100mg 片 剂 2009L10642 0.5mg 胶 囊 剂 2010L02315 化 学 药 品 6 化 学 药 品 6 化 学 药 品 5 2008 年 11 月 17 日 2009 年 10 月 15 日 2010 年 5 月 21 日 2011 年 11 月 17 日 2012 年 10 月 15 日 2013 年 5 月 21 日 3-1-2-23

2009-2011 年, 上 述 三 项 技 术 的 开 发 支 出 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 拉 米 夫 恩 替 卡 拉 米 夫 恩 替 卡 拉 米 夫 恩 替 卡 泮 托 拉 泮 托 拉 泮 托 拉 项 目 定 原 料 韦 原 料 定 原 料 韦 原 料 定 原 料 韦 原 料 唑 钠 肠 小 计 唑 钠 肠 小 计 唑 钠 肠 药 及 片 药 及 胶 药 及 片 药 及 胶 药 及 片 药 及 胶 溶 胶 囊 溶 胶 囊 溶 胶 囊 剂 囊 剂 囊 剂 囊 小 计 材 料 费 0.59 0.12 167.10 167.81 0.33 20.63 40.69 61.65 0.45 0.35-0.80 职 工 薪 酬 0.97 2.00 68.63 71.60 6.40 10.17 8.50 25.07 1.85 1.86-3.71 技 术 服 务 费 - - - - 2.00 16.50 38.00 56.50 13.00 - - 13.00 专 利 费 - 3.09 1.39 4.48-5.63 2.44 8.07 - - - - 其 他 - 0.03 25.16 25.19 - - - - - - - - 合 计 1.56 5.24 262.28 269.08 8.73 52.93 89.63 151.29 15.30 2.21-17.51 3-1-2-24

拉 米 夫 定 片 于 2011 年 1 月 28 日 获 得 该 项 技 术 的 生 产 批 文, 文 号 2011S00052, 因 此 相 关 开 发 支 出 于 当 月 转 入 无 形 资 产, 账 面 价 值 60.38 万 元 恩 替 卡 韦 胶 囊 于 2011 年 12 月 31 日 获 得 该 项 技 术 的 生 产 批 文, 文 号 2011S01069, 因 此 相 关 开 发 支 出 于 当 年 年 末 转 入 无 形 资 产, 账 面 价 值 351.91 万 元 泮 托 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 为 非 处 方 药 由 于 国 家 药 监 局 对 非 处 方 药 的 审 批 周 期 较 长, 截 至 2011 年 12 月 31 日 该 药 物 尚 未 获 得 生 产 批 件, 因 此 未 转 入 无 形 资 产 阿 德 福 韦 酯 原 料 药 及 片 剂 技 术 为 公 司 报 告 期 前 形 成 公 司 于 2004 年 3 月 取 得 阿 德 福 韦 酯 临 床 批 件, 但 由 于 当 时 公 司 执 行 旧 会 计 准 则,2007 年 以 前 的 研 发 支 出 全 部 费 用 化 2007 年 1 月 1 日 起, 公 司 开 始 执 行 新 准 则, 因 此 将 可 直 接 归 属 于 阿 德 福 韦 酯 的 临 床 试 验 支 出 进 行 了 资 本 化 2007 年 8 月, 发 行 人 获 得 阿 德 福 韦 酯 原 料 药 及 片 剂 的 生 产 批 件, 相 关 开 发 支 出 转 入 无 形 资 产 综 上, 发 行 人 的 研 发 支 出 资 本 化 政 策 符 合 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产 相 关 规 定, 公 司 的 开 发 支 出 会 计 处 理 符 合 公 司 的 研 发 支 出 资 本 化 政 策 3 发 行 人 产 品 主 要 采 取 经 销 模 式, 请 项 目 组 进 一 步 核 查 发 行 人 的 经 销 商 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系, 经 销 商 所 属 的 终 端 销 售 情 况, 经 销 商 是 否 存 在 存 货 积 压 情 况 落 实 情 况 项 目 组 严 格 按 照 证 监 会 关 于 实 施 < 关 于 保 荐 项 目 尽 职 调 查 情 况 问 核 程 序 的 审 核 指 引 > 的 通 知 相 关 要 求 对 发 行 人 的 主 要 经 销 商 进 行 了 核 查 具 体 情 况 如 下 : 截 至 2012 年 2 月, 项 目 组 除 对 2009-2011 年 每 年 前 五 名 客 户 进 行 走 访 外, 还 对 报 告 期 内 年 销 售 额 在 100 万 元 以 上 或 在 当 年 排 名 前 十 的 主 要 客 户 通 过 调 取 工 商 资 料 出 具 声 明 函 等 方 式 进 行 了 核 查 近 三 年, 公 司 前 五 名 客 户 总 销 售 额 占 当 年 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 20.90% 26.28% 和 19.71% 项 目 组 在 对 报 告 期 内 前 五 名 走 访 时, 主 要 对 以 下 问 题 进 行 访 谈, 并 制 作 访 谈 纪 要 : (1) 报 告 期 内 从 发 行 人 处 采 购 情 况, 主 要 包 括 采 购 药 品 品 种 数 量 价 格 总 金 额, 以 及 采 购 额 大 幅 度 变 化 的 原 因 ( 若 存 在 该 情 况 ); (2) 经 销 商 采 购 计 划 的 制 定 审 批 流 程 付 款 方 式 付 款 情 况, 以 及 报 告 3-1-2-25

期 末 应 付 款 项 等 情 况 ( 若 存 在 该 情 况 ); (3) 经 销 商 采 购 药 品 的 运 输 方 式 运 输 费 用 的 支 付 以 及 运 输 过 程 中 可 能 发 生 的 风 险 处 理 方 式 ; (4) 经 销 商 渠 道 情 况, 经 销 商 月 末 库 存 情 况 ; (5) 经 销 商 与 发 行 人 之 间 的 合 作 情 况, 纠 纷 及 纠 纷 处 理 情 况, 退 换 货 情 况 ( 若 存 在 该 情 况 ); (6) 经 销 商 及 其 董 监 高 与 发 行 人 及 发 行 人 董 监 高 之 间 的 关 联 关 系 情 况 等 项 目 组 对 报 告 期 内 的 主 要 经 销 商 进 行 了 函 证, 函 证 内 容 主 要 包 括 : (1) 近 三 年, 经 销 商 从 发 行 人 采 购 药 品 的 总 金 额 ; (2) 经 销 商 与 发 行 人 之 间 的 往 来 余 额 情 况 ; (3) 经 销 商 尚 未 销 售 至 医 院 的 药 品 余 额 情 况 项 目 组 同 时 委 托 独 立 第 三 方 机 构 上 海 金 维 志 源 企 业 信 息 咨 询 有 限 公 司 对 年 销 售 额 在 100 万 元 经 销 商 相 关 经 销 商 的 工 商 资 料 进 行 查 询 截 至 目 前, 项 目 组 已 完 成 近 三 年 前 五 名 经 销 商 的 走 访 工 作 主 要 经 销 商 函 证 工 作 和 部 分 主 要 经 销 商 工 商 资 料 的 查 询 工 作 项 目 组 将 督 促 第 三 方 机 构 尽 快 完 成 全 部 工 商 资 料 的 查 询 工 作 ( 四 ) 内 核 小 组 提 出 的 主 要 问 题 意 见 及 落 实 情 况 1 请 项 目 组 核 查 宁 德 广 生 堂 ( 广 生 堂 有 限 前 身 ) 设 立 时 各 股 东 的 实 物 出 资 中, 柘 国 用 (1990) 字 第 000023 号 国 有 土 地 使 用 证 项 下 的 土 地 使 用 权 用 于 出 资 的 价 值 应 当 对 应 的 土 地 权 属 性 质 及 法 律 依 据, 并 说 明 发 行 人 办 理 该 地 块 出 让 手 续 时 股 东 方 缴 纳 出 让 金 的 依 据 是 否 充 分 相 关 会 计 处 理 是 否 恰 当 落 实 情 况 (1) 用 于 出 资 的 土 地 性 质 的 核 查 项 目 组 通 过 以 下 方 式 对 宁 德 广 生 堂 设 立 时 各 股 东 投 入 的 土 地 资 产 性 质 进 行 了 核 查 :(1) 查 阅 了 宁 德 广 生 堂 设 立 时 的 工 商 资 料 及 相 关 政 府 文 件 ;(2) 对 柘 荣 县 国 土 资 源 局 进 行 了 走 访 ;(3) 对 实 际 控 制 人 李 国 平 及 宁 德 广 生 堂 设 立 时 的 经 办 人 员 进 行 了 访 谈 经 核 查, 宁 德 广 生 堂 设 立 时 各 股 东 的 实 物 出 资 中, 双 城 镇 615 西 路 6 巷 8 号 9 号 地 块 的 土 地 使 用 权 原 为 闽 东 制 药 二 厂 拥 有 的 国 有 划 拨 土 地 使 用 权 3-1-2-26

1998 年 至 2000 年 间, 因 闽 东 第 二 制 药 厂 无 法 履 行 多 份 已 生 效 的 判 决 书 裁 定 书 确 定 的 清 偿 债 务 义 务, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 等 8 家 单 位 和 个 人 分 别 向 宁 德 市 中 级 人 民 法 院 申 请 对 闽 东 第 二 制 药 厂 强 制 执 行 2000 年 12 月 13 日 2000 年 12 月 22 日, 宁 德 市 中 级 人 民 法 院 两 次 将 闽 东 第 二 制 药 厂 包 括 该 等 土 地 在 内 的 全 部 资 产 进 行 公 开 拍 卖, 但 均 流 拍 拍 卖 前, 宁 德 市 中 级 人 民 法 院 委 托 宁 德 市 正 信 资 产 评 估 事 务 所 对 闽 东 第 二 制 药 厂 全 部 资 产 进 行 评 估 并 出 具 评 估 报 告 宁 德 市 正 信 资 产 评 估 事 务 所 在 清 算 假 设 标 准 条 件 下, 采 用 现 行 市 价 法 和 重 置 成 本 法 对 相 关 资 产 进 行 评 估, 并 出 具 的 宁 正 信 资 评 所 [2000] 评 报 字 第 091 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 报 告 中 未 明 确 该 等 土 地 的 性 质, 但 评 估 报 告 显 示, 柘 国 用 (1990) 字 第 000023 号 国 有 土 地 使 用 证 项 下 的 土 地 使 用 权 账 面 原 值 47.93 万 元, 单 价 为 105.28 元 / 平 方 米, 折 合 7.02 万 元 / 亩 ; 评 估 值 为 136.60 万 元, 单 价 为 300.02 元 / 平 方 米, 折 合 20.00 万 元 / 亩 经 比 较, 该 评 估 价 格 远 高 于 当 时 的 出 让 地 基 准 地 价 项 目 组 同 时 查 阅 了 当 时 适 用 的 土 地 法 律 法 规 及 政 策, 当 时 的 法 律 法 规 并 未 明 确 规 定 工 业 划 拨 用 地 可 否 通 过 司 法 拍 卖 或 变 卖 途 径 进 行 转 让 但 根 据 1990 年 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 第 四 十 七 条 规 定 : 对 于 无 偿 取 得 划 拨 土 地 使 用 权 的 土 地 使 用 者, 因 迁 移 解 散 撤 销 破 产 或 者 其 他 原 因 而 停 止 使 用 土 地 的, 市 县 人 民 政 府 应 当 无 偿 收 回 其 划 拨 土 地 使 用 权, 并 可 依 照 本 条 例 的 规 定 予 以 出 让 据 此, 闽 东 第 二 制 药 厂 的 划 拨 土 地 使 用 权 无 法 通 过 司 法 拍 卖 或 变 卖 的 途 径 进 行 转 让, 必 须 依 法 变 更 为 出 让 地 项 目 组 认 为, 宁 德 广 生 堂 设 立 时 各 股 东 用 于 出 资 的 土 地 使 用 权 价 值 对 应 的 土 地 权 属 性 质 应 为 出 让 地 但 由 于 股 东 未 及 时 办 理 土 地 使 用 权 性 质 变 更 手 续, 造 成 该 两 宗 土 地 的 权 属 性 质 仍 为 划 拨 用 地 (2) 股 东 补 缴 出 让 金 的 依 据 及 相 关 会 计 处 理 根 据 当 时 有 效 的 公 司 法 的 相 关 规 定, 公 司 设 立 时, 以 实 物 出 资 的 股 东 具 有 办 理 相 关 财 产 权 转 移 手 续 的 义 务 发 行 人 股 东 由 于 疏 忽, 造 成 投 入 的 土 地 使 用 权 未 及 时 办 理 土 地 性 质 变 更 手 续, 使 得 投 入 的 土 地 使 用 权 存 在 一 定 的 瑕 疵 但 该 瑕 疵 的 存 在 不 影 响 发 行 人 对 土 地 使 用 权 的 占 有 使 用 收 益 和 处 置 项 目 组 认 为, 由 于 土 地 使 用 权 性 质 未 及 时 变 更 系 由 于 股 东 的 疏 忽 所 致, 该 损 3-1-2-27

失 不 应 当 由 发 行 人 承 担, 故 股 东 福 建 奥 华 集 团 有 限 公 司 承 担 了 补 缴 金 额 2011 年 6 月 3 日, 发 行 人 股 东 奥 华 集 团 补 办 土 地 出 让 手 续 由 于 该 补 缴 款 项 仅 为 补 办 历 史 上 由 于 疏 忽 未 办 的 土 地 使 用 性 质 变 更 手 续 出 于 历 史 成 本 原 则 和 谨 慎 性 原 则, 公 司 没 有 调 增 土 地 使 用 权 账 面 价 值 2011 年 7 月 13 日, 发 行 人 获 得 了 柘 荣 县 人 民 政 府 颁 发 柘 国 用 (2011) 第 3876 号 3877 号 国 有 土 地 使 用 证, 上 述 土 地 性 质 变 更 为 出 让 地 发 行 人 按 照 土 地 证 有 效 期 起 始 月 6 月 开 始 以 土 地 账 面 剩 余 价 值, 按 照 土 地 剩 余 使 用 年 限 逐 月 摊 销 综 上 所 述, 发 行 人 办 理 该 地 块 出 让 手 续 时 股 东 方 缴 纳 出 让 金 的 依 据 充 分 ; 相 关 会 计 符 合 历 史 成 本 原 则 和 谨 慎 性 原 则, 处 理 恰 当 2 关 于 发 行 人 销 售 模 式, 请 项 目 组 : (1) 说 明 发 行 人 采 取 经 销 为 主 直 销 为 辅 的 营 销 模 式 是 否 符 合 目 前 行 业 的 现 状 ; (2) 发 行 人 直 销 和 经 销 价 格 差 距 较 大, 公 司 采 取 哪 些 措 施 防 止 串 货 情 况 及 其 对 发 行 人 直 销 区 域 的 影 响, 并 说 明 发 行 人 对 经 销 商 的 管 理 情 况 ; (3) 结 合 发 行 人 的 销 售 模 式, 说 明 收 入 确 认 的 具 体 原 则 是 否 恰 当 落 实 情 况 (1) 发 行 人 的 销 售 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 产 品 销 售 以 经 销 模 式 为 主 直 销 模 式 为 辅 在 经 销 模 式 下, 发 行 人 可 选 择 具 有 完 善 市 场 网 络 的 经 销 商 作 为 合 作 伙 伴, 能 够 迅 速 提 高 公 司 产 品 市 场 占 有 率 在 直 销 模 式 下, 发 行 人 需 自 行 配 备 人 员 完 成 药 品 的 各 项 推 广 销 售 等 工 作, 市 场 终 端 资 源 开 发 与 营 销 网 络 渠 道 建 设 均 可 在 公 司 统 一 规 划 和 指 导 下 进 行 决 定 医 药 企 业 销 售 模 式 选 择 的 因 素 主 要 有 公 司 当 前 的 规 模 及 销 售 人 员 的 配 置 情 况 公 司 产 品 的 类 型 等 公 司 规 模 大 销 售 人 员 多 的 公 司 多 选 择 直 销 模 式, 公 司 规 模 小 销 售 人 员 数 量 少 的 公 司 多 选 择 经 销 模 式 ; 主 要 产 品 为 原 料 药 医 药 中 间 体 或 辅 料 的 公 司 通 常 以 直 销 模 式 为 主, 主 要 产 品 为 制 剂 成 品 药 等 的 公 司 通 常 以 经 销 模 式 为 主 目 前, 医 药 类 上 市 公 司 中 以 经 销 模 式 为 主 的 公 司 如 海 南 康 芝 3-1-2-28

药 业 股 份 有 限 公 司 江 西 博 雅 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 重 庆 福 安 药 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 目 前, 发 行 人 销 售 网 络 仍 需 要 进 一 步 完 善, 营 销 网 络 的 深 度 广 度 建 设 已 逐 渐 开 始 制 约 发 行 人 的 销 售 规 模 的 持 续 增 长 未 来 一 段 时 间, 发 行 人 仍 将 采 取 经 销 为 主 直 销 为 辅 的 发 展 策 略 项 目 组 认 为, 发 行 人 采 取 经 销 为 主 直 销 为 辅 的 营 销 模 式 是 适 合 发 行 人 目 前 现 状, 有 利 于 发 行 人 市 场 占 有 率 的 提 高 和 盈 利 水 平 提 高 (2) 发 行 人 对 经 销 商 的 管 理 和 采 取 的 防 止 窜 货 的 政 策 1 发 行 人 对 经 销 商 的 管 理 发 行 人 对 经 销 商 进 行 持 续 管 理 的 方 式 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 首 先, 对 于 新 开 展 合 作 的 经 销 商, 发 行 人 在 首 次 与 经 销 商 签 订 合 同 时 按 照 其 计 划 开 发 的 医 院 等 级 和 数 量 为 计 算 依 据 收 取 一 定 金 额 的 保 证 金, 在 续 约 时 对 保 证 金 金 额 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 发 行 人 对 收 取 的 保 证 金 分 两 部 分 进 行 管 理, 一 部 分 为 开 发 医 院 保 证 金, 用 于 激 励 经 销 商 开 发 医 院, 如 经 销 商 未 按 约 定 开 发 医 院 则 取 消 该 经 销 商 对 该 医 院 的 开 发 或 对 保 证 金 予 以 没 收 ; 另 一 部 分 保 证 金 为 防 止 窜 货 的 保 证 金, 如 经 销 商 的 窜 货 行 为 达 到 一 定 条 件 时 将 被 没 收 保 证 金 其 次, 发 行 人 还 对 经 销 商 销 售 产 品 的 情 况 进 行 监 控, 经 销 商 每 月 将 药 品 的 销 售 区 域 及 销 售 量 情 况 反 馈 发 行 人, 发 行 人 的 商 务 部 ( 营 销 中 心 下 设 二 级 部 门 ) 不 定 期 对 医 院 药 店 等 进 行 走 访, 核 实 药 品 的 销 售 情 况 通 过 上 述 管 理 方 式, 发 行 人 可 以 掌 握 药 品 的 终 端 销 售 等 相 关 情 况, 并 有 效 地 避 免 经 销 商 囤 货 和 窜 货 的 现 象 2 发 行 人 采 取 的 防 止 经 销 商 窜 货 的 措 施 及 窜 货 对 直 销 模 式 的 影 响 发 行 人 对 防 止 经 销 商 窜 货 主 要 采 取 以 下 措 施 : 首 先, 发 行 人 与 经 销 商 在 签 订 销 售 合 同 时 即 对 窜 货 行 为 的 举 证 责 任 构 成 窜 货 的 条 件 数 量 等 内 容 进 行 了 约 定, 此 约 定 可 以 防 止 窜 货 行 为 发 生 时 经 销 商 产 生 异 议 ; 其 次, 在 销 售 合 同 中 约 定 了 对 经 销 商 发 生 窜 货 行 为 后 的 处 理 方 式, 如 按 照 所 窜 货 物 的 供 货 价 加 倍 支 付 违 约 金 全 额 支 付 货 款 对 被 窜 货 方 进 行 补 偿 没 收 保 证 金 或 取 消 代 理 权 等 ; 第 三, 发 行 人 在 发 货 时 会 登 记 发 给 经 销 商 的 每 盒 / 瓶 货 物 的 防 伪 小 号, 为 发 行 人 监 控 药 品 的 流 向 提 供 依 据 ; 第 四, 发 行 人 的 商 务 部 定 期 会 对 经 销 商 药 品 的 销 售 区 域 进 行 走 3-1-2-29

访 和 抽 查, 通 过 走 访 掌 握 药 品 的 真 实 销 售 区 域, 对 市 场 进 行 管 理 和 控 制 项 目 组 通 过 对 发 行 人 高 管 人 员 访 谈, 抽 查 财 务 数 据 和 凭 证 等 方 式, 发 现 由 于 发 行 人 防 止 窜 货 的 政 策 较 为 严 谨, 对 发 生 窜 货 后 的 处 罚 措 施 较 为 严 厉, 报 告 期 内 仅 在 经 销 区 域 仅 发 生 过 极 少 量 的 窜 货 行 为, 在 直 销 区 域 从 未 发 生 过 窜 货 行 为 (3) 发 行 人 的 收 入 确 认 原 则 发 行 人 的 营 业 收 入 主 要 为 销 售 商 品 收 入 发 行 人 在 满 足 以 下 条 件 时 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 : 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 发 行 人 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 在 经 销 模 式 和 直 销 模 式 ( 福 建 地 区 ), 公 司 直 接 将 商 品 销 售 给 经 销 商 或 配 送 商 经 销 商 或 配 送 商 在 收 货 时, 如 发 现 产 品 规 格 或 数 量 不 符 等 问 题, 必 须 在 24 小 时 内 提 出 异 议, 逾 期 则 视 为 验 收 合 格, 不 得 向 发 行 人 提 出 异 议 或 主 张 任 何 的 赔 偿 因 此, 发 行 人 发 出 后 对 方 经 销 商 或 配 送 商 验 收 合 格 时, 即 意 味 着 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 对 方, 可 以 确 认 销 售 收 入 的 实 现 在 实 行 直 销 模 式 的 其 他 区 域 ( 福 建 地 区 除 外 ), 由 于 竞 争 较 为 激 烈, 发 行 人 为 抢 占 市 场 争 取 客 户 而 实 行 先 发 货 后 收 款 的 政 策, 并 且 允 许 配 送 商 退 货 出 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 在 除 福 建 以 外 直 销 区 域 的 实 际 销 售 数 量 以 配 送 商 GSP 管 理 系 统 中 实 际 发 送 至 终 端 医 院 或 药 店 的 数 量 确 定 项 目 组 认 为, 发 行 人 的 收 入 确 认 方 式, 与 合 同 规 定 的 风 险 实 质 转 移 点 保 持 一 致, 符 合 会 计 确 认 的 谨 慎 性 原 则 ( 五 ) 与 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 存 在 的 差 异 及 解 决 情 况 本 保 荐 机 构 对 本 项 目 相 关 的 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 进 行 了 核 查, 各 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 3-1-2-30

此 页 无 正 文, 为 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 保 荐 工 作 报 告 之 签 字 盖 章 页 3-1-2-31