东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 江 西 省 奥 特 多 电 器 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 系 统 公 司 ) 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 江 西 省 奥 特 多 电 器 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 或 奥 特 多 电 器 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 与 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 ) 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 根 据 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ), 我 公 司 对 奥 特 多 电 器 的 业 务 状 况 公 司 治 理 财 务 状 况 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 奥 特 多 电 器 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 北 证 券 推 荐 奥 特 多 电 器 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 奥 特 多 电 器 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 商 业 模 式 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 高 管 人 员 情 况 组 织 结 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 等 项 目 小 组 与 奥 特 多 电 器 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 员 工 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 华 商 律 师 事 务 所 律 师 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 重 大 业 务 合 同 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 针 对 海 外 业 务 情 况, 项 目 小 组 通 过 核 查 公 司 的 海 关 报 关 单 发 货 记 录 生 产 计 划 原 材 料 采 购 纳 税 凭 证 出 口 退 税 凭 证 外 汇 结 汇 和 银 行 流 水 等 材 料 进 行 调 查 1
通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 江 西 省 奥 特 多 电 器 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 对 奥 特 多 电 器 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2014 年 9 月 10 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 张 兴 志 梁 化 军 田 树 春 ( 会 计 师 ) 尹 清 余 周 思 立 刘 立 喜 ( 行 业 ) 何 宇 ( 律 师 ) 等 七 人, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 管 理 细 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 关 于 进 一 步 规 范 和 做 好 主 办 券 商 内 核 工 作 的 通 知 及 系 统 公 司 关 于 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 相 关 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 奥 特 多 电 器 本 次 挂 牌 公 开 转 让 申 请 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 ; 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 奥 特 多 电 器 进 行 了 尽 职 调 查 ; ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 前 身 奥 特 多 有 限 成 立 于 2006 年 6 月 24 日,2014 年 6 月 19 日 公 司 以 有 限 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 在 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 改 制 过 程 合 法 合 规, 存 续 期 间 已 满 两 年 ; 公 司 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 成 立 以 来, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 2
股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 内 核 小 组 认 为 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 第 一 款 有 关 股 票 挂 牌 的 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 奥 特 多 电 器 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 奥 特 多 电 器 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 奥 特 多 电 器 符 合 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 对 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 规 定 的 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 奥 特 多 电 器 成 立 于 2006 年 6 月 24 日,2014 年 6 月 19 日 公 司 以 有 限 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 在 南 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 公 司 改 制 过 程 合 法 合 规, 存 续 期 间 已 满 两 年 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 车 载 冰 箱 的 研 发 生 产 与 销 售 公 司 从 成 立 至 今 主 营 业 务 未 发 生 过 变 化 经 过 多 年 的 行 业 积 累, 公 司 已 在 行 业 内 积 累 了 一 定 的 知 名 度, 并 积 累 了 大 量 的 优 质 客 户 因 此, 我 公 司 认 为 奥 特 多 电 器 业 务 明 确, 具 备 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 已 建 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 办 公 会 制 度 董 事 会 秘 书 制 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 此 外, 公 司 还 制 订 了 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 3
公 司 没 有 因 违 反 环 保 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 产 生 的 侵 权 行 为 公 司 缴 纳 的 税 种 和 税 率 符 合 国 家 的 法 律 法 规 的 规 定 近 两 年 公 司 在 不 存 在 因 税 务 质 量 监 督 环 保 安 全 社 保 等 方 面 的 问 题 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 公 司 所 使 用 主 要 财 产 的 所 有 权 人 为 公 司, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 成 立 以 来, 历 次 增 资 与 股 权 转 让 以 及 股 份 制 变 更 的 过 程 中, 各 股 东 均 依 法 履 行 了 出 资 义 务, 历 次 增 资 与 股 权 转 让 均 履 行 了 股 东 会 审 批, 工 商 变 更 登 记 等 法 律 手 续 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 潜 在 股 权 纠 纷, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 奥 特 多 电 器 已 与 我 公 司 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 东 北 证 券 同 意 推 荐 奥 特 多 电 器 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 我 公 司 认 为 奥 特 多 电 器 符 合 业 务 规 则 规 定 的 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 我 公 司 同 意 推 荐 奥 特 多 电 器 挂 牌 的 理 由 具 体 如 下 : 1 公 司 所 处 行 业 具 有 较 好 地 发 展 前 景 公 司 从 事 车 载 冰 箱 制 造 业, 并 且 侧 重 于 高 端 的 压 缩 机 式 车 载 冰 箱 产 品 从 国 外 市 场 发 展 的 先 利 来 看, 车 载 冰 箱 在 汽 车 普 及 居 民 消 费 水 平 达 到 一 定 程 度 之 后, 将 成 为 一 种 常 用 车 载 设 备, 市 场 普 及 率 非 常 高 应 用 领 域 非 常 广 目 前 我 国 汽 车 年 产 销 量 已 超 过 2000 万 辆, 汽 车 的 保 有 辆 也 达 到 了 1.3 亿 辆, 而 且 大 功 率 的 SUV 车 型 的 销 量 持 续 领 先 庞 大 的 有 车 一 族 奠 定 了 车 载 冰 箱 的 市 场 需 求 基 础, 并 且 在 未 来 五 年 左 右 的 时 间 内, 将 会 形 成 一 个 快 速 增 长 的 趋 势 2 公 司 具 有 较 好 的 技 术 积 累 4
截 至 2014 年 5 月 31 日 公 司 已 获 得 9 项 专 利, 并 有 一 项 发 明 专 利 正 在 审 核 过 程 中 公 司 在 经 营 过 程 中, 十 分 重 视 产 品 的 研 发 和 升 级, 不 断 根 据 客 户 渠 道 商 展 览 会 信 息 进 行 定 向 研 发, 每 年 推 出 若 干 款 新 产 品 或 新 功 能, 从 而 使 公 司 的 产 品 在 国 际 市 场 上 一 直 拥 有 稳 定 的 市 场 份 额 公 司 具 有 自 主 知 识 产 权 的 双 温 双 控 技 术 使 公 司 产 品 形 成 了 较 强 的 竞 争 力 3 市 场 渠 道 积 累 公 司 创 始 人 具 有 丰 富 的 国 际 合 作 经 验, 在 长 期 的 积 累 中, 公 司 与 澳 大 利 亚 南 非 欧 洲 等 多 个 国 家 和 地 区 的 渠 道 商 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 利 用 渠 道 商 的 网 络 和 影 响 力, 与 渠 道 商 密 切 配 合, 设 计 生 产 出 符 合 国 际 市 场 需 求 的 产 品, 从 而 在 国 际 市 场 中 获 得 了 良 好 的 市 场 反 应 优 质 的 渠 道 资 源, 使 得 公 司 在 销 售 上 取 得 了 事 半 攻 倍 的 效 果 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 作 为 一 家 专 业 的 车 载 冰 箱 研 发 生 产 企 业, 具 有 较 强 的 研 发 生 产 能 力, 但 国 内 从 事 车 载 冰 箱 的 企 业 较 多, 一 方 面 美 固 等 外 资 合 资 车 载 冰 箱 制 造 企 业 占 据 行 业 的 领 先 地 位, 同 时 传 统 冰 箱 制 造 企 业 如 海 尔 科 龙 等 也 进 入 了 车 载 冰 箱 制 造 行 业, 加 剧 行 业 竞 争 另 一 方 面, 大 量 的 中 小 型 车 载 冰 箱 制 造 企 业 良 莠 不 齐, 生 产 制 造 大 量 低 端 产 品, 低 价 销 售, 扰 乱 市 场 秩 序, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 公 司 虽 然 通 过 生 产 高 端 产 品, 并 主 打 国 际 市 场 以 避 开 竞 争 激 烈 的 国 内 低 端 产 品 市 场, 但 伴 随 着 公 司 的 规 模 逐 步 扩 大, 公 司 不 可 避 免 地 要 在 巩 固 国 际 优 势 市 场 的 基 础 上, 逐 步 开 发 国 内 市 场, 从 而 面 临 更 大 的 市 场 挑 战 ( 二 ) 国 内 市 场 开 拓 风 险 公 司 的 销 售 渠 道 主 要 为 海 外 的 经 销 商, 国 内 市 场 尚 未 组 建 正 式 的 销 售 团 队 海 外 市 场 虽 然 保 持 相 对 稳 定, 但 伴 随 着 中 国 市 场 对 车 载 冰 箱 的 接 受 程 度 逐 步 提 高, 行 业 内 其 他 领 先 企 业 如 美 固 普 能 达 等 已 经 建 立 的 自 己 的 国 内 销 售 团 队 及 网 络 公 司 拟 通 过 建 立 互 联 网 销 售 平 台 组 建 销 售 团 队 逐 步 开 拓 国 内 市 场, 但 由 于 5
公 司 对 国 内 市 场 销 售 经 验 较 少, 国 内 市 场 开 拓 存 在 较 大 风 险, 如 果 国 内 市 场 开 拓 不 利, 将 对 公 司 的 后 续 发 展 形 成 不 利 影 响 ( 三 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 股 东 王 清 华 王 国 华 为 一 致 行 动 人, 合 计 持 有 公 司 股 份 100% 由 于 二 人 对 公 司 具 有 绝 对 控 制 权, 并 担 任 主 要 经 营 管 理 职 务, 有 可 能 通 过 行 使 表 决 权 或 利 用 掌 握 公 司 的 经 营 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 投 资 方 向 资 产 使 用 人 事 安 排 等 进 行 不 当 控 制 从 而 损 害 本 公 司 及 未 来 其 他 小 股 东 的 利 益 ( 四 ) 汇 率 波 动 风 险 公 司 产 品 95% 以 上 对 外 出 口, 汇 率 的 剧 烈 波 动 对 公 司 利 润 将 造 成 较 大 的 影 响 2012 年 2013 年 公 司 发 生 汇 兑 损 益 分 别 为 54,515.00 元 108,150.54 元, 占 当 期 净 利 润 47.3% 和 16.4% ( 五 ) 人 力 瓶 颈 风 险 公 司 的 发 展 需 要 各 种 人 才, 包 括 技 术 生 产 销 售 管 理 等 方 面 的 专 业 人 才 公 司 高 度 重 视 人 才 的 引 进 工 作, 但 受 限 于 公 司 经 营 规 模 较 小 人 力 成 本 承 受 力 较 低, 导 致 公 司 引 进 优 秀 人 才 存 在 一 定 难 度 未 来, 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 经 营 管 理 水 平 要 求 更 高, 从 而 使 得 公 司 对 优 秀 人 才 的 需 求 将 更 加 迫 切 如 果 公 司 不 能 形 成 有 效 的 人 才 引 入 模 式, 逐 步 提 高 公 司 的 经 营 管 理 能 力, 将 对 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 客 户 集 中 度 过 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1-5 月, 公 司 前 五 大 客 户 合 计 营 业 收 入 占 总 营 业 收 入 比 例 分 别 为 87.72% 70.86% 及 89.75%, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 总 收 入 的 比 重 较 高 虽 然 在 公 司 规 模 较 小 的 情 况 下, 通 过 相 对 集 中 的 渠 道 销 售 有 利 于 公 司 开 拓 市 场, 但 也 会 增 加 公 司 受 到 渠 道 制 约 的 风 险 ( 七 ) 公 司 管 理 层 存 在 密 切 关 联 关 系 的 风 险 6
公 司 董 事 会 一 共 5 人, 其 中 4 人 为 股 东 或 与 其 有 关 联 关 系, 监 事 会 3 人, 其 中 2 人 与 股 东 有 关 联 关 系 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 存 在 较 为 密 切 的 关 联 关 系, 有 可 能 因 此 关 联 关 系 导 致 在 公 司 治 理 方 面 董 事 会 监 事 会 无 法 充 分 发 挥 监 督 制 衡 的 职 能, 从 而 可 能 对 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 损 害 ( 以 下 无 正 文 ) 7
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