Microsoft Word - 1-1-1 招股说明书.doc

(DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd) ( 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A)

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 人 民 币 1.00 元 75.00 元 2010 年 11 月 3 日 深 圳 证 券 交 易 所 8,000 万 股 1. 发 行 人 股 东 马 鸿 先 生 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2. 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 2010 年 11 月 1 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 为 6,000 万 股, 本 次 拟 发 行 2,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 8,000 万 股, 均 为 流 通 股 发 行 人 全 体 股 东 已 对 其 所 持 股 份 的 限 售 安 排 分 别 出 具 了 承 诺 发 行 人 股 东 马 鸿 先 生 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 二 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 发 行 人 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 将 由 本 次 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 共 享 三 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险 ( 一 ) 业 务 经 营 模 式 的 风 险 发 行 人 主 要 采 取 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 模 式 销 售 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服, 该 模 式 有 助 于 发 行 人 节 约 资 金 投 入 快 速 占 领 空 白 市 场 降 低 投 资 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 加 盟 店 数 量 为 886 家, 占 比 90.22%, 营 业 面 积 为 85,042 平 方 米, 占 比 90.10%,2010 年 1-6 月 加 盟 店 营 业 收 入 为 23,448.19 万 元, 占 比 87.62% 目 前 发 行 人 加 盟 店 已 覆 盖 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 加 盟 店 的 迅 1-1-3

速 扩 张 有 力 支 撑 了 发 行 人 经 营 业 绩 的 增 长, 未 来 加 盟 店 仍 将 是 发 行 人 的 主 要 销 售 渠 道 根 据 发 行 人 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 约 定, 加 盟 店 的 经 营 期 限 一 般 不 少 于 2 年, 加 盟 商 自 行 承 担 加 盟 店 铺 的 装 修 和 道 具 等 成 本, 且 发 行 人 与 加 盟 商 终 止 合 同 后, 加 盟 店 不 得 继 续 使 用 该 等 具 有 潮 流 前 线 品 牌 特 色 的 装 修 和 道 具, 故 加 盟 商 存 在 一 定 的 固 定 成 本, 但 发 行 人 目 前 未 以 任 何 形 式 向 加 盟 店 收 取 特 许 加 盟 费, 在 加 盟 店 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人 的 情 况 下, 发 行 人 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 低, 存 在 因 加 盟 店 流 失 而 影 响 发 行 人 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 的 风 险 随 着 青 春 休 闲 服 一 二 类 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 市 场 饱 和 度 的 不 断 提 高, 部 分 一 二 类 市 场 青 春 休 闲 服 优 势 品 牌 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 完 善 的 管 理 体 系 和 既 有 的 市 场 影 响 力, 开 始 进 入 三 四 类 市 场, 导 致 该 类 市 场 的 竞 争 存 在 加 剧 的 可 能 发 行 人 自 成 立 以 来 就 专 注 于 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 长 期 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 人 民 群 众 享 受 到 极 具 性 价 比 的 大 众 时 尚, 在 三 四 类 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 与 品 牌 形 象 作 为 较 早 进 入 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业, 发 行 人 对 目 标 市 场 的 消 费 特 点 个 性 化 需 求 款 式 设 计 定 价 策 略 等 方 面 具 有 较 深 的 理 解, 在 该 类 市 场 的 占 有 率 品 牌 渗 透 等 方 面 具 有 一 定 的 先 发 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 2008-2009 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2009 003 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2010 05 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 但 是, 若 发 行 人 不 能 继 续 保 持 良 好 的 产 品 质 量 及 品 牌 形 象, 受 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 的 冲 击, 发 行 人 在 部 分 地 区 的 市 场 占 有 率 将 受 到 挑 战, 导 致 发 行 人 产 品 销 量 无 法 持 续 增 长 1-1-4

( 三 ) 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险 报 告 期 内, 受 益 于 三 四 类 市 场 居 民 可 支 配 收 入 的 提 高 和 消 费 观 念 的 升 级, 发 行 人 依 托 强 大 的 设 计 能 力 和 品 牌 优 势, 业 务 增 长 迅 猛 报 告 期 内 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 11,333.73 万 元 25,612.92 万 元 37,876.91 万 元 和 26,760.67 万 元, 2007-2009 年 年 均 复 合 增 长 82.81% 虽 然 发 行 人 已 形 成 了 成 熟 的 经 营 模 式 稳 定 的 管 理 团 队 完 善 的 管 理 体 系 符 合 公 司 特 点 的 信 息 化 系 统, 但 如 果 未 来 发 行 人 在 人 才 引 进 管 理 水 平 信 息 化 建 设 等 方 面 不 能 与 业 务 的 快 速 增 长 相 匹 配, 发 行 人 的 经 营 将 会 受 到 影 响 ( 四 ) 知 识 产 权 遭 受 侵 害 的 风 险 良 好 的 品 牌 形 象 是 休 闲 服 企 业 保 持 长 期 持 续 发 展 的 源 泉 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人, 通 过 电 视 广 告 网 络 广 告 户 外 广 告 平 面 广 告 和 较 高 的 产 品 性 价 比, 树 立 了 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 知 名 度 和 美 誉 度 发 行 人 对 已 经 建 立 的 品 牌 形 象 和 市 场 地 位 十 分 重 视, 通 过 申 请 注 册 商 标 著 名 商 标 著 名 品 牌 外 观 设 计 专 利 等 手 段, 保 护 商 标 品 牌 形 象 和 设 计 成 果 ; 同 时, 发 行 人 正 在 申 请 中 国 驰 名 商 标, 进 一 步 加 强 品 牌 的 保 护 力 度 但 青 春 休 闲 服 的 款 式 品 牌 标 识 和 装 修 陈 列 风 格 十 分 直 观, 易 于 模 仿, 因 此, 随 着 市 场 影 响 力 的 不 断 增 强, 发 行 人 存 在 因 知 识 产 权 受 到 侵 害, 而 导 致 客 户 群 体 分 流 品 牌 形 象 受 到 损 害 的 风 险 ( 五 ) 存 货 减 值 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 3,259.62 万 元 7,636.76 万 元 9,618.10 万 元 和 11,855.60 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 44.23% 46.84% 37.54% 和 39.56% 发 行 人 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 和 发 出 商 品 构 成, 其 中, 原 材 料 委 托 加 工 物 资 和 库 存 商 品 的 占 比 较 大, 报 告 期 内 三 者 合 计 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 93.23% 91.85% 94.15% 和 93.15% 对 加 盟 店 的 货 品 供 应, 发 行 人 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 采 购 及 成 衣 加 工, 因 此 该 部 分 货 品 引 致 的 存 货 减 值 损 失 的 可 能 性 较 1-1-5

小 此 外, 发 行 人 为 直 营 店 铺 货 而 准 备 有 少 量 存 货, 虽 然 报 告 期 内 该 部 分 存 货 占 存 货 余 额 的 比 例 较 小, 约 为 10%, 但 仍 可 能 因 滞 销 而 面 临 减 值 的 风 险 随 着 直 营 店 规 模 的 不 断 扩 大, 发 行 人 为 直 营 店 铺 货 产 生 的 存 货 余 额 也 将 不 断 增 加, 如 果 发 行 人 对 直 营 店 销 售 预 测 出 现 偏 差 而 造 成 库 存 商 品 滞 销, 则 发 行 人 将 面 临 存 货 减 值 的 风 险 ( 六 ) 业 务 经 营 风 险 发 行 人 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 具 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 款 式 丰 富 的 产 品 系 列 全 方 位 品 牌 推 广 快 速 的 网 络 复 制 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 11,333.73 万 元 25,612.92 万 元 37,876.91 万 元 和 26,760.67 万 元, 业 绩 实 现 持 续 快 速 增 长, 但 由 于 发 行 人 成 立 时 间 较 短, 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 发 展 存 在 不 确 定 性 的 风 险 此 外, 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 品 牌 数 量 众 多, 虽 然 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 综 合 竞 争 力 位 居 前 列, 且 发 行 人 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 呈 逐 年 快 速 上 涨 的 趋 势, 但 发 行 人 规 模 较 小, 抗 风 险 能 力 较 弱, 故 不 排 除 发 行 人 在 未 来 市 场 竞 争 中 受 优 势 品 牌 的 影 响, 销 量 不 能 持 续 上 升, 业 绩 出 现 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 1-1-6

目 录 第 一 节 释 义... 12 一 普 通 术 语...12 二 专 业 术 语...14 第 二 节 概 览... 18 一 发 行 人 简 介...18 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...19 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况...19 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...20 五 本 次 发 行 情 况...22 六 募 集 资 金 用 途...23 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...23 八 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 28 一 发 行 人 的 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 三 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人...30 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 的 关 系...32 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素... 33 一 业 务 经 营 模 式 的 风 险...33 二 市 场 竞 争 风 险...34 三 公 司 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险...35 四 知 识 产 权 遭 受 侵 害 风 险...35 五 存 货 减 值 风 险...35 六 业 务 经 营 风 险...36 七 研 发 设 计 人 员 流 失 的 风 险...37 八 预 付 账 款 大 幅 增 加 的 风 险...37 九 应 收 账 款 管 理 风 险...38 1-1-7

十 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险...39 十 一 租 金 上 涨 的 风 险...40 十 二 租 赁 物 业 未 取 得 产 权 证 书 的 风 险...40 十 三 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 大 幅 增 加 带 来 的 管 理 风 险...41 十 四 经 营 季 节 性 波 动 的 风 险...41 十 五 物 流 配 送 管 理 风 险...42 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...42 十 七 宏 观 经 济 波 动 的 风 险...42 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...43 十 九 固 定 资 产 大 幅 增 加 导 致 的 风 险...43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 44 一 发 行 人 概 况...44 二 发 行 人 改 制 情 况...44 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...52 四 历 次 验 资 情 况...59 五 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构...60 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况...65 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人...66 八 发 行 人 股 本 情 况...83 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...85 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...87 十 一 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况...88 第 六 节 业 务 和 技 术... 89 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...89 二 青 春 休 闲 服 零 售 业 基 本 情 况...91 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...109 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...116 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况...164 1-1-8

六 发 行 人 的 技 术 和 研 发 情 况...174 七 产 品 质 量 控 制...180 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 183 一 同 业 竞 争...183 二 关 联 方 及 关 联 关 系...184 三 关 联 交 易...185 四 规 范 关 联 交 易 的 措 施 及 制 度 安 排...189 五 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见...192 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 193 一 董 事 简 介...193 二 监 事 简 介...194 三 高 级 管 理 人 员 简 介...195 四 核 心 技 术 人 员 简 介...195 五 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况...196 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...197 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况...198 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况...198 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...199 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...200 十 一 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺...200 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...200 十 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 及 一 期 的 变 动 情 况...201 第 九 节 公 司 治 理... 203 一 发 行 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...203 二 发 行 人 规 范 运 作 情 况...214 三 发 行 人 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况...215 四 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 及 注 册 会 计 师 鉴 证 意 见...215 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 216 1-1-9

一 审 计 意 见 类 型...216 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表...216 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...223 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...224 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率...235 六 分 部 报 告...236 七 最 近 一 年 及 一 期 内 收 购 兼 并 情 况...237 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表...237 九 主 要 资 产 情 况...239 十 主 要 负 债 情 况...240 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况...242 十 二 现 金 流 量 情 况...243 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项...243 十 四 报 告 期 主 要 财 务 指 标...244 十 五 盈 利 预 测...246 十 六 资 产 评 估 情 况...247 十 七 历 次 验 资 情 况...247 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 248 一 财 务 状 况 分 析...248 二 盈 利 能 力 分 析...264 三 现 金 流 量 分 析...287 四 资 本 支 出 分 析...292 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响...292 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...292 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 296 一 发 展 目 标...296 二 发 行 人 2010 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...296 三 拟 定 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...298 四 实 施 上 述 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 对 策...299 1-1-10

五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...299 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 300 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划...300 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况...301 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 模 式 的 影 响...330 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 的 影 响...332 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 336 一 一 般 政 策...336 二 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 情 况...336 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...337 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...337 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 338 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系...338 二 重 大 合 同...339 三 对 外 担 保 情 况...342 四 诉 讼 和 仲 裁 情 况...342 第 十 六 节 有 关 声 明... 343 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...343 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...344 三 发 行 人 律 师 声 明...345 四 会 计 师 事 务 所 声 明...346 五 资 产 评 估 机 构 声 明...348 六 验 资 机 构 声 明...349 第 十 七 节 备 查 文 件... 355 一 备 查 文 件...355 二 查 阅 时 间 地 点...355 1-1-11

第 一 节 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 搜 于 特 股 份 公 司 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 指 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 兴 原 投 资 指 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 东 莞 潮 流 前 线 指 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 悍 马 制 衣 指 广 东 悍 马 制 衣 有 限 公 司 广 州 搜 于 特 麦 利 三 森 指 指 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司, 曾 用 名 广 州 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司, 于 2010 年 2 月 23 日 注 销 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司, 于 2009 年 12 月 23 日 注 销 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 马 鸿 先 生, 原 名 马 少 鸿, 于 2007 年 更 名 为 马 鸿 华 东 指 上 海 江 苏 浙 江 山 东 福 建 安 徽 华 南 指 广 东 广 西 海 南 江 西 华 北 指 北 京 天 津 内 蒙 古 河 北 山 西 华 中 指 河 南 湖 北 湖 南 东 北 指 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 西 南 指 四 川 重 庆 贵 州 云 南 西 北 指 陕 西 甘 肃 宁 夏 新 疆 青 海 华 泰 联 合 证 券 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 会 计 师 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 观 韬 指 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 1-1-12

中 国 纺 织 建 设 规 划 院 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 中 国 纺 织 工 业 协 会 指 指 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 所 属 的 正 局 级 事 业 单 位, 是 国 家 在 纺 织 工 业 建 设 和 发 展 方 面 的 专 业 咨 询 机 构, 主 要 从 事 纺 织 化 纤 及 原 料 行 业 的 规 划 研 究 工 程 咨 询 工 程 监 理 管 理 咨 询 及 相 关 国 际 合 作 业 务 在 民 政 部 注 册 登 记 的 全 国 性 民 间 团 体 和 学 术 性 组 织, 主 要 从 事 纺 织 行 业 宏 观 政 策 理 论 研 究, 包 括 行 业 规 划 产 业 政 策 统 计 信 息 的 收 集 与 分 析 等, 接 受 政 府 主 管 部 门 和 企 事 业 单 位 委 托, 就 行 业 规 划 企 业 投 资 等 方 面 的 需 求 开 展 咨 询 服 务 全 国 性 的 纺 织 行 业 联 合 会, 其 宗 旨 是 为 中 国 纺 织 现 代 化 建 设 服 务, 主 要 任 务 有 : 制 定 行 业 规 范, 建 立 行 业 自 律 机 制, 维 护 行 业 利 益 ; 研 究 国 内 外 纺 织 行 业 发 展 趋 势, 在 纺 织 行 业 发 展 战 略 产 业 政 策 技 术 进 步 改 革 开 放 等 方 面 向 政 府 提 出 建 议 ; 向 企 业 提 供 信 息 咨 询 服 务 ; 综 合 协 调 纺 织 各 行 业 之 间 经 济 技 术 关 系, 促 进 行 业 结 构 调 整 和 企 业 重 组, 推 动 横 向 经 济 联 合 与 协 作 ; 组 织 开 展 行 业 对 外 技 术 经 济 协 作 与 交 流 ; 组 织 企 业 对 外 贸 易 洽 谈 及 举 办 国 际 会 议 国 内 外 展 览 会, 拓 展 海 内 外 市 场 ; 参 与 制 订 修 订 行 业 标 准, 并 组 织 贯 彻 实 施 ; 承 办 政 府 委 托 的 各 项 任 务 等 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 东 大 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 1-1-13

商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 A 股 指 发 行 人 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1 元 的 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 发 行 2,000 万 股 A 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 发 行 人 与 符 合 一 定 资 质 的 企 业 或 个 人 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同, 授 予 其 在 一 定 时 间 和 地 点 内 通 过 开 设 加 盟 店 经 营 潮 流 前 线 服 装 的 权 利, 同 时 加 盟 模 式 直 营 模 式 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 指 指 指 指 指 还 授 予 其 成 为 发 行 人 加 盟 商 的 资 格 实 际 经 营 中, 发 行 人 以 批 发 价 向 加 盟 商 销 售 公 司 产 品, 加 盟 商 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 公 司 产 品, 包 括 普 通 加 盟 店 和 战 略 加 盟 店 两 种 模 式 由 发 行 人 自 主 选 择 合 适 地 址 开 设 专 卖 店, 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理, 并 以 零 售 价 直 接 向 消 费 者 销 售 潮 流 前 线 服 装, 包 括 商 场 专 柜 和 直 营 专 卖 店 两 种 模 式 由 加 盟 商 租 赁 或 购 买 店 铺, 加 盟 商 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理 并 承 担 责 任 由 发 行 人 长 期 租 赁 或 购 买 店 铺 后, 零 租 金 租 予 加 盟 商 经 营, 加 盟 商 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理 并 承 担 责 任 发 行 人 与 商 场 签 订 联 营 协 议, 利 用 商 场 专 柜 销 售 发 行 人 产 品, 商 场 负 责 收 银 并 向 终 端 消 费 者 开 具 1-1-14

直 营 专 卖 店 ERP 系 统 指 指 发 票 由 发 行 人 ( 包 括 子 公 司 ) 在 商 场 超 市 外 的 物 业 中 自 行 开 设 并 实 施 统 一 管 理 的 专 卖 店 Enterprise Resource Planning 缩 写, 即 企 业 资 源 管 理 系 统 专 卖 店 指 专 门 经 营 或 授 权 经 营 某 一 品 牌 商 品 的 零 售 业 态 休 闲 服 指 人 们 在 闲 暇 生 活 中 从 事 各 种 活 动 所 穿 的 服 装 青 春 休 闲 服 行 业 一 二 类 市 场 三 四 类 市 场 指 指 指 以 15-29 岁 人 口 为 目 标 消 费 群, 设 计 注 重 流 行 元 素, 属 休 闲 服 细 分 行 业 主 要 包 括 直 辖 市 的 城 中 心 区 域 省 会 城 市 的 城 中 心 区 域 和 沿 海 发 达 地 区 部 分 地 级 城 市 的 城 中 心 区 域 一 二 类 市 场 之 外 的 其 他 地 区 市 场, 主 要 包 括 一 二 类 市 场 城 市 的 城 郊 区, 以 及 其 他 地 级 市 县 城 和 乡 镇 面 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 面 料 的 生 产 企 业 辅 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 辅 料 的 生 产 企 业 成 衣 厂 指 将 面 辅 料 加 工 为 成 衣 的 生 产 企 业 供 应 商 指 面 料 供 应 商 辅 料 供 应 商 成 衣 厂 的 统 称 以 签 署 合 同 的 方 式, 接 受 委 托 方 物 流 外 包 工 作, 第 三 方 物 流 企 业 指 能 够 在 物 流 各 环 节 为 委 托 方 提 供 全 面 服 务 的 物 流 配 送 提 供 商 第 三 方 物 流 指 第 三 方 物 流 企 业 提 供 的 物 流 配 送 服 务 委 外 加 工 包 工 包 料 平 效 指 指 指 发 行 人 自 行 采 购 面 辅 料, 委 托 成 衣 厂 按 公 司 要 求 加 工 生 产 成 衣 的 生 产 组 织 模 式 由 成 衣 厂 负 责 所 有 的 面 辅 料 采 购 和 加 工 的 生 产 组 织 模 式 1 个 会 计 年 度 内 每 平 方 米 店 铺 为 发 行 人 创 造 的 营 业 收 入 1-1-15

终 端 平 效 指 1 个 会 计 年 度 内 每 平 方 米 店 铺 向 终 端 消 费 者 的 销 售 额 单 件 销 售 价 格 指 发 行 人 实 现 的 销 售 收 入 与 产 品 销 量 之 比 产 品 单 位 成 本 指 发 行 人 营 业 成 本 与 产 品 销 量 之 比 淘 汰 店 铺 ISO 9001:2000 OEM ODM OA CRM EIQ 分 析 PDA ETL ODS 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 会 计 年 度 内 曾 为 发 行 人 创 造 收 入 但 年 末 考 核 不 达 标 的 店 铺 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 标 准 Original Equipment Manufacturer 缩 写, 即 原 始 设 备 制 造 商, 指 公 司 根 据 品 牌 商 要 求 为 其 生 产 产 品 和 配 件, 生 产 完 成 后 以 其 品 牌 出 售 Original Design Manufacture 缩 写, 即 原 始 设 计 制 造 商, 指 公 司 根 据 品 牌 商 要 求 为 其 设 计 和 生 产 产 品 和 配 件, 生 产 完 成 后 以 其 品 牌 出 售 Office Automation 缩 写, 即 办 公 室 自 动 化 或 自 动 化 办 公 Customer Relationship Management 缩 写, 即 客 户 关 系 管 理 物 流 中 心 的 POS 系 统, 进 行 物 流 系 统 的 系 统 规 划, 从 客 户 定 单 的 品 类 数 量 与 订 购 次 数 等 观 点 出 发, 进 行 出 货 特 征 的 分 析 Personal Digital Assistant 缩 写, 即 个 人 数 码 助 理, 一 般 是 指 掌 上 电 脑 Extraction-Transformation-Loading 缩 写, 即 数 据 抽 取 转 换 和 加 载 Operational Data Store 缩 写, 即 数 据 仓 库 体 系 结 构 中 的 一 个 可 选 部 分 VPN 指 Virtual Private Network 缩 写, 即 虚 拟 专 用 网 络 VLAN 指 Virtual Local Area Network 缩 写, 即 虚 拟 局 域 网 1-1-16

注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 的 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-17

第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 公 司 住 所 : 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 法 定 代 表 人 : 马 鸿 注 册 资 本 :6,000 万 元 公 司 网 址 :http://www.celucasn.com 经 营 范 围 : 设 计 销 售 : 服 装 皮 具 装 饰 品 日 用 品 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 系 由 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 成 立 于 2005 年 12 月, 注 册 资 本 200 万 元 ;2006 年 7 月, 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 5,631,893.61 元 为 基 准, 其 中 550 万 元 按 1:1 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 131,893.61 元 计 入 资 本 公 积, 搜 于 特 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 28 日 发 行 人 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 4419002344549 号 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 后, 经 过 2007 年 6 月 2008 年 12 月 两 次 现 金 增 资 及 2009 年 6 月 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 目 前 发 行 人 总 股 本 为 6,000 万 股 1-1-18

二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 目 前 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 66.46% 的 股 份, 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 29.70% 的 股 份, 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 系 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 现 任 发 行 人 董 事 长 兼 总 经 理 关 于 马 鸿 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况 发 行 人 主 要 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 产 品 的 设 计 与 销 售 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 群 众 享 受 到 大 众 时 尚, 分 享 我 国 改 革 开 放 与 现 代 化 的 文 明 成 果 作 为 较 早 进 入 国 内 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 之 一, 发 行 人 通 过 强 化 品 牌 建 设 与 推 广 产 品 自 主 设 计 与 开 发 营 销 网 络 建 设 和 供 应 链 管 理, 采 用 生 产 和 物 流 外 包 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 经 营 模 式, 获 得 了 持 续 快 速 增 长, 建 立 了 领 先 的 市 场 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 2008-2009 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2009 003 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2010 05 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 发 行 人 产 品 分 为 淑 女 校 园 时 尚 3 大 系 列, 涉 及 男 装 女 装, 具 体 包 括 T 恤 衬 衣 毛 衣 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种, 多 系 列 多 种 类 的 产 品 基 本 可 以 满 足 目 标 市 场 不 同 消 费 者 对 于 日 常 衣 着 的 需 求 发 行 人 拥 有 多 产 的 设 计 团 队, 秉 承 少 量 多 款 的 特 色 设 计 理 念,2009 年 设 计 服 装 新 款 5,285 款, 上 市 服 装 新 款 2,988 款 ;2010 年 上 半 年 设 计 服 装 新 款 5,427 款, 上 市 服 装 新 款 3,064 款, 位 居 业 内 前 列 同 时, 发 行 人 重 视 自 主 知 识 产 权 保 1-1-19

护, 截 至 本 签 署 日, 拥 有 外 观 设 计 专 利 114 个 发 行 人 建 立 了 较 完 善 的 营 销 网 络, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区 拥 有 982 家 专 卖 店,80% 以 上 分 布 在 三 四 类 市 场 发 行 人 在 行 业 内 具 有 较 高 的 知 名 度 和 较 强 的 品 牌 优 势 发 行 人 品 牌 潮 流 前 线 先 后 被 评 为 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 和 中 国 品 牌 500 强 发 行 人 还 先 后 荣 获 中 国 青 春 休 闲 服 饰 色 彩 研 发 基 地 2008 年 中 国 纺 织 服 装 商 业 价 值 百 强 企 业 中 国 时 尚 休 闲 服 饰 流 行 色 开 发 应 用 示 范 基 地 广 东 服 装 优 势 企 业 广 东 省 休 闲 装 研 发 基 地 广 东 省 休 闲 装 产 学 研 合 作 示 范 基 地 东 莞 市 民 营 企 业 50 强 东 莞 市 专 利 培 育 企 业 东 莞 市 民 营 科 技 企 业 东 莞 市 总 部 企 业 东 莞 市 守 合 同 重 信 用 企 业 东 莞 市 道 滘 镇 纳 税 大 户 等 荣 誉 称 号 2008 年 发 行 人 在 东 莞 市 实 践 科 学 发 展 观 促 进 产 业 升 级 转 型 活 动 中, 被 东 莞 市 委 市 政 府 选 为 全 市 六 家 榜 样 企 业 之 一,2010 年 成 为 中 国 服 装 协 会 第 五 届 理 事 单 位 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 2010 3-128 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总 资 产 29,970.48 25,622.12 16,302.24 7,369.01 流 动 资 产 26,418.71 22,007.32 15,991.28 7,249.14 负 债 总 额 10,395.75 9,885.93 5,467.22 2,560.57 流 动 负 债 10,395.75 9,885.93 5,467.22 2,560.57 所 有 者 权 益 19,574.72 15,736.19 10,835.02 4,808.44 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 19,574.72 15,736.19 10,835.02 4,808.44 1-1-20

( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 26,760.67 37,876.91 25,612.92 11,333.73 营 业 利 润 5,068.15 7,015.68 4,090.69 1,811.37 利 润 总 额 5,129.34 7,222.22 4,069.03 1,811.39 净 利 润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 221.25 3,364.49 232.70-1,239.17 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81.80-3,333.44-206.20-45.00 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,275.90 951.36 2,990.00 3,000.00 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,415.35 982.41 3,016.50 1,715.83 ( 四 ) 财 务 指 标 财 务 指 标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.54 2.23 2.92 2.83 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.40 1.25 1.54 1.56 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.70% 38.71% 33.24% 34.75% 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 0.88% 1.12% 0.47% 0.03% 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.26 2.62 2.15 1.35 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 11.35 15.40 13.04 14.59 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.61 2.90 3.43 3.92 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5,402.86 7,460.31 4,140.47 1,831.41 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,793.43 5,251.56 3,053.98 1,207.03 利 息 保 障 倍 数 41.57 48.01 -- -- 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.04 0.56 0.05-0.35 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.24 0.16 0.60 0.48 1-1-21

基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.64 0.90 0.85 0.52 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.63 0.88 0.86 0.52 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.64 0.90 0.85 0.52 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.63 0.88 0.86 0.52 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.74% 40.56% 47.88% 40.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.49% 39.40% 48.31% 40.85% 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 股 数 : 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%; 发 行 价 格 :75.00 元 ; 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 发 行 市 盈 率 :113.64 倍 ; 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 如 下 : 项 目 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 本 次 发 行 的 股 份 -- -- 2,000.00 25.00 1-1-22

合 计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 六 募 集 资 金 用 途 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%, 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 按 照 轻 重 缓 急 依 次 投 入 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 以 上 项 目 已 经 发 行 人 2010 年 4 月 21 日 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 编 制 了 详 细 的 可 行 性 研 究 报 告, 并 分 别 取 得 了 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 文 号 为 101900589029003 和 101900181019002 的 广 东 省 企 业 基 本 建 设 投 资 项 目 备 案 证 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 发 行 人 将 本 着 统 筹 安 排 的 原 则, 结 合 公 司 发 展 需 要 项 目 轻 重 缓 急 募 集 资 金 到 位 时 间 以 及 项 目 进 展 情 况 分 期 投 资 建 设, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 支 付 项 目 款 项 ; 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还 先 期 银 行 贷 款 或 置 换 先 期 投 入 自 有 资 金 募 集 资 金 用 途 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 零 售 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 发 行 人 充 分 利 用 珠 三 角 地 区 的 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 品 牌 宣 传 产 品 研 发 渠 道 建 设 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 ( 一 ) 清 晰 的 市 场 定 位 领 先 的 行 业 优 势 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 将 设 计 开 发 适 合 三 四 类 市 场 的 时 尚 服 饰 产 品 作 为 战 略 目 标 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 的 统 计, 服 装 三 四 类 市 场 覆 盖 了 我 国 333 个 地 级 市, 2,859 个 县 城 及 发 达 城 市 的 城 郊 结 合 部, 该 市 场 15-29 岁 年 龄 段 人 口 目 前 超 过 2.81 亿,2008 年 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 销 售 额 达 到 1,500 亿 元, 预 计 2012 年 将 超 过 2,600 亿 元 随 着 人 们 物 质 生 活 水 平 的 提 高, 城 乡 人 员 流 动 性 的 日 益 增 加 和 信 1-1-23

息 传 播 渗 透 范 围 的 日 益 广 泛, 三 四 类 市 场 居 民 的 消 费 观 念 正 在 发 生 着 巨 大 的 变 化, 对 质 优 价 廉 的 时 尚 服 饰 仍 将 保 持 旺 盛 的 需 求 ; 同 时, 随 着 我 国 新 农 村 建 设 的 不 断 推 进 及 中 小 城 市 ( 镇 ) 化 进 程 的 加 速, 三 四 类 市 场 消 费 者 规 模 仍 将 持 续 扩 大, 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 潜 力 巨 大 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 2008-2009 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2009 003 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2010 05 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 ( 二 ) 鲜 明 的 品 牌 定 位 全 方 位 的 品 牌 推 广 策 略 发 行 人 始 终 致 力 于 专 业 化 品 牌 经 营, 注 重 良 好 品 牌 形 象 打 造, 鲜 明 地 提 出 大 众 时 尚 的 品 牌 定 位, 旨 在 为 市 场 提 供 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰, 满 足 目 标 市 场 消 费 人 群 对 时 尚 和 品 质 的 追 求 在 良 好 的 市 场 口 碑 基 础 之 上, 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 电 视 广 告 已 在 湖 南 浙 江 两 个 省 级 电 视 台 和 全 国 113 个 地 县 级 电 视 台 全 面 铺 开 经 过 多 年 精 耕 细 作, 发 行 人 拥 有 的 潮 流 前 线 品 牌 已 成 为 三 四 类 市 场 知 名 的 青 春 休 闲 服 品 牌, 享 有 较 高 的 美 誉 度 和 忠 诚 度 潮 流 前 线 品 牌 先 后 荣 获 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 中 国 品 牌 500 强 等 荣 誉 称 号 ( 三 ) 多 产 的 设 计 团 队 强 大 的 研 发 设 计 能 力 青 春 休 闲 服 是 设 计 创 意 和 制 造 工 艺 的 载 体, 消 费 者 对 面 料 款 式 的 偏 好 变 化 较 快, 对 产 品 时 尚 度 和 质 量 的 要 求 不 断 提 高 发 行 人 始 终 坚 持 自 主 创 新 研 发 先 行 的 策 略, 以 满 足 消 费 者 的 多 样 性 差 异 化 需 求 为 出 发 点, 不 断 加 大 研 发 投 入, 1-1-24

报 告 期 内 发 行 人 的 研 发 投 入 分 别 为 105.65 万 元 338.96 万 元 685.38 万 元 437.07 万 元 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 114 项 外 观 设 计 专 利 发 行 人 通 过 大 力 引 进 和 内 部 培 养, 建 立 了 一 支 由 113 名 专 业 设 计 人 员 和 工 艺 技 术 人 员 组 成 的 研 发 设 计 团 队, 发 行 人 每 年 至 少 2 次 派 遣 核 心 设 计 人 员 远 赴 日 本 韩 国 法 国 意 大 利 等 时 尚 中 心 采 风, 不 断 激 发 研 发 设 计 灵 感, 持 续 跟 踪 和 掌 握 时 尚 服 饰 的 面 料 颜 色 款 式 等 多 种 流 行 元 素, 以 及 国 际 同 类 知 名 品 牌 的 动 态 信 息 ; 同 时, 发 行 人 研 发 设 计 人 员 通 过 每 周 2 次 的 华 南 地 区 考 察 每 年 6 次 的 香 港 市 场 考 察 每 年 4 次 的 全 国 性 考 察 参 加 时 装 展 销 会 与 专 业 服 装 咨 询 机 构 合 作 定 期 组 织 消 费 者 和 加 盟 商 座 谈 等 方 式, 及 时 了 解 各 地 消 费 者 对 流 行 时 尚 元 素 的 需 求 喜 爱 与 表 现 方 式, 并 据 此 调 整 设 计 思 路 发 行 人 广 泛 借 鉴 先 进 的 设 计 理 念, 准 确 把 握 市 场 流 行 元 素, 并 融 入 中 国 不 同 地 域 的 民 族 文 化 元 素, 力 求 通 过 多 样 化 设 计 来 满 足 不 同 地 域 消 费 者 的 需 求 发 行 人 现 有 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列,T 恤 衬 衫 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种 报 告 期 内, 发 行 人 设 计 的 款 式 分 别 为 1,012 款 4,052 款 5,285 款 5,427 款, 上 市 的 款 式 分 别 为 532 款 2,207 款 2,988 款 3,064 款 ; 选 用 的 面 料 分 别 为 160 种 200 种 220 种 227 种 ; 推 出 的 款 型 分 别 为 150 个 170 个 200 个 215 个 针 对 三 四 类 市 场 消 费 者 注 重 性 价 比 的 特 点, 发 行 人 产 品 设 计 兼 顾 了 时 尚 元 素 与 产 品 价 格 的 平 衡, 以 低 调 的 时 尚 为 品 牌 设 计 风 格, 产 品 多 以 红 黄 蓝 绿 等 亮 彩 色 为 基 调, 面 料 以 舒 适 排 汗 柔 和 贴 身 的 环 保 棉 料 为 主, 倡 导 积 极 向 上 健 康 活 力 的 生 活 方 式 此 外, 发 行 人 产 品 设 计 力 求 为 消 费 者 提 供 整 体 服 装 搭 配 的 而 非 局 部 的 着 装 选 择, 满 足 不 同 性 别 年 龄 风 格 消 费 者 从 服 装 单 品 到 配 饰 的 综 合 需 要, 为 消 费 者 提 供 一 站 式 购 物 平 台 由 于 研 发 设 计 能 力 突 出, 发 行 人 先 后 荣 获 2008-2009 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 ( 整 体 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2) 中 国 青 春 休 闲 服 饰 色 彩 研 发 基 地 中 国 时 尚 休 闲 服 饰 流 行 色 开 发 应 用 示 范 基 地 广 东 省 休 闲 装 产 学 研 合 作 示 范 基 地 广 东 服 装 优 势 企 业 广 东 省 休 闲 服 研 发 基 地 东 莞 市 民 营 科 技 企 业 东 莞 市 专 利 培 育 企 业 等 荣 誉 称 号 1-1-25

( 四 ) 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 鲜 明 的 品 牌 特 色 及 强 大 研 发 设 计 能 力, 发 行 人 具 备 了 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力, 专 卖 店 数 量 增 长 迅 速 报 告 期 内 发 行 人 专 卖 店 数 量 分 别 为 257 家 552 家 810 家 和 982 家,2007-2009 年 年 均 复 合 增 长 77.53% 发 行 人 的 快 速 网 络 复 制 能 力 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1. 丰 富 的 选 址 经 验 和 稳 定 的 营 销 网 络 发 行 人 对 拟 新 开 店 铺 建 立 了 严 格 的 效 益 评 估 体 系, 并 根 据 已 开 店 铺 的 运 营 情 况 实 时 修 正, 经 过 多 年 积 累, 发 行 人 对 三 四 类 市 场 的 店 铺 选 址 形 成 了 独 特 有 效 的 效 益 评 估 体 系 发 行 人 在 保 证 整 体 经 营 效 率 的 同 时, 通 过 后 续 培 训 持 续 督 导 和 信 用 支 持 等 手 段 与 加 盟 商 建 立 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 保 障 了 加 盟 商 的 稳 定 性, 提 高 了 加 盟 商 的 忠 诚 度 发 行 人 直 接 与 加 盟 商 签 署 特 许 经 营 加 盟 合 同 发 货 并 收 款, 中 间 无 其 他 地 区 经 销 商 或 中 间 商 环 节 发 行 人 与 所 有 加 盟 商 直 接 对 接 的 模 式 在 节 约 了 经 营 成 本 的 同 时 降 低 了 发 行 人 对 单 个 客 户 的 依 赖, 有 利 于 发 行 人 营 销 网 络 的 稳 定 2. 标 准 化 流 程 化 的 营 销 网 络 管 理 能 力 借 助 多 年 来 营 销 网 络 建 设 和 管 理 经 验, 发 行 人 针 对 由 直 营 店 和 加 盟 店 所 组 成 的 混 合 营 销 网 络, 建 立 了 包 括 店 铺 选 址 店 铺 装 修 货 品 陈 列 店 员 培 训 客 户 订 货 货 品 配 送 督 导 跟 踪 等 在 内 的 一 套 标 准 化 流 程 化 管 理 方 法 同 时 通 过 ERP 系 统 的 建 设 和 完 善, 发 行 人 可 及 时 掌 握 各 地 区 各 门 店 各 产 品 的 销 售 信 息 标 准 化 流 程 化 的 专 卖 店 管 理 能 力 为 发 行 人 营 销 网 络 的 进 一 步 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 五 ) 供 应 链 整 合 能 力 优 势 发 行 人 地 处 我 国 主 要 服 装 产 业 集 群 地 之 一 珠 三 角, 该 地 区 拥 有 涵 盖 面 辅 料 生 产 配 饰 及 成 衣 加 工 物 流 配 送 服 饰 集 散 市 场 在 内 的 完 整 服 装 产 业 链, 具 有 强 大 的 服 装 和 配 饰 生 产 能 力 专 业 化 的 成 衣 生 产 厂 商 和 成 熟 的 物 流 配 送 体 系 发 行 人 利 用 所 处 区 域 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环 1-1-26

节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 通 过 产 业 链 有 效 整 合, 发 行 人 实 现 了 有 效 的 资 源 配 置, 降 低 了 采 购 物 流 和 生 产 管 理 成 本, 实 现 了 规 模 效 益 ; 与 此 同 时, 发 行 人 构 建 了 和 谐 的 产 业 合 作 关 系, 实 现 上 下 游 企 业 长 期 合 作 共 赢, 成 功 地 抵 御 了 全 球 金 融 危 机 的 冲 击 目 前, 经 过 严 格 评 估, 发 行 人 与 上 游 100 余 家 规 模 较 大 的 供 应 商 建 立 了 战 略 伙 伴 关 系,300 多 家 面 辅 料 生 产 企 业 和 成 衣 厂 列 入 发 行 人 供 应 商 目 录, 该 等 供 应 商 绝 大 部 分 未 受 到 金 融 危 机 的 影 响, 产 能 利 用 率 持 续 充 足 稳 定, 发 行 人 对 供 应 商 的 评 估 体 系 经 受 住 了 金 融 危 机 的 检 验 另 外, 发 行 人 通 过 ERP 系 统 实 现 了 产 供 销 各 环 节 的 信 息 化, 保 证 了 快 速 有 序 的 市 场 反 应 能 力, 减 少 了 产 品 滞 销 风 险, 提 升 了 盈 利 能 力 八 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况 发 行 人 在 力 所 能 及 的 范 围 内, 积 极 参 加 社 会 公 益 活 动, 在 国 家 意 外 灾 害 发 生 时, 热 心 捐 献 资 助 2008 年 5.12 汶 川 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 20 万 元, 棉 衣 3,909 件 ( 价 值 45.60 万 元 ) 2010 年 4.14 玉 树 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 截 至 目 前 已 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 50 万 元, 棉 衣 和 便 装 12,452 件 ( 价 值 210.35 万 元 ) 1-1-27

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 公 司 住 所 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD 6,000 万 元 马 鸿 2005 年 12 月 5 日 2006 年 11 月 28 日 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 政 编 码 523170 电 话 号 码 0769-81333505 传 真 号 码 0769-81333508 公 司 网 址 电 子 信 箱 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 电 话 号 码 http://www.celucasn.com syt@ celucasn.com 证 券 投 资 部 廖 岗 岩 0769-81333505 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 1-1-28

股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1 元 拟 发 行 股 数 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 75.00 元 113.64 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 3.26 元 ( 按 公 司 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 计 算 ) 20.48 元 发 行 市 净 率 3.66 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 约 150,000 万 元 约 144,305.07 万 元 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 验 资 费 用 律 师 费 用 材 料 制 作 费 5,250 万 元 100 万 元 66 万 元 42 万 元 12.13 万 元 1-1-29

证 券 登 记 结 算 费 上 市 初 费 信 息 披 露 费 用 发 行 费 用 合 计 8 万 元 3 万 元 213.80 万 元 5,694.93 万 元 三 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 1. 发 行 人 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD. 马 鸿 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 编 : 523170 电 话 : 0769-81333505 传 真 : 0769-81333508 网 址 : 电 子 信 箱 : 联 系 人 : www.celucasn.com syt@celucasn.com 廖 岗 岩 王 丹 2. 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 马 昭 明 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 17A 电 话 : 0755-82492391 1-1-30

传 真 : 0755-82493959 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 刘 钢 金 雷 任 文 冠 秦 琳 欧 俊 张 飞 宇 赵 兴 源 3. 发 行 人 律 师 : 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 韩 德 晶 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 电 话 : 010-66578066 传 真 : 010-66578016 经 办 律 师 : 曹 蓉 刘 榕 刘 燕 4. 发 行 人 会 计 师 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 胡 少 先 杭 州 市 西 溪 路 128 号 电 话 : 0571-88216888 传 真 : 0571-88216999 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 伟 峰 朱 中 伟 5. 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 总 经 理 : 住 所 : 戴 文 华 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 1-1-31

传 真 : 0755-25988122 6. 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 盛 庭 苑 支 行 开 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 4000010209200006013 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 的 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 以 及 全 体 董 事 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 2010 年 10 月 27 日 至 2010 年 10 月 29 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 11 月 2 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 11 月 3 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 11 月 3 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 1-1-32

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 先 后 并 不 表 示 依 次 发 生 一 业 务 经 营 模 式 的 风 险 发 行 人 主 要 采 取 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 模 式 销 售 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服, 该 模 式 有 助 于 发 行 人 节 约 资 金 投 入 快 速 占 领 空 白 市 场 降 低 投 资 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 加 盟 店 数 量 为 886 家, 占 比 90.22%, 营 业 面 积 为 85,042 平 方 米, 占 比 90.10%,2010 年 1-6 月 加 盟 店 营 业 收 入 为 23,448.19 万 元, 占 比 87.62% 目 前 发 行 人 加 盟 店 已 覆 盖 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 加 盟 店 的 迅 速 扩 张 有 力 支 撑 了 发 行 人 经 营 业 绩 的 增 长, 未 来 加 盟 店 仍 将 是 发 行 人 的 主 要 销 售 渠 道 根 据 发 行 人 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 约 定, 加 盟 店 的 经 营 期 限 一 般 不 少 于 2 年, 加 盟 商 自 行 承 担 加 盟 店 铺 的 装 修 和 道 具 等 成 本, 且 发 行 人 与 加 盟 商 终 止 合 同 后, 加 盟 店 不 得 继 续 使 用 该 等 具 有 潮 流 前 线 品 牌 特 色 的 装 修 和 道 具, 故 加 盟 商 存 在 一 定 的 固 定 成 本, 但 发 行 人 目 前 未 以 任 何 形 式 向 加 盟 店 收 取 特 许 加 盟 费, 在 加 盟 店 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人 的 情 况 下, 发 行 人 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 低, 存 在 因 加 盟 店 流 失 而 影 响 发 行 人 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 的 风 险 为 了 降 低 业 务 经 营 模 式 风 险, 发 行 人 制 定 了 包 括 加 盟 店 选 址 评 估 效 益 测 算 持 续 培 训 陈 列 指 导 经 营 业 绩 波 段 分 析 等 一 系 列 维 护 制 度, 针 对 年 销 售 额 在 300 万 元 以 上 的 加 盟 店, 发 行 人 派 专 人 一 对 一 跟 踪 服 务 同 时 发 行 人 还 制 定 了 加 盟 店 经 营 业 绩 考 核 标 准, 主 动 淘 汰 经 营 期 内 业 绩 不 达 标 的 加 盟 店 维 护 和 淘 汰 制 度 的 实 施 一 方 面 可 以 防 止 优 质 加 盟 店 非 正 常 流 失, 另 一 方 面 也 对 维 护 公 司 良 好 的 品 牌 形 象 发 挥 了 重 要 作 用 报 告 期 内, 发 行 人 对 前 5 大 的 加 盟 商 实 现 的 销 售 收 入 占 发 行 人 销 售 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 31.10% 21.90% 13.26% 10.79% 随 着 规 模 的 扩 大, 发 行 人 对 1-1-33

单 个 加 盟 商 的 依 赖 程 度 不 断 降 低, 单 个 加 盟 店 的 关 闭 或 单 个 加 盟 商 与 发 行 人 终 止 合 作 关 系, 不 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 2007-2009 年 发 行 人 分 别 淘 汰 加 盟 店 5 家 20 家 8 家, 加 盟 店 的 淘 汰 比 例 分 别 为 3.16% 5.13% 1.16%, 淘 汰 店 数 占 当 年 新 开 加 盟 店 数 的 比 例 分 别 为 5.00% 8.44% 2.53% 在 发 行 人 对 加 盟 店 开 店 前 评 估 开 店 后 持 续 维 护 等 政 策 的 作 用 下, 加 盟 店 的 经 营 业 绩 大 都 能 达 到 或 超 过 预 期 收 益, 加 盟 店 的 淘 汰 率 维 持 在 正 常 水 平 近 年 来, 发 行 人 开 始 利 用 自 身 积 累 的 丰 富 选 址 经 验, 使 用 自 有 资 金 长 期 租 赁 优 质 店 铺 后 零 租 金 转 予 加 盟 商 经 营 发 行 人 的 选 址 经 验 和 加 盟 商 的 经 营 优 势 相 结 合, 一 方 面 可 以 使 发 行 人 掌 控 优 质 店 铺 资 源, 增 强 对 优 质 加 盟 店 的 控 制 力 度, 另 一 方 面 也 可 以 缓 解 加 盟 商 的 资 金 压 力, 实 现 发 行 人 与 加 盟 商 的 共 赢 二 市 场 竞 争 风 险 随 着 青 春 休 闲 服 一 二 类 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 市 场 饱 和 度 的 不 断 提 高, 部 分 一 二 类 市 场 青 春 休 闲 服 优 势 品 牌 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 完 善 的 管 理 体 系 和 既 有 的 市 场 影 响 力, 开 始 进 入 三 四 类 市 场, 导 致 该 类 市 场 的 竞 争 存 在 加 剧 的 可 能 发 行 人 自 成 立 以 来 就 专 注 于 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 长 期 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 人 民 群 众 享 受 到 极 具 性 价 比 的 大 众 时 尚, 在 三 四 类 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 与 品 牌 形 象 作 为 较 早 进 入 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业, 发 行 人 对 目 标 市 场 的 消 费 特 点 个 性 化 需 求 款 式 设 计 定 价 策 略 等 方 面 具 有 较 深 的 理 解, 在 该 类 市 场 的 占 有 率 品 牌 渗 透 等 方 面 具 有 一 定 的 先 发 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 2008-2009 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2009 003 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 2010 05 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 1-1-34

业 中 名 列 第 8 位 但 是, 若 发 行 人 不 能 继 续 保 持 良 好 的 产 品 质 量 及 品 牌 形 象, 受 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 的 冲 击, 发 行 人 在 部 分 地 区 的 市 场 占 有 率 将 受 到 挑 战, 导 致 发 行 人 产 品 销 量 无 法 持 续 增 长 三 公 司 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 强 大 的 设 计 能 力 和 品 牌 优 势, 业 务 迅 猛 发 展, 报 告 期 内 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 11,333.73 万 元 25,612.92 万 元 37,876.91 万 元 和 26,760.67 万 元,2007-2009 年 年 均 复 合 增 长 82.81% 虽 然 发 行 人 已 形 成 了 成 熟 的 经 营 模 式 稳 定 的 管 理 团 队 完 善 的 管 理 体 系 符 合 公 司 特 点 的 信 息 化 系 统, 但 是 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 尤 其 是 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 净 资 产 和 经 营 规 模 迅 速 扩 大, 将 对 发 行 人 在 市 场 开 拓 运 营 管 理 研 究 开 发 人 才 储 备 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 如 果 未 来 发 行 人 的 经 营 模 式 人 才 引 进 管 理 制 度 信 息 化 建 设 未 能 适 应 内 外 部 环 境 的 变 化, 将 给 发 行 人 的 高 效 运 作 及 资 产 安 全 带 来 风 险 四 知 识 产 权 遭 受 侵 害 风 险 良 好 的 品 牌 形 象 是 休 闲 服 企 业 保 持 长 期 持 续 发 展 的 源 泉 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人, 通 过 电 视 广 告 网 络 广 告 户 外 广 告 平 面 广 告 和 较 高 的 产 品 性 价 比, 树 立 了 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 知 名 度 和 美 誉 度 发 行 人 对 已 经 建 立 的 品 牌 形 象 和 市 场 地 位 十 分 重 视, 通 过 申 请 注 册 商 标 著 名 商 标 著 名 品 牌 外 观 设 计 专 利 等 手 段, 保 护 商 标 品 牌 形 象 和 设 计 成 果 ; 同 时, 发 行 人 正 在 申 请 中 国 驰 名 商 标, 进 一 步 加 强 品 牌 的 保 护 力 度 但 青 春 休 闲 服 的 款 式 品 牌 标 识 和 装 修 陈 列 风 格 十 分 直 观, 易 于 模 仿, 因 此, 随 着 市 场 影 响 力 的 不 断 增 强, 发 行 人 存 在 因 知 识 产 权 受 到 侵 害, 而 导 致 客 户 群 体 分 流 品 牌 形 象 受 到 损 害 的 风 险 五 存 货 减 值 风 险 2010 年 6 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 为 11,855.60 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 39.56% 发 行 人 存 货 余 额 较 大 是 由 其 经 营 模 式 造 成 的, 报 告 期 内 各 期 末 发 行 人 存 1-1-35

货 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 原 材 料 2,128.56 17.95 2,978.40 30.97 3,118.10 40.83 1,733.02 53.17 委 托 加 工 物 资 2,082.57 17.57 3,472.96 36.11 1,421.88 18.62 419.30 12.86 库 存 商 品 6,832.48 57.63 2,603.18 27.07 2,473.95 32.40 886.72 27.20 发 出 商 品 493.40 4.16 561.42 5.84 567.37 7.43 220.58 6.77 低 值 易 耗 品 318.60 2.69 2.14 0.02 55.45 0.73 -- -- 合 计 11,855.60 100.00 9,618.10 100.00 7,636.76 100.00 3,259.62 100.00 存 货 跌 价 准 备 -- -- 38.71 11.02 存 货 净 额 11,855.60 9,618.10 7,598.05 3,248.60 发 行 人 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 和 发 出 商 品 构 成 其 中, 原 材 料 主 要 是 生 产 服 装 所 需 的 各 类 面 辅 料, 委 托 加 工 物 资 是 委 外 加 工 模 式 下 发 行 人 发 给 成 衣 厂 的 各 类 面 辅 料, 库 存 商 品 是 指 发 行 人 按 订 单 和 直 营 店 销 售 预 测 生 产 后 尚 未 发 出 的 产 品 直 营 专 卖 店 未 出 售 的 产 品, 发 出 商 品 是 指 发 行 人 发 往 商 场 专 柜 尚 未 出 售 的 产 成 品 发 行 人 的 存 货 可 以 分 为 加 盟 店 供 货 而 储 备 的 存 货 和 为 直 营 店 铺 货 而 储 备 的 存 货 对 加 盟 店 的 货 品 供 应, 发 行 人 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 采 购 及 成 衣 加 工, 因 此 该 部 分 货 品 引 致 的 存 货 减 值 损 失 的 可 能 性 很 小 此 外, 发 行 人 根 据 销 售 预 测, 为 直 营 店 铺 货 准 备 有 少 量 产 品 和 面 辅 料, 报 告 期 内 该 部 分 存 货 占 存 货 余 额 的 比 例 较 小, 约 为 10% 虽 然 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 全 部 存 货 的 库 龄 均 在 3 个 月 以 内, 发 行 人 历 史 上 亦 未 出 现 存 货 大 幅 减 值 的 情 形, 但 不 排 除 发 行 人 对 直 营 店 销 售 预 测 出 现 偏 差 而 造 成 库 存 商 品 滞 销, 导 致 发 行 人 存 货 减 值 的 可 能 六 业 务 经 营 风 险 发 行 人 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 具 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 款 式 丰 富 的 产 品 系 列 全 方 位 品 牌 推 广 快 速 的 网 络 复 制 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 1-1-36

起 较 强 的 竞 争 优 势 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 11,333.73 万 元 25,612.92 万 元 37,876.91 万 元 和 26,760.67 万 元, 业 绩 实 现 持 续 快 速 增 长, 但 由 于 发 行 人 成 立 时 间 较 短, 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 发 展 存 在 不 确 定 性 的 风 险 此 外, 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 品 牌 数 量 众 多, 虽 然 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 综 合 竞 争 力 位 居 前 列, 且 发 行 人 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 呈 逐 年 快 速 上 涨 的 趋 势, 但 发 行 人 规 模 较 小, 抗 风 险 能 力 较 弱, 故 不 排 除 发 行 人 在 未 来 市 场 竞 争 中 受 优 势 品 牌 的 影 响, 销 量 不 能 持 续 上 升, 业 绩 出 现 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 七 研 发 设 计 人 员 流 失 的 风 险 多 产 的 设 计 团 队 强 大 的 研 发 设 计 能 力 是 发 行 人 核 心 竞 争 力 的 一 个 重 要 方 面, 研 发 设 计 团 队 人 才 规 模 的 不 断 壮 大 和 设 计 能 力 的 不 断 提 升 是 发 行 人 持 续 快 速 发 展 的 关 键 因 素 之 一 发 行 人 已 经 实 施 了 针 对 研 发 设 计 人 才 的 多 种 绩 效 激 励 制 度, 设 立 至 今, 发 行 人 研 发 设 计 团 队 稳 步 扩 充, 报 告 期 内 分 别 为 32 人 56 人 112 人 113 人, 设 计 新 款 1,012 个 4,052 个 5,285 个 5,427 个, 上 市 新 款 532 个 2,207 个 2,988 个 3,064 个 随 着 各 服 装 企 业 对 优 秀 人 才 争 夺 的 加 剧, 上 述 人 才 存 在 一 定 的 流 失 风 险, 如 果 发 行 人 研 发 设 计 人 员 出 现 较 大 比 例 的 流 失 而 又 得 不 到 有 效 补 充, 将 会 对 发 行 人 的 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 八 预 付 账 款 大 幅 增 加 的 风 险 报 告 期 内 各 期 末 发 行 人 预 付 账 款 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 原 材 料 ( 万 元 ) 424.96 1,366.34 77.45 422.12 占 预 付 账 款 的 比 重 (%) 20.83 63.09 30.35 48.69 加 工 费 ( 万 元 ) 1,479.64 524.76 106.42 407.46 占 预 付 账 款 的 比 重 (%) 72.51 24.23 41.71 47.00 预 付 账 款 ( 万 元 ) 2,040.56 2,165.57 255.15 866.94 2009 年 发 行 人 预 付 账 款 余 额 较 2008 年 增 加 1,910.41 万 元, 增 幅 748.74%, 主 要 原 因 如 下 : 一 方 面, 受 全 球 性 金 融 危 机 的 影 响,2009 年 珠 三 角 地 区 的 面 辅 1-1-37

料 生 产 和 服 装 加 工 产 业 受 到 了 严 重 的 冲 击, 该 等 企 业 的 现 金 流 普 遍 较 为 紧 张, 鉴 于 发 行 人 的 主 要 供 应 商 均 通 过 了 严 格 评 估 和 审 核 并 保 持 了 较 长 时 间 的 良 好 合 作, 为 构 建 和 谐 的 产 业 合 作 伙 伴 关 系, 实 现 上 下 游 企 业 长 期 共 赢, 发 行 人 在 经 营 性 现 金 流 较 为 充 裕 的 前 提 下, 大 力 扶 持 长 期 合 作 的 供 应 商, 具 体 措 施 包 括 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费 提 前 支 付 各 应 付 款 项 等, 这 些 措 施 导 致 发 行 人 预 付 账 款 迅 速 增 加 ; 另 一 方 面, 受 原 油 和 棉 花 等 基 础 产 品 价 格 上 涨 珠 三 角 地 区 人 工 成 本 不 断 增 加 等 因 素 影 响,2009 年 第 1 季 度 以 来 发 行 人 产 品 的 主 要 面 辅 料 以 及 服 装 加 工 费 呈 现 上 升 趋 势, 在 此 情 况 下 发 行 人 为 降 低 成 本, 保 证 原 材 料 及 时 供 应 和 委 托 加 工 按 时 完 成, 较 多 地 采 用 预 付 方 式 进 行 采 购 虽 然 目 前 发 行 人 前 5 大 预 付 供 应 商 预 付 款 占 比 仅 为 35.20%, 且 主 要 的 供 应 商 经 营 情 况 正 常, 但 不 排 除 因 市 场 环 境 或 经 营 出 现 重 大 不 利 变 化, 导 致 发 行 人 预 付 账 款 出 现 损 失 的 风 险 九 应 收 账 款 管 理 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 为 2,510.84 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 8.38%, 应 收 款 账 龄 全 部 在 1 年 以 内 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 14.59 13.04 15.40 和 11.35 发 行 人 根 据 加 盟 店 的 经 营 时 间 经 营 业 绩 历 史 回 款 记 录 等 指 标 确 定 加 盟 店 的 信 用 等 级, 对 不 同 等 级 的 加 盟 店 给 予 0-60 天 的 信 用 结 算 期, 故 发 行 人 应 收 账 款 主 要 系 信 用 好 合 作 时 间 长 的 优 质 加 盟 店 所 欠 货 款 虽 然 发 行 人 的 应 收 账 款 账 龄 较 短, 历 史 上 亦 未 出 现 坏 账, 且 加 盟 店 的 违 约 成 本 较 高, 但 应 收 账 款 如 果 不 能 及 时 收 回, 发 行 人 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 的 风 险, 由 此 带 来 的 坏 账 损 失 将 影 响 发 行 人 的 盈 利 水 平 应 收 账 款 波 动 变 化 表 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 应 收 账 款 账 面 价 值 ( 已 计 提 坏 账 准 备 )( 万 元 ) 2,385.30 2,095.47 2,576.25 1,155.04 比 上 期 增 加 比 率 (%) 13.83-18.66 123.04 -- 占 总 资 产 的 比 重 (%) 7.96 8.18 15.80 15.67 1 年 期 应 收 账 款 占 比 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 1-1-38

十 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 产 品 的 原 材 料 主 要 为 各 种 面 料 辅 料, 如 棉 纱 针 织 布 梭 织 布 等, 报 告 期 内, 受 棉 花 石 油 等 基 础 产 品 价 格 波 动 的 影 响, 发 行 人 主 要 原 材 料 价 格 亦 呈 现 较 大 的 波 动, 并 直 接 导 致 产 品 生 产 成 本 波 动 发 行 人 制 定 了 完 善 的 采 购 管 理 办 法 和 业 务 操 作 流 程, 并 与 主 要 供 应 商 建 立 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 保 证 原 材 料 供 应 的 及 时 经 济 优 质 高 效 的 同 时, 通 过 扩 大 批 次 采 购 规 模 以 获 得 优 惠 的 采 购 价 格 此 外, 发 行 人 通 过 优 化 工 艺 流 程 降 低 单 位 产 品 原 料 用 量, 降 低 了 原 材 料 价 格 波 动 给 发 行 人 带 来 的 经 营 压 力, 维 持 了 毛 利 率 的 稳 定 增 长, 报 告 期 内 发 行 人 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.05% 27.08% 33.89% 和 35.47% 虽 然 发 行 人 可 以 通 过 适 度 的 手 段 降 低 原 材 料 波 动 带 来 的 经 营 风 险, 但 如 果 未 来 原 材 料 价 格 上 涨 幅 度 超 出 发 行 人 的 消 化 能 力, 将 导 致 发 行 人 经 营 成 本 增 加, 从 而 对 发 行 人 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 中 国 328 棉 花 价 格 指 数 变 动 情 况 20000 18000 16000 单 位 : 元 / 吨 14000 12000 10000 2007-1-4 2007-4-4 2007-7-4 2007-10-4 2008-1-4 2008-4-4 2008-7-4 2008-10-4 2009-1-4 2009-4-4 2009-7-4 2009-10-4 2010-1-4 2010-4-4 2010-7-4 数 据 来 源 :wind 1-1-39

涤 纶 短 纤 价 格 变 动 情 况 14000 12000 10000 8000 6000 2007-1-5 2007-4-5 2007-7-5 2007-10-5 2008-1-5 2008-4-5 2008-7-5 2008-10-5 2009-1-5 2009-4-5 2009-7-5 2009-10-5 2010-1-5 2010-4-5 2010-7-5 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 :wind 十 一 租 金 上 涨 的 风 险 发 行 人 大 部 分 终 端 店 铺 为 租 赁 方 式 取 得 随 着 房 地 产 市 场 的 升 温, 优 质 店 铺 作 为 稀 缺 资 源, 租 金 快 速 上 涨 虽 然 发 行 人 80% 以 上 店 铺 位 于 三 四 类 市 场, 该 类 市 场 租 金 上 涨 速 度 明 显 慢 于 一 二 类 市 场, 但 如 果 未 来 三 四 类 市 场 店 铺 租 金 持 续 上 涨 且 上 涨 幅 度 超 过 发 行 人 和 加 盟 商 的 内 部 消 化 能 力, 将 增 大 发 行 人 加 盟 商 的 运 营 成 本, 削 弱 发 行 人 产 品 的 竞 争 力, 对 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 租 赁 物 业 未 取 得 产 权 证 书 的 风 险 目 前, 发 行 人 租 赁 了 位 于 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 委 会 ( 西 部 干 道 旁 ) 和 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 A1 栋 两 处 物 业 作 为 仓 库, 总 面 积 为 12,700 平 方 米, 年 租 赁 费 合 计 为 106.80 万 元 上 述 两 处 物 业 出 租 方 均 未 取 得 房 地 产 权 证, 虽 然 上 述 无 权 属 证 书 房 产 的 租 金 与 市 场 上 产 权 清 晰 的 房 产 租 金 相 当, 发 行 人 未 来 搬 迁 至 有 权 属 证 书 的 房 产 不 会 导 致 经 营 成 本 的 上 升 但 若 上 述 两 处 房 产 的 出 租 方 在 租 赁 合 同 期 间 未 能 对 所 出 租 物 业 持 续 拥 有 出 租 权 利 ; 或 租 赁 合 同 被 有 权 部 门 认 定 为 无 效 合 同 ; 或 有 权 部 门 认 定 该 两 处 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 导 致 发 行 人 仓 库 搬 迁, 将 对 发 行 人 正 常 经 营 造 成 影 响 1-1-40

上 述 租 赁 合 同 到 期 后, 发 行 人 将 及 时 更 换 仓 库 至 有 房 地 产 权 证 书 的 场 所 同 时, 发 行 人 拟 在 未 来 2 年 内 购 买 宗 地 投 资 建 设 自 有 物 流 配 送 中 心, 满 足 公 司 发 展 中 的 仓 储 配 送 需 要 东 莞 市 适 合 发 行 人 使 用 的 仓 储 物 业 供 应 充 分, 搬 迁 成 本 低, 如 有 必 要, 发 行 人 亦 可 随 时 另 觅 仓 储 地 点, 仓 储 地 点 的 变 化 不 会 对 发 行 人 的 经 营 造 成 重 大 影 响 另 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 承 诺 : 若 在 租 赁 合 同 的 履 行 期 间 内 租 赁 物 业 因 有 权 第 三 方 主 张 权 利 或 被 有 权 部 门 认 定 违 法 而 导 致 租 赁 合 同 无 效, 或 者 有 权 部 门 认 定 租 赁 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 迫 使 公 司 仓 库 搬 迁 而 导 致 公 司 费 用 增 加 或 损 失 产 生, 本 人 承 诺 将 全 额 承 担 相 关 的 费 用 和 损 失 十 三 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 大 幅 增 加 带 来 的 管 理 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 将 购 买 或 租 赁 10 个 店 铺 用 于 新 建 直 营 专 卖 店, 购 买 或 租 赁 32 个 店 铺 用 于 新 建 战 略 加 盟 店, 届 时 直 营 店 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 数 量 和 营 业 面 积 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 2009 年 底 发 行 人 拥 有 2 个 直 营 专 卖 店,1 个 战 略 加 盟 店,2009 年 该 等 店 铺 为 发 行 人 创 造 的 营 业 收 入 分 别 为 813.86 万 元 和 114.93 万 元, 平 效 分 别 为 17,316.08 元 / 平 方 米 年 和 16,418.65 元 / 平 方 米 年, 均 远 高 于 发 行 人 全 部 专 卖 店 的 平 均 水 平 虽 然 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 管 理 与 商 场 专 柜 和 普 通 加 盟 店 相 似, 且 发 行 人 在 长 期 发 展 过 程 中, 培 养 了 一 批 富 有 经 验 的 营 销 管 理 人 员, 积 累 了 一 定 的 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 管 理 经 验, 但 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 大 量 增 加 仍 将 给 发 行 人 的 管 理 能 力 带 来 考 验 十 四 经 营 季 节 性 波 动 的 风 险 从 国 内 服 装 零 售 业 的 整 体 情 况 来 看, 受 季 节 变 动 的 影 响, 发 行 人 春 夏 季 的 服 饰 产 品 销 量 虽 高 于 秋 冬 季, 但 秋 冬 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 高, 春 夏 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 低, 故 报 告 期 内 发 行 人 营 业 收 入 呈 现 上 半 年 低 下 半 年 高 的 态 势 发 行 人 的 定 价 策 略 为 成 本 加 成, 对 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率 全 年 稳 定, 故 季 节 波 动 对 发 行 人 的 毛 利 率 无 明 显 影 响 1-1-41

十 五 物 流 配 送 管 理 风 险 发 行 人 的 原 材 料 和 产 品 全 部 由 第 三 方 物 流 企 业 运 送 至 仓 库 成 衣 厂 专 卖 店, 物 流 配 送 的 及 时 和 准 确 对 发 行 人 的 快 速 反 应 有 一 定 影 响 虽 然 发 行 人 已 对 第 三 方 物 流 建 立 了 严 格 的 筛 选 机 制, 亦 在 ERP 系 统 中 建 立 了 适 合 运 输 全 部 外 包 的 仓 储 物 流 模 块, 但 是 若 对 数 量 众 多 的 第 三 方 物 流 企 业 的 管 理 出 现 疏 忽 或 失 误, 则 可 能 导 致 原 材 料 和 产 品 供 应 的 迟 延 或 差 错, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 长 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 66.46% 的 股 份, 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 29.70% 的 股 份, 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 本 次 发 行 2,000 万 股 后, 马 鸿 先 生 控 制 发 行 人 股 份 的 比 例 仍 达 72.13%, 发 行 人 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 发 行 人 已 经 建 立 健 全 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 各 项 规 章 制 度 完 善 内 部 控 制 机 制 健 全 自 设 立 以 来, 发 行 人 的 关 联 交 易 对 外 担 保 对 外 投 资 均 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 制 度 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 执 行, 从 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 行 为 ; 同 时, 为 了 保 障 上 市 后 中 小 股 东 利 益, 发 行 人 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 实 际 控 制 人 亦 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 但 仍 不 能 排 除 在 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 对 发 行 人 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 进 而 产 生 侵 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 可 能 性 十 七 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 青 春 休 闲 服 的 市 场 需 求 由 消 费 者 实 际 可 支 配 收 入 水 平 消 费 者 收 入 结 构 消 费 者 信 心 指 数 消 费 者 偏 好 等 多 种 因 素 决 定, 这 些 因 素 直 接 受 到 经 济 周 期 波 动 的 影 响 虽 然 2008 年 的 金 融 危 机 对 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 影 响 较 小, 发 行 人 2008 年 营 业 收 入 较 2007 年 仍 提 高 了 125.99%, 但 不 排 除 未 来 受 宏 观 经 济 波 动 的 影 响, 发 行 人 主 要 目 标 消 费 人 群 的 收 入 水 平 消 费 结 构 等 发 生 变 动, 而 对 发 行 人 的 1-1-42

经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 发 行 人 自 成 立 以 来, 一 直 保 持 较 高 的 净 资 产 收 益 率, 报 告 期 内 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 40.85% 48.31% 39.40% 和 21.49% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 大 幅 增 长 发 行 人 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 新 增 专 卖 店 需 履 行 装 修 配 送 陈 列 等 必 要 程 序 才 能 开 业, 开 业 后 1 至 2 个 月 店 铺 的 销 售 才 能 达 到 正 常 水 平, 信 息 系 统 项 目 建 成 后 不 产 生 直 接 经 济 效 益, 因 此 本 次 发 行 后 发 行 人 存 在 短 期 内 因 净 资 产 增 长 较 快 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 九 固 定 资 产 大 幅 增 加 导 致 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施, 发 行 人 固 定 资 产 将 大 幅 增 加 以 发 行 人 现 行 会 计 政 策 测 算, 预 计 项 目 投 产 后 发 行 人 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 1,901.56 万 元 本 次 营 销 网 络 建 设 项 目 全 面 达 产 后, 预 计 每 年 新 增 营 业 收 入 25,656.49 万 元, 新 增 净 利 润 6,000 万 元 以 上, 足 以 抵 消 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 增 加 的 影 响, 从 而 确 保 发 行 人 的 盈 利 水 平 稳 定 增 长 但 是, 如 果 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 导 致 发 行 人 营 业 收 入 没 有 保 持 相 应 增 长, 则 发 行 人 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 1-1-43

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD 注 册 资 本 :6,000 万 元 实 收 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 马 鸿 设 立 日 期 :2006 年 11 月 28 日 住 所 : 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 政 编 码 :523170 电 话 :0769-81333505 传 真 :0769-81333508 互 联 网 址 :http://www.celucasn.com 电 子 信 箱 :syt@celucasn.com 二 发 行 人 改 制 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 发 行 人 系 由 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 成 立 于 2005 年 12 月, 注 册 资 本 200 万 元 ;2006 年 7 月, 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 5,631,893.61 元 为 基 准, 其 中 550 万 元 按 1:1 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 131,893.61 元 计 入 资 本 公 积, 搜 于 特 有 限 变 更 1-1-44

为 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 28 日 发 行 人 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 4419002344549 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 2006 年 11 月 3 日, 东 莞 市 远 东 会 计 师 事 务 所 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 莞 远 审 字 2006 0140 号 审 计 报 告 2006 年 11 月 20 日, 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 股 份 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 2006 君 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 的 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 姓 名 身 份 证 号 码 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 少 贤 44052719710225XXXX 3,850,000 70.00 马 少 文 44052719561010XXXX 1,100,000 20.00 马 少 鸿 44052719671118XXXX 550,000 10.00 合 计 5,500,000 100.00 1. 马 少 贤 女 士 马 少 贤 女 士,1971 年 2 月 出 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 44052719710225XXXX, 住 所 为 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号 马 少 贤 女 士 系 发 行 人 主 要 创 始 人 之 一, 目 前 持 有 发 行 人 200 万 股 股 份, 持 股 比 例 3.33%, 现 任 发 行 人 董 事 马 少 贤 女 士 的 简 介 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 2. 马 少 文 先 生 马 少 文 先 生,1956 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 44052719561010XXXX, 住 所 为 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号 1-1-45

2003 年 前 从 事 个 体 经 营,2006 年 11 月 至 2009 年 11 月 担 任 发 行 人 监 事 马 少 文 先 生 系 发 行 人 主 要 创 始 人 之 一, 目 前 持 有 发 行 人 30 万 股 股 份, 持 股 比 例 0.50% 3. 马 少 鸿 先 生 马 少 鸿 先 生,2007 年 更 名 为 马 鸿,1967 年 11 月 出 生, 研 究 生 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 44052719671118XXXX, 住 所 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号 目 前 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 39,878,218 股 股 份, 持 股 比 例 66.46%; 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 17,821,782 股 股 份, 持 股 比 例 29.70% 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 系 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 现 任 发 行 人 董 事 长 兼 总 经 理 马 鸿 先 生 的 简 介 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 4. 发 起 人 之 间 的 关 联 关 系 马 鸿 先 生 与 马 少 贤 女 士 系 兄 妹 关 系, 马 鸿 先 生 与 马 少 文 先 生 系 兄 弟 关 系 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 马 鸿 先 生 除 持 有 发 行 人 10% 的 股 权 外, 另 持 有 悍 马 制 衣 40% 的 股 权, 麦 利 三 森 90% 的 股 权 除 此 之 外, 马 鸿 先 生 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 与 长 期 对 外 投 资 悍 马 制 衣 和 麦 利 三 森 的 基 本 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 股 和 参 股 的 其 他 企 业 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 除 分 别 持 有 发 行 人 70% 20% 的 股 权 外, 还 分 别 持 有 广 州 搜 于 特 90% 10% 的 股 权 除 此 之 外, 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 与 长 期 对 外 投 资 广 州 搜 于 特 的 基 本 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 三 ) 其 他 股 东 控 制 的 企 业 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 1-1-46