February 13, 2014 Spanish English Russian 外 国 账 户 税 收 遵 从 法 (FATCA) FATCA 和 IGA 简 介 外 国 账 户 税 收 遵 从 法 (FATCA) 是 美 国 于 2010 年 颁 布 的 法 律, 属 于 HIRE 法 案 的 组 成 部 分 FATCA 最 终 规 定 于 2013 年 1 月 17 日 颁 发,2014 年 7 月 1 日 生 效, 其 中 部 分 义 务 的 履 行 期 限 为 两 年 半 根 据 美 国 财 政 部 声 明, 我 们 预 计 不 久 后 将 发 布 FATCA 修 订 法 规 和 进 一 步 的 指 导 说 明 最 后 期 限 已 经 临 近 FATCA 面 向 持 国 外 金 融 帐 户 的 美 国 纳 税 人, 专 门 打 击 其 逃 税 行 为 它 要 求 国 外 实 体 确 认 那 些 直 接 或 间 接 持 有 特 定 国 外 金 融 帐 户 的 美 国 纳 税 人, 并 向 IRS( 国 内 收 入 署 ) 汇 报 相 关 信 息 对 于 违 规 者, 其 来 自 美 国 的 特 定 款 项 将 代 扣 30% 所 得 税, 还 可 能 违 反 当 地 国 家 法 律 美 国 政 府 与 多 个 参 与 国 签 订 了 政 府 间 协 议 (IGA) 来 消 除 某 些 法 律 障 碍, 减 少 当 地 财 务 机 构 的 合 规 性 负 担 并 在 其 当 地 辖 区 内 有 效 施 行 FATCA 目 前 共 制 定 了 两 套 IGA 范 例 - Model 1 和 Model 2 签 署 的 IGA 数 量 达 到 22 个, 有 大 约 40 个 国 家 正 与 美 国 协 商 签 订 IGA( 见 下 表 ) FATCA 和 IGA 不 仅 影 响 到 美 国 个 人 和 实 体, 还 要 求 众 多 国 外 实 体 遵 守 更 多 的 披 露 与 合 规 性 要 求, 甚 至 还 可 能 影 响 国 外 个 人 即 使 不 涉 及 美 国 受 益 人 或 美 国 投 资,FATCA 和 IGA 中 的 很 多 要 求 也 仍 然 适 用 在 等 待 后 续 指 导 说 明 的 同 时, 我 们 会 事 先 讨 论 FATCA 和 IGA 可 能 产 生 的 影 响 以 及 确 保 合 规 性 所 需 的 重 要 步 骤 和 设 施 ( 见 下 面 ) FATCA 与 IGA 的 重 要 方 面 FATCA 和 IGA 将 美 国 以 外 的 实 体 划 分 为 国 外 金 融 机 构 (FFI) 和 非 金 融 类 国 外 实 体 (NFFE) 如 下 面 所 示, 每 一 类 都 要 履 行 不 同 的 FATCA/IGA 义 务 : 外 国 金 融 机 构 (FFI) 非 金 融 外 国 实 体 (NFFE) FFI 可 能 需 要 向 IRS 登 记 以 确 认 哪 些 帐 户 持 有 者 是 美 国 纳 税 人 和 美 国 所 有 的 外 国 实 体, 并 向 IRS 汇 报 其 相 关 的 财 务 信 息, 或 是 按 照 1 型 IGA 的 要 求 汇 报 给 当 地 税 务 部 门 (LTA) 某 些 FFI 可 能 要 遵 守 额 外 的 合 规 或 代 扣 义 务 某 些 FFI 可 能 享 受 豁 免 或 被 认 为 合 规, 也 可 能 推 迟 或 避 免 向 IRS 登 记 常 驻 在 非 IGA 国 家 和 2 型 IGA 国 家 的 FFI 需 要 签 订 FFI 协 议, 遵 守 其 中 关 于 FATCA 的 额 外 要 求 某 些 被 动 NFFE 需 要 向 保 管 其 帐 户 的 相 应 金 融 机 构 披 露 特 定 信 息, 然 后 由 这 些 机 构 将 信 息 汇 报 给 IRS 或 LTA 被 动 NFFE 必 须 满 足 以 下 条 件 之 一 : 证 明 并 披 露 其 实 际 美 国 所 有 者 ( 例 如, 控 股 超 过 10%) 的 姓 名 地 址 和 TIN,IGA 则 要 求 提 供 控 制 人 ( 例 如, 控 股 超 过 25%) 的 上 述 信 息 ; 证 明 其 不 归 美 国 所 有 或 控 制 在 IRS 门 户 完 成 注 册 后,FFI 将 得 到 一 个 GIIN 并 被 列 入 到 IRS 网 站 享 受 豁 免 的 NFFE 无 需 遵 守 FATCA 的 信 息 披 露 要 求 如 果 FFI 仍 然 不 遵 守 要 求, 则 将 被 视 为 不 合 作 FFI 如 果 NFFE 不 遵 守 规 定, 将 被 视 为 不 配 合 账 户 持 有 人 持 有 金 融 帐 户 的 个 人 还 应 当 向 各 自 的 金 融 机 构 披 露 有 关 其 税 务 状 况 的 特 定 详 情, 以 确 保 其 被 正 确 确 认 为 美 国 自 然 人 / 法 人 或 具 有 美 国 标 识 的 个 人 违 规 者 将 被 视 为 不 配 合 帐 户 持 有 人 FATCA 与 IGA Model 1/2 的 重 要 区 别 总 共 有 3 个 制 度, 每 个 非 美 国 实 体 要 根 据 其 所 在 国 家 遵 守 其 中 的 一 个 制 度 根 据 IGA 规 定 施 用 于 FFI 的 某 些 定 义 和 义 务 可 能 在 一 些 重 要 方 面 与 法 规 描 述 存 在 差 异 FATCA 规 定 1 型 IGA 2 型 IGA 如 果 实 体 常 驻 在 未 签 订 IGA 的 辖 区, 则 适 用 此 规 定 要 取 得 合 规 身 份,FFI 需 要 向 IRS 登 记 成 为 合 作 FFI 并 与 之 签 订 包 含 额 外 要 求 的 FFI 协 议 PFFI 需 要 对 美 国 汇 往 不 合 规 帐 户 持 有 人 的 款 项 缴 纳 30% 代 扣 所 得 税, 要 求 美 国 帐 户 持 有 者 放 弃 隐 私 或 保 密 权 利, 对 拒 不 放 弃 者 封 停 帐 户, 同 时 提 供 相 应 负 责 人 开 出 的 合 规 证 明 最 常 采 用 的 是 1A 型 IGA, 它 要 求 当 地 的 所 谓 报 告 FI 向 当 地 税 务 部 门 汇 报 信 息, 后 者 再 向 IRS 进 行 汇 报 1A 型 IGA 还 要 求 常 驻 在 IGA 国 家 的 美 国 帐 户 持 有 者 进 行 互 惠 性 信 息 交 换 1B 型 则 包 含 非 互 惠 性 规 定 2 型 FFI 需 要 与 IRS 签 订 FFI 协 议 并 遵 守 FATCA 规 定 ( 和 非 IGA 国 家 的 参 与 FFI 几 乎 没 有 区 别 ), 除 非 其 IGA 中 做 出 了 明 确 修 改 根 据 2 型 IGA 要 求, 当 地 报 告 FI 需 要 直 接 向 IRS 汇 报 美 国 帐 户 信 息 非 美 国 实 体 的 划 分 :FFI 或 NFFE FFI 是 美 国 纳 税 人 进 行 境 外 投 资 的 中 介 机 构 因 此, 在 对 其 美 国 客 户 进 行 确 认 和 报 告 方 面,FFI 是 最 佳 选 择 基 于 FFI 或 NFFE 的 这 一 划 分 标 准 具 有 重 要 意 义, 因 为 FFI( 除 非 得 到 豁 免 或 被 视 为 合 规 ) 相 比 NFEE 通 常 面 临 着 更 多 的 报 告 和 备 案 要 求 FATCA 法 规 对 FFI 的 定 义 包 括 以 下 5 个 类 别 : 1. 存 款 机 构 : 接 受 符 合 常 规 银 行 程 序 或 类 似 行 业 程 序 的 存 款 ; 2. 托 管 机 构 : 以 托 管 经 纪 人 形 式 代 替 其 他 方 持 有 的 业 务 和 金 融 资 产 占 到 全 部 业 务 和 金 融 资 产 的 较 大 部 分 (20% 或 以 上 ); 3. 投 资 实 体 : A B 或 C 类 ( 见 下 方 说 明 ); 4. 特 定 保 险 公 司 : 发 行 某 些 现 金 价 值 保 险 或 年 金 合 约, 或 根 据 某 些 现 金 价 值 保 险 或 年 金 合 约 有 付 款 义 务 ; 5. 金 融 集 团 中 的 控 股 公 司 或 财 务 中 心
根 据 FATCA 法 规, 投 资 实 体 具 有 如 下 特 点 : A. 主 要 从 事 ( 至 少 50%) 商 业 活 动 : 代 替 或 代 理 客 户 进 行 市 场 工 具 交 易 资 产 组 合 管 理 或 其 他 资 金 投 资 或 管 理 (A 类 ), B. 总 收 入 主 要 来 源 于 ( 至 少 50%) 金 融 资 产 投 资 再 投 资 或 交 易, 且 实 体 由 属 于 存 款 机 构 托 管 机 构 特 定 保 险 公 司 或 A 类 投 资 实 体 的 FFI 进 行 管 理 ( 也 就 是 说 A 中 所 述 的 全 部 活 动 均 以 代 理 形 式 进 行 )(B 类 ), 或 C. 以 基 金 ( 集 体 基 金 共 同 基 金 私 募 股 权 基 金 对 冲 基 金 或 其 他 以 金 融 资 产 投 资 再 投 资 或 交 易 为 投 资 策 略 的 投 资 媒 介 ) 的 形 式 运 作 或 存 续 (C 类 ) Model 1/2 IGA 中 关 于 投 资 实 体 的 定 义 则 相 对 简 化 : 投 资 实 体 指 的 是 任 何 从 事 商 业 活 动 ( 或 由 从 事 商 业 活 动 的 实 体 管 理 ) 的 实 体, 为 / 代 表 客 户 ( 如 帐 户 持 有 人 ) 从 事 下 列 一 项 或 多 项 活 动 / 业 务 : 1. 货 币 市 场 工 具 ( 支 票 票 据 存 单 衍 生 品 等 ) 的 交 易 ; 外 汇 ; 汇 率 利 率 和 股 指 工 具 ; 可 转 让 证 券 ; 商 品 期 货 交 易 ; 2. 个 人 和 集 体 投 资 组 合 管 理 ; 3. 以 其 他 人 的 名 义 投 资 或 管 理 基 金 / 资 金 在 理 解 这 个 定 义 时 应 当 与 金 融 行 动 特 别 工 作 组 建 议 中 关 于 金 融 机 构 的 定 义 保 持 一 致 IGA 中 的 定 义 可 能 需 要 进 一 步 的 澄 清 和 引 导 到 目 前 为 止, 只 有 英 国 和 爱 尔 兰 发 布 了 IGA 的 指 导 说 明, 其 中 部 分 定 义 已 经 符 合 FATCA 最 终 规 定 其 他 IGA 辖 区 的 合 规 性 要 求 只 有 在 各 自 IGA 国 家 颁 发 指 导 说 明 后 才 会 公 布 信 托 基 金 和 私 人 投 资 实 体 的 FATCA 合 规 性 考 察 根 据 上 述 定 义 FATCA 法 规 中 的 范 例 和 英 国 IGA 指 导 说 明, 我 们 会 发 现 非 美 国 投 资 实 体 可 以 归 入 FATCA 法 规 和 IGA 中 的 FFI 范 畴, 前 提 是 它 们 满 足 以 下 双 重 考 察 标 准 : 1. 总 收 入 考 察 - 如 果 实 体 总 收 入 主 要 ( 至 少 50%) 来 自 于 金 融 资 产 投 资 再 投 资 或 交 易, 则 满 足 此 标 准 50% 总 收 入 考 察 将 在 三 年 时 段 内 ( 做 出 决 策 的 那 年 前 的 12 月 31 日 到 期 ) 或 实 体 已 经 存 在 的 时 段 内 进 行, 两 者 取 时 间 较 短 的 一 个 1. 管 理 方 考 察 - 如 果 实 体 或 金 融 资 产 由 属 于 存 款 机 构 托 管 机 构 特 定 保 险 公 司 或 A 类 投 资 实 体 的 其 他 FFI 进 行 管 理, 则 满 足 此 标 准 受 托 人 信 托 投 资 实 体 基 金 的 划 分 根 据 上 述 双 重 考 察 标 准, 假 设 已 满 足 50% 总 收 入 考 察 标 准, 则 以 下 非 美 国 信 托 基 金 有 限 合 伙 公 司 私 人 投 资 实 体 等 机 构 可 能 被 归 为 FFI, 前 提 是 它 们 也 满 足 管 理 方 考 察 标 准 : 受 托 人 典 型 的 离 岸 企 业 受 托 人 通 常 被 视 为 A 类 投 资 实 体 的 FFI 这 个 结 论 可 以 从 FATCA 法 规 范 例 和 英 国 IGA 指 导 说 明 中 得 出 信 托 满 足 以 下 条 件 的 非 美 国 信 托 都 可 能 被 归 为 FFI: 由 受 托 人 公 司 管 理 ( 该 受 托 人 本 身 就 属 于 FFI); 受 托 人 安 排 FFI 管 理 信 托 ; 投 资 由 本 身 就 是 FFI 的 投 资 管 理 者 全 权 管 理 如 果 信 托 的 受 托 人 为 个 人, 且 信 托 投 资 未 被 身 为 FFI 的 投 资 管 理 实 体 管 理, 则 可 能 被 视 为 NFFE 如 果 信 托 中 包 含 底 层 实 体 ( 属 于 控 股 或 投 资 公 司 ) 的 全 部 股 份, 则 可 能 满 足 50% 总 收 入 考 察 标 准 被 视 为 FFI 的 国 外 信 托 需 要 在 每 年 提 供 其 美 国 所 有 人 受 托 受 益 人 甚 至 自 由 裁 量 受 益 人 ( 在 信 托 分 配 当 年 ) 的 详 细 信 息 底 层 实 体 和 私 人 投 资 公 司 如 果 私 人 投 资 实 体 ( 包 括 合 伙 公 司 ) 由 FFI 管 理 或 是 其 金 融 资 产 被 委 托 给 身 为 FFI 的 专 业 投 资 管 理 者 管 理, 该 实 体 就 被 认 为 是 FFI 请 注 意, 仅 拥 有 公 司 董 事 职 能 的 实 体 很 可 能 不 是 FFI 这 时, 如 果 金 融 资 产 未 被 身 为 FFI 的 专 业 投 资 管 理 者 管 理, 该 实 体 就 可 能 不 是 FFI 而 是 NFFE 基 金 共 同 基 金 对 冲 基 金 或 其 他 以 金 融 资 产 投 资 再 投 资 或 交 易 为 投 资 策 略 的 基 金 都 被 认 为 是 FFI 无 需 对 基 金 进 行 总 收 入 考 察 或 管 理 方 考 察 未 被 专 业 FFI 管 理 ( 如 交 给 个 人 管 理 ) 的 被 动 投 资 实 体 通 常 被 视 为 被 动 NFFE 而 非 FFI 所 持 资 产 为 非 金 融 类 型 ( 不 动 产 或 地 产 ) 的 投 资 实 体 即 使 由 其 他 FFI 管 理 也 不 能 被 视 为 投 资 实 体 享 受 豁 免 的 受 益 所 有 人 及 被 认 为 合 规 的 FFI 对 于 某 些 类 别 的 FFI 和 NFFE, 如 果 其 被 美 国 自 然 人 / 法 人 用 来 避 税 的 可 能 性 相 对 较 低, 则 无 需 遵 守 相 应 的 确 认 和 汇 报 要 求 它 们 被 认 为 是 享 受 豁 免 的 受 益 所 有 人 及 被 认 为 合 规 的 FFI, 而 且 FATCA 法 规 和 IGA 中 也 提 供 了 符 合 每 个 类 别 的 FFI 的 列 表 被 认 为 合 规 的 FFI (DC FFI) 需 要 鉴 定 FFI 协 议, 其 来 自 美 国 的 收 入 不 会 被 扣 缴 30% 所 得 税, 前 提 是 满 足 特 定 条 件 并 履 行 某 些 义 务 总 体 来 说,DC FFI 分 为 两 种 类 型 : 经 注 册 的 合 规 FFI 需 要 向 IRS 进 行 登 记 并 每 三 年 向 IRS 确 认 其 满 足 合 规 条 件 位 于 IGA Model 1 国 家 的 FI 汇 报 方 也 被 视 为 合 规, 但 为 了 保 留 此 待 遇, 它 们 要 执 行 相 应 IGA 中 规 定 的 各 种 确 认 和 汇 报 流 程 经 过 认 证 的 合 规 FFI 通 常 不 需 要 向 IRS 进 行 登 记, 但 需 要 通 过 IRS W-8 表 格 向 其 所 得 税 代 扣 义 务 人 证 明 其 符 合 顺 从 性 FFI 归 类 要 求 所 有 人 经 过 备 案 的 FFI 或 获 资 FFI 对 于 适 用 FFI 标 准, 但 仅 拥 有 投 资 却 不 担 任 中 介 机 构 的 信 托 和 投 资 实 体, 基 本 上 可 通 过 几 种 方 法 遵 守 相 关 要 求 并 降 低 FATCA 和 各 IGA 带 来 的 行 政 管 理 负 担, 其 中 包 括 以 下 类 别 : 受 托 人 经 过 备 案 的 信 托 登 记 的 获 资 FFI 经 认 证 的 获 资 FFI 所 有 人 经 过 备 案 的 FFI 如 果 信 托 的 受 托 人 是 报 告 FFI 合 作 FFI 或 报 告 USFI, 这 些 受 托 人 FFI 就 必 须 同 意 并 以 信 托 的 名 义 履 行 所 有 FATCA 义 务 信 托 本 身 将 被 视 为 非 报 告 FFI, 无 需 向 IRS 进 行 登 记 此 情 况 仅 在 1 型 和 2 型 IGA 中 有 效, 不 适 用 于 FATCA 规 定 如 果 出 资 实 体 ( 信 托 公 司 资 产 管 理 者 家 族 事 务 公 司 董 事 管 理 合 作 伙 伴 ) 同 意 以 自 身 名 义 报 告 本 应 由 基 金 信 托 或 家 族 投 资 实 体 按 照 IGA 或 FFI 协 议 报 告 的 信 息, 则 获 资 FFI 实 体 ( 信 托 基 金 PIC LLP) 应 被 视 为 合 规 获 资 FFI 必 须 是 少 数 人 持 有 的 工 具, 如 最 多 由 20 名 个 人 投 资 者 所 有 出 资 方 必 须 是 合 规 FFI 如 果 出 资 FFI 同 意 履 行 IGA 或 FFI 协 议 下 应 当 由 获 资 FFI 履 行 的 全 部 FATCA 义 务, 获 资 FFI 将 被 证 明 是 合 规 且 无 需 向 IRS 登 记 实 体 无 需 向 IRS 登 记, 但 需 要 向 所 得 税 代 扣 义 务 人 提 供 有 关 其 所 有 人 的 全 部 资 料, 以 便 通 过 IRS W-8 表 格 证 明 其 符 合 顺 从 性 FFI 归 类 要 求 之 后, 代 扣 中 介 机 构 会 同 意 向 IRS( 或 LTA) 报 告 关 于 实 际 美 国 所 有 者 或 美 国 控 制 人 的 信 息 FATCA 和 IGA 中 的 确 认 和 汇 报 要 求 如 前 面 所 述, 位 于 非 IGA 国 家 的 FFI 参 与 方 和 位 于 IGA 国 家 的 FI 汇 报 方 在 确 认 和 汇 报 要 求 方 面 存 在 一 些 差 异 FFI 协 议 和 IGA 具 有 以 下 要 求 : 1. 对 新 增 和 已 有 帐 户 执 行 特 定 的 尽 职 调 查 程 序 ( 对 帐 户 金 额 和 假 设 设 定 详 细 限 值 ) 以 确 认 所 谓 的 美 国 帐 户 即 由 下 列 对 象 持 有 的 金 融 账 户 ( 持 有 人 投 资 者 客 户 ): 美 国 自 然 人 / 法 人 ( 个 人 实 体 合 伙 企 业 美 国 受 托 人 ), 或 美 资 所 有 外 国 实 体 ( 实 质 性 美 国 所 有 人 > 10%; 对 于 IGA: 美 国 控 制 人 > 25%) FATCA 法 规 和 IGA 中 介 绍 了 审 验 帐 户 信 息 的 详 细 流 程 具 有 美 国 标 识 的 个 人 ( 见 下 面 ) 可 以 被 视 为 美 国 自 然 人 / 法 人, 除 非 他 们 提 供 了 不 利 于 此 判 断 的 证 据 2. 每 年 通 过 新 版 8966 表 格 向 IRS 报 告 有 关 美 国 账 户 持 有 人 和 外 国 账 户 收 入 及 资 产 的 信 息 需 要 报 告 的 信 息 包 括 : 名 称 地 址 美 国 税 务 标 识 编 号 (TIN) 账 号 和 账 户 余 额 如 果 账 户 持 有 人 是 NFFE 或 OD-FFI, 则 还 需 要 报 告 其 实 质 性 美 国 所 有 人 的 详 细 信 息 收 入 和 提 款 情 况 (2015 财 年 起 ) 总 收 入 (2016 财 年 起 ) 3. 对 不 配 合 账 户 持 有 人 和 不 合 作 FFI 的 应 代 扣 款 项 和 (2017 年 开 始 的 ) 某 些 转 手 款 项 代 扣 30% 所 得 税 ; 在 一 定 时 间 后,FFI 可 能 要 关 闭 不 配 合 账 户 持 有 人 的 外 国 账 户 这 些 义 务 均 未 在 IGA 范 例 中 提 出, 但 FI 汇 报 方 需 要 将 其 信 息 提 供 给 美 国 所 得 税 代 扣 义 务 人, 由 它 们 采 取 相 应 代 扣 措 施 4. 由 IRS 进 行 备 案 和 遵 从 性 审 查 FFI 参 与 方 (PFFI) 必 须 指 定 负 责 人 员 (RO) 负 责 制 定 并 定 期 检 查 遵 从 性 计 划, 其 中 包 括 能 够 证 明 PFFI 遵 守 FATCA 要 求 的 各 项 政 策 流 程 和 程 序 RO 需 要 证 明 FFI 遵 守 法 规 提 供 流 程 详 细 信 息 和 报 告 任 何 实 质 性 不 遵 守 法 规 行 为 / 违 规 事 项 RO 还 需 按 IRS 要 求 向 其 提 交 材 料 供 其 审 核, 并 对 IRS 的 其 他 信 息 请 求 作 出 回 应 RO 可 分 配 联 系 人 (POC)
FFI 报 告 美 国 金 融 账 户 的 最 低 限 值 FATCA 法 规 规 定 了 对 个 人 账 户 和 实 体 账 户 的 已 存 在 账 户 与 新 账 户 采 取 尽 职 调 查 的 具 体 要 求 和 限 值 所 有 合 计 价 值 达 到 或 超 过 50,000 美 元 的 美 国 金 融 个 人 账 户 均 需 上 报 给 IRS 已 存 在 的 价 值 不 超 过 250,000 美 元 的 实 体 账 户 可 免 于 审 查 价 值 超 过 1,000,000 美 元 的 高 价 值 账 户 需 要 接 受 强 化 审 查 美 国 标 识 在 对 FFI 执 行 尽 职 调 查 时, 具 有 下 列 美 国 标 识 的 账 户 持 有 人 将 被 视 为 美 国 自 然 人 / 法 人 : 1. 美 国 公 民 或 居 民 ; 2. 出 生 地 为 美 国 ; 3. 使 用 美 国 居 住 地 址 或 邮 寄 地 址 ; 4. 使 用 美 国 电 话 号 码 ; 5. 通 过 委 托 指 令 向 美 国 账 户 汇 款 ; 6. 使 用 美 国 地 址 给 予 任 意 人 员 委 托 书 或 签 字 授 权 ; 或 7. 账 户 持 有 人 是 否 提 供 了 邮 件 转 交 或 留 交 的 美 国 地 址 当 确 认 自 然 人 / 法 人 具 有 上 述 美 国 标 识 时, 除 了 具 有 美 国 公 民 或 居 民 资 格 外, 对 于 第 2 至 7 条, 需 提 供 具 体 的 相 反 证 据 进 行 证 明 才 能 继 续 享 受 非 美 国 自 然 人 / 法 人 待 遇 IRS 登 记 和 GIIN IRS 门 户 将 是 FFI 与 IRS 进 行 交 互 以 完 成 并 保 持 其 FATCA 登 记 和 协 议 状 态 的 主 要 渠 道 FFI 可 在 IRS 门 户 提 交 信 息 来 完 成 登 记 (2014 年 1 月 1 日 开 始 ) 经 IRS 审 批 后,FI 注 册 方 会 收 到 一 则 接 受 登 记 的 通 知, 之 后 会 得 到 一 个 国 际 中 介 机 构 标 识 号 (GIIN) FFI 可 使 用 其 GIIN 作 为 ID 号 建 立 FATCA 合 规 状 态, 并 通 知 所 得 税 代 扣 义 务 人 其 已 经 成 为 合 规 FI 且 经 过 了 登 记 IRS 将 通 过 电 子 方 式 于 2014 年 6 月 2 日 之 前 以 GIIN 的 形 式 发 布 第 一 份 FFI 列 表, 并 在 此 后 每 月 更 新 一 次 列 表 为 确 保 名 列 2014 年 6 月 的 FFI 列 表,FFI 需 要 在 2014 年 4 月 25 日 之 前 完 成 登 记 注 册 在 2014 年 7 月 1 日 之 后,Model 1 的 FFI 报 告 方 仍 然 可 进 行 登 记 注 册 并 获 取 GIIN, 因 为 在 2015 年 1 月 1 日 之 前, 它 们 无 需 进 行 GIIN 验 证 在 这 段 时 间 内,FFI 只 需 提 供 证 明 就 可 以 建 立 合 规 状 态 如 果 FFI 所 在 的 辖 区 已 经 签 订 了 IGA( 列 在 美 国 财 政 部 网 站 上 ), 但 由 于 尚 未 完 成 实 施 IGA 所 需 的 内 部 程 序 而 无 法 生 效, 它 们 就 应 当 按 照 FATCA 的 规 定 进 行 登 记, 就 像 是 IGA 已 经 生 效 一 样 不 遵 守 FATCA 规 定 的 后 果 未 能 履 行 义 务 的 FFI 将 被 视 为 不 合 作 FFI NFFE 和 其 他 拒 绝 接 受 确 认 并 披 露 所 需 信 息 的 帐 户 持 有 人 将 被 视 为 不 配 合 账 户 持 有 人 违 规 者 将 面 临 诸 多 风 险 和 处 罚, 包 括 对 美 国 的 某 些 可 代 扣 款 项 代 扣 30% 所 得 税, 另 外 根 据 IGA 规 定, 它 们 还 可 能 违 反 了 当 地 的 相 应 法 律 不 合 规 的 FFI 以 及 不 配 合 账 户 持 有 人 的 帐 户 可 能 会 被 银 行 终 结 此 外, 由 于 产 生 了 潜 在 风 险 和 代 扣 问 题, 某 些 大 型 金 融 机 构 可 能 无 法 与 不 合 FATCA 规 定 的 实 体 开 展 业 务 FATCA 规 定 的 应 代 扣 款 项 所 得 税 代 扣 义 务 人 将 对 上 述 违 规 方 来 自 美 国 的 特 定 可 代 扣 款 项 扣 缴 30% 所 得 税, 这 类 款 项 包 括 : 来 自 于 美 国 的 利 息 分 红 酬 金 年 金 等 定 期 (FDAP) 支 付 款 项 (2014 年 7 月 1 日 生 效 ) 能 够 以 美 国 国 内 为 来 源 产 生 利 息 或 分 红 的 资 产 的 销 售 或 处 置 总 收 入 (2017 年 1 月 1 日 生 效 ) 2017 年 起, 某 些 国 外 转 手 款 项 也 要 代 缴 30% 所 得 税 代 扣 数 额 应 当 由 这 些 所 得 税 代 扣 义 务 人 报 告 给 IRS 关 键 日 期 和 祖 父 规 则 FATCA 一 般 从 2014 年 7 月 1 日 起 开 始 生 效 但 同 时 还 建 立 了 一 套 分 阶 段 实 施 计 划 解 决 四 个 主 要 问 题 : 行 动 实 施 方 案 登 记 FFI 可 以 从 2014 年 1 月 1 日 起 在 IRS 门 户 进 行 注 册 未 在 IGA 国 家 常 驻 的 FFI 尤 其 应 当 在 2014 年 4 月 25 日 前 完 成 注 册 以 获 得 GIIN, 发 布 在 每 年 6 月 2 日 的 第 一 份 FFI 列 表 上, 同 时 避 免 2014 年 7 月 1 日 起 征 收 代 扣 所 得 税 常 驻 在 IGA 国 家 的 FFI 最 好 能 在 2014 年 10 月 25 日 前 完 成 注 册 以 获 得 GIIN, 发 布 在 每 年 12 月 的 FFI 列 表 上, 同 时 避 免 2015 年 1 月 1 日 起 征 收 代 扣 所 得 税 确 认 和 备 案 新 账 户 的 尽 职 调 查 程 序 将 于 2014 年 7 月 1 日 启 动 ; 在 2014 年 7 月 1 日 前 开 立 的 账 户 将 属 于 已 存 在 账 户 初 步 认 定 的 FFI 及 高 价 值 个 人 帐 户 将 分 别 在 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日 之 前 完 成 备 案, 其 他 帐 户 的 最 晚 期 限 为 2016 年 6 月 30 日 报 告 第 一 次 报 告 是 在 2014 年 2014 财 年 的 美 国 帐 户 信 息 需 要 在 2015 年 3 月 31 日 前 上 报, 对 于 IGA 国 家 的 报 告 FI, 这 个 最 后 期 限 是 2015 年 9 月 30 日 代 扣 所 得 税 美 国 汇 出 的 款 项 将 在 2014 年 7 月 1 日 开 始 征 收 代 扣 所 得 税, 而 销 售 或 处 置 资 产 所 得 的 国 外 转 手 款 项 或 总 收 入 将 从 2017 年 1 月 1 日 起 征 收 代 扣 所 得 税 可 适 用 不 同 的 祖 父 规 则 其 中 最 重 要 的 是 : 截 止 至 2014 年 6 月 30 日 未 偿 还 的 债 务 将 免 于 按 FATCA 代 扣 所 得 税 如 果 未 来 颁 布 的 法 规 造 成 某 些 债 务 可 能 产 生 类 似 分 红 的 款 项 或 外 国 转 手 款 项, 则 这 些 债 务 也 将 免 税, 但 前 提 是 这 些 债 务 在 法 规 实 施 的 六 个 月 前 为 未 偿 还 债 务 简 写 词 汇 释 义 FATCA: 外 国 账 户 税 收 遵 从 法 HIRE 法 案 : 雇 佣 激 励 以 恢 复 就 业 法 案 FFI: 外 国 金 融 机 构 NFFE: 非 金 融 外 国 实 体 USFI: 美 国 金 融 机 构 IRS: 美 国 国 内 收 入 署 GIIN: 国 际 中 介 机 构 标 识 号 释 义 美 国 账 户 : 金 融 账 户 : 由 一 个 或 多 个 特 定 美 国 自 然 人 / 法 人 或 美 资 所 有 外 国 实 体 持 有 的 金 融 账 户, 存 在 例 外 情 况 存 款 账 户 托 管 账 户 对 某 个 投 资 实 体 的 股 本 权 益 或 债 务 权 益 ( 包 括 投 资 者, 受 益 人 ) 保 险 和 年 金 合 约 ( 存 在 某 些 例 外 ) 金 融 资 产 : 金 融 资 产 包 括 证 券 合 伙 权 益 商 品 保 险 或 年 金 合 约 以 及 任 何 相 关 权 益, 但 不 包 括 不 动 产 投 资 实 体 的 帐 户 持 有 人 投 资 实 体 的 帐 户 持 有 人 即 为 股 本 或 债 务 权 益 的 持 有 人 具 体 定 义 取 决 于 投 资 或 金 融 机 构 的 类 型 合 伙 公 司 : 合 伙 公 司 背 景 下 的 股 本 权 益 即 为 资 本 或 收 入 权 益 基 金 和 投 资 公 司 : 帐 户 持 有 人 即 为 股 本 投 资 者 信 托 : 股 本 权 益 指 的 是 作 为 全 部 或 部 分 信 托 的 委 托 人 / 受 益 人 所 持 有 的 权 益, 在 IGA 背 景 下, 还 包 括 其 他 任 何 能 最 终 有 效 控 制 信 托 的 自 然 人 国 外 信 托 的 受 益 人 包 括 有 权 直 接 / 间 接 得 到 强 制 信 托 分 配 或 直 接 / 间 接 得 到 全 权 信 托 分 配 的 个 人
外 国 金 融 机 构 (FFI) 请 参 见 上 文 的 详 细 定 义 和 分 类 非 金 融 外 国 实 体 (NFFE) 不 属 于 外 国 金 融 机 构 的 外 国 实 体 符 合 例 外 条 件 的 NFFE 主 动 NFFE 包 括 直 接 或 间 接 由 善 意 取 得 美 国 居 民 身 份 的 居 民 完 全 持 有 在 NFFE 的 组 织 国 家 存 续 的 上 市 公 司 和 关 联 公 司 区 域 性 NFFE 或 主 动 NFFE 这 些 类 型 的 实 体 由 于 其 自 身 活 动 特 点 而 通 常 不 可 能 被 美 国 自 然 人 / 法 人 用 于 隐 瞒 资 产 实 际 进 行 业 务 活 动 而 不 是 持 有 能 产 生 投 资 收 益 ( 例 如 利 息 分 红 租 金 等 ) 的 资 产 的 实 体 满 足 下 列 条 件 的 实 体 可 归 类 为 主 动 NFFE: 上 一 财 政 年 的 总 收 入 中 被 动 收 入 低 于 50%; 且 产 生 被 动 收 入 的 资 产 或 为 了 产 生 被 动 收 入 而 持 有 的 资 产 在 持 有 资 产 ( 按 季 度 测 试 ) 中 的 加 权 平 均 百 分 比 低 于 50% 被 动 NFFE 任 何 不 符 合 例 外 条 件 或 不 属 于 主 动 NFFE 的 NFFE, 且 需 向 其 所 得 税 代 扣 义 务 人 提 供 有 关 其 实 质 性 美 国 所 有 人 ( 如 有 ) 的 证 明 ; 如 果 没 有 实 质 性 美 国 所 有 人, 也 需 提 供 相 应 证 明 实 质 性 美 国 所 有 人 不 配 合 账 户 包 括 任 何 拥 有 10% 以 上 股 本 权 益 的 特 定 美 国 自 然 人 / 法 人 根 据 IGA 范 例, 限 值 一 词 被 替 换 为 控 制 人, 即 AML/KYC 标 准 下 超 过 25% 控 制 限 值 的 个 人 不 遵 守 合 理 要 求, 拒 绝 提 供 用 于 确 定 某 账 户 是 否 由 美 国 自 然 人 / 法 人 所 持 有 的 必 要 信 息 ; 拒 绝 提 供 美 资 所 有 外 国 实 体 的 指 定 美 国 自 然 人 / 法 人 以 及 实 质 性 美 国 所 有 人 的 名 称 地 址 和 TIN; 或 拒 绝 放 弃 遵 守 影 响 FFI 向 IRS 报 告 必 要 信 息 的 外 国 法 律 美 国 自 然 人 / 法 人 美 国 的 公 民 或 居 民 国 内 合 伙 企 业 国 内 公 司 任 意 法 律 地 位 ( 符 合 7701(a) (31) 释 义 的 外 国 法 律 地 位 除 外 ), 或 符 合 下 列 条 件 的 任 意 信 托 : 美 国 境 内 的 法 庭 能 够 对 该 信 托 的 管 理 进 行 基 本 监 管, 且 一 个 或 多 个 美 国 自 然 人 / 法 人 有 权 限 控 制 该 信 托 的 全 部 实 质 性 决 策 其 他 不 属 于 外 国 自 然 人 / 法 人 的 自 然 人 / 法 人 所 得 税 代 扣 义 务 人 IGA 所 有 自 然 人 / 法 人, 只 要 其 对 任 意 应 代 扣 款 项 行 使 或 拥 有 控 制 权 接 收 权 保 管 权 处 置 权 或 支 付 权 作 为 所 得 税 代 扣 义 务 人 的 美 国 金 融 机 构 (USFI) 在 进 行 支 付 / 付 款 时, 需 要 从 所 得 税 代 扣 角 度 出 发 确 定 FFI 或 NFFE 是 否 遵 守 了 相 关 要 求 同 样,FFI 也 可 以 是 所 得 税 代 扣 义 务 人 Model I IGA 签 署 国 : 加 拿 大 开 曼 群 岛 哥 斯 达 黎 加 丹 麦 法 国 德 国 格 恩 西 岛 匈 牙 利 爱 尔 兰 马 恩 岛 意 大 利 泽 西 岛 马 耳 他 毛 里 求 斯 墨 西 哥 荷 兰 挪 威 西 班 牙 和 英 国 Model 2 IGA 签 署 国 : 瑞 士 日 本 和 百 慕 大 群 岛 美 国 已 宣 布 其 正 在 与 大 约 40 个 国 家 对 IGA 进 行 最 终 修 订, 或 积 极 展 开 对 话 探 索 IGA 的 合 作 方 式 有 关 FATCA 的 更 多 信 息 或 解 释, 请 发 送 电 子 邮 件 到 :fatca.helpdesk@amicorp.com 本 备 忘 录 仅 用 于 提 供 信 息, 不 构 成 税 务 法 律 或 专 业 方 面 的 建 议 本 文 所 提 供 的 全 部 信 息 均 不 可 视 为 在 接 收 方 和 傲 明 集 团 之 间 建 立 服 务 提 供 商 客 户 关 系 对 于 本 文 相 关 的 事 宜 和 情 况, 接 收 方 不 得 在 未 寻 求 适 当 法 律 税 务 或 其 他 专 业 建 议 的 情 况 下 依 据 或 依 赖 本 备 忘 录 提 供 的 信 息 采 取 行 动 本 备 忘 录 所 含 信 息 按 原 样 提 供, 对 于 信 息 的 完 整 性 准 确 性 及 时 效 性, 傲 明 集 团 不 作 任 何 明 示 或 默 示 的 声 明 保 证 或 担 保 您 应 自 行 承 担 使 用 本 信 息 所 造 成 的 的 风 险 和 责 任 Amicorp Worldwide Offices: Amsterdam Auckland Bangalore Barbados Barcelona Beijing British Virgin Islands Buenos Aires Cape Town Chengdu Curaçao Cyprus Dubai Guangzhou Hong Kong Kolkata Lima London Madrid Mumbai Mexico City Malta Mauritius Miami Montevideo Moscow New Delhi New York Pretoria San Diego Sao Paulo Shanghai Shenzhen Singapore Taipei Vilnius
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