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1 股 票 代 號 :8411 Kingcan Holdings Limited 公 開 說 明 書 ( 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited( 中 文 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 二 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 三 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 四 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 ( 二 ) 發 行 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 發 行 股 數 : 普 通 股 15,000,000 股 ( 四 ) 發 行 金 額 : 新 台 幣 150,000,000 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 暫 定 以 每 股 新 台 幣 85 元 溢 價 發 行, 發 行 股 數 15,000,000 股 中, 除 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定 保 留 10%, 計 1,500,000 股 予 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 1,500,000 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 計 12,000,000 股, 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 自 認 股 基 準 日 起 五 日 內 由 股 東 自 行 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 股 之 股 份 或 併 湊 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 2. 本 次 發 行 新 股 之 權 利 與 義 務 與 已 發 行 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 總 數 之 10% ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 五 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 概 要 ( 一 ) 發 行 種 類 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 額 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 年 利 率 為 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 七 ) 發 行 辦 法 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 六 本 公 司 為 外 國 企 業 在 臺 以 新 台 幣 掛 牌 公 司 七 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 詳 第 70 頁 八 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 5,000 仟 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 : 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 費 等 約 新 台 幣 1,900 仟 元 九 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 十 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 十 一 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 第 6 頁 十 二 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 編 製 西 元 二 一 三 年 八 月 十 二 日 刊 印

2 一 公 司 資 料 : ( 一 ) 本 公 司 資 料 : 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 : 電 話 :( ) ( 二 ) 營 運 總 部 : 名 稱 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 網 址 : 電 話 :(86 596) 名 稱 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 網 址 : 電 話 :(86 531) ( 三 ) 子 公 司 及 分 公 司 : 名 稱 :Joubert Holdings Limited 地 址 :Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I. RoadTown Tortola British Islands 網 址 : 電 話 :( ) 名 稱 :Big Delight Limited 地 址 :P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 網 址 : 電 話 :( ) 名 稱 : 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 網 址 : 電 話 :(886 4) ( 四 ) 中 華 民 國 境 內 訴 訟 非 訴 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 李 榮 福 職 稱 : 董 事 長 電 話 :( ) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] ( 五 ) 發 言 人 及 代 理 發 言 人 : 發 言 人 姓 名 : 李 毓 嵐 電 話 :( ) 代 理 發 言 人 姓 名 : 藍 建 中 電 話 :(86 596) 二 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 職 稱 : 財 務 協 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 600,000, % 現 金 增 資 75,000, % 盈 餘 轉 增 資 87,750, % 合 計 762,750, % 三 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位, 另 放 置 於 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 Big Delight Limited 台 灣 分 公 司 以 供 參 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 及 索 取 方 式 : 附 回 郵 或 親 至 本 公 司 索 取 或 透 過 網 路 取 閱 ( 四 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 網 址 : 電 話 :(886 2) 五 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 36 號 網 址 : 電 話 :(886 2) 七 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 八 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 網 址 : 電 話 :(886 2) 九 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 一 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 網 址 : 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(886 2) 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓

3 十 二 出 具 法 律 意 見 書 之 國 內 律 師 之 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 蔡 朝 安 律 師 網 址 : 事 務 所 名 稱 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 電 話 :(886 2) 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 十 三 其 他 律 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 英 屬 開 曼 群 島 及 英 屬 維 京 群 島 律 師 事 務 所 名 稱 :Walkers 網 址 : 地 址 :15th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong 電 話 :(852) 中 國 律 師 事 務 所 名 稱 : 錦 天 城 律 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 中 國 上 海 市 淮 海 中 路 283 號 香 港 廣 場 28 樓 電 話 :(86 21)

4 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 762,750 仟 元 設 立 日 期 :2009 年 8 月 26 日 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 公 司 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 網 址 : 電 話 :( ) 上 市 日 期 :2011 年 11 月 1 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :2010 年 10 月 19 日 管 理 股 票 日 期 :- 負 責 人 : 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 發 言 人 : 李 毓 嵐 代 理 發 言 人 : 藍 建 中 訴 訟 及 非 訴 訟 代 理 人 : 李 榮 福 股 票 過 戶 機 構 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 電 話 :(886 2) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 博 愛 路 17 號 3 樓 股 票 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 蔡 松 棋 會 計 師 複 核 律 師 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :(886 2) 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(886 2) 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 電 話 :(886 2) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 1 段 333 號 27 樓 電 話 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 網 址 : 網 址 : 網 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :2012 年 8 月 26 日 2013 年 6 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :6.26%(2013 年 6 月 28 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.07%(2012 年 6 月 28 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 : 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 李 榮 福 2.76% 獨 立 董 事 周 賢 彰 - 董 事 莊 素 貞 2,67% 監 察 人 林 明 壽 - 董 事 李 毓 嵐 0.59% 監 察 人 梁 麗 紅 - 董 事 陳 盈 宏 0.24% 監 察 人 陳 俞 安 0.07% 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 - 持 股 超 過 10% 股 東 Victory Breeze Limited 22.22% 獨 立 董 事 葉 公 藝 - 持 股 超 過 10% 股 東 Winner Bloom Limited 22.22% 工 廠 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) 主 要 產 品 : 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 製 造 ) 市 場 結 構 : 內 銷 0%, 外 銷 100% ( 係 指 銷 售 至 開 曼 以 外 之 地 區 ) 風 險 事 項 詳 本 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 之 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 第 6 頁 去 ( 2012 ) 年 度 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 合 併 營 業 收 入 : 新 台 幣 6,265,859 仟 元 合 併 稅 前 純 益 : 新 台 幣 537,492 仟 元 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :2013 年 8 月 12 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 參 閱 目 錄 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 :5.82 元 第 93 頁 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 70 頁 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 暨 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債

5 目 頁 次 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 及 集 團 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1 ( 三 ) 集 團 架 構 2 ( 四 ) 公 司 及 集 團 沿 革 3 二 風 險 事 項 6 ( 一 ) 風 險 因 素 6 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 18 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 19 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 19 三 公 司 組 織 20 ( 一 ) 組 織 系 統 20 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 21 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 23 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 24 ( 五 ) 發 起 人 27 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 28 四 資 本 及 股 份 33 ( 一 ) 股 份 種 類 33 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 33 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 33 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 37 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 38 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 39 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 39 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 40 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 40 六 特 別 股 辦 理 情 形 40 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 40 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 40 九 併 購 辦 理 情 形 40 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 40 貳 營 運 概 況 41 一 公 司 之 經 營 41 ( 一 ) 業 務 內 容 41 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 50 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 59 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 59 ( 五 ) 勞 資 關 係 61 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 64 ( 一 ) 自 有 資 產 64 錄 I

6 ( 二 ) 租 賃 資 產 64 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 64 三 轉 投 資 事 業 65 ( 一 ) 轉 投 資 事 項 概 況 65 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 65 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 65 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 65 四 重 要 契 約 66 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 67 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 67 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 70 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 89 肆 財 務 概 況 90 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 90 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 90 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 93 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 93 ( 四 ) 財 務 分 析 94 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 98 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 99 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 99 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 99 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 99 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 99 ( 三 ) 期 後 事 項 99 ( 四 ) 其 他 99 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 99 ( 一 ) 財 務 狀 況 99 ( 二 ) 經 營 結 果 101 ( 三 ) 現 金 流 量 102 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 102 II

7 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 103 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 104 伍 特 別 記 載 事 項 105 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 105 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 105 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 105 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 105 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 105 二 委 託 經 本 會 核 准 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 估 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 105 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 105 四 律 師 法 律 意 見 書 105 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 105 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 105 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 105 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 105 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 105 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 106 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 106 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 107 ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書 107 ( 二 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 15 條 應 記 載 事 項 107 ( 三 ) 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 108 ( 四 ) 其 他 重 要 約 定 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 事 項 109 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 110 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 110 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 111 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 112 ( 四 ) 公 司 如 設 有 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 120 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 123 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 127 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 129 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 129 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 129 III

8 ( 十 ) 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 130 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 147 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ) 147 附 件 一 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 附 件 二 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 附 件 三 現 金 增 資 發 行 新 股 承 銷 價 格 計 算 書 IV

9 壹 公 司 概 況 一 設 立 日 期 : 西 元 二 OO 九 年 八 月 二 十 六 日 二 公 司 及 集 團 簡 介 : 本 公 司 為 成 立 於 開 曼 群 島 之 投 資 控 股 公 司, 轉 投 資 事 業 均 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 ( 金 屬 罐 ) 之 製 造 及 進 出 口 買 賣 相 關 業 務 集 團 主 要 營 運 據 點 設 於 福 建 及 山 東 地 區, 客 戶 多 為 中 國 地 區 知 名 飲 料 食 品 廠 商, 如 : 銀 鷺 集 團 承 德 露 露 集 團 海 南 椰 樹 集 團 廣 藥 集 團 ( 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 ) 廣 州 明 旺 泰 山 企 業 ( 漳 州 ) 河 北 養 元 匯 智 飲 品 福 建 達 利 集 團 及 河 北 匯 源 果 汁 集 團 等 知 名 飲 料 食 品 大 廠, 外 銷 則 含 括 美 國 加 拿 大 印 度 菲 律 賓 葉 門 等 地, 本 集 團 於 中 國 地 區 經 營 已 近 20 年, 為 專 業 化 生 產 各 類 型 易 拉 及 全 開 式 三 片 飲 料 罐 和 食 品 蔬 果 罐 等 金 屬 包 裝 容 器, 擁 有 最 先 進 彩 印 製 罐 生 產 線, 並 引 進 一 流 的 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 焊 機 瑞 士 CANMAN 空 罐 焊 接 機 英 國 CRABTREE 六 色 UV 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等, 生 產 條 件 一 條 龍 化, 年 生 產 量 可 達 25 億 支 空 罐 以 上 本 集 團 秉 持 " 誠 信 務 實 永 續 經 營 " 之 經 營 理 念, 並 以 " 品 質 第 一 客 戶 至 上 國 際 標 準 " 為 目 標, 主 要 營 運 據 點 - 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 1996 年 榮 獲 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過, 為 中 國 製 罐 行 業 認 證 之 先 驅, 多 年 來 產 品 品 質 深 受 客 戶 肯 定 總 公 司 及 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 1. 總 公 司 :Kingcan Holdings Limited 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands. 電 話 :( ) 福 建 營 運 總 部 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 福 建 省 漳 州 台 商 投 資 區 福 龍 工 業 園 電 話 :(86 596) 山 東 營 運 總 部 : 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 地 址 : 中 國 山 東 省 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 電 話 :(86 531) Big Delight Limited ( 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 ) 台 灣 分 公 司 地 址 : 臺 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 電 話 :(04)

10 三 集 團 架 構 Kingcan Holdings Limited 註 Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 2

11 四 公 司 及 集 團 沿 革 : 年 度 重 要 記 事 1993 年 設 立 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司, 從 事 生 產 各 類 易 拉 空 罐 馬 口 鐵 塗 黃 彩 印 1994 年 由 福 建 省 龍 海 市 委 市 政 府 頒 發 94 年 度 三 資 企 業 十 佳 福 建 省 工 商 行 政 局 福 建 國 家 稅 務 局 福 州 海 關 廈 門 海 關 聯 合 頒 贈 百 佳 外 1995 年 商 投 資 企 業 設 立 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 中 國 商 檢 品 質 認 證 中 心 頒 佈 ISO9000 品 質 體 系 認 證 通 過 證 書 1996 年 廈 門 海 關 頒 佈 MOU 海 關 信 得 過 企 業 稱 號 福 建 省 經 濟 貿 易 委 員 會 頒 發 貫 徹 品 質 體 系 先 進 企 業 家 稱 號 設 立 Joubert Holdings Limited 1998 年 設 立 福 建 福 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司, 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 食 品 罐 頭 漳 洲 市 建 設 銀 行 頒 發 AAA 信 用 企 業 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 九 七 年 納 稅 大 戶 1999 年 漳 州 市 委 及 市 政 府 頒 發 1999 年 外 商 投 資 企 業 納 稅 大 戶 獎 牌 獲 1999 年 福 建 省 金 屬 製 品 業 工 業 企 業 經 濟 效 益 前 300 佳 企 業 2000 年 福 建 省 省 政 府 頒 福 建 省 300 強 最 大 工 業 企 業 十 佳 金 融 信 用 企 業 ( 金 融 系 統 評 選 領 導 小 組 ) 2001 年 福 建 省 企 業 評 價 協 會 評 頒 匾 福 建 省 工 業 300 強 " 漳 州 市 政 府 頒 獎 2001 年 度 納 稅 大 戶 2002 年 漳 州 市 政 府 頒 匾 漳 州 市 重 點 工 業 企 業 " 福 建 省 金 屬 包 裝 協 會 頒 發 金 屬 印 刷 包 裝 製 品 前 10 大 名 優 企 2003 年 參 加 中 國 包 裝 技 術 協 會 牡 丹 杯 產 品 品 質 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 號 ) 2004 年 參 加 福 建 省 包 裝 印 刷 產 品 品 質 ( 平 版 印 刷 ) 評 比 優 質 獎 ( 獲 獎 產 品 編 號 第 ) 2005 年 誠 信 經 營 承 諾 單 位 ( 海 峽 消 費 報 ) 金 融 信 用 企 業 龍 海 市 納 稅 大 戶 2006 年 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 信 貸 誠 信 單 位 3

12 設 立 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 吸 收 合 併 龍 海 聯 天 食 品 制 罐 有 限 公 司 及 福 建 福 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 天 食 品 罐 頭 有 限 公 司 漳 州 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 龍 海 市 納 稅 大 戶 委 任 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 為 集 團 簽 證 會 計 師 中 國 金 屬 包 裝 容 器 製 造 行 業 百 強 企 業 排 名 第 5 位 ( 中 國 產 業 訊 息 網 ) 福 建 省 名 牌 產 品 ( 圓 形 牌 馬 口 鐵 罐 ) 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 天 控 股 有 限 公 司 在 台 辦 事 處 設 立 Big Delight Limited 福 建 省 用 戶 滿 意 產 品 (2008 年 度 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 正 式 投 產 設 立 Kingcan Holdings Limited Kingcan Holdings Limited 取 得 Joubert Holdings Limited 全 數 股 份 Kingcan Holdings Limited 於 12 月 17 日 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 興 櫃 掛 牌 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 設 立 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 Joubert Holdings Limited 增 資 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 獲 頒 龍 海 市 經 濟 建 設 功 臣 Kingcan Holdings Limited 首 次 辦 理 股 票 公 開 發 行, 於 10 月 19 日 正 式 生 效 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 申 請 取 得 12 項 實 用 型 專 利 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 企 業 技 術 創 新 中 心 ( 漳 州 市 科 技 局 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 取 得 高 新 技 術 企 業 授 證 漳 州 市 納 稅 大 戶 ( 漳 州 市 委 市 政 府 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 盈 餘 轉 增 資 美 金 4,800 仟 元, 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 1,400 萬 元 4

13 Kingcan Holdings Limited 於 11 月 1 日 在 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 掛 牌 上 市 轉 投 資 子 公 司 Joubert Holdings Limited 於 2011 年 現 金 增 資 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 美 金 9,591 仟 元, 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 增 資 到 註 冊 資 本 美 金 4,380 萬 元 2012 年 籌 設 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 鳳 山 新 廠 區 第 一 期 完 工 營 運 5

14 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 發 行 公 司 於 最 近 一 個 會 計 年 度 或 申 請 上 市 會 計 年 度 內, 其 單 一 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 符 合 重 要 子 公 司 之 標 準 者, 應 增 列 該 海 外 據 點 或 子 公 司 之 風 險 事 項 說 明 本 公 司 符 合 所 謂 重 要 子 公 司 認 定 標 準 者, 有 於 英 屬 維 京 群 島 設 立 之 Joubert Holdings Limited( 於 英 屬 維 京 群 島 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 ), 於 中 國 設 立 之 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司, 關 於 中 國 重 要 子 公 司 之 風 險 事 項, 請 詳 下 述 ( 五 ) 主 要 營 運 地 國 部 份 之 說 明, 對 於 設 立 於 英 屬 維 京 群 島 之 重 要 子 公 司, 其 風 險 事 項 如 下 : (1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 英 屬 維 京 群 島 為 英 國 在 西 印 度 群 島 之 一 塊 海 外 屬 地, 位 於 波 多 黎 各 東 邊 之 加 勒 比 海 中, 與 美 屬 維 京 群 島 毗 鄰 目 前 英 屬 維 京 群 島 是 一 個 自 治 管 理, 當 地 總 督 及 議 會 之 行 政 及 管 理 權 力 均 有 英 國 法 律 依 據, 因 此 政 治 上 極 為 安 定 英 屬 維 京 群 島 主 要 經 濟 活 動 為 旅 遊 業 及 金 融 服 務 業, 由 於 政 府 每 年 有 大 量 之 規 費 收 入, 人 民 增 加 就 業 機 會 與 收 入, 使 英 屬 維 京 群 島 無 失 業 人 口, 經 濟 政 經 環 境 穩 定 (2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 英 屬 維 京 群 島 無 外 匯 管 制, 且 依 該 地 法 律 設 立 之 公 司, 除 了 應 就 給 付 予 英 屬 維 京 群 島 居 民 之 工 資 或 薪 水, 支 付 8% 之 工 資 稅 (payroll tax) 及 因 購 買 英 屬 維 京 群 島 之 不 動 產 或 購 買 在 英 屬 維 京 群 島 有 不 動 產 之 公 司 股 票 所 需 負 之 印 花 稅 外, 免 予 繳 納 其 他 英 屬 維 京 群 島 之 稅 賦 在 法 令 規 範 方 面, 依 93 年 英 屬 維 京 群 島 商 業 公 司 法 規 定, 除 非 董 事 認 為 發 放 股 利 後 :(a) 公 司 將 能 於 到 期 時 支 付 債 務 及 (b) 公 司 之 資 產 仍 大 於 負 債, 公 司 不 得 公 佈 或 發 放 股 利 (3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 中 華 民 國 法 院 所 為 有 確 定 金 額 之 確 定 終 局 金 錢 判 決, 於 符 合 下 列 條 件 時, 得 於 英 屬 維 京 群 島 法 院 單 獨 作 為 訴 訟 之 標 的, 英 屬 維 京 群 島 法 院 無 須 重 新 審 理 該 判 決 之 相 關 爭 點 :(a) 作 成 判 決 之 外 國 法 院 對 事 有 管 轄 權, 且 維 京 群 島 公 司 於 該 管 轄 權 應 訴 為 該 管 轄 權 之 居 民 或 於 該 管 轄 權 內 進 行 營 利 行 為, 且 經 合 法 送 達 ;(b) 該 外 國 法 院 作 成 之 判 決 非 關 對 於 維 京 群 島 公 司 之 刑 罰 租 稅 罰 鍰 或 其 他 類 似 之 財 務 或 會 計 負 擔 ;(c) 於 作 成 判 決 之 過 程 中, 勝 訴 之 一 方 或 法 院 本 身 並 未 有 詐 欺 情 事 ;(d) 於 英 屬 維 京 群 島 承 認 或 執 行 該 判 決 不 會 違 反 公 共 政 策 ; 且 (e) 作 成 判 決 之 程 序 無 違 自 然 正 義 (natural justice) 者 6

15 綜 上, 依 據 英 屬 維 京 群 島 之 法 令, 中 華 民 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 維 京 群 島 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 中 華 民 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 維 京 群 島 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 投 資 人 應 了 解 購 買 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 法 律 方 面 之 風 險 2. 外 國 發 行 公 司 應 增 列 敘 明 外 國 發 行 公 司 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令, 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項, 並 說 明 所 採 行 之 因 應 措 施 本 公 司 註 冊 於 開 曼 群 島, 而 主 要 營 運 地 為 中 國, 茲 將 開 曼 群 島 及 中 國 之 相 關 風 險 事 項 說 明 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 開 曼 群 島 (1.1) 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 開 曼 群 島 位 於 牙 買 加 西 北 方 約 180 哩 處, 為 英 國 屬 地, 英 國 於 1970 年 代 將 開 曼 群 島 設 置 為 免 稅 自 由 港, 吸 引 許 多 銀 行 與 企 業 來 此 設 立 分 支 機 構, 加 上 優 惠 的 稅 制 及 無 外 匯 限 制 等 優 點, 使 其 成 為 全 球 著 名 之 離 岸 註 冊 地 點, 依 據 2010 年 3 月 倫 敦 金 融 城 政 府 (City of London) 針 對 全 球 75 個 金 融 中 心 進 行 的 調 查 報 告, 開 曼 群 島 於 全 球 金 融 中 心 指 數 排 名 第 28 名, 為 全 球 第 4 大 離 岸 金 融 中 心 開 曼 群 島 當 地 的 境 外 公 司 形 態 包 含 非 居 民 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 及 豁 免 公 司 (Exempted Company), 其 中 豁 免 公 司 不 能 在 當 地 營 業, 主 要 被 各 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃, 另 開 曼 群 島 政 府 近 年 來 亦 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 與 美 國 簽 訂 的 共 同 法 律 互 助 協 定 (Mutual Legal Assistance Treaty) 於 1986 年 生 效, 美 國 以 外 的 國 家, 也 透 過 刑 事 ( 國 際 合 作 ) 法 (Criminal Justice(International Coooperation) Law) 提 供 處 理 刑 事 案 件 時 所 需 之 雙 邊 法 律 協 助, 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 嚇 阻 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 開 曼 群 島 主 要 產 業 為 金 融 服 務 業 及 觀 光 旅 遊 業, 受 全 球 經 濟 衰 退 影 響, 其 主 要 產 業 均 陷 入 衰 退, 由 於 歲 收 減 少 及 公 共 支 出 增 加, 致 其 2009 年 6 月 底 止 之 年 度 政 府 財 政 收 支 出 現 赤 字, 而 在 英 國 政 府 同 意 開 曼 群 島 政 府 提 高 其 舉 債 上 限 後, 其 財 政 赤 字 已 藉 舉 債 來 支 應 (1.2) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 開 曼 群 島 無 外 匯 限 制, 且 採 固 定 匯 率 制 在 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 資 本 利 得 稅 遺 贈 稅 及 財 產 稅, 在 法 令 規 範 方 面, 開 曼 群 島 豁 免 公 司 主 要 規 範 如 下 : 7

16 A. 公 司 須 在 開 曼 群 島 境 外 經 營 業 務 B. 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准 或 該 等 股 份 或 債 券 於 開 曼 群 島 股 份 交 易 所 上 市, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 C. 開 曼 公 司 法 尚 無 規 定 豁 免 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟 本 公 司 2010 年 9 月 10 日 經 股 東 會 決 議 通 過 之 公 司 章 程 規 定 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 一 次 股 東 常 會 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 臺 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 D. 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 的 詳 細 資 料 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 董 事 會 應 保 留 公 司 股 東 名 簿, 且 應 將 其 備 置 於 公 司 之 股 務 代 理 機 構 E. 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 惟 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 股 東 得 檢 具 就 其 持 有 公 司 之 股 份 相 關 而 符 合 董 事 會 要 求 之 利 害 關 係 證 明 文 件, 並 指 定 查 核 事 項 之 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 F. 豁 免 公 司 可 以 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 並 獲 得 一 份 不 會 對 公 司 徵 稅 的 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 G. 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 位 轉 移 到 其 他 國 家 H. 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 30 年 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 對 於 股 東 權 益 保 障 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 台 灣 投 資 人 之 股 東 權 益 (1.3) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 開 曼 沿 習 英 國 法 律 制 度, 但 實 際 上 卻 享 有 高 度 的 自 主 權, 英 皇 喬 治 三 世 於 1798 年 頒 佈 相 關 法 令, 豁 免 開 曼 的 賦 稅 開 曼 群 島 大 法 院 審 理 外 國 法 院 對 債 務 訴 訟 之 判 決 是 否 有 效, 當 該 判 決 係 終 局 的, 且 外 國 法 院 依 據 開 曼 群 島 法 律 衝 突 法 則 確 定 對 於 被 告 有 管 轄 權, 在 該 追 討 金 額 非 關 罰 款 或 稅 金 或 罰 金 或 8

17 類 似 之 財 政 或 稅 賦 義 務, 且 其 判 決 與 執 行 上 亦 不 違 背 自 然 正 義 或 開 曼 群 島 之 公 共 秩 序 政 策 時, 對 於 外 國 法 院 所 為 之 判 決 ( 除 澳 大 利 亞 聯 邦 各 州 高 等 法 院 之 確 定 判 決 外 ), 法 院 承 認 與 執 行 而 無 須 經 由 普 通 法 上 之 再 審 查 程 序 開 曼 法 令 雖 未 明 文 規 定 外 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 得 於 開 曼 執 行, 但 依 據 普 通 法, 外 國 法 院 民 事 確 定 判 決 得 經 開 曼 法 院 承 認 並 執 行, 無 須 由 開 曼 法 院 重 新 對 外 國 民 事 確 定 判 決 之 實 質 內 容 進 行 審 查, 但 該 判 決 必 須 符 合 以 下 要 件 :A. 係 由 具 有 司 法 管 轄 權 之 外 國 法 院 所 作 成 ;B. 使 債 務 人 負 擔 判 決 所 訂 固 定 金 額 (liquidated sum) 之 給 付 義 務 ;C. 係 終 局 判 決 ;D. 不 涉 及 稅 款 罰 款 或 罰 金 ; 及 E. 取 得 該 判 決 之 方 式 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策, 且 該 判 決 之 執 行 亦 不 違 背 公 平 正 義 原 則 或 開 曼 之 公 共 政 策 綜 上, 依 據 開 曼 之 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 應 得 在 開 曼 獲 得 承 認 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 開 曼 法 院 承 認 並 執 行 之 風 險 (2) 主 要 營 運 地 國 : 中 國 (2.1) 總 體 經 濟 2008 年 9 月 發 生 的 金 融 大 海 嘯 造 成 中 國 大 陸 出 口 大 幅 下 滑, 出 口 帶 動 經 濟 成 長 的 力 道 有 所 衰 退 ; 因 此, 在 全 球 景 氣 低 迷 不 振 的 情 況 下, 擴 大 內 需 成 為 中 國 大 陸 穩 住 經 濟 成 長 的 主 要 因 應 政 策, 根 據 華 信 統 領 企 業 管 理 諮 詢 顧 問 公 司 總 經 理 袁 明 仁 引 用 美 國 商 務 部 的 資 料 表 示, 在 中 國 大 陸 現 有 13 億 人 口 內, 有 實 際 購 買 能 力 的 約 占 3.9 億 人, 相 當 於 總 人 口 的 30%, 而 且 每 年 仍 以 3% 的 速 度 在 成 長 中 ; 另 外, 中 國 經 濟 在 經 濟 結 構 政 府 介 入 程 度 整 體 發 展 水 準 及 資 源 分 配 等 方 面 與 大 部 分 開 發 國 家 有 所 差 別, 惟 在 過 去 二 十 年, 中 國 政 府 持 續 推 行 經 濟 改 革 措 施, 著 重 利 用 市 場 力 量 發 展 經 濟, 因 此 中 國 經 濟 逐 漸 從 計 劃 經 濟 轉 變 為 市 場 導 向 經 濟 根 據 台 灣 經 濟 部 國 際 貿 易 局 - 中 國 大 陸 經 濟 動 態 指 標 ( ) 顯 示,2011 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 成 長 率 為 9.3%, 然 而 2012 年 因 歐 元 區 慘 遭 經 濟 衰 退 衝 擊 及 全 球 經 濟 環 境 不 穩 的 影 響, 使 出 口 惡 化, 中 國 成 長 腳 步 也 大 幅 受 累, 因 此 2012 年 中 國 經 濟 成 長 幅 度 下 滑 至 7.8%, 並 調 降 對 2013 年 中 國 經 濟 成 長 率 預 測, 由 原 先 預 估 的 8% 下 調 至 7.75% (2.2) 政 經 環 境 變 動 進 入 2009 年 以 來, 中 國 先 後 與 香 港 金 融 管 理 局 馬 來 西 亞 國 民 銀 行 簽 署 貨 幣 互 換 協 議 將 有 助 於 亞 洲 金 融 市 場 的 安 定 ; 再 加 上 陸 續 實 施 的 人 民 幣 跨 境 9

18 結 算, 更 有 助 在 中 國 的 出 口 型 台 商 減 低 匯 兌 風 險, 以 已 經 在 香 港 開 辦 的 人 民 幣 跨 境 結 算 業 務 為 例, 將 可 望 提 升 利 用 香 港 做 為 第 三 地 的 台 商, 進 行 貿 易 的 便 利 性, 並 降 低 結 算 外 幣 貶 值 的 風 險 (2.3) 外 匯 管 制 租 稅 法 令 A. 外 匯 管 制 中 國 外 匯 管 理 局 於 2009 年 7 月 15 日 頒 布 新 規 定,8 月 1 日 起 將 大 幅 放 寬 企 業 對 外 投 資 時, 資 金 匯 出 的 多 項 限 制 與 程 序, 新 規 定 將 使 海 外 直 接 投 資 外 匯 管 理 更 加 規 範 化, 有 利 於 企 業 掌 握 投 資 時 機, 提 高 海 外 投 資 的 效 率 主 要 的 調 整 內 容 包 括, 簡 化 審 核 程 序, 將 海 外 直 接 投 資 外 匯 資 金 來 源, 由 事 前 審 查 改 為 事 後 登 記, 並 取 消 海 外 投 資 資 金 匯 出 核 准 制 而 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 在 中 國 均 經 合 法 登 記 程 序 設 立, 歷 次 增 資 亦 經 當 地 相 關 部 門 批 准 在 案, 未 來 對 外 投 資 時, 可 使 用 自 有 外 匯 資 金 境 內 外 匯 貸 款 以 人 民 幣 購 買 外 匯, 或 以 實 物 無 形 資 產 留 存 境 外 的 利 潤 等 多 種 資 產 來 源, 進 行 海 外 直 接 投 資, 因 此 外 匯 管 制 措 施 對 本 公 司 之 營 運 尚 無 重 大 影 響 B. 租 稅 中 國 大 陸 於 2008 年 開 始 實 施 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法, 新 稅 法 限 縮 租 稅 優 惠, 實 施 以 產 業 優 惠 為 主 的 政 策 其 中 企 業 所 得 稅 的 優 惠, 如 兩 免 三 減 半 低 稅 率 優 惠 出 口 企 業 減 半 再 投 資 退 稅 股 利 分 配 免 稅 等, 除 了 部 分 將 有 5 年 的 過 渡 期 外, 其 餘 將 全 面 被 取 消 當 大 陸 公 司 盈 餘 分 配 給 外 國 投 資 者 時, 將 被 課 徵 10% 或 20% 的 股 利 稅 因 中 國 大 陸 的 稅 法 政 策 性 相 當 強, 而 本 公 司 內 部 財 務 專 業 人 員 具 體 因 應 措 施 包 括 : 調 整 大 陸 投 資 的 架 構 申 請 適 用 新 稅 法 的 稅 收 優 惠, 並 試 算 新 稅 法 改 變 後 的 稅 負 成 本 作 調 整 在 增 值 稅 方 面, 中 國 大 陸 於 2009 年 1 月 1 日 起 施 行 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 中 國 大 陸 稅 務 總 局, 決 定 自 2009 年 9 月 1 日 起, 對 增 值 稅 即 徵 即 退 企 業 實 施 先 評 估 後 退 稅 的 管 理 措 施 主 管 稅 務 機 關 受 理 享 受 增 值 稅 即 徵 即 退 優 惠 政 策 的 納 稅 人 的 退 稅 申 請 後, 將 對 其 銷 售 額 變 動 率 和 增 值 稅 稅 負 率 開 展 納 稅 評 估 銷 售 額 變 動 率 或 者 增 值 稅 稅 負 率 正 常 的, 主 管 稅 務 機 關 辦 理 退 稅 手 續 C. 股 息 根 據 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 條 例 規 定, 現 就 中 國 居 民 企 業 向 合 格 境 外 機 構 投 資 者 取 得 來 源 於 中 國 境 內 的 股 息 紅 利 和 利 息 10

19 收 入, 應 當 按 照 企 業 所 得 稅 法 規 定 繳 納 10% 的 企 業 所 得 稅 如 果 是 股 息 紅 利, 則 由 派 發 股 息 紅 利 的 企 業 代 扣 代 繳 ; 如 果 是 利 息, 則 由 企 業 在 支 付 或 到 期 應 支 付 時 代 扣 代 繳 在 股 息 及 紅 利 分 配 方 面, 由 於 本 公 司 為 一 投 資 控 股 公 司, 支 付 股 息 及 紅 利 之 能 力 取 決 於 旗 下 附 屬 公 司 之 盈 餘, 暨 依 法 定 程 序 通 過 之 分 配 方 式 與 金 額, 故 未 來 股 息 及 紅 利 將 視 集 團 整 體 營 運 績 效 財 務 狀 況 現 金 需 求 及 適 用 之 法 律 條 例 等 因 素 分 配 之 根 據 中 國 法 律, 設 立 登 記 於 中 國 大 陸 之 公 司 僅 可 從 其 淨 收 入 中 分 配 及 派 付 股 息, 而 淨 收 入 金 額 係 按 照 中 國 公 認 會 計 原 則 及 有 關 財 務 法 規 計 算 之 保 留 盈 餘 為 基 準 而 定, 與 台 灣 公 認 會 計 準 則 有 所 不 同 D. 勞 動 合 同 法 中 國 政 府 為 了 健 全 勞 動 法 制, 在 1995 年 1 月 施 行 勞 動 法, 用 以 確 立 勞 動 合 同 制 為 企 業 用 工 方 式, 並 同 時 推 行 社 會 保 險 制 度 但 在 勞 動 法 實 施 的 12 年 期 間, 勞 動 合 同 的 簽 訂 率 卻 很 低, 大 陸 政 府 基 於 保 護 勞 動 者 合 法 權 益 為 出 發 點, 於 2007 年 6 月 29 日 通 過 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法, 並 從 2008 年 1 月 1 日 起 正 式 實 施 勞 動 合 同 以 書 面 契 約 訂 定 方 式 有 助 於 明 確 規 範 政 府 部 門 用 人 單 位 及 勞 動 者 三 方 之 責 任 歸 屬, 亦 即 用 人 單 位 的 經 營 運 作 都 需 在 合 法 的 情 況 下, 勞 動 者 可 依 法 享 受 其 權 利, 但 也 有 義 務 遵 守 該 法 令, 政 府 單 位 則 扮 演 檢 查 與 監 督 的 角 色, 檢 視 勞 動 合 同 法 的 執 行 狀 況 此 規 定 有 利 於 企 業 防 範 出 資 培 訓 員 工 之 投 資 風 險, 增 進 企 業 對 於 培 訓 員 工 的 意 願 本 公 司 皆 採 提 高 自 動 化 生 產, 及 有 效 率 的 管 理 方 式, 減 少 人 工 成 本, 也 有 利 於 提 昇 工 作 效 率 管 理 能 力 與 產 業 升 級, 進 而 帶 來 強 大 的 競 爭 力, 故 自 2008 年 1 月 1 日 開 始 實 施 之 勞 動 合 同 法 對 於 本 公 司 影 響 有 限 (2.4) 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 按 依 台 灣 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 第 七 十 四 條 之 規 定 : 在 大 陸 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 者, 得 聲 請 法 院 裁 定 認 可 前 項 經 法 院 裁 定 認 可 之 裁 判 或 判 斷, 以 給 付 為 內 容 者, 得 為 執 行 名 義 前 二 項 規 定, 以 在 臺 灣 地 區 作 成 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 得 聲 請 大 陸 地 區 法 院 裁 定 認 可 或 為 執 行 名 義 者, 始 適 用 之 台 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 施 行 細 則 第 五 十 四 條 之 一 規 定 : 依 本 條 例 第 七 十 四 條 規 定 申 請 法 院 裁 定 認 可 之 民 事 確 定 裁 判 民 事 仲 裁 判 斷, 應 經 11

20 行 政 院 設 立 或 指 定 之 機 構 或 委 託 之 民 間 團 體 驗 證 依 上 規 定 可 知, 大 陸 地 區 之 裁 判 或 仲 裁 判 斷 欲 得 到 台 灣 法 院 之 認 可, 進 而 取 得 執 行 力 者, 首 先 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 經 過 海 基 會 之 驗 證, 且 該 確 定 裁 判 或 仲 裁 判 斷 須 不 違 背 臺 灣 地 區 公 共 秩 序 或 善 良 風 俗 依 1998 年 1 月 15 日 經 大 陸 地 區 最 高 法 院 審 判 委 員 會 第 957 次 會 議 通 過 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 已 將 台 灣 地 區 仲 裁 機 構 所 作 成 之 仲 裁 判 斷 納 入 其 認 可 範 圍 中, 故 台 灣 地 區 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 於 大 陸 地 區 之 承 認 與 執 行, 亦 應 可 獲 得 互 惠 之 認 可 茲 將 大 陸 地 區 對 台 灣 所 作 成 之 確 定 判 決 或 仲 裁 判 斷 認 可 的 相 關 要 件 及 規 定, 簡 述 如 下 : 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决, 在 該 判 决 發 生 效 力 後 一 年 內, 如 當 事 人 的 住 所 地 經 常 居 住 地 或 者 被 執 行 財 産 所 在 地 在 中 國 大 陸 地 區 時, 當 事 人 可 以 向 中 國 大 陸 相 關 人 民 法 院 申 請 判 决 的 認 可 但 如 臺 灣 地 區 法 院 的 生 效 民 事 判 决 具 有 法 定 之 六 種 情 形 之 一 時, 將 被 裁 定 不 予 認 可 被 認 可 的 臺 灣 地 區 法 院 民 事 判 决 需 要 執 行 的, 可 依 照 中 華 人 民 共 和 國 民 事 訴 訟 法 規 定 之 程 序 辦 理 申 請 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 裁 定 和 臺 灣 地 區 仲 裁 機 構 裁 决 的, 適 用 認 可 規 定 此 外, 於 1999 年 4 月 9 日 和 2001 年 4 月 27 日, 中 國 最 高 人 民 法 院 審 判 委 員 先 後 通 過 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆 和 最 高 人 民 法 院 關 于 於 當 事 人 持 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 調 解 書 或 者 有 關 機 構 出 具 或 確 認 的 調 解 協 議 書 向 人 民 法 院 申 請 認 可 人 民 法 院 應 否 受 理 的 批 覆, 進 一 步 明 確 規 定 了 對 於 臺 灣 地 區 有 關 法 院 出 具 的 民 事 調 解 書 和 臺 灣 有 關 法 院 出 具 的 支 付 命 令 及 其 確 定 書, 當 事 人 向 中 國 大 陸 人 民 法 院 申 請 認 可 的, 人 民 法 院 比 照 上 述 1998 年 之 認 可 規 定 受 理 2009 年 5 月 14 日 施 行 的 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决 的 補 充 規 定 ( 以 下 簡 稱 認 可 補 充 規 定 "), 在 1998 年 認 可 規 定 的 基 礎 上, 對 臺 灣 地 區 生 效 民 事 判 决 等 在 中 國 大 陸 的 認 可 問 題, 從 適 用 範 圍 申 請 認 可 及 審 理 的 期 限 方 面 等 做 出 了 進 一 步 的 補 充 規 定 根 據 該 認 可 補 充 規 定, 經 中 國 大 陸 人 民 法 院 裁 定 認 可 的 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 决, 與 中 國 大 陸 人 民 法 院 作 出 的 生 效 判 决 具 有 同 等 效 力 ; 當 事 人 申 請 認 可 的 時 間 由 1 年 延 長 到 2 年,2 年 內 因 發 生 不 可 抗 拒 或 者 其 他 正 當 12

21 理 由 耽 誤 期 限 而 不 能 提 出 認 可 申 請 的, 在 障 礙 消 除 後 的 十 日 內, 可 以 申 請 順 延 期 限 ; 中 國 大 陸 人 民 法 院 受 理 申 請 人 的 認 可 申 請 後, 應 當 在 六 個 月 內 審 結 依 據 中 國 法 令, 我 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 若 符 合 上 述 要 件, 且 無 裁 定 不 予 許 可 之 事 由, 應 得 在 中 國 獲 得 認 可 與 執 行, 反 之 則 否, 故 仍 不 能 完 全 排 除 我 國 法 院 作 成 之 民 事 確 定 判 決 不 為 中 國 人 民 法 院 認 可 並 執 行 之 風 險 本 公 司 聘 請 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 及 普 華 商 務 法 律 事 務 所 針 對 降 低 稅 務 相 關 風 險 及 政 府 相 關 部 門 可 能 的 法 令 變 動, 提 出 建 議 解 決 方 案, 以 及 早 因 應 並 降 低 當 地 法 令 變 動 對 本 公 司 經 營 所 可 能 造 成 之 風 險 未 來 將 不 定 期 收 集 及 評 估 開 曼 中 國 台 灣 相 關 法 律 政 策 及 租 稅 法 規 之 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 外, 亦 將 諮 詢 專 業 人 士 以 採 取 適 當 之 因 應 措 施 3. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 項 目 2012 年 度 ( 仟 元 ) 2013 年 第 一 季 ( 仟 元 ) 利 息 支 出 26,884 6,273 兌 換 利 ( 損 ) 淨 額 4,301 2,758 (1) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 利 率 及 匯 率 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 針 對 與 銀 行 往 來 授 信 借 款 事 項 皆 會 做 定 期 評 估, 並 與 往 來 銀 行 協 商 取 得 較 優 惠 利 率, 且 控 管 主 要 營 業 活 動 之 資 金 進 出, 用 以 支 應 銀 行 借 款 及 營 業 活 動 之 必 須 ; 重 要 子 公 司 主 要 生 產 及 營 運 皆 位 於 中 國 大 陸, 其 生 產 所 需 原 材 料 主 要 為 當 地 採 購, 而 主 要 銷 售 亦 為 針 對 大 陸 內 需 市 場, 除 部 份 針 對 外 銷 出 口 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易, 係 為 規 避 匯 率 變 動 之 風 險, 實 際 營 運 上 所 面 臨 因 匯 率 所 產 生 之 風 險 較 低 (2) 最 近 年 度 及 2013 年 第 一 季 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 對 本 公 司 產 生 重 大 影 響 4. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 重 要 子 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 ; 有 關 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 皆 依 照 本 公 司 及 重 要 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 及 對 子 公 司 監 控 管 理 辦 法 所 訂 之 政 策 及 因 應 措 施 辦 理 (2) 本 公 司 所 屬 重 要 子 公 司 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 係 用 以 規 避 因 營 運 財 務 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 風 險, 但 因 不 符 合 避 險 會 計 之 要 件, 故 認 定 為 公 平 價 值 變 動 13

22 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 5. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 將 視 市 場 需 求 開 發 新 產 品 及 投 入 主 要 生 產 設 備 及 製 程 改 良,2013 年 度 預 計 投 入 相 關 研 發 費 用 業 經 2012 年 12 月 15 日 董 事 會 預 算 案 中 通 過, 其 預 計 投 入 研 究 發 展 項 目 及 費 用 明 細 如 下 : 研 發 計 畫 研 發 項 目 名 稱 項 次 預 計 投 入 金 額 ( 新 台 幣 仟 元 ) 01 衝 床 卷 圓 機 卡 蓋 自 動 停 機 系 統 02 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 翻 轉 機 托 料 分 離 系 統 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 05 機 械 手 臂 落 料 消 磁 系 統 06 烘 乾 爐 軌 道 支 撐 架 裝 置 07 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 198, 粉 末 流 量 偵 測 系 統 09 穩 重 輕 便 型 提 升 機 系 統 10 注 膠 機 主 機 延 時 啟 動 系 統 11 1,000ml 飲 料 罐 成 型 工 藝 12 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 耐 壓 罐 13 耐 壓 啤 酒 罐 (1,000ml) 罐 體 底 蓋 (305D) 6. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 註 冊 地 國 為 開 曼 群 島, 並 無 實 質 經 濟 活 動, 主 要 營 運 地 為 中 國 大 陸, 本 公 司 及 重 要 子 公 司 隨 時 注 意 所 在 國 家 地 區 重 要 政 策 法 律 變 動 及 主 管 機 關 之 政 策 法 令 變 更 並 及 時 因 應 處 理, 故 對 本 公 司 及 重 要 子 公 司 之 財 務 業 務 尚 無 重 大 影 響 7. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 及 重 要 子 公 司 所 從 事 之 產 業 為 民 生 必 需 品 工 業, 本 集 團 隨 時 注 意 所 處 行 業 相 關 製 罐 技 術 及 鋼 鐵 價 格 改 變 情 形 並 掌 握 市 場 趨 勢, 目 前 尚 未 發 生 發 生 可 能 有 科 技 改 變 或 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 重 大 影 響 之 情 事 8. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 14

23 本 公 司 及 重 要 子 公 司 皆 秉 持 集 團 經 營 理 念 誠 信 務 實, 永 續 經 營, 一 向 重 視 各 公 司 所 在 地 之 企 業 形 象, 本 集 團 自 設 立 以 來, 即 持 續 積 極 強 化 公 司 內 部 管 理 及 提 升 品 質 管 理 能 力, 以 建 立 本 集 團 之 品 牌 形 象, 俾 能 進 一 步 增 加 客 戶 對 公 司 品 牌 之 信 任, 故 尚 未 有 此 危 機 發 生 情 事 9. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 行 購 併 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 未 有 進 行 併 購 之 計 畫 10. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 為 因 應 銷 售 市 場 需 求 及 擴 增 生 產 營 運 所 需, 於 福 建 鳳 山 新 廠 區 投 建 生 產 廠 房 及 機 器 設 備, 已 按 建 廠 規 劃 時 程 陸 續 投 產 及 營 運, 本 資 本 支 出 項 目 業 已 經 公 司 2011 年 2 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (2) 為 因 應 客 戶 訂 單 需 求 及 集 團 於 中 國 大 陸 佈 局 發 展, 本 公 司 新 規 劃 廣 東 福 貞 公 司 ( 兩 廣 及 海 南 地 區 ) 及 湖 北 福 貞 公 司 ( 兩 湖 華 中 地 區 ) 設 廠 投 資 案, 此 二 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 12 月 15 日 及 2013 年 2 月 19 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 已 陸 續 進 行 籌 建 及 設 立 中 ; (3) 另 因 應 集 團 布 局 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務 發 展, 本 公 司 新 規 劃 福 建 福 天 食 品 公 司 投 資 案, 此 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (4) 上 述 資 本 支 出 項 目 之 資 金 來 源 為 本 公 司 2011 年 上 市 現 增 募 集 資 金 再 投 資 盈 餘 再 轉 投 資 及 舉 借 中 長 期 借 款 等 方 式 支 應 (5) 上 述 之 重 大 資 本 支 出 及 其 效 益 評 估 業 已 經 本 公 司 2011 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 通 過 在 案, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 鳳 山 新 廠 區 尚 在 陸 續 完 工 及 加 入 營 運 中, 另 三 項 新 投 資 案 - 福 建 福 天 食 品 公 司 廣 東 福 貞 公 司 及 湖 北 福 貞 公 司 正 進 行 籌 建 設 廠 及 公 司 設 立 中, 其 相 關 營 運 效 益 尚 未 明 顯 產 生, 由 於 本 公 司 轉 投 資 規 劃 佈 局 皆 為 產 業 發 展 佈 局 考 量, 故 相 關 風 險 屬 性 較 低 且 公 司 團 隊 會 隨 時 注 意 市 場 及 景 氣 變 化 而 調 整 11. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 進 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 針 對 主 要 原 材 料 採 購, 皆 採 取 與 數 家 供 應 商 採 購 之 原 則, 適 度 分 散 採 購 風 險, 且 確 保 生 產 所 需 原 材 料 供 應 無 虞, 並 遵 循 相 關 採 購 付 款 程 序 完 成 詢 議 價 (2) 銷 貨 : 本 公 司 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 主 要 往 來 客 戶 皆 為 中 國 大 陸 知 名 食 品 飲 料 廠 15

24 商, 亦 是 銀 行 往 來 評 等 優 良 公 司, 主 要 客 戶 因 銷 售 量 大 產 生 之 銷 貨 集 中, 為 行 業 特 性, 惟 本 公 司 仍 會 持 續 注 意 及 評 估 客 戶 之 信 用 風 險 以 及 時 因 應, 並 將 持 續 積 極 開 發 新 客 戶, 以 降 低 本 集 團 銷 貨 集 中 之 風 險 及 深 化 現 有 客 戶 群 之 廣 度 12. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 本 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 移 轉 並 未 超 過 10%, 故 無 股 權 大 量 移 轉 之 情 事 13. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 經 營 權 改 變 之 情 事 本 公 司 已 加 強 各 項 公 司 治 理 措 施, 並 引 進 獨 立 董 事, 以 期 提 升 整 體 股 東 權 益 之 保 障 且 本 公 司 日 常 營 運 多 倚 賴 專 業 經 理 人, 目 前 堅 強 的 專 業 經 理 人 團 隊 對 公 司 的 經 營 績 效 有 相 當 程 度 的 貢 獻, 將 來 應 可 持 續 獲 得 股 東 的 支 持, 故 若 經 營 權 改 變, 對 公 司 各 項 管 理 及 經 營 優 勢 應 不 至 於 有 重 大 負 面 影 響 14. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 設 備 採 購 風 險 本 集 團 係 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 買 賣 業 務, 主 要 係 向 上 游 設 備 供 應 商 ( 包 含 瑞 士 蘇 德 羅 尼 克 CANMAN 英 國 CRABTREE 豪 陽 機 械 九 綸 企 業 宏 瑩 機 械 等 ) 購 入 製 罐 機 械 設 備 ( 包 含 高 頻 焊 機 空 罐 焊 接 機 封 罐 機 自 動 立 式 三 縮 頸 / 反 邊 機 雙 色 印 刷 機 空 罐 內 塗 烘 乾 爐 及 相 關 配 件 ), 再 將 半 成 品 及 製 成 品 銷 售 予 下 游 終 端 用 戶 在 機 械 設 備 方 面, 因 供 應 者 少 且 大 多 不 具 有 替 代 性, 故 有 上 游 設 備 供 應 廠 商 無 法 供 應 設 備 之 風 險, 本 集 團 已 與 上 游 廠 商 維 持 長 久 良 好 之 合 作 關 係, 加 上 本 集 團 於 中 國 大 陸 製 罐 業 之 優 勢, 故 依 本 集 團 之 評 估, 上 游 製 造 商 不 予 供 貨 之 風 險 並 不 高 另 本 集 團 亦 持 續 追 蹤 新 的 上 游 廠 商, 如 取 得 英 國 CRABTREE 印 刷 機 德 國 LTG 烘 乾 爐 等 設 備, 於 以 分 散 設 備 採 購 風 險 (2) 中 國 對 於 鋼 鐵 採 購 政 策 之 風 險 根 據 SINORATING 研 究 報 告 鋼 鐵 行 業 總 評, 自 2008 年 金 融 危 機 以 來, 全 球 經 濟 復 甦 步 伐 緩 慢, 鋼 鐵 行 業 深 受 其 累, 蕭 條 之 勢 盡 現,2011 年 更 是 在 高 產 量 高 成 本 低 需 求 的 重 重 壓 力 下 陷 入 困 境 進 入 2012 年 以 後, 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 依 然 嚴 峻, 伴 隨 著 歐 債 危 機 的 不 斷 反 復 及 主 要 新 興 經 濟 體 經 濟 增 速 放 緩, 產 能 過 剩 問 題 更 加 突 顯, 鋼 價 下 滑 需 求 增 速 放 緩 鋼 廠 盈 利 狀 況 惡 化 繼 續 困 16

25 擾 著 全 球 鋼 鐵 業 2012 年 中 國 出 台 一 系 列 與 鋼 鐵 行 業 相 關 的 產 業 政 策 法 規 包 括 : 產 業 發 展 規 劃 節 能 減 排 淘 汰 落 後 產 能 兼 併 重 組 結 構 調 整 和 產 業 轉 型 升 級 等 方 面 一 方 面 在 積 極 鼓 勵 提 高 高 品 質 鋼 產 品 的 產 能 ; 另 一 方 面 繼 續 鼓 勵 淘 汰 落 後 產 能 項 目 國 際 鋼 協 預 測,2013 年 世 界 鋼 鐵 需 求 將 好 於 2012 年, 全 年 增 長 約 3.2%, 其 中 北 美 鋼 鐵 需 求 約 增 長 3.6%; 歐 盟 鋼 鐵 表 觀 需 求 量 約 增 長 2.4%; 中 國 鋼 鐵 表 觀 消 費 量 約 增 長 3.1% 由 此 推 斷,2013 年 全 球 鋼 鐵 行 業 形 勢 或 有 所 好 轉, 鋼 材 價 格 有 望 擺 脫 低 位 徘 徊 的 局 面 (3) 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 風 險 根 據 中 國 大 陸 法 律 法 規, 本 集 團 中 國 大 陸 子 公 司 之 營 運, 需 持 有 多 種 合 法 且 有 效 之 執 照 牌 照 及 許 可 證, 惟 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 集 團 尚 無 業 務 或 營 運 所 應 持 有 之 執 照 牌 照 及 許 可 證 無 法 取 得 或 更 新 之 情 形 (4) 產 ( 商 ) 品 銷 售 額 及 庫 存 之 風 險 本 集 團 為 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 之 製 造 及 買 賣 業 務, 為 維 持 穩 定 充 足 及 良 好 品 質 之 商 品 供 應, 本 集 團 需 維 持 一 定 數 量 之 存 貨, 以 減 輕 本 集 團 上 游 供 貨 商 貨 源 發 生 問 題, 導 致 本 集 團 無 法 及 時 因 應 客 戶 產 品 需 求 之 風 險 然 而, 為 維 持 半 成 品 及 製 成 品 之 庫 存, 將 導 致 本 集 團 產 品 之 儲 存 及 管 理 成 本 增 加 惟 本 集 團 加 強 存 貨 管 理, 並 已 依 存 貨 備 抵 損 失 提 列 政 策, 就 期 末 存 貨 分 析 評 估 其 未 來 跌 價 或 報 廢 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵, 以 降 低 存 貨 損 失 之 風 險 本 集 團 已 就 主 要 營 運 地 之 存 貨 與 固 定 資 產 購 買 一 定 金 額 之 財 產 一 切 險, 其 保 障 範 圍 包 括 在 遭 受 天 然 災 害 或 非 本 公 司 可 控 制 或 可 預 料 之 意 外 事 故 等 情 況 下 所 受 到 之 存 貨 與 資 產 損 失 另 外, 因 本 集 團 大 部 分 銷 售 額 來 自 中 國 大 陸, 倘 若 當 地 政 治 經 濟 與 社 會 狀 況 法 律 法 規 及 政 策 出 現 重 大 轉 變, 可 能 對 本 集 團 的 銷 售 政 策 及 業 務 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 (5) 尚 未 簽 訂 產 ( 商 ) 品 責 任 險 契 約 之 風 險 本 集 團 自 成 立 起 始 終 堅 持 企 業 品 質 管 制, 從 原 材 料 進 廠 即 有 各 種 原 物 料 檢 驗 測 試, 為 了 確 保 空 罐 品 質, 例 如 : 耐 壓 測 定 器 投 影 儀 在 線 真 空 檢 漏 機 保 溫 箱 微 量 天 平 劃 痕 儀 耐 酸 檢 測 試 殺 菌 斧 及 WACO 導 電 測 試 儀 SEAMETEL 二 重 捲 封 投 影 儀 等 在 製 作 生 產 半 成 品 及 成 品 過 程 中, 皆 分 別 使 用 高 精 密 度 儀 器 作 檢 驗 以 確 保 空 罐 品 質 的 安 全 性, 如 :SENCON 光 譜 線 上 濕 膜 檢 測 乾 膜 測 試 儀 顛 倒 罐 條 碼 偵 測 儀 及 在 線 式 罐 內 異 物 偵 測 儀 ( 拍 照 系 统 ) 等, 讓 消 費 使 用 者 能 安 心 使 用, 故 除 產 品 因 在 本 集 團 運 送 或 倉 儲 程 序 中 產 生 壓 損 等 因 素 外, 其 餘 鋼 鐵 質 量 之 控 制 應 由 供 應 該 產 品 之 上 游 廠 商 負 責 本 集 團 固 定 資 17

26 產 都 有 定 期 檢 驗 和 維 修 保 養, 設 定 數 值 有 錯 誤 或 異 常 時 之 可 能 性 並 不 高 本 集 團 已 嚴 格 要 求 上 游 設 備 廠 商 及 鋼 鐵 供 應 廠 商 之 品 質, 應 盡 力 確 保 設 備 及 鐵 鐵 品 質 皆 合 乎 法 令 規 範 及 採 購 標 準, 並 加 強 本 集 團 庫 存 管 理 與 商 品 出 貨 前 檢 驗 作 業, 針 對 設 備 維 修 保 養 人 員 及 品 質 管 理 人 員 加 強 教 育 訓 練, 降 低 不 良 率 之 產 品 (6) 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 本 集 團 主 要 銷 售 地 區 及 客 戶 為 中 國 大 陸 知 名 企 業 : 廈 門 銀 鷺 集 團 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 椰 樹 集 團 達 利 集 團 露 露 集 團 匯 源 果 汁 集 團 等, 其 債 信 及 付 款 能 力 均 較 佳, 且 本 集 團 於 接 單 前 均 經 審 慎 詳 細 之 徵 信 查 核, 並 加 強 客 戶 應 收 款 項 管 理 與 催 收 機 制, 且 對 部 份 價 格 採 行 預 收 貨 款 方 式, 以 減 少 資 金 積 壓 及 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 雖 本 集 團 已 致 力 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 的 風 險, 但 仍 無 法 完 全 避 免 該 等 風 險 倘 發 生 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 將 可 能 對 本 集 團 之 獲 利 能 力 造 成 影 響 惟 本 集 團 已 依 應 收 款 項 備 抵 呆 帳 提 列 政 策, 就 期 末 應 收 款 項 分 析 評 估 其 未 來 收 回 可 能 性 並 提 列 適 足 備 抵 呆 帳, 以 降 低 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險 (7) 市 場 競 爭 之 相 關 風 險 本 集 團 生 產 的 罐 型 類 別 有 54 種, 為 避 免 與 競 爭 者 進 行 直 接 之 價 格 競 爭, 透 過 不 斷 擴 增 的 產 品 線 與 服 務 內 容, 創 造 不 同 於 市 場 其 他 競 爭 者 之 優 勢, 以 維 持 本 集 團 營 運 及 獲 利 之 成 長 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 18

27 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 19

28 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 執 行 副 總 海 外 事 業 部 財 務 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 所 營 業 務 董 事 長 規 劃 集 團 內 公 司 經 營 業 務 及 政 策 制 訂 營 運 目 標, 並 任 命 集 團 各 公 司 主 要 經 理 人 對 各 公 司 業 務 之 執 行 推 展 總 經 理 執 行 董 事 會 之 決 議, 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 執 行 副 總 稽 核 室 財 務 部 (1) 協 助 總 經 理 管 理 集 團 內 各 公 司 事 務 推 展 (2) 處 理 中 華 民 國 境 內 所 有 行 政 及 法 律 事 務 (1) 集 團 內 各 公 司 治 理 內 部 控 制 制 度 之 稽 核 (2) 集 團 內 各 公 司 政 策 命 令 推 動 及 各 規 章 執 行 (1) 管 理 集 團 內 各 公 司 資 金 調 度 及 金 融 機 構 往 來 事 宜 (2) 管 理 集 團 內 各 公 司 會 計 帳 務 及 成 本 分 析 工 作 海 外 事 業 部 對 集 團 各 公 司 工 作 之 管 控 20

29 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 組 織 圖 (2013 年 3 月 31 日 ) Kingcan Holdings Limited 註 1 100% Joubert Holdings Limited 註 1 100% 100% 100% 100% 100% 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 2 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 山 東 ) 註 2 Big Delight Limited 註 3 Full Wide Limited 註 4 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 中 國 廣 東 ) 註 2 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 ( 中 國 福 建 ) 註 5 註 1. 本 公 司 子 公 司 Joubert Holdings Limited 均 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 2. 孫 公 司 福 建 福 貞 山 東 福 貞 廣 東 福 貞 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 籌 建 中 ) 從 事 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 賣 註 3. 孫 公 司 Big Delight 從 事 馬 口 鐵 罐 及 機 械 設 備 進 出 口 買 賣 註 4. 孫 公 司 Full Wide 為 控 股 公 司, 無 實 質 營 運 活 動 註 5. 孫 公 司 福 建 福 天 食 品 ( 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 建 廠 中 ) 未 來 將 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 21

30 2. 與 關 係 企 業 之 關 係 及 持 股 情 形 投 資 公 司 名 稱 Kingcan Holdings Limited 被 投 資 公 司 名 稱 本 公 司 對 持 有 關 係 企 業 股 份 股 數 ( 千 股 ) ) 日 期 :2013 年 3 月 31 日 關 係 企 業 持 有 本 公 司 股 份 比 率 投 資 金 額 股 數 比 率 Joubert Holdings Limited 49, % 美 元 49,494 仟 元 投 資 金 額 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 53,800 仟 元 Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% 美 元 14,000 仟 元 Big Delight Limited % 美 金 50 仟 元 Full Wide Limited 3, % 美 金 3,200 仟 元 Full Wide Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 - 100% 美 金 3,200 仟 元

31 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 2013 年 6 月 30 日 職 稱 姓 名 莊 素 貞 總 經 理 中 華 民 國 李 毓 嵐 執 行 副 總 中 華 民 國 協 理 稽 核 主 管 財 務 主 管 林 鴻 昌 中 華 民 國 劉 哲 生 中 華 民 國 藍 建 中 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 ,034, % 2,109, % 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 % 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 , % % 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 畢 業 % 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 真 理 大 學 國 貿 系 畢 業 , % 388, % 廈 門 大 學 EMBA % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 行 銷 部 經 理 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 , % % 鐿 騏 塑 膠 實 業 有 限 公 司 總 公 司 協 理 % 寶 成 工 業 股 份 有 限 公 司 總 公 司 財 務 部 副 理 , % % % 逢 甲 大 學 會 計 系 畢 業 聚 隆 纖 維 股 份 有 限 公 司 會 計 課 課 長 映 普 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 部 副 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 註 1 執 行 副 總 李 毓 嵐 母 女 - 註 2 總 經 理 莊 素 貞 母 女 - 註 3 無 無 無 - 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 2: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 3: 因 公 司 內 部 職 務 調 整, 於 2012 年 1 月 1 日 辭 任 稽 核 室 主 管 23

32 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 職 稱 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 利 伯 堤 大 學 工 商 管 理 博 士 國 立 高 雄 大 學 EMBA 畢 業 李 榮 福 董 事 長 年 ,034, % 2,109, % 2,034, % % 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 美 國 密 拉 瑪 大 學 EMBA 畢 業 莊 素 貞 龍 華 科 技 大 學 電 子 科 畢 業 董 事 年 ,034, % 2,034, % 2,109, % % 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 經 理 美 國 賓 州 印 第 安 那 大 學 MBA 李 毓 嵐 國 立 中 興 大 學 行 銷 系 畢 業 董 事 年 , % 452, % % % 中 華 民 國 Big Delight Limited 總 經 理 獨 立 董 事 獨 立 董 事 2013 年 6 月 28 日 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 註 1 註 2 註 3 董 事 董 事 莊 素 貞 配 偶 李 毓 嵐 父 女 董 事 長 李 榮 福 配 偶 董 李 毓 嵐 母 女 事 董 事 長 董 事 李 榮 福 父 女 莊 素 貞 母 女 董 事 菲 律 賓 布 拉 卡 國 立 大 學 企 管 系 畢 業 陳 盈 宏 年 , % 184, % % % 新 化 高 工 電 工 科 畢 業 中 華 民 國 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 總 廠 長 註 4 無 無 無 雲 林 科 技 大 學 企 管 研 究 所 碩 士 陳 錫 蒼 海 洋 大 學 電 子 工 程 系 畢 業 年 % % % % 中 華 民 國 怡 利 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 總 經 註 5 無 無 無 理 董 事 長 東 海 大 學 管 理 研 究 所 碩 士 大 葉 大 學 企 業 管 理 系 講 師 葉 公 藝 長 榮 大 學 董 事 年 % % % % 中 華 民 國 彰 化 基 督 教 醫 院 副 院 長 管 理 處 註 6 無 無 無 長 會 計 主 任 稽 核 室 主 任 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 24

33 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 以 內 關 係 之 其 他 任 本 公 主 管 董 事 或 監 察 司 及 其 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 東 吳 大 學 經 濟 系 畢 業 周 賢 彰 彰 化 基 督 教 醫 院 資 材 部 主 任 醫 療 獨 立 董 事 年 % % % % 中 華 民 國 勤 務 部 主 任 醫 療 事 務 部 主 任 職 註 7 無 無 無 工 福 利 委 員 會 總 幹 事 行 政 副 院 長 國 立 政 治 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 林 明 壽 監 察 人 年 % % % % 彰 化 師 範 大 學 商 業 教 育 系 講 師 中 華 民 國 鼎 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 註 8 無 無 無 梁 麗 紅 嶺 東 科 技 大 學 企 管 科 畢 業 監 察 人 年 % % 452, % % 中 華 民 國 無 無 無 無 美 國 德 州 州 立 大 學 達 拉 斯 校 區 會 陳 俞 安 計 碩 士 畢 業 監 察 人 年 % % % % 中 華 民 國 東 吳 大 學 會 計 系 畢 業 Chen and Fan Accountancy 無 無 無 無 Corporation Staff Accountant 註 1:Joubert Holdings Limited 董 事 長 Big Delight Limited 董 事 長 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 Full Wide Limited 董 事 長 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 長 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 長 註 2:Joubert Holdings Limited 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 Big Delight Limited 董 事 Full Wide Limited 董 事 兼 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 註 3:Kingcan Holdings Limited 執 行 副 總 經 理 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 Big Delight Limited 總 經 理 廣 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 董 事 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 董 事 註 4: 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 副 總 經 理 及 總 廠 長 註 5: 桑 崎 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 怡 佳 投 資 事 業 有 限 公 司 董 事 長 春 怡 利 科 技 有 限 公 司 董 事 怡 利 電 子 科 技 ( 江 蘇 ) 有 限 公 司 董 事 E-LEAD ELECTRONIC (TAILAND) Co., LTD 董 事 長 註 6: 彰 化 基 督 教 醫 院 醫 療 品 質 部 高 級 專 員 註 7: 彰 化 基 督 教 醫 院 行 政 副 院 長 註 8: 怡 利 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 監 察 人 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 本 公 司 之 董 事 均 非 為 法 人 股 東 代 表, 故 不 適 用 3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 25

34 2. 董 事 及 監 察 人 獨 立 性 相 關 資 料 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 李 榮 福 0 莊 素 貞 0 李 毓 嵐 0 陳 盈 宏 0 陳 錫 蒼 0 葉 公 藝 0 周 賢 彰 0 林 明 壽 0 梁 麗 紅 0 陳 俞 安 0 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 26

35 ( 五 ) 發 起 人 1. 公 司 設 立 未 滿 一 年 者, 比 照 前 款 規 定, 揭 露 持 股 比 例 占 前 十 名 之 發 起 人 之 有 關 資 料 : 不 適 用 2. 公 司 設 立 未 滿 三 年 者, 應 參 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 之 規 定, 揭 露 自 設 立 後 公 司 與 發 起 人 間 除 業 務 交 易 行 為 以 外 之 重 要 交 易, 包 括 財 產 交 易 與 資 金 融 通 其 屬 財 產 交 易 者, 尚 應 揭 露 該 標 的 之 性 質 所 在 及 該 交 易 價 格 之 決 定 方 式 向 發 起 人 購 入 之 資 產, 如 係 發 起 人 於 出 售 前 二 年 內 所 購 置 者, 並 應 說 明 該 發 起 人 之 購 入 成 本 : 本 公 司 於 2009 年 8 月 與 發 起 人 李 榮 福 等 人 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議, 發 起 人 同 意 以 其 持 有 之 Joubert Holdings Limited 之 100% 股 權 轉 讓 予 本 公 司, 以 取 得 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 共 計 60,000 千 股 27

36 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 姓 名 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 盈 宏 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (F) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 股 票 紅 利 金 額 (G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 A B C 來 自 D E F 及 子 公 G 等 七 項 總 司 以 額 占 稅 後 純 外 轉 益 之 比 例 投 資 事 業 酬 金 ,108 3, % 0.77% - 9, % 3.79% - 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 獨 立 董 事 葉 公 藝 獨 立 董 事 周 賢 彰 28

37 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 李 榮 福 莊 素 貞 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 盈 宏 李 毓 嵐 陳 盈 宏 陳 錫 蒼 周 賢 彰 陳 錫 蒼 周 賢 彰 葉 公 藝 葉 公 藝 葉 公 藝 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 錫 蒼 李 毓 嵐 陳 盈 宏 周 賢 彰 葉 公 藝 陳 錫 蒼 周 賢 彰 李 榮 福 莊 素 貞 陳 盈 宏 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 共 7 人 共 7 人 共 7 人 共 7 人 29

38 (2) 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 林 明 壽 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 監 察 人 監 察 人 梁 麗 紅 莊 庭 禎 ( 註 1) 張 惠 博 ( 註 2) % 0.22% - 註 1: 監 察 人 莊 庭 禎 已 於 2012 年 1 月 3 日 起 辭 任 註 2: 監 察 人 張 惠 博 已 於 2012 年 8 月 26 日 起 辭 任 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 30 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 林 明 壽 梁 麗 紅 林 明 壽 梁 麗 紅 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 2 人 共 2 人

39 職 稱 總 經 理 執 行 副 總 姓 名 莊 素 貞 李 毓 嵐 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 - 2, , % 0.94% 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 莊 素 貞 李 毓 嵐 李 毓 嵐 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 莊 素 貞 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 2 人 共 2 人 31

40 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 經 總 經 理 理 執 行 副 總 協 理 人 財 務 主 管 姓 名 莊 素 貞 李 毓 嵐 林 鴻 昌 藍 建 中 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) % 註 :2012 年 度 盈 餘 分 配 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 分 派 員 工 紅 利 新 台 幣 5,994,374 元 2. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 : 2011 年 2012 年 職 稱 本 公 司 所 有 公 司 本 公 司 所 有 公 司 董 事 0.92% 3.48% 0.84% 3.79% 監 察 人 0.24% 0.24% 0.22% 0.22% 總 經 理 / 副 總 經 理 0.06% 1.16% 0.06% 0.94% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 董 監 事 : 報 酬 : 依 公 司 章 程 第 八 十 六 條 董 事 報 酬 應 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 台 灣 及 國 際 之 一 般 業 界 標 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 依 公 司 章 程 第 八 十 七 條. 該 董 事 得 領 取 董 事 會 決 定 之 額 外 酬 勞 ( 無 論 以 薪 資 佣 金 紅 利 或 其 他 方 式 為 之 ) 且 該 額 外 之 酬 勞 應 附 加 於 或 取 代 本 章 程 之 其 他 條 款 所 定 之 一 般 酬 勞 依 公 司 章 程 第 一 百 一 十 九 條 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 總 經 理 / 副 總 經 理 : 報 酬 : 本 公 司 總 經 理 / 副 總 經 理 之 報 酬 標 準 依 相 關 人 事 規 章 辦 理, 且 參 考 經 營 績 效 產 業 未 來 風 險 及 一 般 業 界 標 準 決 定 以 合 適 的 水 準 給 付 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 32

41 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 單 位 : 股 註 普 通 股 76,275, ,725, ,000,000 上 市 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 單 位 : 股 ; 新 台 幣 元 發 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 行 年 月 以 現 金 以 外 價 股 本 其 股 數 金 額 股 數 金 額 之 財 產 抵 充 格 來 源 他 股 款 者 2009 年 8 月 ,000,000 1,200,000,000 60,000, ,000,000 換 股 ( 註 1) 換 股 年 10 月 ,000,000 1,200,000,000 67,500, ,000,000 現 增 ( 註 2) 年 8 月 ,000,000 1,200,000,000 76,275, ,750,000 盈 餘 轉 增 資 ( 註 3) - - 註 1: 本 公 司 於 2009 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 並 生 效, 以 1: 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 取 得 Joubert Holdings Limited 之 所 有 普 通 股 股 份 註 2: 本 公 司 於 2011 年 11 月 1 日 以 初 次 上 市 公 開 發 行 現 金 增 資 新 股 方 式 增 發 新 股 7,500,000 股 註 3: 本 公 司 於 2012 年 6 月 12 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 以 2011 年 度 可 分 配 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 ( 股 票 股 利 ) 新 台 幣 87,750,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 8,775,000 股 註 4: 核 定 股 本 業 經 本 公 司 2013 年 股 東 常 會 決 議 通 過, 提 高 為 2,400,000,000 元, 惟 尚 未 完 成 變 更 登 記 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 數 量 1. 股 東 結 構 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 2013 年 4 月 22 日 合 計 人 數 持 有 股 數 - 2,448,480 3,968,050 14,529,620 55,328,850 76,275,000 持 股 比 例 % 5.20% 19.05% 72.54% % 註 : 陸 資 持 股 比 例 為 零 33

42 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 10 元 單 位 : 人 ; 股 ;2013 年 4 月 22 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 , % 1,000 至 5, , % 5,001 至 10, , % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, , % 30,001 至 50, , % 50,001 至 100, ,398, % 100,001 至 200, ,025, % 200,001 至 400, ,883, % 400,001 至 600, ,663, % 600,001 至 800, , % 800,001 至 1,000, ,000,001 以 上 13 62,197, % 合 計 ,275, % 3. 主 要 股 東 名 單 : 持 股 比 例 達 5% 以 上 之 股 東 主 要 股 東 名 稱 股 份 數 持 有 股 單 位 : 股 ;2013 年 4 月 22 日 持 股 比 例 Victory Breeze Limited ( 註 1) 16,950, % Winner Bloom Limited ( 註 2) 16,950, % Leader Enterprises Limited 5,876, % Glory Color International Limited 4,910, % 註 1: 英 屬 維 京 群 島 (B.V.I) 註 2: 英 屬 維 京 群 島 (B.V.I) 34

43 職 稱 百 分 之 十 大 股 東 百 分 之 十 大 股 東 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 本 公 司 於 2011~2012 年 度 及 2013 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 均 未 有 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 情 事, 惟 於 2011 年 度 本 公 司 經 股 東 會 決 議 為 配 合 股 票 申 請 第 一 上 市 之 相 關 規 定, 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 除 依 公 司 章 程 之 規 定 保 留 發 行 股 份 予 員 工 認 購 外, 其 餘 發 行 股 份 徵 得 原 股 東 同 意 全 數 放 棄 認 購, 全 數 提 供 股 票 上 市 前 首 次 辦 理 公 開 承 銷 之 用 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 姓 名 Winner Bloom Limited Victory Breeze Limited 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 2011 年 度 2012 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 股 當 年 度 截 至 2013 年 06 月 30 日 止 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 0 0 1,950, ,950, 董 事 長 李 榮 福 , 董 事 莊 素 貞 , 董 事 陳 盈 宏 30, ,100 0 (6,000) 0 董 事 李 毓 嵐 , 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 獨 立 董 事 葉 公 藝 獨 立 董 事 周 賢 彰 監 察 人 林 明 壽 監 察 人 梁 麗 紅 監 察 人 陳 俞 安 經 理 人 林 鴻 昌 ,100 0 (41,100) 0 財 務 主 管 藍 建 中 0 0 6,500 0 (6,000) 0 稽 核 主 管 劉 哲 生 0 0 3,

44 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形, 故 不 適 用 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形, 故 不 適 用 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 2013 年 4 月 22 日 ; 單 位 : 股,% 姓 名 ( 註 1) 本 人 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 持 股 股 數 比 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 名 稱 關 係 ( 或 姓 名 ) 備 註 率 Winner Bloom Limited 代 表 人 : 莊 素 貞 16,950, % 0 0% 0 0% 莊 素 貞 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Victory Breeze Limited 代 表 人 : 李 榮 福 16,950, % 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Leader EnterprisesLimited 代 表 人 : 李 榮 福 5,876, % 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Glory ColorInternational Limited 代 表 人 : 莊 素 貞 4,910, % 0 0% 0 0% 莊 素 貞 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 Golden Merit Limited 代 表 人 : 李 榮 福 3,051, % 0 0% 0 0% 李 榮 福 莊 素 貞 代 表 人 代 表 人 之 配 偶 匯 豐 託 管 荷 蘭 銀 行 代 理 人 服 務 香 港 有 限 公 司 2,714, % 0 0% 0 0% 無 無 李 榮 福 2,109, % 2,034, % 0 0% 莊 素 貞 2,034, % 2,109, % 0 0% Victory Breeze Limited Golden Merit Limited Leader Enterprises Limited Winner Bloom Limited Glory Color InternationalLimited 莊 素 貞 Victory Breeze Limited Golden Merit Limited Leader Enterprises Limited Winner Bloom Limited Glory Color International Limited 李 榮 福 代 表 人 代 表 人 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 配 偶 擔 任 代 表 人 代 表 人 代 表 人 配 偶 臺 銀 保 管 大 華 繼 顯 私 人 有 限 公 司 投 資 專 戶 1,785, % 0 0% 0 0% 無 無 創 新 工 業 技 術 移 轉 股 份 有 1,753, % 0 0% 0 0% 無 無 限 公 司 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 依 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 揭 露 彼 此 間 之 關 係 36

45 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 項 目 2011 年 2012 年 每 股 市 價 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 每 股 加 權 平 均 股 數 ( 股 ) 67,500,000 76,275,000 76,275,000 盈 餘 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ) 每 股 現 金 股 利 無 償 盈 餘 配 股 股 利 投 資 報 酬 配 股 資 本 公 積 配 股 - - 累 積 未 付 股 利 - - 本 益 比 ( 註 1) 本 利 比 ( 註 2) 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 37

46 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 集 團 所 處 金 屬 包 裝 產 業 競 爭 激 烈, 且 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 正 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 將 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會 決 議 後 分 配 之, 且 股 利 政 策 將 依 未 來 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 按 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 方 式 分 配 與 股 東, 其 中 現 金 股 利 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十 2. 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 公 司 民 國 一 一 年 度 盈 餘 分 派 議 案, 業 經 民 國 一 二 年 六 月 二 十 日 股 東 會 通 過, 配 發 現 金 股 利 每 股 0.35 元, 盈 餘 配 股 每 股 3.15 元, 相 關 盈 餘 分 派 表 如 下 : 項 目 金 單 位 : 新 台 幣 元 額 期 初 未 分 配 盈 餘 $ 655,868,924 加 : 一 一 年 度 稅 後 淨 利 $ 444,027,695 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 $ 44,402,770 本 期 可 供 分 配 盈 餘 總 額 $ 1,055,493,849 減 : 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 (0.35 元 / 股 ) $ 26,696,250 股 東 紅 利 - 盈 餘 配 股 (3.15 元 / 股 ) 240,266,250 期 末 未 分 配 盈 餘 $ 788,531,349 附 註 : 1. 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 3,996,249 元 2. 配 發 員 工 現 金 紅 利 5,994,374 元 38

47 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 2012 年 度 股 利 分 配 案 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 配 發 股 東 股 票 股 利 每 股 3.15 元, 股 本 稀 釋 幅 度 為 23.95%, 致 每 股 盈 餘 由 5.82 元 下 降 為 4.43 元, 惟 因 係 屬 股 東 無 償 配 股, 加 上 本 公 司 業 績 屬 快 速 成 長 階 段, 故 對 公 司 未 來 整 體 營 業 績 效 影 響 尚 不 重 大 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 董 事 報 酬 應 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 台 灣 及 國 際 之 一 般 業 界 標 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 ; 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 :(a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 係 依 公 司 章 程 規 定 方 式 為 估 列 基 礎, 實 際 配 發 金 額 與 本 次 股 東 常 會 決 議 尚 無 差 異 (1) 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 : 係 以 截 至 當 期 考 量 提 列 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後 之 未 分 配 盈 餘, 在 章 程 所 定 成 數 範 圍 內 按 一 定 比 率 估 例 (2) 配 發 股 票 紅 利 計 算 基 礎 : 並 無 配 發 故 不 適 用 (3) 實 際 配 發 金 額, 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 3. 盈 餘 分 配 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 依 規 定 揭 露 相 關 資 訊 : 本 公 司 2012 年 度 盈 餘 分 配 案, 業 經 2013 年 6 月 20 日 股 東 常 會 通 過 如 下 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 股 東 股 票 股 利 每 股 新 台 幣 3.15 元 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 0.35 元, 配 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 5,994,374 元, 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 無 差 異 (2) 股 東 會 決 議 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 新 台 幣 3,996,249 元, 與 董 事 會 擬 議 分 配 39

48 金 額 無 差 異 (3) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 公 司 未 配 發 員 工 股 票 紅 利 (4) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 已 費 用 化, 故 不 適 用 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 含 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ): 項 目 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 帳 列 金 額 實 際 配 發 金 額 差 異 數 處 理 情 形 員 工 現 金 紅 利 4,688,396 4,688,396 無 - 董 監 事 酬 勞 3,125,597 3,125,597 無 - ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 40

49 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 所 營 業 務 主 要 內 容 本 集 團 專 業 生 產 三 片 式 馬 口 鐵 易 開 罐, 具 耐 久 性 耐 高 低 溫 產 品 包 裝 安 全 性 好 ; 外 表 可 精 緻 印 刷 增 加 產 品 附 加 價 值 ; 且 符 合 國 際 環 保 要 求, 鐵 罐 能 自 然 分 解 不 殘 留 對 環 境 污 染 ; 生 產 的 罐 型 規 格 高 達 54 種 之 多, 適 用 於 各 種 飲 料 水 果 蔬 菜 汁 乳 品 咖 啡 茶 類 健 康 調 理 食 品 及 化 工 壓 力 罐 是 中 國 專 業 印 鐵 制 罐 大 廠 (2) 主 要 產 品 之 營 業 比 重 本 公 司 2012 年 度 各 產 品 之 營 業 收 入 比 重 分 別 為 馬 口 鐵 罐 78.38% 罐 蓋 2.79% 加 工 收 入 約 占 4.73% 年 度 產 品 別 合 併 營 收 金 額 營 收 比 重 2012 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%; 數 量 ( 仟 ) 數 量 單 位 銷 售 數 量 ( 仟 ) 馬 口 鐵 罐 4,911, % 支 1,521,945 罐 蓋 ( 鋁 蓋 與 底 蓋 ) 174, % 片 362,978 加 工 收 入 296, % - - 其 他 883, % - - 合 計 6,265, % (3) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 目 前 之 產 品 項 目 本 公 司 以 生 產 馬 口 鐵 空 罐 為 主, 馬 口 鐵 罐 之 用 途 廣 泛, 規 格 繁 多, 可 用 以 填 裝 飲 料 食 品 茶 葉 油 漆 等, 茲 將 各 主 要 產 品 之 敘 述 如 下 : 產 品 項 目 馬 口 鐵 罐 規 格 罐 徑 罐 型 g 190g 250g 250g 280g 320g 350g 500g 壓 力 罐 450ml 壓 力 罐 500ml 壓 力 罐 600ml 壓 力 罐 660ml # 7113# 7116# 1000ml # 8160# # 15178# 15232# kg 一 加 侖 五 加 侖 圓 桶 直 徑 L 18L 20L 邦 特 18L 41

50 五 加 侖 圓 桶 直 徑 L 20L 一 加 侖 圓 桶 直 徑 L 4L 一 加 侖 圓 桶 直 徑 L( 高 132) 2L( 高 150) 4L 茶 葉 罐 301D 50g 茶 葉 罐 303D 150g 茶 葉 罐 306D 150g 茶 葉 罐 401D 300g 250g 茶 葉 罐 404D 300g 牛 扎 糖 茶 罐 500g 橢 圓 茶 葉 罐 250g 303D 茶 葉 罐 100g 306D 茶 葉 罐 100g 300D 二 片 罐 307D 二 片 罐 罐 蓋 200D 202D 209D 211D 300D 307D 401D 404D 603D (4) 計 畫 開 發 之 新 產 品 及 新 技 術 已 完 成 部 分 : A. 全 噴 機 進 料 裝 置 ; B. 二 片 罐 衝 壓 安 全 保 護 裝 置 ; C. 單 邊 機 械 式 棧 板 升 降 臺 ; D. 罐 體 線 上 檢 測 裝 置 ; E. 塗 裝 生 產 線 的 送 料 裝 置 ; F. 罐 體 全 自 動 外 補 塗 裝 置 ; G. 全 噴 機 塗 料 加 熱 檢 測 控 制 裝 置 ; H. 上 光 機 排 氣 裝 置 ; I. 送 料 機 送 料 分 離 裝 置 ; J. 印 刷 機 酒 精 潤 版 迴 圈 裝 置 ; K. 全 噴 機 皮 帶 傳 動 機 構 ; L. 自 動 切 膜 裝 置 ; M. 注 膠 機 自 動 供 膠 裝 置 ; N. 注 膠 機 無 膠 蓋 自 動 識 別 控 制 裝 置 ; O. 印 鐵 翻 轉 機 PLC 控 制 裝 置 ; P. 無 膠 針 式 電 子 注 膠 裝 置 ; Q. 封 口 機 下 蓋 PLC 控 制 裝 置 進 行 中 部 分 A. 衝 床 卷 圓 機 卡 蓋 自 動 停 機 系 統 ; 42

51 B. 注 膠 機 主 機 延 時 啟 動 系 統 ; C. 機 械 手 臂 集 體 落 料 皮 帶 伸 縮 夾 料 系 統 ; D. 機 械 手 臂 落 料 消 磁 系 統 ; E. 穩 重 輕 便 型 提 升 機 系 統 ; F. 烘 乾 爐 軌 道 支 撐 架 裝 置 ; G. 翻 轉 機 托 料 分 離 裝 置 ; H. 粉 末 流 量 偵 測 系 統 ; I. 大 容 量 (1000ml) 耐 壓 啤 酒 罐 ; J.1000ml 飲 料 罐 成 型 工 藝 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 中 國 大 陸 金 屬 包 裝 行 業 歷 經 改 革 開 放 30 年 的 發 展, 現 已 形 成 包 括 印 鐵 製 罐 兩 片 罐 鋼 桶 瓶 蓋 氣 霧 罐 為 一 體 的 完 整 金 屬 包 裝 工 業 體 系, 成 為 中 國 大 陸 包 裝 工 業 的 重 要 門 類 之 一 金 屬 包 裝 企 業 的 區 域 分 佈 情 況 為 70% 以 上 的 企 業 分 佈 在 珠 三 角 ( 廣 州 珠 海 深 圳 海 南 ) 長 三 角 ( 江 浙 滬 ) 及 京 津 塘 渤 海 灣 經 濟 區 另 外, 四 川 福 建 山 東 依 靠 農 副 產 品 的 深 加 工 優 勢, 更 帶 動 了 金 屬 包 裝 的 發 展 依 據 中 國 大 陸 前 瞻 產 業 研 究 院 資 料 顯 示, 金 屬 包 裝 容 器 製 造 業 工 業 總 產 值 占 GDP 比 重 逐 年 遞 升 ( 請 參 閱 下 表 ) 43

52 在 中 國 包 裝 聯 合 會 發 佈 的 資 料 也 顯 示,2011 年 中 國 包 裝 工 業 總 產 值 突 破 1 萬 2 千 億 元 人 民 幣, 同 比 增 長 12% 2012 年 更 達 到 了 1 萬 2 千 億 元 人 民 幣, 同 比 增 長 8% 前 瞻 產 業 研 究 院 的 數 據 統 計 年 中 國 金 屬 容 器 製 造 行 業 銷 售 保 持 快 速 穩 定 增 長 趨 勢, 年 增 長 率 均 保 持 在 20% 以 上,2011 年 達 到 人 民 幣 億 元 而 隨 著 中 國 城 鄉 居 民 收 入 水 準 的 提 高, 社 會 消 費 品 零 售 總 額 持 續 增 加 2010 年, 城 鎮 消 費 品 零 售 額 136,123 億 元, 同 比 增 長 18.7%; 農 村 消 費 品 零 售 額 20,875 億 元, 同 比 增 長 16.2% 2011 年, 城 鎮 消 費 品 零 售 額 159,552 億 元, 同 比 增 長 17.2%; 農 村 消 費 品 零 售 額 24,367 億 元, 同 比 增 長 16.7% * 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 近 五 年 來, 隨 著 中 國 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 提 高, 飲 料 支 出 水 準 也 同 步 上 升, 但 飲 料 支 出 的 增 長 速 度 要 慢 於 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 的 增 長 速 度 44

53 * 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 同 時, 從 農 村 居 民 純 收 入 與 各 項 消 費 支 出 來 看, 隨 著 農 村 居 民 純 收 入 的 增 加, 食 品 支 出 生 活 支 出 與 茶 飲 料 支 出 也 逐 年 提 升, 但 食 品 支 出 增 長 速 度 最 慢, 飲 料 支 出 增 長 速 度 較 快 飲 料 支 出 在 農 村 居 民 食 品 支 出 中 所 占 的 份 額 逐 年 擴 大, 農 村 飲 料 市 場 有 較 大 的 發 展 潛 力 * 資 料 來 源 : 中 國 行 業 企 業 信 息 發 佈 中 心,2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 前 瞻 資 訊 研 究 院 報 告 顯 示, 福 建 福 貞 公 司 為 2011 年 中 國 大 陸 馬 口 鐵 金 屬 包 裝 容 器 銷 售 第 三 名 ( 金 屬 包 裝 容 器 銷 售 值 則 為 第 七 名 ), 且 在 2011 年 中 國 金 屬 包 裝 容 器 廠 商 利 潤 排 名 第 六 位 45

54 採 用 三 片 罐 灌 裝 的 飲 料 主 要 是 不 含 氣 的 果 汁 和 軟 飲 料 罐 ( 椰 汁 杏 仁 露 牛 奶 等 ) 中 國 大 陸 的 飲 料 三 片 罐 已 經 成 長 為 金 屬 馬 口 鐵 包 裝 的 主 力 市 場 之 一 中 國 大 陸 飲 料 的 年 產 量 基 本 呈 逐 年 均 增 長 20% 以 上 的 趨 勢, 是 食 品 工 業 中 發 展 速 度 最 快 的 行 業 之 一 根 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 中 國 飲 料 行 業 十 二 五 發 展 規 劃 建 議 (2010 年 12 月 發 佈 ),2009 年 全 國 飲 料 總 產 量 8,130 萬 噸, 是 2005 年 3,380 萬 噸 的 2.4 倍, 年 均 增 長 24.4%; 全 國 飲 料 銷 售 收 入 2,676.1 億 元, 是 2005 年 1,139.5 億 元 的 2.35 倍, 年 均 增 長 24% 依 中 國 飲 料 工 業 協 會 預 測, 在 未 來 五 年 中 國 市 場 飲 料 總 產 量 年 增 長 也 都 將 仍 有 12~15% 幅 度 目 前, 中 國 大 陸 飲 料 市 場 流 行 的 主 要 是 含 果 肉 果 纖 類 果 汁, 低 糖 或 無 糖 茶 飲 料 以 及 瓶 裝 水 等 產 品, 含 乳 飲 料 和 植 物 性 蛋 白 飲 料 發 展 趨 勢 暢 旺, 在 2009 年 就 超 過 10%, 其 它 如 穀 物 飲 料 機 能 型 特 殊 飲 料 咖 啡 飲 料 營 養 強 化 型 飲 料 乳 酸 菌 飲 料 複 合 蛋 白 飲 料 本 草 飲 料 ( 如 涼 茶 ) 等 也 發 展 蓬 勃 隨 著 產 品 逐 漸 細 化 和 細 分 的 發 展 趨 勢, 針 對 不 同 飲 料 消 費 群 體 的 飲 料 市 場 將 表 現 得 更 加 豐 富 多 彩 特 別 是 十 二 五 規 劃 創 造 內 需 市 場 商 機, 隨 著 人 民 生 活 水 平 日 益 提 高, 消 費 者 的 健 康 意 識 逐 漸 加 強, 飲 料 品 類 結 構 逐 漸 發 生 變 化, 高 熱 量 飲 料 市 場 占 有 率 呈 現 下 降 趨 勢, 果 蔬 飲 料 含 乳 飲 料 穀 物 飲 料 茶 飲 料 及 植 物 性 蛋 白 飲 料 發 展 迅 速 絕 大 多 數 較 適 合 馬 口 鐵 罐 包 裝 耐 高 溫 殺 菌 型 態 包 裝, 需 求 前 景 廣 闊 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 本 行 業 上 游 為 馬 口 鐵 鋼 片 廠 下 游 主 要 為 各 類 型 食 品 廠 本 行 業 的 特 性 是 : 一 單 價 最 高 的 原 材 料 是 馬 口 鐵, 其 金 額 占 比 重 很 高 可 達 70% 二 供 應 商 數 量 相 對 少 集 中 度 高 能 製 造 合 規 的 食 品 級 用 鋼 材 (0.18~0.30mm 薄 板 ) 的 馬 口 鐵 廠 供 應 商 在 中 國 包 含 合 資 廠 只 有 五 六 家 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 本 公 司 產 製 的 空 罐 內 銲 線 可 採 用 粉 末 補 塗, 藉 以 提 高 空 罐 產 品 的 防 腐 蝕 有 高 抗 酸 抗 硫 的 特 性, 使 其 能 適 用 於 水 產 品 罐 及 各 類 具 有 高 酸 的 原 汁 內 容 物 另 外 本 公 司 具 有 500cc 680cc 及 1000cc 等 高 容 量 的 飲 料 罐, 適 合 於 家 庭 宴 會 使 用, 迎 合 現 階 段 時 代 潮 流 的 消 費 習 性 大 型 的 食 品 灌 裝 內 容 46

55 物 可 灌 裝 達 3 公 升, 主 要 用 於 蘑 菇 芒 果 原 漿 等 ; 而 用 於 化 工 塗 料 的 金 屬 包 裝 桶 更 高 達 20 公 斤, 主 要 為 牆 漆 水 泥 漆 家 具 木 器 用 漆, 對 於 中 國 房 產 蓬 勃 發 展 的 現 在 也 是 方 興 未 艾 市 場 前 景 大 好 (4) 競 爭 情 形 在 中 國 相 同 性 質 金 屬 包 裝 製 罐 行 業, 年 產 量 達 十 億 支 空 罐 或 產 值 達 人 民 幣 七 億 元 以 上 與 本 公 司 屬 於 競 爭 的 企 業, 大 約 有 以 下 三 家 : 中 糧 包 裝 控 股 有 限 公 司 昇 興 ( 福 建 ) 集 團 有 限 公 司 北 京 奧 瑞 金 集 團 中 糧 包 裝 控 股 有 限 公 司 旗 下 杭 州 中 糧 包 裝 公 司 主 營 加 多 寶 涼 茶 產 品 噴 霧 用 罐 奶 粉 罐 兩 片 鋁 罐 及 四 旋 蓋, 為 國 營 改 股 份 制 型 企 業, 目 前 為 本 公 司 客 戶 之 一, 合 作 生 產 空 罐 昇 興 ( 福 建 ) 集 團 有 限 公 司 主 營 飲 料 罐, 客 戶 有 承 德 露 露 集 團 河 北 養 元 集 團 廈 門 銀 鷺 集 團 加 多 寶 涼 茶 產 品 等 北 京 奧 瑞 金 集 團 主 營 紅 牛 功 能 型 飲 料 蕃 茄 醬 罐 頭 加 多 寶 涼 茶 產 品 等 上 述 競 爭 同 業 原 屬 於 分 立 異 區 各 具 山 頭 之 勢 雖 有 競 爭 之 名, 但 因 為 本 行 業 受 運 輸 成 本 影 響, 各 自 擁 有 主 力 大 客 戶 分 據 不 同 區 域, 而 無 競 爭 之 實 但 近 年 來 各 家 陸 續 增 設 生 產 線, 為 了 充 分 發 揮 產 能 與 效 益, 交 易 客 戶 開 始 有 重 疊 及 開 始 有 較 正 面 的 競 爭 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 研 究 發 展 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 公 司 福 建 福 貞 公 司 設 有 專 職 的 研 發 部, 職 司 技 術 質 量 品 保 及 技 術 改 良 等 工 作, 持 續 追 求 品 質 以 確 保 提 供 客 戶 穩 定 的 產 品 於 1966 年 取 得 ISO9000 品 質 系 統 認 證, 為 中 國 大 陸 製 罐 行 業 第 一 家 取 得 品 質 認 證 之 公 司 多 年 來 本 公 司 不 斷 進 行 生 產 製 程 的 改 善 與 提 升 自 動 化, 引 進 快 速 分 析 捲 封 結 構 的 二 重 捲 封 投 影 儀, 在 線 式 濕 膜 測 量 塗 料 厚 度, 研 發 設 計 顛 倒 罐 偵 測 條 碼 印 刷 不 良 偵 測 180 度 翻 倒 立 罐, 並 與 塗 料 供 應 商 共 同 開 發 研 試 耐 腐 蝕 防 擦 傷 的 新 式 塗 料 近 兩 年 來 已 經 取 得 十 二 項 應 用 新 型 研 發 專 利, 是 技 術 創 新 型 的 企 業 47

56 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 項 目 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 第 一 季 人 數 % 人 數 % 人 數 % 人 數 % 博 士 學 歷 分 佈 碩 士 大 專 合 計 平 均 年 資 ( 年 ) (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 營 收 淨 額 (a) - - 5,154,378 5,310,833 6,265,858 研 發 費 用 (b) , , ,413 研 發 / 營 收 比 (b/a%) % 2.47% 2.32% (4) 最 近 五 年 度 成 功 開 發 之 技 術 或 產 品 本 公 司 自 創 業 以 來 即 相 當 重 視 研 究 發 展 工 作, 除 進 行 新 產 品 開 發 外, 亦 不 斷 藉 由 改 良 現 有 生 產 設 備 及 製 程, 以 提 升 生 產 效 率 及 產 品 品 質, 且 部 分 研 發 成 果 已 取 得 國 家 專 利, 其 研 究 成 果 如 下 : 年 度 項 目 ( 專 利 權 名 稱 ) 180 反 向 送 罐 裝 置 精 准 定 位 加 速 送 罐 機 離 心 式 注 膠 機 注 膠 工 藝 智 能 型 自 動 集 料 送 料 輸 送 設 備 2008 年 度 罐 體 輸 送 立 罐 機 空 氣 分 離 氮 氣 製 造 裝 置 高 滑 度 防 滲 光 油 工 藝 裁 剪 斜 鐵 檢 測 裝 置 改 進 鐵 片 留 空 歪 邊 檢 測 成 品 罐 自 動 包 裝 打 包 機 靜 音 式 負 壓 發 生 器 可 燃 氣 體 燃 燒 系 統 自 動 保 護 裝 置 磁 懸 浮 鐵 皮 分 張 送 料 裝 置 全 自 動 高 速 運 轉 卷 封 滾 輪 改 進 2009 年 度 智 慧 型 自 動 集 蓋 收 集 設 備 漏 塗 鐵 自 動 檢 測 裝 置 自 動 鐵 皮 分 切 送 料 設 備 全 自 動 條 碼 高 速 檢 測 器 深 沖 拔 罐 沖 模 自 動 保 護 裝 置 改 進 48

57 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 裁 剪 機 導 向 收 料 裝 置 堆 疊 機 節 能 液 壓 系 統 封 罐 機 送 蓋 導 架 探 測 裝 置 罐 底 噴 料 裝 置 烘 乾 爐 與 彩 印 機 離 合 連 接 裝 置 全 自 動 潤 滑 油 過 濾 控 制 裝 置 塗 料 機 安 全 保 護 裝 置 烘 乾 爐 故 障 檢 測 控 制 裝 置 自 動 給 油 控 制 裝 置 粉 末 噴 塗 厚 度 在 線 檢 測 控 制 系 統 及 其 控 制 方 法 無 分 蓋 刀 式 磁 分 離 分 蓋 計 數 集 料 裝 置 注 膠 機 磁 懸 浮 堆 料 穩 定 裝 置 開 卷 機 旋 轉 漲 緊 固 定 系 統 裁 鐵 線 類 比 量 均 速 傳 感 導 向 傳 動 系 統 塗 黃 機 線 上 檢 測 軟 體 系 統 紅 外 測 溫 火 災 報 警 控 制 系 統 內 噴 塗 線 上 檢 測 系 統 烘 乾 爐 輸 送 節 能 系 統 無 落 差 式 夾 紙 系 統 伺 服 馬 達 整 改 系 統 兩 片 修 邊 機 全 自 動 保 護 裝 置 罐 蓋 自 動 一 體 化 包 裝 系 統 汽 動 式 聯 鎖 安 全 裝 置 烘 乾 爐 自 動 溫 控 警 報 系 統 上 光 機 排 氣 工 程 印 鐵 翻 轉 機 PLC 安 全 系 統 鐵 皮 輸 送 無 線 節 能 小 行 車 底 蓋 輸 送 機 排 蓋 自 動 收 集 系 統 送 料 機 送 料 分 離 輸 送 系 統 無 膠 針 式 電 子 注 膠 系 統 全 噴 機 塗 料 加 熱 檢 測 控 制 系 統 印 刷 機 酒 精 潤 版 系 統 注 膠 機 無 膠 蓋 自 動 識 別 系 統 注 膠 機 自 動 供 膠 系 統 兩 片 罐 二 沖 安 全 保 護 系 統 全 噴 機 皮 帶 傳 動 機 構 系 統 單 邊 機 械 式 棧 板 升 降 臺 罐 體 線 上 檢 測 儀 全 自 動 外 補 塗 系 統 全 噴 機 入 口 罐 路 整 改 塗 三 組 送 料 機 封 口 機 下 蓋 系 統 自 動 切 膜 裝 置 49

58 (5) 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 1. 短 期 業 務 發 展 計 畫 : 強 化 完 整 子 公 司 山 東 福 貞 公 司 卷 鐵 裁 剪 及 制 蓋 的 生 產 製 程, 積 極 開 拓 華 北 市 場 提 供 重 要 客 戶 穩 定 的 品 質 及 數 量, 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 發 揮 高 產 能 優 勢 持 續 開 發 高 毛 利 產 品, 確 保 公 司 競 爭 優 勢 2. 長 期 業 務 發 展 計 畫 : 因 應 中 國 大 陸 華 中 及 西 部 經 濟 發 展, 配 合 客 戶 開 拓 相 關 市 場 需 求 持 續 拓 展 南 亞 ( 食 品 罐 ) 及 美 國 市 場 ( 咖 啡 罐 ), 尤 以 中 東 地 區 ( 果 汁 飲 料 罐 ) 市 場 近 兩 年 接 單 量 增 長 多 持 續 評 估 及 穩 健 增 加 資 本 支 出, 因 應 中 國 大 陸 各 區 市 場 發 展 就 近 於 廣 東 及 湖 北 直 接 提 供 客 戶 需 求 且 降 低 運 費 成 本, 強 化 競 爭 力 持 續 開 發 潛 力 客 戶, 有 效 達 成 客 戶 群 深 度 及 廣 度 綜 觀 行 業 發 展 模 式, 集 團 間 已 形 成 強 強 合 作 的 聚 攏 效 應, 並 已 開 始 走 向 生 產 與 銷 售 各 自 專 擅 分 工 本 公 司 將 計 畫 跨 足 代 工 灌 裝 領 域, 除 既 有 提 供 空 罐 製 造 外, 未 來 將 更 進 一 步 代 客 充 填 灌 裝 生 產 飲 料 與 食 品 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 主 要 是 以 深 耕 中 國 大 陸 市 場 銷 售 為 主, 在 中 國 擁 有 厚 實 的 客 戶 基 礎, 如 廈 門 銀 鷺 集 團 廣 州 王 老 吉 大 健 康 產 業 有 限 公 司 承 德 露 露 集 團 海 南 椰 樹 集 團 南 京 旺 旺 集 團 福 建 達 利 集 團 及 河 北 匯 源 果 汁 集 團 等 皆 為 當 地 知 名 企 業 ; 而 其 他 外 銷 地 區 為 南 亞 中 東 及 美 加 地 區 中 國 大 陸 內 需 市 場 廣 大, 且 隨 經 濟 發 展 持 續 穩 定 成 長, 但 食 品 及 飲 料 包 裝 產 業 競 爭 日 益 激 烈, 整 體 而 言 市 場 規 模 仍 會 持 續 增 長 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2011 年 度 2012 年 度 區 域 金 額 比 率 % 金 額 比 率 % 亞 洲 5,289, ,239, 美 洲 21, , 合 計 5,310, ,265,

59 (2) 市 場 占 有 率 中 國 大 陸 金 屬 包 裝 行 業 對 馬 口 鐵 的 需 求 量 在 2005 年 就 已 達 到 140 萬 噸 預 計 全 世 界 馬 口 鐵 的 銷 量 從 2005 年 的 1,600 萬 噸 增 長 到 2010 年 的 2,000 萬 噸, 年 增 長 率 為 8%, 其 中 亞 洲 的 增 長 占 主 要 地 位, 達 到 世 界 需 求 增 長 的 48% 而 大 多 數 亞 洲 國 家 對 馬 口 鐵 需 求 旺 盛, 也 均 創 歷 史 新 高, 尤 其 是 中 國, 年 需 求 量 增 長 率 達 15%, 中 國 已 經 成 為 世 界 第 二 包 裝 大 國 2012 年 福 貞 集 團 的 馬 口 鐵 三 片 罐 ( 飲 料 及 食 品 罐 ) 總 銷 量 達 17 億 只 以 上, 占 中 國 馬 口 鐵 三 片 罐 市 場 約 12% 份 額 以 上, 前 景 可 期 隨 著 中 國 市 場 消 費 量 的 擴 大, 本 公 司 近 年 逐 次 增 加 生 產 線, 期 待 能 進 一 步 擴 大 市 場 占 有 率 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 及 成 長 性 在 中 國 大 陸 境 內, 三 片 罐 較 兩 片 罐 具 優 勢, 且 充 填 產 品 具 有 不 可 替 代 性 三 片 罐 的 用 途 適 合 於 食 品 與 飲 品 的 真 空 儲 存, 而 兩 片 罐 在 罐 面 印 刷 上 存 在 一 定 困 難 性 ; 馬 口 鐵 罐 特 殊 的 性 質 像 蛋 白 飲 料 及 食 品 內 容 物 ( 如 八 寶 粥 蘑 菇 水 竹 筍 等 ), 是 塑 膠 瓶 包 裝 無 法 取 代 的 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 大 部 份 營 業 額 來 自 三 片 罐, 迎 合 潮 流 趨 勢 中 國 大 陸 消 費 觀 念, 三 片 罐 的 需 求 將 繼 續 表 現 良 好 中 國 大 陸 飲 料 罐 年 消 費 量 為 170 億 罐 ( 二 片 罐 70 億 三 片 罐 100 億 ) 中 國 大 陸 人 均 消 耗 量 僅 僅 為 日 本 的 4.1% 韓 國 的 18% 和 美 國 的 4% 目 前 全 世 界 每 年 約 生 產 各 種 金 屬 罐 為 4,100 億 只 其 中 飲 料 罐 約 3,200 億 只 食 品 罐 為 750 億 只 噴 霧 罐 為 100 億 只 ; 中 國 大 陸 的 飲 料 罐 消 耗 量 僅 為 世 界 總 量 的 3%, 隨 著 中 國 大 陸 人 均 收 入 及 消 費 水 準 提 升, 中 國 大 陸 市 民 年 均 用 量 將 明 顯 提 高 (4) 競 爭 利 基 本 公 司 深 耕 中 國 十 餘 年 切 入 市 場 早, 有 行 業 口 碑 優 勢, 並 具 備 豐 富 客 戶 群 及 集 團 型 大 客 戶, 如 銀 鷺 集 團 廣 藥 集 團 達 利 集 團 海 南 椰 樹 承 德 露 露 南 京 大 旺 集 團 等 中 國 知 名 飲 料 食 品 大 廠 本 公 司 於 中 國 福 建 及 山 東 兩 地 工 廠 產 能 充 足, 可 以 充 分 滿 足 大 型 用 戶 旺 季 需 求 生 產 品 類 眾 多 齊 全, 可 達 54 種 罐 型 之 多, 涵 蓋 各 類 飲 料 食 品 蔬 果 化 工 壓 力 罐 茶 葉 包 裝 罐 等, 能 一 站 式 滿 足 客 戶 廣 泛 需 求, 優 於 所 有 製 罐 同 業 馬 口 鐵 罐 的 產 品 是 所 有 包 裝 材 料 中 應 用 性 最 廣 的, 具 有 可 高 溫 殺 菌 不 透 光 密 封 性 佳 不 易 變 形 可 回 收 等 優 點, 因 此 特 別 適 合 填 裝 高 純 度 51

60 及 需 高 溫 生 產 之 飲 料 及 食 品, 如 八 寶 粥 涼 茶 果 汁 咖 啡 乳 製 品 等 相 較 於 鋁 罐, 因 為 其 材 質 軟, 僅 適 合 內 含 加 氣 的 碳 酸 飲 料 ( 如 可 樂 與 雪 碧 ); 另 外 PET 聚 脂 塑 料 瓶, 也 因 為 其 材 質 不 耐 高 溫 殺 菌, 不 適 合 於 灌 裝 蛋 白 類 飲 料 及 顆 粒 型 食 品, 故 PET 瓶 的 包 裝 有 其 一 定 的 侷 限 性 符 合 國 際 環 保 要 求, 不 會 殘 留 對 環 境 污 染 鐵 罐 本 身 容 易 氧 化, 在 垃 圾 中 可 以 與 土 壤 混 合 及 分 解, 易 與 一 般 垃 圾 透 過 電 磁 鐵 原 理 作 分 離 回 收, 集 中 熔 爐 後 再 製 成 鋼 品 循 環 使 用, 提 高 廢 品 利 用 價 值 於 環 境 中 或 埋 於 地 底 下 一 定 時 間 亦 可 生 鏽 降 解 於 無 形, 對 自 然 環 境 無 害 推 拉 式 的 兩 段 式 生 產, 使 交 貨 期 縮 短 推 式 生 產 係 以 標 準 化 共 通 性 製 程 與 材 料 為 主 的 安 全 庫 存 量 生 產 方 式, 預 先 完 成 一 定 量 的 半 成 品 ; 拉 式 生 產 係 客 製 化 生 產, 待 客 戶 確 認 彩 印 版 面 後, 直 接 取 用 既 成 的 半 成 品 作 最 終 製 程 作 業, 使 得 整 體 生 產 時 間 最 快 可 以 在 兩 天 內 完 成 交 貨 製 罐 行 業 雖 非 高 科 技 行 業, 但 也 不 是 夕 陽 工 業, 只 要 在 傳 統 中 加 入 科 技 元 素, 如 自 動 化 檢 測 生 產 替 代 人 工 判 別 失 誤 與 數 據 化 管 控 ( 數 字 分 析 管 理 改 善 ), 將 傳 統 產 業 科 技 化 並 提 高 自 動 化 程 度, 一 樣 能 夠 在 行 業 裡 脫 穎 而 出 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 有 利 因 素 A. 技 術 優 勢 : 開 發 異 型 罐 產 品 ( 如 :1000CC 680CC) 利 用 產 品 的 獨 特 性 多 樣 化 的 罐 型 來 降 低 價 格 競 爭, 開 闢 市 場 藍 海 新 塗 裝 保 護 技 術 ( 粉 末 靜 電 補 塗, 以 粉 末 噴 塗 焊 罐 技 術, 應 用 於 高 酸 耐 硫 蝕 的 產 品 ) 使 空 罐 內 部 焊 道 的 保 護 性 加 強, 避 免 生 銹 及 穿 孔 的 機 率, 延 長 實 罐 的 儲 存 時 間 此 類 生 產 線 的 競 爭 者 數 量 較 少, 可 以 獲 取 高 端 客 戶 的 特 殊 訂 單, 單 價 較 高 引 進 及 研 發 各 類 自 動 偵 測 裝 置 ( 涂 層 濕 膜 厚 度 偵 測 儀 顛 倒 罐 偵 測 儀 罐 內 異 物 偵 測 儀 ), 能 將 不 良 品 有 效 剔 除, 確 保 大 客 戶 產 品 品 牌 及 增 加 訂 單 B. 規 模 優 勢 : 集 團 年 生 產 量 可 達 25 億 支 空 罐 以 上, 高 產 量 能 帶 來 採 購 及 生 產 上 邊 際 成 本 的 降 低 ; 依 集 團 佈 局 腳 步 2013 年 後 積 極 籌 建 湖 北 鄂 州 及 廣 東 三 水 投 建 新 廠, 將 再 為 年 產 量 更 上 一 個 新 高 台 階 52

61 C. 競 爭 優 勢 : 轉 投 資 子 公 司 為 一 站 式 供 應 商, 可 生 產 罐 型 類 別 高 達 54 種, 比 其 他 競 爭 者 更 能 提 供 客 戶 不 同 樣 式 的 空 罐, 滿 足 客 戶 廣 泛 需 求, 讓 客 戶 不 必 多 處 尋 找 供 應 商 對 訂 單 量 大 又 具 特 殊 工 藝 製 程 要 求 的 客 戶, 與 競 爭 者 採 取 分 部 加 工 的 形 式 合 作, 避 免 與 競 爭 者 殺 價 競 爭 掠 奪 客 戶 在 鋼 材 資 源 緊 缺 的 狀 態 下, 也 可 利 用 加 工 形 式 為 競 爭 對 手 加 工, 減 輕 貨 款 回 收 時 間 的 資 金 積 壓 等 不 利 影 響, 增 加 銷 售 收 入 及 充 分 利 用 生 產 線 產 能 D. 財 務 優 勢 : 財 務 結 構 健 全, 償 債 能 力 佳, 短 期 營 運 資 金 充 足, 與 重 要 供 應 商 採 購 可 取 得 較 好 的 付 款 條 件, 對 銀 行 可 獲 得 較 佳 的 授 信 條 件 不 利 因 素 A. 制 罐 行 業 成 本 受 原 材 料 價 格 波 動 較 大, 特 別 是 鋼 材 價 格 ( 馬 口 鐵 占 主 要 成 本 75%), 原 油 上 漲 帶 動 的 石 化 材 料 成 本 劇 升, 會 對 材 料 成 本 造 成 一 定 影 響 B. 鋁 蓋 於 旺 季 供 應 不 足 問 題 ( 特 別 是 彩 印 專 用 蓋 ), 影 響 銷 售 接 單 C. 空 罐 體 積 較 大 不 利 包 裝 及 運 輸, 且 運 輸 成 本 高 D. 其 它 食 品 飲 料 包 裝 產 業 市 場 競 爭 激 烈 E. 工 資 成 本 上 漲 及 人 才 招 募 及 育 留 問 題 因 應 對 策 A. 與 主 要 供 應 商 採 季 度 議 價, 以 穩 定 的 採 購 量 減 少 原 材 料 上 漲 的 壓 力 B. 與 鋁 蓋 供 應 商 簽 立 合 作 協 議 確 保 交 貨 數 量, 並 已 於 2012 年 底 簽 立 鋁 蓋 設 備 合 同, 將 於 2013 年 自 行 投 入 部 分 蓋 型 自 主 生 產 以 求 支 應 C. 配 合 主 要 客 戶 供 應 需 求 就 近 設 廠, 以 增 加 成 本 競 爭 力, 並 可 拓 展 區 域 市 場 D. 進 一 步 優 化 生 產 設 備, 提 高 產 能 效 率 並 降 低 生 產 損 耗 率, 合 理 管 控 費 用 成 本, 並 做 主 要 產 品 特 性 之 市 場 區 隔, 以 降 低 其 它 包 裝 產 品 成 本 競 爭 壓 力 E. 加 速 提 升 生 產 製 程 自 動 化, 以 降 低 產 線 人 力 需 求, 提 供 較 優 的 薪 資 福 利 水 準, 並 加 強 人 員 內 部 養 成 及 外 部 培 訓, 以 降 低 人 員 流 動 及 招 募 問 題 53

62 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 馬 口 鐵 罐 之 用 途 廣 泛, 規 格 繁 多, 可 用 以 填 裝 飲 料 食 品 茶 葉 油 漆 等, 茲 將 其 主 要 用 途 敘 述 如 下 : 產 品 項 目 主 要 用 途 或 功 能 飲 料 罐 : 用 於 果 汁 杏 仁 露 乳 品 椰 子 汁 咖 啡 茶 等 飲 料 之 填 裝 馬 口 鐵 罐 食 品 罐 : 用 於 蔬 果 八 寶 粥 馬 蹄 蘑 菇 水 竹 筍 等 食 品 之 填 裝 異 型 罐 : 用 於 茶 葉 油 漆 氣 霧 罐 等 之 填 裝 罐 蓋 飲 料 罐 食 品 罐 等 之 底 蓋 或 上 蓋 加 工 裁 剪 加 工 塗 黃 加 工 彩 印 加 工 空 罐 加 工 馬 口 鐵 罐 包 裝 具 有 優 點 如 下 : 良 好 的 密 封 性, 對 被 包 裝 的 產 品 保 護 性 最 好 罐 頭 食 品 在 儲 存 期 間 品 質 的 變 化 最 小, 維 生 素 的 保 存 是 所 有 包 裝 中 最 好 的, 且 隔 熱 隔 紫 外 線, 產 品 保 存 期 限 長 金 屬 罐 少 量 溶 解 的 鐵, 對 人 體 有 益 打 破 季 節 限 制, 可 食 用 到 不 同 季 節 的 食 品 罐 頭 食 品 加 工 的 精 髓 是 在 農 產 品 收 穫 後 在 極 短 時 間 內 予 以 加 工, 保 持 新 鮮 度 運 送 過 程 中 損 耗 最 小 馬 口 鐵 罐 耐 搬 運, 不 變 形, 適 合 長 途 運 輸 ( 如 救 援 戰 爭 運 補 空 投 等 ) 外 表 可 以 精 緻 印 刷, 增 加 產 品 附 加 價 值 符 合 國 際 環 保 要 求, 不 會 殘 留 對 環 境 污 染 鐵 罐 本 身 容 易 氧 化, 在 垃 圾 中 可 以 與 土 壤 混 合 在 一 起 ; 鋼 鐵 也 是 目 前 世 界 上 回 收 率 最 高 的 金 屬, 回 收 率 達 40% 透 過 磁 鐵 原 理, 很 容 易 將 鐵 罐 與 其 他 廢 棄 物 分 離, 提 高 了 產 品 利 用 價 值 54

63 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 馬 口 鐵 罐 製 造 分 成 1 底 蓋 2 罐 身 3 易 拉 蓋, 統 稱 之 為 三 片 罐, 運 用 現 代 化 的 高 速 生 產 設 備, 生 產 底 蓋 及 罐 身, 並 搭 配 易 拉 蓋 配 套 銷 售, 其 生 產 製 程 ( 涂 黃 印 鐵 製 罐 ) 如 下 : 涂 黃 印 鐵 生 產 製 程 : 馬 口 鐵 可 丁 油 墨 稀 釋 劑 PS 版 版 製 作 確 認 校 正 備 料 試 車 量 產 自 檢 品 管 成 品 入 倉 製 罐 生 產 製 程 : 涂 黃 印 鐵 品 管 專 檢 雙 向 裁 刀 送 料 卷 圓 高 頻 焊 接 內 噴 外 涂 烘 乾 品 管 專 檢 縮 徑 反 邊 封 蓋 檢 罐 罐 內 補 涂 烘 乾 棧 板 堆 疊 PS 帶 PE 膜 入 倉 55

64 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 本 公 司 之 轉 投 資 子 公 司 主 要 原 料 為 馬 口 鐵 鋁 蓋 油 墨 及 塗 料 等, 主 要 供 應 商 皆 位 於 中 國 大 陸, 且 俱 為 知 名 企 業, 可 確 保 公 司 原 料 穩 定 供 應 無 虞 ; 自 2012 年 度 以 來 主 要 原 料 馬 口 鐵 已 呈 平 穩 趨 勢, 鋁 蓋 塗 料 等 上 游 供 應 商 供 貨 穩 定 充 足, 惟 因 接 單 量 不 斷 放 大, 故 原 材 料 安 全 庫 存 量 有 適 度 擴 大, 以 利 適 時 支 應 銷 售 訂 單 及 滿 足 合 理 庫 存 管 控 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 2011 年 度 2012 年 度 營 業 毛 利 率 15.80% 16.15% 毛 利 率 變 動 率 2.22% 最 近 二 年 度 毛 利 率 並 未 有 重 大 變 化 情 形 56

65 5. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 ( 銷 ) 貨 金 額 與 比 例 (1) 主 要 進 貨 廠 商 名 單 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 截 至 3 月 31 日 止 項 目 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 人 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 1 a 公 司 1,544, 無 a 公 司 1,438, 無 a 公 司 537, 無 2 b 公 司 742, 無 b 公 司 755, 無 b 公 司 257, 無 3 c 公 司 627, 其 他 2,534, 其 他 3,021, 其 他 1,023, 進 貨 淨 額 4,821, 進 貨 淨 額 5,215, 進 貨 淨 額 1,818, 本 集 團 對 於 a 公 司 及 b 公 司 進 貨 金 額 及 比 率 增 減 變 動 係 因 配 合 產 銷 需 求 計 劃 運 用 所 致 (2) 主 要 銷 貨 客 戶 名 單 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 截 至 3 月 31 日 止 項 目 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 占 全 年 度 銷 貨 與 發 行 人 之 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 之 關 係 淨 額 比 率 (%) 關 係 1 A 公 司 776, 無 L 公 司 1,368, 無 L 公 司 613, 無 2 B 公 司 530, 無 A 公 司 782, 無 B 公 司 251, 無 B 公 司 631, 無 A 公 司 202, 無 其 他 4,003, 其 他 3,483, 其 他 976, 銷 貨 淨 額 5,310, 銷 貨 淨 額 6,265, 銷 貨 淨 額 2,044, 本 集 團 銷 售 地 區 以 中 國 大 陸 為 主,2011 年 及 2012 年 本 集 團 第 一 大 客 戶 分 別 為 A 公 司 及 L 公 司,B 公 司 則 為 子 公 司 山 東 福 貞 之 主 要 客 戶 57

66 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 產 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 生 年 度 產 量 2011 年 度 2012 年 度 值 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 主 要 商 品 ( 單 位 ) 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,490,000 1,265,372 3,060,462 1,640,000 1,544,233 3,619,415 罐 蓋 ( 千 片 ) 1,470,000 1,161, ,024 1,470,000 1,492, ,989 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 350, , , , ,073 69, 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 銷 售 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 銷 年 度 2011 年 度 2012 年 度 售 量 值 量 值 量 值 主 要 商 品 ( 單 位 ) 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,262,474 3,973,543 1,521,945 4,911,735 涂 黃 彩 印 製 品 ( 千 張 ) 15, ,231 18, ,452 罐 蓋 ( 千 片 ) 598, , , ,121 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 327, , ,134 98,048 加 工 - 其 他 - 151, ,171 其 他 - 2, 合 計 - 5,310,833-6,265,859 58

67 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 年 度 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 當 年 度 截 至 2013 年 5 月 31 日 員 工 人 管 理 人 員 行 政 人 員 作 業 人 員 數 合 計 ,007 平 均 年 齡 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 博 士 0.13% 0.11% 0.10% 碩 士 0.63% 0.55% 0.50% 大 專 19.62% 24.45% 25.52% 高 中 40.38% 32.60% 32.47% 高 中 以 下 39.25% 42.29% 41.41% ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 請 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 本 集 團 營 運 主 體 福 建 福 貞 公 司 已 取 得 龍 海 市 環 境 保 護 局 簽 發 之 排 放 汙 染 物 許 可 證, 並 繳 納 排 污 費 ; 山 東 福 貞 公 司 亦 已 向 章 丘 市 環 境 保 護 局 遞 交 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 製 罐 車 間 項 目 竣 工 環 境 保 護 驗 收 申 請, 唯 當 地 環 保 主 管 部 門 尚 未 執 行 對 企 業 環 保 審 批, 截 至 公 開 發 行 書 刊 印 日 止 山 東 福 貞 公 司 已 取 得 當 地 環 保 主 管 部 門 開 立 " 嚴 格 執 行 環 保 相 關 法 規, 無 違 反 環 保 法 令 法 規 " 之 證 明 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 (RMB 千 元 ) 未 折 減 餘 額 (RMB 千 元 ) 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 廢 氣 焚 燒 爐 , 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 , 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 減 少 廢 氣 排 放 廢 氣 環 保 爐 減 少 廢 氣 排 放 59

68 3. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 4. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ) 當 年 度 截 至 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 (1/1-12/31) 汙 染 狀 況 ( 種 類 程 度 ) 無 無 賠 償 對 象 或 處 分 單 位 無 無 賠 償 金 額 或 處 分 情 形 無 無 其 他 損 失 無 無 5. 說 明 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 本 公 司 主 要 生 產 營 運 基 地 位 於 中 國 大 陸, 未 來 購 置 新 生 產 設 備 將 以 加 裝 環 保 及 節 能 設 備 為 基 礎 ( 如 環 保 型 烘 乾 爐 電 感 應 式 制 罐 烘 爐 等 ), 以 落 實 環 境 保 護 節 能 減 排 及 符 合 當 地 環 保 規 定 60

69 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : (1) 員 工 福 利 措 施 進 修 及 訓 練 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 公 司 皆 制 訂 有 關 於 員 工 各 項 管 理 辦 法 及 規 定, 如 薪 資 升 遷 獎 懲 休 假 及 社 會 保 險 等, 且 符 合 當 地 相 關 法 令 規 定, 目 前 未 明 確 制 定 當 地 公 司 員 工 行 為 或 倫 理 守 則 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 皆 提 供 員 工 宿 舍, 且 落 實 分 級 管 理 ; 乾 淨 衛 生 的 伙 食, 並 由 當 地 員 工 組 織 伙 委 會 監 督 及 檢 討 員 工 伙 食 事 項 ; 員 工 婚 喪 喜 慶 各 項 補 助, 並 舉 辦 員 工 定 期 旅 遊 促 進 員 工 感 情 交 流, 且 針 對 服 務 資 深 員 工 另 訂 定 獎 勵 辦 法 以 資 獎 勵, 以 積 極 行 動 落 實 各 項 照 顧 當 地 員 工 福 利 措 施 重 視 員 工 教 育 訓 練, 包 括 入 廠 職 前 訓 練 在 職 持 續 訓 練 及 外 部 專 業 訓 練, 以 協 助 員 工 完 善 各 項 工 作 專 業 知 識 及 技 能 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 設 有 員 工 工 會 做 為 員 工 與 公 司 經 營 階 層 的 溝 通 橋 樑, 涉 及 員 工 之 重 要 事 項 皆 透 過 工 會 與 員 工 取 得 共 識, 並 鼓 勵 當 地 員 工 積 極 反 應 意 見, 暢 通 各 項 溝 通 管 道 (2) 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 公 司 員 工 皆 有 設 定 年 度 訓 練 計 畫 課 程 及 內 外 部 持 續 進 修 訓 練, 茲 彙 整 詳 如 附 錄 一 (3) 本 公 司 主 要 營 運 及 生 產 基 地 位 於 中 國 大 陸, 皆 依 當 地 政 府 部 門 規 定 為 員 工 足 額 提 撥 及 繳 納 社 會 保 險 金 及 住 房 公 積 金, 因 當 地 目 前 未 明 確 要 求 企 業 制 定 員 工 退 休 金 制 度, 未 來 公 司 將 視 企 業 發 展 需 求 落 實 員 工 福 利, 以 制 定 相 關 退 休 金 制 度 61

70 附 錄 一 :2012 年 度 本 公 司 員 工 共 計 參 加 外 訓 合 計 108 小 時 訓 練 費 20,000 元 公 司 別 年 度 培 訓 培 訓 單 位 / 人 員 課 程 名 稱 進 修 時 數 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 課 程 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 課 程 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 課 程 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 財 務 主 管 1 名 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 課 程 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 稽 核 主 管 1 名 財 務 報 表 舞 弊 之 預 防 與 偵 查 6 福 貞 控 股 年 度 進 修 稽 核 主 管 1 名 台 商 子 公 司 有 效 內 控 內 稽 實 務 解 析 6 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 企 業 採 用 XBRL 申 報 財 務 報 告 宣 導 會 暨 教 育 訓 練 3 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 執 行 副 總 內 稽 人 員 核 心 知 識 技 能 系 列 課 程 ( 一 ): 內 部 稽 核 在 治 理 風 險 及 控 制 之 角 色 12 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 第 一 上 市 櫃 公 司 資 訊 階 露 評 露 系 統 宣 導 說 明 會 5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 My Alibaba 基 礎 操 作 實 務 課 程 3.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 元 大 證 券 - 股 務 代 理 部 101 年 第 一 季 股 務 講 座 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 3 名 電 子 公 文 交 換 系 統 宣 導 說 明 會 9 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 第 十 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 宣 導 說 明 會 7 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 3 名 中 央 健 保 局 - 二 代 健 保 補 充 保 險 費 扣 繳 實 務 作 業 說 明 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 TOP TOP 接 軌 IFRS 完 全 解 決 方 案 3 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 公 開 資 訊 觀 測 站 認 證 申 報 系 統 導 入 證 期 共 用 憑 證 宣 導 說 明 會 投 資 人 關 係 - 掌 握 成 功 IPO 的 致 勝 關 鍵 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 執 行 副 總 CEO 及 CFO 不 可 不 知 的 二 代 健 保 2.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 1 名 上 市 相 關 業 務 宣 導 會 2.5 BD 台 灣 分 公 司 人 員 持 續 進 修 行 政 單 位 人 員 2 名 推 動 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 宣 導 說 明 會

71 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 當 年 度 截 至 2012 年 度 2013 年 5 月 31 日 (1/1-12/31) 1. 勞 資 糾 紛 狀 況 無 無 2. 已 發 生 之 損 失 金 額 無 無 3. 預 計 未 來 可 能 損 失 金 額 無 無 4. 公 司 因 應 措 施 不 適 用 不 適 用 63

72 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 列 明 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 名 稱 數 量 取 得 日 期 取 得 成 本 重 估 增 值 及 未 折 減 餘 額, 並 揭 露 其 使 用 及 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 : 固 定 資 產 名 稱 鐵 皮 印 刷 機 ( 六 色 機 ) 鐵 皮 印 刷 機 ( 六 色 機 ) 鐵 皮 印 刷 機 ( 五 色 機 ) 單 位 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 利 用 狀 況 本 公 司 出 租 使 用 部 門 閒 置 台 ,035 90,563 全 公 司 - - 單 位 : 新 台 幣 仟 元 設 定 擔 保 及 保 險 權 利 受 限 制 情 形 之 其 他 情 事 設 備 損 壞 險 財 產 一 切 險 台 , ,840 全 公 司 - - 財 產 一 切 險 無 台 ,455 97,132 全 公 司 - - 財 產 一 切 險 無 無 2. 列 明 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 名 稱 面 積 座 落 地 點 取 得 日 期 取 得 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 公 告 現 值 或 房 屋 評 定 價 值 及 預 計 未 來 處 分 或 開 發 計 畫 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 : 無 2. 營 業 租 賃 : 本 集 團 各 地 之 主 要 營 業 據 點, 其 中 英 屬 維 京 群 島 商 福 天 控 股 有 限 公 司 台 灣 辦 事 處 及 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 是 以 租 賃 方 式 取 得 使 用 權, 每 年 租 金 合 計 約 新 台 幣 945 仟 元 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 項 目 工 廠 建 物 面 積 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 福 建 福 貞 廠 45, 平 方 公 尺 530 馬 口 鐵 罐 罐 蓋 加 工 良 好 山 東 福 貞 廠 22, 平 方 公 尺 138 馬 口 鐵 罐 加 工 良 好 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 產 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 生 產 量 值 品 2011 年 度 2012 年 度 主 要 產 品 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 產 值 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 1,490,000 1,265, % 3,060,462 1,640,000 1,544, % 3,619,415 罐 蓋 ( 千 片 ) 1,470,000 1,161, % 475,024 1,470,000 1,492, % 485,989 加 工 - 馬 口 鐵 罐 ( 千 支 ) 350, , % 109, , , % 69,045 64

73 三 轉 投 資 事 業 轉 投 資 事 業 ( 註 ) Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 主 要 營 業 轉 投 資 控 股 業 務 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 及 進 出 口 買 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 ( 投 資 金 額 ) 股 數 股 權 比 例 股 權 淨 值 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 / 仟 股 市 價 ( 註 2) 2013 年 3 月 31 日 會 計 最 近 年 度 投 資 報 酬 處 理 方 法 投 資 損 益 分 配 股 利 1,580,783 3,823,778 49, % 3,823,778 - 權 益 法 456, ,681,826 2,923,441 註 1 100% 2,923,441 - 權 益 法 381,422 USD1,000 萬 山 東 福 貞 金 屬 馬 口 鐵 印 刷 製 包 裝 有 限 公 司 罐 及 進 出 口 買 429, ,037 註 1 100% 683,037 - 權 益 法 72, Big Delight 馬 口 鐵 罐 及 機 Limited 械 設 備 進 出 口 1,602 (71,217) % (71,217) - 權 益 法 28,274 USD300 萬 - Full Wide 買 轉 賣 投 資 控 股 業 Limited 務 93,715 96,200 3, % 96,200 - 權 益 法 福 建 福 天 食 品 有 從 事 生 產 銷 售 限 公 司 食 品 及 飲 料 填 93,117 96,166 註 1 100% 96,166 - 權 益 法 註 1: 中 國 境 內 之 充 轉 灌 投 裝 資 事 業 並 非 股 份 制 公 司, 故 無 股 數 可 供 表 達 註 2: 轉 投 資 事 業 均 無 上 市 櫃, 故 無 市 價 資 訊 持 有 公 司 股 份 數 額 - ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 仟 股 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Joubert Holdings Limited 49, % , % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% % 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - 100% % Big Delight Limited % % Full Wide Limited 3, % - - 3, % 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 - 100% % 註 : 中 國 境 內 之 轉 投 資 事 業 並 非 股 份 制 公 司, 故 無 股 數 可 供 表 達 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 此 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 無 65

74 四 重 要 契 約 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 各 項 重 要 契 約 如 下 : 契 約 性 限 制 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 質 條 款 廈 門 銀 鷺 食 品 集 團 有 銷 售 2013/01/ /12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 限 公 司 銷 售 山 東 銀 鷺 食 品 公 司 2013/01/ /12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 銷 售 泰 山 企 業 2013/03/ /02/28 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 銷 售 海 南 椰 樹 每 季 度 簽 一 次 合 同 塗 黃 鐵 交 付 條 款 及 結 算 方 式 - 銷 售 王 老 吉 大 健 康 公 司 2012/07/ /12/31 空 罐 交 付 條 款. 貨 款 結 算 - 授 信 大 眾 銀 行 ( 台 中 ) 2012/ /08 KINGCAN 與 BD 台 灣 分 公 司 - 共 用 綜 合 短 借 額 度 授 信 中 國 信 託 ( 香 港 ) 2012/ /06 JOUBERT 與 BIG DELIGHT - 共 用 綜 合 短 借 額 度 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2012/ /11 JOUBERT 短 期 借 款 額 度 - 授 信 永 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2013/ /03 JOUBERT 短 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2012/ /11 BIG DELIGHT 綜 合 短 期 借 款 額 度 - 授 信 台 北 富 邦 ( 香 港 ) 2013/ /02 BIG DELIGHT 綜 合 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 工 商 銀 行 ( 龍 海 ) 2012/ /08 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 銀 行 ( 角 美 ) 2012/ /09 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 興 業 銀 行 ( 角 美 ) 2012/ /07 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 交 通 銀 行 ( 廈 門 ) 2012/ /06 福 建 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 交 通 銀 行 ( 廈 門 ) 2012/ /06 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 銀 行 ( 章 丘 ) 2012/ /11 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 廈 門 銀 行 2012/ /06 山 東 福 貞 短 期 借 款 額 度 - 授 信 中 國 信 託 ( 香 港 ) 2011/ /05 福 建 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2011/ /06 福 建 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 兆 豐 銀 行 ( 香 港 ) 2011/ /10 山 東 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 授 信 上 海 銀 行 ( 延 平 ) 2012/ /06 山 東 福 貞 中 長 期 借 款 額 度 - 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2011/11/8-2012/4/8 鳳 山 廠 區 2# 廠 房 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 華 胤 ( 廈 門 ) 鋼 業 有 限 2012/1/ /4/3 鳳 山 廠 區 2# 廠 房 鋼 結 構 建 設 - 約 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2012/6/ /11/20 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 廈 門 盛 新 彩 鋼 結 構 有 2012/6/ /10/16 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 鋼 結 構 材 料 款 - 約 限 公 司 工 程 契 福 建 省 永 富 建 設 集 團 2012/10/ /3/19 鳳 山 廠 區 成 品 倉 庫 鋼 結 構 安 裝 款 - 約 有 限 公 司 廈 門 分 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2012/8/ /2/20 鳳 山 廠 區 1# 2# 宿 舍 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2013/1/ /7/15 鳳 山 廠 區 綜 合 車 間 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 福 建 省 瀧 澄 建 設 集 團 2013/4/1-2013/11/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 建 築 工 程 - 約 有 限 公 司 工 程 契 廈 門 新 長 誠 鋼 結 構 工 2013/4/ /11/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 鋼 結 構 材 料 款 - 約 工 程 契 約 程 有 限 公 司 福 建 省 永 富 建 設 集 團 有 限 公 司 廈 門 分 公 司 2013/11/ /1/15 鳳 山 廠 區 3# 車 間 鋼 結 構 安 裝 款 - 66

75 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 : 本 公 司 截 至 公 開 說 明 書 出 具 日 止 未 曾 有 私 募 有 價 證 券 情 事, 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 主 係 2011 年 9 月 現 金 增 資 案 件 茲 就 其 計 畫 內 容 及 執 行 效 益 說 明 如 下 : ( 一 ) 計 畫 內 容 1. 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 100 年 9 月 29 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 2. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 525,000 仟 元 整, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 3. 資 金 來 源 : (1) 現 金 增 資 發 行 新 股 面 額 : 新 台 幣 10 元 股 數 :7,500 仟 股 發 行 價 格 : 每 股 新 台 幣 70 元 總 金 額 : 新 台 幣 525,000 仟 元 4. 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 : 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 2012 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 購 置 機 器 設 備 2012 年 第 三 季 317,939 87, ,290 69,622 償 還 銀 行 借 款 2012 年 第 一 季 174, , 充 實 營 運 資 金 2012 年 第 三 季 33,007 33, 合 計 525, , ,290 69, 預 計 可 能 產 生 效 益 : (1) 購 買 機 器 設 備 本 公 司 此 次 籌 資 計 畫 總 金 額 為 525,000 仟 元, 其 中 317,939 仟 元 用 以 購 買 機 器 設 備, 其 預 計 產 生 效 益 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2012 製 罐 設 備 1.44 億 支 1.44 億 支 474,375 75,900 47, 製 罐 設 備 3.38 億 支 3.38 億 支 1,113, , , 製 罐 設 備 3.38 億 支 3.38 億 支 1,113, , ,513 單 位 : 新 台 幣 仟 元 67

76 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2012 製 蓋 設 備 1.66 億 片 1.66 億 片 131,052 9,724 9, 製 蓋 設 備 7.05 億 片 7.05 億 片 556,969 47,955 45, 製 蓋 設 備 7.05 億 片 7.05 億 片 556,969 47,955 45,685 (2) 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 此 次 現 金 增 資 所 得 款 項 部 分 用 以 償 還 銀 行 借 款 計 美 金 6,000 仟 元 ( 約 新 台 幣 174,054 仟 元 ), 按 各 該 借 款 利 率 水 準 估 算, 預 計 償 還 借 款 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 2,523 仟 元, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率, 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力 ; 此 外, 本 公 司 將 可 保 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 企 業 經 營 之 財 務 風 險 (3) 充 實 營 運 資 金 本 公 司 轉 投 資 之 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 鳳 山 新 廠 預 計 將 於 2011 年 第 三 季 完 工, 並 於 2011 年 第 四 季 試 營 運, 為 因 應 鳳 山 新 廠 運 轉 所 需 之 營 運 週 轉 金, 將 以 此 次 所 募 資 金 33,007 仟 元 充 實 營 運 資 金, 取 代 部 份 銀 行 融 資, 降 低 對 金 融 機 構 之 依 賴, 除 可 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 健 全 財 務 結 構 外, 並 可 降 低 利 息 支 出, 提 高 公 司 中 長 期 競 爭 力 上 述 資 金 若 全 數 以 銀 行 借 款 支 應, 以 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2011 年 7 月 份 之 平 均 借 款 利 率 6.69% 計 算, 每 年 將 可 節 省 資 金 成 本 2,208 仟 元 ( 二 ) 執 行 情 形 計 畫 項 目 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 進 度 超 前 或 落 後 執 行 狀 況 之 原 因 及 改 進 計 畫 預 定 317,939 本 計 畫 項 目 因 配 合 生 產 車 間 規 支 用 金 額 實 際 劃 調 整 與 施 工 及 部 分 設 備 供 應 317,939 商 生 產 前 置 期 較 長, 致 計 畫 完 預 定 100% 執 行 進 度 (%) 成 時 間 較 預 計 落 後, 惟 本 計 畫 實 際 100% 已 於 2013 年 第 一 季 執 行 完 畢 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 174,054 實 際 174,054 預 定 100% 實 際 100% 預 定 33,007 實 際 33,007 預 定 100% 實 際 100% 本 計 畫 項 目 業 已 於 2012 年 第 一 季 執 行 完 畢 本 計 畫 項 目 因 資 金 匯 出 受 投 審 會 審 核 進 度 影 響, 致 計 畫 完 成 時 間 較 預 計 落 後, 惟 本 計 畫 已 於 2012 年 第 二 季 執 行 完 畢 68

77 ( 三 ) 執 行 效 益 分 析 1. 購 買 機 器 設 備 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 2012 製 罐 設 備 1.44 億 支 0.33 億 支 22.92% 1.44 億 支 0.33 億 支 22.92% 2013 製 罐 設 備 3.38 億 支 1.17 億 支 34.62% 3.38 億 支 1.17 億 支 34.62% 2012 製 蓋 設 備 1.66 億 片 億 片 製 蓋 設 備 7.05 億 片 億 片 - - 備 註 :1. 製 罐 設 備 部 分 2013 年 係 依 照 2013 年 第 一 季 度 實 際 生 產 及 銷 售 量 計 算 2. 製 蓋 設 備 部 分 預 計 2013 年 下 半 年 度 可 正 式 投 入 生 產 年 度 項 目 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 預 計 實 際 達 成 率 2012 年 製 罐 設 備 474, , % 75,900 17, % 47,438 7, % 2013 年 製 罐 設 備 1,113, , % 194, , % 116,944 59, % 2012 年 製 蓋 設 備 131, , , 年 製 蓋 設 備 556, , , 備 註 :2013 年 實 際 值 係 依 照 2013 年 第 一 季 度 實 際 銷 售 量 及 金 額 等 數 字 為 基 礎 本 公 司 2012 年 度 雖 受 生 產 車 間 調 整 作 業 與 部 分 設 備 供 應 商 延 後 交 期 之 影 響, 使 得 計 畫 執 行 進 度 落 後, 致 2012 年 度 於 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 方 面 之 達 成 情 形 均 不 甚 理 想, 惟 製 罐 設 備 隨 本 公 司 生 產 車 間 調 整 作 業 完 成 及 機 器 設 備 陸 續 完 成 驗 收 及 投 產, 效 益 達 成 情 形 於 2013 年 已 明 顯 提 升, 在 所 購 買 之 機 器 設 備 加 入 營 運 下, 製 蓋 設 備 及 製 罐 設 備 未 來 之 效 益 達 成 亦 屬 可 期 2. 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 (1) 減 少 利 息 支 出 項 目 期 間 2011 年 第 三 季 (A) 2011 年 第 四 季 (B) 2012 年 第 一 季 (C) (B)-(A) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 (C)-(B) 借 款 餘 額 1,381,419 1,050, ,256 (330,596) (345,567) 利 息 費 用 14,486 13,390 6,950 (1,096) (6,440) 資 料 來 源 : 本 公 司 2011 年 前 三 季 2011 年 度 及 2012 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 此 次 現 金 增 資 於 2011 年 10 月 募 足 款 項, 便 立 即 於 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 償 還 銀 行 借 款 159,404 仟 元 及 14,650 仟 元, 而 自 本 公 司 2011 年 第 三 季 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 利 息 費 用 觀 之,2011 年 第 四 季 利 息 費 用 較 2011 年 第 三 季 減 少 1,096 仟 元,2012 年 第 一 季 則 較 2011 年 第 四 季 降 低 6,440 仟 元, 是 以 本 公 司 減 少 利 息 支 出 之 效 益 應 屬 顯 現 (2) 改 善 財 務 結 構 69

78 單 位 :% 2012 年 3 月 底 2012 年 3 月 底 項 目 2011 年 6 月 底 ( 預 計 ) ( 實 際 ) 財 務 結 構 負 債 比 率 46.02% 41.99% 31.43% 流 動 比 率 % % % 償 債 能 力 速 動 比 率 99.78% % % 本 公 司 財 務 結 構 改 善 程 度 方 面, 就 增 資 前 後 之 負 債 比 率 流 動 比 率 及 速 動 比 率 進 行 比 較, 依 上 表 所 示, 本 公 司 辦 理 該 次 現 金 增 資 後, 其 財 務 結 構 及 償 債 能 力 明 顯 均 較 2011 年 6 月 底 增 資 前 之 財 務 比 率 改 善, 而 與 原 預 估 之 財 務 比 率 相 較, 負 債 比 率 流 動 比 率 及 速 動 比 率 亦 屬 良 好, 故 該 次 募 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 對 財 務 結 構 改 善 之 效 益 應 已 顯 現 3. 充 實 營 運 資 金 本 公 司 此 次 現 金 增 資 於 2011 年 10 月 募 足 款 項, 便 立 即 於 2011 年 第 四 季 充 實 營 運 資 金 12,839 仟 元, 惟 2012 年 第 一 季 因 資 金 匯 出 受 投 審 會 審 核 進 度 影 響, 故 延 至 2012 年 第 二 季 動 支 剩 餘 款 項 20,168 仟 元 並 計 畫 執 行 完 畢 本 公 司 2011 年 第 三 季 2011 年 第 四 季 及 2012 年 第 一 季 利 息 費 用 分 別 為 14,486 仟 元 13,390 仟 元 及 6,950 仟 元, 利 息 費 用 逐 季 減 少, 是 以 本 公 司 充 實 營 運 資 金 以 降 低 利 息 支 出 之 效 益 應 屬 良 好 綜 合 上 述, 本 公 司 於 2011 年 募 集 之 現 金 增 資 對 本 公 司 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 應 已 達 成 原 先 預 期 之 效 益 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 內 容 (1) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 2,275,000 仟 元, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 (2) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 A. 面 額 : 新 台 幣 10 元 B. 股 數 :15,000 仟 股 C. 發 行 價 格 : 暫 定 每 股 新 台 幣 85 元 D. 總 金 額 : 新 台 幣 1,275,000 仟 元 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 A. 面 額 : 新 台 幣 100,000 元 B. 數 量 : 上 限 10,000 張 C. 期 間 : 三 年 D. 票 面 利 率 :0% 70

79 E. 發 行 價 格 : 依 票 面 金 額 十 足 發 行 F. 總 金 額 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 其 餘 不 足 金 額 將 以 自 有 資 金 或 其 他 方 式 支 應, 或 減 少 充 實 營 運 資 金 之 金 額 (3) 計 畫 項 目 及 預 定 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 2013 年 度 2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 機 器 設 備 2014 年 第 四 季 845,309 83, , , , ,547 34,174 償 還 銀 行 借 款 2014 年 第 一 季 993, , , , 充 實 營 運 資 金 2013 年 第 三 季 436, , 合 計 2,275, , , , , ,547 34,174 (4) 預 計 可 能 產 生 之 效 益 購 置 機 器 設 備 本 公 司 所 處 產 業 需 求 暢 旺, 需 持 續 增 加 產 能 以 為 因 應, 加 以 本 公 司 看 好 空 罐 製 造 商 經 由 垂 直 整 合 投 資 灌 裝 充 填 生 產 線, 為 既 有 的 大 型 飲 料 食 品 廠 商 提 供 飲 料 灌 裝 一 條 龍 的 服 務, 是 以 投 入 食 品 充 填 事 業 而 本 次 辦 理 現 金 增 資 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 籌 資 2,275,000 仟 元, 其 中 845,309 仟 元 將 用 以 購 置 機 器 設 備 以 因 應 前 述 需 求, 其 預 計 產 生 之 效 益 如 下 : A. 福 建 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 製 蓋 設 備 9.90 億 片 9.90 億 片 868,728 81,681 74, 製 蓋 設 備 億 片 億 片 1,865, , , 製 蓋 設 備 億 片 億 片 1,993, , ,597 B. 廣 東 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2013 製 罐 設 備 2.03 億 支 2.03 億 支 503,290 65,978 50, 製 罐 設 備 6.39 億 支 6.39 億 支 1,942, , , 製 罐 設 備 6.46 億 支 6.46 億 支 1,965, , ,993 71

80 C. 福 建 福 天 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 灌 裝 設 備 4.98 億 支 4.98 億 支 323,525 74,131 73, 灌 裝 設 備 9.95 億 支 9.95 億 支 792, , , 灌 裝 設 備 億 支 億 支 841, , ,203 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 預 計 分 別 於 2013 年 第 三 季 第 四 季 及 2014 年 第 一 季 運 用 此 次 募 集 之 資 金 償 還 銀 行 借 款, 以 擬 償 還 銀 行 借 款 之 利 率 設 算, 預 計 2013 年 度 可 減 少 之 利 息 支 出 約 2,407 仟 元, 往 後 每 年 可 減 少 之 利 息 支 出 約 17,410 仟 元, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率, 強 化 財 務 結 構, 提 升 償 債 能 力 ; 此 外, 本 公 司 將 可 保 留 未 來 資 金 靈 活 運 用 之 調 度 空 間, 以 增 加 公 司 經 營 之 應 變 能 力 及 降 低 企 業 經 營 之 財 務 風 險 充 實 營 運 資 金 本 公 司 為 因 應 營 運 逐 步 擴 張, 故 以 本 次 所 募 得 之 資 金 436,208 仟 元 充 實 營 運 資 金, 取 代 部 份 銀 行 融 資, 以 降 低 對 金 融 機 構 之 依 賴, 除 可 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 健 全 財 務 結 構 外, 並 可 降 低 利 息 支 出, 提 高 公 司 中 長 期 競 爭 力 上 述 資 金 需 求 若 全 數 改 以 銀 行 借 款 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 計 算, 每 年 將 可 節 省 資 金 成 本 約 新 台 幣 26,172 仟 元 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 如 有 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 規 定 應 行 記 載 事 項 規 定 項 目 內 容 說 明 公 司 名 稱 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 債 種 類 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 債 總 額 新 台 幣 拾 億 元 債 券 每 張 金 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整 利 率 票 面 利 率 為 0% (1) 發 行 期 間 :3 年 (2) 償 還 方 法 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 償 還 方 法 及 期 限 本 辦 法 第 十 八 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 債 券 以 現 金 一 次 償 還 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 本 公 司 債 之 償 還 資 金 預 計 由 本 公 司 營 業 活 動 產 生 之 資 金 支 應 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 畫 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 說 明 前 已 募 集 公 司 債 之 未 償 還 金 額 無 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 金 額 每 張 債 券 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 72

81 規 定 項 目 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 及 其 金 額 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 內 容 說 明 額 定 資 本 額 :2,400,000,000 元 已 發 行 股 份 總 數 :76,275,000 股 已 發 行 股 份 金 額 :762,750,000 元 1. 資 產 總 額 :6,503,462 仟 元 2. 負 債 總 額 :2,695,733 仟 元 3. 無 形 資 產 :1,994 仟 元 4. 資 產 減 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :7,611,470 仟 元 ( 依 經 會 計 師 核 閱 之 2013 年 3 月 31 財 務 報 告 計 算 ) 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 肆 二 說 明 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 其 約 定 事 項 約 定 事 項 : 主 要 係 約 定 本 公 司 對 此 次 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 還 本 付 息 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 及 程 序 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 代 收 款 項 銀 行 名 稱 : 華 南 商 業 銀 行 圓 山 分 行 及 地 址 代 收 款 項 銀 行 地 址 : 台 北 市 中 山 北 路 二 段 112 號 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 證 明 文 件 不 適 用 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 文 件 不 適 用 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 無 本 息 之 事 實 或 現 況 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 約 定 事 項 : 主 要 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 之 權 利 及 義 務 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 請 參 閱 附 件 一 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 無 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 無 2. 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者 : 無 3. 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 七 ) 4. 之 說 明 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ): 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 : 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 可 行 性 (1) 本 次 募 集 資 金 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 73

82 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 相 關 內 容, 業 經 本 公 司 2013 年 6 月 20 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 資 金 用 途 係 用 以 購 置 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 等 項 目 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 相 關 之 發 行 價 格 發 行 條 件 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 之 效 益 及 其 他 相 關 事 項, 本 公 司 董 事 會 已 授 權 董 事 長 全 權 辦 理 ; 另 依 據 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 針 對 本 次 募 資 計 畫 適 法 性 出 具 之 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 募 資 計 畫 之 相 關 內 容 未 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事, 故 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 募 集 資 金 計 畫, 於 法 定 程 序 上 係 屬 適 法 可 行 (2) 本 次 資 金 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 並 暫 定 以 每 股 85 元 溢 價 發 行, 預 計 募 集 總 金 額 為 1,275,000 仟 元 ; 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000 仟 股, 其 中 依 保 留 擬 發 行 股 份 總 數 之 10% 計 1,500 仟 股 由 員 工 認 購 ; 發 行 股 份 總 數 之 10% 計 1,500 仟 股 則 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 提 撥 對 外 公 開 銷 售 ; 其 餘 80% 計 12,000 仟 股 則 由 原 股 東 按 其 比 例 認 購, 原 股 東 併 湊 後 不 足 一 股 之 畸 零 股 及 員 工 原 股 東 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 部 份, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 依 發 行 價 格 認 購 之 ; 而 對 外 公 開 承 銷 部 份, 則 由 承 銷 商 採 餘 額 包 銷 方 式, 應 可 確 保 本 次 資 金 募 集 之 完 成 另 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 係 按 面 額 十 足 發 行, 每 張 面 額 為 100 仟 元, 共 計 發 行 上 限 10,000 張, 預 計 募 集 總 金 額 上 限 為 1,000,000 仟 元, 係 採 全 數 委 由 承 銷 團 辦 理 詢 價 圈 購 並 包 銷 之 承 銷 方 式 進 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 之 完 成 應 屬 可 行 (3) 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 1 購 置 機 器 設 備 A. 生 產 設 備 之 取 得 與 安 裝 操 作 之 可 行 性 福 建 福 貞 與 廣 東 福 貞 係 以 生 產 馬 口 鐵 空 罐 為 主 要 營 業 項 目, 而 本 次 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 預 計 購 置 之 機 器 設 備 為 生 產 機 台, 如 製 蓋 機 及 高 速 焊 機 等 製 蓋 設 備 預 計 於 2014 年 第 二 季 起 陸 續 進 入 福 建 福 貞 廠 區 安 裝 及 測 試, 並 預 估 自 2014 年 第 三 季 起 已 驗 收 之 機 器 設 備 可 開 始 投 入 生 產 運 作 ; 而 製 罐 設 備 預 計 於 2013 年 第 三 季 進 入 廣 東 福 貞 廠 區 安 裝 及 測 試, 並 預 計 當 季 正 式 投 產 由 於 此 次 購 置 之 生 產 線 與 本 公 司 目 前 現 有 之 生 產 線 相 似, 在 過 去 經 驗 與 供 應 商 長 年 合 作 下, 對 於 購 置 生 產 設 備 後 之 安 裝 配 置 與 時 程 規 劃 能 力 應 屬 無 虞, 故 本 次 福 建 福 貞 與 廣 東 福 貞 生 產 設 備 之 取 得 與 安 裝 操 作 應 屬 可 行 福 建 福 天 主 要 從 事 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務, 本 次 預 計 購 置 之 機 台 為 液 態 灌 裝 生 產 線 等 設 備, 第 一 期 設 備 預 計 於 2013 年 第 四 季 入 廠 安 裝 及 測 試, 並 於 2014 年 第 三 季 開 始 量 產, 第 二 期 設 備 則 預 計 在 2014 年 第 二 季 進 廠, 投 產 則 為 2014 年 第 四 季 福 建 福 天 預 計 購 置 之 生 產 機 台 目 前 正 處 於 與 供 應 商 確 認 合 約 條 款 階 段, 重 要 設 備 之 合 約 中 將 明 訂 供 應 商 應 提 供 安 裝 服 務 及 技 術 指 導, 故 本 次 福 建 福 天 取 得 及 安 裝 操 作 74

83 生 產 設 備 應 屬 可 行 B. 購 置 生 產 設 備 所 需 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 之 可 行 性 本 公 司 在 馬 口 鐵 罐 產 業 已 有 十 多 年 的 經 驗, 廠 長 及 主 要 經 營 階 層 的 行 業 年 資 多 在 十 年 以 上, 且 流 動 率 低, 加 上 本 公 司 2007 年 轉 投 資 設 立 之 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 2008 年 開 始 營 運, 福 建 福 貞 亦 於 近 年 陸 續 增 設 生 產 線, 故 相 關 人 員 已 累 積 相 當 豐 富 的 經 驗, 有 足 夠 的 生 產 技 術 及 人 力 資 源 可 以 運 用, 本 次 募 資 考 量 整 體 營 運 規 模 之 擴 充, 在 生 產 技 術 和 人 力 調 配 部 分 已 經 著 手 準 備, 預 計 在 設 備 到 位 後, 人 力 資 源 及 生 產 技 術 可 以 配 合 營 運, 故 本 次 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 購 置 生 產 設 備 在 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 應 具 可 行 性 而 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 本 公 司 於 2012 年 即 開 始 評 估 此 項 業 務, 除 積 極 網 羅 具 相 關 經 驗 之 優 秀 人 才, 並 安 排 員 工 接 受 教 育 訓 練 課 程 以 學 習 相 關 技 術, 另 由 於 灌 裝 充 填 設 備 具 高 度 自 動 化 的 特 性, 故 福 建 福 天 本 次 購 置 生 產 設 備 在 生 產 技 術 及 人 力 經 驗 應 具 可 行 性 C. 市 場 需 求 及 銷 售 之 可 行 性 本 次 募 資 計 畫 用 於 新 增 製 罐 及 製 蓋 產 線, 主 係 因 應 客 戶 需 求 而 購 置 相 關 生 產 機 台 高 速 焊 接 機 及 製 蓋 機, 根 據 中 國 包 裝 網 的 統 計, 目 前 中 國 大 陸 13 億 人 口 中, 飲 料 消 費 人 口 已 達 4 億, 並 預 估 未 來 將 以 每 年 1 億 人 的 速 度 快 速 增 長 再 進 一 步 分 析 全 球 各 國 平 均 消 費 飲 料 的 數 字, 國 際 市 調 機 構 AC Nielsen 的 數 據 顯 示, 目 前 中 國 大 陸 平 均 每 人 每 年 消 費 值 為 25 公 升, 不 僅 遠 遠 落 後 美 國 人 的 262 公 升, 與 同 樣 為 華 人 社 會 的 台 灣 相 比, 台 灣 人 平 均 108 公 升 的 飲 料 消 費 量, 也 足 足 高 出 中 國 4 倍 之 多 是 以, 不 論 是 飲 料 消 費 人 口 的 提 升 或 是 平 均 每 人 消 費 量 的 提 升, 都 將 足 以 支 撐 中 國 大 陸 飲 料 產 業 的 成 長 力 道, 是 以 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 於 市 場 需 求 及 銷 售 方 面 應 具 可 行 性 另 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 近 年 開 始 興 起 空 罐 製 造 商 進 一 步 垂 直 整 合 投 資 灌 裝 生 產 線, 讓 飲 料 食 品 廠 商 專 注 經 營 通 路 的 建 置 與 維 護, 而 將 灌 裝 生 產 段 委 交 給 空 罐 製 造 商 代 工, 逐 漸 發 展 新 型 態 的 上 下 游 分 工 整 合 模 式, 因 灌 裝 充 填 與 本 公 司 本 業 製 造 馬 口 鐵 罐 具 有 關 聯 性, 而 本 公 司 既 有 往 來 的 客 戶 中 有 此 業 務 需 求 之 客 戶 清 單, 前 三 大 客 戶 即 存 在 逾 6 億 支 的 需 求, 且 本 公 司 在 中 國 金 屬 包 裝 市 場 已 擁 有 規 模 優 勢, 是 以 本 公 司 發 展 灌 裝 充 填 業 務 之 市 場 需 求 及 銷 售 應 具 可 行 性 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 募 集 資 金 預 計 將 以 993,483 仟 元 用 於 償 還 銀 行 借 款, 以 節 省 相 關 利 息 支 出, 並 可 提 高 自 有 資 金 比 率 及 強 化 財 務 結 構, 經 核 閱 本 次 資 金 募 集 計 畫 所 欲 償 還 之 借 款 合 約, 並 未 發 現 有 不 得 提 前 償 還 之 限 制, 因 此, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 用 於 償 還 銀 行 借 款 應 屬 可 行 充 實 營 運 資 金 本 公 司 現 處 於 營 業 規 模 成 長 期, 最 近 三 年 度 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 及 6,265,859 仟 元, 呈 現 成 長 的 態 勢,2013 年 第 一 季 營 業 收 入 為 2,044,468 仟 元, 已 達 2012 年 度 營 業 收 入 32.63%, 更 較 去 年 同 期 大 75

84 幅 成 長 68.61% 在 中 國 內 需 市 場 持 續 成 長 及 成 功 開 發 新 客 戶 的 情 況 下, 本 公 司 營 收 可 望 穩 定 成 長, 故 確 有 營 運 資 金 之 需 求, 因 此, 本 公 司 本 次 現 金 增 資 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 擬 以 所 募 金 額 中 436,208 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫, 就 其 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 畫 等 各 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言, 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 應 屬 可 行 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 必 要 性 評 估 1 購 置 機 器 設 備 之 必 要 性 A. 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 根 據 中 國 包 裝 聯 合 會 所 發 布 的 資 料 顯 示,2011 年 國 際 包 裝 產 業 總 產 值 約 為 5,922 億 美 元, 而 同 期 中 國 包 裝 工 業 銷 售 收 入 為 8,625 億 美 元, 是 以 中 國 目 前 無 庸 置 疑 已 為 全 球 包 裝 大 國, 且 隨 著 中 國 經 濟 發 展 及 人 均 所 得 的 提 高, 金 屬 包 裝 在 整 個 包 裝 產 業 鏈 還 有 發 展 空 間, 特 別 是 飲 料 作 為 消 費 品 的 高 速 增 長, 直 接 帶 動 了 金 屬 包 裝 行 業 的 快 速 發 展 本 公 司 主 要 銷 售 客 戶 為 飲 料 食 品 廠 商, 隨 主 要 客 戶 之 業 績 暢 旺 進 而 對 馬 口 鐵 空 罐 及 罐 蓋 的 需 求 大 幅 提 升, 是 以 本 公 司 購 置 生 產 馬 口 鐵 空 罐 及 罐 蓋 機 台 應 有 其 必 要 性 B. 福 建 福 天 依 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 發 布 資 料 顯 示, 最 近 十 年 中 國 飲 料 行 業 增 長 速 度 一 直 保 持 在 20% 以 上, 與 國 際 相 比,2011 年 中 國 年 均 消 費 易 開 罐 數 量 僅 為 17 罐, 是 美 國 380 罐 的 1/22, 是 以 中 國 市 場 仍 存 在 強 勁 的 成 長 動 力 近 年 空 罐 製 造 商 為 大 型 飲 料 食 品 廠 商 提 供 灌 裝 服 務 已 然 成 為 一 種 趨 勢, 經 目 前 中 國 大 陸 飲 料 食 品 灌 裝 廠 商, 除 了 幾 家 中 國 知 名 的 大 廠, 其 餘 多 是 規 模 較 小 或 設 備 偏 舊 及 效 能 較 低 的 廠 商, 此 外, 前 述 大 型 飲 料 食 品 廠 商 大 多 僅 灌 裝 自 有 產 品, 無 提 供 外 部 的 代 工 灌 裝, 且 大 型 廠 商 在 面 臨 旺 季 時 節 或 限 於 地 域 關 係 無 貼 近 消 費 市 場 的 生 產 基 地 時, 就 有 向 外 覓 詢 代 工 的 需 求 本 公 司 目 前 已 與 既 有 客 戶 積 極 洽 談 灌 裝 代 工 的 合 作 模 式, 且 目 前 福 建 地 區 食 品 灌 裝 廠 尚 未 發 展 成 熟, 本 公 司 為 在 市 場 上 奪 得 先 機 及 鞏 固 市 場 地 位, 故 本 次 購 置 灌 裝 充 填 生 產 機 台 確 有 其 必 要 性 2 償 還 銀 行 借 款 之 必 要 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 別 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 項 目 第 一 季 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 2,044,468 營 業 利 益 688, , , ,966 利 息 費 用 43,394 62,708 26,884 6,723 銀 行 借 款 740,341 1,050, , ,503 利 息 費 用 占 營 業 利 益 比 率 6.30% 13.92% 4.69% 2.80% 資 料 來 源 : 本 公 司 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 76

85 本 公 司 最 近 三 年 度 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 及 6,265,859 仟 元, 隨 著 營 運 規 模 的 擴 大, 本 公 司 對 於 資 金 的 需 求 更 為 殷 切, 在 自 有 資 金 無 法 充 分 支 應 的 情 況 下, 需 採 取 向 銀 行 融 資 的 方 式 以 取 得 資 金, 使 得 銀 行 借 款 餘 額 自 2010 年 底 740,341 仟 元 上 升 至 2011 年 底 1,050,823 仟 元 ;2012 年 底 銀 行 借 款 餘 額 雖 較 2011 年 底 下 降, 但 仍 產 生 26,884 仟 元 的 利 息 費 用, 侵 蝕 本 公 司 營 業 利 益 4.69% 2013 年 第 一 季 隨 著 產 品 需 求 暢 旺 致 營 業 規 模 持 續 成 長, 截 至 2013 年 第 一 季 止, 利 息 費 用 占 營 業 利 益 比 率 隨 著 營 業 利 益 的 提 升 而 降 至 2.80%, 但 銀 行 借 款 餘 額 則 增 加 至 870,503 仟 元, 未 來 若 無 法 取 得 成 本 較 低 的 資 金, 將 會 進 一 步 侵 蝕 本 公 司 之 獲 利 情 形 本 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 並 不 會 產 生 利 息 負 擔, 另 預 計 發 行 之 轉 換 公 司 債 其 票 面 利 率 為 0%, 雖 然 發 行 及 轉 換 辦 法 訂 有 債 券 持 有 人 執 行 賣 回 權 時, 本 公 司 需 支 付 投 資 人 利 息 補 償 金, 惟 其 實 質 收 益 率 為 1%, 與 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 利 率 1.4 0%~2.74% 相 較 仍 相 對 較 低 ; 且 若 投 資 人 全 數 請 求 轉 換 為 普 通 股, 則 本 公 司 無 需 支 付 任 何 利 息, 因 此 更 可 以 有 效 減 少 利 息 支 出 對 獲 利 侵 蝕 之 影 響 再 者, 受 限 於 金 融 機 構 融 資 額 度 限 制 及 金 融 政 策 之 變 化, 對 於 營 運 資 金 之 取 得 時 有 影 響, 不 僅 財 務 風 險 高 而 長 期 發 展 亦 易 遭 受 限 制 因 此 本 公 司 為 維 持 長 遠 發 展 之 穩 定 性, 故 本 次 募 資 計 劃 用 以 償 還 銀 行 借 款, 除 可 增 加 中 長 期 穩 定 資 金 來 源 外, 且 其 平 均 資 金 成 本 較 低, 具 有 降 低 公 司 財 務 成 本 效 果, 對 於 提 高 企 業 整 體 競 爭 力, 確 有 其 必 要 性 3 充 實 營 運 資 金 之 必 要 性 本 公 司 係 生 產 三 片 式 馬 口 鐵 易 開 罐 之 專 業 製 造 商, 生 產 之 產 品 適 用 於 各 種 飲 料 水 果 蔬 菜 汁 乳 品 咖 啡 茶 類 健 康 調 理 食 品 及 化 工 壓 力 罐 依 據 2012 年 中 國 飲 料 行 業 運 行 狀 況 分 析 報 告 指 出, 近 五 年 來 中 國 城 鎮 居 民 隨 著 人 均 可 支 配 收 入 水 準 提 高, 飲 料 支 出 水 準 也 同 步 上 升, 但 飲 料 支 出 的 增 長 速 度 尚 慢 於 城 鎮 居 民 人 均 可 支 配 收 入 水 準 的 增 長 速 度 另 從 農 村 居 民 純 收 入 與 各 項 消 費 支 出 來 看, 隨 著 農 村 居 民 純 收 入 的 增 加, 食 品 支 出 生 活 支 出 與 茶 飲 料 支 出 也 逐 年 提 升, 但 食 品 支 出 增 長 速 度 最 慢, 飲 料 支 出 增 長 速 度 較 快 飲 料 支 出 在 農 村 居 民 食 品 支 出 中 所 占 的 份 額 逐 年 擴 大, 農 村 飲 料 市 場 有 較 大 的 發 展 潛 力 另 根 據 中 國 飲 料 工 業 協 會 中 國 飲 料 行 業 十 二 五 發 展 規 劃 建 議 (2010 年 12 月 發 佈 ),2009 年 全 國 飲 料 總 產 量 8,130 萬 噸, 是 2005 年 3,380 萬 噸 的 2.4 倍, 年 均 增 長 24.4%; 全 國 飲 料 銷 售 收 入 2,676.1 億 元, 是 2005 年 1,139.5 億 元 的 2.35 倍, 年 均 增 長 24% 依 中 國 飲 料 工 業 協 會 預 測, 在 未 來 五 年 中 國 市 場 飲 料 總 產 量 年 增 長 也 都 將 仍 有 12~15% 幅 度 且 自 本 公 司 最 近 三 年 度 及 2013 年 第 一 季 營 業 收 入 觀 之, 呈 現 逐 年 成 長 的 趨 勢, 本 公 司 因 2012 年 下 半 年 新 客 戶 開 發 有 成, 使 得 2013 年 第 一 季 營 收 更 較 去 年 同 期 大 幅 提 高 68.61%, 顯 示 本 公 司 產 業 蓬 勃 發 展, 對 資 金 需 求 實 屬 殷 切, 若 本 公 司 未 辦 理 此 次 籌 資 取 得 所 需 資 金, 營 運 資 金 缺 口 則 須 向 銀 行 舉 借, 將 使 本 公 司 之 經 營 獲 利 被 銀 行 借 款 所 產 生 的 利 息 費 用 侵 蝕, 進 而 降 低 其 財 務 週 轉 的 彈 性, 故 為 使 本 公 司 在 良 好 的 財 務 結 構 下, 以 較 低 的 資 金 成 本 擴 大 營 運 規 模 確 有 其 必 要 性 3. 本 次 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 77

86 (1) 本 次 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 募 集 2,275,000 仟 元, 係 用 以 購 置 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 以 擴 增 營 運 規 模 減 輕 利 息 負 擔 及 降 低 對 銀 行 之 依 存 度 經 覆 核 其 銀 行 借 款 合 約 中 並 無 對 提 前 還 款 有 特 殊 之 限 制 另 考 量 向 主 管 機 關 申 報 審 查 時 間 公 開 承 銷 期 間 增 資 及 繳 款 作 業 等 因 素, 本 次 募 集 與 發 行 計 畫 預 計 可 於 2013 年 第 三 季 完 成 發 行 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 發 行 新 股 之 募 集 程 序 俟 資 金 募 足 完 成 後, 遂 將 所 募 得 資 金 分 別 投 入 充 實 營 運 資 金 償 還 銀 行 借 款, 及 購 置 機 器 設 備, 故 其 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 購 置 機 器 設 備 本 公 司 購 置 機 器 設 備 後 預 計 未 來 可 增 加 的 效 益 如 下 : A. 福 建 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 製 蓋 設 備 9.90 億 片 9.90 億 片 868,728 81,681 74, 製 蓋 設 備 億 片 億 片 1,865, , , 製 蓋 設 備 億 片 億 片 1,993, , ,597 B. 廣 東 福 貞 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2013 製 罐 設 備 2.03 億 支 2.03 億 支 503,290 65,978 50, 製 罐 設 備 6.39 億 支 6.39 億 支 1,942, , , 製 罐 設 備 6.46 億 支 6.46 億 支 1,965, , ,993 C. 福 建 福 天 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 營 業 淨 利 2014 灌 裝 設 備 4.98 億 支 4.98 億 支 323,525 74,131 73, 灌 裝 設 備 9.95 億 支 9.95 億 支 792, , , 灌 裝 設 備 億 支 億 支 841, , ,203 本 公 司 購 置 機 器 設 備 預 計 增 加 的 效 益 合 理 性 經 評 估 如 下 : 1 生 產 量 及 銷 售 量 預 估 合 理 性 由 於 本 公 司 採 訂 單 式 生 產, 預 估 本 次 購 置 生 產 設 備 所 能 提 供 之 產 出 與 銷 售 數 量 為 相 同 數 值 尚 屬 合 理 本 公 司 規 劃 福 建 福 貞 及 廣 東 福 貞 購 置 的 生 產 設 備 分 別 為 製 蓋 設 備 及 製 罐 設 備, 預 計 2013 年 第 三 季 完 成 資 金 募 集 後, 製 蓋 設 備 將 於 2014 年 第 二 季 陸 續 到 位 及 試 產, 若 能 維 持 預 定 進 度, 預 計 在 2014 年 度 可 生 產 9.90 億 片 罐 蓋,2015 年 度 及 以 後 年 度 能 夠 穩 定 生 產 億 片 及 億 片 罐 蓋 ; 而 製 罐 設 備 則 預 計

87 年 第 三 季 進 廠 及 測 試 完 畢 後 正 式 投 產, 預 計 於 2013 年 度 可 生 產 2.03 億 支,2014 年 度 及 以 後 年 度 將 可 持 續 生 產 6.39 億 支 及 6.46 億 支 另 在 灌 裝 設 備 方 面, 係 福 建 福 天 購 置 灌 裝 充 填 設 備 以 生 產 茶 飲 等 食 品, 預 計 第 一 期 設 備 於 2013 年 第 四 季 進 廠 並 於 2014 年 第 三 季 投 產, 第 二 期 設 備 則 預 計 於 2014 年 第 二 季 安 裝 試 產, 而 在 2014 年 第 四 季 量 產, 預 計 2014 年 度 可 生 產 4.98 億 支,2015 年 度 及 以 後 年 度 則 可 穩 定 生 產 9.95 億 支 及 億 支 依 據 中 國 大 陸 前 瞻 產 業 研 究 院 資 料 顯 示, 金 屬 包 裝 容 器 製 造 業 工 業 總 產 值 呈 現 逐 年 攀 高 的 趨 勢, 自 2008 年 度 人 民 幣 億 元 躍 升 至 2011 年 度 人 民 幣 億 元, 顯 示 本 公 司 所 屬 行 業 市 場 需 求 量 仍 持 續 成 長, 加 以 本 公 司 2012 年 下 半 年 度 開 發 客 戶 有 成, 接 獲 客 戶 大 量 訂 單 致 使 產 能 滿 載 而 營 收 逐 步 走 高, 此 外 本 公 司 拓 展 灌 裝 充 填 業 務, 將 可 提 供 既 有 客 戶 新 的 服 務 項 目, 且 中 國 大 陸 罐 裝 飲 料 食 品 市 場 仍 處 成 長 階 段, 是 以 本 公 司 銷 售 成 長 空 間 應 屬 可 期, 且 其 各 年 度 新 增 之 銷 售 量 估 計 基 礎 應 有 其 合 理 性 2 銷 售 值 增 加 之 合 理 性 本 公 司 本 次 所 採 購 之 製 蓋 及 製 罐 設 備, 其 銷 售 值 之 預 估 係 以 本 公 司 產 品 目 前 之 平 均 售 價 及 市 場 價 格, 並 綜 合 考 量 市 場 需 求 接 單 狀 況 產 品 組 合 變 化 及 各 項 可 能 影 響 價 格 之 因 素, 進 而 作 合 理 且 保 守 之 預 估 製 蓋 設 備 2014~2016 年 度 銷 售 值 分 別 為 868,728 仟 元 1,865,430 仟 元 及 1,993,730 仟 元, 製 罐 設 備 2013~2015 年 度 銷 售 值 則 分 別 為 503,290 仟 元 1,942,426 仟 元 及 1,965,550 仟 元, 由 於 前 述 銷 售 值 之 推 估, 均 係 參 酌 現 行 售 價 預 計 接 單 狀 況 及 未 來 產 品 組 合 變 化, 其 預 估 方 式 尚 有 合 理 依 據, 其 預 計 之 銷 售 值 應 屬 合 理 3 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 增 加 之 合 理 性 本 公 司 2012 年 度 及 2013 年 第 一 季 馬 口 鐵 空 罐 之 毛 利 率 約 分 別 為 15.92% 及 19.26%, 產 品 組 合 原 物 料 價 格 波 動 及 產 能 利 用 率 是 影 響 毛 利 率 的 主 要 因 素, 本 公 司 預 計 2013 年 新 製 罐 設 備 生 產 馬 口 鐵 空 罐 產 品 毛 利 率 約 在 13% 左 右, 爾 後 年 度 隨 著 生 產 效 率 及 產 能 利 用 率 的 提 升, 估 計 空 罐 毛 利 率 可 提 升 至 17% 左 右, 估 計 2013~2015 年 馬 口 鐵 空 罐 營 業 毛 利 為 65,978 仟 元 343,668 仟 元 及 346,590 仟 元 ; 本 公 司 預 估 2014 年 新 製 蓋 設 備 所 生 產 之 罐 蓋 毛 利 率 則 約 在 9.4% 左 右, 而 隨 生 產 經 驗 及 技 術 的 成 長, 罐 蓋 毛 利 率 則 可 提 升 至 10.9% 左 右, 預 計 2014~2016 年 罐 蓋 營 業 毛 利 分 別 為 81,681 仟 元 202,522 仟 元 及 216,418 仟 元 在 灌 裝 充 填 業 務 方 面, 本 公 司 考 量 規 劃 的 產 能 預 計 接 單 狀 況 及 以 加 工 模 式 接 單 的 情 況 下, 預 估 毛 利 率 較 生 產 空 罐 及 罐 蓋 為 高,2014 年 毛 利 率 約 23%, 2015 年 之 毛 利 率 約 在 32%~34% 左 右 另 在 營 業 利 益 部 分, 本 公 司 預 估 產 銷 量 銷 售 單 價 毛 利 率 營 業 費 用 率, 係 參 考 未 來 預 估 業 績 過 去 實 際 產 銷 狀 況 及 實 際 運 作 情 形 而 得 之, 故 本 次 計 畫 購 置 生 產 設 備 之 效 益, 應 屬 合 理 可 期 4 資 金 回 收 年 限 之 合 理 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 79

88 項 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 營 業 利 益 50, , , ,281 折 舊 3,553 15,731 24,888 24,888 現 金 流 量 54, , , ,169 累 積 投 資 回 收 金 額 54, ,987 1,311,490 2,139,659 本 公 司 本 次 計 畫 購 置 生 產 設 備 共 計 845,309 仟 元, 依 上 述 預 估 營 業 淨 利 並 加 回 本 次 購 置 生 產 設 備 所 提 列 之 折 舊 費 用, 估 算 累 計 現 金 流 量, 預 計 製 罐 線 於 2013 年 第 三 季 開 始 量 產, 製 蓋 線 於 2014 年 第 三 季 量 產, 灌 裝 充 填 線 則 於 2014 年 第 三 季 正 式 投 產, 則 本 次 購 置 生 產 設 備 之 預 計 投 資 回 收 年 限 約 為 2.41 年, 另 經 本 公 司 管 理 階 層 表 示, 過 去 購 置 新 產 線 之 回 收 年 限 在 2~3 年 左 右, 故 其 資 金 回 收 年 限 尚 屬 合 理 2 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫, 預 計 將 於 2013 年 第 三 季 募 足 全 部 款 項, 並 將 募 得 款 項 中 993,483 仟 元 依 其 預 計 資 金 運 用 進 度 償 還 銀 行 借 款, 若 依 預 計 償 還 金 額 及 各 融 資 利 率 估 算, 預 計 2013 年 度 可 節 省 利 息 支 出 約 2,407 仟 元, 以 後 每 年 可 節 省 之 利 息 支 出 約 17,410 仟 元, 其 預 計 可 能 產 生 利 息 支 出 減 少 之 效 益, 應 屬 合 理 貸 款 機 構 利 率 契 約 期 間 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 上 海 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 永 豐 銀 行 香 港 分 行 % % % % % % % % % % 合 計 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 註 : 暫 定 匯 率 新 台 幣 元 兌 美 金 1 元 180,360 ( 美 金 6,000) 180,360 ( 美 金 6,000) 120,240 ( 美 金 4,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 240,480 ( 美 金 8,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 39,078 ( 美 金 1,300) 30,060 ( 美 金 1,000) 142,785 ( 美 金 4,750) 120,240 ( 美 金 4,000) 1,233,963 ( 美 金 41,050) 預 計 償 還 貸 款 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 美 金 仟 元 預 計 償 還 時 點 可 節 省 利 息 2013 年 度 以 後 年 度 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 342 2,049 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 128 1,533 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 256 1,533 60,120 ( 美 金 2,000) 2013 年 第 四 季 137 1, ,480 ( 美 金 8,000) 2013 年 第 四 季 2014 年 第 一 季 170 4,088 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 133 1,592 39,078 ( 美 金 1,300) 2013 年 第 三 季 ,060 ( 美 金 1,000) 2013 年 第 三 季 ,785 ( 美 金 4,750) 2013 年 第 三 季 510 2, , 年 第 三 季 475 1,903 ( 美 金 4,000) 993,483 ( 美 金 33,050) - 2,407 17,410 80

89 3 充 實 營 運 資 金 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 於 2013 年 第 三 季 募 集 完 成, 所 募 資 金 中 436,208 仟 元 將 作 為 充 實 營 運 資 金 之 用, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 方 式 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 估 計,2013 年 可 節 省 利 息 支 出 8,724 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 26,172 仟 元, 其 效 益 應 屬 合 理 債 權 4. 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 較 常 用 之 籌 資 工 具 頗 具 多 樣 化, 其 中 與 股 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 普 通 股 或 特 別 股 ) 及 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR); 另 外 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 可 轉 換 公 司 債, 一 般 公 司 債 及 銀 行 借 款, 茲 比 較 各 資 金 調 度 方 式 對 本 公 司 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 分 析 說 明 如 下 : 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 若 能 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 公 司 可 利 用 司 獲 利 較 低 成 本, 創 造 較 高 之 利 潤 負 債 增 加 易 造 成 財 務 結 構 惡 化, 增 加 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 程 序 營 運 風 險, 除 降 低 同 業 競 爭 能 力 外, 銀 行 借 款 或 發 簡 便, 籌 資 時 間 相 對 較 短 相 對 亦 增 加 公 司 舉 債 困 難 度 及 資 金 成 行 銀 行 承 兌 匯 資 金 額 度 運 用 之 彈 性 較 大 本 票 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 保 品 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 普 通 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 未 有 被 稀 釋 之 虞 公 司 債 之 債 權 人 對 公 司 無 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 掌 握 不 致 造 成 重 大 影 響 可 取 得 中 長 期 穩 定 資 金 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格, 一 般 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 司 獲 利 財 務 結 構 惡 化, 降 低 同 業 競 爭 能 力 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 將 面 臨 龐 大 資 金 贖 回 壓 力 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 公 司 仍 需 支 付 利 息 或 提 列 利 息 補 償 金, 對 財 務 結 構 之 改 善 仍 屬 有 限 依 目 前 市 場 發 行 之 轉 換 公 司 債, 其 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 人 較 難 以 掌 握 其 資 金 調 度 計 畫 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 無 人 轉 換, 發 行 公 司 將 面 臨 較 大 資 金 壓 力 81

90 股 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 公 司 仍 需 支 付 利 息 或 提 列 利 息 補 償 金, 對 財 務 結 構 之 改 善 仍 屬 有 限 依 目 前 市 場 發 行 之 轉 換 公 司 債, 其 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 人 較 難 以 掌 握 其 資 金 調 度 計 畫 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 無 人 轉 換, 發 海 外 可 轉 換 公 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 行 公 司 將 面 臨 較 大 資 金 壓 力 司 債 (ECB) 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 須 幫 海 外 投 資 人 繳 中 華 民 國 利 息 所 得 壓 力 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格, 一 般 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 稅 (20%), 將 增 加 資 金 成 本 海 外 募 集 資 金 之 固 定 發 行 成 本 高, 故 其 籌 資 額 度 之 經 濟 規 模 需 達 3,000 萬 美 元 以 上 籍 由 海 外 可 轉 換 公 司 債 之 發 行, 可 提 升 國 際 化 形 象 與 知 名 度 現 金 增 資 發 行 新 股 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構, 減 少 利 息 支 出, 降 低 財 務 風 險, 提 昇 競 爭 力 目 前 最 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 高, 資 金 募 集 計 畫 較 易 順 利 完 成 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 成 為 公 司 股 東, 提 升 員 工 對 公 司 之 認 同 度 及 向 心 力 藉 海 外 市 場 募 集 資 金 動 作, 拓 展 公 司 海 外 知 名 度 發 行 價 格 一 般 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 點 之 國 內 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票, 籌 募 資 金 較 多 募 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 公 司 經 營 階 層 承 受 壓 力 高 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 原 股 東 有 認 股 資 金 需 求 之 壓 力 承 銷 價 與 市 場 價 格 若 無 合 理 差 價, 較 不 易 籌 集 成 功 公 司 海 外 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 長 性 將 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 目 前 國 內 法 令 規 定, 海 外 存 託 憑 證 雖 可 轉 換 為 普 通 股, 惟 手 續 較 繁 雜, 買 賣 易 受 限, 致 流 通 性 不 高, 募 集 計 畫 將 受 影 響 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 規 模 經 濟 效 益, 募 集 資 金 不 宜 過 低 因 股 本 膨 脹, 對 每 股 盈 餘 有 稀 釋 效 果 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 經 考 量 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 海 外 可 轉 換 公 司 債 之 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 效 益, 其 募 資 金 額 不 宜 過 低, 以 本 公 司 目 前 現 況 暫 不 予 考 慮 本 公 司 可 資 運 用 之 籌 資 工 具 包 括 銀 行 借 款 發 行 公 司 債 可 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 等, 考 量 本 公 司 經 營 績 效, 其 不 宜 以 金 融 機 構 短 期 融 資 方 式 支 應, 而 長 期 借 款 額 度 之 洽 談 及 辦 理 頗 為 耗 時, 且 與 發 行 轉 換 公 司 債 相 比, 利 率 偏 高, 故 不 宜 再 採 行 銀 行 借 款 等 單 純 負 債 型 籌 資 工 具, 若 採 負 債 型 籌 資 工 具 除 將 增 加 本 公 司 之 負 債 外, 亦 將 降 低 自 有 資 本 比 率 及 獲 利 能 力, 對 本 公 司 每 年 之 資 金 調 度 造 成 負 擔, 有 違 其 穩 健 經 營 原 則 亦 將 影 響 本 公 司 之 銀 行 授 信 額 度 及 未 來 財 務 調 度 之 資 金 成 本 獲 利 能 力 及 財 務 結 構 若 以 發 行 轉 換 公 司 債 支 應, 其 殖 利 率 較 低, 可 較 銀 行 借 款 節 省 利 息 支 出, 且 不 致 立 即 產 生 稀 釋 每 股 盈 餘 之 效 果, 惟 全 數 舉 債 支 應, 於 債 權 人 轉 換 前, 將 降 低 自 有 資 本 比 率, 導 致 財 務 結 構 惡 化 ; 若 全 數 以 現 金 增 資 方 式 籌 措 資 金 可 減 少 利 息 負 擔, 降 低 負 債 比 率, 惟 會 立 即 膨 脹 股 本, 對 每 股 盈 餘 將 產 生 較 大 之 稀 釋 作 用 經 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 性 後, 基 於 股 本 82

91 膨 脹 及 資 金 成 本 之 考 量, 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 搭 配 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 支 應 所 需 資 金, 應 具 其 必 要 性 及 合 理 性 (2) 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 如 採 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 等 籌 資 方 式 比 較, 若 全 數 以 辦 理 現 金 增 資 支 應 本 次 計 畫 所 需 資 金, 雖 有 助 於 改 善 公 司 財 務 結 構, 然 每 股 盈 餘 將 因 股 本 膨 脹 而 受 到 稀 釋, 增 加 公 司 經 營 之 壓 力, 故 本 公 司 現 階 段 實 不 宜 單 純 以 全 數 股 權 籌 資 方 式 募 集 資 金, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 15,000 仟 股, 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 程 度 約 為 13.01%(15,000 仟 股 /(15, ,302) 仟 股 ), 稀 釋 程 度 尚 不 重 大 另 若 全 數 以 舉 債 方 式 籌 措 支 應 本 次 計 畫 所 需 資 金, 採 銀 行 借 款 方 式 籌 資 並 不 會 增 加 股 本, 但 以 本 公 司 目 前 人 民 幣 借 款 利 率 6% 計 算, 每 年 約 需 支 付 26,272 仟 元 之 利 息 成 本, 且 未 來 可 能 因 利 率 逐 步 調 升 下, 使 資 金 成 本 變 高, 勢 必 將 侵 蝕 獲 利 能 力 且 無 法 有 效 改 善 財 務 結 構, 故 不 適 宜 採 銀 行 融 資 方 式 籌 措 資 金 ; 而 全 數 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資, 雖 不 會 一 次 增 加 較 多 之 股 本, 每 股 盈 餘 被 稀 釋 程 度 為 漸 進 式, 惟 全 數 採 轉 換 公 司 債 方 式 籌 資 者, 雖 轉 換 公 司 債 發 行 票 面 利 雖 率 為 0%, 但 依 然 必 須 依 照 實 質 利 率 認 列 利 息 補 償 金 費 用, 故 仍 對 本 公 司 之 盈 餘 有 降 低 之 效 果, 且 大 幅 提 高 本 公 司 負 債 比 率, 若 股 價 未 達 轉 換 價 格, 債 權 人 將 無 誘 因 將 債 權 轉 換 成 股 權, 面 對 債 券 到 期 時 須 一 次 償 還 大 額 本 金, 其 對 公 司 資 金 之 調 度 及 所 暴 露 之 財 務 風 險 仍 不 可 小 覷, 而 本 次 擬 辦 理 之 無 擔 保 轉 換 公 司 債 1,000,000 仟 元, 若 以 轉 換 價 格 102 元, 全 數 轉 換 時 之 股 數 為 9,804 仟 股, 占 本 公 司 比 重 為 9.77%, 稀 釋 情 形 尚 不 重 大 綜 上 所 述, 在 綜 合 考 量 財 務 結 構 財 務 負 擔 及 對 每 股 盈 餘 之 影 響 情 形 下, 以 現 金 增 資 搭 配 轉 換 公 司 債 之 方 式 籌 資, 透 過 資 本 額 之 增 加, 將 可 降 低 營 運 風 險, 以 因 應 未 來 經 營 環 境 之 變 動 與 競 爭, 另 搭 配 部 分 資 金 成 本 固 定 之 轉 換 公 司 債, 以 適 度 利 用 財 務 槓 桿, 並 緩 和 股 本 膨 脹 的 壓 力, 對 本 公 司 而 言, 誠 屬 最 佳 之 資 金 調 度 來 源 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 : 請 參 閱 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 現 金 增 資 發 行 新 股 承 銷 價 格 計 算 書 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 者 債 還 債 務 者, 應 列 明 事 項 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 83

92 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 : 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 於 2013 年 第 三 季 募 集 完 成, 所 募 資 金 中 436,208 仟 元 將 作 為 充 實 營 運 資 金 之 用, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 方 式 支 應, 以 本 公 司 集 團 人 民 幣 借 款 利 率 約 6% 估 計,2013 年 可 節 省 利 息 支 出 8,724 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 26,172 仟 元, 其 效 益 應 屬 合 理 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形 依 據 本 公 司 編 制 之 2013 年 及 2014 年 度 現 金 收 支 預 測 表, 本 公 司 2013 年 度 現 金 收 支 表 中 1~5 月 為 實 際 數,2013 年 6~12 月 及 2014 年 度 則 為 預 估 數, 其 預 估 數 係 依 據 公 司 資 金 調 度 政 策, 並 考 量 未 來 預 計 營 收 狀 況 款 項 收 付 情 形 各 項 資 本 支 出 及 償 還 銀 行 金 額 按 月 編 制 而 成 以 下 茲 就 本 公 司 編 列 之 現 金 收 支 預 測 表 為 基 礎, 並 假 設 本 公 司 本 次 未 籌 資 之 情 況 下, 綜 合 考 量 日 常 營 運 之 收 付 狀 況 不 動 產 廠 房 設 備 及 設 備 支 出 及 銀 行 借 款 償 還 之 因 素, 評 估 本 公 司 之 資 金 需 求 及 資 金 不 足 時 點 之 狀 況, 本 公 司 最 近 一 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 依 月 份 現 金 收 支 預 測 表 彙 總 如 下 : 項 目 / 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 2013 年 度 期 初 現 金 餘 額 1 1,035,938 加 : 非 融 資 性 收 入 2 8,552,439 減 : 非 融 資 性 營 運 支 出 3 8,749,462 減 : 必 要 性 支 出 4 固 定 資 產 支 付 數 ( 註 ) 947,884 發 放 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 36,686 期 末 現 金 餘 額 ( 不 足 數 )5= (145,655) 減 : 要 求 最 低 現 金 餘 額 6 962,178 營 運 資 金 剩 餘 ( 短 絀 )7=5-6 (1,107,833) 註 : 扣 除 本 次 募 集 資 金 2013 年 預 計 用 於 購 買 機 器 設 備 後 之 金 額 (1,199, ,080=947,884) 由 上 表 可 知, 本 公 司 2013 年 度 之 期 初 現 金 餘 額 為 1,035,938 仟 元, 加 計 該 年 度 非 融 資 性 收 入 8,552,439 仟 元 後, 其 可 供 使 用 資 金 為 9,588,377 仟 元, 尚 足 以 支 應 應 營 運 上 所 需 之 購 料 人 事 及 出 口 等 各 項 費 用 惟 本 公 司 當 年 度 除 非 融 資 性 營 運 支 出 外, 依 計 劃 將 擴 充 生 產 規 模 所 購 置 機 器 設 備 等 相 關 支 出 共 約 947,884 仟 元, 及 預 計 發 放 現 金 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 36,686 仟 元, 另 考 量 每 月 最 低 現 金 餘 額 962,178 仟 元, 則 將 產 生 資 金 短 絀 達 1,107,833 仟 元 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 所 募 之 款 項 中 以 436,208 仟 元 支 應 本 公 司 營 運 資 金 需 求, 提 升 財 務 調 度 靈 活 度, 藉 以 提 升 公 司 競 爭 力 及 降 低 企 業 風 險 故 本 公 司 本 次 擬 辦 理 籌 資 就 預 估 之 資 金 需 求 發 行 時 點 及 原 因 應 有 其 必 要 性 與 合 理 性 本 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 請 詳 以 下 : 84

93 2013 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 1 1,035, , , , ,513 1,031, , ,350 1,575,997 2,576,829 2,213,350 1,704,508 1,035,938 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 款 項 收 現 565, , , , , , , , , , , ,662 8,429,299 其 他 ,520 1, , , ,140 合 計 566, , , , , , , , , , , ,152 8,552,439 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 款 項 付 現 644, , , , , , , , , , , ,698 7,340,677 營 業 費 用 支 出 53,453 48,486 30,439 33,277 46,325 39,788 94,928 55,848 52,504 66,521 52,383 57, ,884 資 本 支 出 36,394 30,847 28,341 20, , , ,010 10, ,974 12, ,534 27,166 1,199,964 其 他 支 出 18,982 23,826 22, ,399 71,920 57,253 47,398 47,515 65,862 63,040 56,114 60, ,902 合 計 753, , , , , ,304 1,039, , , , , ,355 9,949,427 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 945, , , , , , , , , , , , ,178 所 需 資 金 總 額 5=3+4 1,698,720 1,682,892 1,585,394 1,884,121 1,836,682 1,796,482 2,001,225 1,776,220 1,945,878 1,655,598 1,913,116 1,650,533 10,911,605 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 6=1+2-5 (96,575 ) (122,523 ) (65,591 ) (168,167 ) 107,007 (69,804 ) (392,304 ) (379,555 ) 339,652 1,534,335 1,022, ,127 (1,323,228) 融 資 淨 額 7 動 撥 借 款 48,102 96,204 72, ,677 98, , ,482 79,062-49, ,160,803 償 還 借 款 - (48,102) - (29,738) (136,013) (160,899) (196,006) (49,002) - (332,163) (279,841) (362,517) (1,594,281) 現 金 增 資 發 行 新 股 ,275, ,275,000 發 行 轉 換 公 司 債 ,000, ,000,000 支 付 股 利 (26,696) (26,696) 支 付 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 (9,990 ) (9,990 ) 合 計 48,102 48,102 72, ,939 (38,010 ) 49,521 93, ,374 1,275,000 (283,163 ) (279,841 ) (362,517 ) 1,804,836 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 896, , , ,513 1,031, , ,350 1,575,997 2,576,829 2,213,350 1,704,508 1,443,788 1,443,788 8=

94 2014 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 1 1,443,788 1,217,626 1,026, , , , , , ,187 1,058,804 1,124,239 1,058,951 1,443,788 加 : 非 融 資 性 收 入 2 應 收 款 項 收 現 815, , , , , , ,976 1,060, , , ,397 1,178,435 10,495,605 利 息 收 入 192 1, , ,928 合 計 815, , , , , , ,589 1,061, , , ,691 1,178,607 10,501,533 減 : 非 融 資 性 支 出 3 應 付 款 項 付 現 846, , , , , , , , , , , ,288 9,038,262 營 業 費 用 支 出 69,297 63,100 42,320 45,716 59,205 51, ,886 68,295 63,686 78,664 61,291 66, ,292 資 本 支 出 5, , ,454 75, ,623 23,895 27, ,713 4,156 65,150 42,985 4, ,060 其 他 支 出 ,099 1,069 4,948 1,130 1, ,543-1, ,377 合 計 921, , , ,056 1,083, , , , , , ,976 1,036,869 10,716,991 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 1,144,243 所 需 資 金 總 額 5=3+4 2,065,625 2,105,072 1,968,563 1,991,299 2,228,156 1,978,449 2,129,718 2,141,330 1,893,705 1,885,659 1,879,219 2,181,112 11,861,234 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 6= ,623 (117,796) (170,936) (238,943) (411,096) (327,775) (223,657) (159,651) (85,440) (20,003) 12,711 56,446 (1,492,517) 融 資 淨 額 7 動 撥 借 款 ,003 98, , ,006 償 還 借 款 (120,240) (98,003) (98,003) (316,246) 盈 餘 分 派 (305,405 ) (305,405 ) 合 計 (120,240) ,003 98,003 - (5,405 ) - - (98,003 ) (98,003 ) (125,645 ) 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 1,217,626 1,026, , , , , , ,187 1,058,804 1,124,239 1,058,951 1,102,686 1,102,686 8=

95 (2) 就 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 及 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 應 收 帳 款 收 款 及 應 付 帳 款 付 款 政 策 2011 年 至 2013 年 第 一 季 本 公 司 應 收 帳 款 收 現 及 應 付 帳 款 付 現 天 數 年 度 單 位 : 天 項 目 應 收 帳 款 收 現 天 數 應 付 帳 款 付 現 天 數 2011 年 度 年 度 年 第 一 季 本 公 司 之 應 收 帳 款 收 款 政 策, 係 考 量 個 別 客 戶 營 運 規 模 財 務 狀 況 及 交 易 頻 繁 度 等 因 素 而 予 以 略 有 不 同 之 收 款 期 間 本 公 司 主 要 銷 售 客 戶 為 中 國 各 地 區 之 飲 料 或 食 品 廠 商 就 收 款 天 數 分 析, 應 收 款 收 款 天 數 大 致 呈 逐 年 下 降 的 趨 勢,2012 年 度 主 係 因 部 份 客 戶 收 款 條 件 改 為 對 帳 後 電 匯 付 款, 致 期 末 應 收 票 據 大 幅 減 少, 收 款 天 期 下 降, 而 2013 年 隨 第 一 季 營 收 持 續 成 長, 應 收 款 項 週 轉 天 數 亦 隨 之 降 低 本 公 司 在 編 製 2013 及 2014 年 度 現 金 流 量 預 測 表 之 收 現 情 形, 係 依 據 產 業 淡 旺 季 變 化 預 估 每 月 營 收 情 形 考 量 客 戶 銷 貨 條 件 及 以 往 各 月 份 帳 款 回 收 比 例, 其 編 製 之 假 設 基 礎 應 屬 合 理 本 公 司 之 付 款 政 策,2011~2013 年 第 一 季 應 付 帳 款 之 付 現 天 數 分 別 為 70 天 67 天 及 60 天, 呈 現 逐 年 下 降 的 趨 勢, 主 係 本 公 司 業 績 大 幅 成 長, 營 業 成 本 增 加 速 度 大 於 平 均 應 付 款 項 增 加 所 致 本 公 司 在 編 製 2013 及 2014 年 度 現 金 流 量 預 測 時, 依 目 前 產 業 實 際 付 款 情 形 配 合 營 業 規 模 成 長 做 為 預 估 基 礎 應 屬 合 理 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 資 本 支 出 計 畫 之 擬 定, 主 要 係 依 目 前 經 營 策 略 產 業 狀 況 市 場 需 求 產 能 配 置 及 產 品 進 程 等 因 素 所 擬 定 本 公 司 2013 年 及 2014 年 之 資 本 支 出 計 畫 將 以 擴 充 廠 房 及 購 置 機 器 設 備 等 擴 充 產 能 需 求 為 主 藉 此, 將 可 提 供 更 多 資 源 以 積 及 開 發 潛 在 市 場 及 客 戶, 對 於 集 團 營 運 事 業 版 圖 之 拓 展 擴 張 亦 有 正 面 之 助 益 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 原 借 款 用 途 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 中 預 計 償 還 借 款 993,483 仟 元, 預 計 償 還 借 款 明 細 如 下 表 : 87

96 貸 款 機 構 利 率 契 約 期 間 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 上 海 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 兆 豐 商 業 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 大 眾 銀 行 台 中 分 行 中 國 信 託 銀 行 香 港 分 行 永 豐 銀 行 香 港 分 行 % % % % % % % % % % 合 計 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 營 運 週 轉 180,360 ( 美 金 6,000) 180,360 ( 美 金 6,000) 120,240 ( 美 金 4,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 240,480 ( 美 金 8,000) 90,180 ( 美 金 3,000) 39,078 ( 美 金 1,300) 30,060 ( 美 金 1,000) 142,785 ( 美 金 4,750) 120,240 ( 美 金 4,000) 1,233,963 ( 美 金 41,050) 預 計 償 還 貸 款 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 美 金 仟 元 預 計 償 還 時 點 可 節 省 利 息 2013 年 度 以 後 年 度 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 342 2,049 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 128 1,533 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 256 1,533 60,120 ( 美 金 2,000) 2013 年 第 四 季 137 1, , 年 第 四 季 ( 美 金 8,000) 2014 年 第 一 季 170 4,088 90,180 ( 美 金 3,000) 2013 年 第 四 季 133 1,592 39,078 ( 美 金 1,300) 2013 年 第 三 季 ,060 ( 美 金 1,000) 2013 年 第 三 季 ,785 ( 美 金 4,750) 2013 年 第 三 季 510 2, , 年 第 三 季 475 1,903 ( 美 金 4,000) 993,483 ( 美 金 33,050) - 2,407 17,410 註 : 暫 定 匯 率 新 台 幣 元 兌 美 金 1 元 2 原 借 款 用 途 之 必 要 性 及 合 理 性 本 公 司 本 次 預 計 募 集 總 金 額 為 2,275,000 仟 元, 將 以 其 中 993,483 仟 元 償 還 銀 行 借 款, 原 借 款 之 用 途 係 為 營 運 所 需 之 資 金 需 求, 前 述 借 款 之 資 金 於 2011~2013 年 間 陸 續 動 撥 本 公 司 所 屬 產 業 正 值 成 長 期, 是 以 本 公 司 不 斷 擴 張 產 能 及 為 就 近 服 務 客 戶 而 成 立 新 廠, 各 廠 為 維 持 正 常 營 運 而 向 金 融 機 構 借 款, 在 其 申 貸 期 間 本 公 司 為 維 持 正 常 營 運 並 持 續 拓 展 營 規 模, 若 無 該 等 借 款 之 支 應, 其 自 有 資 金 將 不 足 以 支 應 購 料 擴 充 廠 房 及 購 置 設 備 等 支 應 各 項 營 運 週 轉 所 需 之 資 金, 將 影 響 公 司 之 正 常 運 作, 故 由 金 融 機 構 取 得 營 運 資 金, 以 因 應 營 運 成 長 所 需 之 各 項 營 運 資 金 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 原 借 款 用 途 顯 現 之 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 項 目 第 一 季 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 2,044,468 資 料 來 源 : 本 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 由 上 表 觀 之, 本 公 司 2010~2012 年 度 及 2013 年 第 一 季 之 營 業 收 入 分 別 為 5,154,378 仟 元 5,310,833 仟 元 6,265,859 仟 元 及 2,044,468 仟 元, 呈 現 逐 年 成 長 的 態 勢 在 中 國 飲 料 及 食 品 市 場 持 續 增 長 的 情 況 下, 本 公 司 擴 充 產 能 及 購 置 機 器 設 備 以 使 供 貨 量 充 足, 足 以 滿 足 客 戶 需 求, 加 以 新 客 戶 開 發 有 成, 及 新 客 戶 大 訂 單 之 挹 注, 致 本 公 司 最 近 三 年 度 及 2013 年 第 一 季 營 業 收 入 持 續 成 長, 足 見 本 公 司 所 舉 借 之 借 款 供 營 運 週 轉 使 用 88

97 業 已 產 生 效 益 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 置 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 89

98 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 度 2013 年 3 月 項 2008 年 2009 年 2009 年 目 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) 31 日 ( 註 2) 流 動 資 產 ,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 ,765,085 無 形 資 產 ,994 其 他 資 產 ,846 資 產 總 額 ,503,462 流 動 負 分 配 前 ,483,471 債 分 配 後 ,510,167 非 流 動 負 債 ,262 負 債 總 分 配 前 ,695,733 額 分 配 後 ,722,429 股 本 ,750 資 本 公 積 ,436,556 保 留 盈 分 配 前 ,584,953 餘 分 配 後 ,317,991 其 他 權 益 ,470 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 股 東 權 分 配 前 ,807,729 益 總 額 分 配 後 ,781,033 註 : 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 90

99 2. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 度 2008 年 2009 年 2009 年 目 2010 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) 流 動 資 產 1,688,040 2,073,309 2,073,309 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 14, ,888 53,984 2,755 固 定 資 產 708, , , ,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 40,388 46,652 46,652 44,446 79, ,301 其 他 資 產 資 產 總 額 2,450,687 2,873,748 2,873,748 3,793,224 5,464,952 5,500,538 分 配 前 873,031 1,045,668 1,045,668 1,430,121 1,846,574 1,773,263 流 動 負 債 分 配 後 873,031 1,075,668 1,075,668 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 65, , , ,738 其 他 負 債 ,454 1,033 1,170 分 配 前 938,751 1,045,668 1,045,668 1,478,973 2,226,647 1,980,171 負 債 總 額 分 配 後 938,751 1,075,668 1,075,668 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600, , , , , ,750 資 本 公 積 466,718 1,004, ,826 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 ,753 90,482 分 配 前 264,417 86, , , ,848 1,099,897 保 留 盈 餘 分 配 後 264,417 56, , , , ,935 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 180, , ,693 94, , ,283 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 1,511,936 1,828,080 1,828,080 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 1,511,936 1,798,080 1,798,080 2,254,251 3,170,805 3,493,671 註 : 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 91

100 3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 2013 年 項 目 2008 年 2009 年 2009 年 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 ( 擬 制 ) (8/26 設 立 ) ( 擬 制 ) ( 註 2) 營 業 收 入 ,044,468 營 業 毛 利 ,939 營 業 損 益 ,966 營 業 外 收 入 及 支 出 (2,361) 稅 前 淨 利 ,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 ,856 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) ,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) ,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 ,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 92

101 4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 年 度 項 目 2008 年 ( 擬 制 ) 2009 年 (8/26 設 立 ) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 3,315,748 1,220,092 3,670,310 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 346, , ,913 1,043, ,280 1,012,001 營 業 損 益 229, , , , , ,283 營 業 外 收 入 及 利 益 57,851 2,514 9,007 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 50,073 17,137 32,474 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 237, , , , , ,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 191,846 86, , , , ,028 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 191,846 86, , , , ,028 每 股 盈 餘 註 : 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 及 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 2008 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 擬 制 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2009 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 (8/26-12/31) 呂 觀 文 蔡 松 棋 修 正 式 無 保 留 意 見 2009 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 擬 制 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2010 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2011 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 呂 觀 文 蔡 松 棋 無 保 留 意 見 2012 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 ( 合 併 ) 蔡 松 棋 余 聖 河 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 更 換 會 計 師 原 因 說 明 : 無 93

102 ( 四 ) 財 務 分 析 1. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 報 導 準 則 分 析 項 目 年 度 2008 年 ( 擬 制 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 2009 年 (8/26 設 立 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 2010 年 2011 年 2012 年 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 ( 註 2) 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 償 債 能 力 % 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 能 力 平 均 銷 貨 日 數 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 獲 利 能 力 現 金 流 量 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 本 營 業 利 益 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 營 運 槓 桿 度 度 財 務 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 增 減 變 動 達 20% 以 上 之 原 因 : 1. 參 閱 以 下 2013 年 度 以 前 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製 及 計 算 之 財 務 分 析 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 94

103 財 務 分 析 計 算 公 式 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 95

104 2. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 分 析 項 目 年 度 2008 年 ( 擬 制 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 2009 年 (8/26 設 立 ) 2009 年 ( 擬 制 ) 2010 年 2011 年 2012 年 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 % 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 能 力 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 獲 利 能 力 現 金 流 量 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 本 營 業 利 益 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 3.99 (126.11) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) (27.14) (235.45) 現 金 再 投 資 比 率 (%) (4.71) (48.91) 槓 桿 營 運 槓 桿 度 度 財 務 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 增 減 變 動 達 20% 以 上 之 原 因 : 1. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 例 減 少 : 主 要 係 固 定 資 產 投 資 增 加 及 長 期 負 債 減 少 所 致 2. 利 息 保 障 倍 數 增 加 : 係 因 原 料 成 本 相 對 降 低 且 銷 售 產 品 組 合 影 響 導 致 年 度 稅 前 淨 利 增 加 所 致 3. 應 收 款 項 週 轉 率 增 加 : 主 要 係 本 期 部 分 客 戶 收 款 條 件 為 對 帳 後 電 匯 收 款, 使 應 收 票 據 減 少 應 而 所 導 致 4. 現 金 流 量 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 應 收 票 據 及 存 貨 相 對 減 少, 復 加 上 應 付 帳 款 票 據 及 應 付 費 用 增 加 因 而 導 致 流 動 負 債 增 加 所 致 5. 現 金 流 量 允 當 比 率 增 加 : 主 要 係 因 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 及 存 貨 減 少 所 致 6. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 註 1: 本 公 司 係 2009 年 8 月 26 日 股 權 重 組 設 立, 故 2008 及 2009 年 合 併 報 表 以 擬 制 合 併 基 礎 編 制 ; 且 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 96

105 財 務 分 析 計 算 公 式 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 4) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 5) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 6) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 97

106 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 最 近 兩 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 10% 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1% 者 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2011 年 度 2012 年 度 差 異 說 明 項 目 金 額 金 額 金 額 % 主 要 係 2012 年 度 部 分 客 戶 收 款 條 件 應 收 票 據 563,884 63,132 (500,752) (88.80%) 為 改 為 對 帳 後 電 匯 收 款 因 而 應 收 票 據 減 少 主 要 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 應 收 帳 款 淨 額 859,671 1,093, , % 東 福 貞 公 司 營 業 額 較 2011 年 增 加 所 致 主 要 係 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 固 定 資 產 淨 額 1,273,018 1,656, , % 公 司 因 生 產 營 運 需 求 增 加 機 器 設 備 所 致 主 要 係 孫 公 司 因 營 業 額 增 長 而 部 分 短 期 借 款 535, ,677 (274,685) (51.31%) 客 戶 改 為 對 帳 後 電 匯 收 款 因 而 營 運 資 金 增 加 而 償 還 借 款 所 致 因 孫 公 司 福 建 及 山 東 福 貞 公 司 2012 應 付 短 期 票 券 483, ,300 (62,741) (12.99%) 營 運 增 長, 而 部 分 應 款 項 改 為 電 匯 付 款 所 致 應 付 帳 款 517, , , % 累 積 換 算 調 整 數 主 要 係 因 應 客 戶 出 貨 需 求 而 增 加 原 材 料 採 購, 因 而 應 付 帳 款 增 加 所 致 212, ,283 (94,466) (44.40%) 2012 年 累 積 換 算 調 整 數 減 少, 係 2012 年 底 美 金 兌 新 台 幣 升 值 所 致 營 業 收 入 淨 額 5,310,833 6,265, , % 營 業 成 本 4,471,553 5,253, , % 營 業 毛 利 839,280 1,012, , % 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 因 市 場 需 求 暢 旺 而 營 業 額 增 長 所 致 係 2012 年 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 因 營 業 額 增 長 而 生 產 成 本 隨 之 增 加 所 致 2012 年 營 業 毛 利 增 加, 主 要 係 銷 售 增 加, 且 高 獲 利 規 格 產 品 銷 售 增 加, 而 毛 利 率 提 升 所 致 營 業 費 用 450, , , % 係 孫 公 司 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 公 司 營 業 額 增 長 而 營 業 費 用 因 而 增 加 營 業 淨 利 450, , , % 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 營 業 毛 利 增 加, 使 得 2012 年 營 業 淨 利 增 加 稅 前 淨 利 421, , , % 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 使 得 2012 年 稅 前 淨 利 增 加 稅 後 淨 利 347, ,028 96, % 2012 年 營 業 收 入 及 毛 利 率 上 升, 使 得 2012 年 稅 後 淨 利 增 加 98

107 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 : 1. 二 一 一 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 179~208 頁 2. 二 一 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 209~241 頁 3. 二 一 三 年 第 一 季 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 242~279 頁 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 : 無 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 項 目 2012 年 度 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 金 額 % 流 動 資 產 3,725,872 4,058,315 (332,443) (8.19%) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 2,755 53,984 (51,229) (94.90%) 固 定 資 產 1,656,610 1,273, , % 無 形 資 產 115,301 79,635 35, % 其 他 資 產 資 產 總 額 5,500,538 5,464,952 35, % 流 動 負 債 1,773,263 1,846,574 (73,311) (3.97%) 長 期 負 債 205, ,040 (173,302) (45.72%) 其 他 負 債 1,170 1, % 負 債 總 額 1,980,171 2,226,647 (246,476) (11.07%) 股 本 762, ,000 87, % 資 本 公 積 1,448,955 1,448, 法 定 盈 餘 公 積 90,482 55,753 34, % 保 留 盈 餘 1,099, , , % 累 積 換 算 調 整 數 118, ,749 (94,466) (44.40%) 少 數 股 權

108 股 東 權 益 總 額 3,520,367 3,238, , % 前 後 期 變 動 超 過 百 分 之 二 十 以 上 者, 且 變 動 金 額 達 一 仟 萬 元 以 上 者, 其 主 要 原 因 分 析 說 明 如 下 : 1. 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 : 抵 質 押 擔 保 資 產 減 少 所 致 2. 固 定 資 產 : 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 增 建 廠 房 建 物 及 採 購 設 備 增 加 3. 無 形 資 產 : 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 土 地 所 有 權 增 加 4. 長 期 負 債 : 因 固 定 資 產 支 出 而 增 加 中 長 期 借 款 陸 續 到 期 與 償 還 5. 法 定 盈 餘 公 積 :2012 年 度 盈 餘 增 加 而 提 列 增 加 6. 保 留 盈 餘 : 新 增 2012 年 稅 後 淨 利 7. 累 積 換 算 調 整 數 : 人 民 幣 匯 率 變 動 較 大 所 致 100

109 ( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 表 項 目 2012 年 度 2011 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 6,265,859 5,310, , % 營 業 成 本 5,253,858 4,471, , % 營 業 毛 利 1,012, , , % 營 業 費 用 438, ,280 50, % 營 業 淨 利 573, , , % 營 業 外 收 入 及 利 益 12,792 36,952 (24,160) (65.38%) 營 業 外 費 用 及 損 失 48,583 66,226 (17,643) (26.64%) 稅 前 淨 利 537, , , % 所 得 稅 費 用 (93,464) (73,825) 19, % 本 期 淨 利 444, ,289 96, % (1) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 如 下 : A. 營 業 毛 利 : 係 因 2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低, 復 因 下 半 年 度 銷 售 產 品 組 合 影 響 所 致 B. 營 業 淨 利 : 係 因 2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低, 復 因 下 半 年 度 銷 售 產 品 組 合 提 升 營 業 毛 利 所 致 C. 營 業 外 收 入 及 利 益 : 係 因 2012 年 匯 率 變 化 較 大 因 而 使 兌 換 利 益 減 少 所 致 D. 營 業 外 費 用 及 損 失 : 係 因 2012 年 因 營 運 週 轉 及 擴 建 新 廠 與 採 購 機 器 設 備 而 增 加 之 借 款, 陸 續 償 還 而 使 利 息 費 用 減 少 E. 稅 前 淨 利 : 係 因 2012 年 上 述 原 因 影 響 所 致 F. 所 得 稅 : 係 因 2012 年 稅 前 淨 利 增 加 因 而 使 所 得 稅 費 用 增 加 G. 本 期 淨 利 : 係 因 2012 年 因 上 述 原 因 使 稅 前 淨 利 增 加 所 致 (2) 營 業 毛 利 變 動 分 析 本 公 司 2012 年 度 營 業 毛 利 變 動 主 要 原 因 如 下 : A.2012 年 原 料 成 本 相 對 較 低 ( 由 低 緩 慢 走 高 ), 且 進 入 下 半 年 度 營 運 旺 季 客 戶 訂 單 增 溫, 而 售 價 相 對 較 好 B.2012 年 度 因 產 品 銷 售 組 合 影 響 與 2012 年 毛 利 較 高 產 品 組 合 有 增 加 變 化, 因 而 使 整 體 營 業 毛 利 提 高 2. 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 所 屬 轉 投 資 子 公 司 係 依 據 市 場 需 求 及 客 戶 端 銷 售 及 供 給 評 估, 制 定 合 理 可 達 成 之 銷 售 數 量 101

110 3. 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 本 公 司 所 處 行 業 仍 處 成 長 階 段, 且 金 融 危 機 所 造 成 的 影 響 逐 漸 消 弭, 本 公 司 之 所 屬 轉 投 資 子 公 司 將 隨 時 注 意 市 場 需 求 的 變 動 情 事, 擴 大 市 場 占 有 率, 提 升 公 司 獲 利, 本 公 司 未 來 業 務 應 可 持 續 成 長, 財 務 狀 況 亦 良 好 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 (1) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 項 目 年 度 2012 年 度 ( 合 併 ) 2011 年 度 ( 合 併 ) 增 ( 減 ) 比 例 % 現 金 流 量 比 率 63.83% 5.49% 1,062.66% 現 金 流 量 允 當 比 率 62.69% 11.82% % 現 金 再 投 資 比 率 21.96% 0.89% 2,367.42% 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 現 金 流 量 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 應 收 票 據 及 存 貨 相 對 減 少, 復 加 上 應 付 帳 款 票 據 及 應 付 費 用 增 加 因 而 導 致 流 動 負 債 增 加 所 致 2. 現 金 流 量 允 當 比 率 增 加 : 主 要 係 因 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 及 存 貨 減 少 所 致 3. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 係 因 2012 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 2. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 預 計 全 年 度 來 預 計 全 年 現 現 金 剩 餘 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 期 初 現 金 餘 額 自 營 業 活 動 淨 金 流 出 量 ( 不 足 ) 數 額 現 金 流 量 投 資 計 畫 理 財 計 畫 1,035,198 8,429,299 (11,543,706) (2,079,209) - 2,275,000 未 來 一 年 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 1. 營 業 活 動 : 淨 現 金 預 計 流 入 8,429,299 仟 元, 主 要 為 營 業 獲 利 產 生 現 金 流 入 所 致 2. 投 資 活 動 : 轉 投 資 孫 公 司 擴 建 新 廠 及 擴 增 生 產 設 備 等 資 本 支 出 3. 融 資 活 動 : 支 付 借 款 利 息 發 放 股 利 及 擬 辦 理 現 金 增 資 暨 發 行 可 轉 換 公 司 債 等 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 本 來 源 : (1) 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 為 因 應 銷 售 市 場 需 求 及 擴 增 生 產 營 運 所 需, 於 福 建 鳳 山 新 廠 區 投 建 生 產 廠 房 及 機 器 設 備, 已 按 建 廠 規 劃 時 程 陸 續 投 產 及 營 運, 本 資 本 支 出 項 目 業 已 經 公 司 2011 年 2 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (2) 為 因 應 客 戶 訂 單 需 求 及 集 團 於 中 國 大 陸 佈 局 發 展, 本 公 司 新 規 劃 廣 東 福 貞 公 司 102

111 ( 兩 廣 及 海 南 地 區 ) 及 湖 北 福 貞 公 司 ( 兩 湖 華 中 地 區 ) 設 廠 投 資 案, 此 二 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 12 月 15 日 及 2013 年 2 月 19 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 已 陸 續 進 行 籌 建 及 設 立 中 ; (3) 另 因 應 集 團 布 局 食 品 飲 料 充 填 灌 裝 加 工 業 務 發 展, 本 公 司 新 規 劃 福 建 福 天 食 品 公 司 投 資 案, 此 投 資 項 目 業 已 經 公 司 2012 年 8 月 26 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 ; (4) 上 述 資 本 支 出 項 目 之 資 金 來 源 為 本 公 司 2011 年 上 市 現 增 募 集 資 金 再 投 資 盈 餘 再 轉 投 資 及 舉 借 中 長 期 借 款 等 方 式 支 應 2. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 上 述 之 重 大 資 本 支 出 及 其 效 益 評 估 業 已 經 本 公 司 2010 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 通 過 在 案, 另 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 所 屬 轉 投 資 孫 公 司 福 建 福 貞 公 司 鳳 山 新 廠 區 尚 在 陸 續 完 工 及 加 入 營 運 中, 另 三 項 新 投 資 案 - 福 建 福 天 食 品 公 司 廣 東 福 貞 公 司 及 湖 北 福 貞 公 司 正 進 行 籌 建 設 廠 及 公 司 設 立 中, 其 相 關 營 運 效 益 尚 未 明 顯 產 生 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 1. 本 公 司 轉 投 資 政 策 : 本 公 司 的 轉 投 資 標 的 以 本 業 為 主, 並 不 從 事 非 相 關 行 業 之 投 資, 本 公 司 對 轉 投 資 事 業 之 管 理 除 依 據 內 部 控 制 制 度 之 投 資 循 環 規 定 外, 並 依 據 本 公 司 已 訂 定 之 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 管 理 辦 法 及 子 公 司 營 運 管 理 辦 法 規 範, 考 量 各 轉 投 資 公 司 在 地 法 令 規 定 及 實 際 營 運 狀 況, 協 助 各 轉 投 資 公 司 建 立 適 當 的 內 部 控 制 制 度 103

112 項 目 Joubert Limited 2. 最 近 年 度 轉 投 資 獲 利 或 損 失 的 主 要 原 因 : 本 公 司 之 轉 投 資 政 策, 係 配 合 集 團 營 運 之 所 需, 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 2012 年 下 半 年 度 因 大 陸 內 需 市 場 暢 旺 而 業 績 呈 現 全 年 度 業 績 一 定 幅 度 之 增 長, 且 原 料 成 本 較 前 一 年 度 為 逐 次 增 長, 故 呈 現 穩 定 增 長 之 獲 利 狀 況 未 來 一 年 所 屬 轉 投 資 子 ( 孫 ) 公 司 因 應 集 團 佈 局 規 劃, 將 持 續 因 應 市 場 拓 展 需 求 而 增 加 各 項 生 產 設 備 資 本 支 出, 其 相 關 投 資 評 估 報 告 業 已 經 本 公 司 2011 年 及 2012 年 度 相 關 董 事 會 決 議 通 過 在 案 單 位 : 新 台 幣 仟 元 說 明 投 資 獲 利 或 虧 損 未 來 一 年 政 策 改 善 計 畫 金 額 之 主 要 原 因 投 資 計 畫 Holdings Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 美 金 49,494 仟 元 投 資 控 股 國 際 貿 易 -- 馬 口 鐵 美 金 50 仟 元 罐 及 機 械 設 備 進 出 獲 利 穩 定 良 好 口 買 賣 美 元 53,800 仟 元 美 元 14,000 仟 元 獲 利 穩 定 良 好 無 無 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 製 獲 利 穩 定 良 好 無 無 造 及 進 出 口 買 賣 馬 口 鐵 印 刷 製 罐 製 獲 利 穩 定 良 好 造 及 進 出 口 買 賣 Full Wide Limited 美 元 3,200 仟 元 投 資 控 股 初 期 設 立 階 段 無 無 無 無 無 轉 投 資 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 從 事 食 品 充 填 灌 裝 及 進 出 口 買 賣 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 104

113 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 : 無 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 根 據 年 度 規 劃 之 稽 核 計 畫 及 內 部 稽 核 制 度 執 行 對 各 公 司 的 內 部 稽 核, 其 稽 核 過 程 中 除 發 現 一 般 作 業 問 題 外, 並 無 發 生 足 以 影 響 本 公 司 及 所 屬 轉 投 資 子 公 司 營 運 之 重 大 缺 失 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 132 頁 ( 四 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 依 主 管 機 關 規 定 辦 理, 請 參 閱 第 133 頁 二 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 134 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 135 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 本 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 不 適 用 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 本 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : ( 一 ) 公 司 前 十 大 股 東 中, 部 分 為 公 司 董 事 長 及 總 經 理 私 人 之 投 資 公 司, 為 落 實 強 制 集 保 精 神, 請 上 述 投 資 公 司 承 諾 將 持 股 提 交 集 中 保 管, 自 上 市 買 賣 開 始 日 起 屆 滿 六 個 月 後 始 得 領 回 二 分 之 一 ; 其 餘 股 票 部 份, 自 上 市 買 賣 開 始 日 起 屆 滿 一 年 後 始 得 全 數 領 回 執 行 情 形 : 已 依 規 定 辦 理 集 保 ( 二 ) 公 司 董 事 長 李 榮 福 承 諾 大 陸 營 運 主 體 未 來 被 當 地 政 府 追 繳 有 關 五 險 一 金 上 市 前 之 本 金 及 罰 款 超 過 財 報 認 列 數 部 分, 將 由 其 全 額 負 擔 執 行 情 形 : 若 有 此 情 事 發 生, 將 依 承 諾 事 項 辦 理 ( 三 ) 公 司 承 諾 上 市 前 召 開 股 東 臨 時 會 訂 定 明 確 之 股 利 政 策 執 行 情 形 : 若 本 公 司 已 於 2011 年 9 月 16 日 召 開 股 東 臨 時 會 完 成 修 章, 訂 定 明 確 之 股 利 政 策 ( 四 ) 公 司 承 諾 於 上 市 前 或 2011 年 9 月 30 日 孰 前 之 日 前, 設 立 符 合 我 國 相 關 法 規 之 薪 酬 委 員 會 執 行 情 形 : 本 公 司 已 於 2011 年 5 月 16 日 設 立 薪 酬 委 員 會 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 105

114 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 : 無 106

115 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書, 請 第 137 頁 ( 二 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 15 條 應 記 載 事 項 如 下 : 1. 發 行 目 的 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 2. 發 行 股 數 每 股 發 行 價 格 之 決 定 方 式 及 發 行 總 金 額 : (1) 發 行 股 數 :15,000,000 股 (2) 發 行 價 格 決 定 方 式 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 發 行 價 格, 係 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 目 前 暫 定 之 發 行 價 格 為 每 股 85 元 (3) 發 行 總 金 額 : 發 行 總 金 額 為 150,000,000 元, 預 計 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 3. 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : 1,275,000,000 元 (1) 承 銷 方 式 : 本 次 增 資 發 行 新 股 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 10% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 28 條 之 1 第 2 項 規 定, 提 撥 10% 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 有 股 東 按 持 股 比 例 優 先 分 認 (2) 擬 掛 牌 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 4. 以 現 金 增 資 發 行 新 股 者, 其 募 集 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 可 能 產 生 效 益 : (1) 資 金 運 用 計 畫 : 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 為 新 台 幣 2,275,000 仟 元, 所 得 款 項 計 畫 100% 兌 換 美 金 匯 出 107

116 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 2013 年 度 2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 置 機 器 設 備 2014 年 第 四 季 845,309 83, , , , ,547 34,174 償 還 銀 行 借 款 2014 年 第 一 季 993, , , , 充 實 營 運 資 金 2013 年 第 三 季 436, , 合 計 2,275, , , , , ,547 34,174 (2) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 : 新 台 幣 1,275,000 仟 元 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 其 餘 不 足 金 額 將 以 自 有 資 金 或 減 少 充 實 營 運 資 金 或 其 他 方 式 支 應 (3) 預 計 可 能 產 生 效 益 : 詳 参 二 ( 一 ) 之 說 明 5. 發 行 目 的 如 為 合 併 受 讓 他 公 司 股 份 收 購 或 分 割 而 發 行 新 股 者 : 不 適 用 6. 股 票 之 登 錄 印 製 簽 證 發 放 帳 簿 劃 撥 交 付 及 其 在 國 內 買 賣 之 交 割 交 付 方 式 : 本 公 司 股 票 採 無 實 體 發 行, 故 無 股 票 印 製 簽 證 及 發 放 等 作 業 其 在 交 易 市 場 買 賣 之 交 割 方 式 係 透 過 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 之 有 價 證 券 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 交 割 7. 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 發 行 新 股, 係 採 公 開 申 購 方 式 辦 理 承 銷, 原 股 東 並 未 放 棄 優 先 認 股, 目 前 暫 定 發 行 價 格 將 因 市 場 變 動 而 調 整, 且 將 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 第 一 項 之 規 定 調 整 若 本 公 司 於 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 下 滑 造 成 募 集 資 金 不 足 時, 本 公 司 將 以 自 有 資 金 或 其 他 融 資 方 式 因 應 倘 若 因 本 公 司 於 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 上 揚, 造 成 募 集 資 金 增 加 時, 本 公 司 將 把 增 加 之 資 金 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 強 化 本 公 司 財 務 結 構 及 擴 展 業 務 8. 其 他 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 之 事 項 : 無 ( 三 ) 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 : 1. 債 券 發 行 計 畫 及 其 約 定 事 項 : 請 參 閱 附 件 一 2. 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 134 頁 3. 信 評 等 機 構 評 定 等 級 之 證 明 文 件 : 無 4. 已 發 行 未 償 還 債 券 之 發 行 情 形 : 無 5. 受 託 契 約 書 : 請 參 閱 第 138~142 頁 6. 付 款 代 理 契 約 轉 換 代 理 契 約 或 認 股 代 理 契 約 : 請 參 閱 第 143~146 頁 7. 如 有 擔 保 者, 設 定 擔 保 或 保 證 書 : 無 8. 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 上 市 地 國 有 關 外 國 人 證 券 交 易 之 限 制 租 稅 負 擔 及 繳 納 處 108

117 理 應 注 意 事 項 : 本 公 司 係 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (exempted company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 目 前 並 未 限 制 或 禁 止 外 國 人 持 有 或 交 易 豁 免 公 司 之 有 價 證 券, 且 依 據 目 前 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定, 除 部 分 外 來 工 作 者 之 個 人 所 得 稅 外, 英 屬 開 曼 群 島 政 府 並 未 徵 收 資 本 利 得 稅 公 司 所 得 稅 不 動 產 稅 及 遺 產 稅 等 直 接 稅 綜 上, 本 公 司 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 在 註 冊 地 國 應 無 證 券 交 易 之 限 制 稅 捐 負 擔 及 繳 納 處 理 之 問 題 9. 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價 最 近 六 個 月 股 價 變 動 情 形 有 價 證 券 上 市 地 國 股 票 代 號 最 高 最 低 平 均 市 價 台 灣 ( 四 ) 其 他 重 要 約 定 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 應 記 載 事 項 : 無 109

118 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 及 2013 年 截 至 5 月 董 事 會 開 會 8 次, 董 事 監 察 人 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 李 榮 福 % 連 任 董 事 莊 素 貞 % 連 任 董 事 李 毓 嵐 % 連 任 董 事 陳 盈 宏 % 連 任 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 % 連 任 獨 立 董 事 葉 公 藝 % 連 任 獨 立 董 事 周 賢 彰 % 就 任 獨 立 董 事 黃 景 華 % 解 任 監 察 人 林 明 壽 % 連 任 監 察 人 梁 麗 紅 % 連 任 監 察 人 陳 俞 安 0 0 0% 就 任 監 察 人 張 惠 博 0 0 0% 辭 任 監 察 人 莊 庭 禎 0 0 0% 辭 任 其 他 應 記 載 事 項 : 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 此 情 形 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 選 任 三 席 獨 立 董 事, 對 於 法 令 要 求 之 各 項 資 訊 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 本 公 司 亦 設 有 網 站 揭 露 相 關 業 務 資 訊 ; 本 公 司 亦 落 實 主 管 機 關 的 要 求, 於 2011 年 5 月 16 日 依 規 範 成 立 薪 資 報 酬 委 員 會 110

119 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 有 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 及 2013 年 截 至 5 月 董 事 會 開 會 8 次 (A), 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 監 察 人 林 明 壽 8 100% 連 任 監 察 人 梁 麗 紅 7 88% 連 任 監 察 人 張 惠 博 0 0% 辭 任 監 察 人 莊 庭 禎 0 0% 辭 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 依 職 責 及 責 任 能 參 閱 公 司 所 有 財 務 業 務 資 訊 並 提 出 建 議, 與 員 工 溝 通 管 道 暢 通, 並 列 席 股 東 會 運 作, 直 接 與 股 東 面 對 面 溝 通 了 解 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 監 察 人 及 內 部 稽 核 主 管 皆 列 席 董 事 會 議, 且 內 部 稽 核 報 告 定 期 呈 送 監 察 人, 董 事 會 如 有 必 要 亦 邀 請 會 計 師 列 席 參 加 討 論 並 表 示 意 見, 與 監 察 人 溝 通 管 道 通 暢 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 111

120 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 本 公 司 明 確 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 無 重 大 差 異 股 東 會 議 事 規 則 ; 股 東 會 的 召 開 並 依 相 關 規 則 落 實 執 行 2. 本 公 司 設 有 公 司 網 站 ( 網 站 中 明 確 將 公 司 股 東 會 議 事 錄 內 容 充 分 揭 露 3. 本 公 司 落 實 依 法 令 規 範 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 開 各 項 資 訊 ; 公 司 治 理 有 關 之 財 務 業 務 狀 況 亦 會 反 映 在 公 司 網 站 相 關 主 題 中 4. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 等 重 大 財 務 業 務 行 為, 已 依 相 關 法 令 規 定 辦 理, 且 訂 定 相 關 作 業 程 序 提 報 股 東 會 通 過, 以 維 護 股 東 權 益 5. 本 公 司 在 台 已 委 由 專 責 股 務 代 理 機 構 處 理 股 務 事 宜, 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 事 項 6. 本 公 司 已 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單, 並 定 期 追 蹤 了 解 主 要 股 東 股 權 異 動 狀 況 7. 本 公 司 依 相 關 內 部 控 制 制 度 規 定, 已 明 確 制 訂 對 子 公 司 監 控 管 理 辦 法 且 有 效 執 行 8. 子 公 司 主 要 業 務 的 經 營 與 管 理, 皆 由 本 公 司 董 事 親 自 參 與, 以 確 保 子 公 司 營 運 方 針 與 本 公 司 一 致 112

121 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 1. 本 公 司 設 有 七 席 董 事 ; 並 選 任 三 席 為 獨 立 董 事 獨 立 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 董 事 席 次 超 過 董 事 席 次 五 分 之 一 無 重 大 差 異 形 2. 本 公 司 董 事 成 員 中 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 者 並 未 達 董 事 席 次 之 二 分 之 一 立 性 之 情 形 3. 本 公 司 已 於 公 司 章 程 中 載 明 董 事 選 舉 採 用 候 選 人 提 名 制 度, 對 董 事 候 選 人 之 資 格 條 件 學 經 歷 背 景 及 有 無 公 司 法 第 三 十 條 所 列 各 款 情 事 等 事 項, 皆 進 行 事 先 審 查, 並 將 審 查 結 果 提 供 股 東 參 考, 俾 選 出 適 任 之 董 事 4. 本 公 司 董 事 由 具 備 產 業 行 銷 及 生 產 技 術 企 業 經 營 管 理 等 能 力 背 景 之 成 員 組 成, 在 董 事 會 之 運 作 上 已 具 備 執 行 職 務 應 有 之 知 識 技 能 及 素 養 5. 本 公 司 董 事 長 及 總 經 理 為 配 偶 關 係, 但 本 公 司 已 設 置 三 席 之 獨 立 董 事, 以 確 保 董 事 會 決 策 品 質 6. 本 公 司 明 訂 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 及 董 事 會 議 事 規 範 等 公 司 治 理 規 範 並 落 實 執 行 7. 本 公 司 董 事 會 至 少 每 季 召 開 一 次, 以 及 時 掌 握 本 公 司 及 各 子 公 司 業 務 經 營 狀 況 8. 本 公 司 於 各 次 董 事 會 召 開 過 程 中, 各 獨 立 董 事 對 董 事 會 會 議 中 所 排 定 的 議 案 並 未 曾 提 出 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見 之 情 事 9. 本 公 司 每 月 依 法 令 規 範 申 報 董 事 及 監 察 人 股 權 異 動, 並 定 期 追 蹤 瞭 解 異 動 狀 況 10. 本 公 司 由 主 要 執 行 業 務 董 事 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 簽 證 報 告 品 質 ; 若 有 必 要, 並 會 邀 請 會 計 師 共 同 參 與 董 事 會 列 席 報 告, 以 確 保 其 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 利 害 關 係 人 如 有 需 要 得 隨 時 以 電 話 書 信 傳 真 及 電 子 郵 件 等 方 式 與 本 公 司 連 繫 1. 本 公 司 設 定 中 華 民 國 境 內 指 定 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 李 毓 嵐 職 稱 : 執 行 副 總 經 理 電 話 :( ) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 2. 本 公 司 設 置 在 台 機 構 名 稱 聯 絡 電 話 傳 真 及 地 址 : 在 台 機 構 名 稱 : 英 屬 維 京 群 島 商 福 欣 商 業 有 限 公 司 電 話 :(04) 傳 真 :(04) 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 1 段 199 號 6 樓 之 2 無 重 大 差 異 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 1. 本 公 司 已 設 有 中 英 文 網 站 無 重 大 差 異 113

122 項 目 運 作 情 形 務 業 務 及 公 司 治 理 資 ( 公 司 網 站 投 資 訊 之 情 形 人 專 區 中 已 設 置 : 公 司 治 理 資 訊 財 務 資 訊 及 股 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 東 資 訊 等 主 題, 有 關 資 訊 透 明 化 項 目 已 初 步 於 網 站 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 中 建 構 站 指 定 專 人 負 責 公 司 2. 隨 著 本 公 司 業 務 之 成 長, 以 及 往 後 對 本 公 司 及 集 團 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 各 公 司 更 公 開 更 透 明 的 資 訊 需 求, 本 公 司 將 更 完 明 會 過 程 放 置 公 司 網 善 相 關 網 頁 的 設 計 架 構 及 使 用 功 能, 並 落 實 各 項 資 站 等 ) 訊 即 時 且 正 確 的 輸 入 3. 本 公 司 正 式 上 市 後, 已 依 上 市 公 司 公 開 資 訊 申 報 規 定 定 期 上 網 申 報 或 公 告 公 司 重 要 訊 息 及 財 務 業 務 等 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站 供 投 資 人 參 閱 4. 與 公 司 有 關 問 題 由 發 言 人 或 代 理 發 言 人 發 言, 並 由 相 關 業 務 部 門 及 發 言 人 代 理 發 言 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 與 揭 露 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 1. 本 公 司 除 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 外 目 前 無 設 置 審 計 提 名 風 險 管 理 環 保 或 其 他 功 能 性 委 員 會 2. 本 公 司 採 獨 立 監 察 人 監 理 機 制, 設 置 獨 立 監 察 人 三 席, 故 未 設 置 審 計 委 員 會, 但 獨 立 監 察 人 可 依 其 職 權 逕 行 審 閱 各 轉 投 資 公 司 相 關 財 務 資 訊 及 報 表, 且 稽 核 室 每 月 呈 送 本 公 司 暨 所 屬 子 公 司 各 項 稽 核 報 告 予 獨 立 董 事 及 監 察 人 3. 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 之 設 置 已 明 訂 於 公 司 章 程 中 並 明 確 制 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 規 範 有 關 議 事 的 運 作 4. 本 公 司 薪 資 報 酬 管 理 委 員 會 設 置 委 員 三 名, 全 數 由 公 司 獨 立 董 事 擔 任, 審 議 本 公 司 暨 所 屬 各 轉 投 資 公 司 各 項 薪 資 獎 酬 辦 法, 及 各 轉 投 資 公 司 經 理 職 位 以 上 人 員 之 薪 資 獎 酬, 各 次 委 員 會 議 所 擬 定 之 議 案 皆 提 送 於 最 近 期 董 事 會 審 議 通 過 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 未 來 將 視 公 司 營 運 發 展 需 要 於 董 事 會 中 設 置 各 類 功 能 性 委 員 會 114

123 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 1. 本 公 司 目 前 尚 未 制 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 已 訂 定 與 公 司 治 理 相 關 之 規 範 有 : A. 股 東 會 議 事 規 則 B. 內 部 控 制 制 度 C. 內 部 稽 核 制 度 D. 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 E. 董 事 會 議 事 規 則 F. 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 G. 監 察 人 之 職 權 範 疇 規 則 H. 誠 信 經 營 守 則 I. 道 德 行 為 守 則 J. 防 範 內 線 交 易 管 理 辦 法 管 理 辦 法 中 明 訂 以 下 之 訊 息 及 程 序 : a. 內 部 人 之 定 義 b. 內 部 重 大 訊 息 之 定 義 c. 內 部 重 大 訊 息 公 開 之 方 式 d. 本 公 司 每 年 度 定 期 審 閱 公 司 內 部 人 異 動 狀 況, 以 掌 握 公 司 應 管 理 之 對 象 e. 本 公 司 指 派 專 責 人 員 追 蹤 內 部 人 股 權 變 動 情 形, 並 督 促 及 協 助 具 有 內 部 人 身 分 者 依 法 申 報 股 權 異 動 資 料, 一 旦 發 現 內 部 人 有 重 大 股 權 異 動 的 情 形, 專 責 人 員 則 提 報 公 司 總 經 理 進 行 評 估 判 斷 f. 本 公 司 要 求 公 司 內 具 有 內 部 人 身 分 者 簽 訂 保 密 協 議, 一 旦 發 現 公 司 內 部 重 大 訊 息 有 不 當 傳 布 時, 本 公 司 將 對 相 關 人 員 進 行 民 事 刑 事 責 任 的 追 訴 g. 本 公 司 對 內 線 交 易 有 關 的 管 理 規 範 宣 導, 除 了 採 用 書 面 通 知 告 知 各 內 部 人 外, 並 會 不 定 期 邀 集 具 有 內 部 人 身 分 的 同 仁 召 開 宣 導 會 說 明 至 於 董 監 事 的 部 分, 更 會 於 董 監 事 會 議 中 提 供 最 新 之 管 理 訊 息 告 知 各 位 董 監 事 注 意 及 遵 循 h. 本 公 司 對 與 公 司 重 大 財 務 業 務 訊 息 有 關 的 會 議 紀 錄 資 料 或 文 件, 委 託 專 人 妥 善 保 管 存 查 K. 其 他 重 要 管 理 辦 法 等 2. 董 事 會 亦 遵 照 股 東 賦 予 之 責 任, 引 導 公 司 經 營 並 有 效 監 督 經 營 階 層 之 管 理 功 能 3. 本 公 司 已 選 任 內 部 稽 核 主 管 並 培 訓 集 團 內 公 司 稽 核 人 員, 依 公 司 內 部 控 制 制 度 執 行 定 期 檢 核 115

124 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 1. 員 工 權 益 : A. 本 公 司 每 年 度 依 據 集 團 各 公 司 不 同 之 營 運 規 模 分 別 設 定 各 公 司 員 工 營 運 績 效 獎 金 方 案, 以 激 勵 集 團 各 公 司 所 有 員 工 共 同 努 力 B.2012 年 度 員 工 營 運 績 效 獎 金 方 案 並 首 度 經 薪 資 報 酬 委 員 會 審 議 後 經 董 事 會 通 過 C. 本 公 司 及 各 地 子 公 司 均 依 各 該 國 之 法 令 訂 有 相 關 員 工 福 利 制 度, 以 保 障 員 工 權 益 2. 投 資 者 關 係 : A. 有 關 公 司 及 集 團 各 公 司 各 項 財 務 數 據 報 告, 以 及 有 關 之 重 大 訊 息 皆 已 及 時 完 整 揭 露 予 社 會 投 資 大 眾 知 悉 B. 若 投 資 大 眾 對 本 公 司 想 要 有 更 深 入 的 了 解 時, 本 公 司 除 了 由 公 司 發 言 人 或 代 理 發 言 人 及 時 提 供 適 當 的 資 訊 或 說 明 外, 並 歡 迎 所 有 的 投 資 人 到 廠 了 解 公 司 運 作 及 管 理 模 式 3. 供 應 商 關 係 : 本 公 司 商 業 模 型 中 設 定 的 經 營 策 略 之 一 : 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 即 在 追 求 與 供 應 商 及 客 戶 利 潤 共 享 的 共 存 關 係 4. 利 害 關 係 人 之 權 利 : A. 本 公 司 所 有 財 務 資 訊 皆 及 時 且 透 明 的 表 達 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 本 公 司 網 站 相 關 主 題 中, 本 公 司 所 有 的 往 來 銀 行 及 債 權 人 皆 可 隨 時 取 得 B. 本 公 司 開 放 各 種 可 以 溝 通 的 管 道 給 所 有 利 害 關 係 人, 並 接 受 所 有 利 害 關 係 人 記 名 式 的 建 議 及 詢 問 C. 若 銀 行 或 債 權 人 對 本 公 司 有 更 深 入 了 解 的 需 要 時, 本 公 司 歡 迎 有 關 的 利 害 關 係 人 實 際 到 廠 了 解 公 司 運 作 及 管 理 模 式 D. 本 公 司 各 階 層 管 理 幹 部 定 期 與 所 屬 團 隊 召 開 生 活 或 工 作 上 的 管 理 會 議 ; 各 階 層 員 工 都 能 夠 知 悉 包 括 總 經 理 在 內 所 有 管 理 幹 部 的 聯 繫 電 話, 以 確 保 每 位 員 工 若 對 公 司 所 設 定 之 各 項 管 理 政 策 有 任 何 之 看 法 或 建 議 時, 能 有 不 同 的 管 道 提 出 反 應 5. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : A. 本 公 司 依 據 法 令 規 範, 不 定 期 委 請 外 部 知 名 專 業 講 師, 安 排 所 有 董 事 及 監 察 人 參 與 專 業 知 識 的 培 訓 課 程, 以 持 續 提 升 所 有 董 事 及 監 察 人 經 營 管 理 之 理 念 及 能 力 B. 若 公 司 董 事 及 監 察 人 無 法 配 合 參 與 公 司 內 部 訓 練 課 程 的 安 排, 本 公 司 也 會 主 動 提 供 外 部 專 業 課 程 讓 無 法 出 席 的 董 事 能 夠 安 排 上 課, 以 達 到 持 續 進 修 之 要 求 116

125 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 C. 本 公 司 除 董 事 及 監 察 人 自 行 主 動 參 加 法 令 規 定 專 業 訓 練 機 構 之 研 習 課 程 外, 為 加 強 推 動 公 司 治 理, 亦 定 期 規 劃 安 排 董 事 監 察 人 及 經 理 人 參 與 涵 蓋 公 司 治 理 主 題 相 關 之 財 務 業 務 商 務 法 務 會 計 等 課 程, 或 內 部 控 制 制 度 財 務 報 告 責 任 相 關 之 研 習 課 程 有 關 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 2012 年 度 之 研 習 課 程 進 修 情 形 詳 如 附 表 一 及 附 表 二 6. 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : A. 本 公 司 商 業 模 型 中 設 定 的 經 營 策 略 之 一 : 強 化 策 略 聯 盟 的 三 贏 合 作, 即 在 追 求 與 供 應 商 及 客 戶 利 潤 共 享 的 共 存 關 係 B. 本 公 司 主 要 從 事 食 品 或 飲 料 灌 裝 用 之 馬 口 鐵 罐 之 生 產, 對 於 最 終 產 品 的 食 品 衛 生 安 全 負 有 相 當 的 責 任 本 公 司 產 品 生 產 工 藝 完 全 配 合 客 戶 各 項 要 求, 對 於 生 產 所 使 用 的 關 鍵 原 輔 材 料 規 格 也 完 全 參 照 生 產 國 規 範 之 國 家 衛 生 安 全 檢 驗 標 準 設 定 C. 本 公 司 全 力 配 合 客 戶 執 行 對 本 公 司 所 安 排 的 任 何 質 量 檢 查 作 業, 並 且 對 客 戶 所 提 的 各 項 生 產 管 理 質 量 檢 驗 環 安 要 求 等 建 議 確 實 設 定 改 善 方 案 落 實 完 成 7. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 2011 年 董 事 會 決 議 通 過 為 公 司 所 有 董 事 及 監 察 人 投 保 董 監 事 責 任 險, 惟 有 關 的 方 案 尚 在 評 估 規 劃 中 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 1. 本 公 司 已 完 成 2011 年 內 部 控 制 制 度 自 我 檢 查 報 告, 有 關 報 告 已 經 內 部 稽 核 單 位 進 行 適 當 的 審 閱, 並 提 出 內 控 設 計 及 執 行 有 效 的 結 論 2. 目 前 本 公 司 並 無 編 製 公 司 治 理 自 評 報 告, 亦 無 委 託 其 他 專 業 機 構 對 本 公 司 公 司 治 理 執 行 情 形 進 行 評 估 並 提 出 評 鑑 報 告 3. 本 公 司 董 事 長 總 經 理 及 財 務 主 管 每 年 度 定 期 與 本 公 司 簽 證 會 計 師 事 務 所 會 計 師 召 開 公 司 治 理 會 議, 詳 細 探 討 年 度 審 計 過 程 中 在 內 控 制 度 及 財 務 報 表 查 察 過 程 中 所 發 現 的 異 常 事 項 117

126 附 表 一 : 董 事 監 察 人 之 進 修 情 形 職 稱 姓 名 就 任 日 期 進 修 日 期 進 修 是 進 修 主 辦 單 位 課 程 名 稱 否 符 合 起 迄 時 數 規 定 ( 註 ) 董 事 長 李 榮 福 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 莊 素 貞 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 陳 盈 宏 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 董 事 李 毓 嵐 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 社 會 責 任 座 談 會 3 是 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 進 獨 立 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 陳 錫 蒼 階 研 討 會 ~ 母 子 公 司 經 營 架 董 事 貨 市 場 發 展 基 金 會 構 和 相 關 的 董 監 事 職 權 劃 分 3 是 獨 立 董 事 葉 公 藝 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 主 管 機 關 發 布 個 人 資 料 保 護 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 法 與 施 行 細 則 - 企 業 之 法 律 責 3 是 發 展 基 金 會 任 及 高 階 主 管 因 應 對 策 獨 立 董 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 及 我 國 周 賢 彰 事 發 展 基 金 會 企 業 員 工 獎 酬 工 具 運 用 實 務 3 是 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 公 司 治 理 機 制 下 董 事 ( 會 ) 及 監 發 展 基 金 會 察 人 之 職 能 與 權 責 3 是 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 監 察 人 林 明 壽 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 監 察 人 梁 麗 紅 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 個 資 法 上 路 與 公 司 治 理 之 因 應 3 是 註 : 係 指 是 否 符 合 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 所 規 定 之 進 修 時 數 進 修 範 圍 進 修 體 系 進 修 之 安 排 與 資 訊 揭 露 118

127 附 表 二 : 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 之 進 修 情 形 職 稱 姓 名 就 任 日 期 財 務 主 管 稽 核 主 管 藍 建 中 劉 哲 生 進 修 日 期 起 迄 主 辦 單 位 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 課 程 名 稱 會 計 主 管 持 續 進 修 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 ( 精 選 套 裝 )( 台 中 班 ) 會 計 主 管 持 續 進 修 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 會 計 主 管 持 續 進 修 班 ( 精 選 套 裝 )( 台 中 班 ) 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 公 開 發 行 公 司 內 部 稽 核 人 員 持 續 進 修 班 ( 防 弊 鑑 識 與 新 COSO 內 控 合 輯 ) 進 修 時 數 進 修 是 否 符 合 規 定 ( 註 ) 6 是 6 是 6 是 6 是 財 務 報 表 舞 弊 之 預 防 與 偵 查 6 是 台 商 子 公 司 有 效 內 控 內 稽 實 務 解 析 6 是 119

128 ( 四 ) 公 司 如 設 有 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 薪 酬 委 員 會 之 組 成 1. 本 公 司 依 法 令 規 範, 已 於 董 事 會 議 中 決 無 重 大 差 異 議 通 過 於 董 事 會 下 設 置 功 能 性 之 薪 資 報 酬 委 員 會 2. 本 公 司 於 公 司 章 程 第 86 條 及 第 87 條 條 款 中 亦 已 敘 明 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 之 必 要 3. 為 使 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 的 運 作 能 夠 有 效 進 行, 本 公 司 亦 已 明 確 設 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 以 茲 遵 循 4. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 委 員 三 人, 皆 由 公 司 獨 立 董 事 擔 任, 各 委 員 之 專 業 資 格 及 適 任 條 件 皆 符 合 法 令 之 規 範 二 薪 酬 委 員 會 之 職 責 1. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 定 之 職 權 主 要 為 : 無 重 大 差 異 A. 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 B. 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 2. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 規 範, 委 員 會 每 年 度 應 至 少 召 開 兩 次 會 議 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 於 2012 年 度 中, 分 別 於 及 完 成 會 議 的 召 開, 主 要 討 論 議 題 係 針 對 管 理 階 層 提 報 之 2013 年 度 集 團 各 公 司 員 工 激 勵 方 案 進 行 審 查 經 全 數 委 員 審 查 後 無 異 議 呈 報 董 事 會, 並 經 董 事 會 同 意 通 過 3. 有 關 委 員 會 召 開 之 各 項 程 序 及 應 紀 錄 之 內 容, 皆 符 合 法 令 及 公 司 相 關 規 範, 會 議 文 件 皆 已 妥 善 管 理 及 存 查 120

129 三 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 務 財 務 官 律 師 會 務 法 務 會 計 或 公 計 師 或 其 他 與 財 務 會 計 司 業 務 所 公 司 業 務 所 需 或 公 司 業 需 相 關 料 之 國 家 考 試 及 務 所 需 之 系 之 公 私 格 領 有 證 工 作 經 驗 立 大 專 院 書 之 專 門 職 業 校 講 師 以 及 技 術 人 員 上 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 葉 公 藝 0 獨 立 董 事 陳 錫 蒼 0 獨 立 董 事 周 賢 彰 0 註 1: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 備 註 121

130 四 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 1 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 2 本 屆 委 員 任 期 :2012 年 8 月 26 日 至 2015 年 8 月 25 日, 最 近 年 度 (2012 年 度 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 及 當 年 度 (2013 年 度 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 1 次, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 薪 資 報 酬 委 員 會 共 召 開 3 次 (A) 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 備 註 召 集 人 葉 公 藝 % 連 任 委 員 陳 錫 蒼 % 連 任 委 員 周 賢 彰 % 就 任 委 員 黃 景 華 % 解 任 其 他 應 記 載 事 項 : 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 122

131 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 1. 本 公 司 已 於 董 事 會 決 議 通 過 社 會 無 重 大 差 異 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 責 任 實 務 守 則, 以 作 為 集 團 內 各 公 司 落 實 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 公 司 所 在 地 企 業 社 會 責 任 指 導 形 2. 本 公 司 未 來 將 視 實 際 狀 況 推 動 相 關 專 ( 兼 ) 職 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 單 位 建 置 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 3. 本 公 司 將 視 集 團 內 各 公 司 落 實 狀 況, 適 時 將 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 績 效 考 核 制 度 結 合 企 業 倫 理 教 育 訓 練, 以 善 盡 社 會 責 任 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 1. 大 陸 生 產 營 運 基 地 皆 使 用 較 具 環 保 材 質 的 原 材 料, 並 積 極 控 制 生 產 製 程 中 的 耗 損 以 提 無 重 大 差 異 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 高 資 源 使 用 效 率 ; 此 外, 包 裝 材 料 ( 如 棧 板 低 之 再 生 物 料 之 情 形 等 ) 積 極 使 用 回 收 塑 料 組 成 的 可 重 複 使 用 塑 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 料 棧 板 及 修 補 木 料 棧 板, 以 減 輕 環 境 負 荷 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 2. 本 公 司 及 子 公 司 將 視 實 際 狀 況 陸 續 建 置 環 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 並 依 所 屬 子 公 司 產 業 發 展 狀 況 陸 續 建 立 符 合 產 業 特 性 之 環 境 管 理 制 度 3. 大 陸 生 產 營 運 基 地 新 建 廠 房 建 物 及 設 備 陸 續 使 用 環 保 設 備 ( 如 環 保 烘 乾 爐 電 感 式 烘 乾 爐 等 ) 及 省 電 節 能 設 施, 以 落 實 節 能 減 碳 與 減 少 溫 室 氣 體 排 放 123

132 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 1. 本 公 司 要 求 集 團 內 所 屬 各 公 司 依 所 在 地 政 無 重 大 差 異 府 所 規 定 之 勞 動 法 規 辦 理 與 勞 工 有 關 的 管 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 理 業 務, 且 中 國 大 陸 子 公 司 依 法 成 立 工 會, 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 作 為 與 當 地 子 公 司 經 營 管 理 階 層 溝 通 橋 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 樑, 維 護 當 地 員 工 權 益 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 2. 大 陸 生 產 營 運 基 地 致 力 於 改 善 生 產 車 間 環 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 境, 以 提 供 員 工 較 為 安 全 與 健 康 的 工 作 環 境, 每 年 對 員 工 施 行 消 防 安 全 實 際 操 作 演 練 及 定 期 員 工 身 體 檢 查 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 3. 本 公 司 產 品 目 前 並 未 實 際 面 對 市 場 終 端 消 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 費 者, 未 來 將 視 公 司 實 際 經 營 方 向 再 行 制 定 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 消 費 者 權 益 政 策 及 建 立 消 費 者 申 訴 程 序 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 4. 本 公 司 所 屬 子 公 司 生 產 營 運 所 需 原 材 料, 配 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 合 客 戶 對 食 品 飲 料 環 保 安 全 需 求, 致 力 於 與 具 備 環 保 素 質 能 力 的 供 應 商 合 作, 以 提 升 企 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 業 社 會 責 任 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 5. 本 集 團 所 屬 子 公 司 積 極 參 與 中 國 大 陸 營 運 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 所 在 地 慈 善 活 動 ; 捐 助 營 運 所 在 地 學 校, 協 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 助 學 校 落 實 教 育 ; 捐 助 改 善 醫 院 硬 體 設 施 ; 團 體 相 關 活 動 之 情 形 參 與 營 運 所 在 地 台 商 協 會, 協 助 處 理 及 解 決 當 地 台 商 經 營 問 題 A. 福 建 福 貞 慰 問 漳 州 台 商 投 資 區 公 安 消 防 大 隊, 慰 問 金 RMB800 元 B. 福 建 福 貞 贊 助 兩 位 台 灣 學 生 至 公 司 進 行 企 業 學 習 研 討 活 動, 贊 助 金 RMB8,000 元 C. 福 建 福 貞 贊 助 漳 州 市 知 識 產 權 協 會 推 廣 知 識 產 權 活 動, 贊 助 金 RMB20,000 D. 福 天 控 股 贊 助 台 北 經 營 管 理 研 究 院 兩 位 台 灣 學 生 至 公 司 進 行 企 業 學 習 研 討 活 動, 贊 助 金 NTD37,760 元 E. 福 天 控 股 贊 助 台 北 經 營 管 理 研 究 院 基 金 會 業 務 推 廣 活 動, 捐 款 NTD100,000 元 124

133 項 目 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 1. 目 前 本 公 司 企 業 網 站 及 相 關 資 訊 尚 未 建 置 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 揭 露 相 關 訊 息 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 2. 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 未 來 將 強 化 揭 露 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ; 目 前 已 逐 步 落 實 企 業 社 會 責 任, 未 來 將 視 實 際 需 求 編 制 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 1. 本 公 司 已 依 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 於 董 事 會 決 議 通 過 2. 本 公 司 社 會 責 任 實 務 守 則 中 明 訂 公 司 對 於 企 業 社 會 責 任 之 實 踐 原 則 為 : A. 落 實 推 動 公 司 治 理 B. 發 展 永 續 環 境 C. 維 護 社 會 公 益 D. 加 強 企 業 社 會 責 任 資 訊 揭 露 3. 本 公 司 雖 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 之 專 ( 兼 ) 職 單 位, 但 公 司 董 事 會 竭 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 以 督 促 企 業 實 踐 社 會 責 任, 確 保 企 業 社 會 責 任 政 策 之 落 實 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 1. 環 保 方 面 : A. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 所 產 生 之 下 腳 材 料, 皆 委 託 廠 區 所 在 地 具 有 資 質 之 廢 金 屬 回 收 單 位 回 收 再 生 使 用 B. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 使 用 具 有 環 保 影 響 性 之 廢 棄 塗 料 皆 委 託 具 有 資 質 之 廢 棄 物 處 理 單 位 處 理 C. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 生 活 廢 棄 物 皆 委 託 專 門 處 理 相 關 廢 棄 物 之 公 司 處 理 D. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 各 生 產 線 皆 不 會 產 生 足 以 影 響 水 資 源 之 工 業 廢 水 ; 至 於 生 活 汙 水 則 經 化 糞 池 處 理 後 進 入 工 業 區 汙 水 處 理 廠 處 理 E. 本 公 司 主 要 營 運 子 公 司 積 極 投 入 資 金 改 善 及 引 進 空 氣 汙 染 防 治 設 備, 將 產 線 生 產 所 產 生 之 三 苯 廢 氣 藉 由 集 氣 罩 收 集 到 各 產 線 安 裝 的 環 保 烘 乾 爐 燃 燒 後 排 放, 監 控 符 合 標 準 2. 社 區 參 與 : 積 極 推 動 所 屬 子 公 司 參 與 社 區 服 務 及 慈 善 活 動, 鼓 勵 所 屬 員 工 不 定 期 整 理 廠 區 及 附 件 環 境 衛 生 3. 社 會 貢 獻 : 125

134 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 項 目 運 作 情 形 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 A. 雇 用 集 團 各 公 司 所 在 地 區 當 地 人 員 以 擴 大 就 業 機 會 B. 規 劃 與 大 陸 營 運 所 在 地 及 台 灣 大 專 院 校 教 育 訓 練 合 作, 培 訓 員 工 專 業 技 能, 並 透 過 合 作 方 式 招 募 所 需 人 才 4. 社 會 服 務 : A. 大 陸 營 運 所 在 地 公 司 積 極 推 動 各 項 法 令 規 定 有 關 員 工 福 利 事 項 B. 經 理 人 參 與 海 基 會 及 各 學 術 團 體 活 動, 協 助 了 解 及 解 決 台 商 在 大 陸 經 營 面 臨 的 各 項 問 題 5. 社 會 公 益 : A. 本 公 司 子 公 司 贊 助 財 團 法 人 台 北 經 營 管 理 研 究 院 基 金 會 辦 理 台 灣 學 子 至 大 陸 企 業 研 習 活 動 6. 消 費 者 權 益 : A. 重 視 與 顧 客 關 係 B. 公 司 生 產 產 品 採 用 環 保 塗 料 以 維 護 客 戶 的 終 端 產 品 使 用 消 費 者 安 全 C. 配 合 主 要 客 戶 要 求, 定 期 進 行 各 項 品 質 及 生 產 檢 查 D. 對 於 客 戶 反 應 之 產 品 品 質 問 題, 皆 明 確 快 速 處 理 E. 提 供 客 戶 最 即 時 之 資 訊 或 技 術 服 務 例 如 : 指 派 專 人 協 助 客 戶 調 整 其 生 產 機 台 問 題 7. 人 權 : A. 符 合 勞 基 法 等 勞 工 法 令 規 定 如 : 本 公 司 及 各 轉 投 資 公 司 聘 用 員 工 均 符 合 當 地 勞 動 法 令 規 範, 大 陸 營 運 所 在 地 公 司 與 員 工 簽 訂 勞 動 合 同 以 保 障 員 工 權 益 B. 持 續 透 過 各 項 教 育 訓 練 及 影 帶 教 學, 建 立 員 工 正 確 工 作 態 度 及 觀 念, 重 視 兩 性 平 權 8. 安 全 衛 生 : A. 主 要 營 運 所 在 地 每 半 年 進 行 消 防 安 全 教 育 實 際 演 練, 透 過 員 工 親 自 參 與 操 作 演 練 B. 建 立 工 作 安 全 意 識 及 維 護 工 作 環 境 安 全 C. 組 織 及 訓 練 員 工 安 全 維 護 體 系, 不 定 期 進 行 各 項 演 練 D. 生 產 機 台 皆 建 立 操 作 說 明 書, 教 育 員 工 正 確 操 作 機 器 設 備 及 狀 況 排 除 並 訂 定 書 面 勞 工 安 全 衛 生 相 關 政 策 E. 不 定 期 安 排 工 作 環 境 作 業 安 全 宣 導 會 F. 提 供 工 作 環 境 安 全 防 護 設 備 例 如 : 耳 塞 口 罩 安 全 衛 生 帽 G. 管 理 單 位 不 定 期 檢 查 餐 廳 食 品 質 量 及 烹 煮 環 境 衛 生 檢 查 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 1. 主 要 營 運 子 公 司 福 建 福 貞 公 司 已 取 得 ISO 9001:2008 品 質 體 系 認 證 通 過 2. 主 要 營 運 子 公 司 山 東 福 貞 公 司 已 取 得 ISO 9001:2008 品 質 體 系 認 證 通 過 126

135 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 1. 本 集 團 所 有 與 企 業 誠 信 經 營 管 理 有 關 的 議 題 皆 由 集 團 母 公 司 Kingcan Holdings Limited 主 導 及 設 定, 本 公 司 係 依 據 及 引 用 主 管 機 關 規 範 之 管 理 方 向, 參 考 本 公 司 及 集 團 各 子 公 司 業 務 經 營 型 態 及 交 易 作 業 程 序, 分 別 訂 定 本 集 團 應 確 實 遵 循 的 企 業 文 化 經 營 理 念 誠 信 經 營 守 則 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 以 及 道 德 行 為 準 則 等 規 範 及 標 準 2. 本 公 司 所 設 定 之 企 業 誠 信 經 營 管 理 書 面 規 範, 除 企 業 文 化 之 制 定 係 依 據 董 事 長 的 領 導 風 格 及 願 景 設 定 外, 其 餘 有 關 的 書 面 規 範 皆 經 過 本 公 司 董 事 會 所 有 董 事 審 閱 討 論 及 同 意 通 過 後 發 布 對 於 企 業 誠 信 管 理 有 關 的 承 諾 已 明 確 設 定 項 目 及 要 求 3. 公 司 經 營 管 理 團 隊 明 確 指 示 集 團 內 所 有 公 司 同 仁 不 得 參 與 或 介 入 與 個 人 利 益 有 關 的 交 易, 亦 不 得 引 介 相 關 的 交 易, 以 期 從 源 頭 杜 絕 利 益 衝 突 的 問 題 發 生 4. 本 公 司 及 集 團 子 公 司 總 經 理 不 斷 於 各 層 級 會 議 中 宣 導 及 要 求 全 集 團 同 仁, 不 得 提 供 接 受 承 諾 供 應 商 提 供 的 金 錢 物 品 餐 宴 招 待 或 其 他 可 能 引 起 他 人 誤 判 有 不 誠 信 交 易 的 行 為 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 重 大 差 異 127

136 項 目 運 作 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 1. 本 公 司 及 集 團 各 子 公 司 皆 設 定 公 司 總 經 理 室 為 企 業 誠 信 經 營 的 管 理 單 位 2. 本 公 司 與 客 戶 及 供 應 商 往 來 前, 必 先 查 詢 了 解 交 易 對 象 是 否 有 違 反 重 大 之 不 誠 信 道 德 的 行 為 3. 本 公 司 與 供 應 商 進 行 交 易 前, 會 與 供 應 商 簽 定 利 益 迴 避 不 收 賄 不 送 賄 不 得 給 付 中 介 費 後 謝 金 等 不 誠 信 的 行 為 一 旦 發 現 有 上 述 行 為, 一 律 斷 絕 交 易 4. 本 公 司 董 事 會 中 主 要 的 董 事 成 員 皆 被 指 派 於 所 有 企 業 擔 任 經 營 團 隊 最 高 權 責 主 管, 所 有 的 重 大 交 易 行 為 都 要 經 過 董 事 親 自 審 閱 及 監 督, 以 直 接 管 理 的 模 式 落 實 誠 信 經 營 管 理 要 求 5. 本 公 司 及 集 團 各 公 司 都 明 確 將 集 團 母 公 司 總 經 理 信 箱 及 電 話 告 知 集 團 內 所 有 同 仁, 所 有 同 仁 都 可 藉 由 郵 件 及 電 話 將 企 業 內 不 誠 信 的 行 為 直 接 向 集 團 母 公 司 總 經 理 檢 舉 提 報 6. 本 公 司 內 控 制 度 明 確 設 定 供 應 商 評 鑑 及 考 核 機 制, 交 易 執 行 前, 必 先 了 解 交 易 對 象 實 際 擁 有 者 的 背 景, 以 確 保 不 違 反 利 益 迴 避 之 管 理 要 求 7. 本 公 司 會 計 制 度 中 明 確 規 範, 人 民 幣 三 千 元 ( 或 等 值 ) 以 上 的 交 易 須 經 過 總 經 理 核 准, 以 降 低 業 務 經 辦 人 員 或 主 管 可 能 受 到 利 誘 的 空 間 8. 本 公 司 內 部 稽 核 制 度 中 明 確 將 誠 信 經 營 管 理 運 作 狀 況 列 入 年 度 稽 核 計 劃 中 定 期 執 行 1. 本 公 司 提 供 集 團 母 公 司 總 經 理 郵 箱 及 電 話 做 為 違 反 誠 信 經 營 管 理 之 檢 舉 管 道 2. 若 有 違 反 誠 信 經 營 之 跡 象 或 訊 息, 總 經 理 對 內 可 指 派 稽 核 室 進 行 相 關 訊 息 的 查 察, 若 有 必 要, 更 可 外 請 警 察 單 位 進 行 協 助 以 取 得 違 反 規 定 的 事 實 證 據 3. 在 2012 年 度 中, 本 公 司 各 單 位 各 層 級 同 仁 皆 未 曾 發 生 違 反 企 業 誠 信 經 營 管 理 的 行 為 128 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 目 前 本 公 司 企 業 網 站 中 尚 未 建 立 相 關 資 本 公 司 未 來 將 強

137 項 目 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 訊 揭 露 的 機 制 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 化 揭 露 企 業 誠 信 經 營 有 關 的 管 理 政 策 執 行 狀 況 及 運 作 結 果 之 訊 息 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 此 情 事 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 並 未 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 但 如 上 所 述, 本 公 司 實 質 上 已 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 之 職 能, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 形 發 生 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 129

138 ( 十 ) 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 1. 申 請 公 司 章 程 規 定 依 據 申 請 公 司 章 程 第 1 條 規 定, 重 度 決 議 係 指 由 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 或 以 上 之 股 東 出 席 股 東 會, 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 通 過 的 決 議, 或 若 出 席 股 東 會 的 股 東 代 表 股 份 總 數 雖 未 達 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二, 但 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 半 數 時, 由 該 股 東 會 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 或 以 上 之 同 意 通 過 的 決 議 ; 特 別 決 議 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 又 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 持 有 至 少 過 半 數 本 公 司 發 行 股 份 並 有 投 票 權 之 股 東 親 自 或 委 任 代 理 人 出 席, 就 所 有 之 議 案 始 構 成 法 定 人 數, 申 請 公 司 章 程 第 49 條 訂 有 明 文, 是 以, 如 欲 作 成 本 公 司 之 特 別 決 議, 至 少 須 經 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 親 自 或 委 託 代 理 人 出 席, 且 以 出 席 股 東 ( 包 括 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 者 ) 並 行 使 表 決 權 之 三 分 之 二 表 決 權 數 以 上 同 意 為 之 依 申 請 公 司 章 程 第 10 條 第 18 條 第 31 條 第 58(A) 條 第 58(B) 條 第 59(b) 條 第 159 條 第 161 條 及 第 162 條 之 規 定, 應 以 特 別 決 議 之 事 項 為 : (1) 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 之 順 序 順 序 定 額 或 定 率 ; (2) 特 別 股 分 配 公 司 剩 餘 資 產 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (3) 特 別 股 股 東 行 使 表 決 權 之 順 序 或 限 制 ( 包 括 無 表 決 權 ); (4) 與 特 別 股 權 利 義 務 有 關 的 其 他 事 項 ; (5) 公 司 經 授 權 或 必 須 贖 回 特 別 股 時, 其 贖 回 之 方 法 ; 或 贖 回 權 不 適 用 之 聲 明 ; (6) 變 更 不 同 類 型 股 份 之 附 加 權 利 ; (7) 減 少 其 股 本 及 任 何 股 本 贖 回 準 備 金 ; (8) 依 中 華 民 國 證 券 管 理 相 關 法 令 及 開 曼 群 島 法 令 辦 理 合 併 ; (9) 變 更 公 司 名 稱 ; (10) 非 因 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 之 公 司 解 散 ; (11) 於 清 算 時 清 算 人 得 以 實 物 將 公 司 全 部 或 任 何 部 份 資 產 分 配 給 股 東 ; (12) 變 更 或 修 訂 章 程 ; 及 (13) 以 持 續 經 營 型 態 在 開 曼 群 島 以 外 之 國 家 地 區 或 當 時 其 立 案 註 冊 或 存 續 所 在 地 之 其 他 國 家 地 區 註 冊 依 申 請 公 司 章 程 第 17(B) 條 第 32 條 第 57 條 第 82 條 第 109 條 第 122(A) 條 及 第 125(A) 條 之 規 定, 應 以 重 度 決 議 之 事 項 為 : (1) 股 份 之 贖 回 (2) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (3) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (4) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (5) 依 中 華 民 國 證 券 管 理 相 關 法 令 及 開 曼 群 島 法 令 辦 理 本 公 司 之 分 割 ; (6) 私 募 有 價 證 券 ; (7) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 部 分 或 全 部 股 息 或 紅 利 ; (8) 解 除 董 事 競 業 禁 止 責 任 ; (9) 解 任 董 事 ; 130

139 (10) 取 得 董 事 為 其 本 身 或 代 他 人 為 本 公 司 業 務 範 圍 內 之 任 何 行 為 之 核 准 ; (11) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 將 法 定 盈 餘 公 積 及 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 ; 及 (12) 本 公 司 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 2. 申 請 公 司 註 冊 地 公 司 法 令 相 關 規 定 依 據 開 曼 法 律 意 見 書, 應 經 特 別 決 議 之 事 項 應 包 括 但 不 限 於 :(i) 變 更 公 司 名 稱,(ii) 修 改 或 增 加 公 司 章 程,(iii) 修 改 或 增 加 章 程 大 綱 有 關 宗 旨 權 力 或 其 他 特 別 載 明 的 事 項,(iv) 減 少 公 司 資 本 和 資 本 贖 回 準 備 金, 及 (v) 因 無 法 於 其 債 務 到 期 時 清 償 以 外 之 事 由 決 議 自 願 解 散 者 3. 差 異 原 因 查 前 揭 特 別 決 議 之 定 義 規 範 於 開 曼 群 島 公 司 法 第 60 條, 其 與 我 國 公 司 法 就 特 別 決 議 之 定 義 乃 有 所 不 同, 而 依 據 開 曼 群 島 法 律 顧 問 Walkers 之 意 見, 開 曼 公 司 法 規 定 應 經 特 別 決 議 之 事 項, 應 由 股 東 依 章 程 以 特 別 決 議 為 之, 不 得 對 之 為 變 更 是 以, 申 請 公 司 就 開 曼 公 司 法 規 定 應 以 特 別 決 議 通 過 之 事 項, 於 章 程 中 予 以 保 留, 就 該 等 事 項 規 定 以 特 別 決 議 為 之 至 於 其 他 依 據 中 華 民 國 法 令 需 要 經 由 股 東 會 特 別 決 議 之 事 項, 則 於 開 曼 法 令 許 可 之 範 圍 內, 於 章 程 內 改 列 為 重 度 決 議 事 項 此 外, 關 於 公 司 解 散 之 決 議 方 式, 亦 依 據 開 曼 群 島 公 司 法 規 定, 區 分 為 一 般 情 形 經 由 特 別 決 議, 於 公 司 無 法 清 償 到 期 債 務 之 情 形 得 以 普 通 決 議 方 式 為 之 4. 對 股 東 權 益 之 影 響 由 於 申 請 公 司 依 據 中 華 民 國 法 令 需 要 經 由 股 東 會 特 別 決 議 之 事 項, 均 已 於 章 程 中 列 明 為 重 度 決 議 或 特 別 決 議 事 項, 其 中 依 據 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 特 別 決 議 方 式, 僅 限 於 法 定 事 項, 故 申 請 公 司 之 公 司 章 程 應 已 提 供 足 夠 的 股 東 權 益 保 護 唯 有 申 請 公 司 因 無 法 清 償 債 務 得 經 普 通 決 議 方 式 解 散, 表 決 權 數 低 於 中 華 民 國 法 令 規 定, 但 其 僅 適 用 於 特 殊 情 形 且 係 依 開 曼 法 令 規 定 必 須 遵 守 之 事 項, 此 點 已 揭 露 於 公 開 說 明 書 股 東 行 使 權 利 之 方 式, 對 於 股 東 權 益 之 影 響 應 屬 有 限 131

140 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 一 百 零 二 年 三 月 二 十 三 日 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 民 國 一 百 零 一 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境, 2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 及 各 合 併 子 公 司 於 民 國 一 百 零 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 公 司 依 據 外 國 發 行 人 第 一 上 市 後 管 理 作 業 辦 法 第 七 條 之 規 定, 委 託 會 計 師 專 案 審 查 上 開 期 間 與 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 與 保 障 資 產 安 全 ( 使 資 產 不 致 在 未 經 授 權 之 情 況 下 取 得 使 用 或 處 分 ) 有 關 的 內 部 控 制 制 度, 如 前 項 所 述, 其 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 並 無 影 響 財 務 資 訊 之 記 錄 處 理 彙 總 及 報 告 可 靠 性 之 重 大 缺 失, 亦 無 影 響 保 障 資 產 安 全, 使 資 產 在 未 經 授 權 之 情 況 下 逕 行 取 得 使 用 或 處 分 之 重 大 缺 失 七 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 八 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 百 零 二 年 三 月 二 十 三 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 七 人 中, 有 零 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 簽 章 簽 章 132

141 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 後 附 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 謂 經 評 估 認 為 其 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 業 經 本 會 計 師 審 查 竣 事 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 及 評 估 其 有 效 性 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 審 查 結 果 對 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 及 上 開 公 司 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 審 查 工 作, 以 合 理 確 信 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 是 否 在 所 有 重 大 方 面 維 持 有 效 性 此 項 審 查 工 作 包 括 瞭 解 公 司 內 部 控 制 制 度 評 估 管 理 階 層 評 估 整 體 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 過 程 測 試 及 評 估 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 之 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 此 項 審 查 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 仍 可 能 未 能 預 防 或 偵 測 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 度 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 有 效 性 判 斷 項 目 判 斷 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 設 計 及 執 行, 在 所 有 重 大 方 面 可 維 持 有 效 性 ; 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 於 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 所 出 具 謂 經 評 估 認 為 其 上 述 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 在 所 有 重 大 方 面 則 屬 允 當 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 會 計 師 中 華 民 國 一 二 年 五 月 二 十 一 日 133

142 承 銷 商 總 結 意 見 Kingcan Holdings Limited( 中 文 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司, 以 下 簡 稱 Kingcan 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 二 一 三 年 度 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元, 預 計 發 行 總 額 為 新 台 幣 150,000 仟 元 ; 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 壹 萬 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 複 核 該 公 司 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性, 有 關 投 資 人 應 考 慮 之 風 險 因 素, 已 詳 述 於 貳 外 國 發 行 人 所 屬 國 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 分 析 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 承 銷 部 門 主 管 : 林 能 顯 二 一 三 年 月 日 134

143 律 師 法 律 意 見 書 外 國 發 行 人 KINGCAN HOLDINGS LIMITED( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 本 次 為 募 集 與 發 行 記 名 式 普 通 股 壹 仟 伍 佰 萬 股, 每 股 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 元, 擬 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整 ; 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 壹 萬 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 拾 億 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 特 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 外 國 發 行 人 KINGCAN HOLDINGS LIMITED ( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 KINGCAN HOLDINGS LIMITED( 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 中 華 民 國 102 年 6 月 21 日 135

144 聲 明 書 茲 為 本 公 司 辦 理 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 件 ( 以 下 稱 本 案 件 ) 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報, 特 立 本 聲 明 書 如 下 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 本 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 於 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 使 用 ) 136

145 聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 )2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 本 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 於 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 使 用 ) 137

146 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 簽 約 人 : 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 138

147 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 甲 方 ) 因 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 特 依 公 司 法 及 證 券 交 易 法 之 規 定 委 任 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 為 本 公 司 債 債 權 人 之 受 託 人, 雙 方 訂 定 條 款 如 下 : 一 甲 方 發 行 本 公 司 債 之 有 關 事 項 如 下 : (1) 發 行 公 司 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 (2) 本 公 司 債 之 總 額 及 債 券 票 面 金 額 : 總 額 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 票 面 金 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 壹 種, 共 計 壹 萬 張 (3) 本 公 司 債 之 票 面 利 率 : 年 利 率 為 O % (4) 本 公 司 債 之 償 還 期 限 與 方 法 : 期 限 三 年 除 依 本 公 司 債 轉 換 辦 法 第 十 三 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 公 司 債 轉 換 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回, 或 甲 方 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 外, 甲 方 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 (5) 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 劃 及 保 管 方 法 : 本 次 公 司 債 之 償 還 資 金 預 計 由 甲 方 於 各 年 度 之 項 下 編 列 預 算, 並 於 債 券 還 本 金 日 或 到 期 之 前 一 個 營 業 日 交 付 還 本 付 息 代 理 機 構 備 付 到 期 本 金 (6) 本 公 司 債 之 轉 換 辦 法 : 詳 見 本 公 司 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 (7) 本 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 劃 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 (8) 前 次 已 募 集 之 公 司 債, 其 未 償 還 之 數 額 : 不 適 用 (9) 本 公 司 債 發 行 價 格 : 按 票 面 金 額 十 足 發 行 (10) 甲 方 額 定 股 份 總 數 及 實 收 股 份 總 數 及 其 金 額 : 截 至 一 二 年 六 月 三 十 日 止, 額 定 資 本 額 為 新 台 幣 2,400,000,000 元 整, 分 為 240,000,000 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 實 收 資 本 額 新 台 幣 762,750,000 元, 分 為 76,275,000 股 (11) 甲 方 全 部 資 產 減 除 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 : 截 至 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 為 新 台 幣 3,805,734,953 元 (12) 最 近 三 年 依 公 司 法 第 二 二 八 條 所 列 之 各 項 表 冊 置 於 甲 方 供 查 閱 (13) 本 公 司 債 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 約 定 事 項 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司, 約 定 事 項 如 本 契 約 所 訂 (14) 本 公 司 債 之 代 收 款 項 機 構 名 稱 及 其 地 址 : 華 南 商 業 銀 行 圓 山 分 行, 地 址 : 台 北 市 中 山 北 路 二 段 112 號 (15) 本 公 司 債 之 簽 證 機 構 及 約 定 事 項 : 本 公 司 債 採 無 實 體 發 行, 依 規 定 免 辦 理 簽 證 (16) 承 銷 機 構 名 稱 及 約 定 事 項 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 ; 約 定 事 項 詳 見 甲 方 與 該 公 司 所 簽 訂 之 證 券 承 銷 契 約 (17) 本 公 司 債 之 代 理 還 本 付 息 機 構 及 名 稱 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 約 定 事 項 詳 見 甲 方 與 該 公 司 所 簽 訂 之 代 理 還 本 付 息 契 約 (18) 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 及 現 況 : 無 (19) 董 事 會 之 議 事 錄 : 詳 甲 方 一 二 年 六 月 二 十 日 董 事 會 議 議 事 錄 (20) 最 近 三 年 課 稅 後 之 平 均 淨 利 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債 應 負 擔 年 息 總 額 百 分 之 一 百 五 十 者, 不 得 發 行 無 擔 保 公 司 債, 其 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債 應 負 擔 年 息 總 額 之 百 分 之 一 百 者, 不 得 發 行 公 司 債 : 甲 方 無 本 款 不 得 發 行 公 司 債 之 情 事 前 開 各 款 如 經 主 管 機 關 審 核 後 有 重 大 增 減 變 更 時, 甲 方 得 經 乙 方 同 意 後 修 正 之 前 開 第 (8) (10) (11) (12) (18) (20) 各 款 經 甲 方 委 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 139

148 事 務 所 余 聖 河 會 計 師 蔡 松 棋 會 計 師 簽 證 屬 實 ;(13) (14) (16) 各 款 經 甲 方 委 由 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 簽 證 屬 實 二 乙 方 同 意 依 公 司 法 第 二 五 五 條 第 二 項 規 定, 為 本 公 司 債 債 權 人 之 利 益, 有 查 核 及 監 督 甲 方 履 行 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 事 項 之 權, 但 乙 方 並 無 保 證 甲 方 履 行 之 責 任, 亦 無 代 為 償 還 或 保 證 償 還 之 義 務 三 甲 方 切 實 聲 明 發 行 本 公 司 債 未 違 反 證 交 法 二 十 八 條 之 四 公 司 法 二 四 九 條 二 五 O 條 之 規 定, 並 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 及 其 他 有 關 法 令 規 定 之 事 項, 如 有 違 反, 致 乙 方 或 公 司 債 債 權 人 因 而 受 到 任 何 損 害 時, 甲 方 應 負 賠 償 責 任 四 甲 方 於 每 次 付 息 或 還 本 到 期 前 一 個 營 業 日, 應 將 各 該 期 應 付 債 款 利 息 或 全 部 本 金 撥 付 代 理 還 本 付 息 機 構, 以 備 支 付, 並 將 未 轉 換 債 券 餘 額 以 書 面 通 知 乙 方 五 本 公 司 債 持 有 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 甲 方 與 乙 方 間 受 託 契 約 約 定 乙 方 之 權 利 義 務 及 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 承 認 並 授 與 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 權 人 得 在 規 定 營 業 時 間 內, 隨 時 至 甲 方 或 乙 方 營 業 處 所 查 閱 六 本 公 司 債 應 募 完 畢 後, 甲 方 或 其 委 託 人 應 照 公 司 法 第 二 五 五 條 規 定 將 記 名 債 券 認 購 人 之 姓 名 或 名 稱 住 所 或 居 所, 認 購 數 額, 債 券 號 碼 等 開 列 清 冊, 連 同 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 定 之 有 關 發 行 事 項 文 件 等, 送 交 乙 方 備 查, 如 有 未 募 足 部 分 之 債 券, 並 應 於 清 冊 內 註 明 嗣 後 遇 有 公 司 債 認 購 人 之 住 居 所 變 更 或 轉 讓 過 戶 時, 甲 方 之 股 務 代 理 機 構 若 未 依 甲 方 指 示 通 知 乙 方, 完 成 異 動 登 記, 致 乙 方 無 法 履 行 送 達 應 行 通 知 債 權 人 之 事 項, 而 損 及 債 權 人 之 權 益 時, 乙 方 不 負 任 何 責 任 甲 方 如 有 轉 換 股 份 情 事, 其 各 項 轉 換 股 票 個 案 之 處 理 及 轉 換 股 票 之 變 動 情 形, 甲 方 亦 應 指 示 並 責 成 股 務 代 理 機 構 按 月 確 實 通 知 乙 方 七 甲 方 在 本 公 司 債 未 全 部 清 償 前, 不 得 出 售 對 公 司 整 體 繼 續 營 運 有 重 大 影 響 之 主 要 資 產, 否 則 本 公 司 債 即 視 為 全 部 立 即 到 期, 甲 方 應 負 責 提 前 清 償 全 部 剩 餘 本 金 連 同 其 應 計 之 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 擔 八 甲 方 應 於 本 公 司 債 開 始 發 行 後, 每 年 提 供 經 會 計 師 簽 證 並 向 證 期 局 核 備 之 財 務 報 告 予 乙 方 年 終 結 算 時, 並 應 提 供 其 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 決 算 報 告 予 乙 方 九 乙 方 得 對 甲 方 查 核 本 公 司 債 下 列 事 項, 並 於 查 核 後 登 報 公 告 之, 債 權 人 且 得 隨 時 至 乙 方 營 業 處 所 查 閱 (1) 是 否 按 期 還 本 付 息, 或 依 發 行 及 轉 換 辦 法 等 相 關 規 定 履 行 (2) 公 司 資 本 淨 值 減 除 無 形 資 產 後 之 餘 額 (3) 其 他 乙 方 認 為 應 予 查 核 及 公 告 之 發 行 事 項 十 乙 方 為 保 障 本 公 司 債 債 權 人 之 利 益, 得 依 本 契 約 之 約 定 向 甲 方 ( 一 ) 提 出 查 詢 事 項, 甲 方 應 負 提 供 資 料 之 義 務 ( 二 ) 提 出 改 善 建 議, 經 雙 方 同 意 後, 甲 方 應 負 執 行 決 議 之 責 任 十 一 甲 方 於 本 公 司 債 發 行 後, 若 有 下 列 情 事 發 生 之 時, 應 即 通 知 乙 方 (1) 遇 有 訴 訟 事 件 或 非 訴 訟 事 件, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 發 生 經 營 變 動 者 (2) 遇 有 重 大 災 害 事 故 等 足 使 公 司 產 銷 或 財 務 發 生 重 大 影 響 者 140

149 (3) 發 生 第 十 二 條 所 載 之 違 約 事 由 十 二 違 約 條 款 以 下 之 情 事 構 成 甲 方 違 約 : (1) 甲 方 就 本 公 司 債 及 已 發 行 未 償 還 之 公 司 債 各 期 應 還 本 金 利 息 或 其 他 費 用 無 法 依 約 如 期 償 付 (2) 甲 方 未 依 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 相 關 規 定 辦 理 (3) 甲 方 違 反 本 契 約 所 載 約 定 條 款, 或 違 反 向 主 管 機 關 申 報 之 核 定 事 項, 或 發 生 其 他 足 以 影 響 本 公 司 債 債 權 人 權 益 之 情 事 (4) 甲 方 停 止 正 常 營 業, 與 其 他 公 司 進 行 合 併 ( 但 甲 方 為 存 續 公 司, 或 甲 方 雖 為 消 滅 公 司, 但 存 續 公 司 承 諾 償 還 本 公 司 債 本 金 利 息 或 其 他 費 用 者 不 在 此 限 ) 出 售 對 公 司 整 體 營 運 有 重 大 影 響 之 主 要 資 產 聲 請 破 產 法 上 之 和 解 或 依 公 司 法 聲 請 重 整 (5) 甲 方 所 簽 發 之 票 據 因 存 款 不 足 遭 退 票 十 三 甲 方 若 有 前 條 違 約 事 由 發 生 時, 本 公 司 債 即 視 為 立 即 到 期, 債 權 人 得 自 行 追 償, 或 乙 方 得 於 七 個 營 業 日 內 召 集 債 權 人 會 議, 經 債 權 人 與 乙 方 另 訂 書 面 契 約 並 授 權 乙 方 代 向 甲 方 追 償 乙 方 如 受 託 追 償, 得 採 取 (1) 協 議 清 償 (2) 依 法 處 分 甲 方 財 產 抵 償 (3) 或 其 他 乙 方 認 為 適 當 之 方 式, 代 理 本 公 司 債 債 權 人 向 甲 方 追 償 乙 方 應 將 擬 採 用 之 方 式 及 其 內 容 登 報 公 告, 限 期 徵 求 本 公 司 債 債 權 人 之 意 見, 除 有 債 權 總 額 百 分 之 五 十 以 上 持 有 人 ( 以 當 時 未 還 本 之 債 權 餘 額 為 準, 甲 方 買 回 之 債 權 額 應 扣 除 之 ) 提 出 異 議 時, 應 另 訂 處 理 方 式 外, 屆 期 應 即 依 公 告 所 擬 方 式 進 行, 如 遇 急 迫 情 事, 乙 方 並 得 逕 先 處 理 後 再 行 公 告 但 提 出 異 議 之 本 公 司 債 債 權 人 認 有 不 當 時, 亦 得 自 行 進 行 訴 追 十 四 乙 方 為 執 行 本 契 約 各 項 任 務 所 支 出 之 費 用, 包 括 委 任 律 師 會 計 師 公 費 登 報 費 郵 費 因 追 償 行 為 召 開 債 權 人 會 議 及 其 他 相 關 等 一 切 必 要 費 用, 均 由 甲 方 負 擔, 其 由 乙 方 墊 付 者, 一 經 乙 方 通 知, 甲 方 應 即 償 還, 並 自 乙 方 墊 付 之 日 起, 按 當 時 乙 方 新 台 幣 基 本 放 款 利 率 計 付 利 息 ; 甲 方 未 償 還 時, 乙 方 有 權 於 通 知 本 公 司 債 債 權 人 後 自 其 等 受 償 之 金 額 優 先 扣 抵 之, 並 於 扣 抵 且 依 第 十 三 條 之 事 項 一 併 登 報 公 告 後 將 乙 方 因 墊 付 對 甲 方 取 得 之 債 權 按 比 例 移 轉 於 本 公 司 債 債 權 人 十 五 乙 方 追 償 所 得 款 項 扣 除 前 條 各 項 費 用 後, 餘 款 若 不 足 清 償 全 部 公 司 債 本 息 時, 本 公 司 債 債 權 人 依 其 各 自 債 權 比 例 受 償 之 如 有 餘 額 時, 始 交 還 甲 方 十 六 乙 方 追 償 所 需 各 項 費 用, 如 甲 方 無 法 支 付 時, 乙 方 得 通 知 本 公 司 債 債 權 人 按 比 例 攤 付 或 就 甲 方 財 物 處 分 部 份 抵 充, 並 依 本 契 約 第 十 三 條 之 事 項 一 併 登 報 公 告 之 各 項 費 用 應 由 公 司 債 債 權 人 負 擔 者, 得 通 知 債 權 人 預 先 繳 付, 或 就 公 司 債 債 權 人 應 得 款 項 內 依 比 例 扣 抵 之, 本 公 司 債 債 權 人 不 得 提 出 異 議 十 七 甲 乙 雙 方 同 意 因 本 契 約 衍 生 爭 議 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 十 八 甲 方 對 本 契 約 各 項 條 款 之 履 行, 應 於 乙 方 主 營 業 所 所 在 地 為 之, 如 因 本 契 約 涉 訟 者, 甲 乙 雙 方 合 意 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 第 一 審 管 轄 法 院 十 九 乙 方 應 以 誠 信 及 善 良 管 理 人 之 注 意, 處 理 本 契 約 約 定 事 項, 甲 方 並 應 給 與 充 分 合 作 及 協 助, 本 公 司 債 債 權 人 如 有 所 查 詢 時, 乙 方 應 就 所 知 悉 範 圍 內 詳 盡 回 覆 甲 方 如 未 依 照 本 契 約 規 定 辦 理, 致 乙 方 無 法 按 本 契 約 規 定 實 施 查 核 及 監 督 時, 應 對 乙 方 及 / 或 本 公 司 債 債 權 人 負 損 害 賠 償 責 任 141

150 二 十 甲 方 同 意 支 付 乙 方 受 託 手 續 費 新 台 幣 陸 萬 柒 仟 伍 佰 元 整, 並 於 本 契 約 生 效 日, 即 本 公 司 債 發 行 日 後 一 次 給 付 二 十 一 本 契 約 未 約 定 事 項, 除 應 符 合 乙 方 營 業 規 章 外, 並 按 證 券 交 易 及 管 理 有 關 法 令 規 定 辦 理 二 十 二 本 契 約 有 效 期 間, 為 自 本 公 司 債 發 行 之 日 起 至 本 公 司 債 本 金 及 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 擔 完 全 清 償 之 日 止, 惟 最 長 不 逾 本 公 司 債 到 期 日 屆 至 後 一 個 月 甲 方 依 本 契 約 或 依 法 另 對 乙 方 或 對 本 公 司 債 債 權 人 所 負 債 務 及 損 害 賠 償 責 任, 不 因 於 本 契 約 有 效 期 限 屆 滿 後 而 影 響 其 應 繼 續 償 付 之 義 務 二 十 三 本 契 約 約 定 應 登 報 公 告 事 項, 均 以 刊 載 乙 方 主 營 業 所 所 在 地 發 行 之 日 報 為 之, 並 以 一 種 為 限 二 十 四 本 契 約 壹 式 七 份, 甲 乙 雙 方 各 執 乙 份, 律 師 留 存 乙 份 ; 其 餘 由 甲 方 報 請 相 關 主 管 機 關 核 備 存 查 立 約 人 : 委 託 人 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 李 榮 福 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 一 段 199 號 6 樓 之 2 受 託 人 乙 方 : 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 信 託 部 經 理 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 三 十 六 號 通 訊 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 三 十 六 號 四 樓 簽 證 律 師 : 蔡 朝 安 律 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 23 樓 電 話 : 中 華 民 國 年 月 日 142

151 委 任 代 理 契 約 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 甲 方 ) 委 託 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 為 公 司 債 事 務 代 理 人, 乙 方 願 代 甲 方 辦 理 甲 方 所 發 行 之 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 過 戶 及 其 他 有 關 事 務, 茲 經 雙 方 同 意 簽 訂 處 理 事 務 代 理 契 約 條 款 如 下 : 第 一 條 : 乙 方 受 託 為 甲 方 之 處 理 事 務 代 理 人, 為 甲 方 辦 理 下 列 事 務 : 一 關 於 公 司 債 之 過 戶 質 權 之 設 定 消 滅 二 關 於 債 權 人 或 質 權 人 及 其 法 定 代 理 人 之 姓 名 地 址 及 印 鑑 等 之 登 記 或 變 更 登 記 三 除 前 列 各 款 外 其 他 有 關 債 權 人 及 其 他 關 係 人 就 股 務 關 係 之 申 請 或 報 告 之 受 理 四 關 於 債 權 人 名 簿 及 附 屬 帳 冊 之 編 製 與 管 理 五 關 於 債 權 人 會 召 開 通 知 書 或 債 權 人 會 出 席 證 之 寄 發 及 債 權 人 會 出 席 通 知 書 或 委 託 書 之 登 記 與 統 計 債 權 人 會 當 日 對 債 權 人 補 辦 出 席 及 出 席 權 數 統 計, 以 及 其 他 對 於 債 權 人 之 通 知 或 報 告 之 寄 送 六 關 於 事 務 之 照 會 或 事 故 報 告 之 受 理 及 其 他 有 關 詢 問 事 項 之 處 理 七 關 於 債 息 之 計 算 發 放 及 代 扣 稅 款 之 代 繳 八 關 於 債 權 之 統 計 及 依 法 令 或 契 約 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 證 券 交 易 所 櫃 檯 買 賣 中 心 簽 證 機 構 或 其 他 機 構 應 提 出 有 關 事 務 之 報 告 或 資 料 之 編 製 九 關 於 公 司 債 之 發 行 轉 換 股 份 之 事 項 十 除 本 契 約 第 三 條 約 定 外 關 於 前 列 各 款 附 帶 其 他 事 項 乙 方 為 辦 理 上 揭 委 任 事 務 而 有 複 委 任 第 三 人 處 理 相 關 如 附 表 一 衍 生 週 邊 事 務 之 必 要 時, 甲 方 同 意 乙 方 得 複 委 任 第 三 人 處 理 之 第 二 條 : 乙 方 辦 理 甲 方 委 託 事 務 之 營 業 處 所 應 設 置 於 證 券 交 易 所 之 所 在 地 區 乙 方 辦 理 甲 方 委 託 事 務 之 營 業 處 所 如 下, 如 有 搬 遷 應 事 先 通 知 甲 方 : 台 北 市 博 愛 路 十 七 號 三 樓 第 三 條 : 下 列 事 項 由 甲 方 自 行 辦 理 : 一 公 司 債 公 開 發 行 轉 換 股 份 及 上 市 或 ( 下 市 ) 之 申 請 二 對 債 權 人 會 轉 換 股 份 及 其 他 權 利 分 派 之 日 期 函 告 有 關 機 關 及 公 告 三 債 權 人 會 議 事 手 冊 公 司 債 權 利 憑 證 及 公 開 說 明 書 之 彙 編 與 印 製 四 債 權 人 會 議 事 手 冊 開 會 通 知 書 及 委 託 書 之 報 備 五 代 收 債 款 契 約 及 債 權 人 會 場 所 租 賃 契 約 之 簽 訂 第 四 條 : 下 列 各 款 事 務, 乙 方 應 預 先 與 甲 方 洽 商 訂 定, 雙 方 並 應 嚴 守 附 表 二 通 知 及 作 業 有 關 期 間 : 一 有 關 債 權 人 會 議 之 事 務 二 有 關 債 息 發 放 之 事 務 143

152 三 公 司 債 發 行 轉 換 股 份 以 及 其 他 臨 時 發 生 之 事 務 四 其 他 事 務 而 雙 方 認 有 必 要 者 第 五 條 : 乙 方 處 理 受 託 事 務 時 應 遵 照 法 令 甲 方 公 司 章 程 或 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 頒 佈 之 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 依 本 契 約 之 意 旨 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 為 甲 方 之 債 權 人 及 其 他 關 係 人 提 供 最 佳 服 務 第 六 條 : 乙 方 處 理 受 託 事 務, 因 故 意 過 失 或 因 逾 越 權 限 之 行 為 致 甲 方 或 甲 方 債 權 人 受 損 害 時, 應 負 損 害 賠 償 責 任 及 處 理 善 後 事 宜 ; 如 係 依 甲 方 之 指 示 辦 理 而 蒙 受 損 害 時, 甲 方 應 負 損 害 賠 償 責 任 第 七 條 : 甲 方 分 配 債 息, 乙 方 得 採 匯 款 或 郵 寄 劃 線 支 票 方 式 發 放, 匯 費 及 郵 費 由 債 權 人 負 擔, 若 由 甲 方 負 擔 需 經 甲 方 同 意 第 八 條 : 乙 方 因 代 理 甲 方 處 理 事 務 所 獲 知 之 甲 方 或 甲 方 債 權 人 之 機 密 事 項, 乙 方 及 其 人 員 均 應 誠 實 予 以 保 密 乙 方 為 履 行 本 契 約 自 甲 方 蒐 集 之 資 料, 茲 依 據 個 人 資 料 保 護 法 第 八 條 第 一 項 規 定 向 甲 方 告 知 之 事 項, 詳 如 附 件 一 第 九 條 : 乙 方 應 將 附 表 三 所 列 辦 理 處 理 事 務 事 項 之 固 定 表 冊 定 期 報 告 甲 方 但 應 甲 方 或 其 他 機 構 之 要 求 臨 時 製 作 之 其 他 非 固 定 表 冊 特 殊 作 業, 其 費 用 由 甲 方 負 擔 第 十 條 : 依 本 契 約 甲 方 委 託 辦 理 之 公 司 債 有 關 帳 冊 及 文 件, 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 規 定 之 保 管 期 限 內, 乙 方 須 設 有 完 整 設 備 妥 善 保 管, 於 保 管 期 限 屆 滿 後, 乙 方 應 通 知 甲 方 處 理, 如 甲 方 不 為 處 理 時, 乙 方 得 銷 毀 之 第 十 一 條 : 本 股 務 代 理 報 酬 為 每 月 新 台 幣 元 整 第 十 二 條 : 前 條 報 酬 若 因 經 濟 狀 況 變 動 或 當 事 人 之 一 方 或 雙 方 之 情 況 變 動, 以 致 顯 有 不 合 實 際 時, 得 經 雙 方 協 議 調 整 之 第 十 三 條 : 乙 方 代 理 處 理 事 務 所 需 辦 事 費 用 如 附 表 四, 所 記 載 各 項 費 用 應 由 甲 方 負 擔, 並 由 乙 方 每 月 計 算 一 次, 於 每 月 終 了 後 十 日 內 填 具 明 細 表 併 同 收 據 請 求 甲 方 支 付, 甲 方 經 核 對 無 誤 後 應 於 當 月 內 一 次 以 現 金 或 即 期 票 據 付 清 之 至 該 附 表 未 規 定 之 其 他 費 用 則 隨 時 由 甲 乙 雙 方 協 議 訂 定 之 前 項 應 由 甲 方 負 擔 之 費 用 中, 如 郵 費 公 司 債 簽 證 費 公 司 債 印 製 費 或 單 項 費 用 超 過 新 臺 幣 參 萬 元 者, 乙 方 得 請 求 甲 方 預 付 第 十 四 條 : 甲 方 或 乙 方 依 照 第 十 九 廿 條 規 定 辦 理 移 交 時, 應 編 製 移 交 清 冊 兩 份, 由 甲 乙 雙 方 蓋 章 後 各 存 一 份, 對 於 移 交 清 冊 所 記 載 事 項 應 各 自 負 責 144

153 第 十 五 條 : 甲 方 或 乙 方 未 獲 得 對 方 書 面 同 意 時, 不 得 將 基 於 本 契 約 之 債 權 或 債 務 讓 受 第 三 人 或 提 供 為 擔 保 第 十 六 條 : 本 契 約 若 因 法 令 修 改 或 當 事 人 之 一 方 或 雙 方 之 情 況 變 更 致 無 法 履 行 時, 得 經 雙 方 洽 商 修 改 之 第 十 七 條 : 本 契 約 有 效 期 間 訂 為 自 契 約 生 效 之 日 起 至 年 月 日 存 續 期 結 束 公 司 債 全 數 轉 換 成 普 通 股 或 全 數 賣 回 完 畢 為 止, 前 述 期 間 以 先 發 生 者 為 準 第 十 八 條 : 本 契 約 有 下 列 情 事 之 一 者 得 終 止 之 : 一 當 事 人 協 議 終 止 時 二 當 事 人 之 一 方 於 三 個 月 前 以 書 面 通 知 他 方 終 止 時 三 當 事 人 之 一 方 有 違 反 本 契 約 之 規 定, 經 他 方 於 一 個 月 前 以 書 面 通 知 終 止 時 四 當 事 人 之 一 方 有 重 大 事 故 發 生, 經 定 相 當 期 限 通 知 他 方 終 止 時 重 大 事 故 係 指 任 何 一 方 有 重 整 清 算 解 散 破 產 合 併 暫 停 營 業, 受 強 制 執 行 之 情 事 或 發 生 其 他 重 大 財 務 變 化 致 足 以 影 響 雙 方 業 務 或 財 務 之 虞 時 甲 乙 雙 方 於 本 契 約 終 止 後, 對 於 終 止 前 應 完 成 而 未 竟 之 事 務, 應 負 責 完 成 之 第 十 九 條 : 依 據 本 契 約 須 辦 理 移 交 之 事 項, 應 於 簽 訂 契 約 後 隨 時 為 之 依 照 前 條 規 定 終 止 後, 乙 方 將 事 物 移 交 甲 方 或 甲 方 指 定 之 第 三 人 ( 以 下 稱 丙 方 ) 時 亦 同 第 二 十 條 : 前 條 移 交 之 資 料 及 日 程 應 經 甲 乙 雙 方 或 與 丙 方 洽 商, 俾 有 充 分 準 備 以 免 甲 方 債 權 人 或 其 他 關 係 人 有 不 便 之 處 前 條 第 二 項 移 交 之 資 料 應 包 括 債 權 人 中 英 文 電 腦 檔 及 公 司 債 號 碼 電 腦 檔, 但 由 甲 方 或 丙 方 自 行 轉 換 第 廿 一 條 : 本 契 約 未 規 定 事 項 或 有 疑 義 時, 由 甲 乙 雙 方 依 其 他 有 關 法 令 之 規 定 另 行 以 協 議 書 方 式 訂 定 為 本 契 約 之 附 件 第 廿 二 條 : 因 本 契 約 涉 訟, 甲 乙 雙 方 合 意 由 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 本 院 為 第 一 審 管 轄 法 院 第 廿 三 條 : 本 契 約 自 雙 方 約 定 日 起 生 效 本 契 約 正 本 兩 份, 副 本 兩 份, 甲 乙 方 各 執 一 份 存 憑 145

154 立 契 約 書 人 : 甲 方 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 董 事 長 李 榮 福 地 址 : 台 中 市 西 區 台 中 港 路 一 段 一 九 九 號 六 之 二 乙 方 : 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 總 經 理 莊 銘 福 地 址 : 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 二 號 七 八 樓 及 十 八 樓 簽 證 律 師 : 普 華 商 務 法 律 事 務 所 蔡 朝 安 律 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 23 樓 中 華 民 國 一 二 年 月 日 146

155 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ): ( 一 ) 股 東 會 議 事 錄 : 請 參 閱 第 148 頁 至 151 頁 ( 二 ) 董 事 會 議 事 錄 : 請 參 閱 第 152 頁 至 153 頁 ( 三 ) 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 : 請 參 閱 第 154 頁 至 177 頁 ( 四 ) 盈 餘 分 配 表 : 147

156 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 一 二 年 股 東 常 會 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 一 二 年 六 月 二 十 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 時 地 點 : 台 中 市 西 區 館 前 路 57 號 B1 樓 國 際 廳 Ⅱ 會 議 室 出 席 : 出 席 股 東 及 委 託 代 理 股 份 總 數 計 66,269,632 股, 占 本 公 司 已 發 行 總 股 數 76,275,000 股 之 86.88% 主 席 : 李 榮 福 記 錄 : 王 秋 枝 一 宣 佈 開 會 二 主 席 致 詞 ( 略 ) 三 報 告 事 項 : 第 一 案 :2012 年 度 營 業 報 告 第 二 案 : 監 察 人 審 查 2012 年 度 決 算 表 冊 報 告 第 三 案 : 董 事 會 議 事 規 範 修 正 案 第 四 案 : 本 公 司 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 可 分 配 盈 餘 調 整 之 情 形 及 特 別 盈 餘 公 積 提 列 數 額 報 告 四 承 認 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 2012 年 度 之 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 案, 敬 請 承 認 說 明 :1. 本 公 司 2012 年 度 財 務 報 表, 包 括 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 等, 業 已 自 行 編 製 完 成 並 經 民 國 102 年 3 月 23 日 董 事 會 決 議 通 過, 且 由 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 會 計 師 及 蔡 松 棋 會 計 師 查 核 完 竣, 上 述 表 冊 併 同 營 業 報 告 書 送 請 監 察 人 審 查 完 竣, 出 具 審 查 報 告 書 在 案 2. 民 國 2012 年 度 營 業 報 告 書 會 計 師 查 核 報 告 及 上 述 財 務 報 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 2012 年 度 盈 餘 分 派 案, 敬 請 承 認 說 明 :1. 本 公 司 2012 年 度 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 444,027,695 元, 依 法 提 列 10 % 法 定 盈 餘 公 積 新 台 幣 44,402,770 元, 並 加 計 前 期 未 分 配 盈 餘 新 台 幣 655,868,924 元, 可 供 分 配 盈 餘 為 新 台 幣 1,055,493,849 元 148

157 2. 擬 分 配 股 東 紅 利 新 台 幣 266,962,500 元, 其 中 現 金 股 利 新 台 幣 26,696,250 元, 股 票 股 利 新 台 幣 240,266,250 元 ; 現 金 股 利 每 股 配 發 新 台 幣 0.35 元, 股 票 股 利 每 股 配 發 新 台 幣 3.15 元, 即 每 仟 股 無 償 配 發 315 股 3. 本 案 俟 股 東 會 決 議 通 過 後, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 配 息 基 準 日 及 其 他 相 關 事 宜 4. 盈 餘 分 派 表 計 算 之 股 東 紅 利, 若 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 前 依 法 買 回 本 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 或 註 銷 或 因 員 工 行 使 員 工 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股, 致 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 流 通 在 外 股 數 有 所 變 動 者, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 本 次 盈 餘 分 配 案 決 議 之 股 東 紅 利 總 金 額, 按 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數, 調 整 股 東 配 股 及 配 息 率 5. 本 次 現 金 股 利 分 配 至 元 為 止 ( 元 以 下 捨 去 ), 未 滿 一 元 之 畸 零 數 額, 差 額 由 本 公 司 以 費 用 列 支 之 年 度 盈 餘 分 派 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 承 認 五 討 論 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 擬 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 考 量 未 來 業 務 發 展 需 要, 擬 以 101 年 度 應 分 派 之 股 東 紅 利 新 台 幣 240,266,250 元, 發 行 新 股 24,026,625 股, 上 述 增 資 發 行 之 新 股 皆 為 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 之 普 通 股 2. 股 東 紅 利 之 分 配, 依 本 公 司 可 參 與 分 配 股 份 總 數 76,275,000 股 計 算, 每 仟 股 無 償 配 發 新 股 315 股 惟 本 次 股 東 股 票 股 利 之 配 股 率, 若 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 前 依 法 買 回 本 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 或 註 銷 或 因 員 工 行 使 員 工 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股, 致 本 公 司 於 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 流 通 在 外 股 數 有 所 變 動 者, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 本 次 盈 餘 分 配 案 決 議 之 股 東 紅 利 總 金 額, 按 分 派 股 東 紅 利 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數, 調 整 股 東 配 股 率 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內, 辦 理 自 行 合 併 湊 成 一 股 之 登 記, 其 併 湊 不 足 部 分, 按 面 額 折 付 現 金, 其 不 足 一 股 之 畸 零 股 由 董 事 會 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 149

158 3. 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 4. 本 增 資 案 經 股 東 常 會 通 過, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 另 訂 配 股 基 準 日 5. 本 增 資 案 相 關 事 宜 如 因 法 令 變 動 或 經 主 管 機 關 核 示 必 須 變 更 時, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 辦 理 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 二 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 公 司 章 程 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 本 公 司 為 因 應 實 際 作 業 需 要 及 相 關 法 令 規 定, 擬 修 訂 公 司 章 程 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 三 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 部 份 條 文 修 正, 擬 修 訂 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 四 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 配 合 實 務 作 業 需 要, 擬 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 第 五 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 股 東 會 議 事 規 則 修 正 案, 提 請 公 決 說 明 :1. 為 強 化 股 東 會 作 業, 保 障 股 東 權 益, 擬 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 部 份 條 文 2. 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 六 選 舉 事 項 第 一 案 ( 董 事 會 提 ) 案 由 : 補 選 監 察 人 案, 提 請 選 舉 150

159 說 明 :1. 本 公 司 原 任 監 察 人 張 惠 博 先 生 因 個 人 工 作 因 素 請 辭 而 產 生 缺 額, 為 配 合 公 司 章 程 及 法 令 規 定, 擬 於 本 次 股 東 會 補 選 一 席 監 察 人 2. 新 任 監 察 人 自 股 東 常 會 結 束 後, 自 2013 年 6 月 20 日 就 任, 任 期 自 2013 年 6 月 20 日 至 2015 年 8 月 25 日, 連 選 得 連 任 選 舉 結 果 : 當 選 監 察 人 名 單 及 當 選 權 數 如 下 : 職 務 戶 號 或 身 分 證 字 號 姓 名 當 選 權 數 監 察 人 1845 陳 俞 安 57,530,549 七 臨 時 動 議 : 無 八 散 會 151

160 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 第 二 屆 第 六 次 董 事 會 議 事 錄 ( 節 錄 本 ) 開 會 時 間 :2013 年 6 月 20 日 ( 四 ) 上 午 九 點 四 十 九 分 開 會 地 點 : 台 中 市 西 區 館 前 路 57 號 B1 樓 國 際 廳 Ⅱ 出 席 董 事 : 李 榮 福 莊 素 貞 李 毓 嵐 陳 錫 蒼 葉 公 藝 周 賢 彰 ( 陳 盈 宏 委 託 莊 素 貞 董 事 出 席 ) 出 席 監 察 人 : 林 明 壽 梁 麗 紅 陳 俞 安 主 席 : 李 榮 福 列 席 人 員 : 財 務 主 管 藍 建 中 稽 核 主 管 劉 哲 生 王 秋 枝 紀 錄 : 王 秋 枝 壹 主 席 致 詞 貳 報 告 事 項 及 上 次 會 議 執 行 情 形 :( 略 ) 參 討 論 事 項 : 案 由 一 :( 略 ) 案 由 二 : 本 公 司 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 暨 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 提 請 審 議 提 案 人 : 董 事 長 李 榮 福 說 明 :1. 為 因 應 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 需 求, 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 ( 下 同 )1,000,000 仟 元, 實 際 發 行 金 額 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 依 上 述 發 行 總 額 上 限 決 定, 茲 說 明 相 關 事 項 如 下 : (1) 本 次 募 集 與 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 下 稱 金 管 會 ) 申 報 生 效 後, 將 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 辦 理 櫃 檯 買 賣 事 宜 (2) 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 之 時 效, 本 次 募 集 與 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 實 際 發 行 及 轉 換 辦 法 與 發 行 條 件, 以 及 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 資 金 來 源 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 遇 法 令 變 更 或 依 主 管 機 關 之 指 示 或 基 於 營 運 評 估 或 資 本 市 場 狀 況 變 化 而 有 修 正 之 必 要 時, 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 於 上 述 發 行 總 額 上 限 內 全 權 處 理, 其 並 得 簽 署 一 切 有 關 之 契 約 及 文 件 2. 為 因 應 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 需 求, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 茲 說 明 相 關 事 項 如 下 : 152

161 (1) 本 次 現 金 增 資 依 公 司 章 程 第 13 條 及 第 16 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 10% 由 本 公 司 員 工 認 購 外, 並 提 撥 10% 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 80% 由 原 有 股 東 按 持 股 比 例 優 先 分 認 依 目 前 流 通 在 外 已 發 行 股 份 計 算, 暫 定 每 仟 股 可 認 購 股, 實 際 認 股 率 以 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 為 準, 其 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 在 認 股 基 準 日 起 五 日 內, 逕 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 拼 湊 ; 其 拼 湊 不 足 一 股 之 畸 零 股 及 本 公 司 員 工 原 有 股 東 認 購 不 足 或 放 棄 認 購 之 部 分, 擬 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 (2) 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 發 行 價 格, 係 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 及 除 權 交 易 日 前 五 個 營 業 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 目 前 暫 定 之 發 行 價 格 為 每 股 85 元, 向 金 管 會 申 報 案 件 時 之 暫 定 每 股 發 行 價 格, 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 依 上 述 規 定 予 以 調 整 ; 訂 價 基 準 日 及 實 際 發 行 價 格 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人, 俟 主 管 機 關 申 報 生 效 後 依 相 關 法 令 洽 主 辦 承 銷 商 依 當 時 市 場 狀 況 共 同 議 定 之 (3) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 (4) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 發 行 價 格 發 行 額 度 發 行 條 件 資 金 運 用 計 畫 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 等 及 其 他 相 關 事 項, 如 遇 法 令 變 更 或 依 主 管 機 關 之 指 示 或 基 於 營 運 評 估 或 資 本 市 場 狀 況 變 化 而 有 修 正 之 必 要 時, 均 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 全 權 處 理 ; 其 並 得 全 權 決 定 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 認 股 基 準 日 及 增 資 基 準 日, 及 簽 署 一 切 相 關 之 契 約 及 文 件 3. 檢 附 本 次 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 暨 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 資 金 運 用 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益, 及 暫 定 之 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 如 附 件 一 決 議 : 本 案 經 所 有 出 席 董 事 同 意 照 案 通 過 案 由 三 :( 略 ) 案 由 四 :( 略 ) 肆 追 認 事 項 :( 略 ) 伍 臨 時 動 議 陸 散 會 2013 年 6 月 20 日 上 午 十 點 十 分 153

162 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) KINGCAN HOLDINGS LIMITED 組 織 章 程 大 綱 修 正 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 2 本 公 司 登 記 辦 公 室 將 位 於 Offshore Incorporations 本 公 司 登 記 辦 公 室 將 位 於 Offshore Incorporations 因 應 本 公 司 登 記 辦 公 室 地 址 變 (Cayman) Limited, Floor 4, (Cayman) Limited, Scotia Willow House, Cricket Centre, 4th Floor, P.O. Box 更, 爰 作 修 正 Square, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY 辦 公 室, 或 董 事 會 得 不 定 期 決 2804, George Town, Grand Cayman KY 辦 公 室, 或 董 事 會 得 不 定 期 決 定 之 其 他 處 所 定 之 其 他 處 所 7 本 公 司 資 本 為 新 台 幣 2,400,000,000 元, 分 為 240,000,000 股 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 在 法 律 及 本 公 司 章 程 細 則 允 許 之 範 圍 內, 本 公 司 有 權 贖 回 或 買 回 股 份 分 割 或 合 併 其 股 份 發 行 其 資 本 之 全 部 或 一 部, 無 論 係 原 始 贖 回 增 加 或 減 少 有 無 優 先 特 別 或 其 他 權 利 或 受 限 於 任 何 權 利 之 遲 延 或 任 何 條 件 限 制 ; 除 非 發 行 條 件 另 為 載 明, 每 次 發 行 股 份, 無 論 為 普 通 優 先 或 其 他, 均 應 受 限 於 上 述 所 載 之 本 公 司 權 力 8 本 公 司 得 行 使 法 律 第 條 所 載 之 權 力, 於 開 曼 群 島 撤 銷 註 冊, 並 繼 續 於 其 他 管 轄 地 註 冊 本 公 司 資 本 為 新 台 幣 1,200,000,000 元, 分 為 120,000,000 股 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 在 法 律 及 本 公 司 章 程 細 則 允 許 之 範 圍 內, 本 公 司 有 權 贖 回 或 買 回 股 份 分 割 或 合 併 其 股 份 發 行 其 資 本 之 全 部 或 一 部, 無 論 係 原 始 贖 回 增 加 或 減 少 有 無 優 先 特 別 或 其 他 權 利 或 受 限 於 任 何 權 利 之 遲 延 或 任 何 條 件 限 制 ; 除 非 發 行 條 件 另 為 載 明, 每 次 發 行 股 份, 無 論 為 普 通 優 先 或 其 他, 均 應 受 限 於 上 述 所 載 之 本 公 司 權 力 本 公 司 得 行 使 法 律 第 226 條 所 載 之 權 力, 於 開 曼 群 島 撤 銷 註 冊, 並 繼 續 於 其 他 管 轄 地 註 冊 因 應 公 司 未 來 發 展 規 模 規 劃 而 變 更 修 正 原 援 引 之 法 條 有 誤, 建 議 修 訂 154

163 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 章 程 修 正 條 文 對 照 表 ( 中 文 ) 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 1 保 留 盈 餘 係 指, 針 對 第 34 條, 所 有 法 定 及 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 盈 餘, 但 不 包 含 已 由 董 事 會 或 股 東 會 決 議 分 配 予 股 東 之 部 分 ; 保 留 盈 餘 係 指, 針 對 第 34 條, 所 有 法 定 及 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 盈 餘, 但 不 包 含 已 由 董 事 會 或 股 東 會 決 議 分 配 予 股 東 之 部 分 ; 配 合 條 次 變 更, 爰 作 修 正 1 " 特 別 決 議 " 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 於 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 過 半 數 之 股 東 親 自 或 委 託 他 人 ( 若 允 許 ) 出 席 之 股 東 會, 經 出 席 之 有 表 決 權 股 東 三 分 之 二 以 上 同 意 通 過 之 決 議 ; 惟 該 股 東 會 之 開 會 通 知 應 載 明 將 尋 求 特 別 決 議 之 意 圖, 且 於 計 算 表 決 結 果 時, 應 以 各 股 東 之 表 決 數 為 準 ; 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 ; 15 股 東 依 第 14 條 規 定 享 有 之 優 先 認 購 權, 在 因 下 列 理 由 或 目 的 而 發 行 之 新 股 份 不 適 用 之 : (a) 與 其 他 公 司 合 併 本 公 司 分 割 或 因 本 公 司 之 重 組 相 關 者 ; (b) 與 履 行 本 公 司 於 認 股 權 憑 證 或 選 擇 權 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (c) 為 履 行 本 公 司 於 可 轉 換 公 司 債 或 賦 予 取 得 股 份 權 利 公 司 債 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (d) 為 履 行 本 公 司 於 賦 予 取 得 股 份 權 利 之 特 別 股 所 負 之 義 務 或 與 本 公 司 股 份 " 特 別 決 議 " 係 指 本 公 司 依 法 律 通 過 之 特 別 決 議, 亦 即 由 本 公 司 有 表 決 權 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 於 本 公 司 之 股 東 會 參 與 表 決, 經 不 少 於 三 分 之 二 該 等 股 東 多 數 決 所 為 之 決 議, 且 已 合 法 發 給 股 東 通 知 載 明 提 議 該 決 議 為 特 別 決 議 之 意 圖 ; 股 東 依 第 14 條 規 定 享 有 之 優 先 認 購 權, 在 因 下 列 理 由 或 目 的 而 發 行 之 新 股 份 不 適 用 之 : (a) 與 其 他 公 司 合 併 本 公 司 分 割 或 因 本 公 司 之 重 組 相 關 者 ; (b) 與 履 行 本 公 司 於 認 股 權 憑 證 或 選 擇 權 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (c) 為 履 行 本 公 司 於 可 轉 換 公 司 債 或 賦 予 取 得 股 份 權 利 公 司 債 所 負 之 義 務 相 關 者 ; (d) 為 履 行 本 公 司 於 賦 予 取 得 股 份 權 利 之 特 別 股 所 負 之 義 務 或 與 本 公 司 股 份 155 為 期 明 確 及 避 免 疑 義, 爰 作 文 字 修 正 依 據 台 灣 公 司 法 第 267 條 第 8 項 規 定 修 正 之

164 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 之 贖 回 相 關 者 ; 或 (e) 本 公 司 私 募 有 價 證 券 者 ; 或 (f) 與 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 相 關 者 之 贖 回 相 關 者 ; 或 (e) 本 公 司 私 募 有 價 證 券 者 16 當 本 公 司 透 過 在 台 灣 發 行 新 股 進 行 增 資 時, 除 非 依 適 用 之 公 開 公 司 掛 牌 規 則, 本 公 司 無 須 或 不 適 宜 進 行 公 開 發 行 外, 本 公 司 應 提 撥 將 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 在 台 灣 公 開 發 行 但 股 東 會 決 議 應 提 撥 超 過 前 述 百 分 之 十 之 股 份 公 開 發 行 時, 應 適 用 該 決 議 所 定 之 比 率 17 (A) 本 公 司 得 依 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席, 出 席 董 事 多 數 同 意 之 董 事 會 決 議, 採 行 一 個 或 多 個 員 工 激 勵 方 案, 並 依 該 方 案 授 予 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 予 任 何 本 公 司 關 係 企 業 之 員 工 依 任 何 員 工 股 票 選 擇 權 計 畫 授 予 員 工 之 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 應 不 得 轉 讓, 但 員 工 之 繼 承 人 不 在 此 限 (B) 本 公 司 買 回 自 己 股 份 後, 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 重 度 決 議 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 親 自 或 以 委 託 書 ( 倘 若 允 許 ) 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (b) 轉 讓 庫 藏 股 數 目 的 及 當 本 公 司 透 過 在 台 灣 發 行 新 股 進 行 增 資 時, 除 非 依 適 用 之 公 開 公 司 規 則, 本 公 司 無 須 或 不 適 宜 進 行 公 開 發 行 外, 本 公 司 應 提 撥 將 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 在 台 灣 公 開 發 行 但 股 東 會 決 議 應 提 撥 超 過 前 述 百 分 之 十 之 股 份 公 開 發 行 時, 應 適 用 該 決 議 所 定 之 比 率 (A) 本 公 司 得 依 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席, 出 席 董 事 多 數 同 意 之 董 事 會 決 議, 採 行 一 個 或 多 個 員 工 激 勵 方 案, 並 依 該 方 案 授 予 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 予 任 何 本 公 司 關 係 企 業 之 員 工 依 任 何 員 工 股 票 選 擇 權 計 畫 授 予 員 工 之 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 用 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 應 不 得 轉 讓, 但 員 工 之 繼 承 人 不 在 此 限 (B) 本 公 司 買 回 自 己 股 份 後, 以 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 重 度 決 議 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (b) 轉 讓 庫 藏 股 數 目 的 及 合 理 性 (c) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (d) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : (1) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 (2) 說 明 低 於 實 際 買 回 庫 156 文 字 修 正 依 據 臺 灣 證 券 交 易 所 民 國 101 年 3 月 12 日 版 本 之 外 國 發 行 人 註 冊 地 股 東 權 益 保 護 事 項 檢 查 表 ( 下 稱 檢 查 表 ) 及 台 灣 證 券 交 易 所 外 國 發 行 人 買 回 上 市 有 價 證 券 辦 法 第 14 條 修 正 之

165 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 合 理 性 (c) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (d) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : (1) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 (2) 說 明 低 於 實 際 買 回 庫 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 庫 藏 股 數, 累 計 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 庫 藏 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 藏 股 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 庫 藏 股 數, 累 計 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 認 購 庫 藏 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 33 (A) 依 照 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 及 本 章 程, 並 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 之 同 意, 於 台 灣 證 券 交 易 所 集 中 交 易 市 場 買 回 本 公 司 上 市 有 價 證 券 前 揭 董 事 會 決 議 及 其 執 行 情 形, 及 如 因 故 未 買 回 上 市 有 價 證 券 者, 均 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 報 告 (B) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 減 少 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (C) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 公 司 減 少 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (D) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 34 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本 (A) 依 照 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 及 本 章 程, 並 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 之 同 意, 於 台 灣 證 券 交 易 所 集 中 交 易 市 場 買 回 本 公 司 上 市 有 價 證 券 前 揭 董 事 會 決 議 及 其 執 行 情 形, 及 如 因 故 未 買 回 上 市 有 價 證 券 者, 均 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 報 告 (B) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 減 少 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (C) 於 不 違 反 法 律 之 前 提 下, 公 司 減 少 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (D) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 本 公 司 依 據 前 述 第 33 條 (A) 買 回 之 股 份 不 得 視 之 為 157 條 次 變 更 開 曼 公 司 法 第 14 條 之 規 定 之 減 資

166 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (a) 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 非 依 股 東 會 普 通 決 議 減 少 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 之 已 發 行 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 (b) 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 公 司 藉 由 買 回 股 份 以 減 少 已 發 行 資 本, 得 以 現 金 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 普 通 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 (c) 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 銷 除 之 股 份, 而 應 為 庫 藏 股 其 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 之 十 ; 因 買 回 庫 藏 股 所 支 付 之 金 額, 亦 不 得 超 過 保 留 盈 餘 股 本 溢 價 科 目 以 及 已 實 現 資 本 公 積 數 目 之 總 額 (Reduction 35 本 公 司 依 據 前 述 第 33 條 買 回 之 股 份 不 得 視 之 為 銷 除 之 股 份, 而 應 為 庫 藏 股 36 依 據 第 33 條 買 回 之 股 份 之 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 之 十 ; 因 買 回 庫 藏 股 所 支 付 之 金 額, 亦 不 得 超 過 保 留 盈 餘 股 本 溢 價 科 目 以 及 已 實 現 資 本 公 積 數 目 之 總 額 37 本 公 司 依 據 第 33 條 贖 回 或 買 回 庫 藏 股 的 決 議 及 其 執 行, 不 論 本 公 司 是 否 確 實 贖 回 或 買 回 庫 藏 股, 應 於 最 近 一 次 的 股 東 會 中 報 告 39C 本 公 司 應 於 股 東 名 簿 上 登 記 為 庫 藏 股 之 持 有 人, 惟 : (a) 本 公 司 不 應 被 視 為 具 備 股 東 之 身 分, 並 且 不 得 因 持 有 庫 藏 股 而 行 使 任 何 權 力, 任 何 權 力 之 行 使 均 應 被 視 為 無 效 ; (b) 無 論 係 為 本 章 程 或 法 律 之 目 的, 於 本 公 司 之 任 本 公 司 董 事 或 經 理 人, 或 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 其 他 為 前 述 之 人 之 利 益 持 有 本 公 司 股 份 之 人, 不 得 在 本 公 司 買 回 庫 藏 股 期 間 出 售 或 轉 讓 其 股 份 本 公 司 贖 回 或 買 回 庫 藏 股 的 決 議 及 其 執 行, 不 論 本 公 司 是 否 確 實 贖 回 或 買 回 庫 藏 股, 應 於 最 近 一 次 的 股 東 會 中 報 告 任 何 經 公 告 贖 回 或 買 回 之 股 份, 不 得 在 公 告 之 贖 回 或 買 回 日 期 後, 參 與 公 司 獲 利 本 公 司 應 於 股 東 名 簿 上 登 記 為 庫 藏 股 之 持 有 人, 惟 : (a) 本 公 司 不 應 被 視 為 具 備 股 東 之 身 分, 並 且 不 得 因 持 有 庫 藏 股 而 行 使 任 何 權 力, 任 何 權 力 之 行 使 均 應 被 視 為 無 效 ; (b) 無 論 係 為 本 章 程 或 法 律 之 目 的, 於 本 公 司 之 任 何 會 議, 庫 藏 股 均 不 具 備 任 何 158 of Share Capital), 其 生 效 除 需 經 由 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 外, 尚 需 由 法 庭 認 可 批 准 之 若 無 開 曼 法 院 之 核 准, 公 司 僅 得 採 取 買 回 公 司 股 份 並 予 銷 除 之 作 法, 以 達 到 減 資 之 效 果 故 本 條 爰 作 修 正, 並 變 更 條 次 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 1. 條 次 變 更, 並 爰 作 文 字 修 正 2. 原 條 文 與 第 39B 文 義 重 複, 故 刪 除 之 依 據 證 券 交 易 法 第 28 條 之 2 第 5 項 之 規 定, 庫 藏 股 不 得 獲 配 股 利, 故 刪 除 之

167 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 何 會 議, 庫 藏 股 均 不 具 備 任 何 直 接 或 間 接 之 表 決 權, 並 且 於 任 何 時 候 皆 不 算 入 本 公 司 已 發 行 股 份 之 數 額 內 庫 藏 股 得 以 獲 配 繳 足 之 紅 利 股 份, 惟 該 獲 配 之 繳 足 紅 利 股 份 亦 應 被 視 為 庫 藏 股 直 接 或 間 接 之 表 決 權, 並 且 於 任 何 時 候 皆 不 算 入 本 公 司 已 發 行 股 份 之 數 額 內 庫 藏 股 得 以 獲 配 繳 足 之 紅 利 股 份, 惟 該 獲 配 之 繳 足 紅 利 股 份 亦 應 被 視 為 庫 藏 股 39E 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 收 買 自 己 之 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 得 在 董 事 及 該 員 工 合 意 下, 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 44 在 股 東 會 中, 應 呈 上 董 事 會 或 監 察 人 報 告 ( 如 有 ) 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 台 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 在 股 東 會 召 開 地 點 在 台 灣 以 外 地 區 之 情 形 下, 本 公 司 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 專 業 股 務 代 理 機 構 處 理 該 股 東 會 之 股 東 投 票 行 政 事 宜 45 股 東 會 亦 可 經 由 下 列 方 式 召 開 : 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 繳 足 股 份 金 額 且 有 表 決 權 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 股 份 且 有 權 參 加 股 東 會 及 得 在 股 東 會 投 票 之 股 東, 得 將 載 明 會 議 目 的 之 書 面 請 求 交 付 於 辦 公 室 或 股 務 代 理 機 構, 請 求 董 事 會 召 開 股 東 會 若 董 事 會 未 能 於 交 付 該 請 求 後 十 五 日 內 為 召 集 股 東 會 之 通 知, 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 臨 時 會 該 股 東 得 決 定 開 會 之 地 點 及 於 不 違 反 法 律 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 前 提 下, 本 公 司 收 買 自 己 之 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 得 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 在 股 東 會 中, 應 呈 上 董 事 會 或 監 察 人 報 告 ( 如 有 ) 一 旦 股 份 在 興 櫃 市 場 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易, 所 有 股 東 會 應 由 董 事 會 決 議 適 當 之 地 點 及 時 間 在 台 灣 召 開 若 董 事 會 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 做 出 該 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 日 內 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 或 台 灣 證 券 交 易 所, 如 適 用 ) 申 請 核 准 在 股 東 會 召 開 地 點 在 台 灣 以 外 地 區 之 情 形 下, 本 公 司 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 專 業 股 務 代 理 機 構 處 理 該 股 東 會 之 股 東 投 票 行 政 事 宜 股 東 會 亦 可 經 由 下 列 方 式 召 開 : 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 繳 足 股 份 金 額 且 有 表 決 權 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 股 份 且 有 權 參 加 股 東 會 及 得 在 股 東 會 投 票 之 股 東, 得 將 載 明 會 議 目 的 之 書 面 請 求 交 付 於 辦 公 室 或 股 務 代 理 機 構, 請 求 董 事 會 召 開 股 東 會 若 董 事 會 未 能 於 交 付 該 請 求 後 十 五 日 內 召 集 股 東 會, 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 會 該 股 東 得 決 定 開 會 之 地 點 及 時 間 此 時, 董 事 會 毋 須 依 本 159 員 工 激 勵 政 策 應 得 公 司 及 員 工 雙 方 同 意, 為 期 明 確, 爰 作 修 正 依 開 曼 法 令, 股 東 召 集 股 東 會 並 無 須 主 管 機 關 同 意, 故 刪 除 該 文 字 依 據 掛 牌 規 則, 修 正 召 集 程 序

168 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 時 間, 若 該 股 東 決 議 將 在 台 灣 以 外 地 區 召 開 股 東 臨 時 會, 該 股 東 應 事 前 取 得 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 之 核 准, 且 應 委 任 一 在 台 灣 之 股 務 代 理 機 構, 處 理 股 東 於 該 股 東 會 投 票 之 行 政 事 宜 此 時, 董 事 會 毋 須 依 本 章 程 第 48 條 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 本 公 司 應 補 償 提 出 請 求 之 股 東 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 會 所 產 生 之 所 有 合 理 費 用 章 程 第 48 條 編 製 股 東 會 議 事 手 冊 本 公 司 應 補 償 提 出 請 求 之 股 東 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 會 所 產 生 之 所 有 合 理 費 用 47 下 列 本 公 司 事 項 應 在 股 東 會 通 知 內 記 載 及 說 明 其 主 要 內 容, 且 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 董 事 或 監 察 人 之 選 任 或 解 任 ; (b) 本 章 程 之 修 改 ; (c) 本 公 司 之 解 散 合 併 股 份 轉 換 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (e) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 有 價 證 券 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 ; (i) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 本 公 司 部 分 之 股 息 及 紅 利 ; (j) 依 據 本 章 程 第 125(A) 條, 發 給 原 股 東 新 股 或 現 金 者 以 法 定 公 積 或 其 他 資 本 公 積 之 任 何 金 額 撥 充 資 本 ; 及 (k) 依 據 本 章 程 第 17B 條 轉 讓 庫 藏 股 59 根 據 法 律, 關 於 本 公 司 之 解 散 清 算 程 序, 本 公 司 應 通 過 : (a) 普 通 重 度 決 議, 因 本 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 清 算 時 ; 或 下 列 本 公 司 事 項 應 在 股 東 會 通 知 內 記 載 及 說 明 其 主 要 內 容, 且 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 董 事 或 監 察 人 之 選 任 或 解 任 ; (b) 本 章 程 之 修 改 ; (c) 本 公 司 之 解 散 合 併 股 份 轉 換 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (e) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 有 價 證 券 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 ; (i) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 本 公 司 部 分 之 股 息 及 紅 利 ; (j) 以 法 定 公 積 或 其 他 資 本 公 積 之 任 何 金 額 撥 充 資 本 ; 及 (k) 依 據 本 章 程 第 17B 條 轉 讓 庫 藏 股 根 據 法 律, 關 於 本 公 司 之 解 散 清 算 程 序, 本 公 司 應 通 過 : (a) 普 通 決 議, 因 本 公 司 債 務 到 期 無 力 清 償 而 決 議 自 願 解 散 清 算 時 ; 或 160 配 合 本 章 程 第 125(A) 條 之 修 正, 爰 作 文 字 修 正 依 據 開 曼 法 令, 因 公 司 無 法 清 償 到 期 債 務 時, 得 以 普 通 決 議 或 高 於 普 通 決 議 門 檻 之 方 式 解 散, 故 配 合 檢

169 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (b) 特 別 決 議, 本 公 司 因 第 59 條 (a) 規 定 以 外 之 理 由 決 議 自 願 解 散 清 算 時 (b) 特 別 決 議, 本 公 司 因 第 59 條 (a) 規 定 以 外 之 理 由 決 議 自 願 解 散 清 算 時 62 下 列 之 股 份 除 不 得 行 使 表 決 權 外, 亦 不 列 入 股 東 會 之 股 東 法 定 出 席 人 數 及 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 : (a) 本 公 司 依 法 持 有 自 己 之 股 份 (b) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 所 持 有 本 公 司 之 股 份 本 公 司 及 本 公 司 之 控 制 公 司 及 / 或 本 公 司 之 其 從 屬 公 司, 直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司, 所 持 有 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 股 份 67 股 東 依 據 第 66 條 而 以 書 面 或 電 子 傳 送 之 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 視 為 已 親 自 指 定 出 席 股 東 會 之 主 席 為 其 代 理 人, 依 據 書 面 或 電 子 文 件 所 載 明 之 指 示, 代 理 該 股 東 於 股 東 會 行 使 投 票 權 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 內 容 之 修 正, 視 為 棄 權 68 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 召 開 二 日 前 送 達 本 公 司, 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 意 思 表 示 時, 以 最 先 之 意 思 表 示 先 送 達 本 公 司 者 為 準, 後 送 達 之 意 思 表 示 載 中 有 明 確 表 示 撤 銷 前 份 意 思 表 示 之 文 字 者, 不 在 此 限 69 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 得 隨 時 撤 銷 此 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權, 親 自 出 席 股 東 會 者, 以 股 東 親 自 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 並 下 列 之 股 份 除 不 得 行 使 表 決 權 外, 亦 不 列 入 股 東 會 之 股 東 法 定 出 席 人 數 及 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 : (a) 本 公 司 依 法 持 有 自 己 之 股 份 (b) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 所 持 有 本 公 司 之 股 份 本 公 司 及 其 從 屬 公 司, 直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司, 所 持 有 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 股 份 股 東 依 據 第 66 條 而 以 書 面 或 電 子 傳 送 之 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 視 為 已 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 內 容 之 修 正, 視 為 棄 權 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 召 開 二 日 前 送 達 本 公 司, 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 意 思 表 示 時, 以 最 先 送 達 本 公 司 者 為 準 但 後 送 達 之 意 思 表 示 載 有 明 確 撤 銷 前 份 意 思 表 示 之 文 字 者, 不 在 此 限 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 親 自 出 席 股 東 會 者, 以 股 東 親 自 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 後 行 使 者 為 準 161 查 表 之 規 定, 爰 作 修 正 依 據 公 司 法 第 179 條 修 正 依 據 開 曼 法 令, 股 東 書 面 或 電 子 投 票 應 視 為 指 定 股 東 會 主 席 為 其 代 理 人, 爰 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 規 定 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 規 定 修 正 之

170 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 後 行 使 者 為 準 70 (A) 關 於 股 東 會 程 序 和 表 決, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 辦 理 本 公 司 股 東 會 議 事 規 範 應 由 股 東 會 依 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則, 特 別 是 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範, 制 訂 或 修 正 之 (B) 如 股 東 會 議 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法 違 反 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 或 本 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 管 轄 權 法 院 訴 請 判 決, 或 向 開 曼 群 島 之 法 院 請 求 適 當 之 救 濟 於 台 灣 台 北 地 方 法 院 所 為 之 裁 決 得 以 於 台 灣 地 區 之 外 執 行 及 獲 認 可 之 情 形 下, 該 裁 決 對 本 公 司 應 為 最 終 且 具 拘 束 力 之 裁 決 71 在 不 違 反 第 66 條 及 第 67 條 的 情 況 下, 股 東 得 以 本 公 司 所 提 供 之 委 託 書 指 派 代 理 人 出 席 股 東 會, 委 託 書 需 載 明 授 權 範 圍 就 每 一 股 東 會, 每 一 股 東 僅 得 簽 署 一 委 託 書 指 派 一 代 理 人, 且 應 於 股 東 會 召 開 之 五 日 前 將 書 面 之 委 託 書 送 交 予 本 公 司 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 書 面 委 託 書 時, 以 先 送 達 本 公 司 之 委 託 書 為 準, 除 非 後 送 達 之 書 面 委 託 書 載 有 明 確 撤 銷 前 份 書 面 委 託 之 聲 明 股 東 以 委 託 書 行 使 表 決 權 後, 得 隨 時 撤 銷 此 委 託 書 行 使 之 表 決 權, 親 自 出 席 股 東 會 依 據 第 67 條 之 規 定 被 視 為 已 指 定 股 東 會 之 主 席 為 其 代 理 人 之 股 東, 有 權 明 示 指 派 另 一 代 理 人 出 席 股 東 會 除 有 明 確 之 意 思 表 示 撤 銷 該 代 理 人 之 明 示 指 派 外, 該 代 理 人 之 (A) 關 於 股 東 會 程 序 和 表 決, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 辦 理 本 公 司 股 東 會 議 事 規 範 應 由 股 東 會 依 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則, 特 別 是 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範, 制 訂 或 修 正 之 (B) 如 股 東 會 議 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法 違 反 法 律 適 用 之 掛 牌 規 則 或 本 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內 以 台 灣 台 北 地 方 法 院 為 管 轄 權 法 院 訴 請 判 決, 或 向 開 曼 群 島 之 法 院 請 求 適 當 之 救 濟 於 台 灣 台 北 地 方 法 院 所 為 之 裁 決 得 以 於 台 灣 地 區 之 外 執 行 及 獲 認 可 之 情 形 下, 該 裁 決 對 本 公 司 應 為 最 終 且 具 拘 束 力 之 裁 決 股 東 得 以 本 公 司 所 提 供 之 委 託 書 指 派 代 理 人 出 席 股 東 會, 委 託 書 需 載 明 授 權 範 圍 就 每 一 股 東 會, 每 一 股 東 僅 得 簽 署 一 委 託 書 指 派 一 代 理 人, 且 應 於 股 東 會 召 開 之 五 日 前 將 書 面 之 委 託 書 送 交 予 本 公 司 於 本 公 司 收 受 二 份 以 上 之 書 面 委 託 書 時, 以 先 送 達 本 公 司 之 委 託 書 為 準, 除 非 後 送 達 之 書 面 委 託 書 載 有 明 確 撤 銷 前 份 書 面 委 託 之 聲 明 162 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 業 已 廢 止, 爰 修 正 之 依 據 開 曼 法 令 之 規 定, 並 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正

171 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 明 示 指 派 應 視 為 已 撤 銷 股 東 依 據 第 67 條 被 視 為 已 指 定 股 東 會 之 主 席 為 代 理 人 之 指 定, 且 於 股 東 會 中, 本 公 司 應 只 計 算 該 以 明 示 指 派 之 代 理 人 所 代 表 之 表 決 權 數 74 除 經 台 灣 主 管 機 關 核 可 或 本 章 程 明 文 訂 定 之 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 或 依 第 67 條 被 視 為 經 指 定 之 代 理 人 外, 於 一 受 託 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 本 公 司 表 決 權 總 數 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 75 無 論 是 否 於 章 程 內 有 所 明 載, 於 股 份 在 興 櫃 市 場 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 期 間, 除 依 第 67 條 被 視 為 經 指 定 之 代 理 人 外, 所 有 對 於 本 公 司 股 份 之 委 託 書 及 / 或 徵 求 人 徵 求 委 託 書 之 相 關 事 項 均 係 遵 循 台 灣 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 規 定 辦 理 119 (A) 公 司 非 彌 補 虧 損 ( 包 括 先 前 年 度 之 虧 損 ) 及 依 本 章 程 第 120(A) 條 規 定 提 出 法 定 盈 餘 公 積 後, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (B) 除 章 程 第 125(A) 條 規 定 之 情 形 外, 公 司 無 累 積 可 分 配 盈 餘 ( 如 第 119 條 (C) 之 定 義 ) 時, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積 ( 包 括 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積, 如 適 用 ), 並 加 計 前 期 未 分 配 之 保 留 盈 餘 後 ( 以 下 稱 累 積 可 分 配 盈 餘 ), 若 有 剩 餘,, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : 除 經 台 灣 主 管 機 關 核 可 或 本 章 程 明 文 訂 定 之 信 託 事 業 或 股 務 代 理 機 構 外, 於 一 受 託 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 本 公 司 表 決 權 總 數 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 無 論 是 否 於 章 程 內 有 所 明 載, 於 股 份 在 興 櫃 市 場 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 期 間, 所 有 對 於 本 公 司 股 份 之 委 託 書 及 / 或 徵 求 人 徵 求 委 託 書 之 相 關 事 項 均 係 遵 循 台 灣 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 及 適 用 之 掛 牌 規 則 之 規 定 辦 理 (A) 公 司 非 彌 補 虧 損 ( 包 括 先 前 年 度 之 虧 損 ) 及 依 本 章 程 第 120(A) 條 規 定 提 出 法 定 盈 餘 公 積 後, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (B) 除 章 程 第 125(A) 條 規 定 之 情 形 外, 公 司 無 盈 餘 時, 不 得 分 派 股 息 及 紅 利 (C) 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 常 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 163 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正 配 合 修 正 後 第 67 條 規 定, 爰 作 修 正 依 據 台 灣 公 司 法 第 232 條 及 相 關 函 釋 規 定, 修 正 盈 餘 分 派 之 方 式

172 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 (a) 以 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 以 股 票 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 得 由 董 事 會 訂 定 之 (b) 以 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (c) 其 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 得 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 (D) 本 公 司 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 本 公 司 股 利 政 策 將 依 本 公 司 未 來 資 金 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 之 方 式 分 配 予 本 公 司 股 東 現 金 股 利 之 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 最 高 以 百 分 之 百 為 上 限 及 監 察 人 酬 勞 (c) 其 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 得 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 (D) 本 公 司 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 需 要 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展, 本 公 司 股 利 政 策 將 依 本 公 司 未 來 資 金 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 之 方 式 分 配 予 本 公 司 股 東 現 金 股 利 之 發 放 總 額 不 得 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 最 高 以 百 分 之 百 為 上 限 124 所 有 股 息 紅 利 經 宣 佈 分 派 一 年 後 未 領 取 者, 該 股 息 經 領 取 前, 得 由 董 事 會 為 公 司 之 利 益 進 行 投 資 或 作 其 他 用 途 使 用 任 何 股 息 紅 利 於 宣 佈 分 派 後 六 年 仍 未 領 取 者 應 沒 入 並 返 還 予 公 司 就 股 份 所 未 領 取 之 股 息 或 其 他 應 付 之 金 額, 公 司 不 會 成 為 該 等 款 項 之 受 託 人 125 (A) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 得 以 重 度 決 議 按 股 東 原 有 持 股 比 例 (a) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 下 列 之 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 - 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 或 現 金 ;(b) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 配 發 現 金 與 原 股 東 以 法 定 盈 餘 公 積 所 有 股 息 紅 利 經 宣 佈 分 派 一 年 後 未 領 取 者, 該 股 息 經 領 取 前, 得 由 董 事 會 為 公 司 之 利 益 進 行 投 資 或 作 其 他 用 途 使 用 任 何 股 息 紅 利 於 宣 佈 分 派 後 六 年 仍 未 領 取 者 應 沒 入 並 返 還 予 公 司 就 股 份 所 未 領 取 之 股 息 或 其 他 應 付 之 金 額, 公 司 不 會 成 為 該 等 款 項 之 受 託 人 (A) 公 司 無 虧 損 者 並 符 合 法 律 之 規 定, 得 以 重 度 決 議 將 法 定 盈 餘 公 積 及 下 列 之 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 受 領 贈 與 之 所 得 - 之 全 部 或 一 部 撥 充 資 本, 按 股 東 原 有 持 股 比 例 配 發 新 股 或 現 金 ;(b) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 - 股 份 溢 價 帳 戶 配 發 現 金 與 原 股 東 以 法 定 盈 餘 公 積 配 發 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 164 任 何 股 利 經 宣 佈 分 派 後, 應 視 為 公 司 之 負 債, 故 刪 除 原 條 文 前 段 規 定 依 據 開 曼 法 令, 僅 限 股 本 溢 價 之 資 本 公 積 及 盈 餘 方 能 以 現 金 方 式 發 給 股 東 ; 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 則 不 得 以 現 金 方 式 發 給 股 東, 而 僅 得 以 發 行 新 股 之 方 式 發 給 股 東, 爰 作 修 正

173 條 號 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 配 發 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 份 為 限 (B) 本 章 程 第 13 條 之 規 定, 於 本 公 司 以 公 積 或 資 產 增 值 抵 充 核 發 新 股 予 原 有 股 東 時, 不 適 用 之 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 份 為 限 (B) 本 章 程 第 13 條 之 規 定, 於 本 公 司 以 公 積 或 資 產 增 值 抵 充 核 發 新 股 予 原 有 股 東 時, 不 適 用 之 129 (A) 董 事 會 依 前 條 所 造 具 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 隨 時 查 閱, 並 得 偕 同 其 所 委 託 之 律 師 或 會 計 師 查 閱 (B) 董 事 會 應 將 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 160 本 公 司 應 保 管 所 有 報 表 帳 目 記 錄 與 文 件, 為 期 十 年, 自 清 算 完 成 之 日 起 算, 其 保 管 人 應 由 清 算 人 或 由 本 公 司 以 普 通 決 議 方 式 指 定 之 ( 刪 除 ) (A) 董 事 會 依 前 條 所 造 具 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 隨 時 查 閱, 並 得 偕 同 其 所 委 託 之 律 師 或 會 計 師 查 閱 (B) 董 事 會 應 將 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 本 公 司 應 保 管 所 有 報 表 帳 目 記 錄 與 文 件, 為 期 十 年, 自 清 算 完 成 之 日 起 算, 其 保 管 人 應 由 清 算 人 或 由 本 公 司 以 普 通 決 議 方 式 指 定 之 原 條 文 第 129(B) 條 規 定 之 內 容 已 明 訂 於 第 133 條 中, 故 刪 除 重 覆 之 規 定 清 算 相 關 文 件 保 管 應 依 開 曼 公 司 法 規 定, 故 刪 除 本 條 條 文 165

174 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 ( 英 文 ) Kingcan Holdings Limited Amended and Restated MEMORANDUM of ASSOCIATION Articles Revision Comparison Chart Article Amendment Current Article 2 The registered office of the Company will be situated at the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands or at such other location as the Directors may from time to time determine. 7 The capital of the Company is NTD 2,400,000,000 divided into 240,000,000 ordinary shares of a nominal or par value of NTD 10 each provided always that subject to the Law and the Articles of Association the Company shall have power to redeem or repurchase any of its shares and to sub-divide or consolidate the said shares or any of them and to issue all or any part of its capital whether original, redeemed, increased or reduced with or without any preference, priority, special privilege or other rights or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions whatsoever and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly provide every issue of shares whether stated to be ordinary, preference or otherwise shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided. 8 The Company may exercise the power contained in Section of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. The registered office of the Company will be situated at the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre, 4 th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands or at such other location as the Directors may from time to time determine. The capital of the Company is NTD 1,200,000,000 divided into 120,000,000 ordinary shares of a nominal or par value of NTD 10 each provided always that subject to the Law and the Articles of Association the Company shall have power to redeem or repurchase any of its shares and to sub-divide or consolidate the said shares or any of them and to issue all or any part of its capital whether original, redeemed, increased or reduced with or without any preference, priority, special privilege or other rights or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions whatsoever and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly provide every issue of shares whether stated to be ordinary, preference or otherwise shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided. The Company may exercise the power contained in Section 226 of the Law to deregister in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in some other jurisdiction. 166

175 Kingcan Holdings Limited Amended and Restated ARTICLES OF ASSOCIATION Articles Revision Comparison Chart Article Amendment Current Article 1 Retained Earnings means, in respect of Article 34, all legal or special reserves of the earnings and the undistributed earnings, while excluding those has been resolved by the Board or the general meeting to be distributed to the Shareholders; Shareholders; 1 "Special Resolution" means a special resolution of the Company passed in accordance with the Law, being a resolution passed by at least two-third of the Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company which is attended by the Shareholders representing more than one-half of all Shares issued by the Company; provided that a notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution shall have been duly given and in computing a majority regard shall be had to the number of votes to which each Shareholder is entitled;a majority of not less than two-thirds of such Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company of which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been duly given and where a poll is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each Shareholder is entitled; 15 The Shareholders pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares or with a redemption 167 Retained Earnings means, in respect of Article 34, all legal or special reserves of the earnings and the undistributed earnings, while excluding those has been resolved by the Board or the general meeting to be distributed to the "Special Resolution" means a special resolution of the Company passed in accordance with the Law, being a resolution passed by a majority of not less than two-thirds of such Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company of which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been duly given and where a poll is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each Shareholder is entitled; The Shareholders pre-emptive right prescribed under Article 14 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purpose: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company s obligation under Share subscription warrants and/or options; (c) in connection with meeting the Company s obligation under corporate bonds which are convertible bonds or vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company s obligation under preferred Shares vested with rights to acquire Shares or with a redemption of Shares by the Company; or (e) in connection with carrying out private

176 Article Amendment Current Article of Shares by the Company; or placement of the Company s securities; (e) in connection with carrying out private placement of the Company s securities; or (f) in connection with the issuance of restricted Shares for employees. 17 (A) The Company may, upon resolution by a majority votes at a meeting of the Board of Directors attended by two-thirds or more of the Directors, adopt one or more employee incentive programmes pursuant to which shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares may be granted to employees of any Affiliated Company to subscribe for Shares. The shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares granted to any employee under any employee stock option plan shall be non-transferable, except to the heirs of the employees. (B) To transfer Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price, the Company shall by Supermajority Resolutiona resolution shall have been passed by at least two-thirds of the Shareholders as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at the most recent general meeting of the Company which is attended by the Shareholders representing more than half of all the Shares issued by the Company, and the Company shall have listed the following matters in the notice for that general meeting (the Company may not raise the matter by ad hoc motions): (a) The exercise price of the Treasury Shares, the price discount percentage, the basis of price calculations, and the reasonableness thereof. (b) The number of Treasury Shares to be transferred, the purpose, and the reasonableness thereof. (c) Qualification requirements for employees subscribing to Shares, and the number of Shares they are allowed to subscribe for. (d) The effect to shareholders' equity: (A) The Company may, upon resolution by a majority votes at a meeting of the Board of Directors attended by two-thirds or more of the Directors, adopt one or more employee incentive programmes pursuant to which shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares may be granted to employees of any Affiliated Company to subscribe for Shares. The shares, options, warrants, or other similar instruments to acquire Shares granted to any employee under any employee stock option plan shall be non-transferable, except to the heirs of the employees. (B) To transfer Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price, the Company shall by Supermajority Resolution, and shall have listed the following matters in the notice for that general meeting (the Company may not raise the matter by ad hoc motions): (a) The exercise price of the Treasury Shares, the price discount percentage, the basis of price calculations, and the reasonableness thereof. (b) The number of Treasury Shares to be transferred, the purpose, and the reasonableness thereof. (c) Qualification requirements for employees subscribing to Shares, and the number of Shares they are allowed to subscribe for. (d) The effect to shareholders' equity: (1) The explanation regarding the amount charged to the Company s expense as a result of the transfer of Treasury Shares, and the dilution effect to the Company's per Share earnings. (2) The explanation regarding the financial burden incurred by the Company by transferring Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price. The aggregate number of the Treasury Shares previously approved by the Company s 168 (1) The explanation regarding the amount charged to the Company s expense as a result of the transfer of Treasury Shares, and the dilution effect to the Company's per Share earnings. (2) The explanation regarding the financial burden incurred by the Company by transferring Treasury Shares to employees at less than the average actual repurchase price. The aggregate number of the Treasury Shares previously approved by the Company s general meetings and transferred to the Company s employees may not exceed 5 percent of the total issued Shares of the Company, and the aggregate number of Treasury Shares subscribed by any single employee of the Company may not exceed 0.5 percent of the total issued Shares of the Company.

177 Article Amendment Current Article general meetings and transferred to the Company s employees may not exceed 5 percent of the total issued Shares of the Company, and the aggregate number of Treasury Shares subscribed by any single employee of the Company may not exceed 0.5 percent of the total issued Shares of the Company. 33 (A) Subject to the Law, Applicable Listing Rules and Articles, upon the approval of a majority of the Directors present at a Board meeting attended by two-thirds or more of the Directors, the Company may repurchase its own Shares from the publicly-traded stock market managed by TSE. The resolution and the implementation thereof, as well as the explanation for not purchasing the shares for any reason, shall be reported in the most recent general meeting. (B) Subject to the Law, the Company shall, by an Ordinary Resolution, reduce its capital by repurchasing and cancelling its Shares. The number of Shares to be repurchased and cancelled pursuant to a repurchase of Shares described in the preceding paragraph shall be pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder. (C) Subject to the Law, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (D) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. 34 Reduction of issued capital by repurchase (a) Subject to the Law and Applicable Listing Rules, if the Company intends to reduce its issued capital by repurchasing and cancelling its Shares, an Ordinary Resolution shall be passed. The Shares to be repurchased and cancelled pursuant to such resolution shall be reduced pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by 169 (A) Subject to the Law, Applicable Listing Rules and Articles, upon the approval of a majority of the Directors present at a Board meeting attended by two-thirds or more of the Directors, the Company may repurchase its own Shares from the publicly-traded stock market managed by TSE. The resolution and the implementation thereof, as well as the explanation for not purchasing the shares for any reason, shall be reported in the most recent general meeting. (B) Subject to the Law, the Company shall, by an Ordinary Resolution, reduce its capital by repurchasing and cancelling its Shares. The number of Shares to be repurchased and cancelled pursuant to a repurchase of Shares described in the preceding paragraph shall be pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder. (C) Subject to the Law, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (D) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. The Shares repurchased by the Company pursuant to the preceding Article 33 (A) shall not be treated as cancelled and shall be classified as Treasury Shares. The number of Shares so repurchased shall not exceed 10 percent of the total number of issued Shares of the Company and the total price thereof shall not exceed the sum of Retained Earnings plus the amount of the Share Premium Account plus

178 Article Amendment Current Article each Shareholder. the amount of the Realized Capital Reserve. (b) Subject to the Law and Applicable Listing Rules, the amount payable to the Shareholders in connection with a repurchase of Shares may be paid in cash or in kind (i.e., non-cash). The assets to be delivered in connection with a repurchase of Shares and the value of such assets shall be approved by an Ordinary Resolution at a general meeting and shall be subject to consent by the Shareholder receiving such assets. (c) Prior to such general meeting, the Board shall have the value of assets to be delivered in connection with the repurchase of Shares and the value thereof (as described in the preceding paragraph) be audited and certified by an accountant admitted to practice in the Republic of China and shall provide the Shareholders with such audit of the valuation prior to such general meeting. 35 The Shares repurchased by the Company pursuant to the preceding Article 33 shall not be treated as cancelled and shall be classified as Treasury Shares. The Directors or Officers of the Company, or their spouse, minor children, or any other persons who hold the Shares for the benefit of the Directors, Officers, their spouses or minor children, shall not sell or otherwise transfer their Shares during the period when the 36 The number of Shares so repurchased pursuant to Article 33 shall not exceed 10 percent of the total number of issued Shares of the Company and the total price thereof shall not exceed the sum of Retained Earnings plus the amount of the Share Premium Account plus the amount of the Realized Capital Reserve. 37 The resolution for the redemption or repurchase of the Shares by the Company pursuant to Article 33 and the implementation thereof shall be reported in the most recent general meeting no matter whether the Company redeems or repurchases the Shares so resolved. 39C The Company shall be entered in the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law, save that an 170 Company is repurchasing its own Shares. The resolution for the redemption or repurchase of the Shares by the Company and the implementation thereof shall be reported in the most recent general meeting no matter whether the Company redeems or repurchases the Shares so resolved. Any Share in respect of which notice of redemption or repurchase has been given shall not be entitled to participate in the profits of the Company in respect of the period after the date specified as the date of redemption or repurchase in the notice of redemption or repurchase. The Company shall be entered in the Register as the holder of the Treasury Shares provided that: (a) the Company shall not be treated as a member for any purpose and shall not exercise any right in respect of the Treasury Shares, and any purported exercise of such a right shall be void; (b) a Treasury Share shall not be voted, directly or indirectly, at any meeting of the Company and shall not be counted in determining the total number of issued shares at any given time, whether for the purposes of these Articles or the Law, save that an allotment of Shares as fully paid bonus shares in respect of a Treasury

179 Article Amendment Current Article allotment of Shares as fully paid bonus shares in respect of a Treasury Share is permitted and Shares allotted as fully paid bonus shares in respect of a treasury share shall be treated as Treasury Shares. 39E The transfer of Treasury Shares by the Company to employees in accordance with Law and Applicable Listing Rules may, if agreed upon between the directors and the effective employees in advance, be subject to transfer restriction for a period of not more than two years. 44 At these meetings the report of the Directors and Supervisors (if any) shall be presented. For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed in the GreTai Securities Market or TSE, all general meetings shall be held at such time and place as may be determined by the Board in Taiwan. If the Directors resolve to hold a general meeting outside Taiwan, the Company shall apply for the approval of the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) thereof within 2 days after the Board of Directors adopts such resolution or after the approval of relevant authorities for Shareholders to convene the general meeting. Where a general meeting is to be held outside Taiwan, the Company shall engage a Shareholders Services Agent in the Republic of China to handle the administration of Shareholder voting matters for such general meeting. meeting. 45 General meetings shall also be convened on the requisition in writing of any Shareholder or Shareholders entitled to attend and vote at general meetings of the Company holding at least 3 percent of the paid up voting share capital of the Company for a period of one year or a longer time deposited at the Office or the Shareholders Service Agent specifying the objects of the meeting and requesting the Board to convene the general meeting, and if the Board does not duly proceed to issue the notification to convene such meeting for a date not later than 15 days after the date of such deposit, the proposing Shareholder(s) may convene an extraordinary general meeting at such time and place he thinks fit by sending out a notice of general meeting in accordance with these Articles. If such extraordinary general meeting will be held outside Taiwan, the proposing Shareholder(s) shall submit an application to the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) for its prior approval and engage a Shareholders Service Agent in the Republic of China to handle the 171 Share is permitted and Shares allotted as fully paid bonus shares in respect of a treasury share shall be treated as Treasury Shares. The transfer of Treasury Shares by the Company to employees in accordance with Law and Applicable Listing Rules may be subject to transfer restriction for a period of not more than two years. At these meetings the report of the Directors and Supervisors (if any) shall be presented. For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed in the GreTai Securities Market or TSE, all general meetings shall be held at such time and place as may be determined by the Board in Taiwan. If the Directors resolve to hold a general meeting outside Taiwan, the Company shall apply for the approval of the GreTai Securities Market (or the TSE, if applicable) thereof within 2 days after the Board of Directors adopts such resolution or after the approval of relevant authorities for Shareholders to convene the general meeting. Where a general meeting is to be held outside Taiwan, the Company shall engage a Shareholders Services Agent in the Republic of China to handle the administration of Shareholder voting matters for such general General meetings shall also be convened on the requisition in writing of any Shareholder or Shareholders entitled to attend and vote at general meetings of the Company holding at least 3 percent of the paid up voting share capital of the Company for a period of one year or a longer time deposited at the Office or the Shareholders Service Agent specifying the objects of the meeting and requesting the Board to convene the general meeting, and if the Board does not duly proceed to convene such meeting for a date not later than 15 days after the date of such deposit, the proposing Shareholder(s) may convene an extraordinary general meeting at such time and place he thinks fit by sending out a notice of general meeting in accordance with these Articles. The Board will not be required to prepare the manual referred to in Article 48 where a general meeting is convened by Shareholder(s), and all reasonable expenses incurred by the requisitionists as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by the Company.

180 Article Amendment Current Article administration of Shareholder voting matters for such general meeting. The Board will not be required to prepare the manual referred to in Article 48 where a general meeting is convened by Shareholder(s), and all reasonable expenses incurred by the requisitionists as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by the Company. 47 The following matters regarding the Company s affairs shall be specified and described in the notice of a general meeting, and shall not be proposed as ad hoc motions: (a) election or discharge of Directors or Supervisors; (b) amendments to these Articles; (c) dissolution, Merger, Share Exchange or Spin-off of the Company; (d) entering into, amendment to, or termination of any contract for lease of its business in whole, or for entrusting business, or for regular joint operation with others; (e) the transfer of the whole or any material part of its business or assets; and (f) taking over another s whole business or assets, which will have a material effect on the business operation of the Company; (g) carrying out private placement of its securities; (h) granting waiver to the Director s engaging in any business within the scope of business of the Company; (i) distributing part or all of its dividends or bonus by way of issuance of new Shares; (j) issuing new Shares or paying cash to the Shareholders pursuant to Article 125.(A)capitalization of any amounts standing to the credit of the Statutory Reserve or other Capital Reserves; and (k) transfer of Treasury Shares in accordance with Article 17B. 59 Subject to the Law, with regard to the dissolution procedures of the Company, the Company shall pass: (a) an SupermajorityOrdinary Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily because it is unable to pay its debts as they fall due; or (b) a Special Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily for reasons other than the reason stated in Article 59(a) above. 62 No vote may be exercised with respect to any of the following Shares nor may the following Shares be counted in the quorum of Shareholders present at the general meeting nor 172 The following matters regarding the Company s affairs shall be specified and described in the notice of a general meeting, and shall not be proposed as ad hoc motions: (a) election or discharge of Directors or Supervisors; (b) amendments to these Articles; (c) dissolution, Merger, Share Exchange or Spin-off of the Company; (d) entering into, amendment to, or termination of any contract for lease of its business in whole, or for entrusting business, or for regular joint operation with others; (e) the transfer of the whole or any material part of its business or assets; and (f) taking over another s whole business or assets, which will have a material effect on the business operation of the Company; (g) carrying out private placement of its securities; (h) granting waiver to the Director s engaging in any business within the scope of business of the Company; (i) distributing part or all of its dividends or bonus by way of issuance of new Shares; (j) capitalization of any amounts standing to the credit of the Statutory Reserve or other Capital Reserves; and (k) transfer of Treasury Shares in accordance with Article 17B. Subject to the Law, with regard to the dissolution procedures of the Company, the Company shall pass: (a) an Ordinary Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily because it is unable to pay its debts as they fall due; or (b) a Special Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily for reasons other than the reason stated in Article 59(a) above. No vote may be exercised with respect to any of the following Shares nor may the following Shares be counted in the quorum of Shareholders present at the general meeting nor

181 Article Amendment Current Article be counted in determining the number of votes of the Shareholders present at the said meeting: (a) the Treasury Shares held by the Company; (b) the Shares held by any subsidiary company of the Company, where the total number of voting shares or total shares equity held by the Company in such a subsidiary represents more than one-half of the total number of voting shares or the total shares equity of such a subsidiary; or (c) the Shares held by another company (hereinafter the Third Party Company ), where the Company, together with (i) the holding company of the Company and/or (ii) any subsidiary of the Company, owns, directly or indirectly, more than one-half of the total number of issued and voting Shares or the total Share equity of such a Third Party Companytotal number of the shares or total shares equity of that company held by the Company and its subsidiaries directly or indirectly represents more than one-half of the total number of voting shares or the total share equity of such a company. 67 A Shareholder who exercises his votes in writing or by way of electronic transmission as set forth in the preceding Article 66 shall be deemed to have appointed the chairman of the general meeting as his or her proxy to exercise his or her voting right at attendedsuch general meeting in accordance with the instructions stipulated in the written or electronic documentperson, but shall be deemed to have waived his votes in respective of any ad hoc motions and the amendments to the contents of the original proposals at such general meeting. 69 In case a Shareholder who has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, such Shareholder may, at any time, revoke such written or electronic voting and choose to attend the general meeting in person. In case a Shareholder has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, and has also authorized a proxy to attend the general meeting on his behalf, then the one whichever is latter shall prevail provided that the latter declares the intention to rescind the voting by the former. by the former. 70 (A) The proceedings regarding general meetings and voting at general meetings which are not provided for in these Articles shall be governed by the Rules Governing the Conduct of the General Meetings of the Company and the Applicable Listing Rules, as adopted and amended by way of Ordinary Resolution from 173 be counted in determining the number of votes of the Shareholders present at the said meeting: (a) the Treasury Shares held by the Company; (b) the Shares held by any subsidiary company of the Company, where the total number of voting shares or total shares equity held by the Company in such a subsidiary represents more than one-half of the total number of voting shares or the total shares equity of such a subsidiary; or (c) the Shares held by another company, where the total number of the shares or total shares equity of that company held by the Company and its subsidiaries directly or indirectly represents more than one-half of the total number of voting shares or the total share equity of such a company. A Shareholder who exercises his votes in writing or by way of electronic transmission as set forth in the preceding Article 66 shall be deemed to have attended such general meeting in person, but shall be deemed to have waived his votes in respective of any ad hoc motions and the amendments to the contents of the original proposals at such general meeting. In case a Shareholder who has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, such Shareholder may, at any time, revoke such written or electronic voting and choose to attend the general meeting in person. In case a Shareholder has exercised his votes in writing or by way of electronic transmission, and has also authorized a proxy to attend the general meeting on his behalf, then the one whichever is latter shall prevail provided that the latter declares the intention to rescind the voting (A) The proceedings regarding general meetings and voting at general meetings which are not provided for in these Articles shall be governed by the Rules Governing the Conduct of the General Meetings of the Company and the Applicable Listing Rules, as adopted and amended by way of Ordinary Resolution from

182 Article Amendment Current Article time to time, which shall be in compliance with the Law and the Applicable Listing Rules, in particular the Rules Governing the Conduct of Shareholders' Meetings by Public Companies. (B) In case the procedure for convening a general meeting of Shareholders or the method of adopting resolutions is in violation of the Law, Applicable Listing Rules or these Articles, a Shareholder may, within 30 days from the date of the resolution, submit a petition to the Taipei District Court of Taiwan as the court of jurisdiction and first instance or the courts of the Cayman Islands for an appropriate remedy. To the extent that the ruling on the petition of the Taipei District Court is capable of enforcement and recognition outside Taiwan, such ruling shall be binding and conclusive on the Company. time to time, which shall be in compliance with the Law and the Applicable Listing Rules, in particular the Rules Governing the Conduct of Shareholders' Meetings by Public Companies. (B) In case the procedure for convening a general meeting of Shareholders or the method of adopting resolutions is in violation of the Law, Applicable Listing Rules or these Articles, a Shareholder may, within 30 days from the date of the resolution, submit a petition to the Taipei District Court of Taiwan as the court of jurisdiction and first instance or the courts of the Cayman Islands for an appropriate remedy. To the extent that the ruling on the petition of the Taipei District Court is capable of enforcement and recognition outside Taiwan, such ruling shall be binding and conclusive on the Company. 71 Without prejudice to Article 66 and 67, aa Shareholder may appoint a proxy to attend a general meeting on his behalf by executing a proxy form prepared by the Company stating therein the scope of power authorized to the proxy. A Shareholder may only execute one proxy form and appoint one proxy for each general meeting, and shall serve such written proxy to the Company no later than 5 days prior to the meeting date. In case the Company receives two or more written proxies from one Shareholder, the first one arriving at the Company shall prevail unless an explicit statement to revoke the previous written proxy is made in the proxy which comes later. In case a Shareholder who has exercised his votes by proxy, such Shareholder may, at any time, revoke such proxy and choose to attend the general meeting in person. A Shareholder who is deemed to have appointed the chairman of the general meeting as proxy pursuant to Article 67 shall have the right to appoint another person as its proxy to attend the meeting, in which case, unless the Shareholder thereafter issues an explicit statement to revoke such express appointment of proxy, the express appointment of another proxy shall be deemed to have revoked the deemed appointment of the chairman as proxy under Article 67 and the Company shall only count the vote(s) cast by such expressly appointed proxy at the meeting. 74 Except for trust enterprises or Shareholders Service Agencies approved by Taiwan competent authorities or a proxy deemed appointed pursuant to Article 67as otherwise specified under these Articles, when a person 174 A Shareholder may appoint a proxy to attend a general meeting on his behalf by executing a proxy form prepared by the Company stating therein the scope of power authorized to the proxy. A Shareholder may only execute one proxy form and appoint one proxy for each general meeting, and shall serve such written proxy to the Company no later than 5 days prior to the meeting date. In case the Company receives two or more written proxies from one Shareholder, the first one arriving at the Company shall prevail unless an explicit statement to revoke the previous written proxy is made in the proxy which comes later. Except for trust enterprises or Shareholders Service Agencies approved by Taiwan competent authorities or as otherwise specified under these Articles, when a person who acts as the proxy for two or more Shareholders, the

183 Article Amendment Current Article who acts as the proxy for two or more Shareholders, the number of votes represented by him shall not exceed 3 percent of the total number of votes of the Company and the number of votes represented by him shall not exceed 3 percent of the total number of votes of the Company and the portion of excessive votes represented by such proxy shall not be counted. portion of excessive votes represented by such proxy shall not be counted. 75 For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, except for the proxy deemed appointed pursuant to Article 67, all matters concerning proxies and/or the solicitation of proxies by a solicitor relating to the Shares of the Company shall comply with Taiwan s Rules Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies and all other Applicable For so long as the Shares are registered in the Emerging Market or listed on the GreTai Securities Market or TSE, all matters concerning proxies and/or the solicitation of proxies by a solicitor relating to the Shares of the Company shall comply with Taiwan s Rules Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies and all other Applicable Listing Rules, whether or not expressly provided for in these Articles. Listing Rules, whether or not expressly provided for in these Articles. 119 (A) The Company shall not pay dividends or bonus, unless its losses (including losses of previous years) shall have been covered and a Statutory Reserve shall have been set aside in accordance with Article 120(A). (B) Subject to Article 125(A), the Company shall not pay dividends or bonuses when there are no Accumulated DistributableSurplus Earnings, as defined in Article 119(c). (C) Where the Company has earnings of the current year at the end of the fiscal year, after paying all relevant taxes, off-setting losses, setting aside reserves from the earnings of the current year (including Statutory Reserve and Special Reserve, if necessary), the balance of the earnings of the current year and the undistributed retained earnings accrued from prior years (hereinafter collectively the Accumulated Distributable Earnings ), the balance left ("Surplus Earnings") may be (A) The Company shall not pay dividends or bonus, unless its losses (including losses of previous years) shall have been covered and a Statutory Reserve shall have been set aside in accordance with Article 120(A). (B) Subject to Article 125(A), the Company shall not pay dividends or bonuses when there are no Surplus Earnings.. (C) Where the Company has earnings at the end of the fiscal year, after paying all relevant taxes, off-setting losses, setting aside reserves, the balance left ("Surplus Earnings") may be declared and distributed by an Ordinary Resolution of an annual general meeting in the following order: (a) 1~2 percent for bonuses to employees. When the employee bonuses will be paid in the form of new shares issued by the Company, the employees entitled to such share bonuses may include employees of the Subordinate declared and distributed by an Ordinary Companies satisfying certain criteria. The Resolution passed at ofan annual general meeting in the following order, provided that criteria shall be promulgated and amended by the Board from time to time; such Accumulated Distributable Earnings are (b) 1 percent for bonuses of Directors and positive: (a) 1~2 percent for bonuses to employees. When the employee bonuses will be paid in the form of new shares issued by the Company, the employees entitled to such share bonuses may include employees of the Subordinate Companies satisfying certain Supervisors; and (c) the remainder, deducted by an amount the Board recommends not to distribute, may be allocated to the Shareholders as bonus shares or dividends. A minimum of 10% of distributable Surplus Earnings shall be distributed as dividends to Shareholders per each year. criteria. The criteria shall be promulgated (D) The Company is currently positioned in a and amended by the Board from time to time; growth and development phase. Due to the (b) 1 percent for bonuses of Directors and need for capital expenditure, operation Supervisors; and (c) the remainder, deducted by an amount the Board recommends not to distribute, may be allocated to the Shareholders as bonus shares expansion and an integrated financial planning in order to maintain sustainable growth, the Company's dividend policy will be determined in accordance with the Company's future 175

184 Article Amendment Current Article or dividends. A minimum of 10% of distributable Surplus Earnings shall be distributed as dividends to Shareholders per each year. (D) The Company is currently positioned in a budgeted expenditures and capital needs, and will consist of distributions of stock or cash dividends to the Company's Shareholders. Cash dividends shall comprise at least 10% and at most 100% of every dividend distribution growth and development phase. Due to the declared. need for capital expenditure, operation expansion and an integrated financial planning in order to maintain sustainable growth, the Company's dividend policy will be determined in accordance with the Company's future budgeted expenditures and capital needs, and will consist of distributions of stock or cash dividends to the Company's Shareholders. Cash dividends shall comprise at least 10% and at most 100% of every dividend distribution declared. 124 All dividends unclaimed for 1 year after having been declared may be invested or otherwise made use of by the Board for the benefit of the Company until claimed.any dividend unclaimed after a period of 6 years from the date of declaration shall be forfeited and shall revert to the Company. The payment by the Board of any unclaimed dividend or other sums payable on or in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect All dividends unclaimed for 1 year after having been declared may be invested or otherwise made use of by the Board for the benefit of the Company until claimed. Any dividend unclaimed after a period of 6 years from the date of declaration shall be forfeited and shall revert to the Company. The payment by the Board of any unclaimed dividend or other sums payable on or in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect thereof. thereof. 125 (A) Where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law, by a Supermajority Resolution, pro rata among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each such Shareholder, (a) capitalize its Statutory Reserve and following categories of Capital Reserve - Share Premium Account and/or income from endowments received by (A) Where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law, by a Supermajority Resolution, capitalize its Statutory Reserve and following categories of Capital Reserve - Share Premium Account and/or income from endowments received by the Company - in whole or in part, by issuing new, fully paid bonus shares or paying cash to its Shareholders the Company - in whole or in part, by issuing provided that only the portion of such new, fully paid bonus Sshares or paying cashto its Shareholders; (b) ake distributions out of the Statutory Reserve which exceeds an amount equal to 25 percent of the paid-in capital may be provided that only the portion of such capitalized or distributed. Statutory Reserve and the Share Premium Account to its Members in cash; provided that only the portion of such Statutory Reserve which exceeds an amount equal to 25 percent of the paid-in capital may be capitalized or (B) Subject to the Law, in the case where the Company issues new Shares to the existing Shareholders by capitalization of its Reserves or due to an increase in the value of its assets upon revaluation, Article 13 shall not apply. distributed. (B) Subject to the Law, in the case where the Company issues new Shares to the existing Shareholders by capitalization of its Reserves or due to an increase in the value of its assets upon revaluation, Article 13 shall not apply. 129 (A) The statements and records of accounts prepared by the Directors in accordance with the previous Article and any reports of the Supervisors on the Company s accounts or (A) The statements and records of accounts prepared by the Directors in accordance with the previous Article and any reports of the Supervisors on the Company s accounts or 176

185 Article Amendment Current Article business shall be made available at the Office and at the office of the Shareholders Service Agent for inspection at any time by the Shareholders commencing at least 10 days prior to the annual general meeting, to which the Shareholders may bring their lawyers or certified public accountants to consummate such an inspection. (B) The Board of Directors shall keep Articles, all the minutes of the general meetings, the financial statements, the registration of Shareholders, and the counterfoil of corporate bonds at its Shareholders Service Agent in the Republic of China. Any Shareholder of the Company may at any time request the Company for, by submitting documents to evidence his/her interests involved and indicating the scope of inspection, an access to inspect and to make copies of Articles and accounting books and records. records. 160 The Company shall keep all statements, records of account and documents for a period of ten years from the date of the completion of liquidation, and the custodian thereof shall be appointed by the liquidator or the Company by Ordinary Resolution.(Deleted) business shall be made available at the Office and at the office of the Shareholders Service Agent for inspection at any time by the Shareholders commencing at least 10 days prior to the annual general meeting, to which the Shareholders may bring their lawyers or certified public accountants to consummate such an inspection. (B) The Board of Directors shall keep Articles, all the minutes of the general meetings, the financial statements, the registration of Shareholders, and the counterfoil of corporate bonds at its Shareholders Service Agent in the Republic of China. Any Shareholder of the Company may at any time request the Company for, by submitting documents to evidence his/her interests involved and indicating the scope of inspection, an access to inspect and to make copies of Articles and accounting books and The Company shall keep all statements, records of account and documents for a period of ten years from the date of the completion of liquidation, and the custodian thereof shall be appointed by the liquidator or the Company by Ordinary Resolution. 177

186 ( 四 ) 盈 餘 分 配 表 : Kingcan Holdings Limited 民 國 一 一 年 度 盈 餘 分 派 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 $ 655,868,924 加 : 一 一 年 度 稅 後 淨 利 $ 444,027,695 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 $ 44,402,770 本 期 可 供 分 配 盈 餘 總 額 $ 1,055,493,849 減 : 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 (0.35 元 / 股 ) $ 26,696,250 股 東 紅 利 - 盈 餘 配 股 (3.15 元 / 股 ) 240,266,250 期 末 未 分 配 盈 餘 $ 788,531,349 附 註 : 1. 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 3,996,249 元 2. 配 發 員 工 現 金 紅 利 5,994,374 元 3. 本 次 現 金 及 盈 餘 配 股 股 利 分 配 案, 俟 股 東 會 通 過 後 授 權 董 事 會 另 訂 除 權 息 基 準 日 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 178

187 聲 明 書 本 公 司 民 國 一 年 度 ( 自 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 日 期 : 民 國 一 一 年 三 月 十 七 日 179

188 會 計 師 查 核 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 呂 觀 文 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 六 字 第 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 號 民 國 一 一 年 三 月 十 七 日 180

189 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 11XX 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 銀 行 存 款 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 960, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 ( 二 )) 應 收 票 據 ( 減 : 票 據 貼 現 分 別 為 64,953 千 元 及 355,084 千 元 ) 563, , 應 收 帳 款 淨 額 ( 減 : 備 抵 呆 帳 分 別 為 2,595 千 元 及 1,760 千 元 ) 859, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ) 131, , X 存 貨 ( 附 註 四 ( 三 )) 978, , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 ( 十 )) 564, ,671 8 流 動 資 產 合 計 4,058, ,855, XX 固 定 資 產 ( 附 註 四 ( 四 ) 及 六 ): 成 本 : 1521 房 屋 及 建 築 440, , 機 器 設 備 1,683, ,366, 運 輸 設 備 36, , 辦 公 設 備 18,979-13, 租 賃 改 良 4,406-4,417 - 成 本 及 重 估 增 值 小 計 2,183, ,700, X9 減 : 累 計 折 舊 (1,095,478) (20) (943,452) (25) 1670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 184, ,254 2 固 定 資 產 淨 額 1,273, , XX 無 形 資 產 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 六 ) 79, , XX 其 他 資 產 53, ,888 1 資 產 總 計 $ 5,464, ,793, 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 21XX 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 六 )) $ 535, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 四 ( 二 )) 2110 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 四 ( 七 ) 483, , 應 付 票 據 及 帳 款 523, , 應 付 費 用 65, , 一 年 內 到 期 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) 136, , 其 他 流 動 負 債 102, ,997 1 流 動 負 債 合 計 1,846, ,430, 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 八 )) 379, , 其 他 負 債 1,033-18,454 - 負 債 合 計 2,226, ,478, XXX 股 東 權 益 ( 附 註 四 ( 十 一 )): 3110 普 通 股 股 本 675, , 資 本 公 積 1,448, ,005, 法 定 盈 餘 公 積 55, 未 分 配 盈 餘 845, , 累 積 換 算 調 整 數 212, ,085 2 股 東 權 益 合 計 3,238, ,314, 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 5,464, ,793, ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 181

190 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 100 年 度 99 年 度 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 5,310, ,154, 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 三 )) 4,471, ,110, 營 業 毛 利 839, ,043, 營 業 費 用 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 ( 九 )): 6100 推 銷 費 用 91, , 管 理 費 用 166, , 研 究 發 展 費 用 130, , , ,977 7 營 業 淨 利 450, , 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 9,610-5, 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 淨 額 23,187-2, 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) - - 1, 什 項 收 入 4,153-4,810-36,952-14,932 - 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 62, , 處 分 固 定 資 產 損 失 淨 額 金 融 負 債 評 價 損 失 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) 什 項 支 出 2, , , 稅 前 淨 利 421, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 ( 十 )) 73, , 合 併 總 利 益 $ 347, , 歸 屬 予 : 9601 母 公 司 股 東 淨 利 $ 347, , 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ; 附 註 四 ( 十 二 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 182

191 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 600,000 1,004,605-86, ,693 1,828,080 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 - 1, ,249 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 一 )): 現 金 股 利 (30,000) - (30,000) 民 國 九 十 九 年 度 合 併 稅 後 淨 利 , ,530 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 (42,608) (42,608) 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 600,000 1,005, ,312 94,085 2,314,251 現 金 增 資 75, , ,100 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 ( 附 註 四 ( 十 )) 民 國 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 一 ))( 註 ): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,753 (55,753) - - 現 金 股 利 (60,000) - (60,000) 民 國 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 , ,289 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 , ,664 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 675,000 1,448,955 55, , ,749 3,238,305 註 : 董 監 酬 勞 5,018 千 元 及 員 工 紅 利 10,035 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 183

192 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 100 年 度 99 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 347, ,530 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 109, ,208 攤 銷 費 用 1,837 1,633 呆 帳 費 用 提 列 存 貨 跌 價 損 失 ( 回 升 利 益 ) 2,667 (211) 處 分 固 定 資 產 ( 利 益 ) 損 失 (2) 416 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 34 (217) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 : 營 業 資 產 之 淨 變 動 : 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 淨 變 動 (159) 6,092 應 收 票 據 減 少 ( 增 加 ) 80,788 (99,246) 應 收 帳 款 增 加 (263,694) (182,649) 存 貨 增 加 (256,780) (349,011) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 5,784 (29,167) 其 他 流 動 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (267,285) 69,013 營 業 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 帳 款 增 加 273,343 75,037 應 付 費 用 ( 減 少 ) 增 加 (13,114) 27,407 其 他 流 動 負 債 增 加 ( 減 少 ) 80,323 (2,696) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 101, ,587 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 167,748 (91,451) 購 置 固 定 資 產 (533,985) (210,228) 處 分 固 定 資 產 價 款 854 6,254 存 出 保 證 金 增 加 (10,313) (42,938) 購 置 無 形 資 產 (37,026) (233) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (412,722) (338,596) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (144,243) 198,455 應 付 短 期 票 券 增 加 114,475 55,987 長 期 借 款 增 加 454,725 60,736 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 (17,421) 18,771 現 金 增 資 518,100 - 現 金 股 利 (60,000) (30,000) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 865, ,949 匯 率 影 響 數 118,665 (41,359) 本 期 現 金 及 銀 行 存 款 淨 增 加 數 672, ,581 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 287, ,408 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 960, ,989 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 62,694 42,537 本 期 支 付 所 得 稅 $ 22, ,260 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 資 本 公 積 淨 增 加 $ 1 1,249 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 543, ,095 應 付 設 備 款 淨 變 動 (9,522) 4,133 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 $ 533, ,228 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 184

193 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1: 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 之 員 工 人 數 分 別 為 795 人 及 649 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 合 併 公 司 合 併 財 務 報 表 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 之 基 礎 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 包 括 本 公 司 及 本 公 司 對 其 具 有 控 制 能 力 之 子 公 司 年 度 中 取 得 被 投 資 公 司 之 控 制 能 力 之 日 起, 開 始 將 被 投 資 公 司 之 收 益 與 費 損 編 入 合 併 報 表 中 合 併 公 司 間 之 重 大 交 易 均 已 沖 銷 本 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 概 況 說 明 如 下 : 1. 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 如 下 : 所 持 股 權 百 分 比 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 說 明 本 公 司 Joubert Holdings Limited 控 股 公 司 % % 係 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 Joubert) Joubert 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 % % 係 孫 公 司 ( 以 下 簡 稱 福 建 福 貞 ) 容 器 等 業 務 Joubert 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 % % 係 孫 公 司 ( 以 下 簡 稱 山 東 福 貞 ) 容 器 等 業 務 Joubert Big Delight Limited ( 以 下 簡 稱 Big Delight) 經 營 貿 易 業 務 % % 係 孫 公 司 2. 未 列 入 本 期 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 : 無 ( 二 ) 會 計 估 計 合 併 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 185

194 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 外 幣 交 易 本 公 司 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位, 其 他 子 公 司 均 以 功 能 性 貨 幣 為 記 帳 單 位 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 四 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 因 交 易 目 的 而 發 生 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 資 產 減 損 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產, 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 額 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 ( 六 ) 金 融 商 品 合 併 公 司 金 融 商 品 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 在 原 始 認 列 後, 依 合 併 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 類 及 衡 量 如 下 : 1. 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 合 併 公 司 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 及 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用 ; 續 後 評 價 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 2. 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 屬 非 因 營 業 而 產 生 之 其 他 應 收 款 及 票 據 186

195 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 針 對 金 融 資 產, 本 公 司 首 先 評 估 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產, 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 個 別 評 估 減 損 並 已 認 列 或 持 續 認 列 減 損 損 失 之 金 融 資 產, 無 須 再 進 行 組 合 減 損 評 估 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 之, 減 損 金 額 應 列 為 當 期 損 益 於 決 定 減 損 金 額 時, 預 期 未 來 現 金 流 量 之 估 計 係 包 括 擔 保 品 及 相 關 保 險 之 可 回 收 金 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 且 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 但 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本 迴 轉 之 金 額 應 認 列 為 當 期 損 益 ( 七 ) 存 貨 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎, 採 逐 項 比 較 法 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產 合 併 公 司 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 合 併 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :18~20 年 ; 2. 機 器 設 備 :5~10 年 ; 3. 運 輸 設 備 :5~10 年 ; 4. 辦 公 設 備 :3~5 年 ; 5. 租 賃 改 良 :10 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 187

196 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 無 形 資 產 計 算 係 採 用 中 華 民 國 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 七 號 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 除 政 府 捐 助 所 取 得 之 無 形 資 產 按 公 平 價 值 認 列 外, 原 始 認 列 無 形 資 產 時 以 成 本 衡 量 續 後, 再 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 作 為 帳 面 價 值 攤 銷 時 以 原 始 成 本 減 除 殘 值 後 之 金 額 為 可 攤 銷 金 額, 並 於 已 達 可 供 使 用 狀 態 開 始 時, 於 耐 用 年 限 期 間 以 直 線 法 攤 銷 土 地 使 用 權 耐 用 年 限 為 34~50 年, 電 腦 軟 體 成 本 耐 用 年 限 為 3 年 每 年 至 少 於 會 計 年 度 終 了 時 評 估 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 ) 退 休 金 Joubert 及 Big Delight 之 台 灣 分 公 司 實 施 確 定 提 撥 之 退 休 金 離 職 辦 法, 依 中 華 民 國 之 法 令 規 定 提 撥 退 休 金, 並 將 每 期 應 提 撥 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 根 據 當 地 法 令 規 定, 按 月 提 撥 一 定 比 例 之 養 老 保 險 金 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 因 當 地 法 令 並 無 強 制 訂 定 退 休 金 之 規 定, 故 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 並 未 訂 定 任 何 員 工 退 休 辦 法 ( 十 一 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 合 併 公 司 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 二 ) 收 入 及 成 本 合 併 公 司 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 銷 貨 若 無 法 符 合 上 述 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 認 列 收 入 事 後 退 貨 及 折 讓 係 依 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 商 品 出 售 年 度 列 為 銷 貨 之 減 項 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 ( 十 三 ) 所 得 稅 合 併 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 188

197 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之, 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 董 事 會 決 議 分 配 之 股 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 ( 十 五 ) 營 運 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 本 公 司 及 子 公 司 之 組 成 單 位, 從 事 可 能 獲 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 本 公 司 及 子 公 司 內 其 他 組 成 單 位 間 交 易 所 產 生 之 收 入 與 費 用 ) 之 經 營 活 動 營 運 部 門 之 營 運 結 果 定 期 由 本 公 司 之 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 予 該 部 門 資 源 之 決 策, 並 評 估 該 部 門 之 績 效, 同 時 具 個 別 分 離 之 財 務 資 訊 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文 依 該 號 公 報 規 定, 帳 列 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 應 適 用 該 公 報 放 款 及 應 收 款 之 認 列 續 後 評 價 及 減 損 等 規 定 財 務 困 難 債 務 整 理 及 債 務 商 品 協 商 之 新 合 約 與 條 款 修 改 之 交 易 亦 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 依 該 公 報 第 三 次 修 訂 條 文 之 規 定 處 理 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 一 年 度 財 務 報 表 無 重 大 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 依 該 號 公 報 規 定, 企 業 應 揭 露 有 助 於 財 務 報 表 使 用 者 評 估 企 業 所 從 事 經 營 活 動 與 所 處 經 濟 環 境 之 性 質 及 財 務 影 響 之 資 訊 合 併 公 司 以 內 部 提 供 予 營 運 決 策 者 之 資 訊 為 基 礎, 以 決 定 與 表 達 營 運 部 門 該 號 公 報 亦 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 前 述 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 表 不 產 生 損 益 之 影 響 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 銀 行 存 款 零 用 金 $ 銀 行 存 款 960, ,840 $ 960, ,989 ( 二 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 流 動 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 : 交 易 目 的 金 融 資 產 : 遠 期 外 匯 合 約 $

198 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 : 交 易 目 的 金 融 負 債 : 遠 期 外 匯 合 約 $ 上 開 金 融 資 產 ( 負 債 ) 明 細 如 下 : (1) 遠 期 外 匯 合 約 : ( 三 ) 存 貨 淨 額 名 目 本 金 幣 別 到 期 日 買 入 遠 期 外 匯 合 約 USD$ 2,199 美 元 兌 人 民 幣 ~ 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 係 用 以 規 避 因 營 業 融 資 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 與 利 率 風 險 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 評 價 淨 ( 損 失 ) 利 益 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 存 貨 明 細 如 下 : 商 品 存 貨 $ 58, ,510 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 58, ,510 製 成 品 57,661 34,464 減 : 備 抵 損 失 (709) (192) 小 計 56,952 34,272 在 製 品 292, ,498 減 : 備 抵 損 失 (4,072) (3,647) 小 計 288, ,851 原 料 583, ,421 減 : 備 抵 損 失 (8,460) (6,735) 小 計 574, ,686 $ 978, ,319 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 之 存 貨 相 關 費 損 ( 利 益 ) 如 下 : 100 年 度 99 年 度 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) $ 2,667 (211) 下 腳 收 入 (10,543) (7,490) 存 貨 盤 盈 (402) (7) 閒 置 產 能 分 攤 1,062 3,427 $ (7,216) (4,281) 190

199 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 述 民 國 九 十 九 年 度 之 存 貨 評 價 回 升 利 益 係 因 公 司 將 原 提 列 呆 滯 之 存 貨 去 化, 造 成 存 貨 呆 滯 之 情 況 改 善 ( 四 ) 固 定 資 產 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 固 定 資 產 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 五 ) 無 形 資 產 如 下 : 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 之 無 形 資 產 原 始 成 本 及 其 攤 銷 金 額 變 動 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 59, ,424 本 期 增 加 33,637 3,389 37,026 匯 率 影 響 數 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 93,916 4,343 98,259 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 年 度 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 本 期 攤 銷 (1,357) (480) (1,837) 匯 率 影 響 數 (762) (47) (809) 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 帳 面 價 值 : 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 76,282 3,353 79,635 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 九 十 九 年 度 原 始 成 本 : 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 60, ,280 本 期 增 加 匯 率 影 響 數 (1,077) (12) (1,089) 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 59, ,424 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 九 十 九 年 度 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (14,423) (205) (14,628) 本 期 攤 銷 (1,368) (265) (1,633) 匯 率 影 響 數 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 帳 面 價 值 : 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 43, ,446 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 無 形 資 產 攤 銷 費 用 分 別 為 1,837 千 元 及 1,633 千 元, 列 於 管 理 費 用 - 各 項 攤 提 項 下 191

200 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 福 建 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 福 建 龍 海 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 85, 平 方 米, 截 至 民 國 一 三 年 六 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 合 併 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利, 另 民 國 一 年 新 增 土 地 使 用 數 6,601,441 元, 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 鳳 山 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 205,721 平 方 米 山 東 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 山 東 省 明 水 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區, 土 地 面 積 計 48, 平 方 米, 截 至 民 國 一 四 八 年 八 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 該 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 無 形 資 產 - 土 地 使 用 權 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 六 ) 短 期 借 款 信 用 借 款 $ 366, ,420 抵 押 借 款 168, ,185 $ 535, ,605 合 併 公 司 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 分 別 為 1.53% ~7.87% 及 1.61%~5.58%; 銀 行 授 予 之 長 短 期 借 款 尚 未 使 用 額 度 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 分 別 為 1,353,763 千 元 及 1,279,522 千 元 ( 七 ) 應 付 短 期 票 券 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 $ 483, ,566 利 率 區 間 0.50%~3.10% 0.36%~2.20% 上 開 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 業 經 金 融 機 構 保 證 或 承 兌 ( 八 ) 長 期 借 款 契 約 期 間 及 攤 還 方 式 信 用 借 款 ~ 每 半 年 付 息, 四 期 還 本 $ 121,293 - 信 用 借 款 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 181,939 - 信 用 借 款 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 181,939 - 信 用 借 款 ~ 每 季 付 息 及 還 本 30,290 60, ,461 60,736 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (136,421) (30,368) $ 379,040 30,

201 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 開 長 期 借 款 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 為 1.65% ~2.16% 及 1.46% ( 九 ) 退 休 金 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 5,474 千 元 及 4,205 千 元 ( 十 ) 所 得 稅 1. 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 預 計 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 組 成 如 下 : 100 年 度 99 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 73, ,434 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 34 (217) 預 計 所 得 稅 費 用 $ 73, ,217 上 開 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 100 年 度 99 年 度 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 迴 轉 變 動 數 $ (313) 959 備 抵 壞 帳 變 動 數 (108) 246 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 1,467 6,151 虧 損 扣 抵 34 (217) 備 抵 評 價 (877) (7,356) 其 他 (169) - $ 34 (217) 本 公 司 Joubert 及 Big Delight 係 設 立 於 免 稅 之 第 三 地, 依 當 地 法 令 規 定 境 外 公 司 之 所 得 全 部 免 稅, 故 無 營 利 事 業 所 得 稅 之 負 擔 Big Delight 台 灣 分 公 司 依 據 中 華 民 國 營 利 事 業 所 得 稅 法 規 定 適 用 之 法 定 稅 率 為 17%, 並 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 大 陸 地 區 之 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 適 用 當 地 企 業 所 得 稅 率 為 25% 其 中 福 建 福 貞 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 九 日 取 得 高 新 技 術 企 業 認 定 管 理 機 構 頒 發 之 高 新 技 術 企 業 證 書, 向 主 管 機 關 申 請 辦 理 減 免 所 得 稅, 自 民 國 九 十 九 年 度 至 民 國 一 一 年 度 之 有 效 期 間 內, 可 按 15% 之 稅 率 進 行 所 得 稅 預 繳 申 報 及 享 受 稅 務 優 惠 2. 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 預 計 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 如 下 : 100 年 度 99 年 度 稅 前 淨 利 依 法 定 稅 率 計 算 之 合 併 公 司 所 得 稅 額 $ 110, ,169 所 得 稅 稅 率 優 惠 抵 減 稅 額 (39,386) (63,296) 非 公 司 應 負 擔 費 用 之 所 得 稅 額 3,563 1,043 備 抵 評 價 變 動 數 (1,054) (7,356) 其 他 364 (1,343) $ 73, ,

202 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 之 遞 延 所 得 稅 資 產 之 暫 時 性 差 異 及 其 個 別 所 得 稅 影 響 如 下 : 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ): 金 所 得 稅 所 得 稅 額 影 響 數 金 額 影 響 數 壞 帳 損 失 $ 2, , 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 13,241 2,157 10,574 1,750 未 實 現 兌 換 利 益 (200) (7) - - 備 抵 評 價 - (2,539) (2,014) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - - 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 機 器 設 備 殘 值 續 提 折 舊 $ 27,173 4,076 35,906 5,386 虧 損 扣 抵 1, , 備 抵 評 價 - (4,076) - (5,386) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 上 列 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 列 於 其 他 流 動 資 產 項 下, 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 則 帳 列 於 其 他 資 產 項 下 4. 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 皆 已 向 當 地 稅 務 機 構 申 報 至 民 國 九 十 九 度 5.Big Delight 台 灣 分 公 司 於 民 國 九 十 九 年 一 月 二 十 五 日 設 立, 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 ( 十 一 ) 股 東 權 益 報 尚 未 奉 稽 徵 機 關 核 定 1. 股 本 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 1,200,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 675,000 千 元 及 600,000 千 元, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 於 民 國 一 年 八 月 二 十 七 日 經 董 事 會 決 議, 辦 理 現 金 增 資 75,000 千 元, 每 股 新 台 幣 70 元, 共 募 得 資 金 525,000 千 元, 增 資 基 準 日 為 同 年 十 月 二 十 八 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 民 國 一 年 五 月 十 六 日 經 股 東 常 會 決 議 提 列 法 定 盈 餘 公 積 55,753 千 元, 另 分 配 股 東 紅 利 60,000 千 元, 其 全 數 以 現 金 發 放 2. 資 本 公 積 本 公 司 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議 發 放 現 金 股 利 30,000 千 元 本 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436, ,456 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 資 本 公 積 12,399 12,398 $ 1,448,955 1,005,

203 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 依 本 公 司 章 程 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 按 原 有 股 東 持 股 比 例 配 發 新 股, 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 3. 法 定 盈 餘 公 積 依 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 就 稅 後 純 益 分 派 盈 餘 時, 應 先 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 通 常 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 當 提 列 數 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議, 於 其 不 超 過 半 數 之 範 圍 內 轉 撥 資 本 4. 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (1) 提 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利 (2) 提 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 本 公 司 以 民 國 一 年 度 之 稅 後 淨 利 乘 上 本 公 司 章 程 所 訂 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 比 例 ( 估 計 員 工 紅 利 分 配 成 數 1.5% 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 1%), 員 工 紅 利 估 計 金 額 為 4,688 千 元, 董 監 酬 勞 估 計 金 額 為 3,126 千 元 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 民 國 一 一 年 度 之 損 益 本 公 司 經 民 國 一 年 五 月 十 六 日 股 東 會 決 議, 民 國 九 十 九 年 度 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 共 計 15,053 千 元 與 民 國 九 十 九 年 度 估 列 數 無 差 異, 此 項 分 配 案 之 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 站 等 管 道 查 詢 之 ( 十 二 ) 每 股 盈 餘 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 歸 屬 於 母 公 司 之 基 本 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 100 年 度 99 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 母 公 司 股 東 淨 利 $ 421, , , ,530 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 ( 千 股 ) 61,315 61,315 60,000 60,000 基 本 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 61,315 61,315 60,000 60,000 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 分 紅 之 普 通 股 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 61,443 61,443 60,104 60,104 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $

204 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 三 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 合 併 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 及 其 他 金 融 資 產 及 負 債 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 2. 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 流 動 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 應 收 / 其 他 應 付 款 - 關 係 人 受 限 制 資 產 短 期 借 款 一 年 內 到 期 長 期 負 債 及 應 付 費 用 (2) 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 係 為 現 金 收 支, 故 其 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 (4) 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準 3. 合 併 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 式 估 計 之 金 額 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 式 估 計 之 金 額 非 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 現 金 及 銀 行 存 款 $ 960, ,989 - 應 收 票 據 及 帳 款 - 1,423,555-1,241,484 其 他 金 融 資 產 - 流 動 及 非 流 動 - 185, ,439 金 融 負 債 : 短 期 借 款 - 535, ,605 應 付 短 期 票 券 - 483, ,566 應 付 票 據 及 帳 款 - 523, ,311 其 他 金 融 負 債 - 流 動 及 非 流 動 - 106, ,979 長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ) - 515,461-60,736 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 外 匯 選 擇 權 合 約 金 融 負 債 : 遠 期 外 匯 合 約

205 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 ( 損 ) 益 之 金 額 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 4. 財 務 風 險 資 訊 : 合 併 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 財 務 風 險 資 訊 如 下 : (1) 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 金 融 商 品 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債, 因 此 類 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 合 併 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 合 併 公 司 之 銀 行 存 款 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 另 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 對 象 為 信 用 良 好 之 銀 行, 不 致 產 生 重 大 信 用 風 險 合 併 公 司 之 客 戶 集 中 於 金 屬 包 裝 容 器 產 業 之 客 戶 群, 為 減 低 應 收 帳 款 信 用 風 險, 合 併 公 司 持 續 地 評 估 各 客 戶 之 財 務 狀 況, 但 未 要 求 對 方 提 供 擔 保 或 保 證 合 併 公 司 仍 定 期 評 估 應 收 帳 款 回 收 之 可 能 性 並 提 列 呆 帳, 而 呆 帳 損 失 總 在 管 理 當 局 預 期 之 內 合 併 公 司 於 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 應 收 票 據 及 帳 款 總 額 分 別 有 63% 及 90%, 係 由 五 家 及 三 家 客 戶 組 成, 使 合 併 公 司 有 信 用 風 險 集 中 之 情 形 (3) 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 係 有 1,326,612 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 13,266 千 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 李 榮 福 先 生 莊 素 貞 小 姐 全 體 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 與 合 併 公 司 之 關 係 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 本 公 司 主 要 管 理 階 層 197

206 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 及 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 相 關 交 易 明 細 及 餘 額 如 下 : 1. 租 賃 合 併 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 給 付 租 金 分 別 為 945 千 及 802 千 元 2. 背 書 及 保 證 情 形 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 均 由 關 係 人 李 榮 福 先 生 及 莊 素 貞 小 姐 為 合 併 公 司 向 金 融 機 構 取 得 貸 款 額 度 之 擔 保 人 ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 100 年 度 99 年 度 薪 資 $ 9,084 13,043 獎 金 及 特 支 費 2,522 4,034 業 務 執 行 費 用 $ 12,066 17,547 六 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 其 他 金 融 資 產 ( 其 中 定 存 單 利 率 分 別 為 0.2%~2.25% 及 0.36%~0.5%) 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 券 $ 106, ,838 房 屋 及 建 築 物 - 淨 額 短 期 借 款 43,667 47,344 機 器 設 備 - 淨 額 短 期 借 款 73,861 91,891 無 形 資 產 短 期 借 款 33,048 32,712 $ 256, ,785 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 之 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 年 度 可 能 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 期 間 金 額 民 國 一 一 年 度 $ 945 民 國 一 二 年 度 945 民 國 一 三 年 度 945 民 國 一 四 年 度 945 民 國 一 五 年 度 及 以 後 年 度 3,780 $ 7,

207 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 為 202,760 千 元 及 117,879 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 為 113,650 千 元 及 40,646 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 年 及 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 17,781 千 元 及 美 金 19,500 千 元 英 鎊 2,435 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 因 進 口 原 料 而 開 立 信 用 狀 之 未 使 用 餘 額 分 別 為 0 千 元 及 英 鎊 2,435 千 元 ( 五 ) 截 至 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 一 ( 一 ) 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 合 併 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 100 年 度 99 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 103,221 47, ,931 65,400 48, ,537 勞 健 保 費 用 - 4,903 4,903-3,696 3,696 退 休 金 費 用 - 5,474 5,474-4,205 4,205 其 他 用 人 費 用 - 4,463 4,463-7,161 7,161 折 舊 費 用 85,716 23, ,519 83,261 23, ,208 攤 銷 費 用 - 1,837 1,837-1,633 1,633 ( 二 ) 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 金 額 單 位 : 千 元 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 13, ,778 4, ,809 人 民 幣 448, ,158, , ,554,725 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 5, ,338 5, ,151 人 民 幣 416, ,003, , ,278,461 ( 三 ) 民 國 九 十 九 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 一 年 度 財 務 報 表 之 表 達, 已 作 適 當 之 重 分 類, 此 項 重 分 類 對 財 務 報 表 無 重 大 影 響 199

208 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 民 國 九 十 九 年 二 月 二 日 金 管 證 審 字 第 號 函 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 一 二 年 起 依 金 管 會 認 列 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 藍 建 中 協 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 (99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ): 訂 定 採 用 IFRS 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 會 計 部 門 已 完 成 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 會 計 部 門 已 完 成 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 會 計 部 門 已 完 成 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 稽 核 部 門 資 已 完 成 訊 部 門 2. 準 備 階 段 (100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ): 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 積 極 進 行 中 3. 實 施 階 段 (101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ): 調 整 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 稽 核 部 門 資 積 極 進 行 中 訊 部 門 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 資 訊 部 門 積 極 進 行 中 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 債 表 及 會 計 部 門 積 極 進 行 中 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 會 計 部 門 積 極 進 行 中 註 : 以 上 僅 為 列 示, 公 司 應 依 其 實 際 狀 況 予 以 敘 明, 並 得 就 相 關 進 展 作 具 體 之 陳 述 200

209 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 謹 就 本 公 司 目 前 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : 會 計 議 題 員 工 福 利 - 休 假 給 付 功 能 性 貨 幣 差 異 說 明 我 國 會 計 準 則 就 累 積 帶 薪 假 未 有 相 關 規 範 ; 採 用 IFRSs 後, 員 工 休 假 權 利 如 為 累 積 給 薪 休 假 者, 應 於 員 工 提 供 服 務 而 增 加 未 來 給 薪 休 假 之 權 利 時 認 列 依 IFRSs 規 定, 所 有 包 含 在 報 告 內 之 個 體 均 應 依 規 定 決 定 其 功 能 性 貨 幣 ( 六 ) 本 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 IFRSs 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 上 述 目 前 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 告 所 使 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明, 係 依 目 前 環 境 與 狀 況 所 作 成 之 初 步 決 定, 嗣 後 可 能 因 環 境 或 狀 況 改 變 而 變 更 十 一 附 註 揭 露 事 項 民 國 一 年 度 本 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定, 應 再 揭 露 重 大 交 易 事 項 之 相 關 資 訊 如 下 : ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,619, , , % 1,619,153 Holdings Limited Limited (USD5,000 千 元 )(USD5,000 千 元 ) 0 Kingcan Big Delight Limited 集 團 企 業 1,619, , , % 1,619,153 Holdings (GBP2,435 千 元 USD6,781 千 Limited 及 USD5,500 千 元 ) 元 ) 0 Kingcan Holdings Limited Joubert Holdings Limited Big Delight Limited(USD5,000 千 元 係 共 用 額 度 ) 集 團 企 業 1,619, , ,740 (USD6,000 千 元 )(USD6,000 千 元 ) % 1,619,153 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 3: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:30.29 及 英 鎊 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 201

210 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 股 持 有 之 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 股 數 持 股 比 率 備 註 本 公 司 股 票 : 本 公 司 持 有 採 權 益 法 認 列 49,494 3,252, % 3,252,688 49, % 無 提 供 抵 Joubert Holdings 100% 股 權 之 子 之 長 期 股 權 投 押 擔 保 Limited 公 司 資 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 千 股 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Joubert Holdings Akara Bldg.,24 De 主 要 營 業 項 目 1,580,783 1,029,012 49, % 3,252, , ,184 係 本 公 司 Limited Castro Street, 係 從 事 轉 投 資 (USD49,494 (USD32,127 之 子 公 司 Wickhams Cay I. Road 控 股 業 務 千 元 ) 千 元 ) Town Tortola British Virgin Islands Joubert 福 建 福 貞 金 屬 包 中 國 福 建 省 龍 海 市 角 1,382,826 1,091,711 Holdings Limited 裝 有 限 公 司 美 開 發 區 七 號 (USD43,800 千 元 ) (USD34,209 千 元 ) Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited 中 國 山 東 省 濟 南 市 明 水 經 濟 開 發 區 工 業 五 路 中 段 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 429,105 (USD14,000 千 元 ) 1,602 (USD50 千 元 ) 註 1: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 289,809 (USD9,200 千 元 ) 1,602 (USD50 千 元 ) % 2,433, , , 係 本 公 司 之 孫 公 司 2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 % 552,393 34,160 34, 係 本 公 司 之 孫 公 司 2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 14,000 千 元 % (10,764) 42,960 22,644 係 本 公 司 之 孫 公 司 202

211 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 單 位 : 新 台 幣 千 元 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 本 期 實 際 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 資 金 貸 與 期 末 餘 額 通 資 金 必 象 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 動 支 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 Joubert Holdngs Limited 1 Joubert Holdngs Limited 3 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdngs Limited 其 他 應 收 181,740 - 款 - 關 係 (USD 人 6,000 千 元 ) 其 他 應 收 121,160 - 款 - 關 係 (USD 人 4,000 千 元 ) 其 他 應 收 36,348 - 款 - 關 係 (USD 人 1,200 千 元 ) 181,740 (USD 6,000 千 元 ) 121,160 (USD 4,000 千 元 ) 18,174 (USD 600 千 元 ) 1.965%~ % %~ 1.96% 2 - 營 運 週 轉 ,492 1,295, 營 運 週 轉 ,492 1,295, % 2 - 營 運 週 轉 ,492 1,295,322 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 與 他 人 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 其 進 貨 或 銷 貨 額 孰 高 者 惟 因 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 個 別 貸 與 金 額, 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 註 4: 資 產 類 匯 率 係 以 美 金 : 新 台 幣 1:30.29 予 以 換 算 註 5: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 1 Joubert Big Delight Limited 集 團 企 業 1,619,153 90, % 3,238,305 Holdings Limited (USD3,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619, ,625 96, % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 (RMB50,000 千 元 ) (RMB20,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619, , , % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 3) (RMB80,000 千 元 ) (RMB40,000 千 元 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619, , , % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 4) (RMB80,000 千 元 ) (RMB80,000 千 元 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 集 團 企 業 1,619, , % 3,238,305 包 裝 有 限 公 司 公 司 ( 註 4) (RMB80,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2:Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 Big Delight Limited 為 Kingcan Holdings Limited( 本 公 司 ) 直 接 或 間 接 持 股 100% 之 子 公 司, 依 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 為 限, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 金 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 為 限 註 3: 此 筆 係 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 與 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 共 用 額 度, 自 民 國 一 年 六 月 八 日 起 額 度 分 開, 山 東 福 金 屬 包 裝 有 限 公 司 持 有 人 民 幣 40,000 千 元 之 額 度 203

212 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 註 4: 此 筆 係 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 共 用 額 度 之 相 互 背 書 保 證, 自 民 國 一 年 六 月 二 十 日 起 額 度 全 數 給 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 註 5: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 人 民 幣 : 新 台 幣 =1: 及 新 台 幣 : 美 金 =1:30.29 予 以 換 算 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 股 數 持 股 比 率 備 註 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 包 Joubert Holdings 採 權 益 法 之 長 - 2,433, % 2,434, % ( 註 2) Limited 裝 有 限 公 司 Limited 持 有 100% 期 股 權 投 資 股 權 之 子 公 司 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited Joubert Holdings Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 Joubert Holdings Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - 552, % 552, % ( 註 2) 50 (10,764) % 60, % ( 註 2) 註 1: 本 公 司 轉 投 資 之 被 投 資 公 司, 皆 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 故 表 列 市 價 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 進 ( 銷 ) 貨 交 易 條 件 與 一 般 交 交 易 情 形 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 交 易 對 象 關 係 進 佔 總 進 佔 總 應 收 備 註 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 ( 付 ) 票 據 帳 之 公 司 貨 之 比 率 餘 額 款 之 比 率 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 集 團 企 業 銷 貨 (253,914) (37) % 驗 收 後 30 註 1 註 1 3,314 7 % Limited 包 裝 有 限 公 司 (USD8,616 千 元 ) 天 Big Delight 山 東 福 貞 金 屬 集 團 企 業 銷 貨 (166,700) (24) % 驗 收 後 30 註 1 註 % Limited 包 裝 有 限 公 司 (USD5,656 千 元 ) 天 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 集 團 企 業 進 貨 248,030 (USD8,417 千 元 ) 集 團 企 業 進 貨 114,629 (RMB23,819 千 元 ) 45 % 驗 收 後 30 天 8 % 月 結 開 立 6 個 月 期 承 兌 匯 票 註 1 註 1 (2,044) (3) % 註 1 註 1 (35,245) (15) % 註 1: 本 公 司 子 公 司 及 關 係 人 之 銷 貨 及 進 貨 交 易, 其 售 價 依 種 類 及 市 場 競 爭 因 素 雙 方 議 定 價 格, 收 付 條 件 與 非 關 係 人 並 無 重 大 差 異 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 Joubert Holdings 本 公 司 集 團 企 業 10,036 ( 註 1) 註 1: 此 筆 係 Joubert Holdings Limited 代 墊 費 用 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 204

213 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 於 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 ( 損 失 ) 利 益 分 別 為 (808) 千 元 及 1,940 千 元 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 投 資 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 本 期 認 列 投 期 末 投 資 截 至 本 期 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 台 灣 匯 出 累 回 投 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或 間 接 投 資 止 已 匯 回 公 司 名 稱 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 資 損 益 ( 註 2) 帳 面 價 值 ( 註 3) 投 資 收 益 ( 註 4) 福 建 福 貞 金 屬 包 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100 % 341,583 2,433,129 - 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 331,459 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 43,800 千 元 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) 100 % 34, ,393 - 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 94,045 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 14,000 千 元 ) 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 3: 係 以 財 務 報 告 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1:30.29 予 以 換 算 註 4: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 5: 本 公 司 非 於 中 華 民 國 設 立 公 司, 故 不 適 用 3. 本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 暨 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : 本 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項, 請 詳 附 註 十 一 ( 四 ) 之 說 明 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 民 國 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 2,811 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 1,989 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 85,262 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 2% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 1 Joubert Holding Limited 1 Joubert Holdings Limited 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 情 形 予 以 收 取 ) 3 銷 貨 成 本 23,369 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 205

214 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 36,285 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 1% 限 公 司 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 民 國 九 十 九 年 度 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 6 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 9,641 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 249,375 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 成 本 555 月 結 30 天 付 款 - % Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 2,046 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 52,939 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 成 本 2,707 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 帳 款 4,711 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 其 他 應 收 款 5,807 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 2 其 他 應 收 款 831 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 1% - % - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 - % Joubert Holdings - % Limited Big Delight Limited 3 預 付 貨 款 10,613 預 付 貨 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 88,009 月 結 30 天 收 款 2% ( 原 料 ) 3 應 收 帳 款 3,314 月 結 30 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 3 銷 貨 收 入 ( 原 料 ) 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 165,905 預 收 貨 款 3% 11,103 月 結 30 天 收 款 - % 155,597 預 收 貨 款 3% 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 0 本 公 司 Joubert Holdings 1 其 他 應 付 款 844 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 其 他 應 收 款 121,472 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 3% Limited 限 公 司 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 應 收 利 息 258 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 限 公 司 以 收 取 1 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 269 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 限 公 司 以 收 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 應 收 票 據 70,921 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2% 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 6,995 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) - % 206

215 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 163,827 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 3% 限 公 司 ( 含 加 工 收 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 入 ) 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 213,342 月 結 30 天 收 款 4% Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 3,387 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 9,000 月 結 30 天 收 款 - % 限 公 司 Big Delight Limited 3 預 付 款 157,099 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 4% 以 收 取 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 8,778 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 33,470 驗 收 後 電 匯 付 款 - % 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 機 器 設 備 96,895 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 3% 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 機 器 設 備 3,359 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 一 般 性 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 企 業 整 體 資 訊 1. 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 合 併 公 司 係 生 產 及 銷 售 金 屬 包 裝 容 器 之 單 一 產 品, 因 此 並 無 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 需 加 以 揭 露 207

216 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 地 區 別 資 訊 如 下, 其 中 收 入 係 依 據 客 戶 所 在 地 理 位 置 為 基 礎 歸 類, 而 非 流 動 資 產 則 依 據 資 產 所 在 地 理 位 置 歸 類 ( 三 ) 重 要 客 戶 資 訊 來 自 外 部 客 戶 收 入 : 地 區 100 年 度 99 年 度 亞 洲 $ 5,289,293 5,139,361 美 洲 21,540 15,017 $ 5,310,833 5,154,378 非 流 動 資 產 : 地 區 100 年 度 99 年 度 亞 洲 $ 1,406, ,520 合 併 公 司 民 國 一 年 度 及 九 十 九 年 度 其 收 入 占 銷 貨 收 入 淨 額 10% 以 上 客 戶 明 細 如 下 : 100 年 度 99 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 776, ,150, 丙 公 司 530, ,868 6 乙 公 司 529, ,022, $ 1,836, ,456,

217 聲 明 書 本 公 司 民 國 一 一 年 度 ( 自 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 :Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 日 期 : 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 209

218 會 計 師 查 核 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 余 聖 河 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 審 字 第 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 號 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 210

219 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 11XX 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 銀 行 存 款 ( 附 註 四 ( 一 )) $ 1,035, , 應 收 票 據 ( 減 : 票 據 貼 現 分 別 為 0 千 元 及 64,953 千 元 )( 附 註 四 ( 三 )) 63, , 應 收 帳 款 淨 額 ( 減 : 備 抵 呆 帳 分 別 為 4,529 千 元 及 2,595 千 元 )( 附 註 四 ( 三 )) 1,093, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ) 87, , X 存 貨 ( 附 註 四 ( 四 )) 929, , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 517, , 流 動 資 產 合 計 3,725, ,058, XX 固 定 資 產 ( 附 註 四 ( 五 ) 及 六 ): 成 本 : 1521 房 屋 及 建 築 455, , 機 器 設 備 1,971, ,683, 運 輸 設 備 40, , 辦 公 設 備 24,775-18, 租 賃 改 良 4,238-4,406 - 成 本 及 重 估 增 值 小 計 2,496, ,183, X9 減 : 累 計 折 舊 (1,123,056) (20) (1,095,478) (20) 1670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 282, ,985 3 固 定 資 產 淨 額 1,656, ,273, XX 無 形 資 產 ( 附 註 四 ( 六 ) 及 六 ) 115, , XX 其 他 資 產 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 2,755-53,984 1 資 產 總 計 $ 5,500, ,464, 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 21XX 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 七 ) 及 六 ) $ 260, , 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 四 ( 八 ) 及 六 ) 420, , 應 付 票 據 及 帳 款 667, , 應 付 費 用 120, , 一 年 內 到 期 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 235, , 其 他 流 動 負 債 68, ,320 2 流 動 負 債 合 計 1,773, ,846, 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) 205, , 其 他 負 債 1,170-1,033 - 負 債 合 計 1,980, ,226, XXX 股 東 權 益 ( 附 註 四 ( 十 二 )): 3110 普 通 股 股 本 762, , 資 本 公 積 1,448, ,448, 法 定 盈 餘 公 積 90, , 未 分 配 盈 餘 1,099, , 累 積 換 算 調 整 數 118, ,749 4 股 東 權 益 合 計 3,520, ,238, 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 5,500, ,464, ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 211

220 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 6,265, ,310, 營 業 成 本 ( 附 註 四 ( 四 )) 5,253, ,471, 營 業 毛 利 1,012, , 營 業 費 用 ( 附 註 四 ( 六 ) ( 十 ) 及 五 ): 6100 推 銷 費 用 132, , 管 理 費 用 161, , 研 究 發 展 費 用 145, , , ,892 8 營 業 淨 利 573, ,388 8 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 9,599-9, 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 淨 額 , 什 項 收 入 3,015-4,153-12,792-36,952 - 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 26,884-62, 兌 換 損 失 淨 額 4, 金 融 負 債 評 價 損 失 淨 額 ( 附 註 四 ( 二 )) 什 項 支 出 17,252-2,710-48,583-66, 稅 前 淨 利 537, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 93, , 合 併 總 利 益 $ 444, ,289 6 歸 屬 予 : 9601 母 公 司 股 東 淨 利 $ 444, ,289 6 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ; 附 註 四 ( 十 三 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 212

221 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 600,000 1,005, ,312 94,085 2,314,251 現 金 增 資 ( 附 註 四 ( 十 二 )) 75, , ,100 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 調 整 資 本 公 積 民 國 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 二 )( 註 1)): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,753 (55,753) - - 現 金 股 利 (60,000) - (60,000) 民 國 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 , ,289 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 , ,664 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 675,000 1,448,955 55, , ,749 3,238,305 民 國 一 年 度 盈 餘 分 配 案 ( 附 註 四 ( 十 二 )( 註 2)): 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,729 (34,729) - - 現 金 股 利 (67,500) - (67,500) 股 票 股 利 87, (87,750) - - 民 國 一 一 年 度 合 併 稅 後 淨 利 , ,028 累 積 換 算 調 整 數 淨 變 動 (94,466) (94,466) 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 762,750 1,448,955 90,482 1,099, ,283 3,520,367 註 1: 董 監 酬 勞 5,018 千 元 及 員 工 紅 利 10,035 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 註 2: 董 監 酬 勞 3,126 千 元 及 員 工 紅 利 4,688 千 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 213

222 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 444, ,289 調 整 項 目 : 折 舊 費 用 131, ,519 攤 銷 費 用 3,723 1,837 呆 帳 費 用 提 列 數 1, 存 貨 ( 回 升 利 益 ) 跌 價 損 失 (9,782) 2,667 處 分 固 定 資 產 利 益 (178) (2) 遞 延 所 得 稅 費 用 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 : 營 業 資 產 之 淨 變 動 : 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 淨 變 動 - (159) 應 收 票 據 減 少 500,752 80,788 應 收 帳 款 增 加 (235,528) (263,694) 存 貨 減 少 ( 增 加 ) 58,576 (256,780) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 23,052 5,784 其 他 流 動 資 產 減 少 ( 增 加 ) 47,109 (267,285) 營 業 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 票 據 及 帳 款 增 加 144, ,343 應 付 費 用 增 加 ( 減 少 ) 54,726 (13,114) 其 他 流 動 負 債 ( 減 少 ) 增 加 (32,414) 80,323 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,131, ,385 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 受 限 制 資 產 - 流 動 減 少 20, ,748 購 置 固 定 資 產 (553,754) (533,985) 處 分 固 定 資 產 價 款 12, 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 51,052 (10,313) 無 形 資 產 增 加 (41,624) (37,026) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (511,081) (412,722) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 214

223 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 101 年 度 100 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 減 少 (274,685) (144,243) 應 付 短 期 票 券 ( 減 少 ) 增 加 (62,741) 114,475 長 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 (74,691) 454,725 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 137 (17,421) 現 金 增 資 - 518,100 發 放 現 金 股 利 (67,500) (60,000) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 (479,480) 865,636 匯 率 影 響 數 (67,096) 118,665 本 期 現 金 及 銀 行 存 款 淨 增 加 數 74, ,964 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 960, ,989 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 1,035, ,953 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 利 息 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 27,455 62,694 本 期 支 付 所 得 稅 $ 54,643 22,904 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 $ 235, ,421 盈 餘 轉 增 資 $ 87,750 - 累 積 換 算 調 整 數 ( 減 少 ) 增 加 $ (94,466) 118,664 資 本 公 積 淨 增 加 $ - 1 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 : 固 定 資 產 增 加 數 $ 552, ,507 應 付 設 備 款 淨 變 動 1,036 (9,522) 購 買 固 定 資 產 支 付 現 金 數 $ 553, ,985 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 215

224 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1: 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 之 員 工 人 數 分 別 為 933 人 及 795 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 合 併 公 司 合 併 財 務 報 表 係 依 照 中 華 民 國 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 之 基 礎 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 包 括 本 公 司 及 本 公 司 對 其 具 有 控 制 能 力 之 子 公 司 年 度 中 取 得 被 投 資 公 司 之 控 制 能 力 之 日 起, 開 始 將 被 投 資 公 司 之 收 益 與 費 損 編 入 合 併 報 表 中 其 中, 民 國 一 一 年 八 月 於 薩 摩 亞 設 立 Full Wide Limited, 為 海 外 轉 投 資 之 控 股 公 司, 所 轉 投 資 之 大 陸 製 造 生 產 之 公 司, 其 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 食 品 及 飲 料 充 填 罐 裝, 合 併 公 司 間 之 重 大 交 易 均 已 沖 銷 本 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 概 況 說 明 如 下 : 1. 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 如 下 : 投 資 公 司 所 持 股 權 百 分 比 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 說 明 本 公 司 Joubert Joubert Joubert Joubert Joubert Holdings Limited ( 以 下 簡 稱 Joubert) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 福 建 福 貞 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 山 東 福 貞 ) Big Delight Limited ( 以 下 簡 稱 Big Delight) Full Wide Limited ( 以 下 簡 稱 Full Wide) 控 股 公 司 % % 係 子 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 % % 係 孫 公 司 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 % % 係 孫 公 司 容 器 等 業 務 經 營 貿 易 業 務 % % 係 孫 公 司 控 股 公 司 % - % 係 孫 公 司 2. 未 列 入 本 期 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 : 無 ( 二 ) 會 計 估 計 合 併 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 216

225 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 外 幣 交 易 本 公 司 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位, 子 公 司 均 以 功 能 性 貨 幣 為 記 帳 單 位 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 四 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 而 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 因 交 易 目 的 而 發 生 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 資 產 減 損 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產, 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 額 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 ( 六 ) 金 融 商 品 合 併 公 司 金 融 商 品 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 商 品 外, 其 他 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 在 原 始 認 列 後, 依 合 併 公 司 持 有 或 發 行 之 目 的, 分 類 及 衡 量 如 下 : 1. 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 合 併 公 司 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品, 及 所 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品, 除 被 指 定 且 為 有 效 之 避 險 工 具 外, 餘 應 歸 類 為 此 類 金 融 資 產 及 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用 ; 續 後 評 價 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 2. 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 屬 非 因 營 業 而 產 生 之 其 他 應 收 款 及 票 據 217

226 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 針 對 金 融 資 產, 合 併 公 司 首 先 評 估 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產, 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 個 別 評 估 減 損 並 已 認 列 或 持 續 認 列 減 損 損 失 之 金 融 資 產, 無 須 再 進 行 組 合 減 損 評 估 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 之, 減 損 金 額 應 列 為 當 期 損 失 於 決 定 減 損 金 額 時, 預 期 未 來 現 金 流 量 之 估 計 係 包 括 擔 保 品 及 相 關 保 險 之 可 回 收 金 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 且 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 但 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本 迴 轉 之 金 額 應 認 列 為 當 期 利 益 ( 七 ) 存 貨 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎, 採 逐 項 比 較 法 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 固 定 資 產 已 無 使 用 價 值 或 發 生 閒 置 者, 則 將 該 資 產 之 成 本 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 一 併 轉 列 閒 置 資 產 合 併 公 司 將 固 定 資 產 於 非 用 以 生 產 存 貨 之 期 間 所 估 計 之 拆 除 或 復 原 義 務 列 為 固 定 資 產 成 本 而 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 合 併 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :18~20 年 ; 2. 機 器 設 備 :5~10 年 ; 3. 運 輸 設 備 :5 年 ; 4. 辦 公 設 備 :3~5 年 ; 5. 租 賃 改 良 :10 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 218

227 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 無 形 資 產 計 算 係 採 用 中 華 民 國 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 七 號 無 形 資 產 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 除 政 府 捐 助 所 取 得 之 無 形 資 產 按 公 平 價 值 認 列 外, 原 始 認 列 無 形 資 產 時 以 成 本 衡 量 續 後, 再 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 作 為 帳 面 價 值 攤 銷 時 以 原 始 成 本 減 除 殘 值 後 之 金 額 為 可 攤 銷 金 額, 並 於 已 達 可 供 使 用 狀 態 開 始 時, 於 耐 用 年 限 期 間 以 直 線 法 攤 銷 土 地 使 用 權 耐 用 年 限 為 34~50 年, 電 腦 軟 體 成 本 耐 用 年 限 為 3 年 每 年 至 少 於 會 計 年 度 終 了 時 評 估 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 ) 退 休 金 Joubert 之 台 灣 辦 事 處 及 Big Delight 之 台 灣 分 公 司 實 施 確 定 提 撥 之 退 休 金 離 職 辦 法, 依 中 華 民 國 之 法 令 規 定 提 撥 退 休 金, 並 將 每 期 應 提 撥 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 根 據 當 地 法 令 規 定, 按 月 提 撥 一 定 比 例 之 養 老 保 險 金 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 因 當 地 法 令 並 無 強 制 訂 定 退 休 金 之 規 定, 故 本 公 司 及 其 餘 境 外 子 公 司 並 未 訂 定 任 何 員 工 退 休 辦 法 ( 十 一 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 合 併 公 司 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 二 ) 收 入 及 成 本 合 併 公 司 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 銷 貨 若 無 法 符 合 上 述 條 件 時, 則 俟 條 件 符 合 時 認 列 收 入 事 後 退 貨 及 折 讓 係 依 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 商 品 出 售 年 度 列 為 銷 貨 之 減 項 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 ( 十 三 ) 所 得 稅 合 併 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則, 依 此 方 法, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 219

228 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之 本 公 司 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 係 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 均 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 則 假 設 所 有 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 採 追 溯 調 整 計 算 ( 十 五 ) 營 運 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 本 公 司 及 子 公 司 之 組 成 單 位, 從 事 可 能 獲 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 本 公 司 及 子 公 司 內 其 他 組 成 單 位 間 交 易 所 產 生 之 收 入 與 費 用 ) 之 經 營 活 動 營 運 部 門 之 營 運 結 果 定 期 由 本 公 司 之 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 予 該 部 門 資 源 之 決 策, 並 評 估 該 部 門 之 績 效, 同 時 具 個 別 分 離 之 財 務 資 訊 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文 依 該 號 公 報 規 定, 帳 列 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 應 適 用 該 公 報 放 款 及 應 收 款 之 認 列 續 後 評 價 及 減 損 等 規 定 財 務 困 難 債 務 整 理 及 債 務 商 品 協 商 之 新 合 約 與 條 款 修 改 之 交 易 亦 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 依 該 公 報 第 三 次 修 訂 條 文 之 規 定 處 理 相 關 會 計 原 則 變 動, 對 民 國 一 年 度 財 務 報 表 無 重 大 影 響 合 併 公 司 自 民 國 一 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 依 該 號 公 報 規 定, 企 業 應 揭 露 有 助 於 財 務 報 表 使 用 者 評 估 企 業 所 從 事 經 營 活 動 與 所 處 經 濟 環 境 之 性 質 及 財 務 影 響 之 資 訊 合 併 公 司 以 內 部 提 供 予 營 運 決 策 者 之 資 訊 為 基 礎, 以 決 定 與 表 達 營 運 部 門 該 號 公 報 亦 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 前 述 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 表 不 產 生 損 益 之 影 響 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 銀 行 存 款 現 金 $ 銀 行 存 款 1,035, ,784 $ 1,035, ,

229 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 流 動 1. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 流 動 : 交 易 目 的 金 融 負 債 $ - - 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 遠 期 外 匯 合 約 係 用 以 規 避 因 營 業 融 資 及 投 資 活 動 所 暴 露 之 匯 率 風 險 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 認 列 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 評 價 淨 損 失 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 ( 三 ) 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 應 收 票 據 $ 63, ,884 應 收 帳 款 1,097, ,266 減 : 備 抵 壞 帳 (4,529) (2,595) $ 1,156,397 1,423,555 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 備 抵 呆 帳 之 提 列 係 依 客 戶 信 用 等 級 收 款 狀 況 評 價 所 提 列 ( 四 ) 存 貨 淨 額 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 存 貨 明 細 如 下 : 商 品 存 貨 $ 31,391 58,511 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 31,391 58,511 製 成 品 101,139 57,661 減 : 備 抵 損 失 (334) (709) 小 計 100,805 56,952 在 製 品 238, ,332 減 : 備 抵 損 失 (750) (4,072) 小 計 238, ,260 原 料 561, ,169 減 : 備 抵 損 失 (2,038) (8,460) 小 計 559, ,709 $ 929, ,

230 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 列 之 存 貨 相 關 費 損 ( 利 益 ) 如 下 : 101 年 度 100 年 度 存 貨 跌 價 及 ( 回 升 利 益 ) 呆 滯 損 失 $ (9,782) 2,667 下 腳 收 入 (9,584) (10,543) 存 貨 盤 盈 - (402) 閒 置 產 能 分 攤 601 1,062 $ (18,765) (7,216) 上 述 民 國 一 一 年 度 之 存 貨 評 價 回 升 利 益, 係 因 合 併 公 司 將 原 提 列 跌 價 及 呆 滯 之 存 貨 出 售 所 致 ( 五 ) 固 定 資 產 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 之 固 定 資 產 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 六 ) 無 形 資 產 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 無 形 資 產 原 始 成 本 及 其 攤 銷 金 額 變 動 如 下 : 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 93,916 4,343 98,259 本 期 取 得 66, ,577 本 期 減 少 (24,913) (40) (24,953) 匯 率 影 響 數 (2,701) (685) (3,386) 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 132,670 3, ,497 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 本 期 攤 銷 (2,496) (1,227) (3,723) 本 期 減 少 匯 率 影 響 數 ,111 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (19,612) (1,584) (21,196) 帳 面 價 值 : 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 113,058 2, ,301 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 民 國 一 年 度 原 始 成 本 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 59, ,424 本 期 增 加 33,637 3,389 37,026 匯 率 影 響 數 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 93,916 4,343 98,

231 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 土 地 使 用 權 電 腦 軟 體 使 用 權 合 計 累 計 攤 銷 及 減 損 損 失 : 民 國 一 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ (15,515) (463) (15,978) 本 期 攤 銷 (1,357) (480) (1,837) 匯 率 影 響 數 (762) (47) (809) 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ (17,634) (990) (18,624) 帳 面 價 值 : 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 76,282 3,353 79,635 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 列 無 形 資 產 攤 銷 費 用 分 別 為 3,723 千 元 及 1,837 千 元, 列 於 管 理 費 用 - 各 項 攤 提 項 下 福 建 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 福 建 龍 海 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區, 土 地 面 積 計 85, 平 方 米, 截 至 民 國 一 三 年 六 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 合 併 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利, 另 民 國 一 一 年 度 及 一 年 新 增 土 地 使 用 權 金 額 分 別 為 人 民 幣 14,199,062 元 及 6,601,441 元, 該 土 地 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 鳳 山 工 業 園 區, 土 地 面 積 分 別 為 163,466 平 方 米 及 205,721 平 方 米 另 民 國 一 一 年 土 地 使 用 權 減 少 人 民 幣 5,330,000 元, 係 龍 海 市 角 美 工 業 綜 合 開 發 區 管 委 會 鑑 於 此 投 資 案 可 增 加 地 方 收 益, 故 依 補 充 協 議 退 還 耕 地 占 用 稅 山 東 福 貞 之 土 地 使 用 權 係 向 山 東 省 明 水 經 濟 開 發 有 限 公 司 取 得, 係 位 於 章 丘 市 明 水 經 濟 開 發 區, 土 地 面 積 計 48, 平 方 米, 截 至 民 國 一 四 八 年 八 月 到 期, 依 合 約 規 定 到 期 時, 該 公 司 具 有 優 先 使 用 之 權 利 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 位 於 龍 海 市 角 美 鎮 福 龍 工 業 園 區 之 無 形 資 產 - 土 地 使 用 權 已 提 供 銀 行 作 為 融 資 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 六 之 說 明 ( 七 ) 短 期 借 款 信 用 借 款 $ 260, ,924 抵 押 借 款 - 168,438 $ 260, ,362 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 分 別 為 1.70% ~6.96% 及 1.53%~7.87%; 銀 行 授 予 之 長 短 期 借 款 尚 未 使 用 額 度 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 分 別 為 2,148,357 千 元 及 1,353,763 千 元 ( 八 ) 應 付 短 期 票 券 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 $ 420, ,041 利 率 區 間 0.35%~3.05% 0.50%~3.10% 上 開 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 業 經 金 融 機 構 保 證 或 承 兌 223

232 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 長 期 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 信 用 借 款 美 金 1,000 千 元 契 約 期 間 及 攤 還 方 式 ~ 按 季 付 息 及 還 本 $ - 30,290 皆 為 美 金 4,000 千 元 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 117, ,293 分 別 美 金 4,000 千 元 及 6,000 千 元 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 117, ,939 分 別 美 金 4,500 千 元 及 6,000 千 元 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 132, ,939 美 金 2,500 千 元 ~ 每 半 年 付 息, 分 期 還 本 73, , ,461 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (235,032) (136,421) $ 205, ,040 上 開 長 期 借 款 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 借 款 年 利 率 為 1.92% ~2.74% 及 1.65%~2.16% ( 十 ) 退 休 金 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 9,151 千 元 及 5,474 千 元 ( 十 一 ) 所 得 稅 1. 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 預 計 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 101 年 度 100 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 93,287 73,791 遞 延 所 得 稅 費 用 預 計 所 得 稅 費 用 $ 93,464 73,825 上 開 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 101 年 度 100 年 度 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 迴 轉 變 動 數 $ 1,582 (313) 備 抵 壞 帳 提 列 數 (303) (108) 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 1,511 1,467 虧 損 扣 抵 備 抵 評 價 (2,849) (877) 其 他 59 (169) $

233 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 Joubert 及 Big Delight 係 設 立 於 免 稅 之 第 三 地, 依 當 地 法 令 規 定 境 外 公 司 之 所 得 全 部 免 稅, 故 無 營 利 事 業 所 得 稅 之 負 擔 Big Delight 台 灣 分 公 司 依 據 中 華 民 國 營 利 事 業 所 得 稅 法 規 定 適 用 之 法 定 稅 率 為 17%, 並 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 大 陸 地 區 之 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 適 用 當 地 企 業 所 得 稅 率 為 25% 其 中 福 建 福 貞 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 九 日 取 得 高 新 技 術 企 業 認 定 管 理 機 構 頒 發 之 高 新 技 術 企 業 證 書, 向 主 管 機 關 申 請 辦 理 減 免 所 得 稅, 自 民 國 九 十 九 年 度 至 民 國 一 一 年 度 之 有 效 期 間 內, 可 按 15% 之 稅 率 進 行 所 得 稅 預 繳 申 報 及 享 受 稅 務 優 惠 2. 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 預 計 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 如 下 : 101 年 度 100 年 度 稅 前 淨 利 依 法 定 稅 率 計 算 之 合 併 公 司 所 得 稅 額 $ 137, ,338 所 得 稅 稅 率 優 惠 抵 減 稅 額 (44,817) (39,386) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 3,910 3,563 備 抵 評 價 變 動 數 (2,849) (1,054) 其 他 $ 93,464 73, 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 之 遞 延 所 得 稅 資 產 之 暫 時 性 差 異 及 其 個 別 所 得 稅 影 響 如 下 : 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ): 壞 帳 損 失 $ 4, , 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3, ,241 2,157 未 實 現 兌 換 損 失 ( 利 益 ) (366) (65) (200) (7) 備 抵 評 價 - (1,134) (2,539) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - - 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 機 器 設 備 折 舊 財 稅 差 $ 16,365 2,455 27,173 4,076 虧 損 扣 抵 - - 1, 備 抵 評 價 - (2,455) - (4,076) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 上 列 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 列 於 其 他 流 動 資 產 項 下, 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 則 帳 列 於 其 他 資 產 項 下 4. 福 建 福 貞 及 山 東 福 貞 皆 已 向 當 地 稅 務 機 構 申 報 至 民 國 一 年 度 5.Big Delight 台 灣 分 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 已 核 定 至 民 國 九 十 九 年 225

234 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 股 東 權 益 1. 股 本 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 皆 為 1,200,000 千 元, 實 收 股 本 分 別 為 762,750 千 元 及 675,000 千 元, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 民 國 一 一 年 六 月 十 二 日 經 股 東 會 決 議, 提 列 法 定 盈 餘 公 積 34,729 千 元, 分 配 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 1 元, 共 計 67,500 千 元, 並 決 議 以 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 計 8,775 千 股, 共 計 87,750 千 元, 並 訂 定 民 國 一 一 年 七 月 二 十 日 為 除 權 基 準 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 於 民 國 一 年 八 月 二 十 七 日 經 董 事 會 決 議, 辦 理 現 金 增 資 7,500 千 股, 每 股 新 台 幣 70 元, 扣 除 承 銷 手 續 費 共 計 募 得 資 金 525,000 千 元, 增 資 基 準 日 為 同 年 十 月 二 十 八 日, 相 關 變 更 登 記 業 已 辦 理 完 竣 本 公 司 民 國 一 年 五 月 十 六 日 經 股 東 常 會 決 議 提 列 法 定 盈 餘 公 積 55,753 千 元, 另 分 配 股 東 紅 利 60,000 千 元, 其 全 數 以 現 金 發 放 2. 資 本 公 積 本 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436,556 1,436,556 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 12,399 12,399 $ 1,448,955 1,448,955 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 或 發 放 現 金 股 利 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得, 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 得 撥 充 資 本 之 資 本 公 積 每 年 撥 充 之 合 計 金 額, 不 得 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 3. 法 定 盈 餘 公 積 本 公 司 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 公 司 無 虧 損 時, 得 經 股 東 會 決 議, 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金, 惟 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 4. 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 公 積, 如 尚 有 盈 餘 得 由 股 東 會 普 通 決 議 分 派 之, 其 分 派 順 序 如 下 : (1) 提 百 分 之 一 至 百 分 之 二 作 為 員 工 紅 利 (2) 提 百 分 之 一 作 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 226

235 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 以 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 之 稅 後 淨 利 乘 上 本 公 司 章 程 所 訂 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 比 例 ( 估 計 員 工 紅 利 分 配 成 數 1.5% 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 1%), 員 工 紅 利 估 計 金 額 為 5,994 千 元 及 4,688 千 元, 董 監 酬 勞 估 計 金 額 為 3,996 千 元 及 3,126 千 元 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 分 別 列 其 隔 年 度 之 損 益 本 公 司 經 民 國 一 一 年 四 月 二 十 八 日 股 東 會 決 議, 民 國 一 年 度 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 共 計 7,814 千 元 與 民 國 一 年 度 估 列 數 無 差 異, 此 項 分 配 案 之 相 關 資 訊 可 至 公 開 資 訊 站 等 管 道 查 詢 之 ( 十 三 ) 每 股 盈 餘 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 歸 屬 於 母 公 司 之 基 本 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 101 年 度 100 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 本 期 淨 利 $ 537, , , ,289 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,275 76,275 61,315 61,315 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 )- 追 溯 調 整 69,286 69,286 基 本 每 股 盈 餘 $ 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ): 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,275 76,275 61,315 61,315 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 分 紅 之 普 通 股 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 ) 76,493 76,493 61,443 61,443 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 千 股 )- 追 溯 調 整 69,414 69,414 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 十 四 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 合 併 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 及 其 他 金 融 資 產 及 負 債 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 227

236 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 流 動 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 / 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 應 收 / 其 他 應 付 款 - 關 係 人 受 限 制 資 產 短 期 借 款 一 年 內 到 期 長 期 負 債 及 應 付 費 用 (2) 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計, 所 使 用 之 估 計 與 假 設 係 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 (3) 存 出 保 證 金 係 為 現 金 收 支, 故 其 公 平 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 (4) 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準 3. 合 併 公 司 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 及 以 評 價 方 法 估 計 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 明 細 如 下 : 公 開 報 價 評 價 方 式 公 開 報 價 評 價 方 式 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 決 定 之 金 額 估 計 之 金 額 非 衍 生 性 金 融 商 品 : 金 融 資 產 : 現 金 及 銀 行 存 款 $ 1,035, ,953 - 應 收 票 據 及 帳 款 - 1,156,397-1,423,555 其 他 金 融 資 產 - 流 動 及 非 流 動 - 90, ,220 金 融 負 債 : 短 期 借 款 - 260, ,362 應 付 短 期 票 券 - 420, ,041 應 付 票 據 及 帳 款 - 667, ,654 其 他 金 融 負 債 - 流 動 及 非 流 動 - 155, ,603 長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ) - 440, ,461 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 淨 損 失 之 金 額 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 4. 財 務 風 險 資 訊 : 合 併 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 財 務 風 險 資 訊 如 下 : (1) 市 場 風 險 合 併 公 司 持 有 之 金 融 商 品 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債, 因 此 類 資 產 及 負 債 係 以 公 平 價 值 衡 量, 因 此 合 併 公 司 將 暴 露 於 權 益 證 券 市 場 價 格 變 動 之 風 險 228

237 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (2) 信 用 風 險 合 併 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 合 併 公 司 之 銀 行 存 款 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 另 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 交 易 對 象 為 信 用 良 好 之 銀 行, 不 致 產 生 重 大 信 用 風 險 合 併 公 司 之 客 戶 集 中 於 金 屬 包 裝 容 器 產 業 之 客 戶 群, 為 減 低 應 收 帳 款 信 用 風 險, 合 併 公 司 持 續 地 評 估 各 客 戶 之 財 務 狀 況, 但 未 要 求 對 方 提 供 擔 保 或 保 證 合 併 公 司 仍 定 期 評 估 應 收 帳 款 回 收 之 可 能 性 並 提 列 呆 帳, 而 呆 帳 損 失 總 在 管 理 當 局 預 期 之 內 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 應 收 票 據 及 帳 款 總 額 分 別 有 56% 及 63%, 係 由 四 家 及 五 家 客 戶 組 成, 使 合 併 公 司 有 信 用 風 險 集 中 之 情 形 (3) 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 資 本 及 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 係 有 1,051,636 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 ( 減 少 )10,516 千 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 李 榮 福 先 生 莊 素 貞 小 姐 全 體 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 與 合 併 公 司 之 關 係 本 公 司 董 事 長 本 公 司 董 事 本 公 司 主 要 管 理 階 層 ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 及 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 相 關 交 易 明 細 及 餘 額 如 下 : 1. 租 賃 合 併 公 司 於 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 給 付 租 金 皆 為 945 千 元 2. 背 書 及 保 證 情 形 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 均 由 關 係 人 李 榮 福 先 生 及 莊 素 貞 小 姐 為 合 併 公 司 向 金 融 機 構 取 得 貸 款 額 度 之 擔 保 人 229

238 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 101 年 度 100 年 度 薪 資 $ 11,111 9,084 獎 金 及 特 支 費 2,735 2,522 業 務 執 行 費 用 $ 14,256 12,066 六 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 其 他 金 融 資 產 ( 其 中 定 存 單 利 率 分 別 為 2.25% 及 0.2%~2.25%) 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 券 $ 85, ,090 房 屋 及 建 築 物 - 淨 額 短 期 借 款 36,804 43,667 機 器 設 備 - 淨 額 短 期 借 款 52,206 73,861 無 形 資 產 短 期 借 款 29,319 33,048 $ 203, ,666 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 向 莊 素 貞 小 姐 承 租 辦 公 大 樓 之 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 年 度 可 能 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 期 間 金 額 民 國 一 二 年 度 $ 945 民 國 一 三 年 度 945 民 國 一 四 年 度 945 民 國 一 五 年 度 945 民 國 一 六 年 度 945 民 國 一 七 年 度 及 以 後 年 度 1,890 $ 6,615 ( 二 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 分 別 為 866,796 千 元 及 202,760 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 分 別 為 71,841 千 元 及 113,650 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 22,500 千 元 及 美 金 17,781 千 元 英 鎊 2,435 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 因 進 口 原 料 而 開 立 信 用 狀 之 未 使 用 餘 額 分 別 為 3,365 千 元 ( 瑞 郎 106 千 元 ) ( 五 ) 截 至 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 一 ( 一 ) 230

239 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 合 併 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 101 年 度 100 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 130,356 56, , ,221 47, ,931 勞 健 保 費 用 - 10,246 10,246-4,903 4,903 退 休 金 費 用 - 9,151 9,151-5,474 5,474 其 他 用 人 費 用 - 5,508 5,508-4,463 4,463 折 舊 費 用 100,223 31, ,499 85,716 23, ,519 攤 銷 費 用 - 3,723 3,723-1,837 1,837 ( 二 ) 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 外 幣 ( 千 元 ) 匯 率 ( 元 ) 新 台 幣 ( 千 元 ) 外 幣 ( 千 元 ) 匯 率 ( 元 ) 新 台 幣 ( 千 元 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 13, ,809 13, ,778 人 民 幣 402, ,881, , ,158,370 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 21, ,912 21, ,968 人 民 幣 278, ,307, , ,519,090 ( 三 ) 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 九 十 九 年 二 月 二 日 金 管 證 審 字 第 號 函 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 一 二 年 起 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 藍 建 中 協 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 (99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ): 訂 定 採 用 IFRS 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 會 計 部 門 已 完 成 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 會 計 部 門 已 完 成 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 會 計 部 門 已 完 成 合 計 231

240 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 稽 核 部 門 資 已 完 成 訊 部 門 2. 準 備 階 段 (100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ): 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 會 計 部 門 已 完 成 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 人 事 部 門 已 完 成 3. 實 施 階 段 (101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ): 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 資 訊 部 門 已 完 成 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 債 表 及 會 計 部 門 已 完 成 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 會 計 部 門 積 極 進 行 中 ( 四 ) 謹 就 合 併 公 司 目 前 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : 1. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 資 產 負 債 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 4,058, ,058,417 固 定 資 產 1,273,018 (2,602) 1,270,416 無 形 資 產 (1) 79,635 (76,282) 3,353 其 他 資 產 (1) 53,984 76, ,456 總 資 產 $ 5,464,952 (2,310) 5,462,642 流 動 負 債 (2) $ 1,846,574 1,149 1,847,723 其 他 負 債 380, ,073 總 負 債 2,226,647 1,149 2,227,796 股 本 675, ,000 資 本 公 積 1,448,955-1,448,955 保 留 盈 餘 (2) (3) 及 (4) 901, ,290 1,110,891 其 他 股 東 權 益 項 目 (3) 212,749 (212,749) - 股 東 權 益 3,238,305 (3,459) 3,234,846 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 5,464,952 (2,310) 5,462,

241 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 資 產 負 債 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 3,725,872-3,725,872 固 定 資 產 1,656,610-1,656,610 無 形 資 產 (1) 115,301 (113,058) 2,243 其 他 資 產 (1) 2, , ,813 總 資 產 $ 5,500,538-5,500,538 流 動 負 債 (2) $ 1,773,263 1,429 1,774,692 其 他 負 債 206, ,908 總 負 債 1,980,171 1,429 1,981,600 股 本 762, ,750 資 本 公 積 1,448,955-1,448,955 保 留 盈 餘 (2) (3) 及 (4) 1,190, ,320 1,401,699 其 他 股 東 權 益 項 目 (3) 118,283 (212,749) (94,466) 股 東 權 益 3,520,367 (1,429) 3,518,938 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 5,500,538-5,500, 民 國 一 一 年 度 損 益 調 節 表 單 位 : 新 台 幣 千 元 我 國 會 計 準 則 影 響 金 額 IFRSs 營 業 收 入 $ 6,265,859-6,265,859 營 業 成 本 5,253, ,254,052 營 業 毛 利 1,012,001 (194) 1,011,807 營 業 費 用 438, ,801 營 業 淨 利 573,283 (277) 573,006 營 業 外 收 入 及 利 益 12,792-12,792 營 業 外 支 出 及 費 用 48,583-48,583 稅 前 淨 利 537,492 (277) 537,215 所 得 稅 費 用 93,464-93,464 稅 後 淨 利 444,028 (277) 443,751 歸 屬 : 母 公 司 444,028 (277) 443,751 非 控 制 權 益 合 計 $ 444,028 (277) 443,

242 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 各 項 調 節 說 明 (1) 合 併 公 司 以 租 賃 形 式 取 得 之 土 地 使 用 權 以 營 業 租 賃 處 理, 其 為 取 得 租 賃 權 益 所 支 付 之 款 項 依 IFRSs 應 作 為 預 付 租 賃 款, 並 於 租 賃 期 間 內 按 直 線 法 攤 銷 ; 依 此, 合 併 公 司 於 民 國 101 年 1 月 1 日 及 12 月 31 日 將 依 我 國 會 計 準 則 原 帳 列 無 形 資 產 項 下 之 土 地 使 用 權 重 分 類 至 預 付 長 期 租 金 之 金 額 分 別 為 76,282 千 元 及 113,058 千 元 (2) 合 併 公 司 對 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 給 與 之 累 積 帶 薪 假 負 有 現 時 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 依 此, 合 併 公 司 將 支 付 累 積 帶 薪 假 之 預 期 成 本 認 列 為 應 計 負 債, 並 於 民 國 101 年 1 月 1 日 調 減 保 留 盈 餘 之 金 額 為 1,152 千 元 ; 另, 民 國 101 年 度 因 累 積 帶 薪 假 預 期 成 本 認 列 為 薪 資 費 用 之 金 額 為 277 千 元 (3) 合 併 對 於 因 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 為 表 達 貨 幣 產 生 之 累 積 換 算 調 整 數, 於 民 國 101 年 1 月 1 日 轉 換 日 採 用 IFRS1 規 定 之 選 擇 豁 免, 推 定 累 積 換 算 調 整 數 為 零, 並 將 先 前 依 我 國 會 計 準 則 認 列 之 累 積 換 算 調 整 數 重 分 類 至 保 留 盈 餘 之 金 額 計 212,749 千 元 (4) 合 併 公 司 因 選 擇 適 用 IFRS1 豁 免 項 目, 而 將 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 轉 列 保 留 盈 餘, 所 增 加 之 保 留 盈 餘 金 額 共 計 212,749 千 元, 應 依 金 管 會 民 國 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 號 令 規 定 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 惟 合 併 公 司 於 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 209,290 千 元, 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ( 五 ) 依 IFRS1 規 定, 除 依 選 擇 性 豁 免 及 強 制 性 例 外 規 定 辦 理 者 外, 原 則 上 公 司 於 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時, 應 依 所 有 在 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時 已 生 效 之 會 計 準 則 規 定 編 製 財 務 報 表, 並 予 以 追 溯 調 整 謹 將 合 併 公 司 擬 依 選 擇 性 豁 免 規 定 辦 理 之 部 分, 擇 要 說 明 如 下 : 1. 對 於 民 國 100 年 12 月 31 日 以 前 發 生 之 企 業 併 購 取 得 子 公 司 及 關 聯 企 業 交 易, 不 予 追 溯 重 編 2. 對 於 因 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 為 表 達 貨 幣 產 生 之 累 積 換 算 調 整 數, 合 併 公 司 採 用 累 積 換 算 調 整 數 豁 免, 於 轉 換 日 推 定 累 積 換 算 調 整 數 為 零, 並 將 先 前 依 我 國 會 計 準 則 認 列 之 累 積 換 算 調 整 數 重 分 類 至 保 留 盈 餘 ( 六 ) 本 合 併 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 IFRSs 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 上 述 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 使 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 與 其 可 能 影 響 金 額, 及 依 IFRS 第 1 號 公 報 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定 所 選 擇 之 會 計 政 策, 係 依 目 前 環 境 與 狀 況 所 作 成 之 初 步 決 定, 嗣 後 可 能 因 環 境 或 狀 況 改 變 而 變 更 234

243 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 一 附 註 揭 露 事 項 民 國 一 一 年 度 本 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定, 應 再 揭 露 重 大 交 易 事 項 之 相 關 資 訊 如 下 : ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,760, ,680 87, % 1,760,183 Holdings Limited Limited (USD 5,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 0 Kingcan Joubert Holdings 集 團 企 業 1,760, , , % 1,760,183 Holdings Limited Limited Big Delight Limited (USD 6,000 千 元 ) (USD 6,000 千 元 ) 0 Kingcan Big Delight Limited 集 團 企 業 1,760, , , % 1,760,183 Holdings (USD (USD Limited 11,781 千 元 ) 10,500 千 元 ) 0 Kingcan 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 集 團 企 業 1,760,183 87,408 87, % 1,760,183 Holdings Limited 限 公 司 (USD 3,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 3: 本 公 司 對 Big Delight Limited 背 書 保 證 305,928 千 元 中, 包 含 與 本 公 司 共 用 之 美 金 8,000 千 元 註 4: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 / 股 持 有 之 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 本 公 司 股 票 : 本 公 司 持 有 100% 採 權 益 法 認 列 之 49,494 3,530, % 3,530,833 無 提 供 抵 押 擔 保 Joubert Holdings Limited 股 權 之 子 公 司 長 期 股 權 投 資 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 235

244 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 認 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 損 失 分 別 為 146 千 元 及 808 千 元 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 本 公 司 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 中 國 大 陸 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 中 國 大 陸 有 限 公 司 Big Delight Limited Full Wide Limited 薩 摩 亞 群 島 英 屬 維 京 群 島 主 要 營 業 項 目 係 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 英 屬 維 京 群 島 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 主 要 營 業 項 目 為 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 TWD 1,580,783 (USD 49,494 千 元 ) TWD 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) TWD 429,105 (USD 14,000 千 元 ) TWD 1,602 (USD 50 千 元 ) TWD 1,580,783 (USD 49,494 千 元 ) TWD 1,382,826 (USD 43,800 千 元 ) TWD 429,105 (USD 14,000 千 元 ) TWD 1,602 (USD 50 千 元 ) % 49, % TWD 3,530,833 TWD 456,410 TWD 456,410 係 本 公 司 之 子 公 司 % TWD 2,884,812 TWD 380,316 TWD 381, 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 % TWD 608,717 TWD 72,575 TWD 72, 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 1,400 千 元 % TWD 19,795 TWD 38,948 TWD 28,274 係 本 公 司 之 孫 公 司 TWD 93,715 TWD - 3, % TWD 93,257 TWD 22 TWD 22 係 本 公 司 之 孫 (USD 公 司 3,200 千 元 ) 2. 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 本 期 實 際 利 率 資 金 貸 業 務 往 來 有 短 期 融 提 列 備 抵 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 編 號 期 末 餘 額 通 資 金 必 擔 保 品 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 最 高 餘 額 動 支 餘 額 區 間 與 性 質 金 額 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 總 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 委 託 貸 金 屬 包 裝 款 有 限 公 司 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 46,741 (RMB 10,000 千 元 ) 6% 2 - 營 業 周 轉 - - 1,056,110 1,408,146 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 與 他 人 總 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 的 百 分 之 四 十 為 限 與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或 行 號, 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過 業 務 往 來 金 額 為 限 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 其 進 貨 或 銷 貨 額 孰 高 者 惟 因 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 個 別 貸 與 金 額, 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 註 4: 資 產 類 匯 率 係 以 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 註 5: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 表 時 業 已 沖 銷 236

245 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 本 期 最 高 背 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 編 號 業 背 書 保 額 佔 最 近 期 財 務 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 包 裝 有 限 公 司 限 公 司 集 團 企 業 1,760, ,374 (RMB 631,004 (RMB % 3,545, ,000 千 元 ) 135,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2:Joubert Holdings Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 及 Big Delight Limited 為 Kingcan Holdings Limited( 本 公 司 ) 直 接 或 間 接 持 股 100% 之 子 公 司, 依 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 得 為 背 書 保 證 之 總 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 百 為 限, 本 公 司 及 各 子 公 司 整 體 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 金 額 以 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 為 限 註 3: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 新 台 幣 : 人 民 幣 =1: 予 以 換 算 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 ( 註 1) 備 註 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - 2,884, % 2,884,133 Limited 包 裝 有 限 公 司 期 股 權 投 資 Joubert Holdings 山 東 福 貞 金 屬 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - 608, % 608,717 Limited 包 裝 有 限 公 司 期 股 權 投 資 Joubert Holdings Big Delight 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 50 19, % 954,680 Limited Limited 期 股 權 投 資 Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 3,200 93, % 93,257 註 1: 本 公 司 轉 投 資 之 被 投 資 公 司, 皆 未 於 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 故 表 列 市 價 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 Big Delight 福 建 福 貞 金 屬 Limited 包 裝 有 限 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 交 易 情 形 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 佔 總 進 佔 總 應 收 備 註 金 額 ( 銷 ) 貨 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 ( 付 ) 票 據 帳 貨 之 比 率 餘 額 款 之 比 率 (41) % 月 結 六 個 註 註 12, % 月 承 兌 匯 票 集 團 企 業 銷 貨 (278,466) (USD9,403 千 元 ) 集 團 企 業 進 貨 289,840 (USD9,787 千 元 ) 49 % 月 結 六 個 月 承 兌 匯 票 註 註 (65,166) (41) % 註 : 本 公 司 子 公 司 及 關 係 人 之 銷 貨 及 進 貨 交 易, 其 售 價 依 種 類 及 市 場 競 爭 因 素 雙 方 議 定 價 格, 收 付 條 件 與 非 關 係 人 並 無 重 大 差 異 237

246 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 請 詳 附 註 四 ( 二 ) 之 說 明 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 公 司 名 稱 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 投 資 損 益 帳 面 價 值 投 資 收 益 福 建 福 貞 金 屬 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) % 381,422 2,884,812 - 包 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 394,673 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 53,800 千 元 ) 山 東 福 貞 金 屬 主 要 從 事 生 產 銷 售 (RMB ( 註 1) ( 註 5) - - ( 註 5) % 72, ,717 - 包 裝 有 限 公 司 各 類 金 屬 包 裝 容 器 94,045 千 元 ) 和 相 關 原 材 料 等 業 (USD 務 14,000 千 元 ) 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 3: 係 以 損 益 類 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 註 4: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 5: 本 公 司 非 於 中 華 民 國 設 立 之 公 司, 故 不 適 用 3. 本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項, 暨 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : 本 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項, 請 詳 附 註 十 一 ( 四 ) 之 說 明 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 民 國 一 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 46,664 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 1% 限 公 司 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 以 收 取 ) 3 銷 貨 成 本 11,021 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 資 金 融 46,471 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 通 款 以 收 取 3 其 他 應 收 款 732 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 3 應 收 票 據 36,618 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 3 應 收 帳 款 17,421 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 - % 1% - % 1% - % 238

247 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 19,987 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 裝 有 限 公 司 Limited 以 收 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 289,681 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 裝 有 限 公 司 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 65,710 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 1% 裝 有 限 公 司 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 Big Delight Limited 3 在 建 工 程 95,482 預 付 款 2% 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 10,441 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 - % 裝 有 限 公 司 限 公 司 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 民 國 一 年 度 編 號 ( 註 一 ) 1 Joubert Holding Limited 1 Joubert Holdings Limited 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdings Limited 3 銷 貨 成 本 748 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 應 收 帳 款 146 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 其 他 應 收 款 1,147 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 - % - % - % Big Delight Limited 3 在 建 工 程 11,428 預 付 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Joubert Holdings Limited 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 及 原 料 ) 278,466 月 結 90 天 收 款 4% 3 應 收 帳 款 12,949 月 結 90 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 及 原 料 ) 88,462 月 結 90 天 收 款 1% 2 其 他 應 收 款 91 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 以 收 取 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 2,811 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 1 利 息 收 入 1,989 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 85,262 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 2% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 成 本 23,369 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 36,285 次 月 15 日 收 取 6 個 月 銀 1% 限 公 司 行 承 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 6 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 9,641 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 249,375 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 5% 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) Big Delight Limited 3 銷 貨 成 本 555 月 結 30 天 付 款 - % Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 2,046 月 結 30 天 收 款 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) - % 239

248 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 編 號 ( 註 一 ) 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 ( 註 二 ) 總 資 產 之 比 率 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 收 入 52,939 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 1% 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 4 Big Delight Limited 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 銷 貨 成 本 2,707 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 - % 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 應 收 帳 款 4,711 次 月 15 日 收 取 6 個 月 承 - % 限 公 司 兌 匯 票 ( 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 3 其 他 應 收 款 5,807 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % 限 公 司 以 收 取 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 831 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 - % Limited 以 收 取 Big Delight Limited 3 預 付 貨 款 10,613 預 付 貨 款 - % 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 88,009 月 結 30 天 收 款 2% ( 原 料 ) 3 應 收 帳 款 3,314 月 結 30 天 收 款 - % 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 3 銷 貨 收 入 ( 原 料 ) 3 銷 貨 收 入 ( 機 器 設 備 ) 165,905 預 收 貨 款 3% 11,103 月 結 30 天 收 款 - % 155,597 預 收 貨 款 3% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 一 般 性 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 240

249 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 企 業 整 體 資 訊 1. 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 合 併 公 司 係 生 產 及 銷 售 金 屬 包 裝 容 器 之 單 一 產 品, 因 此 並 無 產 品 別 及 勞 務 別 資 訊 需 加 以 揭 露 2. 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 地 區 別 資 訊 如 下, 其 中 收 入 係 依 據 客 戶 所 在 地 理 位 置 為 基 礎 歸 類, 而 非 流 動 資 產 則 依 據 資 產 所 在 地 理 位 置 歸 類 來 自 外 部 客 戶 收 入 : 地 區 101 年 度 100 年 度 亞 洲 $ 6,239,998 5,289,293 美 洲 25,861 21,540 $ 6,265,859 5,310,833 非 流 動 資 產 : 地 區 101 年 度 100 年 度 亞 洲 $ 1,774,666 1,406,637 ( 三 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 其 收 入 占 銷 貨 收 入 淨 額 10% 以 上 客 戶 明 細 如 下 : 101 年 度 100 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 銷 貨 淨 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 1,235, 乙 公 司 782, , 丙 公 司 631, , 丁 公 司 610, ,681 9 戊 公 司 243, , $ 3,504, ,331,

250 會 計 師 核 閱 報 告 Kingcan Holdings Limited 董 事 會 公 鑒 : Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 之 合 併 綜 合 損 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 合 併 財 務 季 報 告 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 合 併 財 務 季 報 告 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 合 併 財 務 季 報 告 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 而 須 作 修 正 之 情 事 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 余 聖 河 會 計 師 : 蔡 松 棋 證 券 主 管 機 關 金 管 證 審 字 第 號 : 核 准 簽 證 文 號 (90) 台 財 證 ( 六 ) 字 第 號 民 國 一 二 年 五 月 三 日 242

251 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 Kingcan Holdings Limited 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 六 ( 一 )) $ 952, ,035, , , 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 ( 二 )) 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 六 ( 三 )) 199, , , , 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 六 ( 三 )) 1,445, ,093, , , 其 他 應 收 款 34, ,093-13,446-25, X 存 貨 ( 附 註 六 ( 四 )) 1,226, , ,057, , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 八 ) 755, , , , 流 動 資 產 合 計 4,613, ,725, ,310, ,058, 非 流 動 資 產 : 1600 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 六 ( 五 ) 及 八 ) 1,765, ,656, ,240, ,273, 無 形 資 產 1,994-2,243-2,964-3, 長 期 預 付 租 金 ( 附 註 八 ) 121, , , , 其 他 非 流 動 資 產 - 其 他 1,812-2,755-52, ,984 1 非 流 動 資 產 合 計 1,889, ,774, ,369, ,406, 資 產 總 計 $ 6,503, ,500, ,679, ,464, 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 : 2100 短 期 借 款 ( 附 註 六 ( 六 ) 及 八 ) $ 418, , , , 應 付 短 期 票 券 ( 附 註 六 ( 六 ) 及 八 ) 737, , , , 應 付 票 據 35, ,996-9,421-5, 應 付 帳 款 811, , , , 其 他 應 付 款 188, , , , 員 工 福 利 負 債 準 備 - 流 動 ( 附 註 十 五 ) 1,429-1,430-1,124-1, 一 年 內 到 期 長 期 負 債 ( 附 註 六 ( 六 )) 241, , , , 其 他 流 動 負 債 - 其 他 48, , , ,320 2 流 動 負 債 合 計 2,483, ,774, ,102, ,847, 長 期 借 款 ( 附 註 六 ( 六 )) 211, , , , 其 他 非 流 動 負 債 1,181-1,170-1,021-1,033 - 負 債 總 計 2,695, ,981, ,471, ,227, 歸 屬 母 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 六 ( 九 )): 3110 普 通 股 股 本 762, , , , 資 本 公 積 1,436, ,436, ,436, ,436, 保 留 盈 餘 1,584, ,414, ,179, ,125, 其 他 權 益 23,470 - (94,466) (2) (83,722) (2) - - 權 益 總 計 3,807, ,518, ,207, ,237, 負 債 及 權 益 總 計 $ 6,503, ,500, ,679, ,464, ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 243

252 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 244 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 金 額 % 金 額 % 4100 銷 貨 收 入 淨 額 $ 2,044, ,212, 銷 貨 成 本 ( 附 註 六 ( 四 )) 1,655, ,048, 營 業 毛 利 388, , 營 業 費 用 : 6100 推 銷 費 用 53, , 管 理 費 用 65, , 研 究 發 展 費 用 29, ,561 2 營 業 費 用 合 計 148, ,689 7 營 業 淨 利 239, ,095 7 營 業 外 收 入 及 支 出 : 7100 利 息 收 入 2,298-2, 其 他 收 入 - 其 他 外 幣 兌 換 利 益 2, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 ( 附 註 六 ( 二 )) 利 息 費 用 6,723-6, 什 項 支 出 1, 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 (2,361) - (3,018) (1) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 237, , 減 : 所 得 稅 費 用 66, ,687 1 本 期 淨 利 170, , 其 他 綜 合 損 益 : 8310 國 外 營 運 機 構 財 務 報 告 換 算 之 兌 換 差 額 ( 附 註 六 ( 九 )) 117,936 6 (83,722) (7) 8399 減 : 與 其 他 綜 合 損 益 組 成 部 分 相 關 之 所 得 稅 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 117,936 6 (83,722) (7) 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 288, (29,332) (2) 基 本 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 六 ( 十 )) $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 六 ( 十 )) $

253 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 國 外 營 運 機 股 本 保 留 盈 餘 構 財 務 報 表 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 合 計 換 算 之 兌 換 差 額 權 益 總 計 民 國 一 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 675,000 1,436,556 55,753-1,069,844 1,125,597-3,237,153 本 期 淨 利 ,390 54,390-54,390 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 附 註 六 ( 九 )) (83,722) (83,722) 本 期 綜 合 損 益 總 額 ,390 54,390 (83,722) (29,332) 民 國 一 一 年 三 月 三 十 一 日 餘 額 $ 675,000 1,436,556 55,753-1,124,234 1,179,987 (83,722) 3,207,821 民 國 一 二 年 一 月 一 日 餘 額 $ 762,750 1,436,556 90, ,749 1,110,866 1,414,097 (94,466) 3,518,937 本 期 淨 利 , , ,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 附 註 六 ( 九 )) , ,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 , , , ,792 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 餘 額 $ 762,750 1,436,556 90, ,749 1,281,722 1,584,953 23,470 3,807,729 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 245

254 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 董 事 長 : 李 榮 福 經 理 人 : 莊 素 貞 會 計 主 管 : 藍 建 中 246 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 稅 前 淨 利 $ 237,605 66,077 調 整 項 目 : 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 折 舊 費 用 37,839 20,664 攤 銷 費 用 1, 呆 帳 費 用 提 列 ( 轉 列 收 入 ) 數 2,132 (67) 利 息 費 用 6,723 6,950 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 85 1 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 合 計 47,797 28,203 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 / 負 債 變 動 數 : 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 之 淨 變 動 : 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 金 融 資 產 增 加 (186) (446) 應 收 票 據 ( 增 加 ) 減 少 (136,529) 364,350 應 收 帳 款 ( 增 加 ) 減 少 (354,501) 59,616 其 他 應 收 款 ( 增 加 ) 減 少 (31,950) 11,700 存 貨 ( 增 加 ) (296,499) (78,726) 長 期 預 付 租 金 增 加 (5,405) - 其 他 流 動 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (100,898) 158,136 其 他 金 融 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (1,935) 2,423 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 之 淨 變 動 合 計 (927,903) 517,053 與 營 業 活 動 相 關 之 負 債 之 淨 變 動 : 應 付 票 據 增 加 19,708 3,704 應 付 帳 款 增 加 ( 減 少 ) 159,801 (185,218) 其 他 應 付 款 項 增 加 ( 減 少 ) 36,203 (12,360) 其 他 流 動 負 債 減 少 (11,006) (58,337) 與 營 業 活 動 相 關 之 負 債 之 淨 變 動 合 計 204,706 (252,211) 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 合 計 (723,197) 264,842 調 整 項 目 合 計 (675,400) 293,045 營 運 產 生 之 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (437,795) 359,122 支 付 之 利 息 (4,186) (5,075) 支 付 之 所 得 稅 (37,021) (17,661) 營 業 活 動 之 淨 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (479,002) 336,386

255 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 102 年 1 月 至 3 月 101 年 1 月 至 3 月 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 取 得 不 動 產 廠 房 及 設 備 (95,582) (28,559) 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 其 他 金 融 資 產 ( 增 加 ) 減 少 (49,811) 46,833 其 他 非 流 動 資 產 增 加 943 1,259 投 資 活 動 之 淨 現 金 ( 流 出 ) 流 入 (144,299) 20,115 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 157,509 (324,366) 應 付 短 期 票 券 增 加 ( 減 少 ) 317,505 (154,012) 舉 借 ( 償 還 ) 長 期 借 款 11,547 (21,201) 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 11 (12) 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 流 出 ) 486,572 (499,591) 匯 率 變 動 對 現 金 及 約 當 現 金 之 影 響 54,217 (41,349) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 減 少 數 (82,512) (184,439) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 1,035, ,953 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 952, ,514 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 247

256 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 KINGCAN HOLDINGS LIMITED 及 其 子 公 司 合 併 財 務 季 報 告 附 註 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 Kingcan Holdings Limited( 以 下 稱 本 公 司 ) 係 於 民 國 九 十 八 年 八 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 申 請 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 Joubert Holdings Limited( 以 下 簡 稱 Joubert) 之 控 股 公 司, 並 於 民 國 九 十 八 年 八 月 以 1: 之 換 股 比 例 發 行 普 通 股 以 取 得 Joubert 之 所 有 普 通 股 股 份,Joubert 及 其 子 公 司 所 經 營 業 務 主 要 為 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 一 年 十 一 月 一 日 起 正 式 於 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 合 併 財 務 季 報 告 已 於 民 國 一 二 年 五 月 三 日 經 董 事 會 通 過 發 佈 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 尚 未 採 用 金 管 會 認 可 之 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 國 際 會 計 準 則 理 事 會 ( 以 下 稱 理 事 會 ) 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 發 布 國 際 財 務 報 導 準 則 第 九 號 金 融 工 具, 生 效 日 為 民 國 一 二 年 一 月 一 日 ( 理 事 會 於 民 國 一 年 十 二 月 將 準 則 生 效 日 延 後 至 民 國 一 四 年 一 月 一 日 ) 該 準 則 業 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 認 可, 惟 企 業 不 得 提 前 採 用, 應 採 用 國 際 會 計 準 則 第 三 十 九 號 金 融 工 具 二 九 年 版 本 之 規 定, 且 截 至 報 導 期 間 結 束 日 ( 以 下 稱 報 導 日 ) 止 尚 未 公 布 生 效 日 若 合 併 公 司 開 始 適 用 該 準 則, 預 期 將 會 改 變 對 合 併 財 務 報 告 金 融 資 產 之 分 類 及 衡 量 ( 二 ) 金 管 會 尚 未 認 可 之 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 下 表 彙 列 經 理 事 會 新 發 布 及 修 訂 且 對 合 併 公 司 可 能 攸 關, 惟 截 至 報 導 日 止 尚 未 經 金 管 會 認 可 及 公 布 生 效 日 之 準 則 及 解 釋 : 理 事 會 發 布 發 布 日 新 發 布 或 修 訂 準 則 主 要 修 訂 內 容 之 生 效 日 國 際 財 務 報 導 準 則 第 號 合 併 財 務 報 表 國 際 財 務 報 導 準 則 第 11 號 聯 合 協 議 國 際 財 務 報 導 準 則 第 12 號 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 國 際 會 計 準 則 第 27 號 單 獨 財 務 報 表 之 修 正 國 際 會 計 準 則 第 28 號 投 資 關 聯 企 業 及 合 資 之 修 正 發 布 一 系 列 與 合 併 關 聯 企 業 及 合 資 投 資 相 關 之 新 準 則 及 修 正 條 文, 新 準 則 提 供 單 一 控 制 模 式 以 判 斷 及 分 析 是 否 對 被 投 資 者 ( 包 括 特 殊 目 的 個 體 ) 具 控 制 能 力 惟 合 併 程 序 仍 維 持 原 規 定 及 作 法 另 將 聯 合 協 議 分 為 聯 合 營 運 ( 整 合 原 聯 合 控 制 資 產 及 聯 合 控 制 營 運 之 概 念 ) 及 合 資 ( 類 似 原 聯 合 控 制 個 體 ), 並 刪 除 比 例 合 併 法 發 布 修 訂 條 文 闡 明 該 等 準 則 之 過 渡 規 定

257 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 發 布 日 新 發 布 或 修 訂 準 則 主 要 修 訂 內 容 國 際 財 務 報 導 準 則 第 13 該 準 則 將 取 代 其 他 準 則 對 金 融 及 號 公 允 價 值 衡 量 非 金 融 項 目 公 允 價 值 衡 量 之 規 範, 以 整 合 為 單 一 準 則 國 際 會 計 準 則 第 1 號 財 務 報 表 之 表 達 之 修 正 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 修 正 應 分 別 表 達 可 重 分 類 至 損 益 及 不 可 重 分 類 至 損 益 之 其 他 綜 合 損 益 項 目 主 要 係 刪 除 緩 衝 區 法, 取 消 現 行 準 則 允 許 企 業 將 所 有 確 定 福 利 義 務 及 計 畫 資 產 變 動 立 即 認 列 於 損 益 之 選 擇, 另 規 定 前 期 服 務 成 本 不 再 攤 銷 而 應 立 即 認 列 於 損 益 理 事 會 發 布 之 生 效 日 由 於 上 述 規 定 尚 未 經 金 管 會 認 可, 故 合 併 公 司 尚 無 法 評 估 於 首 次 適 用 期 間 對 財 務 報 告 可 能 之 影 響 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 季 報 告 所 採 用 之 重 大 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 除 另 有 說 明 者 外, 下 列 會 計 政 策 已 一 致 適 用 於 本 合 併 財 務 季 報 告 之 所 有 表 達 期 間, 及 為 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 目 的 所 編 製 之 民 國 一 一 年 一 月 一 日 初 始 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 資 產 負 債 表 ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 合 併 財 務 季 報 告 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 ( 以 下 簡 稱 編 製 準 則 ) 及 金 管 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 編 製 本 合 併 財 務 季 報 告 未 包 括 依 照 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 所 編 製 之 整 份 年 度 合 併 財 務 報 告 應 揭 露 之 全 部 必 要 資 訊 本 合 併 財 務 季 報 告 係 包 含 於 首 份 依 據 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 所 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 所 涵 蓋 期 間 內, 且 已 適 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 對 合 併 公 司 之 財 務 狀 況 財 務 績 效 及 現 金 流 量 之 影 響 說 明, 請 詳 附 註 十 五 ( 二 ) 編 製 基 礎 1. 衡 量 基 礎 除 衍 生 性 金 融 資 產 採 公 允 價 值 衡 量 外, 本 合 併 財 務 季 報 告 係 依 歷 史 成 本 為 基 礎 編 製 2. 功 能 性 貨 幣 及 表 達 貨 幣 合 併 公 司 每 一 個 體 均 係 以 各 營 運 所 處 主 要 經 濟 環 境 之 貨 幣 為 其 功 能 性 貨 幣 本 合 併 財 務 季 報 告 係 以 本 公 司 之 功 能 性 貨 幣, 新 台 幣 表 達 所 有 以 新 台 幣 表 達 之 財 務 資 訊 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 249

258 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 合 併 基 礎 1. 合 併 財 務 報 告 編 製 原 則 合 併 財 務 季 報 告 之 編 製 主 體 包 含 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 自 取 得 子 公 司 控 制 力 之 日 起, 開 始 將 其 財 務 報 告 納 入 合 併 財 務 季 報 告, 直 至 不 再 具 有 控 制 力 之 日 為 止 歸 屬 於 子 公 司 非 控 制 權 益 之 損 益 應 歸 屬 於 非 控 制 權 益, 即 使 非 控 制 權 益 因 而 成 為 虧 損 餘 額 亦 然 合 併 公 司 間 之 交 易 餘 額 及 任 何 未 實 現 收 益 與 費 用, 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時 均 已 消 除 2. 列 入 合 併 財 務 季 報 告 之 子 公 司 列 入 本 合 併 財 務 季 報 告 之 子 公 司 包 含 : 投 資 公 業 務 所 持 股 權 百 分 比 司 名 稱 子 公 司 名 稱 性 質 說 明 Kingcan Holdings Joubert Holdings 控 股 公 司 100% 100% 100% 100% 係 子 公 司 Limited Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 控 股 公 司 100% 100% - % - % 係 孫 公 司 Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 主 要 從 事 境 外 貿 易 交 易 註 1:Full Wide Limited 於 一 一 年 八 月 設 立 註 2: 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 於 一 一 年 十 二 月 設 立 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 100% 100% 100% 100% 係 孫 公 司 罐 裝 業 務 100% - % - % - % 係 曾 孫 公 司 3. 未 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 : 無 ( 四 ) 外 幣 1. 外 幣 交 易 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 報 導 期 間 結 束 日 ( 以 下 稱 報 導 日 ) 之 外 幣 貨 幣 性 項 目 依 當 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 其 兌 換 損 益 係 指 期 初 以 功 能 性 貨 幣 計 價 之 攤 銷 後 成 本, 調 整 當 期 之 有 效 利 息 及 付 款 後 之 金 額, 與 依 外 幣 計 價 之 攤 銷 後 成 本 按 報 導 日 匯 率 換 算 金 額 間 之 差 異 以 公 允 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 依 衡 量 公 允 價 值 當 日 之 匯 率 重 新 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 以 歷 史 成 本 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 則 依 交 易 日 之 匯 率 換 算 除 非 貨 幣 性 之 備 供 出 售 權 益 工 具 指 定 為 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 之 金 融 負 債 或 合 格 之 現 金 流 量 避 險, 換 算 所 產 生 之 外 幣 兌 換 差 異 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 外, 其 餘 係 認 列 為 損 益 250

259 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 2. 國 外 營 運 機 構 國 外 營 運 機 構 之 資 產 及 負 債, 包 括 收 購 時 產 生 之 商 譽 及 公 允 價 值 調 整, 係 依 報 導 日 之 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 ; 除 高 度 通 貨 膨 脹 經 濟 者 外, 收 益 及 費 損 項 目 係 依 當 期 平 均 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣, 所 產 生 之 兌 換 差 額 均 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 當 處 分 國 外 營 運 機 構 致 喪 失 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 響 時, 與 該 國 外 營 運 機 構 相 關 之 累 計 兌 換 差 額 係 全 數 重 分 類 為 損 益 部 分 處 分 含 有 國 外 營 運 機 構 之 子 公 司 時, 相 關 累 計 兌 換 差 額 係 按 比 例 重 新 歸 屬 至 非 控 制 權 益 部 分 處 分 含 有 國 外 營 運 機 構 之 關 聯 企 業 或 合 資 之 投 資 時, 相 關 累 計 兌 換 差 額 則 按 比 例 重 分 類 至 損 益 對 國 外 營 運 機 構 之 貨 幣 性 應 收 或 應 付 項 目, 若 尚 無 清 償 計 畫 且 不 可 能 於 可 預 見 之 未 來 予 以 清 償 時, 其 所 產 生 之 外 幣 兌 換 損 益 視 為 對 該 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 之 一 部 分 而 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 ( 五 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 符 合 下 列 條 件 之 一 之 資 產 列 為 流 動 資 產, 非 屬 流 動 資 產 之 所 有 其 他 資 產 則 列 為 非 流 動 資 產 : 1. 預 期 於 合 併 公 司 正 常 營 業 週 期 中 實 現, 或 意 圖 將 其 出 售 或 消 耗 者 2. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 3. 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 實 現 者 4. 現 金 或 約 當 現 金, 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 清 償 負 債 或 受 有 其 他 限 制 者 符 合 下 列 條 件 之 一 之 負 債 列 為 流 動 負 債, 非 屬 流 動 負 債 之 所 有 其 他 負 債 則 列 為 非 流 動 負 債 : 1. 預 期 將 於 合 併 公 司 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 2. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 3. 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 到 期 清 償 者 4. 合 併 公 司 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 十 二 個 月 者 負 債 之 條 款 可 能 依 交 易 對 方 之 選 擇, 以 發 行 權 益 工 具 而 導 致 其 清 償 者, 並 不 影 響 其 分 類 ( 六 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 及 約 當 現 金 包 括 庫 存 現 金 活 期 存 款 及 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 風 險 甚 小 之 短 期 並 具 高 度 流 動 性 之 投 資 銀 行 透 支 為 可 立 即 償 還 且 屬 於 合 併 公 司 整 體 現 金 管 理 之 一 部 分 者, 於 現 金 流 量 表 列 為 現 金 及 約 當 現 金 之 組 成 項 目 251

260 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 係 於 合 併 公 司 成 為 該 金 融 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 1. 金 融 資 產 合 併 公 司 之 金 融 資 產 分 類 為 : 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 (1) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 此 類 金 融 資 產 係 指 持 有 供 交 易 或 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 係 因 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 持 有 供 交 易 金 融 資 產 以 外 之 金 融 資 產, 合 併 公 司 於 下 列 情 況 之 一, 於 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 : 消 除 或 重 大 減 少 因 採 用 不 同 基 礎 衡 量 資 產 或 負 債 並 認 列 相 關 之 利 益 及 損 失, 而 產 生 之 衡 量 或 認 列 不 一 致 金 融 資 產 係 以 公 允 價 值 基 礎 評 估 績 效 混 合 工 具 含 嵌 入 式 衍 生 工 具 此 類 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時 係 按 公 允 價 值 衡 量, 交 易 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 ; 後 續 評 價 按 公 允 價 值 衡 量, 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 (2) 放 款 及 應 收 款 應 收 款 係 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 且 具 固 定 或 可 決 定 付 款 金 額 之 金 融 資 產, 包 括 應 收 款 項 及 其 他 應 收 款 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 之 交 易 成 本 衡 量, 後 續 評 價 採 有 效 利 率 法 以 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 衡 量, 惟 短 期 應 收 款 項 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 (3) 金 融 資 產 減 損 非 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產, 於 每 個 報 導 日 評 估 減 損 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 件, 致 使 該 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 金 融 資 產 減 損 之 客 觀 證 據 包 括 發 行 人 或 債 務 人 之 重 大 財 務 困 難 違 約 ( 如 利 息 或 本 金 支 付 之 延 滯 或 不 償 付 ) 債 務 人 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可 能 性 大 增, 及 由 於 財 務 困 難 而 使 該 金 融 資 產 之 活 絡 市 場 消 失 等 252

261 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 針 對 應 收 帳 款 個 別 評 估 未 有 減 損 後, 另 再 以 組 合 基 礎 評 估 減 損 應 收 款 組 合 之 客 觀 減 損 證 據 可 能 包 含 合 併 公 司 過 去 收 款 經 驗 該 組 合 超 過 平 均 授 信 期 間 之 延 遲 付 款 增 加 情 況, 以 及 與 應 收 款 拖 欠 有 關 之 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 勢 變 化 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 帳 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 帳 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 (4) 金 融 資 產 之 除 列 合 併 公 司 僅 於 對 來 自 該 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 終 止, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 幾 乎 所 有 之 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列 2. 金 融 負 債 及 權 益 工 具 (1) 負 債 或 權 益 之 分 類 合 併 公 司 發 行 之 債 務 及 權 益 工 具 係 依 據 合 約 協 議 之 實 質 與 金 融 負 債 及 權 益 工 具 之 定 義 分 類 為 金 融 負 債 或 權 益 權 益 工 具 係 指 表 彰 合 併 公 司 於 資 產 減 除 其 所 有 負 債 後 剩 餘 權 益 之 任 何 合 約 合 併 公 司 發 行 之 權 益 工 具 係 以 取 得 之 價 款 扣 除 直 接 發 行 成 本 後 之 金 額 認 列 (2) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 此 類 金 融 負 債 係 指 持 有 供 交 易 或 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 係 因 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 持 有 供 交 易 金 融 資 產 以 外 之 金 融 負 債, 合 併 公 司 於 下 列 情 況 之 一, 於 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 : 消 除 或 重 大 減 少 因 採 用 不 同 基 礎 衡 量 資 產 或 負 債 並 認 列 相 關 之 利 益 及 損 失, 而 產 生 之 衡 量 或 認 列 不 一 致 金 融 負 債 係 以 公 允 價 值 基 礎 評 估 績 效 混 合 工 具 含 嵌 入 式 衍 生 工 具 此 類 金 融 負 債 於 原 始 認 列 時 係 按 公 允 價 值 衡 量, 交 易 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 ; 後 續 評 價 按 公 允 價 值 衡 量, 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 ( 包 含 相 關 利 息 支 出 ) 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 253

262 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (3) 金 融 負 債 之 除 列 合 併 公 司 係 於 合 約 義 務 已 履 行 取 消 或 到 期 時, 除 列 金 融 負 債 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 或 應 支 付 對 價 總 額 ( 包 含 任 何 所 移 轉 之 非 現 金 資 產 或 承 擔 之 負 債 ) 間 之 差 額 認 列 為 損 益, 並 列 報 於 營 業 外 收 入 及 支 出 項 下 (4) 金 融 資 產 及 負 債 之 互 抵 金 融 資 產 及 金 融 負 債 僅 於 合 併 公 司 有 法 定 權 利 進 行 互 抵 及 有 意 圖 以 淨 額 交 割 或 同 時 變 現 資 產 及 清 償 負 債 時, 方 予 以 互 抵 並 以 淨 額 表 達 於 資 產 負 債 表 ( 八 ) 存 貨 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量 成 本 包 括 使 其 達 可 供 使 用 的 地 點 及 狀 態 所 發 生 之 取 得 產 製 或 加 工 成 本 及 其 他 成 本, 並 採 加 權 平 均 法 計 算, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 能 為 分 攤 基 礎 後 續, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 評 價, 淨 變 現 價 值 係 指 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 估 計 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額, 採 逐 項 比 較 法 ( 九 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 1. 認 列 與 衡 量 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 認 列 及 衡 量 係 採 成 本 模 式, 依 成 本 減 除 累 計 折 舊 與 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量 成 本 包 含 可 直 接 歸 屬 於 取 得 資 產 之 支 出 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 處 分 損 益, 係 由 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 帳 面 金 額 與 處 分 價 款 之 差 額 決 定, 並 以 淨 額 認 列 於 損 益 項 下 之 其 他 利 益 及 損 失 2. 後 續 成 本 若 不 動 產 廠 房 及 設 備 項 目 後 續 支 出 所 預 期 產 生 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司, 且 其 金 額 能 可 靠 衡 量, 則 該 支 出 認 列 為 該 項 目 帳 面 金 額 之 一 部 分, 被 重 置 部 分 之 帳 面 金 額 則 予 以 除 列 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 日 常 維 修 成 本 於 發 生 時 認 列 為 損 益 3. 折 舊 折 舊 係 依 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 按 估 計 耐 用 年 限 採 直 線 法 計 算, 並 依 資 產 之 各 別 重 大 組 成 部 分 評 估, 若 一 組 成 部 分 之 耐 用 年 限 不 同 於 資 產 之 其 他 部 分, 則 此 組 成 部 分 應 單 獨 提 列 折 舊 折 舊 之 提 列 認 列 為 損 益 土 地 無 須 提 列 折 舊 當 期 及 比 較 期 間 之 估 計 耐 用 年 限 如 下 : (1) 房 屋 及 建 築 :20~35 年 ; (2) 機 器 設 備 :10~30 年 ; 254

263 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (3) 運 輸 設 備 :10 年 ; (4) 辦 公 設 備 :3~6 年 ; (5) 租 賃 改 良 :10 年 折 舊 方 法 耐 用 年 限 及 殘 值 係 於 每 個 財 務 年 度 結 束 日 加 以 檢 視, 若 預 期 值 與 先 前 之 估 計 不 同 時, 於 必 要 時 適 當 調 整, 該 變 動 按 會 計 估 計 變 動 規 定 處 理 ( 十 ) 無 形 資 產 1. 其 他 無 形 資 產 合 併 公 司 取 得 電 腦 軟 體 係 以 成 本 減 除 累 計 攤 銷 與 累 計 減 損 衡 量 之 2. 後 續 支 出 後 續 支 出 僅 於 可 增 加 相 關 特 定 資 產 的 未 來 經 濟 效 益 時, 方 可 將 其 資 本 化 所 有 其 他 支 出 於 發 生 時 認 列 於 損 益, 包 括 內 部 發 展 之 商 譽 及 品 牌 3. 攤 銷 攤 銷 時 係 以 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 金 額 為 可 攤 銷 金 額 電 腦 軟 體 自 達 可 供 使 用 狀 態 起, 依 估 計 耐 用 年 限 三 年 採 直 線 法 攤 銷, 攤 銷 數 認 列 於 損 益 每 年 至 少 於 財 務 年 度 結 束 日 時 檢 視 無 形 資 產 之 殘 值 攤 銷 期 間 及 攤 銷 方 法, 若 有 變 動, 視 為 會 計 估 計 變 動 ( 十 一 ) 非 金 融 資 產 減 損 針 對 存 貨 及 遞 延 所 得 稅 資 產, 合 併 公 司 於 每 一 報 導 期 間 結 束 日 評 估 是 否 發 生 減 損, 並 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 估 計 其 可 回 收 金 額 若 無 法 估 計 個 別 資 產 之 可 回 收 金 額, 則 合 併 公 司 估 計 該 項 資 產 所 屬 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 以 評 估 減 損 可 回 收 金 額 為 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 公 允 價 值 減 出 售 成 本 與 其 使 用 價 值 孰 高 者 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 若 低 於 帳 面 金 額, 則 將 該 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 整 減 少 至 可 回 收 金 額, 並 認 列 減 損 損 失 減 損 損 失 係 立 即 認 列 於 當 期 損 益 合 併 公 司 於 每 一 報 導 期 間 結 束 日 重 新 評 估 是 否 有 跡 象 顯 示, 商 譽 以 外 之 非 金 融 資 產 於 以 前 年 度 所 認 列 之 減 損 損 失 可 能 已 不 存 在 或 減 少 若 用 以 決 定 可 回 收 金 額 之 估 計 有 任 何 改 變, 則 迴 轉 減 損 損 失, 以 增 加 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 至 其 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 若 以 前 年 度 該 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 帳 面 金 額 255

264 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 收 入 認 列 商 品 銷 售 正 常 活 動 中 銷 售 商 品 所 產 生 之 收 入, 係 考 量 退 回 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後, 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量 收 入 係 俟 具 說 服 力 之 證 據 存 在 ( 通 常 為 已 簽 訂 銷 售 協 議 ) 所 有 權 之 重 大 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 買 方 價 款 很 有 可 能 收 回 相 關 成 本 與 可 能 之 商 品 退 回 能 可 靠 估 計 不 持 續 參 與 商 品 之 管 理 及 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 時 加 以 認 列 若 折 扣 很 有 可 能 發 生 且 金 額 能 可 靠 衡 量 時, 則 於 銷 售 認 列 時 予 以 認 列 作 為 收 入 之 減 項 風 險 及 報 酬 移 轉 之 時 點 係 視 銷 售 合 約 個 別 條 款 而 定 外 銷 交 易 主 要 採 起 運 點 交 貨, 風 險 及 報 酬 係 於 港 口 將 貨 品 運 裝 上 船 時 移 轉 予 買 方 ; 對 於 內 銷 交 易, 風 險 及 報 酬 則 通 常 於 商 品 送 達 客 戶 倉 庫 驗 收 時 移 轉 ( 十 三 ) 員 工 福 利 1. 確 定 提 撥 計 畫 確 定 提 撥 退 休 金 計 畫 之 提 撥 義 務 係 於 員 工 提 供 勞 務 期 間 內 認 列 為 損 益 項 下 之 員 工 福 利 費 用 2. 短 期 員 工 福 利 短 期 員 工 福 利 義 務 係 以 未 折 現 之 基 礎 衡 量, 且 於 提 供 相 關 服 務 時 認 列 為 費 用 有 關 短 期 現 金 紅 利 或 分 紅 計 畫 下 預 期 支 付 之 金 額, 若 係 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 使 合 併 公 司 負 有 現 時 之 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 且 該 義 務 能 可 靠 估 計 時, 將 該 金 額 認 列 為 負 債 ( 十 四 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 以 期 中 報 導 期 間 之 稅 前 淨 利 乘 以 管 理 階 層 對 於 全 年 度 預 計 有 效 稅 率 之 最 佳 估 計 衡 量 並 依 預 計 全 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 及 遞 延 所 得 稅 費 用 之 比 例 分 攤 為 當 期 所 得 稅 費 用 及 遞 延 所 得 稅 費 用 所 得 稅 費 用 係 直 接 認 列 於 權 益 項 目 或 其 他 綜 合 損 益 項 目 者, 係 就 相 關 資 產 及 負 債 於 財 務 報 導 目 的 之 帳 面 金 額 與 其 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 以 預 期 實 現 或 清 償 時 之 適 用 稅 率 予 以 衡 量 ( 十 五 ) 企 業 合 併 1. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 收 購 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 收 購, 合 併 公 司 依 收 購 日 移 轉 對 價 之 公 允 價 值, 包 括 歸 屬 於 被 收 購 方 任 何 非 控 制 權 益 之 金 額, 減 除 所 取 得 之 可 辨 認 資 產 及 承 擔 之 負 債 之 淨 額 ( 通 常 為 公 允 價 值 ) 來 衡 量 商 譽 若 減 除 後 之 餘 額 為 負 數, 則 合 併 公 司 重 新 評 估 是 否 已 正 確 辨 認 所 有 取 得 之 資 產 及 所 有 承 擔 之 負 債 後, 始 將 廉 價 購 買 利 益 認 列 於 損 益 256

265 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 係 依 逐 筆 交 易 基 礎, 選 擇 對 非 控 制 權 益 按 收 購 日 之 公 允 價 值, 或 以 可 辨 認 淨 資 產 按 非 控 制 權 益 之 比 例 衡 量 之 於 分 階 段 達 成 之 企 業 合 併 中, 合 併 公 司 以 收 購 日 之 公 允 價 值 重 新 衡 量 其 先 前 已 持 有 被 收 購 者 之 權 益, 若 因 而 產 生 任 何 利 益 或 損 失, 則 認 列 為 損 益 對 於 被 收 購 者 權 益 價 值 之 變 動 於 收 購 日 前 已 於 其 他 綜 合 損 益 中 認 列 之 金 額, 應 依 合 併 公 司 若 直 接 處 分 其 先 前 已 持 有 權 益 之 相 同 方 式 處 理, 若 處 分 該 權 益 時 宜 將 其 重 分 類 至 損 益, 則 該 金 額 係 重 分 類 至 損 益 若 企 業 合 併 之 原 始 會 計 處 理 於 合 併 交 易 發 生 之 報 導 期 間 結 束 日 前 尚 未 完 成, 合 併 公 司 得 對 於 尚 未 完 成 會 計 處 理 項 目 以 暫 定 金 額 報 導, 該 暫 定 金 額 於 衡 量 期 間 內 應 予 以 追 溯 調 整 之, 或 認 列 額 外 之 資 產 或 負 債, 以 反 映 於 衡 量 期 間 所 取 得 有 關 於 收 購 日 已 存 在 事 實 與 情 況 之 新 資 訊 衡 量 期 間 自 收 購 日 起 不 超 過 一 年 除 與 發 行 債 務 或 權 益 工 具 相 關 者 外, 與 企 業 合 併 相 關 之 交 易 成 本 均 應 於 發 生 時 立 即 認 列 為 合 併 公 司 之 費 用 2. 民 國 一 一 年 一 月 一 日 以 前 之 收 購 於 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 時, 合 併 公 司 選 擇 僅 重 編 發 生 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 企 業 合 併, 對 於 民 國 一 一 年 一 月 一 日 以 前 之 收 購, 商 譽 之 金 額 係 依 金 管 會 民 國 九 十 八 年 一 月 十 日 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 公 佈 之 各 號 財 務 會 計 準 則 公 報 及 其 解 釋 ( 以 下 簡 稱 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 ) 認 列 ( 十 六 ) 每 股 盈 餘 合 併 公 司 列 示 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 合 併 公 司 基 本 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 損 益, 除 以 當 期 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 計 算 之 稀 釋 每 股 盈 餘 則 係 將 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 損 益 及 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數, 分 別 調 整 所 有 潛 在 稀 釋 普 通 股 之 影 響 後 計 算 之 合 併 公 司 之 潛 在 稀 釋 普 通 股 包 括 可 轉 換 公 司 債 及 給 與 員 工 之 股 票 選 擇 權 ( 十 七 ) 部 門 資 訊 營 運 部 門 係 合 併 公 司 之 組 成 部 分, 從 事 可 能 賺 得 收 入 並 發 生 費 用 ( 包 括 與 合 併 公 司 內 其 他 組 成 部 分 間 交 易 相 關 之 收 入 及 費 用 ) 之 經 營 活 動 所 有 營 運 部 門 之 營 運 結 果 均 定 期 由 合 併 公 司 主 要 營 運 決 策 者 複 核, 以 制 定 分 配 資 源 予 該 部 門 之 決 策 並 評 量 其 績 效 各 營 運 部 門 均 具 單 獨 之 財 務 資 訊 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 不 確 定 性 之 主 要 來 源 管 理 階 層 依 金 管 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 編 製 本 合 併 財 務 季 報 告 時, 必 須 作 出 判 斷 估 計 及 假 設, 其 將 對 會 計 政 策 之 採 用 及 資 產 負 債 收 益 及 費 用 之 報 導 金 額 有 所 影 響 實 際 結 果 可 能 與 估 計 存 有 差 異 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 管 理 階 層 於 採 用 合 併 公 司 會 計 政 策 時 所 作 之 重 大 判 斷 以 及 估 計 不 確 定 性 之 主 要 來 源 預 期 與 首 份 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 一 致 257

266 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 六 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 $ 銀 行 存 款 952,505 1,035, , ,784 合 併 現 金 流 量 表 所 列 之 現 金 及 約 當 現 金 $ 952,686 1,035, , ,953 合 併 公 司 金 融 資 產 及 負 債 之 利 率 風 險 及 敏 感 度 分 析 之 揭 露 請 詳 附 註 六 ( 十 一 ) 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 現 金 及 約 當 現 金 包 括 中 國 大 陸 之 銀 行 存 款 分 別 為 737,034 千 元 692,469 千 元 410,142 千 元 及 619,740 千 元, 需 依 循 外 匯 管 制 法 令 規 定 程 序 辦 理, 該 存 款 始 得 匯 回 控 股 公 司 ( 二 ) 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 $ 合 計 $ 非 避 險 之 衍 生 工 具 從 事 衍 生 金 融 工 具 交 易 係 用 以 規 避 因 營 業 及 融 資 所 暴 露 之 匯 率 風 險, 合 併 公 司 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 因 未 適 用 避 險 會 計 列 報 為 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 之 衍 生 工 具 明 細 如 下 : 賣 出 遠 期 外 匯 合 約 金 額 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 ( 千 元 ) 幣 別 到 期 期 間 合 約 金 額 幣 別 到 期 期 間 USD2,000 美 元 兌 USD3,000 美 元 兌 人 民 幣 人 民 幣 ( 三 ) 應 收 帳 款 應 收 票 據 $ 199,661 63, , ,884 應 收 帳 款 1,450,295 1,097, , ,266 減 : 備 抵 呆 帳 (4,661) (4,529) (2,528) (2,595) $ 1,645,295 1,156, ,656 1,423,

267 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 變 動 表 如 下 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 期 初 餘 額 $ 4,529 2,595 認 列 應 收 帳 款 及 應 收 票 據 之 減 損 損 失 減 損 損 失 迴 轉 - (67) 期 末 餘 額 $ 4,661 2,528 ( 四 ) 存 貨 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 認 列 為 銷 貨 成 本 及 費 用 之 存 貨 成 本 分 別 為 1,646,157 千 元 及 1,052,079 千 元 民 國 一 一 年 第 一 季 因 存 貨 沖 減 至 淨 變 現 價 值 認 列 存 貨 跌 價 損 失 5,929 千 元, 並 已 列 報 為 銷 貨 成 本 另, 民 國 一 二 年 第 一 季 因 將 原 提 列 呆 滯 及 跌 價 之 存 貨 出 售 迴 轉 1,202 千 元 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 合 併 公 司 之 存 貨 均 未 有 提 供 作 質 押 擔 保 之 情 形 商 品 存 貨 $ 59,849 31,391 66,043 58,511 製 成 品 156, ,805 81,838 56,952 在 製 品 232, , , ,260 原 料 777, , , ,709 $ 1,226, ,638 1,057, ,432 ( 五 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 成 本 折 舊 及 減 損 損 失 變 動 明 細 如 下 : 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 總 計 成 本 或 認 定 成 本 : 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 455,837 1,963,396 40,841 36, ,930 2,779,666 增 添 32,318 19,398 2,631 2,794 38,441 95,582 出 售 或 報 廢 - - (699) - (4,442) (5,141) 匯 率 變 動 之 影 響 13,795 50,979 1,209 1,091 18,699 85,773 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 501,950 2,033,773 43,982 40, ,628 2,955,880 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 444,750 1,683,093 36,673 18, ,985 2,368,496 增 添 2,202 1,290 1,667 2,797 20,603 28,559 出 售 或 報 廢 (602) (2,402) - (12) - (3,016) 匯 率 變 動 之 影 響 (11,329) (41,799) (951) (2,133) (1,046) (57,258) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ 435,021 1,640,182 37,389 19, ,542 2,336,

268 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 總 計 折 舊 及 減 損 損 失 : 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 129, ,161 23,479 14,705-1,123,056 本 年 度 折 舊 5,641 29,756 1,033 1,409-37,839 出 售 或 報 廢 - - (476) - - (476) 匯 率 變 動 之 影 響 3,421 25, ,376 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 138,773 1,010,729 24,728 16,565-1,190,795 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 115, ,645 20,240 10,491-1,095,478 本 年 度 折 舊 9,861 8,707 1,048 1,048-20,664 出 售 或 報 廢 (4,918) (4,345) - (11) - (9,274) 匯 率 變 動 之 影 響 (2,982) (6,307) (525) (275) - (10,089) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ 117, ,700 20,763 11,253-1,096,779 帳 面 價 值 : 民 國 102 年 1 月 1 日 $ 326,126 1,008,235 17,362 21, ,930 1,656,610 民 國 102 年 3 月 31 日 $ 363,177 1,023,044 19,254 23, ,628 1,765,085 民 國 101 年 1 月 1 日 $ 329, ,448 16,433 8, ,985 1,273,018 民 國 101 年 3 月 31 日 $ 317, ,482 16,626 8, ,542 1,240,002 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 已 作 為 長 期 借 款 及 融 資 額 度 擔 保 之 明 細, 請 詳 附 註 八 ( 六 ) 長 短 期 借 款 合 併 公 司 長 短 期 借 款 之 明 細 條 件 與 條 款 如 下 : 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 5.6%~6.96% ~ $ 241,270 無 擔 保 銀 行 借 款 USD %~2.7367% ~ ,880 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6% ~ ,153 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.35%~3.05% ~ ,805 合 計 $ 1,608,108 流 動 $ 1,397,227 非 流 動 211,081 合 計 $ 1,608, 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6%~6.96% ~ $ 94,417 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.70%~2.7367% ~ ,919 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6% ~ ,111 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.35%~3.05% ~ ,300 合 計 $ 1,121,747 流 動 $ 916,009 非 流 動 205,738 合 計 $ 1,121,

269 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB %~7.478% ~ $ 93,776 無 擔 保 銀 行 借 款 USD 1.82%~2.4829% ~ ,260 有 擔 保 銀 行 借 款 RMB %~6.941% ~ ,220 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.5%~3.3% ~ ,029 合 計 $ 1,034,285 流 動 $ 665,467 非 流 動 368,818 合 計 $ 1,034, 幣 別 利 率 區 間 到 期 年 度 金 額 無 擔 保 銀 行 借 款 RMB 6.56%~7.872% ~ $ 312,814 無 擔 保 銀 行 借 款 USD %2.4829% ~ ,571 有 擔 保 銀 行 借 款 RMB %~6.941% ~ ,438 應 付 承 兌 匯 票 RMB 0.5%~3.3% ~ ,041 合 計 $ 1,533,864 流 動 $ 1,154,824 非 流 動 379,040 合 計 $ 1,533,864 有 關 合 併 公 司 利 率 外 幣 及 流 動 性 風 險 之 暴 險 資 訊, 請 詳 附 註 六 ( 十 一 ) 合 併 公 司 提 供 資 產 設 定 抵 押 及 擔 保, 請 詳 附 註 八 ( 七 ) 員 工 福 利 合 併 公 司 於 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 配 合 當 地 法 令 規 定 所 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 1,717 千 元 及 1,977 千 元 ( 八 ) 所 得 稅 合 併 公 司 係 依 國 際 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 第 B12 段 規 定 衡 量 及 揭 露 期 中 期 間 之 所 得 稅 費 用 261

270 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 當 期 所 得 稅 費 用 當 期 產 生 $ 66,749 11,687 遞 延 所 得 稅 費 用 暫 時 性 差 異 之 發 生 及 迴 轉 繼 續 營 業 單 位 之 所 得 稅 費 用 $ 66,749 11,687 ( 九 ) 資 本 及 其 他 權 益 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日, 本 公 司 額 定 股 本 總 額 均 為 1,200,000 千 元, 每 股 面 額 10 元, 均 為 120,000 千 股 前 述 額 定 股 本 總 額 皆 普 通 股, 已 發 行 股 份 分 別 為 普 通 股 76,725 千 股 76,725 千 股 67,500 千 股 及 67,500 千 股 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 流 通 在 外 股 數 調 節 表 如 下 : ( 以 千 股 表 達 ) 普 通 股 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 3 月 31 日 期 末 餘 額 ( 即 期 初 餘 額 ) $ 76,275 67, 普 通 股 及 特 別 股 之 發 行 本 公 司 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 經 董 事 會 決 議 以 股 東 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 24,027 千 股, 總 金 額 240,266 千 元 2. 資 本 公 積 本 公 司 資 本 公 積 餘 額 內 容 如 下 : 發 行 股 票 溢 價 $ 1,436,556 1,436,556 1,436,556 1,436,556 依 民 國 一 一 年 一 月 修 正 之 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 優 先 填 補 虧 損 後, 始 得 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 以 已 實 現 之 資 本 公 積 發 給 新 股 或 現 金 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 得 撥 充 資 本 之 資 本 公 積, 每 年 撥 充 之 合 計 金 額, 不 得 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 262

271 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 保 留 盈 餘 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 並 依 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 後, 分 配 如 下 : (1) 百 分 之 一 為 董 事 及 監 察 人 酬 勞 ; (2) 百 分 之 一 至 百 分 之 二 為 員 工 紅 利 ; (3) 有 剩 餘 者, 除 經 董 事 會 保 留 為 未 分 配 盈 餘 外, 應 依 股 東 持 股 比 例, 付 股 東 股 息 及 紅 利, 且 當 年 度 之 股 利 總 額 不 得 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 總 額 之 百 分 之 十 其 餘 併 同 以 往 年 度 未 分 派 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 (1) 法 定 盈 餘 公 積 依 民 國 一 一 年 一 月 修 正 之 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 公 司 無 虧 損 時, 得 經 股 東 會 決 議, 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金, 惟 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 (2) 特 別 盈 餘 公 積 合 併 公 司 於 首 次 採 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 時, 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 豁 免 項 目, 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ) 歸 零 轉 列 保 留 盈 餘, 而 增 加 保 留 盈 餘 之 金 額 為 212,749 千 元, 依 金 管 會 民 國 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 號 令 規 定 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積, 並 於 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 截 至 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日, 該 項 特 別 盈 餘 公 積 餘 額 為 212,749 千 元 又 依 上 段 所 述 函 令 規 定, 本 公 司 於 分 派 可 分 配 盈 餘 時, 就 當 年 度 發 生 之 帳 列 其 他 股 東 權 益 減 項 淨 額 與 上 段 所 提 列 特 別 盈 餘 公 積 餘 額 之 差 額, 自 當 期 損 益 與 前 期 未 分 配 盈 餘 補 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ; 屬 前 期 累 積 之 其 他 股 東 權 益 減 項 金 額, 則 自 前 期 未 分 配 盈 餘 補 提 列 特 別 盈 餘 公 積 不 得 分 派 嗣 後 其 他 股 東 權 益 減 項 數 額 有 迴 轉 時, 得 就 迴 轉 部 份 分 派 盈 餘 (3) 盈 餘 分 配 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 2,307 千 元 及 734 千 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 估 列 金 額 分 別 為 1,538 千 元 及 489 千 元, 係 以 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 稅 後 淨 利 及 公 司 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 方 式 順 序 及 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 配 成 數 為 估 計 基 礎, 並 列 報 為 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 營 業 費 用 263

272 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 實 際 配 發 情 形 與 本 公 司 民 國 一 年 度 財 務 報 告 估 列 金 額 並 無 差 異 民 國 一 一 年 度 之 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 分 派 數 及 分 派 予 業 主 之 股 利, 尚 待 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢, 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 民 國 一 二 年 度 之 損 益 本 公 司 分 別 於 民 國 一 二 年 三 月 二 十 三 日 及 一 一 年 六 月 十 二 日 經 董 事 會 及 股 東 常 會 決 議 民 國 一 一 年 度 及 一 年 度 盈 餘 分 配 案, 有 關 分 派 予 業 主 之 股 利 如 下 : 101 年 度 100 年 度 配 股 率 ( 元 ) 金 額 配 股 率 ( 元 ) 金 額 現 金 $ , ,500 股 票 , ,850 合 計 $ 266, , 其 他 權 益 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 民 國 102 年 1 月 1 日 $ (94,466) 外 幣 換 算 差 異 ( 稅 後 淨 額 ): Joubert Holdings Limited 117,936 民 國 102 年 3 月 31 日 餘 額 $ 23,470 民 國 101 年 1 月 1 日 - 外 幣 換 算 差 異 ( 稅 後 淨 額 ): Joubert Holdings Limited $ (83,722) 民 國 101 年 3 月 31 日 餘 額 $ (83,722) ( 十 ) 每 股 盈 餘 1. 基 本 每 股 盈 餘 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 合 併 公 司 基 本 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 分 別 為 170,856 千 元 及 54,390 千 元, 及 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 分 別 為 76,275 千 股 及 67,500 千 股 為 基 礎 計 算 之, 相 關 計 算 如 下 : (1) 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 歸 屬 於 本 公 司 之 本 期 淨 利 $ 170,856 54,

273 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) (2) 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 3 月 31 日 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 $ 76,275 76,275 (3) 每 股 盈 餘 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 基 本 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ) $ 稀 釋 每 股 盈 餘 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 稀 釋 每 股 盈 餘 係 以 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 分 別 為 170,856 千 元 及 54,390 元, 與 調 整 所 有 潛 在 普 通 股 稀 釋 效 果 後 之 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 分 別 為 76,400 千 股 及 67,581 千 股 為 基 礎 計 算 之, 相 關 計 算 如 下 : (1) 歸 屬 於 本 公 司 普 通 股 權 益 持 有 人 之 淨 利 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 $ 170,856 54,390 (2) 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 基 本 ) $ 76,275 76,275 員 工 紅 利 之 影 響 月 31 日 餘 額 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 稀 釋 ) $ 76,400 76,356 (3) 每 股 盈 餘 ( 稀 釋 ) 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 新 台 幣 元 ) $ ( 十 一 ) 金 融 工 具 1. 信 用 風 險 (1) 信 用 風 險 之 暴 險 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 代 表 最 大 信 用 暴 險 金 額 民 國 一 二 年 三 月 三 十 一 日 與 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 三 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 最 大 信 用 暴 險 金 額 分 別 為 2,632,210 千 元 2,193,688 千 元 1,790,062 千 元 及 2,409,654 千 元 (2) 減 損 損 失 報 導 日 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 為 : 總 額 減 損 總 額 減 損 總 額 減 損 總 額 減 損 未 逾 期 $ 1,450,294 (4,661) 1,097,794 (4,529) 802,650 (2,528) 862,266 (2,595) 265

274 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 本 公 司 行 銷 部 門 定 期 檢 視 帳 列 之 應 收 帳 款, 並 針 對 個 別 客 戶 評 估 基 於 歷 史 違 約 率 及 區 域 別 經 濟 環 境 變 化 等 因 素 考 量 決 定 金 額, 另 亦 參 考 中 國 地 區 當 地 稅 法 提 列 合 適 備 抵 呆 帳 2. 流 動 性 風 險 下 表 為 金 融 負 債 之 合 約 到 期 日, 包 含 估 計 利 息 及 但 不 包 含 淨 額 協 議 之 影 響 合 約 6 個 月 帳 面 金 額 現 金 流 量 以 內 6-12 個 月 1-2 年 2-5 年 超 過 5 年 102 年 3 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 798, , , , ,502 15,461 - 擔 保 銀 行 借 款 72,153 74,318 74, 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 737, , , 應 付 帳 款 811, , , 其 他 應 付 款 188, , , $ 2,608,960 2,623,969 2,197, , ,502 15, 年 12 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 631, , , , ,543 15,394 - 擔 保 銀 行 借 款 70,111 72,214 72, 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 420, , , 應 付 帳 款 651, , , 其 他 應 付 款 120, , , $ 1,894,135 1,906,791 1,505, , ,543 15, 年 3 月 31 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 588, , ,232 96, , ,016 - 有 擔 保 銀 行 借 款 117, , , 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 329, , , 應 付 帳 款 332, , , 其 他 應 付 款 49,317 49,317 49, $ 1,416,321 1,433, ,223 96, , , 年 1 月 1 日 非 衍 生 金 融 負 債 無 擔 保 銀 行 借 款 $ 882, , , , , ,371 - 有 擔 保 銀 行 借 款 168, , , 應 付 銀 行 承 兌 匯 票 483, , , 應 付 帳 款 517, , , 其 他 應 付 款 65,776 65,776 65, $ 2,117,577 2,141,172 1,353, , , ,371 - 合 併 公 司 並 不 預 期 到 期 日 分 析 之 現 金 流 量 發 生 時 點 會 顯 著 提 早, 或 實 際 金 額 會 有 顯 著 不 同 266

275 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 匯 率 風 險 (1) 匯 率 風 險 之 暴 險 合 併 公 司 暴 露 於 重 大 外 幣 匯 率 風 險 之 金 融 資 產 及 負 債 如 下 : 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 外 幣 匯 率 ( 元 ) 台 幣 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 2, , , ,436 4, ,880 歐 元 , 英 磅 瑞 郎 港 幣 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 15, ,125 15, ,040 16, ,480 16, ,640 (2) 敏 感 性 分 析 合 併 公 司 之 匯 率 風 險 主 要 來 自 於 以 外 幣 計 價 之 現 金 及 約 當 現 金 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 借 款 應 付 帳 款 及 其 他 應 付 款 等, 於 換 算 時 產 生 外 幣 兌 換 損 益 於 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 當 新 台 幣 相 對 於 美 金 及 人 民 幣 貶 值 或 升 值 1%, 而 其 他 所 有 因 素 維 持 不 變 之 情 況 下, 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 稅 後 淨 利 將 分 別 增 加 或 減 少 3,591 千 元 及 4,690 千 元 兩 期 分 析 係 採 用 相 同 基 礎 4. 利 率 分 析 合 併 公 司 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 利 率 暴 險 於 本 附 註 之 流 動 性 風 險 管 理 中 說 明 合 併 公 司 之 長 短 期 借 款 ( 含 應 付 短 期 票 券 ) 係 有 1,536,155 千 元 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 變 動 1%, 合 併 公 司 估 計 現 金 流 出 淨 額 將 增 加 ( 減 少 )15,361 千 元 5. 公 允 價 值 重 大 金 融 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 趨 近 其 資 產 負 債 表 日 之 公 允 價 值 下 表 係 金 融 工 具 於 原 始 認 列 後 以 公 允 價 值 衡 量 方 式 之 分 析, 衡 量 方 式 係 基 於 公 允 價 值 可 觀 察 以 度 分 第 一 至 三 等 級 第 一 級 : 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 ( 未 經 調 整 ) 第 二 級 : 除 包 含 於 第 一 級 之 公 開 報 價 外, 資 產 或 負 債 之 輸 入 參 數 係 直 接 ( 即 價 格 ) 或 間 接 ( 即 由 價 格 推 導 而 得 ) 可 觀 察 267

276 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 第 三 級 : 資 產 或 負 債 之 輸 入 參 數 非 基 於 可 觀 察 之 市 場 資 料 ( 非 可 觀 察 參 數 ) 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 民 國 102 年 3 月 31 日 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 $ 民 國 101 年 3 月 31 日 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 $ ( 十 二 ) 財 務 風 險 管 理 1. 概 要 合 併 公 司 因 金 融 工 具 之 使 用 而 暴 露 於 下 列 風 險 : (1) 信 用 風 險 (2) 流 動 性 風 險 (3) 市 場 風 險 本 附 註 表 達 合 併 公 司 上 述 各 項 風 險 之 暴 險 資 訊 合 併 公 司 衡 量 及 管 理 風 險 之 目 標 政 策 及 程 序 進 一 步 量 化 揭 露 請 詳 合 併 財 務 季 報 告 各 該 附 註 2. 風 險 管 理 架 構 董 事 會 全 權 負 責 成 立 及 監 督 合 併 公 司 之 風 險 管 理 架 構 合 併 公 司 之 風 險 管 理 政 策 之 建 置 係 為 辨 認 及 分 析 合 併 公 司 所 面 臨 之 風 險, 及 設 定 適 當 風 險 限 額 及 控 制, 並 監 督 風 險 及 風 險 限 額 之 遵 循 風 險 管 理 政 策 及 系 統 係 定 期 覆 核 以 反 映 市 場 情 況 及 合 併 公 司 運 作 之 變 化 合 併 公 司 透 過 訓 練 管 理 準 則 及 作 業 程 序, 以 發 展 有 紀 律 且 具 建 設 性 之 控 制 環 境, 使 所 有 員 工 了 解 其 角 色 及 義 務 合 併 公 司 之 獨 立 董 監 監 督 管 理 階 層 如 何 監 控 合 併 公 司 風 險 管 理 政 策 及 程 序 之 遵 循, 及 覆 核 合 併 公 司 對 於 所 面 臨 風 險 之 相 關 風 險 管 理 架 構 之 適 當 性 內 部 稽 核 人 員 協 助 合 併 公 司 獨 立 董 監 扮 演 監 督 角 色 該 等 人 員 進 行 定 期 及 例 外 覆 核 風 險 管 理 控 制 及 程 序, 並 將 覆 核 結 果 報 告 予 獨 立 董 監 3. 信 用 風 險 信 用 風 險 係 合 併 公 司 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務 而 產 生 財 務 損 失 之 風 險, 主 要 來 自 於 合 併 公 司 應 收 客 戶 之 帳 款 (1) 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 合 併 公 司 之 信 用 風 險 暴 險 主 要 受 每 一 客 戶 個 別 狀 況 影 響 惟 管 理 階 層 亦 考 量 合 併 公 司 客 戶 基 礎 之 統 計 資 料, 包 括 客 戶 所 屬 產 業 及 國 家 之 違 約 風 險, 因 這 些 因 素 可 能 會 影 響 信 用 風 險 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 之 收 入 分 別 約 68% 及 51% 皆 來 自 於 六 家 客 戶 均 集 中 在 大 中 華 地 區 268

277 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 財 務 部 已 會 同 行 銷 部 已 建 立 授 信 政 策, 依 該 政 策 合 併 公 司 在 給 予 標 準 之 付 款 及 運 送 條 件 及 條 款 前, 須 針 對 每 一 新 客 戶 個 別 分 析 其 信 用 評 等 合 併 公 司 之 覆 核 包 含, 若 可 得 時, 外 部 之 評 等, 及 在 某 些 情 況 下, 銀 行 之 照 會 採 購 限 額 依 個 別 客 戶 建 立, 係 代 表 無 總 經 理 核 准 之 最 大 未 收 金 額 此 限 額 經 定 期 覆 核 未 符 合 集 團 基 準 信 用 評 等 之 客 戶 僅 得 以 預 收 基 礎 與 合 併 公 司 進 行 交 易 本 公 司 多 數 客 戶 皆 為 中 國 境 內 知 名 大 廠, 並 無 針 對 這 些 客 戶 認 列 過 減 損 損 失 在 監 控 客 戶 之 信 用 風 險 時, 係 依 據 客 戶 之 信 用 特 性 予 以 分 組, 包 括 是 否 為 個 人 或 法 人 個 體 ; 是 否 為 經 銷 商 零 售 商 或 最 終 客 戶 ; 地 區 別 產 業 別 帳 齡 到 期 日 及 先 前 已 存 在 之 財 務 困 難 合 併 公 司 之 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 之 主 要 對 象 為 集 團 經 銷 商 客 戶 被 評 定 為 高 風 險 之 客 戶 被 歸 屬 在 受 限 制 客 戶 名 單 並 受 行 銷 部 之 監 控, 未 來 與 該 等 客 戶 之 銷 售 須 以 預 收 基 礎 為 之 合 併 公 司 設 置 有 備 抵 呆 帳 帳 戶 以 反 映 對 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 及 投 資 已 發 生 損 失 之 估 計 備 抵 帳 戶 主 要 組 成 部 分 包 含 了 與 個 別 重 大 暴 險 相 關 之 特 定 損 失 組 成 部 分, 及 為 了 相 似 資 產 群 組 之 已 發 生 但 尚 未 辨 認 之 損 失 所 建 立 之 組 合 損 失 組 成 部 分 組 合 損 失 備 抵 帳 戶 係 根 據 相 似 金 融 資 產 之 歷 史 付 款 統 計 資 料 決 定 4. 流 動 性 風 險 流 動 性 風 險 係 合 併 公 司 無 法 交 付 現 金 或 其 他 金 融 資 產 以 清 償 金 融 負 債, 未 能 履 行 相 關 義 務 之 風 險 合 併 公 司 管 理 流 動 性 之 方 法 係 盡 可 能 確 保 合 併 公 司 在 一 般 及 具 壓 力 之 情 況 下, 皆 有 足 夠 之 流 動 資 金 以 支 應 到 期 之 負 債, 而 不 致 發 生 不 可 接 受 之 損 失 或 使 合 併 公 司 之 聲 譽 遭 受 到 損 害 之 風 險 5. 市 場 風 險 市 場 風 險 係 指 因 市 價 格 變 動, 如 匯 率 利 率 權 益 工 具 價 格 變 動, 而 影 響 合 併 公 司 之 收 益 或 所 持 有 金 融 工 具 價 值 之 風 險 市 場 風 險 管 理 之 目 標 係 管 控 市 場 風 險 之 暴 險 程 度 在 可 承 受 範 圍 內, 並 將 投 資 報 酬 最 佳 化 ( 十 三 ) 資 本 管 理 合 併 公 司 基 於 現 行 營 運 產 業 特 性 及 未 來 公 司 發 展 情 形, 並 且 考 量 外 部 環 境 變 動 等 因 素, 規 劃 合 併 公 司 之 資 本 管 理, 以 確 保 公 司 有 必 要 之 財 務 資 源 及 營 運 計 畫 以 支 應 未 來 所 需 之 營 運 資 金 資 本 支 出 研 究 發 展 費 用 債 務 償 還 及 股 利 支 出 等 需 求 管 理 當 局 使 用 適 當 之 總 負 債 / 權 益 比 率 附 息 負 債 / 權 益 比 率 或 其 他 財 務 比 率 等, 決 定 合 併 公 司 之 最 適 資 本 在 維 持 健 全 的 資 本 基 礎 下, 藉 由 將 債 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 提 升 股 東 報 酬 報 導 日 之 負 債 權 益 比 率 如 下 : 269

278 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 負 債 總 額 $ 2,695,733 1,981,601 1,471,898 2,227,799 權 益 總 額 3,807,729 3,518,937 3,207,821 3,237,153 資 產 總 額 6,503,462 5,500,538 4,679,917 5,464,952 附 息 負 債 1,608,308 1,121,747 1,034,285 1,533,864 負 債 資 本 比 率 70.80% 56.31% 45.88% 68.82% 負 債 資 產 比 率 41.45% 36.03% 31.45% 40.77% 附 息 負 債 權 益 比 率 42.24% 31.88% 32.24% 47.38% 七 關 係 人 交 易 ( 一 ) 母 公 司 與 最 終 控 制 者 Kingcan Holding Limited 為 合 併 之 母 公 司 及 所 歸 屬 集 團 最 終 控 制 者, 並 已 編 製 供 大 眾 使 用 之 合 併 報 告 ( 二 ) 主 要 管 理 階 層 人 員 交 易 1. 主 要 管 理 階 層 人 員 報 酬 主 要 管 理 階 層 人 員 報 酬 包 括 : 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 薪 資 $ 3,316 2,207 獎 金 及 特 支 費 業 務 執 行 費 用 $ 4,397 2,878 ( 三 ) 其 他 關 係 人 交 易 合 併 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 向 總 經 理 莊 素 貞 女 士 承 租 合 併 公 司 用 辦 公 室 並 參 考 鄰 近 地 區 辦 公 室 租 金 行 情 簽 訂 九 年 期 租 賃 合 約, 期 間 為 民 國 一 年 至 一 八 年, 剩 餘 合 約 總 價 值 為 6,379 千 元 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 租 金 費 用 皆 為 236 千 元 八 質 押 之 資 產 合 併 公 司 提 供 質 押 擔 保 之 資 產 帳 面 價 值 明 細 如 下 : 資 產 名 稱 質 押 擔 保 標 的 其 他 金 融 資 產 短 期 借 款 及 應 付 短 期 票 據 $ 135,327 85,516 56, ,667 不 動 產 廠 房 及 設 備 短 期 借 款 85,964 89, , ,528 長 期 預 付 租 金 短 期 借 款 30,172 29,319 31,927 33,048 合 計 $ 251, , , ,

279 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 九 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 ( 一 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 購 買 機 器 設 備 及 興 建 在 建 工 程 已 簽 合 約 總 價 分 別 為 535,502 千 元 及 253,796 千 元, 其 中 尚 未 支 付 款 項 分 別 為 76,708 千 元 及 158,099 千 元 ( 二 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 合 併 公 司 為 借 款 及 進 口 押 匯 等 所 開 立 之 擔 保 本 票 分 別 為 美 金 22,500 千 元 及 美 金 16,500 千 元 ( 三 ) 截 至 民 國 一 二 年 及 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止, 為 關 係 企 業 背 書 保 證 資 訊, 請 詳 附 註 十 三 ( 一 ) 十 重 大 之 災 害 損 失 : 無 十 一 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 二 其 他 ( 一 ) 員 工 福 利 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 102 年 第 一 季 101 年 第 一 季 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 員 工 福 利 費 用 合 計 薪 資 費 用 45,478 19,818 65,296 25,470 12,756 38,226 勞 健 保 費 用 - 2,236 2,236-2,130 2,130 退 休 金 費 用 - 1,717 1,717-1,977 1,977 其 他 員 工 福 利 費 用 - 1,101 1, 折 舊 費 用 29,978 7,861 37,839 12,715 7,949 20,664 攤 銷 費 用 - 1,018 1, 十 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 民 國 一 二 年 第 一 季 合 併 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定, 應 再 揭 露 之 重 大 交 易 事 項 相 關 訊 如 下 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 號 貸 出 資 金 貸 與 往 來 本 期 最 期 末 實 際 動 利 率 資 金 貸 與 業 務 往 有 短 期 融 通 資 金 必 提 列 備 抵 呆 帳 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 之 公 司 對 象 科 目 高 金 額 餘 額 支 金 額 區 間 性 質 來 金 額 要 之 原 因 金 額 名 稱 價 值 與 限 額 限 額 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 委 託 貸 款 48,102 (RMB 10,000 千 元 ) 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 始 依 序 編 號 資 金 貸 與 總 - 48,102 6% 2 - 營 運 週 轉 ,142,319 1,523,

280 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 註 2: 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 有 業 務 往 來 者 請 填 1 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 請 填 2 註 3: 資 金 貸 放 之 最 高 限 額 係 以 本 公 司 最 近 期 財 務 報 告 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 對 單 一 企 業 資 金 貸 放 之 限 額, 不 得 超 過 本 公 司 之 淨 值 百 之 二 十 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 股 份 之 子 公 司, 得 授 權 董 事 長 對 同 一 貸 與 對 象, 不 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 股 份 百 分 之 百 之 子 公 司, 資 金 貸 與 額 度 不 受 前 條 限 制 若 與 公 司 發 生 業 務 往 來 者, 個 別 資 金 貸 與 金 額 以 不 超 過 雙 方 間 最 近 一 年 度 或 當 年 度 截 至 資 金 貸 與 時 之 業 務 往 來 金 額 為 限, 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 較 高 者 為 準 註 4: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 編 背 書 保 被 背 書 保 證 對 象 ( 註 2) 對 單 一 企 本 期 最 高 期 末 背 實 際 動 以 財 產 擔 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 屬 母 公 司 屬 子 公 司 屬 對 大 陸 證 者 公 業 背 書 保 背 書 保 證 書 保 證 保 之 背 書 額 佔 最 近 期 財 務 證 最 高 對 子 公 司 背 對 母 公 司 背 地 區 背 書 保 號 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 證 限 額 餘 額 餘 額 支 金 額 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 限 額 書 保 證 書 保 證 證 0 本 公 司 Joubert 2 1,903,865 89,625 89,625 14, % 1,903,865 Y N N Holdings Limited (USD 3,000 千 元 ) (USD 3,000 千 元 ) 0 本 公 司 Joubert Holdings Limited Big Delight Limited 2 1,903, ,250 (USD 6,000 千 元 ) 179,250 (USD 6,000 千 元 ) 3, % 1,903,865 Y N N 0 本 公 司 Big Delight Limited 0 本 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 1 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 3 1,903, ,688 (USD 10,500 千 元 ) 3 1,903,865 89,625 (USD 3,000 千 元 ) 313,688 (USD 10,500 千 元 ) 89,625 (USD 3,000 千 元 ) 3 1,903, , ,373 (RMB (RMB 13,500 千 元 ) 13,500 千 元 ) 32, % 1,903,865 Y N N 74, % 1,903,865 Y N Y 364, % 1,903,865 N N Y 註 1: 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 公 司 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 2: 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 如 下 : 1. 有 業 務 關 係 之 公 司 2. 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 分 之 五 十 之 子 公 司 3. 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 4. 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 5. 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 6. 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 例 對 其 背 書 保 證 之 公 司 註 3: 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 不 得 超 過 當 期 公 司 淨 值 百 分 之 三 十 對 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 以 不 超 過 當 期 淨 值 百 分 之 十 為 限, 惟 對 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 超 過 百 分 之 百 之 子 公 司 不 受 單 一 企 業 背 書 保 證 額 度 限 制, 但 仍 不 得 超 過 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 如 因 業 務 關 係 從 事 背 書 保 證 者 則 不 得 超 過 最 近 一 年 度 與 本 公 司 交 易 之 總 額 ( 雙 方 間 進 貨 或 銷 貨 金 額 孰 高 者 ) 註 4: 本 公 司 對 Big Delight Limited 背 書 保 證 313,688 千 元 中, 包 含 與 本 公 司 共 用 之 美 金 8,000 千 元 註 5: 係 以 財 務 報 表 日 之 匯 率 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 272

281 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 有 價 證 券 與 有 價 證 券 期 末 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 備 註 本 公 司 股 票 : Joubert Holdings Limited 本 公 司 持 有 100% 股 權 之 子 公 司 採 權 益 法 認 列 之 長 期 股 權 投 資 49,494 3,823, % 3,823,778 無 提 供 抵 押 擔 保 註 1: 本 公 司 期 末 持 有 之 有 價 證 券, 因 其 未 公 開 市 場 交 易, 致 實 務 上 無 法 估 計 公 平 價 值, 係 以 淨 值 列 示 註 2: 上 述 交 易 於 編 製 合 併 報 表 時, 業 已 沖 銷 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 Big Delight Limited Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 273 交 易 情 形 佔 總 進 授 信 金 額 ( 銷 ) 貨 之 比 率 期 間 聯 屬 公 司 銷 貨 127,575 9 % 視 其 營 運 狀 況 收 款 聯 屬 公 司 進 貨 127, % 視 其 營 運 狀 況 收 款 註 : 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 單 價 授 信 期 間 餘 額 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 - 108,754 10% - 108,754 93% 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 帳 列 應 收 款 項 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 Big Delight Limited 聯 屬 公 司 108,754 -% 限 公 司 註 : 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 9. 從 事 衍 生 工 具 交 易 : 請 詳 合 併 財 務 季 報 表 附 註 六 ( 二 ) 之 說 明 10. 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 與 交 易 交 易 往 來 情 形 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 人 之 佔 合 併 總 營 業 收 入 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 或 總 資 產 之 比 率 0 本 公 司 Joubert Holdings 1 其 他 應 付 款 14,724 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% Limited 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 70,571 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 3% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 成 本 2,749 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 應 收 帳 款 21,073 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 他 -% 公 司 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 未 完 工 程 及 應 付 設 98,002 預 付 款 2% 公 司 備 款 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 票 據 18,294 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 -% 公 司 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 16,043 月 結 6 個 月 銀 行 承 兌 匯 票 -% 公 司 公 司 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 20,569 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% 公 司 Limited 取 2 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 銷 貨 收 入 128,358 月 結 90 天 收 款 ( 考 慮 其 他 6% 公 司 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 2,215 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 成 本 90 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 備 註

282 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 107 月 結 6 個 月 承 兌 匯 票 ( 考 慮 -% 公 司 公 司 其 他 收 款 情 形 予 以 收 取 ) 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 1,181 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% 公 司 Limited 取 3 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 Big Delight Limited 3 未 完 工 程 及 預 付 設 2,111 預 付 款 -% 公 司 備 款 4 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 36,757 月 結 90 天 收 款 2% 公 司 4 Big Delight Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 應 收 帳 款 20,878 月 結 90 天 收 款 -% 公 司 4 Big Delight Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 3 銷 貨 收 入 9,426 月 結 90 天 收 款 -% 公 司 4 Big Delight Limited Joubert Holdings 2 其 他 應 收 款 93 考 慮 其 他 收 款 情 形 予 以 收 -% Limited 取 4 Big Delight Limited 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 2 其 他 應 收 款 109,771 月 結 90 天 收 款 2% 公 司 5 Joubert Holdings 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 1 應 收 股 利 182,618 3% Limited 公 司 5 Joubert Holdings Limited Big Delight Limited 1 應 收 股 利 89,625 1% 註 一 編 號 之 填 寫 方 式 如 下 : 1.0 代 表 母 公 司 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 與 交 易 人 之 關 係 種 類 標 示 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 損 益 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 民 國 一 二 年 及 一 一 年 第 一 季 資 產 類 匯 率 分 別 係 以 美 金 : 新 台 幣 = 及 美 金 : 新 台 幣 =1: 予 以 換 算 註 四 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形, 僅 揭 露 母 公 司 方 面 之 銷 貨 及 應 收 帳 款 等 資 料, 其 相 對 方 之 進 貨 及 應 付 帳 款 等 則 不 再 贅 述 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 民 國 一 二 年 第 一 季 合 併 公 司 之 轉 投 資 事 業 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 投 資 公 司 被 投 資 公 司 所 在 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 地 區 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 備 註 本 公 司 Joubert 英 屬 維 主 要 營 業 1,580,783 1,580,783 49, ,823, , ,168 係 本 公 司 Holdings 京 群 島 項 目 係 從 (USD (USD % 之 子 公 司 Limited 事 轉 投 資 控 股 業 務 49,494 千 元 ) 49,494 千 元 ) Joubert Holdings Limited 福 建 福 金 屬 包 裝 有 限 公 司 中 國 大 陸 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) 1,681,826 (USD 53,800 千 元 ) % 2,923, , , 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 2,935 千 元 Joubert Holdings Limited 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 中 國 大 陸 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 429, ,105 (USD 4,000 千 元 ) (USD 4,000 千 元 ) % 683,037 55,908 55, 係 本 公 司 之 孫 公 司 ;2. 投 資 金 額 包 含 Joubert 盈 餘 再 投 資 金 額 美 金 1,400 千 元 274

283 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) Joubert Holdings Limited Joubert Holdings Limited Full Wide Limited Big Delight Limited Full Wide Limited 福 建 福 天 食 品 有 限 公 司 英 屬 維 京 群 島 薩 摩 亞 群 島 中 國 大 陸 主 要 營 業 項 目 為 境 外 貿 易 交 易 主 要 營 業 項 目 為 從 事 轉 投 資 控 股 業 務 主 要 營 業 項 目 為 從 事 生 產 銷 售 食 品 及 飲 料 填 充 罐 裝 1,602 1,602 (USD (USD 50 千 元 ) 50 千 元 ) 93,715 93,715 (USD 3,200 千 元 ) (USD 3,200 千 元 ) 93,117 (USD 3,200 千 元 ) % 3, % % (71,217) 8, 係 本 公 司 之 孫 公 司 96,200 (215) (215) 係 本 公 司 之 孫 公 司 96,166 (227) (227) 係 本 公 司 之 曾 孫 公 司 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 大 陸 被 投 資 主 要 營 業 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 帳 面 截 至 本 期 止 已 匯 回 公 司 名 稱 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 損 益 ( 註 價 值 投 資 收 益 ( 註 4) ( 註 2) ( 註 2) 3 5) 福 建 福 貞 金 屬 包 裝 有 主 要 從 事 生 產 1,681,826 ( 一 ) % 141,746 2,923,441 - 限 公 司 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 ( 註 1) 山 東 福 貞 金 屬 包 裝 有 限 公 司 主 要 從 事 生 產 銷 售 各 類 金 屬 包 裝 容 器 和 相 關 原 材 料 等 業 務 429,105 ( 一 ) ( 註 1) % 55, , 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 ( 註 2) 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 ( 註 2) 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 2) 註 1: 投 資 方 式 為 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 註 2: 本 公 司 係 為 境 外 公 司, 不 受 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 審 查 原 則 之 限 制 規 定 註 3: 係 以 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 予 以 認 列 註 4: 係 以 歷 史 匯 率 予 以 換 算 註 5: 係 累 積 已 分 配 數, 且 該 盈 餘 分 配 僅 匯 到 Joubert Holdings Limited, 未 匯 回 最 終 母 公 司 註 6: 上 述 交 易, 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時, 業 已 沖 銷 3. 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 : 合 併 公 司 民 國 一 二 年 第 一 季 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 之 重 大 交 易 事 項 ( 於 編 製 合 併 財 務 季 報 告 時 業 已 沖 銷 ), 請 詳 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 以 及 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 說 明 275

284 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 十 四 部 門 資 訊 合 併 公 司 應 報 導 營 運 部 門 僅 有 金 屬 包 裝 生 產 及 銷 售 部 門, 該 部 門 主 要 係 從 事 於 有 關 各 類 金 屬 包 裝 容 器 製 造 銷 售 及 研 發 等 業 務 另, 合 併 公 司 部 門 損 益 部 門 資 產 及 部 門 負 債 資 訊 與 財 務 報 表 一 致, 請 詳 資 產 負 債 表 及 損 益 表 十 五 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 公 司 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 報 告 原 係 依 據 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製, 如 附 註 四 ( 一 ) 所 述, 本 合 併 財 務 季 報 告 係 包 含 於 首 份 依 據 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 之 年 度 合 併 財 務 報 告 涵 蓋 期 間 內, 且 已 適 用 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 附 註 四 所 列 示 之 會 計 政 策 已 適 用 於 編 製 民 國 一 一 年 第 一 季 之 比 較 合 併 財 務 季 報 告 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 資 產 負 債 表 及 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 合 併 公 司 之 轉 換 日 ) 初 始 國 際 財 務 報 導 準 則 合 併 資 產 負 債 表 於 編 製 民 國 一 一 年 相 關 報 告 時, 合 併 公 司 係 以 依 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 之 財 務 報 告 報 導 金 額 為 調 整 之 起 始 點, 將 由 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 對 合 併 公 司 各 該 時 點 或 期 間 之 財 務 狀 況 財 務 績 效 及 現 金 流 量 的 影 響 及 說 明 列 示 於 下 表 及 其 附 註 ( 一 ) 權 益 調 節 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 先 前 之 一 轉 換 至 先 前 之 一 轉 換 至 IFRSs 般 公 認 會 IFRSs 般 公 認 會 IFRSs 影 響 數 IFRSs 計 原 則 影 響 數 IFRSs 計 原 則 影 響 數 IFRSs 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 1,035,198-1,035, , , , ,953 透 過 損 益 按 公 允 價 傎 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 應 收 票 據 淨 額 63,132-63, , , , ,884 應 收 帳 款 淨 額 1,093,265-1,093, , , , ,671 其 他 應 收 款 2,093-2,093 13,446-13,446 25,146-25,146 存 貨 929, ,638 1,057,158-1,057, , ,432 其 他 流 動 資 產 602, , , , , ,229 流 動 資 產 合 計 3,725,872-3,725,872 3,310,057-3,310,057 4,058,315-4,058,315 其 他 投 資, 包 含 衍 生 性 : 不 動 產 廠 房 及 設 備 1,656,610-1,656,610 1,240,002-1,240,002 1,273,018-1,273,018 無 形 資 產 115,301 (113,058) 2,243 76,935 (73,971) 2,964 79,635 (76,282) 3,353 長 期 預 付 租 金 - 113, ,058-73,971 73,971-76,282 76,282 其 他 非 流 動 資 產 - 其 他 2,755-2,755 52,725-52,725 53,984-53,984 非 流 動 資 產 合 計 1,774,666-1,774,666 1,369,662-1,369,662 1,406,637-1,406,637 資 產 總 計 $ 5,500,538-5,500,538 4,679,719-4,679,719 5,464,952-5,464,952 負 債 短 期 借 款 $ 260, , , , , ,362 應 付 短 期 票 券 420, , , , , ,041 應 付 票 據 15,996-15,996 9,421-9,421 5,717-5,717 應 付 帳 款 651, , , , , ,937 其 他 應 付 款 120, ,502 49,317-49,317 65,776-65,776 一 年 內 到 期 長 期 負 債 235, , , , , ,421 其 他 流 動 負 債 - 其 他 68,870-68,870 44,011-44, , ,320 負 債 準 備 - 流 動 - 1,430 1,430-1,124 1,124-1,152 1,152 流 動 負 債 合 計 1,773,263 1,430 1,774,693 1,100,935 1,124 1,102,059 1,846,574 1,152 1,847,

285 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 長 期 借 款 205, , , , , ,040 其 他 非 流 動 負 債 1,170-1,170 1,021-1,021 1,033-1,033 非 流 動 負 債 合 計 206, , , , , ,073 負 債 總 計 1,980,171 1,430 1,981,601 1,470,774 1,124 1,471,898 2,226,647 1,152 2,227,799 歸 屬 於 母 公 司 之 業 主 權 益 股 本 762, , , , , ,000 資 本 公 積 1,448,955 (12,399) 1,436,556 1,448,955 (12,399) 1,436,556 1,448,955 (12,399) 1,436,556 保 留 盈 餘 1,190, ,718 1,414, , ,024 1,179, , ,996 1,125,597 其 他 權 益 118,283 (212,749) (94,466) 129,027 (212,749) (83,722) 212,749 (212,749) - 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 3,520,367 (1,430) 3,518,937 3,208,945 (1,124) 3,207,821 3,238,305 (1,152) 3,237,153 權 益 總 計 3,520,367 (1,430) 3,518,937 3,208,945 (1,124) 3,207,821 3,238,305 (1,152) 3,237,153 負 債 及 權 益 總 計 $ 5,500,538-5,500,538 4,679,719-4,679,719 5,464,952-5,464,952 ( 二 ) 綜 合 損 益 調 節 101 年 度 101 年 第 一 季 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 影 響 數 IFRSs 營 業 收 入 $ 6,265,859-6,265,859 1,212,533-1,212,533 營 業 成 本 (5,253,858) (194) (5,254,052) (1,048,768) 19 (1,048,749) 營 業 毛 利 1,012,001 (194) 1,011, , ,784 營 業 費 用 推 銷 費 用 (132,079) - (132,079) (28,464) - (28,464) 管 理 費 用 (161,226) (83) (161,309) (37,673) 9 (37,664) 研 發 費 用 (145,414) - (145,414) (28,561) - (28,561) 營 業 費 用 合 計 (438,719) (83) (438,802) (94,698) 9 (94,689) 營 業 利 益 573,282 (277) 573,005 69, ,095 營 業 外 收 入 及 支 出 : 利 息 收 入 9,599-9,599 2,055-2,055 其 他 收 入 - 其 他 3,016-3, 外 幣 兌 換 損 益 (4,301) - (4,301) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 (146) - (146) 利 息 費 用 (26,884) - (26,884) (6,950) - (6,950) 什 項 支 出 (17,252) - (17,252) 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 益 (1) - (1) 稅 前 淨 利 537,492 (277) 537,215 66, ,077 所 得 稅 費 用 (93,464) - (93,464) (11,687) - (11,687) 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 444,028 (277) 443,751 54, ,390 本 期 淨 利 444,028 (277) 443,751 54, ,390 其 他 綜 合 損 益 : 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 - (94,466) (94,466) - (83,722) (83,722) 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - (94,466) (94,466) - (83,722) (83,722) 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 444,028 (94,743) 349,285 54,362 (83,694) (29,332) 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ (0.10) 0.71 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ (0.09)

286 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 調 節 說 明 1. 依 先 前 之 一 般 公 認 會 計 原 則, 本 公 司 以 租 賃 形 式 取 得 土 地 使 用 權 以 營 業 租 賃 處 理, 其 為 取 得 租 賃 權 益 所 支 付 之 款 項 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則, 該 等 租 賃 分 類 為 預 付 租 賃 款, 並 於 租 賃 期 間 內 按 直 線 法 攤 銷, 且 相 關 資 產 及 負 債 認 列 於 本 合 併 公 司 之 資 產 負 債 表 此 項 影 響 將 增 加 預 付 租 賃 款, 同 時 增 加 民 國 一 一 年 度 及 其 第 一 季 之 租 金 費 用 分 別 為 2,496 千 元 及 3,515 千 元, 並 減 少 民 國 一 一 年 度 及 其 第 一 季 攤 銷 費 用 分 別 為 2,496 千 元 及 3,515 千 元 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 101 年 度 101 年 第 一 季 合 併 綜 合 損 益 表 管 理 費 用 : 租 金 費 用 $ 2,496 3,515 攤 銷 費 用 (2,496) (3,515) 所 得 稅 前 調 整 數 $ 合 併 資 產 負 債 表 預 付 租 賃 款 $ 113,058 73,971 76,282 無 形 資 產 (113,058) (73,971) (76,282) 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 合 併 公 司 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 會 計 政 策 對 因 員 工 過 去 提 供 服 務 而 給 與 之 累 積 帶 薪 假, 負 有 現 時 法 定 或 推 定 支 付 義 務, 依 此, 合 併 公 司 將 支 付 累 積 帶 薪 假 之 預 期 或 未 認 列 為 應 計 負 債 經 評 估 對 所 得 稅 之 影 響 性 低, 故 未 予 以 估 列 揭 露 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 101 年 度 101 年 第 一 季 合 併 綜 合 損 益 表 營 業 成 本 $ 管 理 費 用 83 9 所 得 稅 前 調 整 數 $ 合 併 資 產 負 債 表 員 工 福 利 $ 1,430 1,124 1,152 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 1,430 1,124 1,

287 Kingcan Holdings Limited 合 併 財 務 季 報 告 附 註 ( 續 ) 3. 合 併 公 司 依 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 規 定, 選 擇 於 轉 換 日 將 所 有 國 外 營 運 機 構 之 外 幣 換 算 差 異 數 認 定 為 零 茲 彙 總 此 項 變 動 之 影 響 如 下 : 合 併 資 產 負 債 表 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 $ 212, , ,749 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 212, , , 依 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則, 投 資 公 司 未 按 持 股 比 例 認 購 被 投 資 公 司 增 發 之 新 股, 致 使 投 資 公 司 所 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 者, 其 增 減 數 應 調 整 資 本 公 積 轉 換 至 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 後, 投 資 公 司 若 未 按 持 股 比 例 認 購 關 聯 企 業 發 行 之 新 股, 除 依 上 述 方 式 調 整 資 本 公 積 外, 若 造 成 所 有 權 權 益 減 少 者, 尚 應 將 先 前 已 認 列 與 該 關 聯 企 業 相 關 之 其 他 綜 合 損 益 項 目 金 額, 依 減 少 比 例 重 分 類 至 損 益 另, 對 子 公 司 之 所 有 權 權 益 變 動 但 未 喪 失 控 制 者, 應 視 為 權 益 交 易, 非 控 制 權 益 之 調 整 金 額 與 所 支 付 對 價 之 公 允 價 值 間 之 差 額, 應 調 整 資 本 公 積 並 按 新 持 股 比 例 調 整 先 前 已 認 列 與 該 子 公 司 相 關 之 其 他 權 益 項 目 合 併 公 司 選 擇 對 轉 換 日 前 之 企 業 合 併 不 予 追 溯 調 整, 對 未 涉 及 公 司 法 令 且 不 符 合 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定 之 資 本 公 積 項 目, 於 轉 換 日 轉 列 為 保 留 盈 餘 合 併 資 產 負 債 表 資 本 公 積 - 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 及 合 資 股 權 淨 值 之 變 動 數 $ 12,399 12,399 12,399 保 留 盈 餘 調 整 數 $ 12,399 12,399 12, 上 述 變 動 減 少 ( 增 加 ) 保 留 盈 餘 彙 總 如 下 : 員 工 福 利 $ 1,430 1,124 1,152 豁 免 累 積 換 算 調 整 數 推 定 為 零 (212,749) (212,749) (212,749) 其 他 權 益 重 分 類 (12,399) (12,399) (12,399) 保 留 盈 餘 增 加 $ (223,718) (224,024) (223,996) 279

288 附 件 一 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 可 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 債 券 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 ( 以 下 同 )102 年 8 月 20 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 : 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 為 三 年, 自 102 年 8 月 20 日 開 始 發 行, 至 105 年 8 月 20 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 三 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 二 十 二 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 : 本 債 券 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 債 券 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 時, 本 債 券 亦 將 比 照 該 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 轉 換 義 務 九 轉 換 期 間 : 債 券 持 有 人 自 102 年 9 月 21 日 起 ( 本 債 券 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 ), 至 105 年 8 月 10 日 止 ( 到 期 日 前 十 日 止 ), 除 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 三 條 第 十 六 條 及 十 八 條 規 定 辦 理 十 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : ( 一 ) 承 銷 方 式 : 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 新 台 幣 1,000,000 仟 元 整, 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 銷 售, 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 二 ) 擬 掛 牌 處 所 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 十 一 募 集 資 金 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 應 : 280

289 ( 一 ) 資 金 用 途 : 購 買 機 器 設 備 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 ( 二 ) 可 能 產 生 效 益 : 因 應 本 公 司 營 運 成 長, 購 買 機 器 設 備 可 擴 展 營 業 規 模, 償 還 銀 行 借 款 可 節 省 利 息 費 用, 充 實 營 運 資 金 可 節 省 利 息 支 出, 增 加 長 期 資 金 穩 定 性 並 提 升 償 債 能 力, 詳 閱 公 開 說 明 書 十 二 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 ( 一 ) 依 據 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 應 於 募 集 與 發 行 有 價 證 券 經 證 券 主 管 機 關 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起, 三 個 月 內 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項, 若 經 證 券 主 管 機 關 核 准 者, 得 再 延 長 三 個 月, 並 以 一 次 為 限 ( 二 ) 若 逾 期 尚 未 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項 者, 證 券 主 管 機 關 得 撤 銷 或 廢 止 本 次 申 請 之 案 件 十 三 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 結 算 所 ) 提 出 申 請, 集 保 結 算 所 於 接 受 申 請 後, 以 電 子 化 方 式 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 持 有 本 債 券 轉 換 為 股 票 時, 統 由 集 保 結 算 所 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 四 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 本 債 券 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 為 102 年 8 月 12 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 109% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 本 條 第 ( 二 ) 款 或 第 ( 三 ) 款 之 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 以 發 行 時 按 基 準 日 之 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 訂 定 之 基 準 價 格 每 股 元, 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 102 元 ( 二 ) 本 債 券 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + ( 每 股 繳 款 額 ( 註 3) 新 股 發 行 或 私 募 股 數 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 股 數 ) 每 股 時 價 ( 註 4) 註 1: 如 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 為 股 票 分 割 則 於 分 割 基 準 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 或 增 加 之 股 份 係 私 募 有 價 證 券, 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 281

290 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 除 權 基 準 日 訂 價 基 準 日 或 股 票 分 割 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ( 三 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 準 ( 四 ) 本 債 券 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + ( 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 之 轉 換 或 認 股 價 格 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ) 已 發 行 股 數 ( 註 2)+ 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 每 股 時 價 ( 註 1) 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ( 五 ) 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 註 : 已 發 行 普 通 股 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 五 本 債 券 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 : 本 債 券 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 本 債 券 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 六 轉 換 後 新 股 之 上 市 : 本 債 券 經 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 上 述 事 項 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 282

291 十 七 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 債 券 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 八 轉 換 時 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 九 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 : ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 二 十 轉 換 後 之 權 利 義 務 : 轉 換 後 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 相 同 二 十 一 本 公 司 對 本 債 券 之 收 回 權 : ( 一 ) 本 債 券 自 103 年 2 月 21 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 105 年 7 月 11 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通 在 外 之 本 債 券 ( 二 ) 本 債 券 自 102 年 2 月 21 日 起 ( 發 行 滿 六 個 月 翌 日 起 ) 至 105 年 7 月 11 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 283

292 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 二 十 二 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 債 券 以 104 年 8 月 20 日 ( 發 行 滿 二 年 之 日 ) 為 本 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 債 券 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 104 年 7 月 11 日 ( 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 贖 回, 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 1%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 加 5 個 營 業 日 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 二 十 三 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 債 券 將 被 註 銷, 不 得 再 行 賣 出 或 發 行 二 十 四 本 債 券 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 規 定 辦 理, 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 二 十 五 本 債 券 由 永 豐 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 債 券 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 債 券 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 六 本 債 券 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 代 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 七 本 債 券 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 八 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 二 十 九 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 其 訴 訟 管 轄 法 院 為 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 三 十 本 債 券 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 之 284

293 附 件 二 : 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 一 說 明 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 經 2013 年 6 月 20 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 按 票 面 金 額 十 足 發 行 二 該 公 司 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 現 金 股 利 單 位 : 元 / 股 股 利 分 派 股 票 股 利 項 目 盈 餘 資 本 公 積 2010 年 度 (2011 年 分 配 ) 年 度 (2012 年 分 配 ) 年 度 (2013 年 分 配 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 每 股 稅 後 純 益 係 以 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 計 算 ( 二 ) 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 股 東 權 益 流 通 在 外 股 數 及 每 股 淨 值 說 明 金 額 2013 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 ( 新 台 幣 仟 元 ) 3,807, 年 3 月 31 日 發 行 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 76,275 每 股 淨 值 ( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 2013 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 285

294 ( 三 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 1 簡 明 資 產 負 債 表 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 度 當 年 度 截 至 2013 項 2010 年 2011 年 2012 年 年 3 月 31 日 目 流 動 資 產 ,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 ,765,085 無 形 資 產 ,994 其 他 資 產 ,846 資 產 總 額 ,503,462 流 動 負 分 配 前 ,483,471 債 分 配 後 ,510,167 非 流 動 負 債 ,262 負 債 總 分 配 前 ,695,733 額 分 配 後 ,722,429 股 本 ,750 資 本 公 積 ,436,556 保 留 盈 分 配 前 ,584,953 餘 分 配 後 ,317,991 其 他 權 益 ,470 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 股 東 權 分 配 前 ,807,729 益 總 額 分 配 後 ,781,033 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 286

295 2 簡 明 資 產 負 債 表 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 度 目 2010 年 2011 年 2012 年 流 動 資 產 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 43,888 53,984 2,755 固 定 資 產 849,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 44,446 79, ,301 其 他 資 產 資 產 總 額 3,793,224 5,464,952 5,500,538 流 動 負 分 配 前 1,430,121 1,846,574 1,773,263 債 分 配 後 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 30, , ,738 其 他 負 債 18,454 1,033 1,170 負 債 總 分 配 前 1,478,973 2,226,647 1,980,171 額 分 配 後 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600, , ,750 資 本 公 積 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 - 55,753 90,482 保 留 盈 分 配 前 614, ,848 1,099,897 餘 分 配 後 554, , ,935 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 94, , ,283 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 2,254,251 3,170,805 3,253,405 註 : 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 287

296 3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 當 年 度 截 至 2013 年 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 ( 註 ) 營 業 收 入 ,044,468 營 業 毛 利 ,939 營 業 損 益 ,966 營 業 外 收 入 及 支 出 (2,361) 稅 前 淨 利 ,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 ,856 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) ,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) ,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 ,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 1,043, ,280 1,012,001 營 業 損 益 688, , ,283 營 業 外 收 入 及 利 益 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 659, , ,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 557, , ,028 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 557, , ,028 每 股 盈 餘 註 :2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 288

297 三 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 評 估 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 方 式 及 合 理 性 1. 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 該 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 係 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 期 間 為 3 年, 票 面 利 率 為 0%, 轉 換 溢 價 率 定 為 109% (1) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 依 據 中 華 民 國 證 券 痀 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 交 易 及 發 行 概 況 與 該 公 司 未 來 發 展 訂 定 之 其 計 算 方 法 及 訂 定 原 則 如 下 : 以 時 價 方 式 訂 立 基 準 價 格 轉 換 價 格 = 擇 一 [MA 1,MA 3,MA 5 ] 轉 換 溢 價 率, 以 MA 1 MA 3 及 MA 5 三 者 擇 一 者 為 基 準 價 格 MA 1 = 為 基 準 日 前 1 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA3= 為 基 準 日 前 3 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA5= 為 基 準 日 前 5 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 基 準 日 : 以 2013 年 8 月 12 日 為 轉 換 價 格 訂 立 之 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 五 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 做 為 基 準 價 格, 並 以 基 準 價 格 的 109% 訂 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 (2) 轉 換 價 格 之 重 設 本 次 發 行 之 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款, 轉 換 價 格 僅 依 轉 辦 法 第 十 四 條 辦 理 有 關 反 稀 釋 之 調 整 2. 轉 換 價 格 之 合 理 性 評 估 (1) 採 用 基 準 日 前 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一, 主 要 係 反 映 目 前 交 易 市 場 狀 況 (2) 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 訂 定 的 方 式, 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 之 交 易 及 發 行 概 況 以 及 發 行 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景, 將 轉 換 溢 價 比 率 訂 為 109% (3) 上 述 基 準 價 格 轉 換 溢 價 比 率 以 及 轉 換 價 格 重 設 條 款 之 制 訂 方 式, 均 能 考 量 市 場 狀 況 發 行 公 司 與 投 資 人 之 需 求 及 雙 方 權 益, 並 均 能 符 合 主 管 機 關 之 規 定, 因 此 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 訂 定 方 式 應 屬 合 理 ( 二 ) 發 行 價 格 之 訂 定 模 型 1 發 行 條 件 主 要 條 款 該 公 司 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 期 間 3 年, 票 面 利 率 為 0% 每 張 發 行 價 格 依 理 論 價 格 考 量 流 動 性 風 險 後 決 定, 到 期 時 以 現 金 一 次 還 本 另 債 權 人 可 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 2 年 時, 要 求 該 公 司 以 債 券 面 額 之 % ( 實 質 收 益 率 1 %) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 該 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 債 發 行 公 司 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 40 日 止, 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 289

298 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 發 行 公 司 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 40 日 止 若 該 公 司 普 通 股 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30%( 含 ) 以 上 時, 發 行 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 若 債 權 人 未 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 債 券 收 回 基 準 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 由 於 持 有 該 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 於 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 一 個 月 後 至 到 期 日 前 10 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ; 及 該 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 其 他 本 公 司 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 該 公 司 請 求 依 發 行 及 轉 換 辦 法 將 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 股 票 因 此, 投 資 人 持 有 該 轉 換 公 司 債 之 投 資 價 值, 除 單 純 之 債 券 價 值 外, 尚 含 有 得 轉 換 為 公 司 普 通 股 股 份 之 認 股 權 價 值 目 前 中 央 銀 行 發 行 之 政 府 公 債, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 2013 年 8 月 8 日 之 存 續 期 間 二 年 及 五 年 期 公 債 殖 利 率 報 價 分 別 為 央 債 102 甲 -7 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 及 央 債 102 甲 -2 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 % 及 %, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 年 殖 利 率 為 %, 故 以 % 作 為 無 風 險 利 率 之 指 標 而 衡 量 該 公 司 轉 換 公 司 債 單 純 債 券 價 值 時 所 採 用 之 折 現 因 子, 主 要 係 以 無 風 險 利 率 加 上 考 量 目 前 債 券 資 本 市 場 狀 況 該 公 司 普 通 股 價 格 變 動 情 形 及 本 次 公 司 債 債 信 之 風 險 溢 酬, 而 決 定 之 假 設 及 條 件 所 推 算 ( 尚 未 包 含 流 動 性 之 假 設 ) 後 約 為 % 然 而, 目 前 市 場 之 普 通 股 流 動 性 較 其 他 性 質 之 有 價 證 券 流 動 性 為 佳, 若 為 單 純 債 券 型 態 或 認 股 權 型 態 之 有 價 證 券 時, 因 其 所 表 彰 之 權 利 面 額 數 量 多 寡 等 因 素, 而 使 得 目 前 市 場 流 動 性 不 若 相 關 之 普 通 股 因 此 在 評 估 其 價 值 時, 亦 需 考 量 其 流 動 性 之 貼 水 問 題, 經 考 量 目 前 市 場 上 所 發 行 之 債 券 市 場 價 格 與 實 際 價 值 之 差 異 作 推 定, 其 流 動 性 貼 水 係 以 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 為 調 整 依 據 2 理 論 模 型 概 述 轉 換 公 司 債 兼 具 股 權 及 利 率 兩 項 商 品 特 性, 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 在 發 行 條 件 設 計 中, 包 含 多 項 選 擇 權, 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難, 傳 統 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 型 並 無 法 評 定 轉 換 公 司 債 之 價 值 因 此, 本 承 銷 商 利 用 其 他 數 值 方 式 求 算 其 價 值, 本 轉 換 債 券 理 論 價 格 所 採 用 之 數 值 方 法, 其 評 價 理 論 基 礎 為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所 提 出 之 二 元 樹 模 型, 以 股 價 之 二 元 展 開, 並 考 量 包 含 投 資 人 轉 換 賣 回 權, 發 行 公 司 買 回 權, 重 設 條 款 等 條 件, 與 標 的 股 價 之 市 場 風 險 利 率 風 險 及 信 用 風 險 上 述 模 型 係 為 兼 顧 公 司 資 金 募 集 成 本 與 保 障 投 資 人 之 權 益 而 演 繹 3 理 論 價 值 之 分 解 依 發 行 條 款 設 計, 可 將 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 分 解 成 下 列 五 項 : (1) 純 債 券 價 值 (2) 轉 換 權 價 值 (3) 賣 回 權 價 值 (4) 買 回 權 價 值 (5) 重 設 權 價 值 290

299 在 二 元 樹 模 型 評 價 過 程 中, 於 展 開 之 各 期 各 節 點 上 可 得 對 應 的 基 本 變 數 值 (Underlying Variable Values), 再 依 據 上 述 各 發 行 條 款 的 有 效 期 間 及 觸 發 條 件, 可 計 算 得 到 轉 換 公 司 債 理 論 價 值, 與 上 述 五 種 價 值 之 數 值 4 建 立 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 (1) 評 價 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 元 樹 評 價 模 型 時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : a. 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) b. 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格, 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) c. 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) d. 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 b c 及 d 的 資 本 市 場, 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) e. 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 f. 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) (2) 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 以 二 元 樹 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約, 在 推 論 二 元 樹 評 價 模 型 時, 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數 ; B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額 ; (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率 ; (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d>1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 A. 單 一 期 的 評 價 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t = 0 t = 1 us S ds t = 0 t = 1 Cu =max( us -E,0) C Cd =max( ds -E,0) 此 處, E 代 表 買 權 的 履 約 價 C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 目 的 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B 291

300 在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 ( us )+rb S+B ( ds )+rb 此 處,r=(1+i), i= 無 風 險 利 率 因 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C = us + rb (a) u C = ds + rb (b) d 解 答 上 面 二 項 方 程 式 得 到 : Cu Cd = (c) S( u d) ucd dcu B= (d) ( u d) r 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : 1 ( r d ) ( u r) C = Cu + Cd (f) r u d u d 1 = [ pc u + (1 p) Cd ] (f¹) r 此 處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d) 公 式 (f) 或 (f 1 ) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( Cu 及 Cd ) 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 值 [ pc + ( 1 p) ] 的 現 值 u C d 因 此 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值, 這 並 不 是 說, 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期, 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 B. 兩 個 時 期 的 評 價 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 292

301 的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t = 0 t = 1 t = 2 S us ds uus = u uds 2 dds = d 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 t = 2 C u C uu 2 S S = max( u 2 S E,0) C = max( uds E,0) C d C ud C dd = max( d 2 S E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 C 及 C, 如 下 : 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u 2 S 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u = [ pc uu + (1 p) Cud ] (g) r 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d = [ pc du + (1 p) Cdd ] (h) r u 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, Cuu = ( uus ) + rb Cud = ( uds ) + rb 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得, Cuu Cud ucud dcuu =, B = ( u d) S ( u d) r 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( Cu 與 Cd ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : d 293

302 1 c = [ pc u + (1 p) Cd ] (i) r 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : c = [ p Cuu + 2 p(1 p) Cdu + (1 p) Cdd ] (j) 2 r = [ p max( u S X,0) + 2 p(1 p) max( uds X,0) 2 r (1 p) max( d S X,0)] (j 1 ) 而 後 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j 1 ) 如 下 : u c = [ p max( u d S X,0 2 r p(1 p) max( u d S X, (1 P) max( d us X,0)] (k) 0 n! n 此 處, =, = 1, = 2, = 1o j j!( n j)! 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 j 2 j j 2 j c = p (1 p) max( u d S X,0) 2 (l) r j= 0 j 或 者, 2 c 1 2! j 2 j j 2 j = p (1 p) max( u d S X,0) 2 r j= 0 j!(2 j)! (l 1 ) 5 理 論 模 型 之 推 導 模 型 公 式 (l) 或 (l 1 ) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 ( 即 將 公 式 (l 1 ) 內 的 2 改 爲 n) n 1 n! j n j j n j c = p (1 p) max( u d S X,0) n (m) r j= 0 j!( n j)! j n j j n j j n j 但 在 公 式 (m) 中, 若 u d S < X, 則 max( u d S X,0) =0 若 u d S > X, j n j j n j 則 max( u d S X,0) = u d S X > 0 故 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, n ln( X / Sd ) k > (n) ln( u / d) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : n 1 n! j n j j n j c = p (1 p) ( u d S X ) n r j= k j!( n j)! 294

303 n 1 n! n j n j j n j n! j = p (1 p) u d S n p (1 p) r j= k j!( n j)! j= k j!( n j)! n n n! ' j ' n j j n j X n! j n = S p (1 p ) u d S p (1 p) n j= k j!( n j)! r j= k j!( n j)! ' pu ' (1 p) d 此 處, p =,1 p = (p) r r 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 : ' X c = S B( n, k, p ) B( n, k, p) (q) n r 此 處, n ' n! j ' n j B ( n, k, p ) = p' (1 p ), n > k (r) j!( n j)! j= k n n! j ' B ( n, k, p) = p (1 p ) j= k j!( n j)! 註 : n < k, c = 0 n j (s) n j j X (o) ( 三 ) 理 論 價 值 之 計 價 1 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 102/08/09 基 準 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 102/08/12 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 五 個 營 業 日 之 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 為 基 準 價 格 元 轉 換 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 訂 定 轉 換 溢 價 率 109% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 毫 以 下 四 捨 五 入 ), 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 元 發 行 期 間 3 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 三 年 股 價 波 動 度 34.38% 1. 以 102/08/09 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 % 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 102/08/08,2 年 及 5 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 央 債 102 甲 -7 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 及 央 債 102 甲 -2 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 % 及 %, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 年 殖 利 率 為 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 % 本 次 擬 採 用 同 業 公 司 借 款 利 率 比 較 法 之 結 果 %, 做 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 71.23BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 1.00% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 1. 00% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 2 理 論 價 值 計 算 結 果 (1) 純 債 券 價 值 295

304 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 三 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 銀 行 借 款 利 率 為 依 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 % ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 95,390 3 ( %) = (2) 轉 換 權 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 106,900 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 95,390 元, 得 轉 換 權 價 值 11,510 元 (3) 賣 回 權 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 930 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (50) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 權 利 價 值 ( 元 ) 占 理 論 價 值 之 百 分 比 純 債 券 價 值 95, % 轉 換 權 價 值 11, % 賣 回 權 價 值 % 買 回 權 價 值 (50) % 總 理 論 價 值 107, % ( 四 ) 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 107,780 元, 以 102 年 08 月 09 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 106,339 元 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 106, =95,705 元 ), 符 合 金 管 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 296

305 發 行 公 司 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 使 用 ) 297

306 主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 使 用 ) 298

307 附 件 三 : 現 增 承 銷 價 格 計 算 書 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 一 說 明 ( 一 ) 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 截 至 目 前 之 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 762,750,000 元, 共 分 為 76,275,000 股, 經 2013 年 6 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 總 金 額 新 台 幣 150,000,000 元, 增 資 後 該 公 司 實 收 資 本 額 將 增 加 至 新 台 幣 912,750,000 元 ( 二 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 15,000,000 股, 依 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 規 定 保 留 10%, 計 1,500,000 股 供 該 公 司 員 工 認 購, 另 依 證 交 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定 提 出 新 股 10%, 計 1,500,000 股 股 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 對 外 公 開 銷 售, 其 餘 80% 計 12,000,000 股 由 該 公 司 原 股 東 按 認 股 基 準 日 之 持 股 比 率 認 購, 如 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 之 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 時 價 發 行 方 式, 原 股 東 員 工 及 公 開 銷 售 部 分 均 採 同 一 價 格 認 購 ( 四 ) 本 次 現 金 增 資 股 份 為 15,000,000 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 依 規 定 提 撥 10%, 計 1,500,000 股 對 外 公 開 承 銷 二 該 公 司 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 四 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 現 金 股 利 單 位 : 元 / 股 股 利 分 派 股 票 股 利 項 目 盈 餘 資 本 公 積 2010 年 度 (2011 年 分 配 ) 年 度 (2012 年 分 配 ) 年 度 (2013 年 分 配 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 每 股 稅 後 純 益 係 以 追 溯 調 整 後 之 每 股 盈 餘 計 算 ( 五 ) 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之 股 東 權 益 流 通 在 外 股 數 及 每 股 淨 值 說 明 金 額 2013 年 3 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 ( 新 台 幣 仟 元 ) 3,807, 年 3 月 31 日 發 行 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 76,275 每 股 淨 值 ( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 2013 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 299

308 ( 六 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 3 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 度 當 年 度 截 至 2013 項 2010 年 2011 年 2012 年 年 3 月 31 日 ( 註 ) 目 流 動 資 產 ,613,537 不 動 產 廠 房 及 設 備 ,765,085 無 形 資 產 ,994 其 他 資 產 ,846 資 產 總 額 ,503,462 流 動 負 分 配 前 ,483,471 債 分 配 後 ,510,167 非 流 動 負 債 ,262 負 債 總 分 配 前 ,695,733 額 分 配 後 ,722,429 股 本 ,750 資 本 公 積 ,436,556 保 留 盈 分 配 前 ,584,953 餘 分 配 後 ,317,991 其 他 權 益 ,470 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 股 東 權 分 配 前 ,807,729 益 總 額 分 配 後 ,781,033 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 300

309 4 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 度 目 2010 年 2011 年 2012 年 流 動 資 產 2,855,486 4,058,315 3,725,872 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 43,888 53,984 2,755 固 定 資 產 849,404 1,273,018 1,656,610 無 形 資 產 44,446 79, ,301 其 他 資 產 資 產 總 額 3,793,224 5,464,952 5,500,538 流 動 負 分 配 前 1,430,121 1,846,574 1,773,263 債 分 配 後 1,490,151 1,914,074 1,799,959 長 期 負 債 30, , ,738 其 他 負 債 18,454 1,033 1,170 負 債 總 分 配 前 1,478,973 2,226,647 1,980,171 額 分 配 後 1,538,973 2,294,147 2,006,867 股 本 600, , ,750 資 本 公 積 1,005,854 1,448,955 1,448,955 法 定 盈 餘 公 積 - 55,753 90,482 保 留 盈 分 配 前 614, ,848 1,099,897 餘 分 配 後 554, , ,935 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 94, , ,283 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 益 分 配 前 2,314,251 3,238,305 3,520,367 總 額 分 配 後 2,254,251 3,170,805 3,253,405 註 : 2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 301

310 3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 ( 註 ) 營 業 收 入 ,044,468 營 業 毛 利 ,939 營 業 損 益 ,966 營 業 外 收 入 及 支 出 (2,361) 稅 前 淨 利 ,605 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 ,856 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) ,856 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) ,936 本 期 綜 合 損 益 總 額 ,792 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 註 :2013 年 第 一 季 度 合 併 報 表 係 依 國 際 財 務 會 計 準 則 編 製, 且 經 會 計 師 核 閱 302

311 4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 營 業 收 入 5,154,378 5,310,833 6,265,859 營 業 毛 利 1,043, ,280 1,012,001 營 業 損 益 688, , ,283 營 業 外 收 入 及 利 益 14,932 36,952 12,792 營 業 外 費 用 及 損 失 43,817 66,226 48,583 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 659, , ,492 繼 續 營 業 部 門 損 益 557, , ,028 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 557, , ,028 每 股 盈 餘 註 :2008~2012 年 度 報 表 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 編 製, 並 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 三 承 銷 價 格 之 計 算 依 據 及 說 明 ( 一 ) 承 銷 價 格 計 算 之 參 考 因 素 1. 該 公 司 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 762,750,000 元, 共 分 為 76,275,000 股, 經 2013 年 6 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 15,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 總 金 額 新 台 幣 150,000,000 元, 增 資 後 該 公 司 實 收 資 本 額 將 增 加 至 新 台 幣 912,750,000 元 2. 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 以 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 截 至 2013 年 7 月 8 日 止 之 最 近 前 一 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 5 日 ) 前 三 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 3 日 至 2013 年 7 月 5 日 ) 前 五 個 營 業 日 ( 即 2013 年 7 月 1 日 至 2013 年 7 月 5 日 ) 之 平 均 收 盤 價, 擇 一 作 為 計 算 新 股 發 行 價 格 之 參 考 ( 二 ) 價 格 計 算 之 說 明 1. 該 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 最 近 一 三 五 個 營 業 日 ( 以 2013 年 7 月 8 日 為 基 準 日 ) 平 均 收 盤 價 分 別 為 113 元 元 及 元 擇 其 一, 以 前 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 每 股 元, 作 為 本 次 現 金 增 資 新 股 發 行 參 考 價 格 2. 考 量 此 次 增 資 募 集 之 時 機 與 市 場 股 價 變 化 等 因 素 後, 經 發 行 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 次 現 金 增 資 之 承 銷 價 格 議 定 為 毎 股 85 元, 經 核 算 占 參 考 價 格 元 之 79.89%, 其 承 銷 價 格 符 合 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 之 規 定, 尚 屬 合 理 303

312 發 行 公 司 : 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 李 榮 福 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 ) 304

313 主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 丁 紹 曾 二 一 三 年 月 日 ( 僅 限 福 貞 控 股 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 度 現 金 增 資 承 銷 價 格 計 算 書 使 用 ) 305

314 Kingcan Holdings Limited 董 事 長 : 李 榮 福 總 經 理 : 莊 素 貞 306