目 录 释 义... 4 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三. 本 次 交 易 的 相 关 协 议 四. 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五. 本 次 交 易

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1 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 瑛 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 二 零 一 六 年 四 月 北 京 办 公 室 中 国 北 京 市 北 京 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 5 层 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 上 海 办 公 室 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 51 楼 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 香 港 办 公 室 中 国 香 港 中 环 夏 愨 道 12 号 美 国 银 行 中 心 7 楼 710 室 电 话 : 传 真 :

2 目 录 释 义... 4 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三. 本 次 交 易 的 相 关 协 议 四. 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五. 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 六. 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 七. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 八. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 九. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十. 本 次 交 易 的 信 息 披 露 十 一. 本 次 交 易 的 实 质 条 件 十 二. 本 次 交 易 的 中 介 机 构 及 其 资 格 合 法 性 十 三. 结 论 结 尾

3 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai , China 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 51 楼, 邮 政 编 码 : Tel 电 话 : Fax 传 真 : 邮 箱 : [email protected] 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 瑛 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 致 : 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 广 博 股 份 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 委 托 协 议, 本 所 接 受 广 博 股 份 的 委 托, 担 任 广 博 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 中 国 证 监 会 及 深 交 所 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 广 博 股 份 本 次 交 易 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 及 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 我 国 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 中 国 证 监 会 和 深 交 所 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 ; 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 认 定 某 些 事 项 或 文 件 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 有 关 政 府 部 门 给 予 的 批 准 和 确 认 2. 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 1

4 3. 本 所 律 师 向 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 提 交 了 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 应 向 本 所 律 师 提 供 的 资 料 清 单, 并 得 到 了 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 依 据 该 等 清 单 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 问 题 的 说 明, 该 等 资 料 文 件 和 说 明 构 成 本 所 律 师 出 具 法 律 意 见 书 的 基 础 性 资 料 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 律 师 得 到 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 分 别 作 出 的 如 下 保 证 : 即 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 的 完 整 的 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 版 材 料 或 口 头 证 言, 并 无 任 何 隐 瞒 虚 假 重 大 遗 漏 或 误 导 之 处, 其 中 提 供 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 保 证 与 正 本 或 原 件 相 符 ; 相 关 材 料 上 的 印 章 和 签 名 均 为 真 实 的, 相 关 文 件 的 签 署 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 4. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 等 公 共 机 构 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 作 为 出 具 本 法 律 意 见 书 的 依 据 5. 本 法 律 意 见 书 依 据 中 国 现 行 有 效 的 或 者 有 关 行 为 及 事 实 发 生 或 存 在 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件, 并 基 于 本 所 律 师 对 该 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 理 解 而 出 具 6. 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 境 内 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 对 有 关 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 专 业 意 见 的 适 当 资 格 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 文 件 和 广 博 股 份 及 汇 元 通 控 股 的 说 明 予 以 引 述, 且 并 不 意 味 着 本 所 及 本 所 律 师 对 所 引 用 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 这 些 内 容 本 所 及 本 所 律 师 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 适 当 资 格 7. 本 所 及 本 所 律 师 不 具 备 对 境 外 法 律 事 项 进 行 事 实 认 定 和 发 表 法 律 意 见 的 适 当 资 格, 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 境 外 法 律 事 项 的 内 容, 均 为 审 慎 引 述 境 外 尽 职 调 查 报 告 中 的 内 容 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项, 广 博 股 份 聘 请 了 BVI 律 师 英 国 律 师 美 国 律 师 加 拿 大 律 师 香 港 律 师 等 中 介 机 构 进 行 了 调 查 本 所 律 师 亦 通 过 访 谈 审 查 书 面 文 件 资 料 查 询 相 关 政 府 部 门 或 监 管 机 构 网 站 公 开 信 息 及 实 地 调 查 等 方 式 进 行 了 适 当 的 核 查 BVI 律 师 英 国 律 师 美 国 律 师 加 拿 大 律 师 香 港 律 师 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项 分 别 出 具 了 法 律 尽 职 调 2

5 查 报 告 8. 本 法 律 意 见 书 仅 供 广 博 股 份 为 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 许 可, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 广 博 股 份 申 请 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 上 报 中 国 证 监 会 审 查 及 进 行 相 关 的 信 息 披 露 本 所 律 师 依 法 对 本 法 律 意 见 书 中 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 9. 本 所 律 师 同 意 广 博 股 份 在 其 出 具 的 关 于 本 次 交 易 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 全 部 或 部 分 内 容, 但 不 得 因 上 述 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 10. 本 所 及 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 3

6 释 义 除 非 本 法 律 意 见 书 另 有 明 确 所 指, 以 下 词 语 在 本 法 律 意 见 书 中 具 有 如 下 含 义 : 广 博 股 份 / 上 市 公 司 / 公 司 宁 波 融 畅 指 指 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司, 系 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司, 股 票 简 称 : 广 博 股 份, 股 票 代 码 : 宁 波 梅 山 保 税 港 区 融 畅 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 交 易 对 方 之 一 宁 波 韦 德 指 宁 波 梅 山 保 税 港 区 韦 德 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 之 一 汇 元 通 控 股 /GSH 汇 元 通 / 目 标 公 司 Geoswift Payment (BVI) Geoswift Remittance (BVI) 汇 元 通 美 国 /GSUS 汇 元 通 英 国 /GSUK Sino Icon Geoswift Technology Geoswift IP GeoswiftPayment/GSP/ 汇 元 通 支 付 公 司 Geoswift Solution/GSS Geoswift Cards /GCS 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 GeoswiftHolding Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 之 一 Geoswift Asset Management Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 Geoswift Payment (BVI) Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Remittance (BVI) Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift US, INC., 依 照 美 国 特 拉 华 州 法 律 在 美 国 注 册 成 立 的 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift UK Limited, 依 照 英 国 法 律 在 英 国 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Sino Icon Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Technology Limited, 依 照 加 拿 大 法 律 在 加 拿 大 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift IP Limited, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Payment Technology Limited/ 汇 元 通 支 付 科 技 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Payment (BVI) 的 全 资 子 公 司 Geoswift Solution Limited/ 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Remittance (BVI) 的 全 资 子 公 司 Geoswift Cards Services Limited/ 汇 元 通 卡 服 务 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Merchants /GMS 指 Geoswift Merchants Services Limited/ 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司, 依 照 4

7 Paystone 控 股 Repo Holdings Janus International 指 指 指 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Paystone Holding Limited/ 汇 元 通 控 股 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Sino Icon 的 全 资 子 公 司 Repo Holdings Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 汇 元 通 控 股 的 股 东 之 一 Janus International Holdings Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 汇 元 通 控 股 的 股 东 之 一 上 海 汇 元 通 指 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 及 其 分 公 司 上 海 诺 劲 指 上 海 诺 劲 贸 易 有 限 公 司, 其 持 有 上 海 汇 元 通 1% 的 股 权 上 海 捷 玖 指 上 海 捷 玖 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司, 为 Paystone 控 股 的 全 资 子 公 司 目 标 公 司 境 内 子 公 司 指 上 海 汇 元 通 及 上 海 捷 玖 目 标 公 司 境 外 子 公 司 指 Geoswift Limited Geoswift Payment (BVI) Geoswift Remittance (BVI) 汇 元 通 美 国 汇 元 通 英 国 Sino Icon Geoswift Technology Geoswift IP Geoswift Payment Geoswift Solution Paystone Holding Geoswift Cards, Geoswift Merchants 汇 元 通 集 团 指 目 标 公 司 及 其 境 内 子 公 司 境 外 子 公 司 上 海 杉 绿 武 指 上 海 杉 绿 武 体 育 用 品 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 Paystone 科 技 Paystone 创 投 宁 波 蓝 广 宁 波 融 合 指 指 指 指 Paystone Technologies Corp./ Paystone 科 技 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 Paystone Ventures Corp./ Paystone 创 投 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 宁 波 梅 山 保 税 港 区 蓝 广 信 息 咨 询 有 限 公 司, 为 宁 波 融 畅 的 普 通 合 伙 人 宁 波 融 合 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 镜 缨 投 资 指 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 配 套 融 资 认 购 方 之 一 博 元 定 增 基 金 指 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 - 博 元 定 增 基 金, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 西 藏 高 鹄 指 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司, 博 元 定 增 基 金 的 基 金 管 理 人 中 邮 基 金 指 中 邮 创 业 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 丰 实 鑫 隆 投 资 指 北 京 丰 实 鑫 隆 投 资 有 限 公 司, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 康 河 成 长 壹 号 指 上 海 康 河 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 的 基 金 康 河 成 长 壹 号, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 5

8 康 河 投 资 指 上 海 康 河 投 资 管 理 有 限 公 司, 康 河 成 长 壹 号 的 基 金 管 理 人 配 套 融 资 认 购 方 / 镜 缨 投 资 中 邮 基 金 杨 爱 华 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 交 易 对 方 / 业 绩 承 诺 方 / 补 偿 义 务 人 标 的 资 产 镜 缨 投 资 博 元 定 增 基 金 中 邮 基 金 丰 实 鑫 隆 投 资 康 河 成 长 壹 指 号 杨 爱 华 黄 超 李 世 祥 和 任 杭 中 指 汇 元 通 的 全 体 股 东, 即 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 汇 元 通 控 股 交 易 对 方 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 股 份, 即 全 部 已 发 行 的 壹 万 (10,000) 股 无 面 值 单 一 类 别 股 份, 以 及 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 指 议 书 签 订 日 因 附 随 该 等 股 票 或 该 等 股 票 产 生 的 所 有 权 利 ( 包 括 分 取 红 利 的 权 利 ) 或 所 带 来 的 收 益 交 易 价 格 指 广 博 股 份 在 本 次 收 购 中 需 向 交 易 对 方 支 付 的 对 价 总 额 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 / 本 次 收 购 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 本 次 发 行 本 次 募 集 配 套 资 金 指 指 指 指 广 博 股 份 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 等 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 的 股 份 广 博 股 份 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 等 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 的 股 份 ; 同 时, 广 博 股 份 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 广 博 股 份 为 本 次 交 易 之 目 的 向 交 易 对 方 及 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 新 增 股 份 的 行 为 广 博 股 份 在 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 同 时, 向 配 套 资 金 认 购 方 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 指 本 次 收 购 的 审 计 截 止 日 及 评 估 基 准 日, 即 2015 年 12 月 31 日 定 价 基 准 日 交 割 交 割 日 指 指 指 广 博 股 份 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 1 月 20 日 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 规 定 完 成 标 的 资 产 的 出 售 和 购 买 交 割 发 生 之 日, 该 日 为 :(a) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 所 述 交 割 先 决 条 件 全 部 满 足 后 的 第 五 日 ; 或 (b) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 各 签 署 方 书 面 同 意 的 其 他 日 期 过 渡 期 指 自 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 本 所 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 为 本 次 交 易 提 供 法 律 服 务 的 经 办 律 师 本 法 律 意 见 书 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 ( 瑛 6

9 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 ) 华 泰 联 合 / 独 立 财 务 顾 问 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 中 联 资 产 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 书 指 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 审 计 报 告 指 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 指 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 税 前 利 润 指 承 诺 税 前 利 润 指 非 经 常 性 损 益 指 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 联 资 产 评 估 于 2016 年 4 月 11 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 401 号 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 Geoswift Asset Management Limited 100% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 普 华 永 道 于 2016 年 4 月 12 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 号 Geoswift Asset Management Limited 2014 年 度 及 2015 年 度 财 务 报 表 及 审 计 报 告 广 博 股 份 与 交 易 对 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议 广 博 股 份 与 交 易 对 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 及 其 补 充 协 议 广 博 股 份 与 配 套 融 资 认 购 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 目 标 公 司 合 并 报 表 口 径 下 的 税 前 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 中 约 定 的 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 目 标 公 司 于 业 绩 承 诺 期 间 内 ( 即 2016 年 2017 年 及 2018 年 ) 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 的 税 前 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 的 税 前 利 润 应 分 别 不 低 于 2,900 万 美 元 3,900 万 美 元 及 4,900 万 美 元 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 所 定 义 的 非 经 常 性 损 益 业 绩 承 诺 期 指 为 2016 年 2017 年 及 2018 年 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 ( 即 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 止 的 期 间 ) Uber/ 优 步 指 Uber B.V., 系 目 标 公 司 的 客 户 之 一 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 7

10 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]14 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 工 商 局 指 国 家 及 或 地 方 各 级 工 商 行 政 管 理 部 门 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 浦 东 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 企 业 信 用 信 息 网 指 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 (gsxt.saic.gov.cn) 宁 波 市 商 委 指 宁 波 市 商 务 委 员 会 宁 波 市 发 改 委 指 宁 波 市 发 展 与 改 革 委 员 会 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 且 仅 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 中 华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 中 国 台 湾 地 区 香 港 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 英 属 维 尔 京 群 岛 /BVI 指 British Virgin Islands, 即 英 属 维 尔 京 群 岛 BVI 律 师 指 Walkers(Singapore) Limited Liability Partnership 美 国 律 师 英 国 律 师 指 指 Hogan Lovells US LLP San Francisco Office/ 霍 金 路 伟 国 际 律 师 事 务 所 旧 金 山 办 公 室 Hogan Lovells International LLP London and Birmingham Offices// 霍 金 路 伟 国 际 律 师 事 务 所 伦 敦 及 伯 明 翰 办 事 处 香 港 律 师 指 Hong Kong Office of Hogan Lovells US LLP/ 霍 金 路 伟 律 师 行 加 拿 大 律 师 指 Blake, Cassels & Graydon LLP BVI 尽 职 调 查 报 告 指 广 博 股 份 聘 请 的 BVI 律 师 于 2016 年 3 月 28 日 向 广 博 股 份 出 具 的 British Virgin Islands Legal Due Diligence Report / 英 属 维 尔 京 群 岛 尽 职 调 查 报 告 8

11 美 国 尽 职 调 查 报 告 英 国 尽 职 调 查 报 告 香 港 尽 职 调 查 报 告 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 境 外 尽 职 调 查 报 告 关 于 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 的 意 见 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 指 指 指 指 指 指 指 广 博 股 份 聘 请 的 美 国 律 师 于 2016 年 4 月 5 日 向 广 博 股 份 出 具 的 United States Legal Due Diligence Report/ 美 国 法 律 尽 职 调 查 广 博 股 份 聘 请 的 英 国 律 师 于 2016 年 1 月 11 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Legal Due Diligence Report in Repect of Geoswift UK Limited / 有 关 Geoswift UK Limited 的 法 律 尽 职 调 查 报 告 广 博 股 份 聘 请 的 香 港 律 师 于 2016 年 4 月 1 日 向 广 博 股 份 出 具 的 LEGAL DUE DILIGENCE REPORT IN RESPECT OF (1) GEOSWIFT SOLUTION LIMITED 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司 ("GSS"); (2) GEOSWIFT PAYMENT TECHNOLOGY LIMITED 汇 元 通 支 付 科 技 有 限 公 司 ("GSP"); (3) GEOSWIFT LIMITED 汇 元 通 集 团 有 限 公 司 ; (4) GEOSWIFT IP LIMITED; (5) PAYSTONE HOLDING LIMITED 汇 元 通 控 股 有 限 公 司 ; (6) GEOSWIFT CARDS SERVICES LIMITED 汇 元 通 卡 服 务 有 限 公 司 ; AND (7) GEOSWIFT MERCHANTS SERVICES LIMITED 会 员 通 商 务 服 务 有 限 公 司 / 法 律 尽 职 调 查 报 告 广 博 股 份 聘 请 的 加 拿 大 律 师 于 2016 年 3 月 10 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Canada Legal Due Diligence Report / 加 拿 大 法 律 尽 职 调 查 报 告 BVI 尽 职 调 查 报 告 美 国 尽 职 调 查 报 告 英 国 尽 职 调 查 报 告 香 港 尽 职 调 查 报 告 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 霍 金 路 伟 律 师 行 于 2016 年 2 月 23 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Advice in relation to change of (1) diretor; and (2) ultimate owner of Money Service Operator Licence holder in Hong Kong / 关 于 变 更 香 港 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 持 牌 人 (1) 董 事 ; 和 (2) 最 终 持 有 人 的 意 见 香 港 海 关 颁 发 的 Licence For Operating Money Service/ 经 营 金 钱 服 务 的 牌 照 境 外 律 师 指 BVI 律 师 美 国 律 师 英 国 律 师 香 港 律 师 及 加 拿 大 律 师 元 万 元 指 中 国 法 定 货 币 单 位 人 民 币 元 人 民 币 万 元 美 元 指 美 国 法 定 货 币 英 镑 指 英 国 法 定 货 币 港 元 指 香 港 法 定 货 币 折 合 汇 率 指 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 召 开 日 的 前 两 日 ( 即 2016 年 1 月 16 日 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 公 布 的 第 一 个 美 元 / 人 民 币 中 间 价, 即 1 美 元 兑 换 人 民 币 元 本 法 律 意 见 书 如 无 特 指, 交 易 对 价 中 股 份 支 付 部 分 以 此 汇 率 计 算 折 合 人 民 币 金 额 9

12 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 根 据 广 博 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议, 广 博 股 份 与 配 套 融 资 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议 广 博 股 份 于 2016 年 4 月 12 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 及 报 告 书 等 文 件, 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : 1.1 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 式 标 的 资 产 和 交 易 对 方 本 次 交 易 为 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 其 等 所 持 目 标 公 司 100% 的 股 份, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 和 中 介 机 构 费 用 及 其 他 发 行 相 关 费 用, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 及 汇 元 通 控 股 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 的 股 份, 其 中 : 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 所 持 目 标 公 司 合 计 50% 的 股 份 ; 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 汇 元 通 控 股 所 持 目 标 公 司 50% 的 股 份 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 公 司 以 发 行 股 份 方 式 购 买 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 股 份 的 比 例 公 司 以 支 付 现 金 方 式 购 买 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 股 份 的 比 例 1. 宁 波 融 畅 25% 0 2. 宁 波 韦 德 25% 0 3. 汇 元 通 控 股 0 50% 合 计 50% 50% 交 易 价 格 及 定 价 依 据 10

13 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 目 标 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 评 估 价 值 为 33, 万 美 元 ( 以 市 场 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 ) 根 据 评 估 结 果 及 经 各 方 协 商, 目 标 公 司 全 体 股 东 ( 即 交 易 对 方 ) 所 持 目 标 公 司 100% 股 份 的 整 体 价 值 确 定 为 33,000 万 美 元, 以 此 为 计 算 基 础, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为 33,000 万 美 元, 其 中, 公 司 需 支 付 股 份 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ), 占 交 易 价 格 的 50%; 需 支 付 现 金 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ), 占 交 易 价 格 的 50% 交 易 对 方 各 自 转 让 所 持 目 标 公 司 股 份 应 分 别 获 得 的 转 让 对 价 具 体 如 下 : 序 号 所 持 目 标 公 通 过 本 次 交 易 获 得 的 对 价 交 易 对 方 司 的 股 份 获 得 股 份 对 价 获 得 现 金 对 价 获 得 对 价 的 合 计 金 额 名 称 比 例 (%) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 1. 宁 波 融 畅 25 7, , 宁 波 韦 德 25 8, , 汇 元 通 控 股 ,500 16,500 合 计 ,500 16,500 33, 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%; 所 募 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 如 有 剩 余 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 配 套 融 资 认 购 方 的 认 购 情 况 如 下 : 认 购 方 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 镜 缨 投 资 25, 中 邮 基 金 22, 杨 爱 华 20, 丰 实 鑫 隆 投 资 13,

14 黄 超 12, 李 世 祥 12, 博 元 定 增 基 金 11, 康 河 成 长 壹 号 5, 任 杭 中 3, 合 计 124, 配 套 融 资 认 购 方 中 任 杭 中 为 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东, 黄 超 及 李 世 祥 均 为 上 市 公 司 参 股 子 公 司 大 连 泊 源 科 技 有 限 公 司 之 主 要 股 东 高 级 管 理 人 员 其 他 认 购 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 融 资 金 额 低 于 预 期 汇 率 波 动 导 致 募 集 配 套 资 金 无 法 足 额 支 付 美 元 现 金 对 价 的 情 形, 公 司 将 采 用 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件 1.2 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 的 具 体 情 况 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 发 行 方 式 均 系 非 公 开 发 行, 具 体 情 况 为 : 发 行 种 类 和 面 值 公 司 本 次 发 行 的 股 票 为 在 中 国 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 发 行 方 式 及 发 行 对 象 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 宁 波 韦 德 和 宁 波 融 畅, 支 付 现 金 的 对 象 为 汇 元 通 控 股 12

15 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 镜 缨 投 资 中 邮 基 金 杨 爱 华 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 的 均 价 的 90%( 发 行 价 格 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 90%), 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 调 整 方 式 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D) (1+N) 发 行 价 格 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 本 次 发 行 价 格 调 整 对 象 为 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 不 进 行 调 整 13

16 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 本 次 交 易 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 上 市 公 司 股 票 复 牌 交 易 满 二 十 五 个 交 易 日 起, 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 触 发 条 件 1) 可 调 价 期 间 内, 深 证 成 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 9 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 2) 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 9 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 1) 2) 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 触 发 条 件 中 1) 或 2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 整 价 格 为 审 议 调 价 事 项 的 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 14

17 价 的 90% 若 上 市 公 司 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 调 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 不 进 行 调 整 ; 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 发 行 数 量 (1) 公 司 为 购 买 标 的 资 产 发 行 股 份 的 数 量 按 以 下 方 式 确 定 : 发 行 股 份 数 量 = 向 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 支 付 的 股 份 对 价 金 额 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 根 据 交 易 价 格 中 用 股 份 支 付 的 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ) 以 及 本 次 发 行 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 公 司 向 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 发 行 股 份 数 量 合 计 为 47,396,520 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 获 得 股 份 对 价 的 金 额 ( 万 美 元 ) ( 折 合 人 民 币 / 元 ) 获 得 股 份 数 量 ( 股 ) 1 宁 波 融 畅 7, ,686, ,262,002 2 宁 波 韦 德 8, ,323, ,134,518 合 计 16, ,083,010, ,396,520 如 按 照 上 述 公 式 计 算 后 单 个 交 易 对 方 所 能 换 取 的 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 1 股 的 余 股 按 照 向 下 取 整 的 原 则 处 理, 即 不 足 1 股 部 分 对 应 的 净 资 产 或 资 金 赠 予 上 市 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 最 终 发 15

18 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 为 准 (2) 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 = 募 集 配 套 资 金 金 额 (124, 万 元 )/ 本 次 发 行 的 发 行 价 格 (22.85 元 / 股 ), 据 此, 公 司 向 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 股 份 合 计 为 54,266,954 股 认 购 方 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 发 行 的 股 份 数 量 ( 股 ) 镜 缨 投 资 25, ,940,919 中 邮 基 金 22, ,628,008 杨 爱 华 20, ,752,735 丰 实 鑫 隆 投 资 13, ,689,277 黄 超 12, ,470,459 李 世 祥 12, ,470,459 博 元 定 增 基 金 11, ,814,004 康 河 成 长 壹 号 5, ,188,183 任 杭 中 3, ,312,910 合 计 124, ,266,954 注 : 向 各 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为, 向 各 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 = 该 方 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 经 前 述 公 式 计 算 的 发 行 股 份 的 数 量 向 下 取 整, 小 数 部 分 不 足 一 股 的, 配 套 融 资 的 认 购 方 自 愿 放 弃 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 为 准 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 均 将 在 深 交 所 上 市 交 易 股 份 锁 定 安 排 16

19 (1) 购 买 资 产 发 行 股 份 的 锁 定 期 宁 波 韦 德 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 为 自 上 市 公 司 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 36 个 月 上 市 公 司 应 在 前 述 锁 定 期 届 满 后 立 即 为 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 即 锁 定 股 份 ) 办 理 锁 定 解 除 手 续, 但 是 如 发 生 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 所 规 定 的 任 何 盈 利 预 测 补 偿 情 形 的, 上 市 公 司 可 暂 不 办 理 上 述 锁 定 解 除 手 续, 直 至 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 约 定 的 各 项 盈 利 预 测 补 偿 实 施 完 毕 止 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 (2) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 在 锁 定 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 股 份 数 量 将 按 照 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 本 次 交 易 的 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 交 易 决 议 的 有 效 期 与 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 议 案 有 关 的 决 议 自 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 如 果 上 市 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 之 日 1.3 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 17

20 详 情 请 见 本 法 律 意 见 书 第 3.2 部 分 所 述 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 广 博 股 份 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 涉 及 的 主 体 包 括 广 博 股 份 交 易 对 方 以 及 参 与 认 购 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 配 套 融 资 认 购 方 2.1 广 博 股 份 的 主 体 资 格 广 博 股 份 为 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 方 及 资 产 购 买 方 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 方 及 资 金 募 集 方 广 博 股 份 的 股 本 变 动 及 现 状 (1) 广 博 股 份 的 前 身 为 浙 江 广 博 文 具 发 展 有 限 公 司, 系 由 宁 波 东 方 印 业 有 限 公 司 于 1997 年 3 月 更 名 而 来 2001 年 12 月, 经 宁 波 市 人 民 政 府 下 发 的 关 于 同 意 设 立 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 甬 政 发 [2001]151 号 ) 批 准, 浙 江 广 博 文 具 发 展 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 7,097 万 元, 并 更 名 为 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 (2) 2006 年 8 月, 广 博 股 份 以 已 发 行 股 份 总 数 7,097 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 红 股 10 股, 并 按 各 股 东 持 股 比 例 分 配 现 金 红 利 1, 万 元 本 次 送 股 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 总 股 本 变 更 为 14,194 万 元 (3) 经 中 国 证 监 会 于 2006 年 12 月 14 日 出 具 的 关 于 核 准 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2006]156 号 ) 核 准, 广 博 股 份 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,800 万 股 经 深 交 所 关 于 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2007]1 号 ) 同 意, 广 博 股 份 18

21 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2007 年 1 月 10 日 在 深 交 所 上 市, 股 票 简 称 广 博 股 份, 股 票 代 码 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 广 博 股 份 股 本 总 额 增 加 至 18,994 万 元 (4) 2007 年 4 月 18 日, 广 博 股 份 召 开 股 东 大 会, 同 意 以 已 发 行 股 份 总 数 189,940,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1.5 股, 派 发 1 元 现 金 红 利 ( 含 税 ) 本 次 转 增 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 股 本 总 额 变 更 为 218,431,000 元 (5) 2014 年 12 月 25 日, 广 博 股 份 召 开 股 东 大 会, 同 意 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 方 式 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 2015 年 4 月 13 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 向 任 杭 中 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]605 号 ), 核 准 了 此 次 交 易 本 次 发 行 股 份 数 量 为 86,687,303 股, 本 次 交 易 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 股 本 总 额 变 更 为 305,118,303 元 (6) 经 本 所 律 师 核 查 广 博 股 份 现 行 有 效 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 历 年 公 告 文 件 等 资 料, 广 博 股 份 系 依 法 成 立 并 合 法 有 效 存 续, 且 其 发 行 的 股 票 已 在 深 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 简 称 广 博 股 份, 股 票 代 码 为 ) 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 石 碶 街 道 车 何 法 定 代 表 人 : 戴 国 平 注 册 资 本 : 30, 万 元 经 营 范 围 : 出 版 物 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 文 化 用 品 办 公 用 品 办 公 设 备 纸 制 品 塑 胶 制 品 包 装 纸 箱 的 制 造 加 工 批 发 零 售 和 网 上 销 售 ; 体 育 用 品 工 艺 美 术 品 家 具 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 日 用 百 货 音 响 器 材 电 动 工 具 仪 器 仪 表 通 讯 器 材 油 墨 纸 张 印 刷 机 械 五 金 电 工 器 材 建 筑 材 料 金 属 材 料 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 批 发 零 售 和 网 上 销 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 图 文 设 计 ; 办 公 设 备 的 维 修 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 19

22 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 广 博 股 份 提 供 的 普 通 账 户 和 融 资 融 券 信 用 账 户 合 并 排 名 股 东 名 册, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 博 股 份 前 十 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 利 平 67,509, 任 杭 中 44,994, 广 博 投 资 控 股 有 限 公 司 21,397, 王 君 平 18,426, 宁 波 兆 泰 投 资 有 限 公 司 15,613, 宁 波 广 联 投 资 有 限 公 司 14,753, 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 10,830, 杨 广 水 6,398, 杨 燕 6,398, 宁 波 融 合 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5,159, 合 计 211,482, 本 所 律 师 认 为, 广 博 股 份 是 依 法 成 立 并 合 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 发 行 的 股 票 已 经 在 深 交 所 上 市 交 易 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 或 导 致 其 终 止 的 法 律 情 形, 具 有 本 次 交 易 的 合 法 主 体 资 格 2.2 交 易 对 方 的 主 体 资 格 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 本 次 交 易 之 交 易 对 方 为 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 及 GeoswiftHolding 交 易 对 方 的 主 体 资 格 情 况 如 下 : 宁 波 融 畅 的 主 体 资 格 (1) 宁 波 融 畅 的 历 史 沿 革 及 现 状 20

23 宁 波 融 畅 成 立 于 2015 年 12 月 16 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA281A756Q 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 438 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 宁 波 梅 山 保 税 港 区 蓝 广 信 息 咨 询 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 廖 淑 英 ), 合 伙 期 限 为 2015 年 12 月 16 日 至 2025 年 12 月 15 日, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 金 额 及 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 宁 波 蓝 广 普 通 合 伙 人 2 宁 波 融 合 18, 有 限 合 伙 人 3 任 杭 中 9, 有 限 合 伙 人 4 杨 士 力 7, 有 限 合 伙 人 5 刘 陈 沪 5, 有 限 合 伙 人 6 张 倩 5, 有 限 合 伙 人 合 计 45, 根 据 宁 波 融 畅 合 伙 人 于 2016 年 3 月 1 日 作 出 的 决 议, 各 合 伙 人 一 致 同 意 :(i) 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 总 金 额 额 由 45,000 万 元 增 加 至 人 民 币 45,055 万 元 ;(ii) 由 宁 波 蓝 广 认 购 新 增 出 资 额 为 人 民 币 55 万 元, 认 购 价 格 等 相 关 内 容 由 各 合 伙 人 另 行 协 商 约 定 ;(iii) 本 次 增 资 完 成 后, 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 宁 波 蓝 广 普 通 合 伙 人 2 宁 波 融 合 18, 有 限 合 伙 人 3 任 杭 中 9, 有 限 合 伙 人 4 杨 士 力 7, 有 限 合 伙 人 5 刘 陈 沪 5, 有 限 合 伙 人 21

24 6 张 倩 5, 有 限 合 伙 人 合 计 45, 年 3 月 1 日, 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 签 署 了 新 的 合 伙 协 议 宁 波 融 畅 确 认 其 正 在 根 据 宁 波 工 商 局 的 要 求 准 备 申 请 工 商 变 更 登 记 / 备 案 手 续 的 相 关 文 件 之 中 (2) 宁 波 融 畅 合 伙 人 的 基 本 情 况 (i) 宁 波 蓝 广 宁 波 蓝 广 成 立 于 2015 年 12 月 11 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2819KN3X 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 436 室, 法 定 代 表 人 为 廖 淑 英, 营 业 期 限 为 2015 年 12 月 11 日 至 2025 年 12 月 10 日, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 会 展 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 翻 译 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 网 络 信 息 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询, 技 术 服 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 蓝 广 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 注 册 资 本 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 廖 淑 英 廖 文 剑 合 计 (ii) 宁 波 融 合 宁 波 融 合 成 立 于 2014 年 11 月 20 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 22

25 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 310 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 林 晓 帆, 合 伙 期 限 为 2014 年 11 月 20 日 至 2034 年 11 月 19 日, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 融 合 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 金 额 及 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 林 晓 帆 普 通 合 伙 人 2 戴 国 平 1, 有 限 合 伙 人 3 胡 志 明 1, 有 限 合 伙 人 4 杨 远 有 限 合 伙 人 5 冯 晔 锋 有 限 合 伙 人 合 计 5, (iii) 任 杭 中 任 杭 中, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 河 南 省 唐 河 县 源 潭 镇 **** 任 杭 中 为 广 博 股 份 董 事 (iv) 杨 士 力 杨 士 力, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 **** (v) 刘 陈 沪 刘 陈 沪, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 上 海 市 静 安 区 **** (vi) 张 倩 张 倩, 性 别 : 女, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 23

26 宁 波 市 江 东 区 **** (3) 宁 波 融 畅 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 经 本 所 律 师 核 查, 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 宁 波 融 合 为 广 博 股 份 董 事 长 戴 国 平 董 事 胡 志 明 职 工 代 表 监 事 林 晓 帆 和 高 级 管 理 人 员 杨 远 ( 董 事 会 秘 书 ) 冯 晔 锋 ( 财 务 总 监 ) 等 投 资 的 企 业, 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 任 杭 中 为 广 博 股 份 现 任 董 事 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 宁 波 融 畅 为 广 博 股 份 的 关 联 方 (4) 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 根 据 宁 波 融 畅 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 宁 波 融 畅 的 基 金 管 理 人 为 浙 江 蓝 源 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 蓝 源 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2014 年 5 月 26 日 获 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 宁 波 融 畅 已 于 2016 年 3 月 15 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 已 取 得 编 号 为 SE1004 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 (5) 宁 波 融 畅 出 具 确 认 函 确 认 : 本 企 业 系 为 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 本 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 企 业 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 本 企 业 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 宁 波 融 畅 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 24

27 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格 宁 波 韦 德 的 主 体 资 格 (1) 宁 波 韦 德 的 历 史 沿 革 及 现 状 宁 波 韦 德 系 经 宁 波 梅 山 保 税 港 区 管 理 委 员 会 出 具 的 宁 波 梅 山 保 税 港 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 成 立 独 资 企 业 宁 波 梅 山 保 税 港 区 韦 德 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 甬 梅 政 项 [2015]9 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 甬 外 字 [2015]285 号 ) 批 准, 成 立 于 2015 年 12 月 11 日 ; 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2819MK19 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 780 室, 注 册 资 本 为 7,000 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 冯 自 然, 营 业 期 限 为 2015 年 12 月 11 日 至 2035 年 12 月 10 日, 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 投 资 管 理 投 资 咨 询, 自 营 和 代 理 各 类 产 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 韦 德 股 东 的 股 权 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 资 本 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 汇 元 通 控 股 7, 合 计 7, (2) 宁 波 韦 德 股 东 的 基 本 情 况 宁 波 韦 德 股 东 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 (3) 宁 波 韦 德 出 具 确 认 函 确 认, 本 公 司 系 为 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 设 立 并 合 法 存 续 的 外 商 独 资 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 25

28 形, 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 确 认 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 宁 波 韦 德 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格 汇 元 通 控 股 的 主 体 资 格 (1) 汇 元 通 控 股 的 历 史 沿 革 及 现 状 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 控 股 的 历 史 沿 革 及 现 状 如 下 : (i) 2010 年 6 月 7 日, 汇 元 通 控 股 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立, 并 向 Repo Holdings 发 行 60 股 普 通 股, 汇 元 通 控 股 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 合 计 (ii) 2013 年 8 月 16 日, 汇 元 通 控 股 向 Repo Holdings 发 行 599,940 股 普 通 股, 对 价 是 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Repo Holdings 的 10,639, 港 元 的 债 务 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Genius Touch Limited 发 行 了 200,000 股 A 系 列 股, 对 价 为 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Genius Touch Limited 的 18,230, 港 元 26

29 的 债 务 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Janus Holding Limited 发 行 了 200,000 股 B 系 列 股, 对 价 为 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Janus Holding Limited 的 25,169, 港 元 的 债 务 本 次 增 资 事 项 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus Holding Limited B 系 列 股 份 200, 合 计 - 1,000, (iii) 2013 年 12 月 16 日,Janus Holding Limited 向 Janus International 转 让 了 其 持 有 的 汇 元 通 控 股 200,000 股 B 系 列 股 份 本 次 转 让 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus International B 系 列 股 份 200, 合 计 - 1,000, (iv) 2015 年 1 月 5 日, 汇 元 通 控 股 向 Janus International 发 行 了 200,000 股 A 系 列 股, 同 时 从 Janus International 处 回 购 了 200,000 股 B 系 列 股 份, 作 为 发 行 上 述 A 系 列 股 份 的 交 换 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Mingzhen Lmited 发 行 了 110,988 股 A 系 列 股 份, 对 价 为 50,000,000 元 本 次 增 资 事 项 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus International A 系 列 股 份 200, Mingzhen Limited A 系 列 股 份 110,

30 合 计 - 1,110, (v) 2016 年 1 月 15 日, 汇 元 通 控 股 以 41,850,000 美 元 为 对 价 从 Genius Touch Limited 处 回 购 了 200,000 股 A 系 列 股, 以 23,226,750 美 元 为 对 价 从 Mingzhen Limited 处 回 购 了 110,988 股 A 系 列 股, 本 次 回 购 的 A 系 列 股 份 合 计 310,998 股 作 为 汇 元 通 控 股 的 库 存 股 保 留 本 次 回 购 事 项 完 成 后, 除 汇 元 通 控 股 保 留 的 库 存 股 即 A 系 列 股 份 310,998 股 外, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Janus International A 系 列 股 份 200, 合 计 - 800, (vi) 汇 元 通 控 股 目 前 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Holding Limited 2010 年 6 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 份 股 东 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 Xiao Chuan Qu, 孟 虎,Hui Huang 汇 元 通 控 股 有 权 发 行 不 限 数 量 的 无 面 值 股 份, 其 中 包 括 普 通 股 及 A 系 列 股 600,000 股 普 通 股 510,988 股 A 系 列 股 ( 其 中 含 库 存 股 310,988 股 A 系 列 股 ) Repo Holdings 持 有 600,000 股 普 通 股, 占 全 部 已 发 行 在 外 的 股 份 的 75%;Janus International 持 有 200,000 股 A 系 列 股 份, 占 全 部 已 发 行 在 外 的 股 份 的 25% 28

31 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 注 册 代 理 机 构 Offshore Incorporations Limited 于 2016 年 1 月 18 日 出 具 的 注 册 代 理 人 证 明 书 (Certificate of Incumbency) 显 示 汇 元 通 控 股 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (2) 汇 元 通 控 股 的 股 东 的 基 本 情 况 (i) Repo Holdings 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Repo Holdings 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Repo Holdings Limited 2010 年 7 月 5 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 Kelday International Limited Repo Holdings 有 权 发 行 不 超 过 50,000 股 每 股 面 值 1 美 元 的 单 一 类 别 股 份 1 股 股 份 股 东 Kelday International Limited 持 有 1 股 股 份 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 Xiao Chuan Qu Hui Huang(Xiao Chuan Qu 的 妻 子 ) T*** T****** Qu(Xiao Chuan Qu 的 女 儿 ) 及 O*** T***** Qu(Xiao Chuan Qu 的 儿 子 )( 以 下 合 称 Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 ) 出 具 的 确 认 函 以 及 汇 元 通 提 供 的 资 料,Repo Holdings 已 发 行 的 1 股 股 份 由 代 名 人 Kelday International Limited 受 托 为 Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 设 立 的 家 族 信 托 The Repo Trust 持 有 ;Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 为 为 The Repo Trust 的 最 终 受 益 人, 因 此 也 是 Repo Holdings 的 实 益 股 东 ;Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 分 别 通 过 The Repo Trust 的 安 排 各 自 间 接 持 有 29

32 Repo Holdings 25%( 合 计 100%) 的 股 份 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 合 法 依 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Repo Holdings 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (ii) Janus International 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Janus International 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Janus International Holding Limited 2010 年 7 月 5 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 股 东 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 投 资 控 股 金 戈 Janus International 有 权 发 行 不 超 过 50,000 股 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 1 股 股 份 金 戈 持 有 19,500 股 ; Xiao Chuan Qu 持 有 30,500 股 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 的 合 法 依 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Janus International 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (3) 汇 元 通 控 股 出 具 的 确 认 函 确 认 : 一 本 公 司 系 为 一 家 依 据 英 属 维 尔 京 群 30

33 岛 (The British Virgin Islands, B.V.I) 法 律 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 (The British Virgin Islands, B.V.I) 的 公 司, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 确 认 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 二 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 并 经 本 所 律 师 审 阅 汇 元 通 控 股 提 供 的 股 东 名 册, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 汇 元 通 控 股 有 效 存 续, 具 备 参 与 本 次 交 易 的 主 体 资 格 2.3 募 集 配 套 资 金 认 购 方 主 体 资 格 镜 缨 投 资 (1) 镜 缨 投 资 的 基 本 情 况 镜 缨 投 资 成 立 于 2015 年 12 月 29 日, 目 前 持 有 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 MA1K35D260 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 德 堡 路 38 号 1 幢 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 李 晔 希 ), 合 伙 期 限 为 2015 年 12 月 29 日 至 2035 年 12 月 28 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31

34 (2) 镜 缨 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 根 据 镜 缨 投 资 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 查 询 企 业 信 用 信 息 网 获 得 的 登 记 信 息, 镜 缨 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 如 下 : 金 明 100% 史 诗 查 轶 伦 钟 元 陶 峰 金 涛 代 诚 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 2% 7.5% 1.5% 7.5% 5% 7.5% 69% 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 康 伟 90% 李 晔 希 10% 康 伟 50% 李 晔 希 50% 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1% 1% 98% 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (3) 镜 缨 投 资 的 合 伙 人 及 其 基 本 情 况 根 据 镜 缨 投 资 提 供 的 最 新 有 效 的 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 镜 缨 投 资 的 合 伙 人 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 26, 有 限 合 伙 人 2 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 32

35 合 计 27, (i) 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 于 2015 年 7 月 7 日 在 上 海 市 宝 山 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 宝 山 区 河 曲 路 118 号 5889 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 康 伟, 合 伙 期 限 为 2015 年 7 月 7 日 至 2035 年 7 月 6 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 实 业 投 资 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 提 供 的 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 其 合 伙 人 信 息 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 康 伟 5 50 普 通 合 伙 人 2 李 晔 希 5 50 有 限 合 伙 人 合 计 (ii) 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 系 于 2010 年 12 月 30 日 在 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 新 达 路 1218 号 3 幢 一 层 B 区 123 室, 法 定 代 表 人 为 康 伟, 经 营 期 限 为 2010 年 12 月 30 日 至 2020 年 12 月 29 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 33

36 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 康 伟 李 晔 希 2 10 合 计 (iii) 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 系 于 2015 年 7 月 17 日 在 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 朱 枫 公 路 3424 号 1 幢 3 层 U 区 318 室, 法 定 代 表 人 为 金 明, 经 营 期 限 为 2015 年 7 月 17 日 至 2025 年 7 月 16 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 合 计 (a) 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 系 于 2015 年 5 月 29 日 在 上 海 市 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 B, 其 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 乳 山 路 227 号 3 楼 E-73 室, 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 营 业 期 限 至 2035 年 9 月 24 日, 核 准 日 期 2016 年 3 月 31 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 34

37 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 2, 合 计 2, (b) 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA6T11EG21, 系 于 2015 年 9 月 25 日 在 西 藏 达 孜 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 主 要 经 营 场 所 为 西 藏 达 孜 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 该 项 目 ) 根 据 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 史 诗 查 轶 伦 钟 元 陶 峰 金 涛 代 诚

38 7 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 (c) 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 法 人 股 东 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 系 于 2015 年 1 月 7 日 在 上 海 市 徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 徐 汇 区 番 禺 路 1150 号 二 楼 2020 室 ; 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 经 营 期 限 至 2065 年 1 月 6 日 ; 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 金 明 合 计 (4) 镜 缨 投 资 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 (i) 镜 缨 投 资 的 私 募 基 金 管 理 人 为 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司, 该 基 金 管 理 人 已 于 2015 年 12 月 9 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 并 已 取 得 编 号 为 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 (ii) 截 止 到 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 镜 缨 投 资 尚 未 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ; 根 据 镜 缨 投 资 出 具 的 承 诺 函, 其 将 严 格 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 的 要 求 办 理 完 成 基 金 备 案 程 序, 上 述 事 宜 将 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 本 次 交 易 前 全 部 完 成 ; 如 因 该 企 业 原 因 导 致 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成 而 影 响 本 次 重 组 审 核 实 施 的, 该 公 司 将 承 担 相 应 的 各 项 责 任 36

39 (5) 镜 缨 投 资 关 于 无 结 构 化 安 排 的 承 诺 根 据 镜 缨 投 资 的 确 认, 镜 缨 投 资 各 合 伙 人 之 间 不 存 在 分 级 受 益 优 先 劣 后 等 结 构 化 安 排 ; 镜 缨 投 资 的 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 镜 缨 投 资 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 博 元 定 增 基 金 (1) 西 藏 高 鹄 及 其 管 理 的 博 元 定 增 基 金 的 基 本 情 况 西 藏 高 鹄 成 立 于 2015 年 9 月 25 日, 目 前 持 有 达 孜 县 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 MA6T11EG21 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 达 孜 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 金 明, 经 营 期 限 为 2015 年 9 月 25 日 至 2035 年 9 月 24 日 ; 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 西 藏 高 鹄 与 广 博 股 份 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议, 西 藏 高 鹄 以 其 管 理 的 基 金 产 品 博 元 定 增 基 金 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票 根 据 西 藏 高 鹄 提 供 的 资 料, 博 远 定 增 基 金 为 契 约 型 基 金, 由 特 定 投 资 者 认 购, 西 藏 高 鹄 担 任 管 理 人, 原 则 上 封 闭 运 作 该 基 金 除 以 现 金 管 理 为 目 的 的 投 资 外, 全 部 投 资 于 认 购 广 博 股 份 本 次 发 行 的 股 票 (2) 博 元 定 增 基 金 的 出 资 人 情 况 根 据 西 藏 高 鹄 提 供 的 资 料, 博 元 定 增 基 金 的 出 资 人 信 息 如 下 : 序 号 投 资 者 姓 名 认 购 基 金 份 额 ( 万 元 ) 份 额 占 比 资 金 来 源 37

40 1 寇 成 2, % 自 有 资 金 2 丁 晓 峰 % 自 有 资 金 3 高 原 % 自 有 资 金 4 刘 光 2, % 自 有 资 金 5 董 映 雪 % 自 有 资 金 6 王 忠 超 1, % 自 有 资 金 7 王 金 铭 1, % 自 有 资 金 8 王 桂 芝 % 自 有 资 金 9 范 晓 韡 % 自 有 资 金 10 金 明 1, % 自 有 资 金 合 计 11, % -- (3) 博 元 定 增 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 博 元 定 增 基 金 的 基 金 管 理 人 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 12 月 2 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 并 已 取 得 编 号 为 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 博 元 定 增 基 金 已 于 2016 年 1 月 22 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 已 取 得 编 号 为 SE5239 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 (4) 博 元 定 增 基 金 关 于 无 结 构 化 安 排 的 承 诺 根 据 博 元 定 增 基 金 管 理 人 西 藏 高 鹄 的 确 认, 认 购 博 元 定 增 基 金 的 投 资 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 优 先 劣 后 等 结 构 化 安 排 ; 博 元 定 增 基 金 的 直 接 或 间 接 投 资 人 的 最 终 出 资 不 包 含 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 西 藏 高 鹄 及 其 管 理 的 博 元 定 增 基 金 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 中 邮 基 金 (1) 中 邮 基 金 的 基 本 情 况 38

41 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 中 邮 基 金 成 立 于 2006 年 5 月 8 日, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 XF, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 和 平 里 中 街 乙 16 号, 法 定 代 表 人 为 吴 涛, 经 营 期 限 为 2012 年 4 月 5 日 至 长 期 ; 经 营 范 围 为 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 该 企 业 于 2012 年 4 月 5 日 由 内 资 企 业 变 更 为 外 商 投 资 企 业 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 资 料, 中 邮 基 金 目 前 持 有 中 国 证 监 会 于 2015 年 9 月 7 日 核 发 的 基 金 管 理 资 格 证 书 ( 编 号 :A054) (2) 中 邮 基 金 参 与 此 次 认 购 的 出 资 人 及 其 基 本 情 况 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 书 面 说 明, 中 邮 基 金 以 2 个 公 募 基 金 产 品 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 分 别 为 : 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 及 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 根 据 中 邮 基 金 官 方 网 站 的 公 示 信 息 ( 网 址 : 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 成 立 于 2012 年 6 月 12 日, 投 资 范 围 为 具 有 良 好 流 动 性 的 金 融 工 具, 包 括 国 内 依 法 发 行 上 市 的 股 票 ( 包 含 中 小 板 创 业 板 及 其 他 经 中 国 证 监 会 核 准 上 市 的 股 票 ) 债 券 货 币 市 场 工 具 权 证 资 产 支 持 证 券 以 及 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 允 许 基 金 投 资 的 其 他 金 融 工 具 ( 但 须 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 ) 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 资 料, 中 国 证 监 会 于 2011 年 12 月 9 日 出 具 ( 证 监 许 可 [2011]1951 号 ) 关 于 核 准 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 募 集 的 批 复, 核 准 中 邮 基 金 募 集 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金, 基 金 类 型 为 契 约 型 开 放 式 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 于 2015 年 更 名 为 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 根 据 中 邮 基 金 官 方 网 站 的 公 示 信 息 ( 网 址 : 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 成 立 于 2015 年 12 月 25 日, 投 资 范 围 为 具 有 良 好 流 动 性 的 金 融 工 具, 包 括 国 内 依 法 发 行 的 股 票 ( 包 39

42 括 中 小 板 创 业 板 及 其 他 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 股 票 ) 债 券 ( 含 中 小 企 业 私 募 债 ) 中 期 票 据 债 券 回 购 货 币 市 场 工 具 权 证 资 产 支 持 证 券 股 指 期 货 国 债 期 货 以 及 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 允 许 基 金 投 资 的 其 他 金 融 工 具 ( 但 须 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ) 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 资 料, 中 国 证 监 会 于 2015 年 11 月 20 日 出 具 ( 证 监 许 可 [2015]2685 号 ) 关 于 准 予 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 注 册 的 批 复, 准 予 中 邮 基 金 注 册 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金, 基 金 类 型 为 契 约 型 开 放 式 (3) 中 邮 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 中 邮 基 金 以 2 个 公 募 基 金 产 品 认 购, 中 邮 基 金 已 获 得 基 金 管 理 资 格 证 书, 2 个 公 募 基 金 产 品 亦 已 经 中 国 证 监 会 批 准 注 册 / 募 集 中 邮 基 金 及 其 参 与 本 次 认 购 的 2 个 公 募 基 金 产 品 不 适 用 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 无 需 按 照 该 等 规 定 办 理 登 记 或 备 案 手 续 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 中 邮 基 金 及 其 管 理 的 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 和 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 康 河 成 长 壹 号 (1) 康 河 投 资 及 其 管 理 的 康 河 成 长 壹 号 基 金 产 品 的 基 本 情 况 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 康 河 投 资 成 立 于 2015 年 5 月 11 日, 企 业 类 型 为 一 人 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 C, 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 虹 梅 南 路 1755 号 一 幢 一 层 WA1073 室, 法 定 代 表 人 为 张 宇 成, 经 营 期 限 为 2015 年 5 月 11 日 至 2035 年 5 月 10 日 ; 股 东 为 张 宇 成, 注 册 资 本 为 500 万 元 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 40

43 资 产 管 理 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 康 河 投 资 与 广 博 股 份 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议, 康 河 投 资 以 其 管 理 的 基 金 产 品 康 河 成 长 壹 号 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票 根 据 康 河 投 资 提 供 的 资 料, 康 河 成 长 壹 号 为 契 约 型 基 金, 由 特 定 投 资 者 认 购, 康 河 投 资 担 任 管 理 人, 原 则 上 封 闭 运 作 该 基 金 除 以 现 金 管 理 为 目 的 的 投 资 外, 全 部 投 资 于 认 购 广 博 股 份 本 次 发 行 的 股 票 基 金 的 存 续 期 限 为 5 年 (2) 康 河 成 长 壹 号 的 最 终 出 资 人 根 据 康 河 投 资 提 供 的 资 料, 康 河 成 长 壹 号 的 最 终 出 资 人 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 / 姓 名 认 购 基 金 份 额 ( 万 元 ) 份 额 占 比 (%) 资 金 来 源 1 上 海 康 河 投 资 管 理 有 限 公 司 自 有 资 金 2 张 宇 成 自 有 资 金 3 程 巍 自 有 资 金 4 包 桢 臻 自 有 资 金 5 方 原 龙 自 有 资 金 6 张 磊 自 有 资 金 7 王 蕾 自 有 资 金 8 孙 俊 兰 自 有 资 金 9 张 蓉 贞 自 有 资 金 10 王 栩 自 有 资 金 11 欧 阳 宇 典 自 有 资 金 12 陈 雁 自 有 资 金 13 徐 晟 1, 自 有 资 金 合 计 5, (3) 康 河 成 长 壹 号 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 (i) 2015 年 12 月 2 日, 康 河 成 长 壹 号 的 基 金 管 理 人 康 河 投 资 完 成 私 募 基 金 41

44 管 理 人 登 记, 并 取 得 编 号 为 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ; (ii) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 康 河 成 长 壹 号 尚 未 取 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ; 根 据 康 河 投 资 出 具 的 承 诺 函, 其 将 严 格 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 的 要 求 办 理 完 成 基 金 备 案 程 序, 上 述 事 宜 将 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 本 次 交 易 前 全 部 完 成 ; 如 因 该 企 业 原 因 导 致 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成 而 影 响 本 次 重 组 审 核 实 施 的, 该 公 司 将 承 担 相 应 的 各 项 责 任 (4) 康 河 成 长 壹 号 关 于 无 结 构 化 安 排 的 承 诺 根 据 康 河 成 长 壹 号 的 管 理 人 康 河 投 资 的 确 认, 康 河 成 长 壹 号 的 直 接 或 间 接 投 资 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 优 先 劣 后 等 结 构 化 安 排 ; 康 河 成 长 壹 号 的 直 接 或 间 接 投 资 人 的 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 康 河 投 资 及 其 管 理 的 康 河 成 长 壹 号 基 金 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 丰 实 鑫 隆 投 资 (1) 丰 实 鑫 隆 投 资 的 基 本 情 况 丰 实 鑫 隆 投 资 成 立 于 2015 年 7 月 17 日, 目 前 持 有 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 北 路 88 号 院 甲 6 号 楼 -1 层 B101 内 205, 法 定 代 表 人 卢 长 祺, 注 册 资 本 1,000 万 元, 股 东 为 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 经 营 期 限 2015 年 7 月 17 日 至 2035 年 7 月 16 日 ; 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (2) 丰 实 鑫 隆 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 42

45 根 据 丰 实 鑫 隆 投 资 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 查 询 企 业 信 用 信 息 网 获 得 的 登 记 信 息, 丰 实 鑫 隆 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 如 下 : 43

46 中 国 人 民 保 险 集 团 股 份 有 限 公 司 其 他 股 东 [ 注 2] 67% 33% 奚 利 51% 卢 长 祺 郑 达 成 49% 30% 卢 长 祺 70% 40% 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 [ 注 1] 嘉 实 基 金 管 理 立 信 投 资 有 限 责 任 公 司 30% 30% 润 宝 投 资 香 港 有 限 公 司 德 意 志 资 产 管 理 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 江 源 嘉 略 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 诚 盈 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 海 嘉 商 务 咨 询 有 限 公 司 41% 59% 75% 5.37% 14.63% %% 5% 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 36% 33% 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 31% 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 100% 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 北 京 丰 实 鑫 隆 投 资 有 限 公 司 44

47 注 1: 全 国 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 公 开 信 息 未 显 示 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 的 股 东 持 股 比 例, 该 公 司 的 股 东 持 股 比 例 系 丰 实 鑫 隆 投 资 确 认 的 持 股 比 例 注 2: 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 公 开 信 息, 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 的 其 他 股 东 为 : 永 城 煤 电 控 股 集 团 有 限 公 司 中 国 平 煤 神 马 能 源 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 山 西 焦 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 贵 州 盘 江 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 冀 中 能 源 邢 台 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 淮 北 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 天 正 投 资 有 限 公 司 中 国 中 煤 能 源 集 团 有 限 公 司 内 蒙 古 兴 业 矿 业 股 份 有 限 公 司 兖 矿 集 团 有 限 公 司 招 商 局 中 国 基 金 有 限 公 司 (3) 丰 实 鑫 隆 投 资 的 股 东 的 基 本 情 况 (i) 根 据 丰 实 鑫 隆 投 资 提 供 的 工 商 查 档 资 料 及 本 所 律 师 企 业 信 用 信 息 网 获 得 的 登 记 信 息, 丰 实 鑫 隆 投 资 的 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 合 计 1, (ii) 丰 实 鑫 隆 投 资 的 唯 一 股 东 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 根 据 本 所 律 师 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 系 于 2013 年 6 月 20 日 在 上 海 市 工 商 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 F, 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 樱 花 路 291 号 223 室, 法 定 代 表 人 为 卢 长 祺, 经 营 期 限 为 2013 年 6 月 20 日 至 2033 年 6 月 19 日 ; 经 营 范 围 为 : 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 最 新 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 10, 合 计 10,

48 (iii) 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 基 本 情 况 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 系 于 2013 年 4 月 3 日 在 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 自 贸 区 试 验 分 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 G, 其 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 罗 山 路 1502 弄 13 号 室, 法 定 代 表 人 为 赵 学 军, 经 营 期 限 为 2013 年 4 月 3 日 至 未 约 定 期 限 ; 经 营 范 围 为 : 金 融 信 息 服 务 ( 除 金 融 业 务 ), 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 投 资 管 理, 企 业 资 产 管 理, 为 金 融 机 构 提 供 专 业 的 咨 询 服 务 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 丰 实 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 最 新 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 的 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 3, 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 3, 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 4, 合 计 12, (iv) 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 的 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : (a) 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 的 股 东 之 一 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 系 于 2010 年 9 月 27 日 在 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 K, 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 外 青 松 公 路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 C 区 113 室, 法 定 代 表 人 为 周 佳, 经 营 期 限 为 2010 年 9 月 27 日 至 2020 年 9 月 26 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 投 资 管 理 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 46

49 记 帐 ), 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ), 公 共 关 系 咨 询, 室 内 装 潢 设 计, 企 业 形 象 策 划, 图 文 设 计 制 作, 市 场 营 销 策 划, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 景 观 灯 光 设 计, 园 林 绿 化 工 程, 建 筑 工 程, 市 政 工 程, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 最 新 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 钜 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 的 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 卢 长 祺 郑 达 成 合 计 1, (b) 上 海 丰 实 金 融 服 务 有 限 公 司 的 股 东 之 一 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 系 于 2013 年 1 月 14 日 在 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 外 青 松 公 路 7888 号 15 幢 二 层 D 区 226 室, 法 定 代 表 人 为 卢 长 祺, 经 营 期 限 为 2013 年 1 月 14 日 至 2023 年 1 月 13 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 商 务 信 息 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 企 业 管 理 咨 询, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 企 业 形 象 策 划, 图 文 设 计 制 作, 市 场 营 销 策 划, 园 林 绿 化 工 程, 市 政 工 程, 销 售 日 用 百 货 办 公 用 品 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 最 新 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 的 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 47

50 1 卢 长 祺 6, 上 海 海 嘉 商 务 咨 询 有 限 公 司 4, 合 计 10, 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 的 法 人 股 东 上 海 海 嘉 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 海 嘉 商 务 咨 询 有 限 公 司 系 于 1998 年 7 月 14 日 在 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 W, 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 外 青 松 公 路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 D 区 141 室, 法 定 代 表 人 为 卢 长 祺, 经 营 期 限 为 1998 年 7 月 14 日 至 2028 年 7 月 13 日 ; 经 营 范 围 为 : 企 业 形 象 设 计 ; 企 业 管 理 策 划 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 电 子 计 算 机 及 配 件 电 子 产 品 及 通 信 设 备 建 筑 材 料 装 潢 材 料 百 货 五 金 交 电 钢 材 电 器 机 械 及 器 材 针 纺 织 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 海 嘉 商 务 咨 询 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 奚 利 卢 长 祺 合 计 (c) 上 海 丰 实 资 产 管 理 有 限 公 司 的 股 东 之 一 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 系 于 2014 年 04 月 02 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ), 注 册 号 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 怀 柔 区 北 房 镇 幸 福 西 街 1 号 301 室, 法 定 代 表 人 为 赵 学 军, 48

51 经 营 期 限 为 2014 年 04 月 02 日 至 2042 年 11 月 18 日 ; 经 营 范 围 为 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 该 企 业 于 2014 年 4 月 2 日 由 内 资 企 业 转 为 外 商 投 资 企 业 ) 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 股 东 为 : 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 诚 盈 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 RAINBOW EQUITY PARTNERS HONG KONG LIMITED 江 源 嘉 略 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 该 等 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 股 东 之 一 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 系 于 2005 年 6 月 15 日 在 上 海 市 工 商 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 上 海 国 金 中 心 二 期 23 楼 单 元, 法 定 代 表 人 为 安 奎, 经 营 期 限 为 2005 年 6 月 15 日 至 未 约 定 期 限 ; 经 营 范 围 为 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 德 意 志 资 产 管 理 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 4, 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 6, 立 信 投 资 有 限 责 任 公 司 4, 合 计 15, 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 股 东 之 一 诚 盈 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 49

52 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 诚 盈 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 系 于 2011 年 11 月 3 日 在 上 海 市 工 商 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P, 其 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 浦 东 大 道 2123 号 3E-1656 室, 法 定 代 表 人 为 王 军, 经 营 期 限 为 2011 年 11 月 3 日 至 未 约 定 期 限 ; 经 营 范 围 为 : 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 帐 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 诚 盈 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 4, 北 京 赫 华 明 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 三 亚 志 明 置 业 有 限 公 司 1, 德 润 国 际 投 资 有 限 公 司 1, 深 圳 市 特 润 投 资 有 限 公 司 1, 上 海 天 韵 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 北 京 朝 来 世 纪 投 资 有 限 公 司 合 计 10, 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 股 东 之 一 RAINBOW EQUITY PARTNERS HONG KONG LIMITED 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 RAINBOW EQUITY PARTNERS HONG KONG LIMITED2015 年 周 年 申 报 表, 该 公 司 的 注 册 号 为 , 公 司 类 别 为 私 人 公 司, 注 册 办 事 处 地 址 为 31/F, ONE EXCHANGE SQUARE,8 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HONG KONG, 股 东 为 RAINBOW EQUITY PARTNERS CORPORATION 嘉 实 资 本 管 理 有 限 公 司 的 股 东 之 一 江 源 嘉 略 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 50

53 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 江 源 嘉 略 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 系 于 2012 年 11 月 9 日 在 北 京 工 商 局 东 城 分 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 号 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 8 层 804A 单 元, 法 定 代 表 人 为 宋 振 茹, 经 营 期 限 为 2012 年 11 月 9 日 至 2032 年 11 月 8 日 ; 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 江 源 嘉 略 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 股 东 为 : 李 松 林 李 明 邵 健 宋 振 茹 王 炜 王 艺 军 李 强 陶 荣 辉 鲁 令 飞 杨 宇 张 峰 赵 学 军 安 奎 何 清 龚 康 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 丰 实 鑫 隆 投 资 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 杨 爱 华 根 据 杨 爱 华 先 生 提 供 的 居 民 身 份 证 及 书 面 说 明, 杨 爱 华 先 生 的 具 体 情 况 如 下 : 杨 爱 华, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 为 ****, 住 所 为 上 海 市 虹 口 区 通 州 路 392 弄 *** 根 据 杨 爱 华 先 生 的 书 面 确 认, 其 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 杨 爱 华 先 生 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 51

54 2.3.7 黄 超 根 据 黄 超 先 生 提 供 的 居 民 身 份 证 及 书 面 说 明, 黄 超 先 生 的 具 体 情 况 如 下 : 黄 超, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 为 ****, 住 所 为 河 南 省 信 阳 市 平 桥 区 *** 根 据 黄 超 先 生 的 书 面 确 认, 其 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 黄 超 先 生 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 李 世 祥 根 据 李 世 祥 先 生 提 供 的 居 民 身 份 证 及 书 面 说 明, 李 世 祥 先 生 的 具 体 情 况 如 下 : 李 世 祥, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 为 ****, 住 所 为 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 民 权 街 *** 根 据 李 世 祥 先 生 的 书 面 确 认, 其 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 李 世 祥 先 生 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 52

55 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 任 杭 中 根 据 任 杭 中 先 生 提 供 的 居 民 身 份 证 及 书 面 说 明, 任 杭 中 先 生 的 具 体 情 况 如 下 : 任 杭 中, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 公 民 身 份 号 码 为 ****, 住 所 为 河 南 省 唐 河 县 源 潭 镇 **** 任 杭 中 先 生 为 广 博 股 份 董 事 根 据 任 杭 中 先 生 的 书 面 确 认, 其 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 任 杭 中 先 生 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 三. 本 次 交 易 的 相 关 协 议 3.1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 2016 年 1 月 18 日, 广 博 股 份 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书, 并 于 2016 年 4 月 12 日 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议, 前 述 协 议 主 要 内 容 如 下 : 本 次 收 购 总 体 方 案 在 目 标 公 司 实 现 的 2015 年 度 税 前 利 润 不 低 于 2,000 万 美 元 的 基 础 上, 广 博 股 份 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 的 股 份, 各 交 易 对 方 持 有 标 的 资 产 明 细 如 下 : 53

56 序 号 交 易 对 方 名 称 持 有 目 标 公 司 股 份 数 量 ( 股 ) 持 有 目 标 公 司 股 份 数 占 目 标 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 比 例 (%) 1. 汇 元 通 控 股 5, 宁 波 融 畅 2, 宁 波 韦 德 2, 合 计 10, 标 的 资 产 定 价 依 据 及 交 易 价 格 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 股 份 各 方 同 意 根 据 中 国 证 监 会 深 交 所 的 有 关 规 定, 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 并 以 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 标 的 资 产 评 估 价 值 为 基 础, 共 同 协 商 确 定 本 次 交 易 的 价 格 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 目 标 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 评 估 值 为 33, 万 美 元 ( 以 市 场 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 ) 根 据 评 估 结 果 及 经 各 方 协 商, 各 方 同 意 标 的 资 产 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为 33,000 万 美 元 ; 其 中, 上 市 公 司 需 支 付 股 份 对 价 为 16,500 万 美 元, 占 本 次 交 易 价 格 的 50%; 需 支 付 现 金 对 价 为 16,500 万 美 元, 占 本 次 交 易 价 格 的 50%, 由 上 市 公 司 以 美 元 支 付 ; 交 易 对 方 各 自 转 让 所 持 目 标 公 司 股 份 应 分 别 获 得 的 转 让 对 价 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 持 有 目 标 公 司 股 份 数 对 价 支 付 方 式 及 金 额 转 让 对 价 占 目 标 公 司 已 发 行 股 现 金 对 价 股 份 对 价 ( 万 美 元 ) 份 总 数 的 比 例 (%) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 1 汇 元 通 控 股 50 16,500 16, 宁 波 韦 德 25 8, ,750 3 宁 波 融 畅 25 7, ,750 合 计 ,000 16,500 16,500 上 市 公 司 应 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 4 条 本 次 交 易 涉 及 的 股 54

57 份 支 付 第 5 条 本 次 交 易 涉 及 的 现 金 支 付 约 定 的 条 件 和 方 式 向 各 交 易 对 方 支 付 对 应 的 转 让 对 价 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 根 据 目 前 各 方 确 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 中 用 股 份 支 付 的 对 价 16,500 万 美 元 及 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为 47,396,520 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 获 得 股 份 对 价 的 金 额 ( 万 美 元 ) ( 按 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 / 元 ) 获 得 股 份 数 量 ( 股 ) 1 宁 波 融 畅 7, ,686, ,262,002 2 宁 波 韦 德 8, ,323, ,134,518 合 计 16, ,083,010, ,396, 本 次 交 易 涉 及 的 现 金 支 付 本 次 交 易 的 各 方 同 意, 广 博 股 份 拟 向 汇 元 通 控 股 支 付 现 金 16,500 万 美 元, 占 交 易 价 格 的 50% 于 标 的 资 产 交 割 日 向 汇 元 通 控 股 支 付 第 一 期 现 金 对 价 2,500 万 美 元 ; 在 广 博 股 份 指 定 账 户 收 到 全 部 配 套 募 集 资 金 后 的 第 五 (5) 个 工 作 日 ( 但 不 论 如 何 不 得 晚 于 交 割 日 后 的 第 45 日 ) 向 汇 元 通 控 股 支 付 第 二 期 现 金 对 价 10,125 万 美 元 如 在 前 述 支 付 期 限 届 满 前 或 之 时 广 博 股 份 未 能 不 能 无 法 或 预 期 不 能 无 法 以 配 套 募 集 资 金 支 付 第 二 期 现 金 对 价 的, 则 广 博 股 份 应 不 迟 于 交 割 日 后 的 第 45 日 之 前, 以 其 他 自 有 资 金 支 付 第 二 期 现 金 对 价 10,125 万 美 元 ; 在 汇 元 通 控 股 为 担 保 其 履 行 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 中 约 定 的 现 金 补 偿 义 务 开 具 / 设 立 符 合 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.3(1) 条 所 规 定 条 件 的 保 函 或 广 博 股 份 认 可 的 其 他 方 式 的 担 保 提 交 给 广 博 股 份 的 当 日 ( 若 该 日 不 是 工 作 日, 则 应 顺 延 至 下 一 个 工 作 日 ), 广 博 股 份 应 一 次 性 向 汇 元 通 控 股 付 清 剩 余 现 金 对 价 3,875 万 美 元 汇 元 通 控 股 因 本 次 交 易 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 须 缴 纳 的 预 提 所 得 税, 上 市 公 司 可 从 应 付 汇 元 通 控 股 的 现 金 对 价 中 扣 留 相 应 的 税 款 并 向 主 管 税 务 机 关 履 行 该 等 预 提 所 得 税 的 代 扣 代 缴 义 务 但 是, 经 主 管 税 务 机 关 要 求, 在 上 市 公 司 向 汇 元 通 控 股 支 付 第 二 期 现 金 对 价 之 前 需 提 交 完 税 证 明 的, 上 市 公 司 可 从 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 条 应 付 汇 元 通 控 股 的 第 一 期 现 金 对 价 中 扣 55

58 留 相 应 的 税 款 并 向 主 管 税 务 机 关 履 行 该 等 预 提 所 得 税 的 代 扣 代 缴 义 务 若 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 需 上 市 公 司 代 扣 代 缴 相 关 预 提 所 得 税 的, 在 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 前 提 下, 各 方 应 相 互 配 合, 在 征 求 汇 元 通 控 股 书 面 确 认 后 ( 汇 元 通 控 股 无 正 当 理 由 不 得 拒 绝 确 认 ), 向 主 管 税 务 机 关 提 交 有 关 申 报 材 料, 并 积 极 与 主 管 税 务 机 关 沟 通, 尽 力 促 使 主 管 税 务 机 关 同 意 上 市 公 司 支 付 第 二 期 现 金 对 价 时 履 行 该 等 代 扣 代 缴 义 务 标 的 资 产 交 割 (1) 通 知 交 易 对 方 标 的 资 产 的 交 割 应 在 交 割 日 完 成 交 割 前 至 少 五 (5) 个 工 作 日, 上 市 公 司 应 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 10.2 条 和 第 10.4 条 的 规 定 向 交 易 对 方 提 交 书 面 通 知 详 细 列 明 : 交 割 后 担 任 目 标 公 司 及 其 子 公 司 新 增 董 事 及 新 增 高 级 管 理 人 员 的 人 员 名 单 及 上 市 公 司 同 意 前 述 人 员 任 职 的 文 件 原 件 接 受 交 割 文 件 的 代 理 机 构 (2) 交 割 时 的 义 务 (i) 交 易 对 方 应 或 应 促 使 目 标 公 司 及 其 相 关 子 公 司 于 交 割 日 完 成 如 下 事 项 : (a) 确 保 目 标 公 司 的 董 事 会 会 议 依 法 召 集 召 开, 有 符 合 法 定 人 数 的 董 事 出 席 并 采 取 行 动 在 该 董 事 会 会 议 上 通 过 如 下 决 议, 或 根 据 目 标 公 司 章 程 规 定 有 效 通 过 以 下 董 事 会 书 面 决 议 : I. 任 命 上 市 公 司 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 规 定 通 知 交 易 对 方 的 上 市 公 司 指 定 人 员 为 目 标 公 司 的 董 事, 前 提 是 已 收 到 该 等 人 员 有 效 签 署 的 同 意 任 职 的 文 件 ; II. 任 命 上 市 公 司 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 规 定 通 知 交 易 对 方 的 上 市 公 司 人 员 为 目 标 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 前 提 是 已 收 到 该 等 人 员 有 效 签 署 的 同 意 任 职 的 文 件 ; 56

59 III. 批 准 将 出 售 股 票 ( 即 交 易 对 方 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 的 股 份, 下 同 ) 转 让 给 上 市 公 司 或 其 指 定 的 子 公 司 ( 转 让 文 据 所 适 用 的 任 何 税 费 的 支 付 由 各 方 依 据 适 用 法 律 各 自 承 担 ) 注 销 出 售 股 票 的 现 存 股 票 证 书 及 由 目 标 公 司 的 授 权 董 事 对 出 售 股 票 的 新 股 票 证 书 签 字 及 加 盖 目 标 公 司 钢 印 (Common Seal) 并 交 付 给 上 市 公 司 或 其 指 定 的 子 公 司, 使 出 售 股 票 转 至 上 市 公 司 或 其 指 定 子 公 司 名 下 (b) 确 保 目 标 公 司 的 子 公 司 Geoswift Limited Geoswift Payment Geoswift Solution Limited 及 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 的 董 事 会 会 议 依 法 召 集 召 开, 有 符 合 法 定 人 数 的 董 事 出 席 并 采 取 行 动 在 该 董 事 会 会 议 上 通 过 如 下 决 议, 或 根 据 相 关 子 公 司 的 公 司 章 程 规 定 有 效 通 过 以 下 董 事 会 书 面 决 议 : I. 任 命 上 市 公 司 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 规 定 通 知 交 易 对 方 的 上 市 公 司 指 定 人 员 为 该 等 子 公 司 的 董 事, 前 提 是 目 标 公 司 已 收 到 该 等 人 员 有 效 签 署 的 同 意 任 职 的 文 件, 且 已 获 得 香 港 海 关 同 意 其 因 本 次 交 易 变 更 Geoswift Payment 及 Geoswift Solution Limited 董 事 的 批 准 文 件 ( 如 适 用 ); II. 任 命 上 市 公 司 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 规 定 通 知 交 易 对 方 的 上 市 公 司 指 定 人 员 为 该 等 子 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 前 提 是 目 标 公 司 已 收 到 该 等 人 员 有 效 签 署 的 同 意 任 职 的 文 件 (c) 交 易 对 方 应 或 促 使 目 标 公 司 及 其 子 公 司 向 上 市 公 司 ( 或 根 据 其 指 示 ) 提 交 如 下 文 件 : I. 应 当 各 自 向 上 市 公 司 提 供 一 份 已 经 各 自 的 董 事 / 执 行 事 务 合 伙 人 证 实 的 且 符 合 各 自 组 织 性 文 件 的 董 事 会 会 议 记 录 书 面 决 议 或 其 他 内 部 决 策 文 件, 该 等 内 部 决 策 文 件 批 准 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 该 协 议 的 签 订 与 履 行 ; 57

60 II. 目 标 公 司 董 事 会 批 准 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.2.1(1) 条 事 项 之 决 议 的 核 证 副 本 ; III. 目 标 公 司 的 子 公 司 Geoswift Limited Geoswift Payment Geoswift Solution Limited 及 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 董 事 会 批 准 下 列 事 项 之 决 议 的 核 证 副 本 : 受 制 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.2.1(2)(a) 条 所 述 的 前 提 条 件, 批 准 任 命 上 市 公 司 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 所 指 定 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 ; IV. 相 关 交 易 对 方 妥 为 签 署 的 以 上 市 公 司 为 受 益 人 的 出 售 股 票 的 转 让 文 书 (Instrument of Transfer); V. 由 目 标 公 司 授 权 董 事 签 字 及 加 盖 目 标 公 司 钢 印 (Common Seal) 以 上 市 公 司 名 称 登 记 的 出 售 股 票 的 新 股 票 证 书 原 件 ; VI. 目 标 公 司 最 新 有 效 的 章 程 (Memorandum and Articles of Association) 核 证 副 本 ; VII. 董 事 高 管 人 员 的 委 任 文 件 ; VIII. 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 二 所 列 之 其 他 交 割 文 件 ( 该 项 文 件 提 交 给 上 市 公 司 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 指 定 的 代 理 机 构 即 视 为 交 易 对 方 已 向 上 市 公 司 提 交 ) (d) 受 制 于 获 得 香 港 海 关 同 意 其 因 本 次 交 易 变 更 Geoswift Payment 及 Geoswift Solution Limited 董 事 的 批 准 文 件 ( 如 适 用 ), 目 标 公 司 Geoswift Limited Geoswift Payment Geoswift Solution Limited 将 已 经 依 法 签 署 并 对 登 记 依 上 市 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 通 知 交 易 对 方 所 应 任 命 的 董 事 所 必 备 文 件 送 交 至 登 记 主 管 部 门 58

61 (ii) 上 市 公 司 应 于 交 割 日 向 交 易 对 方 提 交 以 下 文 件 及 完 成 如 下 事 项 : (a) 上 市 公 司 批 准 本 次 交 易 之 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 的 核 证 副 本 ; (b) 载 明 收 款 人 为 卖 方 金 额 为 USD25,000,000( 大 写 贰 仟 伍 佰 万 美 元 整 ) 的 银 行 付 款 凭 证 ( 指 电 汇 凭 证 或 回 单 ); (c) 正 式 召 集 召 开 目 标 公 司 及 Geoswift Payment Geoswift Solution Limited 及 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 董 事 会, 有 符 合 法 定 人 数 的 董 事 出 席 并 采 取 行 动 董 事 会 上, 已 通 过 书 面 通 知 交 易 对 方 的 上 市 公 司 的 该 等 人 员 被 任 命 为 目 标 公 司 及 其 子 公 司 的 董 事 董 事 会 主 席 及 高 级 管 理 人 员 ; (d) 已 由 上 市 公 司 妥 为 签 署 的 且 实 质 上 依 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 三 的 格 式 及 内 容 制 作 的 由 上 市 公 司 抵 押 所 持 75% 出 售 股 票 予 GeoswiftHolding 的 股 份 抵 押 契 据 及 所 有 附 属 文 件 ( 附 加 交 割 文 件 ); (e) 宁 波 市 发 改 委 宁 波 市 商 委 核 发 的 关 于 本 次 交 易 涉 及 的 境 外 投 资 项 目 备 案 证 明 文 件 的 核 证 副 本 (3) 交 割 后 的 交 易 对 方 义 务 (i) 交 易 对 方 保 证, 于 交 割 日 后 三 十 (30) 日 内, 交 易 对 方 应 或 促 使 目 标 公 司 及 其 子 公 司 向 上 市 公 司 ( 或 根 据 其 指 示 ) 提 交 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 五 所 列 文 件 (ii) 交 易 对 方 保 证, 于 交 割 日 后 三 十 (30) 日 内, 交 易 对 方 应 促 使 除 Geoswift Limited Geoswift Payment Geoswift Solution Limited 之 外 的 目 标 公 司 的 子 公 司 将 已 经 依 法 签 署 并 对 登 记 依 上 市 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 7.1 条 通 知 交 易 对 方 所 应 任 命 的 董 事 所 必 备 文 件 送 交 至 登 记 主 管 部 门 (iii) 汇 元 通 控 股 保 证, 在 收 到 上 市 公 司 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 59

62 协 议 书 第 条 支 付 的 第 二 期 现 金 对 价 后 的 30 日 内, 需 为 担 保 其 履 行 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 中 约 定 的 现 金 补 偿 义 务 开 具 / 设 立 符 合 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.3(1) 条 所 要 求 条 件 的 保 函 或 上 市 公 司 认 可 的 其 他 方 式 的 担 保 并 提 交 给 上 市 公 司 (iv) 宁 波 韦 德 保 证, 于 交 割 日 后 十 (10) 日 内, 在 登 记 结 算 公 司 完 成 开 立 投 资 境 内 A 股 的 证 券 账 户 事 宜 (v) 交 易 对 方 应 促 成 目 标 公 司 于 交 割 日 后 的 二 (2) 个 工 作 日 内 在 中 伦 律 师 事 务 所 香 港 办 公 室 向 上 市 公 司 提 交 更 新 后 的 目 标 公 司 股 东 名 册 (Register of Members) 核 证 副 本 (vi) 汇 元 通 控 股 应 保 证, 在 美 国 华 盛 顿 州 相 关 适 用 法 律 规 定 的 时 限 内, 完 成 目 标 公 司 间 接 控 制 的 持 有 金 钱 转 移 牌 照 (Money Transmitter License) 的 汇 元 通 美 国 获 得 美 国 华 盛 顿 州 金 融 管 理 局 同 意 其 因 本 次 交 易 变 更 控 制 权 的 批 准 备 案 或 者 其 他 法 律 文 件 (4) 交 割 后 的 上 市 公 司 义 务 (i) 上 市 公 司 应 在 交 割 日 后 二 (2) 个 工 作 日 内, 向 交 易 对 方 提 交 作 为 接 收 附 录 五 所 列 文 件 的 代 理 人 的 相 关 信 息, 包 括 其 身 份 及 联 络 方 式 ( 如 适 用 ) (ii) 上 市 公 司 保 证, 在 交 割 日 后 三 十 (30) 个 工 作 日 内 ( 且 不 得 晚 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 6.2 条 规 定 的 本 次 交 易 完 成 日 最 后 限 期 届 满 日 ), 就 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 本 次 发 行 取 得 的 上 市 公 司 的 股 票 尽 快 在 登 记 结 算 公 司 办 理 证 券 登 记 手 续 及 在 深 交 所 办 理 上 市 手 续 (iii) 经 汇 元 通 控 股 要 求, 上 市 公 司 应 配 合 汇 元 通 控 股 完 成 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 条 变 更 控 制 权 的 手 续, 包 括 但 不 限 于 提 供 任 何 需 由 上 市 公 司 提 供 的 信 息 以 及 签 署 任 何 相 关 法 律 文 件 (5) 标 的 资 产 交 割 完 成 后, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 本 次 交 易 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 ( 如 需 ), 办 理 本 次 交 易 涉 及 的 上 市 公 司 的 工 商 变 更 手 续 60

63 (6) 自 交 割 完 成 之 日 起, 上 市 公 司 即 成 为 标 的 资 产 的 合 法 所 有 者, 享 有 并 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 一 切 权 利 权 益 义 务 及 责 任 ; 交 易 对 方 则 不 再 享 有 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 权 利, 也 不 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 义 务 和 责 任, 但 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 另 有 规 定 者 除 外 (7) 于 交 割 日, 上 市 公 司 配 合 汇 元 通 控 股 将 所 持 目 标 公 司 的 75% 的 股 份 质 押 给 汇 元 通 控 股 惟 在 上 市 公 司 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 约 定 付 清 第 二 期 现 金 对 价 剩 余 现 金 对 价 及 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 约 定 将 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 本 次 发 行 取 得 的 上 市 公 司 的 股 票 登 记 在 登 记 结 算 公 司 当 日, 汇 元 通 控 股 需 配 合 上 市 公 司 解 除 对 前 述 股 份 设 定 的 质 押 过 渡 期 安 排 (1) 如 发 生 交 割, 标 的 资 产 在 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 盈 利 或 因 其 他 原 因 增 加 的 净 资 产, 由 上 市 公 司 享 有 ; 如 产 生 亏 损 或 因 其 他 原 因 减 少 的 净 资 产, 由 交 易 对 方 按 照 其 在 本 次 交 易 之 前 持 有 目 标 公 司 的 股 份 比 例 共 同 承 担 且 汇 元 通 控 股 或 宁 波 韦 德 对 其 中 任 一 方 应 承 担 的 前 述 补 偿 义 务 均 负 有 连 带 责 任 (2) 如 汇 元 通 控 股 或 宁 波 韦 德 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 一 第 3 条 中 的 陈 述 与 保 证, 受 制 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 13 条 的 有 关 规 定, 由 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足, 无 论 该 等 责 任 债 务 实 际 发 生 于 交 割 日 之 前 还 是 之 后, 但 是 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 目 标 公 司 及 其 子 公 司 在 尽 职 调 查 过 程 中 已 向 上 市 公 司 ( 包 括 其 董 事 高 级 管 理 人 员 雇 员 顾 问 或 代 理 人 ) 披 露 的 除 外, 且 由 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 连 带 承 担 前 述 补 足 责 任 (3) 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 报 表 口 径 下 的 累 计 未 分 配 利 润 归 上 市 公 司 所 有 (4) 交 易 对 方 及 上 市 公 司 应 相 互 配 合 合 作, 促 使 各 方 完 成 交 割 先 决 条 件, 完 成 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 约 定 在 交 割 时 提 交 或 履 行 的 任 何 61

64 事 项 以 及 交 割 后 的 义 务 交 易 对 方 应 尽 全 力 以 协 助 上 市 公 司 完 成 其 尽 职 调 查 审 核 并 应 促 使 将 所 有 依 照 上 市 规 则 所 有 其 他 现 行 适 用 法 律 要 求 应 提 供 的 信 息 及 文 件 合 理 地 递 交 给 上 市 公 司 和 其 他 相 关 监 管 机 构 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 (1) 交 易 对 方 同 意 对 目 标 公 司 于 业 绩 承 诺 期 内 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 的 合 并 报 表 口 径 下 的 税 前 利 润 作 出 承 诺, 并 就 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 累 计 实 际 实 现 的 税 前 利 润 不 足 承 诺 税 前 利 润 的 部 分 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 (2) 上 市 公 司 同 意 在 满 足 一 定 条 件 的 前 提 下 就 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 累 计 实 现 的 税 前 利 润 总 和 超 过 累 计 的 承 诺 税 前 利 润 总 和 的 部 分 按 一 定 比 例 奖 励 给 交 易 对 方 (3) 具 体 补 偿 与 奖 励 安 排 以 业 绩 承 诺 方 与 上 市 公 司 另 行 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 及 其 补 充 协 议 的 相 关 约 定 为 准 竞 业 禁 止 条 款 与 上 市 公 司 董 事 席 位 安 排 (1) 汇 元 通 控 股 保 证 Xiao Chuan Qu 先 生 在 上 市 公 司 或 目 标 公 司 及 其 子 公 司 任 职 期 间 及 离 职 ( 如 果 离 职 ) 后 2 年 内, 应 严 格 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 行 政 规 章 及 规 范 性 文 件 的 要 求 及 诚 实 信 用 的 原 则, 严 格 履 行 禁 止 同 业 竞 争 或 竞 业 禁 止 的 义 务, 不 得 通 过 任 何 形 式 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 目 标 公 司 及 其 子 公 司 不 时 从 事 的 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务 汇 元 通 控 股 应 促 使 Xiao Chuan Qu 先 生 另 行 与 上 市 公 司 或 目 标 公 司 及 其 子 公 司 签 署 禁 止 同 业 竞 争 或 竞 业 禁 止 的 协 议, 具 体 的 补 偿 和 违 反 本 条 款 的 处 罚 措 施 按 有 关 方 签 署 的 禁 止 同 业 竞 争 或 竞 业 禁 止 的 协 议 的 规 定 执 行 (2) 各 方 同 意, 在 本 次 交 易 完 成 后, 宁 波 韦 德 将 推 荐 Xiao Chuan Qu 先 生 作 为 上 市 公 司 的 董 事 候 选 人 上 市 公 司 承 诺, 在 交 割 完 成 后 将 尽 快 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会, 审 议 上 述 事 项 协 议 的 成 立 与 生 效 62

65 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 于 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立 (2) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 1 条 释 义 第 7.1 条 第 13 条 陈 述 与 保 证 第 14 条 保 密 条 款 第 15 条 协 议 的 成 立 与 生 效 第 16 条 保 证 金 至 第 23 条 其 他 一 经 签 订 即 生 效, 对 各 方 具 有 法 律 约 束 力 (3) 除 前 述 条 款 外, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 的 其 他 条 款 在 如 下 各 项 程 序 或 手 续 全 部 完 成 / 成 就 时 立 即 生 效, 对 各 方 具 有 法 律 约 束 力 : (i) 上 市 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会, 审 议 批 准 与 本 次 交 易 有 关 的 所 有 事 宜, 包 括 但 不 限 于 本 次 交 易 相 关 协 议 及 其 他 有 关 文 件 的 签 订 (ii) 交 易 对 方 的 内 部 决 策 程 序 批 准 与 本 次 交 易 有 关 的 所 有 事 宜, 包 括 但 不 限 于 本 次 交 易 相 关 协 议 及 其 他 有 关 文 件 的 签 订 (iii) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 赔 偿 限 额 除 下 段 规 定 之 外, 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 项 下 因 其 违 约 各 自 对 广 博 股 份 承 担 的 赔 偿 或 补 偿 责 任 不 应 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 交 易 对 价 的 百 分 之 五 十 (50%) 若 汇 元 通 控 股 及 / 或 宁 波 韦 德 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 或 重 大 误 导, 或 汇 元 通 控 股 及 / 或 宁 波 韦 德 严 重 违 反 该 等 保 证 承 诺 或 约 定, 对 广 博 股 份 及 / 或 目 标 公 司 及 / 或 其 子 公 司 构 成 重 大 不 利 影 响 及 / 或 重 大 不 利 变 化 的, 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 各 自 单 一 或 累 计 对 广 博 股 份 承 担 的 所 有 赔 偿 或 补 偿 责 任 的 总 额 不 应 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 交 易 对 价 的 百 分 之 百 (100%) 为 免 疑 义, 不 论 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 该 协 议 之 补 充 协 议 存 在 63

66 任 何 相 反 规 定, 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 项 下 对 广 博 股 份 承 担 的 单 一 或 累 计 的 违 约 赔 偿 或 补 偿 责 任 不 得 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 交 易 对 价 的 百 分 之 百 (100%) 因 该 等 违 约 行 为 导 致 目 标 公 司 及 / 或 其 子 公 司 遭 受 的 损 失, 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 已 根 据 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定 进 行 业 绩 补 偿 的 部 分 则 不 再 重 复 计 算 免 责 事 项 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 在 下 述 任 一 情 况 下, 无 须 对 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 一 第 3 条 中 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 的 陈 述 和 保 证 所 列 并 与 该 情 况 相 关 之 陈 述 和 保 证 负 责 : (1) 因 上 市 公 司 或 其 代 理 人 在 交 割 日 后 作 出 的 任 何 行 为 不 作 为 或 交 易 导 致 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 一 第 3 条 中 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 的 陈 述 和 保 证 所 列 之 相 关 陈 述 和 保 证 ; (2) 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 ( 包 括 其 董 事 高 级 管 理 人 员 雇 员 顾 问 或 代 理 人 ) 在 签 署 日 和 / 或 交 割 日 当 时 或 之 前 已 向 上 市 公 司 ( 包 括 其 董 事 高 级 管 理 人 员 雇 员 顾 问 或 代 理 人 ) 真 实 准 确 完 整 地 披 露 的 事 宜 事 件 事 项 和 文 件 及 其 内 容 且 无 重 大 遗 漏 及 重 大 误 导 ; (3) 经 上 市 公 司 书 面 要 求 或 书 面 同 意 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 作 为 或 不 作 为 而 引 致 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 一 第 3 条 中 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 的 陈 述 和 保 证 所 列 之 相 关 陈 述 和 保 证 ; 或 (4) 因 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 日 期 后 通 过 或 更 改 的 任 何 政 府 机 构 或 监 管 机 构 的 任 何 适 用 法 律 规 则 规 例 或 行 政 惯 例 而 直 接 和 不 可 避 免 地 导 致 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 附 录 一 第 3 条 中 的 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 的 陈 述 和 保 证 所 列 之 相 关 陈 述 和 保 证 违 约 责 任 (1) 各 方 应 当 严 格 按 照 约 定 履 行 自 己 的 义 务, 不 得 擅 自 变 更 或 解 除 协 议 64

67 (2) 违 约 行 为 指 各 方 或 任 何 一 方 未 履 行 或 未 适 当 充 分 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 项 下 各 自 的 义 务 责 任 陈 述 承 诺 或 保 证 的 行 为 或 事 件 违 约 方 应 赔 偿 因 违 约 行 为 给 守 约 方 造 成 的 全 部 损 失, 包 括 但 不 限 于 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 项 下 承 担 补 偿 责 任 所 遭 受 的 损 失 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 19.4 条 及 第 19.5 条 另 有 约 定 的 从 其 约 定 (3) 尽 管 有 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 19.2 条 约 定, 如 构 成 违 约, 守 约 方 有 权 ( 但 无 义 务 ) 采 取 如 下 一 种 或 多 种 救 济 措 施 维 护 其 权 益 : (i) 发 出 书 面 通 知 催 告 违 约 方 实 际 履 行 (ii) 在 守 约 方 发 出 催 告 违 约 方 实 际 履 行 的 书 面 通 知 之 日 起 十 五 (15) 个 工 作 日 ( 但 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 19.5 条 另 有 约 定 的 除 外 ) 内, 如 违 约 方 仍 未 实 际 履 行 的, 守 约 方 可 单 方 解 除 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 ; 守 约 方 行 使 解 除 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 的 权 利, 不 影 响 守 约 方 追 究 违 约 方 违 约 责 任 的 权 利 (iii) 暂 时 停 止 履 行, 待 违 约 方 违 约 情 势 消 除 后 恢 复 履 行, 守 约 方 根 据 此 项 规 定 暂 停 履 行 义 务 不 构 成 守 约 方 违 约 (4) 上 市 公 司 若 未 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 的 约 定 按 时 支 付 第 条 规 定 的 第 二 期 现 金 对 价 及 / 或 第 条 规 定 的 剩 余 现 金 对 价, 构 成 上 市 公 司 违 约 上 市 公 司 除 应 继 续 履 行 前 述 支 付 义 务 之 外, 还 应 按 照 逾 期 支 付 金 额 的 每 日 万 分 之 五 向 GeoswiftHolding 支 付 逾 期 利 息 (5) 若 上 市 公 司 未 能 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 规 定 按 时 支 付 第 4 条 规 定 的 股 份 对 价 第 条 规 定 的 第 二 期 现 金 对 价 及 / 或 第 条 规 定 的 剩 余 现 金 对 价, 在 GeoswiftHolding 及 宁 波 韦 德 发 出 催 告 上 市 公 司 实 际 履 行 的 书 面 通 知 之 日 起 五 (5) 个 工 作 日 内, 如 上 市 公 司 仍 未 实 际 履 行 的, 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 有 权 解 除 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书, 并 有 权 要 求 上 市 公 司 向 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 合 计 支 付 1,000 万 美 元 的 违 约 赔 偿 金 65

68 ( 违 约 赔 偿 金 ) 汇 元 通 控 股 有 权 在 上 市 公 司 已 支 付 的 部 分 现 金 对 价 中 扣 除 与 违 约 赔 偿 金 相 等 的 金 额 以 清 偿 上 市 公 司 上 述 支 付 违 约 赔 偿 金 的 责 任 ; 同 时, 汇 元 通 控 股 应 将 上 市 公 司 已 支 付 的 部 分 现 金 对 价 扣 除 与 违 约 赔 偿 金 后 的 余 额 通 过 银 行 电 汇 方 式 退 还 给 上 市 公 司 宁 波 韦 德 应 将 上 市 公 司 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 规 定 向 其 交 割 的 所 有 对 价 股 份 ( 若 有 ) 以 壹 (1) 美 元 的 对 价 回 售 给 上 市 公 司, 并 免 除 上 市 公 司 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 19.4 条 约 定 支 付 逾 期 利 息 的 责 任 (6) 各 方 承 认, 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 ( 作 为 一 方 ) 与 宁 波 融 畅 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 以 及 其 他 交 易 文 件 ( 如 有 ) 项 下 所 有 责 任 义 务 是 独 立 的 ; 汇 元 通 控 股 宁 波 韦 德 并 不 因 宁 波 融 畅 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 以 及 其 他 交 易 文 件 ( 如 有 ) 项 下 的 任 何 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定 而 需 承 担 任 何 责 任 (7) 为 免 生 疑 义, 各 方 确 认, 任 何 一 方 均 不 得 同 时 主 张 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 17 条 约 定 的 分 手 费 ( 或 反 向 分 手 费 ) 和 第 19 条 约 定 的 违 约 赔 偿 责 任 3.2 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 2016 年 1 月 18 日, 广 博 股 份 与 交 易 对 方 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议, 并 于 2016 年 4 月 12 日 签 署 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 前 述 协 议 主 要 内 容 如 下 : 业 绩 承 诺 业 绩 承 诺 方 共 同 向 上 市 公 司 承 诺, 于 业 绩 承 诺 期 间 ( 即 2016 年 2017 年 及 2018 年 ), 目 标 公 司 每 年 度 的 承 诺 税 前 利 润 应 分 别 不 低 于 2,900 万 美 元 3,900 万 美 元 及 4,900 万 美 元 补 偿 安 排 上 市 公 司 应 当 在 业 绩 承 诺 期 内 相 应 年 度 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 目 标 公 司 每 年 实 际 实 现 的 税 前 利 润 与 承 诺 税 前 利 润 的 差 异 情 况, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 66

69 意 见 如 目 标 公 司 于 业 绩 承 诺 期 累 计 实 际 实 现 的 税 前 利 润 未 达 到 承 诺 税 前 利 润, 则 由 补 偿 义 务 人 以 股 份 及 / 或 现 金 的 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : (1) 补 偿 基 本 原 则 (i) 如 发 生 业 绩 补 偿, 受 限 于 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(1)(b) 条 的 规 定, 业 绩 承 诺 方 中 的 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 合 起 来 作 为 一 方 与 宁 波 融 畅 按 该 两 方 各 自 在 本 次 交 易 完 成 前 在 目 标 公 司 的 持 股 比 例 ( 即 75% 与 25%) 在 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(4) 条 规 定 的 补 偿 责 任 范 围 内 承 担 对 上 市 公 司 的 业 绩 补 偿 (ii) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 低 于 3,600 万 美 元 的, 由 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 连 带 承 担 2018 年 实 际 实 现 的 税 前 利 润 与 3,600 万 美 元 之 间 的 差 额 部 分 所 产 生 的 业 绩 补 偿 责 任 ( 宁 波 融 畅 不 承 担 该 差 额 部 分 的 补 偿 义 务 ); 由 宁 波 融 畅 承 担 3,600 万 美 元 ( 含 本 数 ) 至 4,900 万 美 元 之 间 的 差 额 部 分 所 产 生 的 业 绩 补 偿 责 任 ( 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 不 承 担 该 差 额 部 分 的 补 偿 义 务 ) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 不 低 于 3,600 万 美 元 ( 含 本 数 ) 但 低 于 4,900 万 美 元 的, 由 宁 波 融 畅 承 担 补 偿 差 额 部 分 ( 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 不 承 担 该 差 额 部 分 的 补 偿 义 务 ) (iii) 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 合 起 来 作 为 一 方 补 偿 义 务 人 应 承 担 的 补 偿 义 务 优 先 以 宁 波 韦 德 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 由 汇 元 通 控 股 以 现 金 补 足, 且 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 对 其 中 任 一 方 应 承 担 的 前 述 补 偿 义 务 均 负 有 连 带 保 证 责 任 宁 波 融 畅 应 承 担 的 补 偿 义 务 以 宁 波 融 畅 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 (iv) 受 限 于 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(4) 条 的 约 定, 由 于 司 法 判 决 或 其 他 原 因 导 致 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 在 股 份 锁 定 期 内 转 让 其 持 有 的 全 部 或 部 分 上 市 公 司 股 份, 使 其 所 持 有 的 股 份 不 足 以 履 行 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 约 定 的 补 偿 义 务, 不 足 部 分 由 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 67

70 (v) 受 限 于 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(4) 条 的 约 定, 汇 元 通 控 股 需 现 金 补 偿 的 金 额 由 汇 元 通 控 股 以 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 给 上 市 公 司 (2) 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 的 补 偿 (i) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 不 超 过 4,900 万 美 元, 计 算 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 需 补 偿 金 额 的 公 式 如 下 : (ii) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 达 到 或 超 过 4,900 万 美 元, 计 算 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 需 补 偿 金 额 的 公 式 如 下 : (iii) 在 遵 守 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(1)(a) 条 及 第 3.2(4) 条 规 定 的 提 前 下, 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 需 补 偿 金 额 优 先 以 宁 波 韦 德 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 由 汇 元 通 控 股 以 现 金 补 足 据 此, 宁 波 韦 德 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 需 补 偿 金 额 折 合 汇 率 发 行 价 格 该 公 式 运 用 中, 应 遵 循 : (a) 如 上 市 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 的 应 补 偿 股 份 数 量 应 调 整 为 : 按 照 上 述 确 定 的 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); (b) 依 据 该 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 汇 元 通 控 股 及 / 或 宁 波 韦 德 以 现 金 支 付 68

71 股 份 补 偿 不 足 部 分 由 汇 元 通 控 股 以 现 金 方 式 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 = 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 需 补 偿 金 额 - 宁 波 韦 德 已 补 偿 的 股 份 数 量 发 行 价 格 折 合 汇 率 (3) 宁 波 融 畅 的 补 偿 (i) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 不 超 过 4,900 万 美 元, 计 算 宁 波 融 畅 需 补 偿 金 额 的 公 式 如 下 : (ii) 若 目 标 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 税 前 利 润 达 到 或 超 过 4,900 万 美 元, 计 算 宁 波 融 畅 需 补 偿 金 额 的 公 式 如 下 : (iii) 按 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2(1)(a) 项 及 第 3.2(4) 条 所 述 基 本 原 则, 该 补 偿 金 额 以 宁 波 融 畅 在 本 次 交 易 完 成 后 持 有 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 由 此, 宁 波 融 畅 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 宁 波 融 畅 需 补 偿 金 额 折 合 汇 率 发 行 价 格 该 公 式 运 用 中, 应 遵 循 : (a) 如 上 市 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 的 应 补 偿 股 份 数 量 应 调 整 为 : 按 照 上 述 确 定 的 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); (b) 依 据 该 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 69

72 由 宁 波 融 畅 以 现 金 支 付 (4) 补 偿 上 限 (i) 汇 元 通 控 股 及 宁 波 韦 德 合 计 补 偿 限 额 为 其 合 计 获 得 的 交 易 对 价 的 50%( 即 不 超 过 12,625 万 美 元 ), 其 中, 汇 元 通 控 股 以 其 获 得 的 部 分 现 金 对 价 不 超 过 3,875 万 美 元 为 补 偿 上 限, 宁 波 韦 德 以 其 获 得 的 全 部 股 份 对 价 ( 即 不 超 过 8,750 万 美 元 ) 为 补 偿 上 限 (ii) 宁 波 融 畅 以 其 获 得 的 股 份 对 价 的 50%( 即 不 超 过 3,875 万 美 元 ) 为 补 偿 上 限 履 约 保 函 为 担 保 汇 元 通 控 股 依 据 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2 条 的 约 定 履 行 现 金 补 偿 义 务, 各 方 同 意 在 汇 元 通 控 股 收 到 上 市 公 司 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 第 条 规 定 支 付 的 第 二 期 现 金 对 价 之 后 30 日 内, 由 汇 元 通 控 股 指 令 的 且 经 上 市 公 司 认 可 的 银 行 或 财 务 公 司 或 担 保 公 司 向 上 市 公 司 出 具 无 条 件 承 诺 以 美 元 形 式 支 付 受 益 人 为 上 市 公 司 在 该 保 函 项 下 不 时 要 求 支 付 的 累 计 最 高 数 额 不 超 过 3,875 万 美 元 的 依 据 适 用 法 律 合 法 生 效 的 保 函, 或 向 上 市 公 司 提 供 上 市 公 司 认 可 的 其 他 方 式 的 担 保 ( 包 括 但 不 限 于 存 单 质 押 ) 补 偿 的 实 施 (1) 如 果 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 根 据 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 约 定 须 向 上 市 公 司 补 偿 股 份 的, 在 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 披 露 后 10 个 工 作 日 内, 由 上 市 公 司 董 事 会 按 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2 条 计 算 确 定 应 补 偿 股 份 数 量 并 书 面 通 知 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅, 同 时 由 上 市 公 司 董 事 会 审 议 股 份 补 偿 事 宜 上 市 公 司 董 事 会 应 在 年 度 报 告 公 告 后 两 个 月 内 就 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 应 补 偿 的 股 份 数 量 应 补 偿 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 股 份 回 购 议 案 并 完 成 回 购 股 份 的 注 销 工 作 在 上 市 公 司 股 东 大 会 通 过 该 等 回 购 事 项 的 决 议 后 30 日 内, 上 市 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 向 宁 波 韦 德 回 购 宁 波 韦 德 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 / 或 向 宁 波 融 畅 回 购 宁 波 融 畅 应 补 偿 股 70

73 份, 并 一 并 予 以 注 销 (2) 如 届 时 法 律 法 规 或 监 管 机 关 对 补 偿 股 份 回 购 事 宜 另 有 规 定 或 要 求 的, 则 应 遵 照 执 行 (3) 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 应 根 据 上 市 公 司 的 要 求, 签 署 相 关 书 面 文 件 并 配 合 上 市 公 司 办 理 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 项 下 股 份 回 购 注 销 事 宜, 包 括 但 不 限 于 宁 波 韦 德 及 / 或 宁 波 融 畅 应 协 助 上 市 公 司 通 知 登 记 结 算 公 司 等 (4) 各 方 一 致 同 意, 依 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2 条 确 定 汇 元 通 控 股 需 对 上 市 公 司 进 行 现 金 补 偿 的, 在 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 披 露 后 十 (10) 个 工 作 日 内, 由 上 市 公 司 董 事 会 按 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.2 条 计 算 确 定 现 金 补 偿 金 额 并 书 面 通 知 汇 元 通 控 股 汇 元 通 控 股 应 在 收 到 上 市 公 司 出 具 的 现 金 补 偿 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 汇 入 上 市 公 司 指 定 的 账 户 (5) 补 偿 义 务 人 若 未 能 在 约 定 期 限 之 内 补 偿 完 毕 的, 应 当 继 续 履 行 补 偿 义 务 并 应 就 应 补 偿 但 尚 未 补 偿 部 分 按 照 每 日 万 分 之 五 向 上 市 公 司 计 付 延 迟 补 偿 部 分 的 利 息 超 额 完 成 业 绩 承 诺 的 奖 励 (1) 在 以 下 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 上 市 公 司 同 意 将 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 税 前 利 润 超 过 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.1 条 约 定 的 累 计 承 诺 税 前 利 润 或 累 计 税 前 利 润 预 测 数 ( 以 孰 高 者 为 准 ) 的 部 分 ( 以 下 简 称 超 额 税 前 利 润 ), 扣 除 相 关 香 港 税 负 后 的 40%( 以 下 简 称 奖 励 总 额 ) 奖 励 给 交 易 对 方 目 标 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 人 员 和 核 心 业 务 骨 干 ( 以 下 合 称 管 理 层 人 员 ): (i) 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 税 前 利 润 大 于 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 3.1 条 约 定 的 累 计 承 诺 税 前 利 润 或 累 计 税 前 利 润 预 测 数 ( 以 孰 高 者 为 准 ); (ii) 奖 励 总 额 不 超 过 超 额 税 前 利 润 的 100%; 且 71

74 (iii) 奖 励 总 额 不 超 过 交 易 价 格 的 20% 上 述 奖 励 总 额 的 50% 奖 励 给 交 易 对 方,50% 奖 励 给 管 理 层 人 员 ; 可 以 享 受 奖 励 的 管 理 层 人 员 的 具 体 名 单 及 其 奖 励 金 额, 届 时 由 目 标 公 司 董 事 会 决 议 确 定 本 条 提 及 的 累 计 税 前 利 润 预 测 数 是 指 中 联 资 产 评 估 就 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 的 价 值 出 具 的 评 估 报 告 中 载 明 的 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 各 年 度 税 前 利 润 预 测 数 之 和 该 等 奖 励 将 作 为 交 易 对 价 的 调 整 依 据 (2) 上 市 公 司 应 在 其 2018 年 度 报 告 披 露 后 20 个 工 作 日 内, 将 奖 金 总 额 ( 如 有 ) 按 照 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 第 5.1 条 约 定 的 分 配 比 例 目 标 公 司 董 事 会 决 议 确 定 的 可 以 享 受 奖 励 的 管 理 层 人 员 具 体 名 单 及 其 奖 励 金 额, 以 现 金 方 式 分 别 支 付 给 交 易 对 方 及 管 理 层 人 员 各 交 易 对 方 按 本 次 交 易 完 成 前 其 各 自 持 有 的 目 标 公 司 股 份 的 比 例, 在 前 述 分 配 给 交 易 对 方 的 奖 励 总 额 比 例 范 围 内 享 有 奖 励 3.3 股 份 认 购 协 议 2016 年 1 月 18 日, 广 博 股 份 分 别 与 配 套 融 资 认 购 方 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 对 股 份 认 购 的 方 案 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 等 事 项 进 行 了 约 定, 主 要 内 容 如 下 : 发 行 规 模 广 博 股 份 同 意 向 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 总 额 预 计 总 金 额 为 124, 万 元 的 广 博 股 份 A 股 股 份, 配 套 融 资 认 购 方 的 认 购 情 况 如 下 : 配 套 融 资 认 购 方 名 称 / 姓 名 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 发 行 的 股 份 数 量 ( 股 ) 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 25, ,940,919 中 邮 创 业 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 22, ,628,008 杨 爱 华 20, ,752,735 北 京 丰 实 鑫 隆 投 资 有 限 公 司 13, ,689,277 黄 超 12, ,470,459 72

75 李 世 祥 12, ,470,459 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 - 博 元 定 增 基 金 11, ,814,004 康 河 成 长 壹 号 5, ,188,183 任 杭 中 3, ,312,910 合 计 124, ,266, 发 行 股 票 种 类 和 面 值 广 博 股 份 拟 向 认 购 方 发 行 的 新 增 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 新 发 行 股 份 的 定 价 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 广 博 股 份 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 准, 即 为 元 / 股 最 终 发 行 价 格 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 广 博 股 份 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 或 因 触 发 价 格 调 整 机 制 且 上 市 公 司 决 定 对 本 次 交 易 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 将 按 照 相 关 规 则 或 上 市 公 司 股 东 大 会 决 议 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 发 行 数 量 配 套 融 资 认 购 方 认 购 新 发 行 股 份 数 量 = 认 购 价 款 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 ( 经 前 述 公 式 计 算 的 发 行 股 份 的 数 量 向 下 取 整, 小 数 部 分 不 足 1 股 的, 配 套 融 资 认 购 方 自 愿 放 弃 ) 具 体 发 行 数 量 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 广 博 股 份 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 或 因 触 发 价 格 调 整 机 制 且 上 市 公 司 决 定 对 本 次 交 易 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 或 上 市 公 司 股 东 大 会 决 议 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 新 发 行 股 份 的 锁 定 期 73

76 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 广 博 股 份 新 发 行 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 认 购 方 同 意 在 广 博 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 且 认 购 方 收 到 广 博 股 份 和 广 博 股 份 本 次 发 行 的 独 立 财 务 顾 问 发 出 的 认 购 款 缴 纳 通 知 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 以 人 民 币 现 金 方 式 将 全 部 股 份 认 购 款 一 次 性 转 账 划 入 广 博 股 份 本 次 发 行 的 独 立 财 务 顾 问 指 定 的 银 行 账 户 广 博 股 份 应 指 定 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 该 等 缴 款 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 验 资 报 告 出 具 日 应 不 晚 于 全 部 认 购 价 款 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定 支 付 至 广 博 股 份 非 公 开 发 行 收 款 账 户 之 日 后 的 3 个 工 作 日 广 博 股 份 应 不 迟 于 验 资 报 告 出 具 之 日 后 10 个 工 作 日 内 向 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 将 认 购 方 登 记 为 新 发 行 股 份 持 有 人 的 书 面 申 请 本 所 律 师 认 为, 上 述 协 议 的 内 容 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 该 等 协 议 在 约 定 的 生 效 条 件 获 得 满 足 后 生 效 四. 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 4.1 王 利 平 先 生 目 前 直 接 持 有 上 市 公 司 67,509,779 股 股 份 ( 约 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 22.13%), 并 通 过 其 配 偶 钟 燕 琼 女 士 间 接 控 制 上 市 公 司 21,397,659 股 股 份 ( 约 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 7.01%), 合 计 控 制 广 博 股 份 88,907,438 股 股 份 约 占 广 博 股 份 已 发 行 股 份 总 数 的 29.14%, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 4.2 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 若 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况, 王 利 平 合 计 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 变 更 为 25.22%; 若 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况, 王 利 平 合 计 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 变 更 为 21.86%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 变 更, 亦 不 构 成 借 壳 上 市 74

77 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 出 现 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 四 ) 项 及 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 述 的 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 情 形, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五. 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 5.1 已 取 得 的 批 准 和 授 权 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 已 取 得 以 下 批 准 和 授 权 : 广 博 股 份 已 取 得 的 批 准 和 授 权 (1) 广 博 股 份 于 2016 年 1 月 18 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 具 体 包 括 : 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 < 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 股 份 押 记 协 议 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 书 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 议 案 关 于 聘 请 中 介 机 构 为 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 提 供 服 务 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 及 关 于 暂 时 不 召 开 股 东 大 会 的 议 案 (2) 2016 年 2 月 24 日, 宁 波 市 发 改 委 向 公 司 核 发 了 有 关 本 次 交 易 的 项 目 备 案 通 知 书 ( 甬 发 改 办 备 [2016]3 号 ) (3) 2016 年 3 月 1 日, 宁 波 市 商 务 委 向 公 司 核 发 了 有 关 本 次 交 易 的 企 业 境 外 投 75

78 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N ) (4) 广 博 股 份 于 2016 年 4 月 12 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 具 体 包 括 : 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 关 于 < 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 书 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 有 关 审 计 报 告 备 考 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 意 见 的 议 案 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 是 否 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 议 案 关 于 适 时 签 署 <Geoswift Asset Management Limited 股 份 押 记 > 及 其 附 件 的 议 案 及 关 于 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 (5) 针 对 上 述 议 案 中 涉 及 的 关 联 交 易 事 项, 广 博 股 份 的 独 立 董 事 于 2016 年 1 月 18 日 出 具 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 认 为 : 1. 本 次 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 以 及 签 订 相 关 协 议, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ;2. 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 涉 及 的 相 关 议 案, 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前, 已 经 独 立 董 事 事 前 认 可 ;3. 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 的 召 开 程 序 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 之 规 定, 在 审 议 本 次 重 组 事 项 相 关 议 案 时 履 行 了 法 定 程 序 ;4. 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 本 次 交 易 的 目 标 公 司 100% 的 股 权 进 行 了 评 估 除 与 本 公 司 有 业 务 关 系 外, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 目 标 公 司 及 其 股 东 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ;5. 公 司 本 次 重 组 符 合 公 司 长 期 发 展 战 略, 有 利 于 增 加 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 提 高 公 司 的 76

79 盈 利 能 力 与 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 公 司 持 续 稳 定 发 展, 符 合 全 体 股 东 的 现 实 及 长 远 利 益 等 广 博 股 份 独 立 董 事 于 2016 年 4 月 12 日 出 具 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 意 见, 认 为 : 1 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 涉 及 的 相 关 议 案, 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前, 已 经 我 们 事 前 认 可 2 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 的 召 开 程 序 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 之 规 定, 在 审 议 本 次 重 组 事 项 相 关 议 案 时 履 行 了 法 定 程 序 3 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 本 次 交 易 标 的 股 权 进 行 了 评 估 除 与 本 公 司 有 业 务 关 系 外, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 及 其 股 东 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 报 告 的 假 设 前 提 系 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 评 估 机 构 目 前 确 定 的 评 估 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 根 据 评 估 机 构 对 于 标 的 股 权 评 估 值 的 说 明 情 况, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 选 取 了 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 相 关 的 评 估 方 法, 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 股 权 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 合 理 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 本 次 交 易 中 标 的 股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 以 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 公 司 本 次 交 易 的 方 案 定 价 原 则 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 交 易 是 公 开 公 平 合 理 的, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 行 为 4 公 司 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易, 关 联 董 事 在 表 决 涉 及 关 联 交 易 议 案 的 过 程 中 依 法 进 行 了 回 避, 也 没 有 代 理 非 关 联 董 事 行 使 表 决 权 关 联 董 事 回 避 后, 参 会 的 非 关 联 董 事 对 相 关 议 案 进 行 了 表 决 本 次 关 联 交 易 是 公 开 公 平 合 理 的, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 表 决 程 序 符 合 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 5 公 司 本 次 重 组 有 利 于 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 与 可 持 续 发 展 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 现 实 及 长 远 利 益 6 本 次 交 易 事 宜 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 和 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 全 体 独 立 董 事 同 意 本 次 董 事 会 就 本 次 交 易 的 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 综 上, 本 次 重 组 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 准 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 符 合 法 定 程 序, 符 合 公 司 和 全 体 77

80 股 东 的 利 益 汇 元 通 控 股 (1) 2016 年 1 月 14 日, 汇 元 通 控 股 的 股 东 会 董 事 会 已 审 议 通 过 本 次 交 易 (2) 2016 年 4 月 11 日, 汇 元 通 控 股 的 股 东 会 董 事 会 已 审 议 通 过 签 署 与 本 次 交 易 相 关 的 补 充 协 议 的 事 宜 宁 波 融 畅 已 取 得 的 批 准 和 授 权 (1) 2016 年 1 月 17 日, 宁 波 融 畅 全 体 合 伙 人 审 议 通 过 本 次 交 易 (2) 2016 年 4 月 11 日, 宁 波 融 畅 全 体 合 伙 人 审 议 通 过 签 署 与 本 次 交 易 相 关 的 补 充 协 议 的 事 宜 宁 波 韦 德 已 取 得 的 批 准 和 授 权 (1) 2016 年 1 月 14 日, 宁 波 韦 德 执 行 董 事 作 出 决 定 通 过 本 次 交 易 ; (2) 2016 年 1 月 14 日, 宁 波 韦 德 的 唯 一 股 东 作 出 决 定 通 过 本 次 交 易 ; (3) 2016 年 4 月 11 日, 宁 波 韦 德 执 行 董 事 作 出 决 定 通 过 签 署 与 本 次 交 易 相 关 的 补 充 协 议 的 事 宜 ; (4) 2016 年 4 月 11 日, 宁 波 韦 德 的 唯 一 股 东 作 出 决 定 通 过 签 署 与 本 次 交 易 相 关 的 补 充 协 议 的 事 宜 5.2 实 施 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 同 意 或 批 准 (1) 广 博 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 78

81 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 广 博 股 份 本 次 交 易 已 经 取 得 了 现 阶 段 应 当 取 得 的 批 准 和 授 权 程 序, 尚 需 取 得 广 博 股 份 股 东 大 会 的 批 准 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 能 依 法 实 施 六. 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 6.1 汇 元 通 集 团 目 前 的 股 权 结 构 根 据 交 易 方 案, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 资 产 为 交 易 对 方 汇 元 通 控 股 宁 波 融 畅 和 宁 波 韦 德 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 广 博 股 份 将 持 有 汇 元 通 100% 的 股 份 截 止 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 汇 元 通 及 其 子 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 79

82 25% 宁 波 融 畅 Geoswift Holding 宁 波 韦 德 50% 25% Geoswift Asset Management 100% Geoswift Limited 北 京 Geoswift Payment (BVI) 100% 100% 100% 100% 100% 100% GeoswiftRemittance (BVI) Geoswift UK Sino Icon Geoswift US Geoswift Technology 100% Geoswift IP Geoswift Merchants 100% 100% Geoswift Cards 100% Geoswift Payment Technology 100% Geoswift Solution 100% Paystone Holding 境 外 赵 祁 明 境 内 上 海 诺 劲 100% 1% 99% 上 海 汇 元 通 100% 上 海 捷 玖 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 分 公 司 (1 家 ) 重 庆 分 公 司 (2 家 ) 广 州 分 公 司 (1 家 ) 杭 州 分 公 司 (2 家 ) 青 岛 分 公 司 (1 家 ) 上 海 分 公 司 (11 80 家 ) 武 汉 分 公 司 (2 家 ) 厦 门 分 公 司 (1 家 ) 西 安 分 公 司 (1 家 ) 天 津 分 公 司 (1 家 )

83 6.2 汇 元 通 集 团 主 要 成 员 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 汇 元 通 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告, 目 标 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Asset Management Limited 2015 年 12 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 份 Xiao Chuan Qu, 孟 虎 公 司 获 授 权 发 行 不 限 数 量 的 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 10,000 股 股 东 汇 元 通 控 股 持 股 50%, 宁 波 融 畅 持 股 25%, 宁 波 韦 德 持 股 25% 目 标 公 司 的 股 本 演 变 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 6.4.1(1) 部 分 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 注 册 代 理 机 构 (Offshore Incorporations Limited) 于 2016 年 3 月 2 日 出 具 的 注 册 代 理 机 构 证 明 书 (Certificate of Incumbency) 显 示, 汇 元 通 合 法 成 立 并 依 法 存 续 Geoswift Limited 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, Geoswift Limited 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 Geoswift Limited/ 汇 元 通 集 团 有 限 公 司 2010 年 6 月 2 日 香 港 81

84 公 司 类 型 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 法 定 股 本 已 发 行 股 本 / 股 份 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 事 务 Xiao Chuan Qu 孟 虎 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 股 份 10,000 股 100 港 元 / 普 通 股 100 股 股 东 汇 元 通 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, Geoswift Limited 的 设 立 及 主 要 股 本 演 变 情 况 如 下 : (1) 2010 年 6 月 2 日,Geoswift Limited 在 香 港 注 册 成 立 设 立 时,Geoswift Limited 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 股 本 ( 港 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 汇 元 通 控 股 合 计 (2) 2015 年 12 月 16 日, 汇 元 通 控 股 将 其 持 有 的 Geoswift Limited 的 全 部 股 份 转 让 予 汇 元 通, 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 本 次 股 份 转 让 的 原 因 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 汇 元 通 成 为 Geoswift Limited 的 唯 一 股 东,Geoswift Limited 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 股 本 ( 港 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 汇 元 通 合 计 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,2016 年 1 月 5 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 Geoswift Limited 依 法 存 续 Geoswift Solution 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 82

85 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, GeoswiftSolution 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Solution Limited/ 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司 2010 年 6 月 11 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 事 务 Xiao Chuan Qu 法 定 股 本 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 股 份 10,000 股 已 发 行 股 本 / 股 份 100 港 元 / 普 通 股 100 股 股 东 Geoswift Remittance (BVI) 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, Geoswift Solution 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示, 且 至 今 未 发 生 任 何 变 更 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 股 本 ( 港 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Remittance (BVI) 合 计 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,2015 年 12 月 28 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 Geoswift Solution 依 法 存 续 Geoswift Payment 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, Geoswift Payment 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 Geoswift Payment Technology Limited/ 汇 元 通 支 付 科 技 有 限 公 司 83

86 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 2010 年 6 月 11 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 法 定 股 本 已 发 行 股 本 / 股 份 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 事 务 Xiao Chuan Qu 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 股 份 10,000 股 100 港 元 / 普 通 股 100 股 股 东 Geoswift Payment (BVI) 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 在 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 查 询 的 信 息, Geoswift Payment 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示, 且 至 今 未 发 生 任 何 变 化 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 股 本 ( 港 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Payment (BVI) 合 计 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,2015 年 12 月 28 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 GeoswiftPayment 依 法 存 续 汇 元 通 美 国 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 美 国 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 Geoswift US, INC 年 6 月 21 日 成 立 地 点 1201 North Market Street FL 18 Wilmington, DE 公 司 类 型 法 人 公 司 注 册 号

87 注 册 地 址 1700 Seventh Avenue, Suite 2100, Seatle, WA 经 营 范 围 促 进 跨 境 支 付 (Facilitate cross-border payments) 董 事 Xiao Chuan Qu 授 权 股 本 / 已 发 行 股 本 5,000 美 元 / 普 通 股 5,000 股, 每 股 面 值 1 美 元 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 美 国 的 的 成 立 及 主 要 股 本 演 变 情 况 如 下 : (1) 2010 年 6 月 21 日, 汇 元 通 美 国 在 美 国 注 册 成 立 2010 年 6 月 21 日, 汇 元 通 美 国 向 Geoswift Limited 发 行 了 1 股 普 通 股 设 立 时, 汇 元 通 美 国 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Limited 合 计 (2) 2015 年 2 月 1 日, 汇 元 通 美 国 以 599,999 美 元 的 对 价 向 Geoswift Limited 发 行 4,999 股 普 通 股 本 次 发 行 完 成 后, 汇 元 通 美 国 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Limited 5, 合 计 5, 经 查 询 美 国 华 盛 顿 州 州 务 卿 网 站 ( 汇 元 通 美 国 向 美 国 华 盛 顿 州 州 务 卿 备 案 的 日 期 (WA Filing Date) 为 2013 年 10 月 31 日, 统 一 商 业 认 证 码 (UBI Number) 为 , 汇 元 通 美 国 处 于 存 续 状 态 (Active) 经 查 询 美 国 加 利 福 尼 亚 州 州 务 卿 网 站 ( 汇 元 通 美 国 向 美 国 加 利 福 尼 亚 州 州 务 卿 备 案 的 日 期 (Date Filed) 为 2015 年 9 月 6 日, 企 业 号 码 (Entity Number)C , 汇 元 通 美 国 处 于 存 续 状 态 (Active) 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告 及 美 国 特 拉 华 州 州 务 卿 签 发 的 证 明, 截 至 2015 年 5 月 19 日, Geoswift US 系 依 法 注 册 成 立 并 合 法 存 续 的 公 司 85

88 6.2.6 汇 元 通 英 国 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 根 据 英 国 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 英 国 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 成 立 地 点 公 司 类 型 Geoswift UK Limited 2011 年 8 月 17 日 英 国 私 人 股 份 有 限 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 概 述 董 事 审 计 机 构 投 资 总 额 发 行 股 本 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB 业 务 开 发 及 销 售 活 动 Xiao Chuan Qu,Robert Louis Miskin,Peter Lee Sloane & Co LLP 300,001 英 镑 300,001 股 普 通 股, 每 股 面 值 1 英 镑 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 英 国 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 英 国 的 成 立 及 主 要 股 本 演 变 情 况 如 下 : (1) 2011 年 8 月 17 日, 汇 元 通 英 国 以 1 英 镑 对 价 向 London Law Secretarial Limited (London Law Secretarial Limited 为 汇 元 通 英 国 的 成 立 代 理 机 构 ) 发 行 1 股 面 值 为 1 英 镑 的 普 通 股, 汇 元 通 英 国 合 法 成 立 设 立 时, 汇 元 通 英 国 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 本 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 London Law Secretarial Limited 合 计 (2) 2011 年 8 月 17 日,London Law Secretarial Limited 将 ( 当 时 ) 汇 元 通 英 国 唯 一 一 股 股 份 转 让 予 Geoswift limited 自 此,Geoswift Limited 成 为 汇 元 通 英 国 的 唯 一 股 东 股 权 转 让 完 成 后, 汇 元 通 英 国 的 股 权 结 构 如 下 : 86

89 序 号 股 东 名 称 发 行 股 本 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Limited 合 计 (3) 2014 年 5 月 1 日, 汇 元 通 英 国 以 150,000 英 镑 的 对 价 向 Geoswift Limited 发 行 150,000 股 ( 每 股 面 值 1 英 镑 ) 的 普 通 股 本 次 增 资 完 成 后, 汇 元 通 英 国 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 本 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Limited 150, 合 计 150, (4) 2015 年 6 月 30 日, 汇 元 通 英 国 以 150,000 英 镑 的 对 价 向 Geoswift Limited 发 行 150,000 股 ( 每 股 面 值 1 英 镑 ) 的 普 通 股 本 次 增 资 完 成 后, 汇 元 通 英 国 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 本 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Geoswift Limited 300, 合 计 300, 根 据 英 国 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 Companies House( 注 : 英 国 政 府 负 责 受 理 核 实 注 册 及 监 管 所 有 英 国 公 司 的 行 政 部 ) 网 站 (wck2.companieshouse.gov.uk) 信 息, 汇 元 通 英 国 合 法 成 立, 并 于 2015 年 11 月 12 日 由 英 格 兰 及 威 尔 士 公 司 注 册 处 处 长 出 具 依 法 存 续 证 明 上 海 汇 元 通 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 上 海 汇 元 通 现 持 有 上 海 浦 东 工 商 局 于 2014 年 9 月 22 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 该 企 业 法 人 营 业 执 照 及 其 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 汇 元 通 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 87

90 注 册 号 : 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 莱 阳 路 28 号 13 幢 506 室 成 立 日 期 : 2007 年 4 月 24 日 营 业 期 限 : 2007 年 4 月 24 日 至 2037 年 4 月 23 日 注 册 资 本 : 500 万 美 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 法 定 代 表 人 : XIAO CHUAN QU 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 )( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 股 权 结 构 : Paystone 控 股 持 有 其 99% 股 权 ; 上 海 诺 劲 持 有 其 1% 的 股 权 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) Paystone 控 股 上 海 诺 劲 贸 易 有 限 公 司 合 计 经 本 所 律 师 核 查 上 海 汇 元 通 的 工 商 登 记 资 料 查 询 企 业 信 用 信 息 网 的 公 示 信 息, 上 海 汇 元 通 的 设 立 及 注 册 资 本 演 变 情 况 如 下 : (1) 2007 年 4 月 设 立 (i) 上 海 汇 元 通 系 经 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 的 关 于 同 意 设 立 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 的 批 复 ( 浦 府 项 字 [2007] 第 116 号 ) 及 上 海 市 人 民 政 府 向 上 海 汇 元 通 核 发 [2007]1276 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准, 于 2007 年 4 月 24 日 在 上 海 市 工 商 行 政 局 浦 东 新 区 分 局 注 册 成 立 的 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司 其 设 立 时 投 资 总 额 为 15 万 美 元, 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 其 中,Paystone 科 技 以 美 元 现 汇 方 式 出 资 13.5 万 美 元, 占 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 的 90%; 上 海 杉 绿 武 以 现 金 人 民 币 折 合 美 元 出 资 1.5 万 美 元, 占 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 的 10% 88

91 (ii) 2007 年 4 月 24 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 上 海 汇 元 通 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 科 技 上 海 杉 绿 武 合 计 (2) 2007 年 7 月 实 收 资 本 变 更 (i) 2007 年 7 月 11 日, 上 海 勤 业 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 勤 业 验 字 (2007) 第 070 号 ), 确 认 截 至 2007 年 7 月 10 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 科 技 上 海 杉 绿 武 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 15 万 美 元, 其 中 Paystone 科 技 美 元 现 汇 出 资 13.5 万 美 元, 上 海 杉 绿 武 以 人 民 币 出 资 11.4 万 元 折 合 1.5 万 美 元 (ii) 2007 年 7 月 17 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 出 具 了 有 关 本 次 实 收 资 本 变 更 的 备 案 通 知 书 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 科 技 上 海 杉 绿 武 合 计 (3) 2007 年 12 月 股 权 转 让 (i) 2007 年 10 月 8 日, 上 海 汇 元 通 通 过 董 事 会 决 议, 决 定 变 更 经 营 范 围 同 意 Paystone 科 技 将 所 持 上 海 汇 元 通 股 权 全 部 转 让 给 Paystone 创 投 并 相 应 修 改 公 司 章 程 (ii) 2007 年 11 月 19 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 ( 浦 府 项 字 [2007] 第 89

92 703 号 ) 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 股 权 转 让 变 更 经 营 范 围 和 设 立 分 公 司 的 批 复, 同 意 Paystone 科 技 将 其 持 有 的 上 海 汇 元 通 90% 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 13.5 万 美 元, 含 相 应 的 权 利 和 义 务 ) 转 让 给 新 投 资 方 Paystone 创 投 (iii) 2007 年 11 月 22 日, 上 海 汇 元 通 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 序 号 为 [2007]1276 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (iv) 2007 年 8 月 1 日,Paystone 科 技 与 Paystone 创 投 签 署 股 权 转 让 协 议, Paystone 科 技 将 其 持 有 的 上 海 汇 元 通 90% 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 13.5 万 美 元 ) 作 价 13.9 万 加 拿 大 元 ( 折 合 13.5 万 美 元 ) 转 让 给 Paystone 创 投 (v) 2007 年 12 月 13 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 了 此 次 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 事 宜 完 成 后, 上 海 汇 元 通 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 / 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 创 投 上 海 杉 绿 武 合 计 (4) 2008 年 7 月 增 加 注 册 资 本 (i) 上 海 汇 元 通 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 将 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 由 15 万 美 元 增 资 到 70 万 美 元 其 中 Paystone 创 投 出 资 63 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 上 海 杉 绿 武 出 资 7 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 10%, 并 对 上 海 汇 元 通 的 公 司 章 程 做 相 应 修 改 (ii) 2008 年 1 月 7 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 浦 府 项 字 [2008] 第 9 号 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 增 资 的 批 复, 同 意 上 海 汇 元 通 投 资 总 额 由 15 万 美 元 增 至 70 万 美 元, 注 册 资 本 由 15 万 美 元 增 资 70 万 美 元 新 增 注 册 资 本 55 万 美 元, 其 中 :Paystone 创 投 出 资 49.5 万 美 90

93 元, 上 海 杉 绿 武 出 资 5.5 万 美 元 投 资 双 方 增 资 额 于 营 业 执 照 变 更 之 日 前 到 位 20%, 余 额 两 年 内 缴 清 (iii) 2008 年 1 月 8 日, 上 海 市 人 民 政 府 向 上 海 汇 元 通 核 发 商 外 资 沪 浦 合 资 字 [2007]1276 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (iv) 2008 年 2 月 26 日, 上 海 勤 业 会 计 师 事 务 所 出 具 勤 业 验 字 (2008) 第 040 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 2 月 4 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 创 投 上 海 杉 绿 武 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 22 万 美 元, 其 中, Paystone 创 投 缴 纳 新 增 注 册 资 本 20 万 美 元, 上 海 杉 绿 武 缴 纳 新 增 注 册 资 本 2 万 元 等 值 的 人 民 币 144,080 元 (v) 2008 年 7 月 21 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 将 实 收 资 本 变 更 为 37 万 美 元 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 创 投 上 海 杉 绿 武 合 计 (5) 2008 年 8 月 变 更 实 收 资 本 (i) 2008 年 8 月 6 日, 上 海 勤 业 会 计 师 事 务 所 出 具 勤 业 验 字 (2008) 第 257 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 7 月 20 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 创 投 缴 纳 的 第 二 期 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )29.5 万 美 元 (ii) 2008 年 8 月 13 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 注 册 资 本 实 收 资 本 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 1. Paystone 创 投

94 2. 上 海 杉 绿 武 合 计 (6) 2010 年 5 月 股 权 转 让 及 增 加 注 册 资 本 (i) 2009 年 12 月 28 日,Paystone 创 投 与 Paystone 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 Paystone 创 投 将 其 持 有 的 上 海 汇 元 通 90% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 63 万 美 元 ) 作 价 63 万 美 元 转 让 给 Paystone 控 股 (ii) 2010 年 1 月 4 日, 上 海 汇 元 通 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 Paystone 创 投 将 所 持 上 海 汇 元 通 股 权 全 部 转 让 给 Paystone 控 股, 并 将 注 册 资 本 增 至 120 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 均 由 新 股 东 Paystone 控 股 以 美 元 现 汇 方 式 出 资 ; 本 次 增 资 完 成 后,Paystone 控 股 出 资 113 万 美 元 ; 上 海 杉 绿 武 出 资 7 万 美 元 ; 并 对 章 程 做 出 相 应 修 改 (iii) 2010 年 1 月 4 日,Paystone 控 股 与 上 海 杉 绿 武 签 署 增 资 协 议, 约 定 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 由 70 万 美 元 增 至 120 万 美 元, 新 增 部 分 由 Paystone 控 股 出 资, 上 海 杉 绿 武 此 次 暂 不 增 资 (iv) 2010 年 3 月 23 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 浦 府 项 字 [2010] 第 247 号 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 股 权 转 让 和 增 资 的 批 复, 同 意 上 海 汇 元 通 公 司 章 程 及 合 同 的 相 关 条 款 修 改 ; 同 意 Paystone 创 投 将 其 持 有 的 上 海 汇 元 通 90% 股 权 转 让 给 Paystone 控 股 ; 同 意 上 海 汇 元 通 的 投 资 总 额 及 注 册 资 本 总 额 由 70 万 美 元 增 至 120 万 美 元 新 增 注 册 资 本 50 万 美 元 由 Paystone 控 股 以 美 元 现 汇 于 营 业 执 照 变 更 日 之 前 到 位 20%, 余 额 在 两 年 内 全 部 缴 清 股 权 转 让 和 增 资 后, 股 权 比 例 变 更 为 Paystone 控 股 出 资 113 万 美 元, 持 股 94.17%; 上 海 杉 绿 武 出 资 7 万 美 元, 持 股 5.83% (v) 2010 年 3 月 20 日, 上 海 汇 元 通 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 沪 浦 合 资 字 [2007]1276 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (vi) 2010 年 4 月 16 日, 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 出 具 上 海 汇 复 [2010]23 号 92

95 关 于 上 海 汇 元 通 服 务 有 限 公 司 等 正 式 开 办 个 人 本 外 币 特 许 兑 换 业 务 的 批 复, 同 意 上 海 汇 元 通 正 式 开 办 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 (vii) 2010 年 5 月 10 日, 上 海 汇 元 通 董 事 会 通 过 决 议, 决 定 将 经 营 范 围 变 更 为 从 事 投 资 咨 询 商 务 咨 询 和 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) (viii) 2010 年 5 月 17 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 浦 府 项 字 [2010] 第 423 号 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 变 更 经 营 范 围 及 设 立 分 公 司 的 批 复, 同 意 上 海 汇 元 通 的 经 营 范 围 变 更 为 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) (ix) 2010 年 4 月 30 日, 上 海 睿 益 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 睿 益 会 师 报 字 (2010)YZ0023 号 ), 确 认 截 至 2010 年 4 月 13 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 第 一 期 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 万 美 元, 其 中 Paystone 控 股 新 增 美 元 现 汇 出 资 万 美 元 (x) 2010 年 5 月 6 日, 上 海 睿 益 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 睿 益 会 师 报 字 (2010)YZ0024 号 ), 确 认 截 至 2010 年 4 月 16 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 第 二 期 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 万 美 元, 其 中 Paystone 控 股 新 增 美 元 现 汇 出 资 万 美 元 ; 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 实 收 注 册 资 本 总 额 为 1,164, 美 元 (xi) 2010 年 5 月 31 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ), 完 成 了 此 次 股 权 变 更 的 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 控 股 ,129, 上 海 杉 绿 武 , 合 计 ,164,

96 (7) 2010 年 9 月 股 权 转 让 (i) 2010 年 5 月 10 日, 上 海 汇 元 通 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 上 海 杉 绿 武 将 所 持 有 的 上 海 汇 元 通 5.83% 的 股 权 转 让 给 Paystone 控 股, 并 相 应 修 改 章 程 (ii) 2010 年 5 月 10 日, 上 海 杉 绿 武 与 Paystone 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议 约 定, 上 海 杉 绿 武 将 其 持 有 的 上 海 汇 元 通 5.83% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 7 万 美 元, 实 缴 资 本 3.5 万 美 元 ) 作 价 10.5 万 美 元 转 让 给 Paystone 控 股 鉴 于 上 海 杉 绿 武 在 上 海 汇 元 通 已 实 际 到 位 的 出 资 额 为 3.5 万 美 元, 经 双 方 协 商 Paystone 控 股 以 7 万 美 元 收 购 上 海 杉 绿 武 已 实 际 到 位 的 出 资 额, 未 到 位 的 3.5 万 美 元 出 资 额 由 Paystone 控 股 自 行 补 足 (iii) 2010 年 8 月 23 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 浦 府 项 字 [2010] 第 846 号 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复, 同 意 上 海 杉 绿 武 将 其 所 持 有 的 上 海 汇 元 通 5.83% 股 权 转 让 给 Paystone 控 股 股 权 转 让 后, 上 海 汇 元 通 由 Paystone 控 股 独 资 经 营, 公 司 性 质 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 外 商 独 资 企 业 ; 同 意 投 资 方 于 2010 年 5 月 10 日 签 署 的 上 海 汇 元 通 新 公 司 章 程 (iv) 2010 年 8 月 24 日, 上 海 汇 元 通 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 沪 浦 独 字 [2007]1276 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 其 变 更 为 外 商 独 资 企 业, 股 东 为 Paystone 控 股 (v) 2010 年 9 月 26 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 了 此 次 股 权 变 更 的 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 控 股 ,164, 合 计 ,164,

97 (8) 2011 年 3 月 实 收 资 本 变 更 (i) 2011 年 3 月 7 日, 上 海 锐 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 锐 阳 验 字 (2011) 第 057 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 3 月 1 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元, 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 为 120 万 美 元, 累 计 实 收 资 本 为 120 万 美 元 (ii) 2011 年 3 月 11 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 / 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 控 股 合 计 (9) 2011 年 9 月 股 权 转 让 及 增 加 注 册 资 本 (i) 2010 年 12 月 9 日,Paystone 控 股 作 出 股 东 决 定, 同 意 上 海 汇 元 通 的 注 册 资 本 从 120 万 美 元 增 至 500 万 美 元 ; 同 意 新 增 上 海 诺 劲 成 为 上 海 汇 元 通 的 股 东, 出 资 额 5 万 美 元, 占 变 更 后 公 司 注 册 资 本 的 1%; 同 意 Paystone 控 股 增 加 出 资 额 375 万 美 元, 共 计 495 万 美 元, 占 变 更 后 公 司 注 册 资 本 的 99% 同 日,Paystone 控 股 与 上 海 诺 劲 签 订 了 增 资 协 议 (ii) 2011 年 5 月 18 日, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 出 具 浦 府 项 字 [2011] 第 517 号 关 于 同 意 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复, 同 意 公 司 投 资 总 额 由 120 万 美 元 增 加 至 500 万 美 元, 注 册 资 本 也 由 120 万 美 元 增 加 至 500 万 美 元 ;380 万 美 元 增 资 额 由 Paystone 控 股 与 上 海 诺 劲 共 同 认 缴, 其 中,Paystone 控 股 出 资 375 万 美 元, 上 海 诺 劲 出 资 5 万 美 元, 出 资 双 方 应 在 本 次 营 业 执 照 变 更 登 记 之 日 前 分 别 到 位 出 资 额 的 20%, 余 额 部 分 在 2 年 内 全 部 缴 清 ; 增 资 扩 股 后, 上 海 汇 元 通 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业 合 营 各 方 的 出 资 比 例 分 别 为 :Paystone 控 股 出 资 495 万 美 元 持 股 99%, 上 海 诺 劲 出 资 5 万 美 元 持 股 1%; 同 意 合 营 双 方 分 别 于 2011 年 12 月 10 日 及 22 日 共 同 签 署 的 有 关 上 述 变 更 内 容 的 新 的 合 资 合 同 公 司 章 程 95

98 (iii) 2011 年 5 月 18 日, 上 海 汇 元 通 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 沪 浦 合 资 字 [2007]1276 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (iv) 2011 年 7 月 7 日, 上 海 睿 益 会 计 师 事 务 所 出 具 睿 益 会 师 报 字 (2011)YZ0085 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 6 月 24 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 与 上 海 诺 劲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元, 其 中 Paystone 控 股 以 美 元 现 汇 出 资 万 美 元, 上 海 诺 劲 以 人 民 币 万 元 折 合 5 万 美 元 出 资 ; 截 至 2011 年 6 月 24 日 止, 上 海 汇 元 通 注 册 资 本 为 500 万 美 元, 累 计 实 收 资 本 为 2,000, 美 元 (v) 2011 年 9 月 2 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 注 册 资 本 及 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 控 股 ,950, 上 海 诺 劲 , 合 计 ,000, (10) 2011 年 12 月 实 收 资 本 变 更 (i) 2011 年 11 月 2 日, 上 海 睿 益 会 计 师 事 务 所 出 具 睿 益 会 师 报 字 (2011)YZ0132 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 10 月 21 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元 截 至 2011 年 10 月 21 日 止, 上 海 汇 元 通 的 累 计 实 收 资 本 为 2,501, 美 元 (ii) 2011 年 12 月 7 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 持 股 比 例 (%) 96

99 ( 万 美 元 ) ( 美 元 ) 1. Paystone 控 股 ,451, 上 海 诺 劲 , 合 计 ,501, (11) 2012 年 10 月 实 收 资 本 变 更 (i) 2012 年 5 月 30 日, 上 海 安 倍 信 会 计 师 事 务 所 出 具 沪 信 师 外 验 字 (2012) 第 1005 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 5 月 11 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元 截 至 2012 年 5 月 11 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 的 累 计 实 收 资 本 为 3,916, 美 元 (ii) 2012 年 9 月 11 日, 上 海 安 倍 信 会 计 师 事 务 所 出 具 沪 信 师 外 验 字 (2012) 第 1016 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 8 月 28 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元 截 至 2012 年 8 月 28 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 的 累 计 实 收 资 本 为 4,506, 美 元 (iii) 2012 年 10 月 12 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. Paystone 控 股 ,466, 上 海 诺 劲 , 合 计 ,516, (12) 2013 年 6 月 实 收 资 本 变 更 (i) 2013 年 6 月 18 日, 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 出 具 宏 创 会 验 字 (2013) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 6 月 5 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 Paystone 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 美 元 97

100 截 至 2013 年 6 月 5 日 止, 上 海 汇 元 通 已 收 到 的 累 计 实 收 资 本 为 500 万 美 元 (ii) 2013 年 6 月 24 日, 上 海 浦 东 工 商 局 向 上 海 汇 元 通 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 上 海 汇 元 通 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 3. Paystone 控 股 上 海 诺 劲 合 计 根 据 上 海 汇 元 通 确 认, 并 结 合 企 业 信 用 信 息 网 核 查 的 信 息, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 汇 元 通 设 立 了 以 下 分 支 机 构, 具 体 信 息 如 下 : 序 号 所 属 地 区 上 海 名 称 经 营 范 围 登 记 机 关 经 营 状 态 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 依 法 须 经 批 有 限 公 司 国 际 到 达 商 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 务 中 心 兑 换 点 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 涉 及 行 政 许 有 限 公 司 豫 园 商 城 兑 可 的, 凭 证 许 可 经 营 ) 换 点 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 涉 及 行 有 限 公 司 虹 桥 分 公 司 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 涉 及 行 有 限 公 司 虹 桥 机 场 国 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 际 出 发 禁 区 兑 换 点 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 涉 及 依 法 须 有 限 公 司 民 生 路 分 公 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 司 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 虹 桥 机 场 候 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 涉 及 行 机 楼 B 楼 到 达 区 域 4 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 号 门 兑 换 点 上 海 市 浦 东 新 正 常 经 营 区 市 场 监 管 局 上 海 市 工 商 局 正 常 经 营 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 正 常 经 营 理 局 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 正 常 经 营 理 局 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 正 常 营 业 理 局 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 正 常 经 营 理 局 98

101 7. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 国 际 到 达 接 客 区 兑 换 点 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 管 局 暂 停 营 业 8. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 虹 口 分 公 司 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 市 工 商 局 非 营 业 网 点 9. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 正 大 广 场 分 公 司 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 互 动 ) 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 自 贸 试 验 区 分 局 暂 未 营 业, 拟 注 销 10. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 方 浜 中 路 分 公 司 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 市 工 商 局 暂 停 营 业, 待 办 迁 址 11. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 汉 中 路 兑 换 点 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 证 许 可 经 营 ) 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 暂 停 营 业, 待 办 迁 址 12. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 北 京 分 公 司 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 市 工 商 局 非 营 业 网 点 13. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 北 京 青 中 分 公 司 投 资 咨 询 ; 商 务 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 市 工 商 局 正 常 经 营 14. 北 京 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 北 京 红 桥 分 公 司 商 务 咨 询 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 北 京 市 工 商 局 正 常 经 营 15. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 北 京 秀 一 分 公 司 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 北 京 市 工 商 局 正 常 经 营 16. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 北 京 京 亚 袖 分 公 司 商 务 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 北 京 市 工 商 局 暂 停 营 业, 待 办 迁 址 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 从 事 公 司 投 资 范 围 内 的 投 资 咨 询 17. 厦 门 有 限 公 司 厦 门 局 中 街 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 厦 门 市 工 商 局 正 常 营 业 分 公 司 外 币 兑 换 特 许 业 务 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 商 务 咨 询 服 务 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 18. 重 庆 有 限 公 司 重 庆 第 一 分 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 按 个 人 本 外 重 庆 市 工 商 局 正 常 经 营 公 司 币 兑 换 特 许 业 务 经 营 许 可 证 核 定 的 99

102 范 围 和 期 限 从 事 经 营 )( 依 法 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 依 法 应 经 许 可 审 批 而 未 获 许 可 批 准 就 不 得 经 营 ) 商 务 咨 询 服 务 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 19. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 重 庆 第 二 分 公 司 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 按 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 经 营 许 可 证 核 定 的 范 围 和 期 限 从 事 经 营 ) ( 依 法 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 依 法 应 经 许 可 审 批 重 庆 市 工 商 局 正 常 经 营 而 未 获 许 可 批 准 就 不 得 经 营 ) 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 :( 外 汇 管 理 区 20. 青 岛 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 青 岛 第 一 分 公 司 批 复 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 投 资 咨 询 商 务 咨 询 ( 以 上 不 含 商 业 秘 密 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 青 岛 市 工 商 分 局 正 常 经 营 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 21. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 询 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 需 经 审 批 的 项 目 凭 许 武 汉 市 工 商 局 正 常 经 营 22. 武 汉 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 武 汉 第 一 分 公 司 可 证 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 武 汉 市 工 商 局 正 常 经 营 商 务 服 务 业 ( 具 体 经 营 项 目 请 登 录 23. 广 东 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 广 东 分 公 司 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台 查 询 经 营 范 围 以 审 批 机 关 核 定 的 为 准, 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 广 州 市 工 商 局 正 常 营 业 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 杭 州 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 杭 州 分 公 司 [ 注 1] 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 体 育 场 路 分 公 司 [ 注 2] 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 商 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 外 ) 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 商 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 外 ) 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 暂 停 营 业, 待 办 迁 址 该 分 公 司 已 启 动 注 销 程 序 26. 天 津 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 天 津 商 务 信 息 咨 询 分 公 司 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 天 津 市 南 开 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 非 营 业 网 点 27. 西 安 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 西 安 分 公 司 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 西 安 市 工 商 局 该 分 公 司 目 暂 未 营 100

103 营 ) 业, 拟 注 销 注 1 2: 根 据 企 业 信 用 信 息 网 的 公 开 信 息, 该 2 家 分 公 司 因 未 及 时 提 交 年 度 报 告 而 被 列 入 经 营 异 常 名 录 6.3 汇 元 通 集 团 其 他 成 员 的 基 本 情 况 Geoswift Payment (BVI) 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Payment (BVI) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Payment (BVI) Limited 2010 年 6 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 Xiao Chuan Qu, 孟 虎 公 司 获 授 权 发 行 不 超 过 50,000 股 每 股 面 值 1 美 元 的 单 一 类 别 股 份 100 股 /100 美 元 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 合 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Geoswift Payment (BVI) 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 Geoswift Remittance (BVI) 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Remittance (BVI) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 Geoswift Remittance (BVI) Limited 2010 年 6 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 101

104 公 司 类 型 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 Xiao Chuan Qu, 孟 虎 公 司 获 授 权 发 行 不 超 过 50,000 股 每 股 面 值 1 美 元 的 单 一 类 别 股 份 100 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 合 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Geoswift Remittance (BVI) 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 Sino Icon 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Sino Icon 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Sino Icon Limited 2010 年 5 月 26 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 Xiao Chuan Qu, 孟 虎 公 司 获 授 权 发 行 不 超 过 100,000,000 股 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 100,000,000 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 合 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 102

105 Sino Icon 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 Geoswift Technology 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Technology 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 注 册 编 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 资 本 已 发 行 股 本 Geoswift Technology Limied 2010 年 5 月 27 日 加 拿 大 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 商 业 公 司 BC PO Box Burrard Street Vancouver BC V7X 1S8 Canada 提 供 后 台 及 行 政 管 理 服 务 Xiao Chuan Qu,Lennox Ong 无 数 额 限 制 普 通 股 1 股 无 面 值 普 通 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 及 加 拿 大 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 公 司 注 册 官 (Registrar of CompaniesProvince of British ColumbiaCanada) 于 2015 年 11 月 18 日 出 具 的 合 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 确 认 Geoswift Technology 系 正 式 组 建 并 依 法 存 续 Geoswift IP 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 信 息, Geoswift IP 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift IP Limited 2010 年 6 月 29 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号

106 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 事 务 Xiao Chuan Qu 孟 虎 法 定 股 本 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 股 份 10,000 股 已 发 行 股 本 / 股 份 100 港 元 / 普 通 股 100 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 2015 年 12 月 28 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 GeoswiftIP 依 法 存 续 Geoswift Cards 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 信 息, Geoswift Cards 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Cards Services Limited/ 汇 元 通 卡 服 务 有 限 公 司 2015 年 1 月 16 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 Xiao Chuan Qu 法 定 股 本 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 普 通 股 10,000 股 已 发 行 股 本 / 股 份 10,000 港 元 / 普 通 股 10,000 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,2016 年 1 月 8 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 Geoswift Cards 依 法 存 续 Geoswift Merchants 104

107 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 信 息, Geoswift Merchants 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Merchants Services Limited/ 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 2015 年 1 月 16 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 法 定 股 本 已 发 行 股 本 / 股 份 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 事 务 Xiao Chuan Qu 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 普 通 股 10,000 股 10,000 港 元 / 普 通 股 10,000 股 股 东 Geoswift Limited 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 2016 年 1 月 8 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 Geoswift Merchants 依 法 存 续 Paystone Holding 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 香 港 公 司 注 册 处 网 站 ( 信 息, Paystone Holding 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Paystone Holding Limited/ 汇 元 通 控 股 有 限 公 司 2009 年 12 月 16 日 香 港 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 编 号 注 册 地 址 经 营 范 围 董 事 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 公 司 Xiao Chuan Qu 孟 虎 105

108 法 定 股 本 已 发 行 股 本 / 股 份 10,000 港 元, 等 分 为 每 股 面 值 1 港 元 的 普 通 股 10,000 股 10,000 港 元 / 普 通 股 10,000 股 股 东 Sino Icon 持 股 100% 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告 及 2015 年 12 月 28 日 经 由 骏 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 发 的 确 认 书 (Certification Letter From CPA) 确 认 Paystone Holding 依 法 存 续 上 海 捷 玖 上 海 捷 玖 现 持 有 上 海 市 工 商 局 自 贸 试 验 区 分 局 于 2014 年 11 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照 及 其 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 上 海 汇 元 通 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 上 海 捷 玖 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 注 册 号 : 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 西 一 路 155 号 C 座 底 层 162 部 位 成 立 日 期 : 2014 年 11 月 25 日 营 业 期 限 : 2014 年 11 月 25 日 至 2044 年 11 月 24 日 注 册 资 本 : 350 万 美 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : Xiao Chuan Qu 经 营 范 围 : 商 务 信 息 咨 询 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 贸 易 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ); 会 务 服 务 ( 主 办 承 办 展 览 除 外 ); 文 化 艺 术 活 动 交 流 策 划 ( 除 演 出 ); 从 事 信 息 科 技 计 算 机 软 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 国 际 贸 易 转 口 贸 易 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 贸 易 代 理 ; 电 子 产 品 日 用 品 计 算 机 软 硬 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 进 出 口 及 其 它 相 关 配 套 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ) [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 注 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 股 东 结 构 : PayStone 控 股 持 有 其 100% 股 权 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 捷 玖 的 股 权 结 构 如 下 : 106

109 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) Paystone 控 股 合 计 本 次 交 易 前 的 重 组 及 目 标 公 司 自 身 的 基 本 情 况 股 本 结 构 及 主 要 股 本 演 变 情 况 通 过 如 下 一 系 列 的 重 组, 完 成 了 目 标 公 司 的 设 立 及 将 汇 元 通 集 团 中 的 其 他 成 员 全 部 置 入 目 标 公 司, 使 得 汇 元 通 集 团 中 的 其 他 成 员 成 为 目 标 公 司 直 接 及 间 接 控 制 的 全 资 子 公 司 或 控 股 子 公 司 本 次 交 易 前 的 重 组 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 签 发 的 公 司 注 册 证 明 汇 元 通 的 股 东 名 册 及 公 司 章 程 Geoswift Limited 的 股 东 名 册, 汇 元 通 控 股 的 股 东 会 董 事 会 于 2015 年 12 月 至 2016 年 3 月 期 间 作 出 的 一 系 列 决 议, 本 次 交 易 前 发 生 的 一 系 列 重 组 事 宜 如 下 : (1) 2015 年 12 月 汇 元 通 控 股 设 立 目 标 公 司 (Geoswift Asset Management Limited) (i) 2015 年 12 月 7 日, 汇 元 通 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 设 立 后, 汇 元 通 于 2015 年 12 月 14 日 向 汇 元 通 控 股 发 行 10,000 股 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 ; 汇 元 通 控 股 为 此 支 付 的 对 价 为 :(a) 现 金 对 价 100 美 元 ;(b) 非 现 金 对 价 为 汇 元 通 控 股 持 有 的 对 Geoswift Limited 的 部 分 股 东 贷 款, 以 及 汇 元 通 控 股 持 有 的 Geoswift Limited 的 100% 股 份, 该 两 项 非 现 金 对 价 共 计 278,999,900 美 元 本 次 发 行 股 份 完 成 后, 汇 元 通 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Asset Management Limited 2015 年 12 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号

110 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 份 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 Xiao Chuan Qu 公 司 获 授 权 发 行 不 限 数 量 的 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 10,000 股 股 东 Geoswift Holding 持 股 100% 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 已 根 据 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 依 法 并 有 效 组 建 汇 元 通 控 股 以 现 金 及 非 现 金 对 价 方 式 认 缴 汇 元 通 的 股 份 获 得 了 有 效 授 权, 是 有 效 的, 并 系 依 据 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 作 出 (2) 2015 年 12 月, 设 立 交 易 对 方 之 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 (i) 宁 波 融 畅 的 合 伙 人 宁 波 蓝 广 宁 波 融 合 任 杭 中 杨 士 力 刘 陈 沪 及 张 倩 于 2015 年 12 月 16 日 签 署 的 合 伙 协 议, 一 致 同 意 设 立 宁 波 融 畅 ; 2015 年 12 月 16 日, 宁 波 融 畅 在 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA281A756Q 的 营 业 执 照 ( 宁 波 融 畅 的 历 史 沿 革 及 现 状 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 ) (ii) 汇 元 通 控 股 的 董 事 会 于 2015 年 12 月 14 日 2016 年 1 与 4 日 2016 年 1 月 6 日 通 过 决 议, 股 东 会 于 2015 年 12 月 14 日 及 2016 年 1 月 6 日 通 过 决 议, 批 准 汇 元 通 控 股 设 立 宁 波 韦 德 ;2015 年 12 月 11 日 在 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2819MK19 的 营 业 执 照 ( 宁 波 韦 德 的 历 史 沿 革 及 现 状 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 ) (3) 2016 年 1 月, 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 受 让 目 标 公 司 的 股 份 (i) 2015 年 12 月 25 日, 宁 波 市 发 展 和 改 革 委 员 会 根 据 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法, 同 意 对 宁 波 融 畅 赴 香 港 收 购 目 标 公 司 25% 股 份 项 目 予 以 备 案, 并 向 宁 波 融 畅 核 发 了 项 目 备 案 通 知 书 ( 甬 发 改 办 备 [2015]34 号 ); 108

111 2016 年 2 月 19 日, 宁 波 市 商 务 委 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 同 意 对 宁 波 融 畅 赴 香 港 收 购 被 目 标 公 司 25% 股 份 项 目 予 以 备 案, 并 向 宁 波 融 畅 核 发 了 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ) (ii) 汇 元 通 控 股 的 董 事 会 于 2015 年 12 月 14 日 2016 年 1 月 4 日 2016 年 1 月 6 日, 股 东 会 于 2015 年 12 月 14 日 2016 年 1 月 6 日, 批 准 将 其 持 有 的 汇 元 通 25% 的 股 份 以 60,450,000 美 元 的 价 格 转 让 给 宁 波 融 畅, 将 其 持 有 的 目 标 公 司 25% 的 股 份 以 69,750,000 美 元 的 价 格 转 让 给 宁 波 韦 德 (iii) 2016 年 1 月 11 日, 汇 元 通 控 股 与 宁 波 融 畅 签 署 了 关 于 购 买 Geoswift Asset Management Limited 股 份 的 协 议, 约 定 了 宁 波 融 畅 以 6,045 万 美 元 的 对 价 购 买 汇 元 通 控 股 所 持 目 标 公 司 25% 股 份 事 宜 ; 汇 元 通 控 股 与 宁 波 韦 德 签 署 了 关 于 购 买 Geoswift Asset Management Limited 股 份 的 协 议, 约 定 了 宁 波 韦 德 以 6,975 万 美 元 的 对 价 购 买 汇 元 通 控 股 所 持 目 标 公 司 25% 股 份 事 宜 (iv) 2016 年 1 月 11 日, 目 标 公 司 董 事 会 作 出 决 议, 一 致 通 过 将 其 持 有 的 目 标 公 司 25% 的 股 份 转 让 给 宁 波 融 畅, 将 其 持 有 的 目 标 公 司 25% 的 股 份 转 让 给 宁 波 韦 德 (v) 2016 年 1 月 11 日, 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 分 别 被 登 记 为 持 有 目 标 公 司 25% 股 份 的 股 东 (vi) 宁 波 融 畅 于 2016 年 1 月 11 日 按 照 约 定 向 汇 元 通 支 付 了 股 份 购 买 对 价 25,389, 美 元, 于 2016 年 3 月 11 日 向 汇 元 通 支 付 了 剩 余 股 份 购 买 对 价 及 其 利 息 合 计 35,646, 美 元 ( 其 中 剩 余 股 份 购 买 对 价 35,061,000 美 元 利 息 585, 美 元 ) (vii) 宁 波 韦 德 于 2016 年 1 月 14 日 及 2016 年 1 月 15 日, 分 别 将 25,389, 美 元 及 44,361, 美 元 ( 合 计 6,975 万 美 元 ) 股 份 购 买 对 价 支 付 给 汇 元 通 控 股 109

112 (viii) 根 据 汇 元 通 控 股 与 宁 波 融 畅 签 署 的 关 于 购 买 Geoswift Asset Management Limited 股 份 的 协 议, 宁 波 融 畅 收 购 目 标 公 司 25% 股 份 的 股 权 转 让 款 分 两 期 支 付 为 保 证 宁 波 融 畅 后 续 款 项 的 支 付 义 务, 宁 波 融 畅 于 2016 年 1 月 11 日 与 汇 元 通 控 股 签 署 Geoswift Asset Management Limited 股 份 押 记, 将 其 持 有 的 目 标 公 司 25% 股 份 质 押 给 汇 元 通 控 股 2016 年 3 月 11 日, 宁 波 融 畅 履 行 完 毕 上 述 剩 余 款 项 的 支 付 义 务 ;2016 年 3 月 15 日, 宁 波 融 畅 与 汇 元 通 控 股 签 署 了 <Geoswift Asset Management Limited 股 份 押 记 > 的 股 份 押 记 解 除 契 据 ;2016 年 3 月 17 日, 宁 波 融 畅 收 到 解 除 押 记 通 知 书 的 核 证 副 本 (ix) 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 份 转 让 事 项 完 成 后, 汇 元 通 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1. 汇 元 通 控 股 5, 宁 波 融 畅 2, 宁 波 韦 德 2, 合 计 10, (4) 2016 年 1 月, 汇 元 通 控 股 回 购 Janus International 及 Mingzhen Limited 持 有 的 汇 元 通 控 股 的 股 份, 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 (5) 目 标 公 司 目 前 的 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Asset Management Limited 2015 年 12 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 110

113 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 份 Xiao Chuan Qu, 孟 虎 公 司 获 授 权 发 行 不 限 数 量 的 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 10,000 股 股 东 汇 元 通 控 股 持 股 50%, 宁 波 融 畅 持 股 25%, 宁 波 韦 德 持 股 25% 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 注 册 代 理 机 构 (Offshore Incorporations Limited) 于 2016 年 3 月 2 日 出 具 的 注 册 代 理 机 构 证 明 书 (Certificate of Incumbency) 显 示, 汇 元 通 合 法 成 立 并 依 法 存 续 6.5 汇 元 通 子 公 司 的 业 务 及 业 务 资 质 汇 元 通 子 公 司 的 主 营 业 务 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告 汇 元 通 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 汇 元 通 当 前 主 要 通 过 以 下 重 要 子 公 司 开 展 业 务 经 营 活 动 : 序 号 公 司 名 称 所 在 地 主 营 业 务 重 要 子 公 司 1. Geoswift Solution 香 港 提 供 中 国 资 金 分 配 解 决 方 案, 即 处 理 (i) 中 国 跨 境 支 出 ; 及 (ii) 全 球 跨 境 资 金 支 出 的 支 付 结 算 业 务 2. Geoswift Payment 香 港 提 供 全 球 支 付 解 决 方 案, 即 处 理 跨 境 境 内 收 款 及 境 外 支 付 收 款 的 支 付 网 关 业 务 3. 汇 元 通 英 国 英 国 业 务 开 发 及 销 售 活 动 4. 汇 元 通 美 国 美 国 向 在 中 国 开 展 业 务 的 公 司 提 供 支 付 解 决 方 案 ( 促 进 跨 境 支 付 ) 5. 上 海 汇 元 通 上 海 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 除 上 述 重 要 子 公 司 外, 汇 元 通 的 其 他 子 公 司 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 或 主 要 为 进 行 投 资 控 股 而 设 立 汇 元 通 集 团 的 资 质 许 可 (1) 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 111

114 (i) 已 获 得 的 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 情 况 (a) 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 持 有 香 港 海 关 于 2014 年 10 月 28 日 核 发 的 编 号 为 的 经 营 金 钱 服 务 的 牌 照, 此 牌 照 的 有 效 期 由 2014 年 10 月 28 日 至 2016 年 10 月 27 日, 指 定 场 所 为 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 香 港 九 龙 尖 沙 咀 科 学 馆 道 1 号 康 宏 广 场 南 座 2607 室 ( 以 下 简 称 尖 沙 咀 处 所 ) (b) 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Payment 持 有 香 港 海 关 于 2014 年 10 月 28 日 核 发 的 编 号 为 的 经 营 金 钱 服 务 的 牌 照, 此 牌 照 的 有 效 期 由 2014 年 10 月 28 日 至 2016 年 10 月 27 日, 指 定 场 所 为 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 尖 沙 咀 处 所 (c) 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Payment 与 莱 德 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2013 年 6 月 28 日 就 尖 沙 咀 处 所 订 立 的 租 赁 协 议 于 2015 年 7 月 1 日 到 期 后,Geoswift Payment 未 行 使 续 租 一 年 的 选 择 权, 目 前 汇 元 通 支 付 公 司 已 停 止 租 赁 尖 沙 咀 处 所 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 海 关 颁 发 的 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 指 引 规 定, 营 业 处 所 资 料 改 变 的, 持 牌 人 须 在 改 变 发 生 之 日 起 计 的 一 个 月 内, 填 写 提 交 有 关 表 格, 通 知 香 港 海 关 汇 元 通 集 团 管 理 层 确 认, 其 已 经 就 2015 年 8 月 底 起 停 止 将 Geoswift Solution 和 Geoswift Payment 的 尖 沙 咀 处 所 作 为 指 定 地 址 一 事 向 香 港 海 关 提 交 了 告 知 函,Geoswift Solution 和 Geoswift Payment 正 在 等 待 香 港 海 关 发 出 更 新 后 的 金 钱 服 务 牌 照 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 尚 未 收 到 香 港 海 关 根 据 上 述 尖 沙 咀 处 所 已 不 再 为 指 定 地 址 的 告 知 函 发 出 的 金 钱 服 务 牌 照 的 最 新 复 印 件, 但 于 2016 年 4 月 1 日 对 香 港 海 关 的 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 系 统 ( 进 行 检 索, 检 索 结 果 显 示 尖 沙 咀 处 已 不 再 是 Geoswift Solution 和 GeoswiftPayment 的 指 定 地 址 112

115 (ii) 本 次 交 易 对 该 等 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 产 生 的 影 响 根 据 霍 金 路 伟 律 师 行 于 2016 年 2 月 23 日 出 具 的 关 于 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 的 意 见 : (a) 如 有 人 拟 成 为 持 牌 人 的 (1) 董 事 ; 或 者 (2) 最 终 拥 有 人 (ultimate owner), 持 牌 人 需 要 事 先 取 得 香 港 海 关 的 批 准 (b) 香 港 海 关 发 出 的 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 指 引 并 未 详 细 列 出 具 体 的 向 香 港 海 关 申 请 更 改 持 牌 人 的 董 事 和 最 终 拥 有 人 的 程 序 就 此 我 们 向 香 港 海 关 的 官 员 进 行 了 会 谈, 并 告 知 应 遵 从 如 下 操 作 : 在 交 易 完 成 之 前, 持 牌 人 (Geoswift Solution Limited 和 Geoswift Payment) 需 要 向 香 港 海 关 披 露 新 的 董 事 和 最 终 拥 有 人 的 身 份 和 名 字, 便 于 香 港 海 关 对 该 新 董 事 和 新 持 有 人 进 行 适 当 人 选 的 测 试 ; 在 收 到 所 需 文 件 后, 香 港 海 关 会 对 新 的 董 事 和 新 的 最 终 拥 有 人 进 行 适 当 人 选 的 测 试 ; 该 等 测 试 需 要 大 概 3-4 个 星 期 来 完 成 ; 在 香 港 海 关 就 新 的 董 事 和 新 的 最 终 拥 有 人 (ultimate owner) 的 身 份 给 予 许 可 后, 可 以 进 行 完 成 交 易, 即 向 公 司 注 册 处 进 行 申 请 登 记 ; 在 交 易 完 成 之 后, 持 牌 人 需 要 向 香 港 公 司 注 册 处 更 新 新 的 股 东 和 董 事 的 身 份, 在 更 新 完 成 后, 持 牌 人 需 要 向 香 港 海 关 具 报 该 详 情 改 变 根 据 关 于 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 的 意 见, 香 港 海 关 特 地 提 醒 我 们, 持 牌 人 在 没 有 得 到 香 港 海 关 就 新 董 事 和 新 最 终 拥 有 人 (ultimate owner) 身 份 的 许 可 之 前, 不 得 向 香 港 公 司 注 册 处 进 行 任 何 有 关 新 董 事 和 新 股 东 身 份 的 更 新 根 据 目 标 公 司 确 认, 目 标 公 司 已 于 2016 年 3 月 3 日, 向 香 港 海 关 提 交 了 关 于 变 更 持 有 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 Geoswift Solution Limited 和 113

116 Geoswift Paymentd 的 最 终 拥 有 人 (ultimate owner) 及 董 事 的 申 请 ; 截 至 目 前, 香 港 海 关 尚 在 审 核 之 中 (2) 美 国 货 币 转 移 牌 照 (i) 已 获 得 的 货 币 转 移 牌 照 情 况 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告 及 查 询 美 国 华 盛 顿 州 金 融 管 理 局 网 站 ( 信 息, 汇 元 通 美 国 持 有 华 盛 顿 州 金 融 管 理 局 于 2015 年 4 月 3 日 核 发 的 编 号 为 550-MT 的 货 币 转 移 牌 照, 此 牌 照 无 届 满 日 期, 授 权 范 围 为 资 金 转 移 及 货 币 兑 换 ; 汇 元 通 美 国 目 前 尚 未 从 事 货 币 转 移 业 务 (ii) 拟 申 请 的 货 币 转 移 牌 照 情 况 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 美 国 预 计 未 来 将 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 从 事 货 币 转 移 业 务, 因 此 目 前 已 经 提 出 了 加 利 福 尼 亚 牌 照 申 请 (3) 中 国 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 经 营 许 可 证 (i) 全 国 范 围 内 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 批 复 2014 年 2 月 20 日, 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 向 上 海 汇 元 通 出 具 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 关 于 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 在 全 国 范 围 内 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 批 复 ( 上 海 汇 复 [2014]7 号 ), 同 意 上 海 汇 元 通 在 全 国 范 围 内 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 (ii) 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 许 可 证 根 据 上 海 汇 元 通 提 供 的 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 经 营 许 可 证, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 汇 元 通 及 其 从 事 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 的 19 家 分 公 司, 其 中 18 家 已 获 得 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 经 营 许 可 证 具 体 情 况 如 下 : 114

117 编 号 拥 有 资 质 主 体 资 质 编 号 核 发 机 构 核 发 日 期 1. 上 海 汇 元 通 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/8/ 上 海 汇 元 通 豫 园 商 城 兑 换 点 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/12/20 上 海 汇 元 通 虹 桥 B 楼 到 达 区 域 4 号 门 兑 换 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/12/20 点 上 海 汇 元 通 国 际 到 达 商 务 中 心 兑 换 点 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/12/20 上 海 汇 元 通 虹 桥 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/12/20 上 海 汇 元 通 虹 桥 机 场 国 际 出 发 禁 区 兑 换 点 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2012/12/20 上 海 汇 元 通 汉 中 路 兑 换 点 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2013/1/31 上 海 汇 元 通 方 浜 中 路 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 2013/12/23 上 海 汇 元 通 重 庆 第 一 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 重 庆 分 局 2014/11/6 上 海 汇 元 通 重 庆 第 二 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 重 庆 分 局 2014/11/6 上 海 汇 元 通 青 岛 第 一 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 青 岛 分 局 2014/11/4 上 海 汇 元 通 厦 门 局 中 街 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 厦 门 分 局 2014/9/17 上 海 汇 元 通 武 汉 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 武 汉 分 局 2015/11/13 上 海 汇 元 通 武 汉 第 一 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 武 汉 分 局 2015/11/13 上 海 汇 元 通 北 京 青 中 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 分 局 2015/7/29 上 海 汇 元 通 北 京 秀 一 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 分 局 2014/12/2 上 海 汇 元 通 北 京 红 桥 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 分 局 2014/12/2 上 海 汇 元 通 北 京 京 亚 袖 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 分 局 2014/12/2 115

118 19. 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 杭 州 分 公 司 国 家 外 汇 管 理 局 浙 江 省 分 局 2015/08/15 另 外, 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 民 生 路 分 公 司 于 2014 年 6 月 24 日 取 得 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 出 具 的 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 批 复 ( 新 增 网 点 筹 备 ) ( 编 号 : ), 同 意 上 海 汇 元 通 增 设 民 生 路 分 公 司 开 办 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 申 请 (4) 汇 元 通 集 团 主 要 业 务 的 合 法 经 营 情 况 (i) 万 事 达 预 付 卡 业 务 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 与 通 汇 ( 香 港 ) 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 港 通 汇 ) 合 作, 在 香 港 发 行 了 万 事 达 预 付 卡, 其 中 香 港 通 汇 是 发 卡 机 构 ; 该 万 事 达 预 付 卡 的 作 用 与 电 子 支 票 相 当, 具 有 香 港 从 属 识 别 码 (SUB-BIN), 但 可 以 同 时 在 香 港 和 中 国 大 陆 销 售 持 卡 人 可 在 发 售 该 卡 的 实 体 店 中 通 过 支 付 方 式 向 该 万 事 达 预 付 卡 充 值 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 银 行 业 条 例 ( 第 155 章 ) 赋 予 香 港 金 管 局 ( 香 港 金 管 局 ) 权 力, 监 管 多 用 途 储 值 卡 multi-purpose stored value card( 多 用 途 卡 ) 的 发 行 监 管 制 度 的 目 的, 是 确 保 多 用 途 储 值 卡 计 划 及 发 卡 人 符 合 稳 健 标 准 多 用 途 卡 只 能 由 获 香 港 金 管 局 认 可 的 机 构 发 行 在 银 行 业 条 例 中, 多 用 途 卡 是 指 可 以 电 子 磁 力 或 光 学 形 式 储 存 数 据 的 任 何 卡, 而 任 何 人 为 或 就 该 卡 向 该 卡 的 发 卡 人 直 接 或 间 接 支 付 一 笔 款 项, 以 交 换 :(1) 在 该 卡 上 该 笔 款 项 的 价 值 的 全 部 或 部 分 储 存 ; 以 及 (2) 该 发 卡 人 的 承 诺 ( 不 论 是 明 示 或 默 示 的 ), 承 诺 内 容 为 在 向 该 发 卡 人 或 某 第 三 者 出 示 该 卡 时, 该 发 卡 人 或 该 第 三 者 会 提 供 货 品 或 服 务 ( 可 能 包 括 金 钱 ); 除 了 发 卡 人 外, 银 行 业 条 例 还 引 入 了 促 进 人 的 概 念 促 进 人 的 定 义 是 指 通 过 向 发 卡 人 提 供 有 值 对 价 而 促 进 多 用 途 卡 的 发 行 的 人, 而 该 对 价 的 价 值 决 定 了 该 发 卡 人 就 多 用 途 卡 的 定 义 所 指 而 可 承 诺 的 范 围 ( 不 论 是 全 部 或 部 分 ) 这 项 定 义 包 括 向 多 用 途 卡 发 卡 人 提 供 价 值, 决 定 发 卡 人 可 以 向 其 客 户 提 供 的 电 子 价 值 的 程 度 的 任 何 人 只 有 经 香 港 金 管 局 批 准 的 授 权 机 构 才 能 发 行 预 付 卡 或 促 进 预 付 卡 的 发 行 116

119 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为 该 万 事 达 预 付 卡 可 能 被 香 港 金 管 局 界 定 为 多 用 途 储 值 卡, 从 而 受 到 银 行 业 条 例 监 管 只 有 香 港 金 管 局 许 可 的 机 构 才 可 发 行 多 用 途 卡 此 外, 在 多 用 途 卡 发 行 过 程 中 具 有 促 进 作 用 的 任 何 一 方, 也 将 被 视 为 银 行 业 条 例 所 称 的 促 进 人 facilitator, 也 须 取 得 香 港 金 管 局 的 许 可 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 经 查 询 香 港 金 管 局 注 册 的 获 授 权 机 构 登 记 册 发 现,Geoswift Solution 与 香 港 通 汇 均 不 是 香 港 金 管 局 许 可 的 机 构 该 万 事 达 预 付 卡 的 发 行 有 可 能 并 不 符 合 香 港 关 于 法 律 合 规 的 规 定 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 从 目 标 集 团 管 理 层 处 得 知,Geoswift Solution 曾 经 咨 询 过 香 港 金 管 局, 香 港 金 管 局 口 头 告 知 Geoswift Solution, 根 据 所 提 供 的 信 息, 香 港 金 管 局 认 为 Geoswift Solution 并 不 需 要 申 领 牌 照 应 香 港 律 师 的 要 求,Geoswift Solution 管 理 层 已 于 2015 年 11 月 25 日 以 电 子 邮 件 方 式 联 系 了 香 港 金 管 局, 要 求 确 认 并 澄 清 万 事 达 预 付 卡 发 行 时, 香 港 金 管 局 是 否 认 为, 根 据 银 行 业 条 例 的 规 定, 该 万 事 达 预 付 卡 的 发 行 无 需 取 得 香 港 金 管 局 的 任 何 许 可 / 批 准 香 港 金 管 局 于 2015 年 11 月 27 日 以 电 子 邮 件 方 式 作 出 回 复, 指 示 Geoswift Solution 管 理 层 参 看 香 港 金 管 局 在 2015 年 11 月 13 日 支 付 系 统 及 储 值 支 付 工 具 条 例 ( 第 584 章 )( PSSVFO ) 生 效 后 颁 发 的 储 值 支 付 工 具 发 牌 制 度 摘 要 说 明, 根 据 该 摘 要 说 明, 在 香 港 发 行 储 值 支 付 工 具 须 受 到 香 港 金 管 局 的 发 牌 机 制 规 限 香 港 金 管 局 并 未 对 Geoswift Solution 管 理 层 关 于 Geoswift Solution 在 PSSVFO 生 效 之 前 发 行 万 事 达 预 付 卡 是 否 需 要 在 香 港 取 得 银 行 业 条 例 项 下 的 牌 照 作 出 答 复 因 此, 香 港 律 师 认 为, 香 港 金 管 局 的 答 复 表 明, 香 港 金 管 局 对 Geoswift Solution 和 通 汇 ( 香 港 ) 投 资 咨 询 有 限 公 司 在 香 港 发 行 万 事 达 预 付 卡 一 事 是 知 情 的, 而 据 香 港 律 师 了 解, 截 至 香 港 尽 职 调 查 报 告 出 具 之 日, 香 港 金 管 局 未 对 Geoswift Solution 和 香 港 通 汇 开 展 任 何 问 询 或 调 查 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为, 如 果 万 事 达 预 付 卡 是 在 PSSVFO 颁 布 之 后 发 行 的, 则 香 港 金 管 局 将 其 归 类 为 PSSVFO 项 下 的 储 值 支 付 工 具 这 一 结 论 可 以 香 港 金 管 局 针 对 目 标 集 团 管 理 层 在 2015 年 11 月 25 日 提 出 的 有 关 万 事 达 预 付 卡 是 否 符 合 银 行 业 条 例 的 询 问 在 2015 年 117

120 11 月 27 日 的 电 子 邮 件 回 复 为 凭, 其 中 指 示 目 标 集 团 管 理 层 参 考 相 关 金 管 局 就 储 值 支 付 工 具 而 颁 发 的 储 值 支 付 工 具 发 牌 制 度 摘 要 说 明 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为, 香 港 金 管 局 已 宣 布, 自 2015 年 11 月 13 日 ( 即 PSSVFO 生 效 之 日 ) 起 有 一 年 过 渡 期 在 过 渡 期 间 内, PSSVFO 的 若 干 规 定 暂 不 生 效 ( 包 括 8B 8C 8D 8G 8U 8Y 8ZZZI 等 条 款 ) 在 PSSVFO 生 效 日 已 经 存 在 的 储 值 支 付 工 具 的 发 行 人 或 在 过 渡 期 结 束 前 已 存 在 的 储 值 支 付 工 具 发 行 人 可 继 续 营 运 而 不 会 违 反 上 述 条 文, 但 仍 须 受 银 行 业 条 例 及 打 击 洗 钱 条 例 等 相 关 条 例 规 管 这 意 味 着, 如 果 香 港 金 管 局 将 万 事 达 预 付 卡 归 类 为 PSSVFO 项 下 的 储 值 支 付 工 具, 则 万 事 达 预 付 卡 于 过 渡 期 内 的 营 运 及 发 行 可 能 依 然 不 违 背 PSSVFO 经 查 询 香 港 海 关 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 系 统 ( 香 港 通 汇 持 有 香 港 海 关 核 发 的 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 根 据 汇 元 通 的 确 认, 作 为 万 事 达 预 付 卡 的 发 卡 人 香 港 通 汇 已 按 照 支 付 系 统 及 储 值 支 付 工 具 条 例 ( 第 584 章 )( PSSVFO ) 的 规 定 启 动 申 请 储 值 支 付 工 具 牌 照 的 程 序 ; 香 港 通 汇 与 Geoswift Cards 于 2015 年 11 月 1 日 签 署 Sub-BIN Agreement for Prepaid Cards, 约 定 由 Geoswift Cards 与 香 港 通 汇 进 行 关 于 万 事 达 预 付 卡 业 务 的 合 作 ; 同 时,Geoswift Solution 与 香 港 通 汇 终 止 万 事 达 预 付 卡 业 务 的 合 作 ;Geoswift Cards 已 按 照 支 付 系 统 及 储 值 支 付 工 具 条 例 ( 第 584 章 )( PSSVFO ) 的 规 定 启 动 向 香 港 金 管 局 申 请 储 值 支 付 工 具 牌 照 的 程 序 (ii) 与 Uber 合 作 的 业 务 (a) 境 外 合 作 的 合 规 性 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 经 与 汇 元 通 集 团 管 理 层 面 谈 并 审 阅 相 关 经 营 协 议 及 牌 照, 了 解 到 以 下 信 息 :(1) 汇 元 通 集 团 主 要 通 过 Geoswift Solution 向 海 外 客 户 / 合 作 伙 伴 提 供 switch inbound 支 付 118

121 服 务, 即 Geoswift Solution 收 到 海 外 客 户 / 合 作 伙 伴 的 外 币 款 项 后, 将 相 关 款 项 以 人 民 币 汇 回 中 国 大 陆 这 些 业 务 受 金 钱 服 务 牌 照 的 发 牌 制 度 监 管 (2) 汇 元 通 集 团 主 要 通 过 GeoswiftPayment 向 海 外 客 户 / 合 作 伙 伴 提 供 支 付 服 务 平 台, 即 Geoswift Payment 通 过 其 发 卡 银 行 及 信 用 卡 公 司 组 成 的 收 单 行 网 络, 为 商 家 处 理 支 付 交 易 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 与 Uber 之 间 的 业 务 规 模 是 Geoswift Solution 业 务 的 主 要 组 成 部 分 因 此, 香 港 律 师 须 结 合 金 钱 服 务 牌 照 所 规 定 的 打 击 洗 钱 及 打 击 恐 怖 分 子 资 金 筹 集 措 施 进 行 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 询 问 了 汇 元 通 集 团 的 管 理 层, 作 为 金 钱 服 务 牌 照 持 牌 人, 在 向 优 步 提 供 服 务 过 程 中, Geoswift Solution 是 如 何 履 行 打 击 洗 钱 条 例, 尤 其 是 打 击 洗 钱 及 恐 怖 分 子 资 金 筹 集 指 引 ( 金 钱 服 务 经 营 者 适 用 ) ( 打 击 洗 钱 指 引 ) 中 规 定 的 义 务 的 汇 元 通 集 团 ( 通 过 Geoswift Solution) 与 优 步 的 合 作 关 系 对 汇 元 通 集 团 提 供 的 switch inbound 支 付 服 务 意 义 尤 为 重 大 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为 : 初 步 问 题 是, 优 步 在 向 Geoswift Solution 发 出 指 示, 要 求 将 其 在 美 国 收 到 的 中 国 优 步 乘 客 通 过 维 萨 卡 万 事 达 或 支 付 宝 等 方 式 支 付 的 款 项, 从 Geoswift Solution 香 港 银 行 账 户 汇 至 中 国 大 陆 的 优 步 合 作 司 机 账 户 这 一 过 程 中, 优 步 是 以 委 托 人 身 份 行 事, 还 是 以 代 表 优 步 司 机 的 中 介 人 的 身 份 行 事 如 果 在 向 中 国 大 陆 汇 款 过 程 中 优 步 的 身 份 是 委 托 人 的, 则 Geoswift Solution 的 打 击 洗 钱 / 了 解 您 的 客 户 措 施 只 需 要 针 对 优 步 ( 不 是 直 接 针 对 优 步 乘 客 ) 执 行 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为 :Geoswift Solution 与 优 步 之 间 于 2013 年 9 月 5 日 签 署 的 资 金 分 配 协 议 规 定 :(1)Geoswift Solution 提 供 的 服 务 指 : Geoswift Solution 向 优 步 或 优 步 指 定 的 第 三 方 合 作 司 机 提 供 的 支 付 结 算 及 分 配 服 务 ; 以 及 (2) 优 步 声 明 并 保 证, 其 资 金 来 源 符 合 提 供 即 时 交 通 服 务 的 电 子 平 台 的 规 定 由 于 该 协 议 规 定, 汇 元 通 金 融 公 司 向 优 步 ( 作 为 付 款 人 ) 提 供 向 合 作 司 机 汇 款 的 服 务, 优 步 可 视 为 汇 款 委 托 人 按 照 这 种 界 定, 就 遵 守 打 击 119

122 洗 钱 指 引 的 规 定 而 言,Geoswift Solution 的 客 户 是 优 步 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为 : 香 港 海 关 有 可 能 会 根 据 其 所 掌 握 的 事 实, 有 不 同 的 看 法, 为 打 击 洗 钱 指 引 合 规 目 的, 将 优 步 的 中 国 乘 客 定 性 为 Geoswift Solution 的 客 户 根 据 下 文 进 一 步 详 细 说 明,Geoswift Solution 的 客 户 尽 职 审 查 ( 客 户 尽 职 审 查 ) 只 针 对 优 步, 并 非 优 步 中 国 用 户, 这 意 味 着 在 这 一 问 题 上, 香 港 海 关 有 可 能 会 改 变 看 法, 对 Geoswift Solution 当 前 合 规 项 目 提 出 问 题 尤 其 是, 鉴 于 Geoswift Solution 并 不 与 优 步 乘 客 发 生 直 接 联 系, Geoswift Solution 因 此 须 保 证 优 步 会 以 中 介 名 义 代 Geoswift Solution 进 行 反 洗 钱 指 引 项 下 的 客 户 尽 职 审 查 但 这 一 安 排 不 会 解 除 Geoswift Solution 在 反 洗 钱 指 引 项 下 的 责 任, 且 Geoswift Solution 需 采 取 步 骤 确 保 优 步 采 用 符 合 反 洗 钱 指 引 的 合 规 项 目 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 鉴 于 优 步 业 务 对 目 标 集 团 的 重 要 性, 香 港 律 师 询 问 了 且 Geoswift Solution 对 优 步 的 客 户 尽 职 审 查 方 式 作 为 回 应, 汇 元 通 集 团 管 理 层 向 香 港 律 师 提 供 了 相 关 文 件 的 复 件 反 洗 钱 指 引 第 4 章 载 明 了 香 港 海 关 对 金 钱 服 务 牌 照 持 牌 人 进 行 的 客 户 尽 职 审 查 的 相 关 要 求, 并 提 出 如 何 满 足 该 等 要 求 的 途 径 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为,Uber KYC( 了 解 您 的 客 户 ) 文 件 系 由 Geoswift Solution 为 打 击 洗 钱 指 引 合 规 开 展 标 准 客 户 尽 职 审 查 目 的 而 取 得 及 制 备 的, 具 体 如 下 :(1)Geoswift Solution 已 (a) 对 优 步 的 全 名 注 册 时 间 及 注 册 地 址 注 册 编 号 及 注 册 办 事 处 地 址 进 行 核 实 ; 及 (b) 取 得 注 册 契 据 银 行 账 户 信 息 汇 总 优 步 在 荷 兰 工 商 会 的 摘 要 优 步 集 团 的 公 司 架 构 图 及 优 步 的 董 事 会 决 议 ; 及 (2) 汇 元 通 集 团 公 司 告 知 香 港 律 师, 其 已 在 其 审 查 过 程 中 与 优 步 确 认, 在 建 立 义 务 关 系 前, 优 步 的 实 益 拥 有 人 是 Travis Kanlanick 和 Ryan Allan Graves 两 位 先 生, 并 且 Geoswift Solution 已 从 优 步 取 得 两 位 实 益 拥 有 人 的 护 照 复 件 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 合 规 官 认 为 : 根 据 优 步 的 业 务 性 质, 客 户 群 稳 定, 技 术 先 进, 支 付 结 算 处 理 对 汇 元 通 有 优 120

123 势, 符 合 汇 元 通 的 利 益 根 据 所 提 交 的 全 部 文 件, 我 们 批 准 该 客 户 根 据 香 港 尽 调 报 告, 打 击 洗 钱 指 引 规 定, 除 在 业 务 关 系 建 立 之 初 进 行 客 户 尽 职 审 查 外, 在 开 展 任 何 符 合 以 下 条 件 的 任 何 常 规 交 易 之 前 也 需 采 取 客 户 尽 职 审 查 措 施 :(1) 总 值 涉 及 相 等 于 120,000 港 元 或 以 上 ; 或 (2) 电 汇 总 值 相 等 于 8,000 港 元 或 以 上 的 款 额, 无 论 交 易 是 一 单 一 次 操 作 执 行, 或 是 若 干 次 操 作 执 行 Geoswift Solution 解 释 道, 其 设 有 常 规 交 易 和 / 或 非 常 规 交 易 持 续 监 督 机 制, 并 在 接 受 访 问 时 表 示, 该 等 措 施 在 香 港 海 关 于 2014 年 8 月 进 行 的 检 查 中 已 予 审 查 (inspection), 香 港 海 关 显 然 对 汇 元 通 金 融 公 司 所 采 取 的 措 施 感 到 满 意 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 从 目 标 集 团 管 理 层 处 了 解 到, 香 港 海 关 2014 年 8 月 对 Geoswift Solution 进 行 Geoswift Solution 进 行 了 一 次 审 查 香 港 海 关 似 乎 满 意 Geoswift Solution 实 施 的 打 击 洗 钱 / 了 解 您 的 客 户 措 施 虽 然 香 港 律 师 并 未 收 到 确 认 上 述 事 宜 的 任 何 函 件, 但 是 Geoswift Solution 的 金 钱 服 务 牌 照 于 此 后 的 2014 年 10 月 28 日 获 得 续 期, 牌 照 有 效 期 至 2016 年 10 月 27 日 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 香 港 律 师 认 为, 香 港 海 关 未 曾 对 Geoswift Solution 遵 守 打 击 洗 钱 条 例 打 击 洗 钱 指 引 或 金 钱 服 务 牌 照 的 情 况 对 Geoswift Solution 开 展 任 何 问 询 (enquiries) 或 调 查 (investigation) (b) 境 内 合 作 的 合 规 性 在 中 国 境 内,Geoswift Solution 主 要 为 Uber 解 决 资 金 下 发 业 务 Geoswift Solution 为 Uber 设 计 的 中 国 解 决 方 案 涉 及 的 资 金 跨 境 划 转 路 径 为 :Geoswift Solution 将 其 在 香 港 的 银 行 账 户 中 的 人 民 币 资 金 转 入 与 其 合 作 的 第 三 方 支 付 机 构 的 账 户, 该 第 三 方 支 付 机 构 将 资 金 划 入 中 国 境 内 司 机 在 中 国 境 内 银 行 的 账 户 根 据 汇 元 通 集 团 提 供 的 资 料 汇 元 通 集 团 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 121

124 上 述 资 金 下 发 业 务 主 要 通 过 已 取 得 中 国 人 民 银 行 核 发 的 支 付 业 务 许 可 证 的 第 三 方 支 付 公 司 ( 以 下 简 称 该 第 三 方 支 付 公 司 ) 完 成 本 所 律 师 经 企 业 信 用 信 息 网 国 家 外 汇 管 理 局 网 站 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 栏 目 ( 中 国 人 民 银 行 网 站 行 政 处 罚 公 示 栏 目 ( 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 未 查 询 到 该 第 三 方 支 付 公 司 存 在 被 相 关 监 管 机 关 作 出 行 政 处 罚 的 记 录 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 Geoswift Solution 通 过 该 第 三 方 支 付 公 司 完 成 Uber 在 中 国 境 内 的 资 金 下 发 业 务, 不 违 反 国 家 相 关 法 律 行 政 法 规 的 禁 止 性 规 定 (iii) Geoswift Solution 国 际 留 学 汇 款 业 务 涉 及 的 境 内 合 作 的 合 规 性 根 据 2012 年 12 月 12 日, 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 向 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 经 常 项 目 处 提 交 的 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 关 于 和 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司 联 合 开 办 国 际 留 学 汇 款 项 目 的 备 案 报 告 ( 沪 光 银 发 [2012]530 号 ) 及 其 附 件, 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 拟 与 Geoswift Solution 合 作 开 展 国 际 留 学 汇 款 业 务 合 作 模 式 如 下 : 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 和 Geoswift Solution 按 照 国 家 外 汇 管 理 局 和 中 国 人 民 银 行 的 相 关 要 求 合 规 开 展 跨 境 外 币 汇 兑 业 务, 在 个 人 实 名 认 证 客 户 授 权 个 人 结 售 汇 额 度 扣 减 个 人 为 主 体 进 行 对 私 国 际 收 支 申 报 的 原 则 上, 由 Geoswift Solution 向 中 国 光 大 银 行 提 供 国 内 留 学 生 的 身 份 证 件 入 学 通 知 书 护 照 签 证 ( 如 有 ) 等 信 息, 证 明 该 些 客 户 购 付 汇 的 真 实 交 易 用 途 经 客 户 授 权 后 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 提 供 统 一 购 付 汇 业 务, 完 成 留 学 学 费 跨 境 外 币 支 付 流 程 根 据 汇 元 通 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 由 于 按 照 上 述 备 案 要 求, 学 生 须 在 122

125 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 开 立 银 联 借 记 卡, 不 便 于 学 生 支 付 学 费, 因 此, Geoswift Solution 安 排 与 其 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方 上 海 汇 元 通 协 助 处 理 上 述 学 费 的 收 款 事 宜, 并 知 会 了 相 关 合 作 方 上 海 汇 元 通 接 受 了 前 述 安 排, 并 将 其 在 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 闸 北 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 用 于 归 集 上 述 境 内 汇 款 人 的 人 民 币 学 费 汇 款 根 据 人 民 币 银 行 结 算 账 户 管 理 办 法 第 四 十 五 条 第 六 十 五 条 规 定, 上 海 汇 元 通 存 在 被 人 民 银 行 认 定 为 出 租 出 借 银 行 结 算 账 户, 并 处 以 最 高 3 万 元 罚 款 的 法 律 风 险 因 此, 本 所 律 师 认 为, 该 法 律 风 险 不 构 成 本 次 交 易 的 实 质 性 法 律 障 碍 为 规 范 上 述 事 项, 根 据 汇 元 通 的 确 认, 自 2016 年 4 月 11 日 之 日 起, Geoswift Solution 不 再 继 续 使 用 上 海 汇 元 通 在 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 闸 北 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 归 集 境 内 汇 款 人 的 人 民 币 学 费 汇 款, 改 由 具 备 中 国 人 民 银 行 核 发 的 支 付 业 务 许 可 证 的 第 三 方 支 付 公 司 进 行 上 述 归 集 境 内 汇 款 人 的 人 民 币 学 费 汇 款 的 业 务 (iv) Geoswift Solution 在 加 拿 大 经 营 的 业 务 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 集 团 管 理 层 表 示, 在 向 其 海 外 客 户 / 合 作 伙 伴 提 供 switch inbound 汇 款 服 务 的 过 程 中,Geoswift Solution 不 时 通 过 其 在 加 拿 大 开 立 的 户 名 为 Geoswift Solution 的 银 行 账 户 提 供 该 等 服 务 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 从 香 港 法 律 合 规 的 角 度 而 言, 尤 其 就 金 钱 服 务 牌 照 相 关 规 定 而 言,Geoswift Solution 在 加 拿 大 的 业 务, 属 于 其 所 持 的 金 钱 服 务 牌 照 的 范 围 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 集 团 各 家 公 司 提 供 包 括 货 币 兑 换 和 转 账 服 务 在 内 的 资 金 分 配 服 务 因 此, 加 拿 大 律 师 必 须 明 确 与 加 拿 大 存 在 关 联 的 各 家 Geoswift 实 体 是 否 属 于 受 反 洗 黑 钱 及 恐 怖 主 义 融 资 法 (Proceeds of Crime Money Laundering and Terrorist Financing Act, 简 称 反 洗 钱 法 ) 管 辖 的 货 币 服 务 企 业 ( 简 称 货 币 服 务 企 业 ) 加 拿 大 律 123

126 师 之 所 以 要 考 虑 这 一 问 题, 是 因 为 受 反 洗 钱 法 管 辖 的 实 体 必 须 在 加 拿 大 金 融 交 易 与 报 告 分 析 中 心 (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada, 简 称 FINTRAC ) 办 理 登 记, 并 且 须 遵 守 反 洗 钱 法 和 相 关 法 规 有 关 合 规 的 规 定, 不 遵 守 规 定 的 实 体 将 受 到 处 罚 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 是 一 家 香 港 公 司, 在 位 于 加 拿 大 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 的 某 家 蒙 特 利 尔 银 行 ( BMO ) 分 行 开 立 了 银 行 账 户, 但 是 在 加 拿 大 无 任 何 住 所 ( 租 赁 或 自 有 ) 资 产 员 工 代 理 人 代 名 人 或 其 他 代 表 人 Geoswift Solution 是 经 香 港 法 律 许 可 的 金 钱 服 务 经 营 者 Geoswift Solution 在 加 拿 大 仅 有 两 家 客 户, 分 别 是 :HyperWallet Systems Inc. ( HyperWallet ) 和 Cambridge Mercantile Corp. ( Cambridge ) 上 述 客 户 均 不 在 魁 北 克 省 ( 这 点 很 重 要, 因 为 魁 北 克 省 对 在 该 省 开 展 业 务 的 货 币 服 务 企 业 实 施 独 立 的 许 可 和 合 规 制 度 ) Geoswift Solution 采 用 加 拿 大 BMO 的 银 行 账 户 所 提 供 的 服 务, 为 支 付 处 理 业 务, 并 非 FINTRAC 所 公 布 解 释 中 的 转 账 服 务 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告,Geoswift Solution 在 履 行 与 HyperWallet 订 立 的 资 金 分 配 协 议 过 程 中 使 用 的 是 其 BMO 的 存 款 账 户 HyperWallet 通 过 电 汇 方 式 将 美 元 或 加 元 资 金 汇 给 Geoswift Solution 的 加 拿 大 银 行 账 户 Geoswift Solution 随 后 将 这 些 资 金 转 移 至 其 香 港 的 银 行 账 户, 再 从 该 香 港 银 行 账 户 将 款 项 以 人 民 币 支 付 给 HyperWallet 客 户 在 中 国 大 陆 开 立 的 银 行 账 户 资 料 站 点 上 提 供 的 BMO 银 行 对 账 单 显 示,HyperWallet 通 过 汇 款 方 式 支 付 的 款 项 转 到 了 另 一 帐 户 ( 银 行 对 账 单 中 的 描 述 中 并 未 说 明 这 些 汇 出 款 项 的 收 款 人 ) 加 拿 大 律 师 假 设 Geoswift Solution 将 以 同 样 的 方 式 通 过 其 加 拿 大 的 BMO 存 款 账 户 履 行 与 Cambridge 之 间 的 资 金 分 配 协 议 Geoswift Solution 与 优 步 公 司 的 合 作 通 过 其 加 拿 大 的 BMO 存 款 账 户 实 现 该 合 作 关 系 不 涉 及 加 拿 大 优 步 公 司 优 步 公 司 向 Geoswift Solution 的 加 拿 大 银 行 账 户 转 账, 这 些 款 项 随 后 再 转 至 Geoswift Solution 的 香 港 银 行 账 户, 再 从 该 香 港 银 行 账 户 将 款 项 以 人 民 币 支 付 给 优 步 公 司 合 作 司 机 的 中 国 大 陆 银 行 账 户 就 其 在 与 优 步 公 司 合 作 过 程 中 使 用 加 拿 大 银 行 账 户 一 事, Geoswift Solution 向 加 拿 大 律 师 表 示 如 下 :(1)Geoswift Solution 与 优 步 公 124

127 司 订 立 了 协 议, 因 此 为 了 遵 守 法 规 和 合 规,Geoswift Solution 必 须 使 用 Geoswift Solution 的 银 行 账 户 Geoswift Solution 已 经 向 香 港 海 关 ( 香 港 的 牌 照 监 管 机 构 ) 申 报 了 Geoswift Solution 在 加 拿 大 的 银 行 账 户 (2) 如 果 我 们 使 用 Geoswift Solution 在 香 港 的 银 行 账 户, 由 于 时 差 的 关 系, 资 金 流 转 将 有 一 天 的 延 迟 如 适 逢 周 末 或 节 假 日 的, 将 有 更 长 时 间 的 延 迟 因 此,Geoswift Solution 决 定 使 用 Geoswift Solution 在 加 拿 大 的 银 行 账 户 来 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 提 高 客 户 体 验 BMO 也 清 楚 地 知 道 这 一 点 (3)Geoswift Solution 选 择 BMO 的 原 因 是 其 高 质 量 的 服 务 及 其 在 业 内 的 声 誉 选 择 BMO 作 为 合 作 银 行 是 一 次 商 业 决 定 香 港 监 管 机 构 和 银 行 (BMO) 方 面 都 同 意 现 行 模 式 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告, 鉴 于 Geoswift Solution 的 业 务 活 动, 尤 其 是 其 利 用 加 拿 大 BMO 银 行 账 户 从 事 支 付 业 务 而 不 是 转 账 业 务 这 一 性 质, 加 拿 大 律 师 认 为 Geoswift Solution 极 有 可 能 ( 但 并 不 肯 定 ) 不 属 于 PCMLTFA 所 界 定 的 货 币 服 务 企 业 另 外, 鉴 于 相 关 资 金 分 配 协 议 的 条 款 及 相 关 客 户 的 确 认, 根 据 一 号 通 知 中 的 代 理 人 豁 免 条 件,Geoswift Solution 不 应 当 被 视 为 货 币 服 务 企 业 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 同 时 指 出, 鉴 于 我 们 可 以 有 说 服 力 地 说 明 汇 元 通 金 融 公 司 与 加 拿 大 的 关 联 关 系 只 是 支 付 处 理 服 务, 系 FINTRAC 曾 说 明 的 无 需 登 记 的 业 务 活 动, 则 FINTRA 即 使 得 出 结 论 需 要 登 记 也 不 会 实 施 重 大 处 罚 (v) 上 海 汇 元 通 经 营 的 业 务 根 据 上 海 汇 元 通 的 营 业 执 照, 上 海 汇 元 通 的 经 营 范 围 为 : 投 资 咨 询 商 务 咨 询 经 济 信 息 咨 询, 个 人 本 外 币 特 许 业 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 )( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 根 据 本 所 律 师 核 查 及 上 海 汇 元 通 的 确 认, 上 海 汇 元 通 目 前 从 事 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 上 海 汇 元 通 目 前 已 取 得 在 全 国 范 围 内 经 营 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 批 复, 同 时 上 海 汇 元 通 正 在 从 事 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 的 网 点 也 已 取 得 从 事 个 人 本 外 币 兑 换 特 许 业 务 的 相 关 许 可 及 批 复 ( 详 见 本 法 律 125

128 意 见 书 第 部 分 ) 经 访 谈 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 相 关 人 员 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 汇 元 通 及 其 上 海 分 公 司 从 事 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 无 行 政 处 罚 记 录 经 查 询 企 业 信 用 信 息 网 国 家 外 汇 管 理 局 网 站 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 栏 目 ( 中 国 人 民 银 行 网 站 行 政 处 罚 公 示 栏 目 ( 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 未 查 询 到 上 海 汇 元 通 及 其 分 公 司 存 在 被 相 关 监 管 机 关 作 出 行 政 处 罚 的 记 录 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 上 海 汇 元 通 经 营 的 个 人 本 外 币 兑 换 业 务 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 中 国 人 民 银 行 及 国 家 外 汇 管 理 局 的 相 关 规 定 6.6 汇 元 通 集 团 的 租 赁 物 业 及 知 识 产 权 租 赁 物 业 (1) 境 内 租 赁 物 业 根 据 汇 元 通 提 供 的 租 赁 协 议 及 上 海 汇 元 通 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 目 标 公 司 境 内 子 公 司 主 要 办 公 租 赁 房 产 和 兑 换 网 点 的 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 地 址 租 赁 期 间 1 上 海 东 庆 建 筑 劳 务 有 限 公 司 上 海 汇 元 通 上 海 市 浦 东 新 区 莱 阳 路 28 号 13 幢 506 室 上 海 豫 园 旅 游 服 务 有 限 公 司 上 海 汇 元 通 上 海 旧 校 场 路 12 号 一 楼 西 门 处 铺 上 海 虹 桥 国 际 机 场 1 号 航 站 楼, 共 3 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 汇 元 通 3 处 : 国 际 到 达 禁 区 外 4 号 门 南 侧 国 际 到 达 禁 区 内 行 李 转 盘 南 侧 国 际 出 发 B15 号 候 机 楼 南 侧 126

129 4 重 庆 江 北 国 际 机 场 国 际 候 机 楼 到 达 重 庆 机 场 集 团 有 限 上 海 接 客 厅 场 地 T2 国 内 候 机 楼 到 达 大 公 司 汇 元 通 厅 4 号 门 场 地 5 青 岛 国 际 机 场 集 团 上 海 有 限 公 司 汇 元 通 青 岛 机 场 一 号 候 机 楼 3 号 门 南 侧 6 何 卫 平 上 海 汇 元 通 厦 门 市 思 明 区 局 中 街 108 号 武 汉 天 河 机 场 新 国 际 航 站 楼 国 际 到 7 武 汉 天 河 机 场 有 限 上 海 达 厅 服 务 柜 台 旁 指 定 地 点 T2 航 站 责 任 公 司 汇 元 通 楼 到 大 厅 C1S44 商 业 区 域 15 号 柜 台 至 步 梯 间 指 定 地 点 8 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 5 号 中 中 青 旅 控 股 股 份 有 上 海 青 旅 大 厦 1 层 中 青 旅 旅 行 社 营 业 网 限 公 司 北 京 分 公 司 汇 元 通 点 内 9 北 京 秀 水 街 房 地 产 上 海 北 京 市 朝 阳 区 秀 水 东 街 8 号 一 层 开 发 有 限 公 司 汇 元 通 C 北 京 红 桥 市 场 有 限 上 海 北 京 市 东 城 区 天 坛 东 路 46 号 迤 北 责 任 公 司 汇 元 通 红 桥 市 场 地 上 一 层 号 11 庄 军 上 海 汇 元 通 上 海 市 民 生 路 1518 号 B 楼 室 12 中 国 水 稻 研 究 所 上 海 汇 元 通 杭 州 市 下 城 区 体 育 场 路 号 注 : 上 海 汇 元 通 尚 有 部 分 兑 换 网 点 正 在 搬 迁, 并 重 新 签 订 租 赁 协 议 T3 航 站 楼 启 用 日 (2) 境 外 租 赁 物 业 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告, 目 前 汇 元 通 集 团 境 外 租 赁 物 业 的 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 地 址 租 赁 期 间 1. Regus Management (UK) Limited 汇 元 通 英 国 Regus 商 业 中 心 第 506 号 办 公 室 Room 506, 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB Regus Management Group, LLC Geosiwft US 6200 Stoneridge Mall Road, Suite 3101 Pleasanton, CA ( 租 约 在 当 前 租 期 的 基 础 上 自 动 顺 延 ) 3. Premier Business Geosiwft US 1700 Seventh Avenue, Suite 发 出 书 面 终 止 通 知 后 60 天 127

130 Centers Seattle, Washington Wisdom Champion (21) Limited Geoswift Payment 香 港 九 龙 红 勘 都 会 道 10 号 都 会 大 厦 室 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告, 有 关 Geoswift US 上 述 租 赁 物 业 的 商 业 租 约 不 存 在 问 题, 不 动 产 未 发 现 重 大 问 题 英 国 尽 职 调 查 报 告 未 就 有 关 汇 元 通 英 国 上 述 租 赁 物 业 的 商 业 租 约 及 相 关 不 动 产 提 出 问 题 香 港 尽 职 调 查 报 告 未 就 有 关 Geoswift Payment 上 述 租 赁 物 业 的 商 业 租 约 及 相 关 不 动 产 提 出 问 题 注 册 商 标 (1) 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告 及 汇 元 通 的 确 认, 目 标 公 司 及 其 境 外 子 公 司 未 拥 有 任 何 境 外 注 册 商 标 (2) 根 据 本 所 律 师 核 查 及 汇 元 通 的 确 认, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 目 标 公 司 的 境 内 子 公 司 上 海 汇 元 通 拥 有 1 项 境 内 注 册 商 标, 详 情 如 下 : 序 号 权 利 人 编 号 类 号 商 标 名 称 商 标 图 形 期 限 1 上 海 汇 元 通 汇 元 通 所 属 国 家 / 地 区 中 国 专 利 权 (1) 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告 及 汇 元 通 的 确 认, 目 标 公 司 及 其 境 外 子 公 司 未 拥 有 任 何 境 外 专 利 (2) 根 据 本 所 律 师 核 查 及 汇 元 通 的 确 认, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 目 标 公 司 的 境 内 子 公 司 未 拥 有 境 内 专 利 128

131 6.6.4 域 名 根 据 本 所 律 师 在 万 网 ( 的 查 询 结 果 及 汇 元 通 出 具 的 确 认, 经 本 所 律 师 核 查, 目 标 公 司 共 拥 有 6 个 域 名, 详 情 如 下 : 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 1 geoswift.com Geoswift Limited geopaygateway.com Geoswift Technology makepaymentsnow.com Geoswift Technology makepaymentsnow.net Geoswift Technology geoswift.cn 上 海 汇 元 通 geoswift.com.cn 上 海 汇 元 通 相 关 财 产 涉 及 抵 押 的 情 况 (1) 境 内 财 产 涉 及 抵 押 情 况 根 据 上 海 汇 元 通 及 上 海 捷 玖 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 海 汇 元 通 及 上 海 捷 玖 在 中 国 境 内 拥 有 的 相 关 财 产 不 存 在 被 抵 押 或 质 押 的 情 况 (2) 境 外 财 产 涉 及 抵 押 情 况 根 据 目 标 公 司 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 目 标 公 司 及 其 境 外 子 公 司 所 拥 有 相 关 财 产 不 存 在 被 抵 押 或 质 押 的 情 况 6.7 重 大 债 权 债 务 根 据 目 标 公 司 确 认, 境 外 尽 职 调 查 报 告 及 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 汇 元 通 集 团 不 存 在 对 外 担 保 情 况 6.8 重 大 诉 讼 129

132 6.8.1 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告, 并 无 任 何 有 关 任 何 一 家 英 属 维 尔 京 群 岛 近 期 当 前 或 待 决 诉 讼 的 提 交 记 录, 未 有 任 何 涉 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 的 仲 裁 相 关 公 司 亦 未 曾 遭 到 行 政 处 罚 根 据 美 国 尽 职 调 查 报 告 及 汇 元 通 确 认,Geoswift US 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 重 大 行 政 处 罚 根 据 英 国 尽 职 调 查 报 告 及 汇 元 通 确 认,Geoswift UK 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 重 大 行 政 处 罚 根 据 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告, 诉 讼 检 索 结 果 并 未 显 示 Geoswift Technology 在 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 开 展 任 何 当 前 诉 讼 根 据 香 港 尽 职 调 查 报 告, 截 至 2015 年 10 月 6 日 并 不 存 在 任 何 与 Geoswift Cards Services 或 Geoswift Merchants Services 有 关 的 待 决 香 港 高 等 法 院 程 序 香 港 高 等 法 院 公 司 清 盘 程 序 香 港 地 区 法 院 诉 讼 或 香 港 劳 动 法 院 程 序, 截 至 2015 年 12 月 28 日 并 不 存 在 与 Geoswift Limited Geoswift Payment Technology Geoswift Solution Geoswift IP Paystone Holding 有 关 的 任 何 该 等 程 序 根 据 本 所 律 师 核 查 及 目 标 公 司 境 内 子 公 司 上 海 汇 元 通 上 海 捷 玖 的 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 海 汇 元 通 及 上 海 捷 玖 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 重 大 行 政 处 罚 七. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 目 标 公 司 的 100% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 成 为 广 博 股 份 的 全 资 子 公 司 因 此, 本 所 律 师 认 为, 目 标 公 司 及 其 子 公 司 仍 为 独 立 的 法 律 主 体, 不 涉 及 对 各 自 原 有 债 权 债 务 的 处 理, 其 等 原 有 的 债 权 债 务 仍 由 其 等 各 自 享 有 和 承 担 八. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 股 权 资 产, 不 涉 及 员 工 安 置 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 130

133 成 为 广 博 股 份 的 全 资 子 公 司, 其 与 员 工 所 签 署 的 劳 动 合 同 仍 然 有 效 九. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 9.1 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 新 增 的 关 联 方 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 宁 波 融 畅 将 持 有 广 博 股 份 6.32% 的 股 份, 宁 波 韦 德 将 持 有 广 博 股 份 7.13% 的 股 份, 各 自 持 有 广 博 股 份 的 股 份 比 例 均 将 超 过 5% 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 其 他 组 织 及 其 一 致 行 动 人 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人, 因 此 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 将 成 为 广 博 股 份 的 新 增 关 联 法 人 ; 且 该 等 新 增 关 联 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 广 博 股 份 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 者 其 他 组 织, 也 将 成 为 广 博 股 份 的 新 增 关 联 法 人 截 止 至 出 具 法 律 意 见 书 之 日, 经 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 确 认, 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 并 未 直 接 或 者 间 接 控 制 的 任 何 法 人 或 者 其 他 组 织 本 次 交 易 完 成 后,Xiao Chuan Qu 通 过 宁 波 韦 德 间 接 控 制 广 博 股 份 的 股 份 比 例 为 7.13%, 为 间 接 控 制 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 因 此,Xiao Chuan Qu 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 即 父 母 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 将 成 为 广 博 股 份 的 新 增 关 联 自 然 人 ; 且 该 等 新 增 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 广 博 股 份 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 者 其 他 组 织, 也 将 成 为 广 博 股 份 的 新 增 关 联 法 人 9.2 关 联 交 易 目 标 公 司 报 告 期 内 的 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告, 目 标 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 如 下 : (1) 接 受 劳 务 单 位 : 人 民 币 / 元 131

134 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 Starfish 公 司 软 件 服 务 2,954,666 21,244,547 (2) 接 受 股 东 借 款 单 位 : 人 民 币 / 元 关 联 方 2015 年 度 2014 年 度 汇 元 通 控 股 26,100,621 - 注 1: 根 据 审 计 报 告, 于 2015 年 12 月 31 日, 汇 元 通 子 公 司 对 汇 元 通 控 股 的 借 款 已 经 全 部 结 清 (3) 关 键 管 理 人 员 薪 酬 单 位 : 人 民 币 / 元 类 别 2015 年 度 2014 年 度 关 键 管 理 人 员 薪 酬 3,760, , 关 于 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 (1) 根 据 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 及 交 易 对 手 的 确 认 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 汇 元 通 控 股 在 本 次 重 组 前 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 宁 波 韦 德 在 本 次 重 组 前 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 宁 波 融 畅 系 上 市 公 司 的 关 联 方 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 部 分 ) 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 资 产 收 购 构 成 关 联 交 易 (2) 根 据 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 及 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 的 认 购 对 象 的 确 认, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 镜 缨 投 资 博 元 定 增 基 金 中 邮 基 金 丰 实 鑫 隆 投 资 康 河 成 长 壹 号 杨 爱 华 黄 超 李 世 祥 和 任 杭 中 其 中, 任 杭 中 为 公 司 董 事, 黄 超 及 李 世 祥 均 为 上 市 公 司 参 股 子 公 司 大 连 泊 源 科 技 有 限 公 司 132

135 之 主 要 股 东 高 级 管 理 人 员, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 上 市 规 则 的 规 定, 本 所 律 师 认 为 本 次 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 (3) 如 本 法 律 意 见 书 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 所 述, 本 次 交 易 已 经 取 得 广 博 股 份 董 事 会 的 授 权 和 批 准, 关 联 董 事 已 在 审 议 相 关 议 案 时 回 避 表 决, 该 授 权 与 批 准 符 合 对 关 联 交 易 的 审 议 批 准 程 序, 合 法 有 效 (4) 广 博 股 份 独 立 董 事 已 经 出 具 独 立 意 见, 认 为 本 次 交 易 相 关 议 案 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 和 政 策 的 规 定 ; 本 次 发 行 新 股 的 定 价 公 平 合 理 ; 本 次 拟 购 买 的 资 产 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 具 有 独 立 性 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 之 评 估 结 果 为 参 考 基 础, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 会 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ; 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展 增 强 抗 风 险 能 力, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 后 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 与 措 施 (1) 为 规 范 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易,Xiao Chuan Qu 已 于 2016 年 4 月 8 日 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 及 本 人 的 关 联 方 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 及 本 人 的 关 联 方 将 与 上 市 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 并 由 上 市 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 人 保 证 本 人 及 本 人 的 关 联 方 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 上 市 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 若 出 现 违 反 上 述 承 诺 而 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形, 本 人 将 对 前 述 行 为 而 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 (2) 为 规 范 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 宁 波 融 畅 已 于 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 133

136 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 将 与 上 市 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 并 由 上 市 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 企 业 保 证 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 上 市 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 若 出 现 违 反 上 述 承 诺 而 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形, 本 企 业 将 对 前 述 行 为 而 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 (3) 为 规 范 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 宁 波 韦 德 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 将 与 上 市 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 并 由 上 市 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 企 业 保 证 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 上 市 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 若 出 现 违 反 上 述 承 诺 而 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形, 本 企 业 将 对 前 述 行 为 而 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 对 于 广 博 股 份 因 本 次 交 易 完 成 后 可 能 产 生 的 新 的 关 联 交 易,Xiao Chuan Qu 宁 波 韦 德 宁 波 融 畅 已 作 出 必 要 承 诺, 该 等 承 诺 合 法 有 效, 有 利 于 保 护 广 博 股 份 及 其 股 东 的 合 法 利 益 ; 本 次 交 易 不 存 在 损 害 广 博 股 份 及 其 股 东 利 益 的 情 形 9.3 同 业 竞 争 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 信 息 及 王 利 平 先 生 的 确 认, 本 所 律 师 注 意 到, 王 利 平 先 生 持 有 易 联 金 控 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 联 金 控 )20% 的 股 份, 易 联 134

137 金 控 持 有 易 联 支 付 有 限 公 司 100% 的 股 权 根 据 易 联 支 付 有 限 公 司 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 及 企 业 信 用 信 息 网 企 业 信 用 信 息 网 的 查 询 结 果, 易 联 支 付 有 限 公 司 经 营 范 围 为 : 企 业 管 理 服 务 商 务 代 理 ( 国 家 限 制 外 商 投 资 的 项 目 除 外 ) 提 供 智 能 卡 技 术 服 务, 技 术 及 商 品 信 息 咨 询, 以 服 务 外 包 方 式 从 事 系 统 应 用 管 理 和 维 护 信 息 技 术 支 持 管 理 银 行 后 台 服 务 软 件 开 发 数 据 处 理 等 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ); 预 付 卡 发 行 与 受 理 ( 仅 限 广 东 省 ) 移 动 电 话 支 付 ( 全 国, 有 效 期 至 2016 年 12 月 21 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务, 有 效 期 至 2016 年 12 月 9 日 ); 呼 叫 中 心 业 务 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 覆 盖 范 围 : 广 东 省 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 电 子 公 告 以 及 其 他 按 法 律 法 规 规 定 需 前 置 审 批 或 专 项 审 批 的 服 务 项 目, 有 效 期 至 2017 年 1 月 10 日 ) 根 据 王 利 平 先 生 的 确 认, 王 利 平 先 生 仅 是 易 联 金 控 的 财 务 投 资 人, 持 股 比 例 较 低, 且 未 参 与 易 联 金 控 及 易 联 支 付 有 限 公 司 的 经 营 管 理, 无 法 对 易 联 支 付 有 限 公 司 的 经 营 决 策 产 生 任 何 形 式 或 实 质 意 义 上 的 控 制 ; 王 利 平 先 生 同 时 承 诺, 如 未 来 其 拟 转 让 所 持 有 的 易 联 金 控 的 股 份, 在 易 联 金 控 的 其 他 股 东 放 弃 易 联 金 控 章 程 及 / 或 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 优 先 受 让 权 ( 若 有 ) 的 前 提 下, 王 利 平 先 生 承 诺 在 同 等 条 件 下 优 先 将 前 述 股 份 转 让 给 广 博 股 份 根 据 上 述 事 实, 本 所 律 师 认 为, 王 利 平 先 生 间 接 持 有 易 联 支 付 有 限 公 司 股 权 的 行 为 不 构 成 同 业 竞 争 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 在 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下, 王 利 平 合 计 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 变 更 为 25.22%; 若 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况, 王 利 平 合 计 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 变 更 为 21.86%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 因 此, 广 博 股 份 的 实 际 控 制 人 在 本 次 交 易 完 成 前 后 未 发 生 变 化 王 利 平 先 生 确 认, 其 控 制 的 除 上 市 公 司 之 外 的 其 他 企 业 未 控 制 经 营 与 目 标 公 司 及 其 全 资 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 据 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 其 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 135

138 9.3.1 本 次 交 易 完 成 后 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 与 措 施 (1) 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 与 广 博 股 份 可 能 产 生 的 同 业 竞 争, 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : (i) 在 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 ( 包 括 Geoswift Asset Management Limited 及 其 子 公 司 ) 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 潜 在 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 潜 在 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 (ii) 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 如 本 企 业 或 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 获 得 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 与 上 市 公 司, 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 (iii) 本 企 业 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 本 企 业 盖 章 确 认 即 对 本 企 业 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 责 任, 且 在 本 企 业 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间 持 续 有 效, 不 可 撤 销 本 企 业 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 的 各 项 承 诺, 如 因 违 反 相 关 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 与 广 博 股 份 可 能 产 生 的 同 业 竞 争, 王 利 平 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : (i) 截 止 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 人 未 在, 将 来 也 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 / 合 伙 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 它 权 益 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 相 同 相 似 或 在 商 业 上 构 成 任 何 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 者 为 该 等 与 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 136

139 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 以 劳 务 顾 问 或 咨 询 等 方 式 提 供 服 务 (ii) 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 如 从 任 何 第 三 方 新 获 得 的 商 业 机 会 与 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争, 则 应 立 即 通 知 广 博 股 份 或 其 下 属 子 公 司, 并 应 促 成 将 该 商 业 机 会 让 予 广 博 股 份 或 其 下 属 子 公 司 (iii) 若 发 现 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 在 以 后 任 何 时 间 从 事 与 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 产 品 或 业 务 存 在 竞 争 的 业 务, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 将 以 停 止 生 产 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 的 方 式, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 无 偿 转 让 给 广 博 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 方 式, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 (iv) 在 本 人 作 为 广 博 股 份 实 际 控 制 人 期 间, 本 承 诺 函 持 续 有 效, 不 可 撤 销 (3) 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 与 广 博 股 份 可 能 产 生 的 同 业 竞 争,Xiao Chuan Qu 已 于 2016 年 1 月 12 日 出 具 确 认 函, 承 诺 : (i) 在 本 次 重 组 完 成 后, 在 本 人 在 Geoswift Asset Management Limited 及 其 子 公 司 任 职 期 间, 本 人 及 本 人 实 际 投 资 或 控 制 的 企 业 以 及 本 人 兼 职 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 ( 包 括 Geoswift Asset Management Limited 及 其 子 公 司 ) 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 潜 在 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 本 人 亦 不 会 投 资 或 控 制 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 潜 在 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 (ii) 本 人 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 本 人 签 署 即 对 本 人 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 责 任, 且 在 本 人 在 Geoswift Asset Management Limited 及 其 子 公 司 任 职 期 间 持 续 有 效, 不 可 撤 销 本 人 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 的 各 项 承 诺, 如 因 违 反 相 关 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 经 上 述 核 查 后 认 为 : 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效, 在 相 关 承 诺 得 到 有 效 执 行 的 情 况 下, 有 利 于 避 免 和 减 少 与 广 博 股 份 的 同 业 竞 争 137

140 十. 本 次 交 易 的 信 息 披 露 10.1 本 次 交 易 已 履 行 的 信 息 披 露 (1) 2015 年 9 月 7 日, 广 博 股 份 因 正 在 筹 划 本 次 交 易 事 项, 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 确 认 所 筹 划 事 项 为 购 买 汇 元 通 控 股 所 持 有 的 汇 元 通 集 团 有 限 公 司 (HK) 股 权, 并 聘 请 了 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 上 述 合 作 财 务 顾 问, 停 牌 期 间, 广 博 股 份 将 根 据 事 项 进 展 情 况, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 (2) 2015 年 9 月 12 日 2015 年 9 月 19 日 及 2015 年 9 月 26 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 连 续 发 布 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 其 正 在 推 进 本 次 交 易 的 相 关 事 宜, 并 将 根 据 进 展 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 本 次 交 易 事 项 进 展 情 况 公 告 (3) 2015 年 10 月 8 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 确 认 本 次 重 组 涉 及 境 外 并 购 事 项, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 目 标 公 司 100% 股 权, 相 关 方 案 的 内 容 仍 需 进 一 步 商 讨 论 证 和 完 善, 公 司 未 能 按 原 计 划 于 2015 年 10 月 6 日 前 披 露 此 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 并 复 牌, 公 司 将 争 取 于 2015 年 12 月 6 日 前 披 露 重 组 预 案, 为 维 护 投 资 者 权 益, 避 免 公 司 股 价 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 8 日 起 继 续 停 牌 (4) 2015 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 17 日 2015 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 11 月 7 日 2015 年 11 月 14 日 及 2015 年 11 月 21 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 连 续 发 布 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 138

141 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 其 正 在 推 进 本 次 交 易 的 相 关 事 宜, 并 将 根 据 进 展 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 本 次 交 易 事 项 进 展 情 况 公 告 (5) 2015 年 11 月 25 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 暨 公 司 股 票 延 期 复 牌 的 议 案 及 关 于 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案, 独 立 董 事 对 此 也 发 表 了 独 立 意 见 表 示 同 意 并 于 同 日 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 知 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 定 于 2015 年 12 月 10 日 召 开 本 次 会 议 (6) 2015 年 11 月 30 日 及 2015 年 12 月 5 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 连 续 发 布 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 其 正 在 推 进 本 次 交 易 的 相 关 事 宜, 并 将 根 据 进 展 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 本 次 交 易 事 项 进 展 情 况 公 告 (7) 2015 年 12 月 11 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 暨 公 司 股 票 延 期 复 牌 的 议 案 (8) 2015 年 12 月 12 日 至 2016 年 1 月 12 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 连 续 发 布 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 其 正 在 推 进 本 次 交 易 的 相 关 事 宜, 并 将 根 据 进 展 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 本 次 交 易 事 项 进 展 情 况 公 告 (9) 2016 年 1 月 18 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 139

142 组 停 牌 进 展 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 广 博 股 份 于 2016 年 1 月 18 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案, 公 司 将 按 照 相 关 规 定 于 2 个 交 易 日 内 披 露 上 述 事 项 为 避 免 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 股 票 继 续 停 牌 (10) 2016 年 1 月 20 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 告 了 本 次 董 事 会 决 议 (11) 2016 年 1 月 20 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 一 般 风 险 提 示 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 公 司 通 过 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 内 容 (12) 2016 年 1 月 20 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 票 暂 不 复 牌 的 提 示 性 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 股 票 自 2016 年 1 月 20 日 起 将 继 续 停 牌 (13) 2016 年 1 月 27 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 披 露 重 组 预 案 后 公 司 股 票 继 续 停 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 直 通 车 业 务 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 8 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 等 文 件 的 相 关 要 求, 深 圳 证 券 交 易 所 正 对 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 文 件 进 行 事 后 审 核 因 此, 公 司 股 票 自 2016 年 1 月 27 日 起 继 续 停 牌, 待 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 事 后 审 核 结 果 后 另 行 通 知 复 牌 (14) 2016 年 2 月 3 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 延 期 回 复 并 继 续 停 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 鉴 于 预 案 披 露 后 已 有 10 个 交 易 日, 公 司 对 问 询 函 的 回 复 工 作 尚 未 最 终 完 成, 140

143 经 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 并 经 交 易 所 同 意, 公 司 将 自 本 公 告 发 布 之 日 起 五 个 交 易 日 内 对 问 询 函 予 以 回 复 回 复 期 间 公 司 股 票 将 继 续 停 牌, 待 回 复 经 深 圳 证 券 交 易 所 核 准 并 披 露 后 公 司 股 票 申 请 复 牌 (15) 2016 年 2 月 16 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 票 复 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 根 据 相 关 规 定, 经 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 将 于 2016 年 2 月 16 日 开 市 起 复 牌 (16) 2016 年 2 月 16 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 修 订 说 明 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 根 据 于 2016 年 2 月 1 日 收 到 的 深 圳 证 券 交 易 所 出 具 的 关 于 对 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 [2016] 第 10 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 的 要 求, 对 预 案 进 行 了 相 应 的 修 订 补 充 和 完 善 (17) 2016 年 2 月 16 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 了 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 关 于 对 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 > 的 回 复 ( 公 告 编 号 : ), 公 告 了 公 司 根 据 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 回 复 (18) 2016 年 3 月 16 日, 广 博 股 份 在 深 交 所 网 站 ( 网 址 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( 网 址 : 发 布 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 确 认 其 正 在 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 后 续 工 作 10.2 广 博 股 份 交 易 对 方 目 标 公 司 已 分 别 作 出 确 认, 就 本 次 交 易 事 宜, 广 博 股 份 交 易 对 方 目 标 公 司 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 或 其 他 安 排 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 已 经 就 本 次 交 易 依 法 履 行 了 现 阶 段 的 法 定 信 息 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 未 按 照 重 组 管 理 办 法 及 深 交 所 的 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 形 141

144 十 一. 本 次 交 易 的 实 质 条 件 11.1 关 于 重 组 管 理 办 法 规 定 的 实 质 条 件 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告 汇 元 通 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 汇 元 通 子 公 司 的 主 营 业 务 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 根 据 国 务 院 关 于 发 布 实 施 < 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 > 的 决 定 ( 国 发 [2005]40 号 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 修 订 )(2013 修 正 ), 汇 元 通 及 其 子 公 司 的 主 营 业 务 不 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 修 订 )(2013 修 正 ) 中 规 定 的 限 制 类 淘 汰 类 行 业 根 据 境 外 尽 职 调 查 报 告 汇 元 通 的 确 认 以 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 汇 元 通 及 其 子 公 司 所 属 的 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 亦 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 ; 汇 元 通 及 其 子 公 司 自 身 未 购 置 任 何 土 地 使 用 权 或 房 屋 所 有 权, 办 公 场 所 均 系 通 过 租 赁 方 式 取 得, 亦 不 存 在 违 反 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 情 形 ; 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 不 涉 及 从 事 相 同 或 相 似 经 营 活 动 的 经 营 者 集 中 的 情 形 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 要 求, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 的 股 本 总 额 为 30, 元 根 据 本 次 交 易 方 案, 以 发 行 股 份 上 限 101,663,474 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 为 406,781,777 元, 届 时 社 会 公 众 股 东 合 计 的 持 股 比 例 为 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 上 市 公 司 的 股 本 总 额 股 东 人 数 股 权 结 构 和 股 权 分 布 符 合 证 券 法 以 及 上 市 规 则 所 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 本 次 交 易 所 购 买 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 确 认 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定, 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 公 司 独 立 董 事 已 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 142

145 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 评 估 机 构 独 立, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 和 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 评 估 定 价 公 允, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 本 次 交 易 所 购 买 的 资 产 为 目 标 公 司 100% 的 股 份, 根 据 BVI 尽 调 报 告 及 目 标 公 司 全 体 股 东 书 面 确 认, 目 标 公 司 股 东 对 目 标 公 司 出 资 均 已 及 时 足 额 缴 纳, 不 存 在 虚 假 出 资 或 抽 逃 出 资 的 情 况, 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 的 股 份 系 真 实 合 法 有 效 持 有, 不 存 在 任 何 以 协 议 信 托 或 其 他 方 式 代 持 股 份 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 也 不 存 在 设 定 质 押 或 第 三 方 权 利 权 利 限 制 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 也 不 存 在 被 查 封 或 被 冻 结 的 情 形 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 目 标 公 司 全 体 股 东 书 面 确 认, 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 等 权 利 受 限 情 形, 本 次 交 易 涉 及 的 目 标 公 司 股 东 均 已 放 弃 相 关 优 先 购 买 权 因 此, 根 据 BVI 尽 调 报 告 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 标 的 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 购 买 资 产 为 股 权, 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 同 时, 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 及 其 子 公 司 仍 为 独 立 的 法 律 主 体, 不 涉 及 对 各 自 原 有 债 权 债 务 的 处 理, 其 等 原 有 的 债 权 债 务 仍 由 其 等 各 自 享 有 和 承 担, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 继 续 从 事 原 主 营 业 务, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; 根 据 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 审 计 报 告 及 评 估 报 告, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 在 本 次 交 易 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 治 理 与 规 范 运 作 的 相 关 规 定, 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 本 次 交 易 不 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 经 核 查, 本 次 交 易 实 施 前, 上 市 公 司 已 经 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 业 务 运 作 的 需 要 设 置 了 内 部 职 能 部 门, 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ; 143

146 上 市 公 司 已 经 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 工 作 制 度 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 能 够 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 根 据 广 博 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 审 计 报 告 和 独 立 财 务 顾 问 报 告 及 上 市 公 司 出 具 的 书 面 说 明, 经 本 所 律 师 核 查 : (1) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 根 据 审 计 报 告, 目 标 公 司 成 立 于 2015 年 12 月, 于 2014 年 度 2015 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 分 别 为 -19,895, 元 和 98,098, 元 根 据 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 的 约 定, 交 易 对 方 承 诺 目 标 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 税 前 利 润 分 别 不 低 于 2,900 万 美 元 3,900 万 美 元 和 4,900 万 美 元 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 (2) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 为 王 利 平 先 生, 未 发 生 变 更 根 据 王 利 平 先 生 出 具 的 承 诺, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 经 本 所 律 师 核 查, 上 市 公 司 的 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 制 度 已 对 关 联 交 易 的 决 策 回 避 表 决 的 程 序 作 出 相 关 规 定, 该 等 规 定 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 中 国 证 监 会 深 交 所 发 布 的 规 范 性 文 件 的 要 求 本 次 交 易 的 交 易 对 手 宁 波 融 畅 及 宁 波 融 合 已 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 保 证 尽 量 减 少 其 投 资 控 制 的 全 资 附 属 企 业 控 股 公 司 以 及 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 因 此, 上 市 公 司 不 会 因 本 次 交 易 后 出 现 的 关 联 交 易 对 其 独 立 性 产 生 重 大 不 利 影 响 基 于 上 述, 本 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 144

147 的 规 定 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 ( 天 健 审 [2016]758 号 ) 审 计 报 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 之 规 定 根 据 上 市 公 司 的 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 网 站 查 询, 核 查 广 博 股 份 最 近 三 年 以 来 的 公 开 信 息 披 露 文 件, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 之 规 定 根 据 BVI 尽 调 报 告 及 目 标 公 司 全 体 股 东 书 面 确 认, 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 等 权 利 受 限 情 形, 目 标 公 司 涉 及 的 其 他 股 东 均 已 放 弃 优 先 购 买 权, 标 的 资 产 过 户 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 事 项 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 之 规 定 根 据 广 博 股 份 相 关 董 事 会 会 议 决 议 等 文 件, 本 次 交 易 中 广 博 股 份 将 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 所 募 集 资 金 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 相 关 税 费 和 中 介 机 构 费 用 的 支 付, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 之 规 定 根 据 广 博 股 份 相 关 董 事 会 会 议 决 议 等 文 件, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书, 宁 波 韦 德 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 为 自 上 市 公 司 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 36 个 月 本 所 律 师 认 为, 该 等 发 行 对 象 对 取 得 的 股 份 所 承 诺 的 锁 定 期 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 基 于 上 述, 本 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 质 条 件 145

148 11.2 关 于 发 行 管 理 办 法 规 定 的 实 质 条 件 发 行 对 象 (1) 本 次 重 组 的 发 行 对 象 本 次 重 组 的 发 行 对 象 为 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德, 该 两 家 公 司 的 设 立 情 况 请 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 及 第 部 分 所 述 其 中, 宁 波 韦 德 为 境 内 设 立 的 外 商 投 资 企 业, 不 属 于 依 法 设 立 经 营 的 外 国 法 人 或 其 他 组 织, 不 属 于 外 国 投 资 者 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 投 资 性 公 司, 不 符 合 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 中 外 国 投 资 者 的 范 围 宁 波 韦 德 因 本 次 交 易 持 有 上 市 公 司 股 份 不 适 用 该 办 法 中 关 于 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 进 行 战 略 投 资 事 宜 的 批 准 程 序, 也 不 适 用 该 办 法 就 外 国 投 资 者 及 其 对 上 市 公 司 进 行 战 略 投 资 提 出 的 要 求 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 中 国 证 监 会 于 2001 年 10 月 8 日 联 合 发 布 的 关 于 上 市 公 司 涉 及 外 商 投 资 有 关 问 题 的 若 干 意 见 ( 外 经 贸 资 发 [2001]538 号 ) 第 四 条 规 定 : 外 商 投 资 企 业 ( 包 括 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ) 受 让 境 内 上 市 公 司 非 流 通 股, 应 按 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 暂 行 规 定 规 定 的 程 序 和 要 求 办 理 有 关 手 续 根 据 该 文 的 精 神, 作 为 外 商 投 资 企 业 的 宁 波 韦 德 认 购 上 市 公 司 本 次 交 易 非 公 开 发 行 的 股 份 应 适 用 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 暂 行 规 定 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2000 年 7 月 25 日 颁 布 的 关 于 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 暂 行 规 定 第 二 条 规 定 : 本 规 定 所 称 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资, 是 指 在 中 国 境 内 依 法 设 立, 采 取 有 限 责 任 公 司 形 式 的 中 外 合 资 经 营 企 业 中 外 合 作 经 营 企 业 和 外 资 企 业 以 及 外 商 投 资 股 份 公 司, 以 本 企 业 的 名 义, 在 中 国 境 内 投 资 设 立 企 业 或 购 买 其 他 企 业 投 资 股 权 的 行 为 据 此, 作 为 外 商 投 资 企 业 的 宁 波 韦 德 因 本 次 交 易 认 购 上 市 公 司 发 行 的 股 份, 属 于 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 按 照 关 于 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 暂 行 规 定 第 三 条 第 七 条 第 九 条 等 相 关 要 求 : 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 比 照 执 行 指 导 外 商 投 资 方 向 暂 行 规 定 146

149 和 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 的 规 定, 外 商 投 资 企 业 不 得 在 禁 止 外 商 投 资 的 领 域 投 资 ; 外 商 投 资 企 业 在 限 制 类 领 域 进 行 投 资, 应 取 得 被 投 资 公 司 所 在 地 省 级 外 经 贸 主 管 部 门 批 准 ; 被 投 资 公 司 属 于 法 律 法 规 和 部 门 规 章 明 确 规 定 的 应 由 外 经 贸 部 审 批 的 特 定 类 型 或 行 业 的 外 商 投 资 企 业 的, 应 由 外 经 贸 部 审 批 除 此 以 外, 外 商 投 资 企 业 在 鼓 励 类 允 许 类 领 域 进 行 投 资 的, 应 向 被 投 资 公 司 所 在 地 登 记 机 关 提 出 工 商 登 记 申 请, 无 要 求 取 得 外 经 贸 主 管 部 门 或 其 他 相 关 部 门 批 准 的 强 制 性 规 定 经 本 所 律 师 将 上 市 公 司 的 经 营 范 围 汇 元 通 集 团 的 经 营 范 围 与 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 对 照, 上 市 公 司 及 汇 元 通 集 团 从 事 的 业 务 均 不 属 于 限 制 或 禁 止 外 商 投 资 的 领 域, 也 不 属 于 应 由 外 经 贸 部 审 批 的 特 定 类 型 或 行 业, 故 宁 波 韦 德 因 本 次 交 易 持 有 上 市 公 司 的 股 份 无 需 取 得 外 经 贸 主 管 部 门 或 其 他 相 关 部 门 的 批 准 商 务 部 于 2009 年 6 月 22 日 颁 布 的 关 于 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 第 五 十 二 条 第 一 款 规 定 : 外 国 投 资 者 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 投 资 性 公 司 并 购 境 内 企 业, 适 用 本 规 定 该 条 第 三 款 规 定 : 外 国 投 资 者 通 过 其 在 中 国 设 立 的 外 商 投 资 企 业 合 并 或 收 购 境 内 企 业 的, 适 用 关 于 外 商 投 资 企 业 合 并 与 分 立 的 相 关 规 定 和 关 于 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 相 关 规 定, 其 中 没 有 规 定 的, 参 照 本 规 定 办 理 由 此, 本 所 律 师 认 为, 宁 波 韦 德 因 本 次 交 易 持 有 上 市 公 司 股 份 的 行 为 适 用 外 商 投 资 企 业 境 内 投 资 的 相 关 规 定 综 上, 现 行 有 效 的 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 对 于 外 商 投 资 企 业 以 其 持 有 的 目 标 公 司 股 份 认 购 境 内 A 股 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份, 不 存 在 要 求 取 得 除 中 国 证 监 会 以 外 的 其 他 相 关 部 门 批 准 的 强 制 性 规 定 宁 波 韦 德 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 持 有 上 市 公 司 股 份 的 行 为 不 需 要 获 得 商 务 主 管 部 门 的 批 准 (2) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 镜 缨 投 资 中 邮 基 金 杨 爱 华 丰 实 鑫 隆 投 资 黄 超 李 世 祥 博 元 定 增 基 金 康 河 成 长 壹 号 任 杭 中, 发 行 对 象 不 超 过 10 名, 且 无 境 外 战 略 投 资 者, 不 存 在 须 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 的 情 况, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 147

150 发 行 人 本 次 交 易 涉 及 的 非 公 开 发 行 股 票, 未 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 的 方 式, 符 合 证 券 法 第 十 条 之 规 定 根 据 本 次 交 易 方 案, 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 的 有 关 规 定 : (1) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 以 及 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格, 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 (2) 限 售 期 根 据 资 产 购 买 协 议 书 及 股 份 认 购 协 议, 宁 波 韦 德 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 为 自 上 市 公 司 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 36 个 月 ; 配 套 融 资 认 购 方 已 承 诺, 其 基 于 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 在 上 述 限 售 期 限 届 满 后, 上 述 主 体 所 持 上 市 公 司 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 深 交 所 的 相 关 规 定 办 理, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 募 集 资 金 使 用 经 核 查, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 使 用 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 及 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 有 关 规 定 : (i) 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 数 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100%, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ; (ii) 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 部 分 现 金 对 价 相 关 税 费 和 中 介 机 构 费 用, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 148

151 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ; (iii) 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 部 分 现 金 对 价 相 关 税 费 和 中 介 机 构 费 用, 并 非 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 项 目, 亦 非 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ; (iv) 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 后, 不 会 与 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ; (v) 上 市 公 司 已 经 制 定 了 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 及 使 用 管 理 办 法, 本 次 配 套 资 金 募 集 成 功 后, 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 (4) 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 王 利 平 先 生 目 前 直 接 持 有 上 市 公 司 67,509,779 股 股 份 ( 约 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 22.13%), 并 通 过 其 配 偶 钟 燕 琼 女 士 间 接 控 制 上 市 公 司 21,397,659 股 股 份 ( 约 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 7.01%), 合 计 控 制 广 博 股 份 29.14% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 王 利 平 先 生 直 接 持 有 广 博 股 份 67,509,779 股 股 份, 并 通 过 其 配 偶 钟 燕 琼 女 士 间 接 控 制 上 市 公 司 21,397,659 股 股 份, 合 计 控 制 广 博 股 份 88,907,438 股 股 份, 约 占 广 博 股 份 其 时 已 发 行 股 份 总 额 406,781,777 股 的 21.86%, 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 出 现 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 所 述 的 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的 情 形 根 据 审 计 报 告 上 市 公 司 的 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 网 站 查 询, 核 查 广 博 股 份 最 近 三 年 以 来 的 公 开 信 息 披 露 文 件, 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 以 下 情 形 : 149

152 (1) 本 次 发 行 的 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 基 于 上 述, 本 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 发 行 管 理 办 法 规 定 的 实 质 条 件 11.3 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 根 据 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 于 2016 年 4 月 12 日 作 出 的 决 议, 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 相 关 规 定 对 本 次 交 易 进 行 了 审 慎 分 析, 认 为 : 公 司 本 次 采 取 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 拟 购 买 的 资 产 为 目 标 公 司 100% 的 股 份, 本 次 交 易 除 需 获 得 香 港 海 关 同 意 目 标 公 司 间 接 控 制 的 持 有 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 的 子 公 司 因 本 次 交 易 导 致 的 最 终 拥 有 人 变 更 及 董 事 变 更 的 批 准 及 / 或 备 案 宁 波 市 发 改 委 关 于 公 司 本 次 境 外 投 资 的 备 案 及 宁 波 市 商 委 关 于 公 司 本 次 境 外 投 资 的 备 案 外, 本 次 收 购 的 标 的 资 产 不 涉 及 其 他 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 公 司 已 经 取 得 宁 波 市 发 改 委 关 于 公 司 本 次 境 外 投 资 的 备 案 及 宁 波 市 商 委 关 于 公 司 本 次 境 外 投 资 的 备 案 150

153 汇 元 通 控 股 确 认,Geoswift Solution 和 Geoswift Payment 按 照 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 指 引 及 上 述 要 求 向 香 港 海 关 提 交 了 更 改 持 牌 人 的 董 事 和 最 终 拥 有 人 的 申 请 文 件 香 港 海 关 已 于 2016 年 3 月 3 日 分 别 向 Geoswift Solution Geoswift Payment 出 具 了 第 P-AO 号 和 第 P-AO 号 受 理 确 认 函 (ACKNOWLEDGEMENT OF RECEIPT) 截 止 目 前,Geoswift Solution Geoswift Payment 尚 未 收 到 香 港 海 关 的 批 复 公 司 已 在 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 本 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 交 易 对 象 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 目 标 公 司 股 份 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 将 成 为 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 基 于 上 述, 本 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 十 二. 本 次 交 易 的 中 介 机 构 及 其 资 格 合 法 性 经 本 所 律 师 查 证, 参 与 本 次 交 易 的 中 介 机 构 如 下 : 12.1 独 立 财 务 顾 问 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司, 根 据 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 持 有 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 和 经 营 证 券 业 务 许 可 证 151

154 ( 编 号 :Z ), 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 具 有 合 法 的 执 业 资 格 ; 根 据 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 签 字 经 办 人 员 持 有 的 中 国 证 券 业 执 业 证 书, 华 泰 联 合 签 字 经 办 人 员 具 有 合 法 的 执 业 资 格 12.2 资 产 评 估 机 构 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 为 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司, 根 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 持 有 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书 ( 编 号 : ), 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 具 有 合 法 的 执 业 资 格 ; 根 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 签 字 经 办 评 估 师 持 有 的 注 册 资 产 评 估 师 证 书, 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 签 字 经 办 评 估 师 具 有 合 法 的 执 业 资 格 12.3 审 计 机 构 本 次 交 易 的 审 计 机 构 为 普 华 永 道, 根 据 普 华 永 道 持 有 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 ( 证 书 序 号 :001933), 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 序 号 :000452), 普 华 永 道 具 有 合 法 的 执 业 资 格 ; 根 据 普 华 永 道 签 字 经 办 会 计 师 持 有 的 注 册 会 计 师 证 书, 普 华 永 道 签 字 经 办 会 计 师 具 有 合 法 的 执 业 资 格 12.4 法 律 顾 问 广 博 股 份 已 委 托 本 所 作 为 本 次 交 易 的 法 律 顾 问, 本 所 目 前 持 有 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 证 号 : ), 具 备 担 任 本 次 交 易 法 律 顾 问 的 资 格 ; 本 所 签 字 经 办 律 师 均 持 有 律 师 执 业 证, 具 有 合 法 的 执 业 资 格 十 三. 结 论 13.1 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 本 法 律 意 见 书 四 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 所 载 明 的 尚 需 取 得 同 意 或 批 准 外, 广 博 股 份 本 次 交 易 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 符 合 各 项 程 序 性 和 实 质 性 条 件 的 要 求 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 本 次 交 易 行 为 相 关 协 议 和 整 体 方 案 合 法 有 152

155 效, 广 博 股 份 交 易 对 方 及 配 套 融 资 认 购 方 具 备 相 应 的 主 体 资 格, 本 次 交 易 所 涉 及 的 相 关 权 利 义 务 处 理 合 法 有 效 ; 广 博 股 份 履 行 了 法 定 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 或 安 排 本 次 重 组 标 的 资 产 权 属 清 晰, 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易, 交 易 价 格 公 允 程 序 合 法 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 ; 本 次 重 组 并 不 会 导 致 上 市 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 间 形 成 同 业 竞 争 ; 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 证 券 服 务 机 构 均 具 备 相 应 合 法 有 效 的 资 质 本 次 交 易 需 在 取 得 广 博 股 份 股 东 大 会 批 准 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) 153

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