声 明 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做

中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 注 册 金 额 本 期 发 行 金 额 期 限 评 级 机 构 本 期 中 期 票 据 级 别 发 行 人 主 体 信 用 级 别 担 保 情 况 人 民 币 20 亿 元 人 民 币 10 亿 元 5 年 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 AA+ AA+ 无 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 募 集 说 明 书 日 期 : 二 〇 一 二 年 十 二 月 1

声 明 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 及 时 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 及 时 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

重 要 时 间 2012 年 12 月 11 日 刊 登 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 文 件 2012 年 12 月 14 日 8:30 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 承 销 商 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 14:00 至 17:00 由 簿 记 管 理 人 向 获 得 配 售 的 承 销 商 传 真 缴 款 通 知 书 2012 年 12 月 17 日 承 销 商 进 行 分 销 2012 年 12 月 17 日 承 销 商 将 承 销 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 开 户 行 账 户 收 款 人 名 称 : 中 国 光 大 银 行 收 款 人 账 号 :10010124880000001 汇 入 行 名 称 : 中 国 光 大 银 行 [ 汇 款 时 使 用 清 算 行 行 号 :303100000006] 2012 年 12 月 17 日 主 承 销 商 向 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 中 央 结 算 公 司 ) 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 中 央 结 算 公 司 为 投 资 人 办 理 债 权 债 务 登 记 手 续 2012 年 12 月 18 日 本 期 中 期 票 据 上 市 交 易 存 续 期 内 每 年 的 12 付 息 日 月 17 日 ( 如 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 2017 年 12 月 17 日 到 期 日 ( 如 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 3

目 录 第 一 章 释 义... 7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 10 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 10 二 企 业 的 相 关 风 险... 10 第 三 章 发 行 条 款... 17 一 本 期 中 期 票 据 的 基 本 条 款... 17 二 本 期 中 期 票 据 的 承 销 与 发 行 方 式... 18 三 本 期 中 期 票 据 的 认 购 与 托 管... 19 四 本 期 中 期 票 据 的 交 易 与 兑 付... 19 五 本 期 中 期 票 据 的 评 级 与 担 保... 19 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 20 一 补 充 营 运 资 金... 20 二 偿 还 银 行 贷 款 改 善 融 资 结 构... 20 三 承 诺... 20 四 募 集 资 金 管 理 制 度... 21 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 22 一 发 行 人 基 本 情 况... 22 二 发 行 人 历 史 沿 革 与 总 体 情 况... 22 三 发 行 人 的 实 际 控 制 人... 23 四 发 行 人 独 立 性... 24 五 发 行 人 组 织 结 构... 25 六 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况... 26 七 发 行 人 治 理 机 制... 35 八 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况... 40 九 发 行 人 员 工 情 况... 42 十 发 行 人 业 务 范 围 主 营 业 务 情 况... 42 4

十 一 发 行 人 在 建 工 程 及 未 来 投 资 计 划... 60 十 二 发 行 人 未 来 目 标 规 划... 63 十 三 发 行 人 所 在 行 业 状 况... 64 十 四 发 行 人 市 场 地 位 及 竞 争 优 势... 73 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 75 一 财 务 概 况... 75 二 公 司 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 数 据... 76 三 公 司 合 并 报 表 财 务 状 况 分 析... 92 四 公 司 有 息 债 务 情 况... 112 五 关 联 交 易... 118 六 或 有 事 项... 119 七 限 制 用 途 的 资 产... 124 八 其 他 重 大 事 项... 130 第 七 章 发 行 人 信 用 评 级 和 资 信 状 况... 131 一 信 用 评 级... 131 二 银 行 授 信 情 况... 133 三 未 来 直 接 融 资 计 划... 134 四 债 务 违 约 情 况... 134 五 近 三 年 公 司 已 发 行 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况... 134 第 八 章 担 保 情 况... 136 第 九 章 税 项... 137 一 营 业 税... 137 二 所 得 税... 137 三 印 花 税... 137 第 十 章 信 息 披 露... 138 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露... 138 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露... 138 5

第 十 一 章 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护... 140 一 违 约 事 件... 140 二 违 约 责 任... 140 三 投 资 者 保 护 机 制... 140 四 不 可 抗 力... 145 五 弃 权... 146 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构... 147 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址... 151 一 备 查 文 件... 151 二 查 询 地 址... 151 三 查 询 网 址... 151 6

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 中 国 城 建 / 公 司 : 指 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 中 期 票 据 : 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 时 间 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 中 期 票 据 / 本 期 中 票 : 指 发 行 规 模 为 10 亿 元 人 民 币 的 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 : 指 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 本 次 发 行 : 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 主 承 销 商 / 中 国 光 大 银 行 : 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 : 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 簿 记 管 理 人 由 主 承 销 商 担 任 发 行 公 告 : 指 本 公 司 根 据 相 关 规 定 为 本 期 中 期 票 据 发 行 制 作 的 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 公 告 人 民 银 行 : 交 易 商 协 会 : 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 央 结 算 公 司 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 承 销 团 : 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 : 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 承 销 团 协 议 : 指 承 销 商 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 以 及 承 销 团 回 函 余 额 包 销 : 指 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 之 规 定, 在 承 销 期 结 束 7

时, 将 售 后 剩 余 的 本 期 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 : 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 中 期 票 据 利 率 水 平 的 意 愿 的 程 序 银 行 间 市 场 : 工 作 日 : 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 : 中 城 院 业 主 : 指 人 民 币 元 指 中 国 城 市 发 展 研 究 院 集 团 有 限 公 司 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者 指 承 包 商 对 所 承 建 的 项 目 进 行 成 本 质 量 工 期 项 目 管 理 : 安 全 生 产 等 全 面 的 管 理 活 动 也 可 以 指 业 主 委 托 专 业 的 管 理 公 司 对 建 设 项 目 全 过 程 或 若 干 环 节 的 监 督 管 理 土 地 出 让 : 指 国 家 将 国 有 土 地 使 用 权 在 一 定 年 限 内 出 让 给 土 地 使 用 者, 由 土 地 使 用 者 向 国 家 支 付 土 地 使 用 权 出 让 金 的 行 BT: 指 建 设 移 交 实 质 上 是 政 府 利 用 私 人 机 构 资 金 来 进 行 非 经 营 性 基 础 设 施 建 设 项 目 的 一 种 融 资 模 式 BOT: 指 建 设 经 营 移 交 实 质 上 是 以 政 府 和 私 人 机 构 之 间 达 成 协 议 为 前 提, 由 政 府 向 私 人 机 构 颁 布 特 许, 允 许 其 在 一 定 时 期 内 筹 集 资 金 建 设 某 一 基 础 设 施 并 管 理 和 经 营 该 设 施 及 其 相 应 的 产 品 与 服 务 当 特 许 期 限 结 束 时, 私 人 机 构 按 约 定 将 该 设 施 移 交 给 政 府 部 门, 转 由 政 府 指 定 部 门 经 营 和 管 理 四 川 公 司 : 崇 州 公 司 : 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 中 城 建 崇 州 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 8

河 南 公 司 : 吉 林 公 司 : 河 南 中 城 建 投 资 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 9

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 风 险 提 示 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保, 能 否 按 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 以 及 国 家 经 济 政 策 的 调 整 都 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化 利 率 波 动 的 可 能 性 对 存 续 期 内 的 中 期 票 据 的 价 值 及 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 虽 具 有 良 好 资 质 及 信 誉, 但 由 于 中 期 票 据 是 债 券 市 场 的 新 品 种, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 其 流 动 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳, 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 会 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 期 足 额 兑 付 二 企 业 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 金 周 转 风 险 建 筑 施 工 企 业 的 生 产 建 设 周 期 较 长, 往 来 资 金 数 额 较 大 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 应 付 账 款 年 末 余 额 呈 逐 年 增 加 趋 势, 公 司 2009 年 末 -2011 年 末 应 收 账 款 余 额 分 别 为 118,985.77 万 元 152,053.26 万 元 和 424,493.79 万 元, 年 复 合 增 长 率 明 显 高 于 同 期 主 营 业 务 收 入 复 合 增 长 率 ; 同 时, 公 司 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 重 逐 年 呈 波 动 上 升 趋 势, 分 别 为 9.08% 8.44% 和 12.79% 由 于 公 司 基 建 工 程 建 设 周 期 较 长, 容 易 发 生 不 确 定 性 事 件, 影 响 到 公 司 应 收 账 款 的 收 回 因 此, 公 司 的 应 收 账 款 存 在 一 定 坏 账 风 险 10

2 债 务 规 模 增 加 的 风 险 近 三 年 来, 公 司 长 期 负 债 年 均 复 合 增 长 率 为 90.53%, 主 要 是 由 于 建 设 投 资 规 模 的 扩 大 导 致 长 期 借 款 快 速 增 长 2009 年 以 来, 公 司 全 部 债 务 快 速 扩 张, 截 至 2011 年 底, 公 司 债 务 总 额 102.19 亿 元, 较 上 年 增 加 了 60.41 亿 元, 原 因 为 公 司 加 大 长 期 借 款 筹 措 力 度 来 支 持 工 期 较 长 的 项 目 施 工 2009-2011 年, 公 司 资 产 负 债 率 持 续 上 升, 到 2011 年 底 达 到 51.75% 截 至 2012 年 6 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 达 到 了 55.43%, 较 年 初 增 加 了 3.68% 随 着 经 营 规 模 的 继 续 扩 大, 公 司 付 息 债 务 规 模 可 能 增 加, 债 务 清 偿 压 力 可 能 加 大 倘 若 销 售 市 场 或 金 融 市 场 发 生 重 大 波 动, 公 司 不 能 及 时 支 付 工 程 预 付 款 进 度 款 结 算 款, 则 本 公 司 推 进 合 同 工 程 的 施 工 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 同 时 公 司 也 可 能 因 工 程 质 量 不 合 格 工 程 不 能 如 期 完 成 经 济 合 同 纠 纷 等 原 因, 发 生 后 期 赔 偿 等 或 有 负 债, 增 大 公 司 的 偿 债 负 担 ; 也 可 能 因 存 货 周 转 率 降 低 应 收 账 款 回 收 率 降 低 等 因 素 影 响 公 司 流 动 资 产 的 变 现 能 力, 从 而 降 低 公 司 的 债 务 清 偿 能 力, 增 加 公 司 的 偿 债 风 险 3 资 金 压 力 不 断 提 升 的 风 险 近 年 来, 近 几 年 公 司 在 建 项 目 较 多, 投 资 规 模 较 大, 投 资 活 动 均 呈 现 现 金 净 流 出 2009-2011 年 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -306,634.08 万 元 -89,781.54 万 元 和 57,243.16 万 元 公 司 BT 项 目 前 期 垫 资 大 回 收 期 限 长, 资 金 压 力 较 大, 经 营 效 率 呈 下 滑 趋 势 ; 公 司 在 建 项 目 多, 未 来 资 金 需 求 较 大, 存 在 一 定 的 融 资 压 力 公 司 长 期 股 权 投 资 带 来 的 投 资 收 益 在 一 定 程 度 上 缓 解 了 资 金 压 力, 但 整 体 看 仍 然 具 有 较 大 的 外 部 融 资 需 求 4 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 的 风 险 公 司 2009-2011 年 及 2012 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -27,161.06 万 元 -30,807.52 万 元 39,847.25 万 元 和 56,218.45 万 元, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 波 动 较 大, 主 要 系 各 工 程 局 及 子 公 司 项 目 集 中 增 加 项 目 投 入 公 司 经 营 活 动 现 金 流 的 较 大 波 动 对 公 司 的 经 营 将 产 生 不 利 的 影 响 5 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 较 大 风 险 公 司 2009-2011 年 及 2012 年 1-6 月 投 资 收 益 分 别 为 22,510.00 万 元 91,647.32 万 元 14,703.01 万 元 和 366.52 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 15.45% 37.14% 11

2.30% 和 0.79%, 公 司 投 资 收 益 波 动 较 大, 部 分 年 份 净 利 润 占 比 过 高, 主 要 原 因 系 在 不 同 的 年 份 适 时 进 行 股 权 出 让 ( 包 括 收 回 参 股 公 司 和 联 营 公 司 的 投 资 ) 所 致, 由 于 投 资 收 益 不 具 有 可 控 性 和 可 持 续 性, 如 在 利 润 总 额 中 占 比 过 大, 会 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 的 影 响 6 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 公 司 2009-2011 年 及 2012 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 为 71.27 亿 元 94.83 亿 元 114.35 亿 元 和 64.13 亿 元, 净 利 润 分 别 为 10.67 亿 元 19.74 亿 元 47.41 亿 元 和 3.14 亿 元 目 前 公 司 的 主 营 业 务 为 工 程 施 工, 该 业 务 的 市 场 需 求 同 国 民 经 济 增 长 存 在 较 强 的 相 关 性, 对 宏 观 经 济 周 期 比 较 敏 感 如 未 来 经 济 发 展 放 缓 或 出 现 衰 退, 市 场 需 求 增 速 可 能 减 缓 或 萎 缩, 则 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 7 应 收 账 款 规 模 增 大 的 风 险 公 司 2009 年 -2011 年 及 2012 年 1-6 月 末 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 11.90 亿 元 15.21 亿 元 42.45 亿 元 和 42.89 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 9.08% 8.44% 12.79% 和 12.01% 公 司 近 年 来 应 收 账 款 增 加 较 快, 主 要 原 因 系 公 司 BT 项 目 建 设 周 期 较 长 所 致 未 来 如 果 公 司 应 收 账 款 出 现 大 量 不 能 回 收, 将 对 公 司 正 常 资 金 周 转 经 营 业 绩 构 成 风 险 8 坏 账 风 险 建 筑 施 工 企 业 的 生 产 建 设 周 期 较 长, 往 来 资 金 数 额 较 大 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 应 付 账 款 年 末 余 额 呈 逐 年 增 加 趋 势, 公 司 2009 年 -2011 年 及 2012 年 1-6 月 末 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 11.90 亿 元 15.21 亿 元 42.45 亿 元 和 42.89 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 9.08% 8.44% 12.79% 和 12.01% 由 于 公 司 基 建 工 程 建 设 周 期 较 长, 容 易 发 生 不 确 定 性 事 件, 影 响 到 公 司 应 收 账 款 的 收 回 因 此, 公 司 的 应 收 账 款 存 在 一 定 坏 账 风 险 9 房 地 产 业 务 风 险 2009-2011 年 及 2012 年 1-6 月, 公 司 房 地 产 业 务 营 业 收 入 分 别 为 1066.12 万 元 1064.50 万 元 1346.80 万 元 0 万 元, 房 地 产 收 入 较 少 目 前 我 国 房 地 产 行 业 正 处 于 有 史 以 来 最 为 严 厉 的 政 策 调 控 期, 国 家 连 续 出 台 了 若 干 政 策 对 房 地 产 行 业 进 行 调 控, 未 来 房 地 产 市 场 量 价 仍 面 临 一 定 的 波 动, 可 能 使 本 公 司 房 地 产 业 务 收 入 出 现 波 动 12

10 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 2011 年, 公 司 营 业 利 润 率 由 上 年 的 20.61% 大 幅 下 滑 至 9.58%; 总 资 本 收 益 率 和 净 资 产 收 益 率 分 别 为 19.34% 和 29.60%, 分 别 较 上 年 上 升 了 2.24 个 百 分 点 和 6.71 个 百 分 点, 主 要 系 2011 年 会 计 准 则 变 更 导 致 公 允 价 值 变 动 收 益 增 加 所 致 总 体 看, 原 材 料 成 本 的 上 升 以 及 保 障 房 项 目 的 增 多, 导 致 公 司 盈 利 能 力 有 所 下 滑 倘 若 未 来 原 材 料 成 本 持 续 上 升, 公 司 存 在 一 定 的 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 11 公 允 价 值 变 动 的 风 险 过 去 几 年, 公 司 通 过 填 海 向 其 他 企 业 购 买 等 方 式, 以 较 低 成 本 取 得 一 些 荒 地 河 滩 综 合 用 地 等 土 地 使 用 权 2011 年 采 用 新 会 计 准 则 后, 列 入 投 资 性 房 地 产 科 目, 形 成 投 资 性 房 地 产 确 认 59.76 亿 元, 公 允 价 值 变 动 收 益 确 认 59.76 亿 元, 公 司 投 资 性 房 地 产 科 目 均 采 用 公 允 价 值 模 式 计 量, 每 年 期 末, 公 司 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 变 动 贷 记 公 允 价 值 变 动 损 益 由 于 这 些 土 地 公 允 价 值 评 估 受 房 地 产 调 控 宏 观 经 济 周 期 变 化 等 因 素 的 影 响, 具 有 不 稳 定 性, 可 能 形 成 公 司 的 资 产 规 模 收 益 下 降, 存 在 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 的 风 险 ( 二 ) 业 务 经 营 风 险 1 原 材 料 价 格 风 险 施 工 行 业 属 于 资 源 消 耗 性 行 业, 钢 材 水 泥 砂 石 料 等 原 材 料 支 出 占 公 司 总 成 本 的 比 重 较 大 水 泥 价 格 在 2011 年 有 较 大 幅 度 的 增 长, 但 在 2012 年 价 格 持 续 回 落, 全 国 高 标 水 泥 市 场 价 格 已 下 跌 至 336 元 / 吨 2012 年 8 月 末, 全 国 钢 材 综 合 价 格 指 数 降 至 101.53 点, 较 2011 年 末 下 跌 了 18.92% 建 筑 施 工 企 业 的 项 目 周 期 相 对 较 长, 期 间 原 材 料 价 格 可 能 会 发 生 较 大 的 变 化 因 此, 公 司 在 承 建 工 程 的 过 程 中 可 能 面 临 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 2 履 约 风 险 由 于 建 筑 工 程 尤 其 是 地 下 工 程 在 施 工 过 程 中 会 遇 到 很 多 不 确 定 的 因 素, 例 如 设 计 变 更 地 下 障 碍 物 自 然 气 候 变 化 业 主 资 金 不 到 位 等, 这 些 因 素 会 对 诸 多 合 同 能 否 如 约 履 行 带 来 一 定 的 不 确 定 性, 公 司 对 这 种 不 确 定 性 若 不 能 及 时 控 制 或 者 控 制 不 当, 则 可 能 造 成 履 约 风 险 3 基 础 设 施 建 设 业 务 的 定 价 风 险 政 府 有 关 部 门 不 定 期 公 布 交 通 基 础 建 设 项 目 的 参 考 价 格, 作 为 项 目 收 费 上 限 13

的 标 准 如 果 参 考 价 格 下 调 或 者 其 上 升 幅 度 不 能 覆 盖 公 司 在 工 程 项 目 中 所 付 出 的 原 材 料 能 源 劳 动 力 等 成 本 的 增 长 幅 度, 可 能 造 成 该 类 项 目 利 润 水 平 相 对 较 低 我 国 交 通 基 础 建 设 绝 大 多 数 投 资 由 政 府 机 构 直 接 控 制, 因 此 公 司 最 主 要 的 客 户 为 各 级 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构, 公 司 在 承 接 政 府 机 构 投 资 的 项 目 时 议 价 能 力 相 对 有 限 4 经 营 资 质 和 许 可 证 缺 失 的 风 险 公 司 的 业 务 经 营 需 要 取 得 政 府 有 关 部 门 颁 发 的 经 营 资 质 或 许 可 证 公 司 必 须 遵 守 各 级 政 府 的 相 关 规 定, 以 保 持 相 关 业 务 资 格 若 公 司 违 反 相 关 法 规, 则 公 司 的 经 营 资 质 和 许 可 证 将 被 暂 停, 甚 至 吊 销, 或 者 相 关 经 营 资 质 和 许 可 证 到 期 后 不 能 及 时 续 期, 这 些 都 将 会 直 接 影 响 公 司 的 业 务 经 营 活 动 5 BOT 及 BT 等 资 本 运 营 业 务 的 风 险 公 司 的 战 略 之 一 是 把 握 日 益 增 长 的 交 通 基 建 BOT 及 BT 项 目 的 商 机, 未 来 数 年 以 BOT 及 BT 等 资 本 运 营 方 式 完 成 的 交 通 基 建 项 目 将 会 不 断 增 加 虽 然 承 办 BOT 及 BT 项 目 能 够 为 公 司 创 造 持 续 稳 定 的 收 益, 但 资 本 运 营 项 目 存 在 难 以 准 确 预 计 评 估 项 目 经 济 效 益 的 特 点, 且 需 要 投 入 大 量 资 金, 投 资 回 报 周 期 也 较 长, 公 司 可 能 面 临 项 目 盈 利 低 于 预 测, 甚 至 无 法 有 效 收 回 投 资 的 风 险 此 外,BOT 及 BT 等 资 本 运 营 项 目 在 我 国 基 础 建 设 产 业 出 现 得 相 对 较 晚, 相 关 法 律 法 规 仍 在 完 善 过 程 中, 存 在 一 定 的 政 策 风 险, 若 未 能 妥 善 评 估 实 施 或 处 理 资 本 运 营 项 目, 可 能 使 公 司 的 财 务 状 况 与 经 营 业 绩 受 到 影 响 6 建 筑 行 业 市 场 竞 争 激 烈 的 风 险 我 国 的 建 筑 业 属 于 完 全 竞 争 性 行 业, 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 体 利 润 水 平 偏 低 此 外, 为 履 行 加 入 WTO 时 的 承 诺, 我 国 政 府 逐 渐 向 国 外 建 筑 承 包 商 开 放 国 内 建 筑 市 场 跨 国 公 司 可 能 凭 借 资 本 技 术 信 息 装 备 等 方 面 的 优 势, 参 与 国 内 建 筑 市 场 竞 争, 抢 占 市 场 份 额 尽 管 国 内 建 筑 企 业 并 购 活 动 日 益 频 繁, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 且 以 本 公 司 为 代 表 的 中 央 建 筑 企 业 在 行 业 内 具 有 显 著 的 规 模 优 势, 但 本 公 司 建 筑 工 程 业 务 未 来 一 段 时 期 内 仍 将 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 若 本 公 司 不 能 有 效 增 强 竞 争 优 势, 巩 固 行 业 优 势 地 位, 可 能 造 成 市 场 份 额 下 滑, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 14

1 公 司 营 运 管 理 的 风 险 公 司 营 运 规 模 庞 大, 各 级 子 公 司 众 多, 业 务 经 营 地 域 广 阔, 经 营 场 所 比 较 分 散, 且 业 务 内 容 涵 盖 了 基 础 设 施 建 设 等 诸 多 业 务 板 块 此 外, 公 司 一 些 子 公 司 在 经 营 区 域 上 重 复 和 业 务 范 围 上 相 似, 在 某 些 工 程 和 项 目 谈 判 及 招 标 上 出 现 相 互 竞 争 的 情 形, 增 加 了 公 司 对 业 务 活 动 进 行 管 理 和 协 调 以 及 内 部 控 制 的 难 度 因 此, 公 司 在 整 合 众 多 子 公 司 和 经 营 业 务 的 同 时 也 在 力 图 不 断 加 强 公 司 治 理 与 内 部 控 制 机 制 以 解 决 结 构 性 的 问 题, 例 如 财 务 集 中 管 理 风 险 控 制 内 部 资 源 整 合 信 息 化 建 设 协 调 内 部 竞 争 等, 以 发 挥 协 同 效 应 但 公 司 组 织 架 构 复 杂 的 特 点 增 加 了 公 司 管 理 的 难 度 2. 安 全 生 产 风 险 安 全 风 险 即 可 能 发 生 的 安 全 事 故 建 筑 施 工 业 是 安 全 事 故 多 发 的 行 业 之 一 一 旦 发 生 因 工 伤 亡 特 别 是 群 死 群 伤 的 重 大 安 全 事 故, 企 业 的 社 会 信 誉 正 常 的 生 产 经 营 等 将 会 受 到 严 重 影 响 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 未 发 生 安 全 事 故 3. 人 才 流 失 风 险 公 司 在 城 建 行 业 尤 其 是 在 地 下 施 工 领 域 所 创 立 的 品 牌 优 势 在 一 定 程 度 上 要 归 功 于 公 司 拥 有 的 一 大 批 先 进 的 专 业 技 术 及 工 程 管 理 人 才, 然 而, 公 司 作 为 传 统 的 大 型 国 有 建 筑 企 业 在 人 才 管 理 上 也 需 要 与 时 俱 进, 如 在 绩 效 管 理 考 核 激 励 等 方 面, 公 司 若 不 能 采 用 在 市 场 同 业 中 具 备 竞 争 性 的 人 才 管 理 制 度, 可 能 会 难 以 留 任 或 吸 引 核 心 技 术 人 才, 进 而 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 发 展 产 生 一 定 的 影 响 4 工 程 质 量 管 理 风 险 公 司 在 项 目 开 发 中 建 立 了 完 善 的 质 量 管 理 体 系 和 控 制 标 准, 以 招 标 方 式 确 定 施 工 单 位, 并 在 设 计 监 理 等 环 节 均 挑 选 行 业 内 优 秀 公 司 但 在 项 目 的 开 发 建 设 过 程 中, 产 品 质 量 仍 有 可 能 出 现 无 法 预 见 的 问 题, 如 果 公 司 施 工 进 度 质 量 未 能 满 足 客 户 需 求, 有 可 能 公 司 将 承 担 相 应 的 合 同 连 带 责 任 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 经 济 周 期 及 宏 观 政 策 风 险 建 筑 业 受 国 民 经 济 运 行 周 期 的 影 响 较 大 在 中 央 四 万 亿 投 资 政 策 的 拉 动 和 刺 激 下, 公 司 主 业 发 展 势 头 良 好 ; 但 倘 若 未 来 经 济 形 势 以 及 货 币 供 应 政 策 发 生 较 大 变 化, 则 可 能 会 给 发 行 人 的 业 务 拓 展 造 成 直 接 的 影 响 另 外, 若 钢 铁 水 泥 等 发 15

行 人 上 游 行 业 的 宏 观 政 策 发 生 变 化, 也 可 能 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 一 定 的 影 响 2 国 内 税 收 政 策 变 化 的 风 险 政 府 的 税 收 政 策 是 影 响 公 司 经 营 的 重 要 外 部 因 素 目 前 我 国 政 府 正 积 极 稳 妥 地 推 进 税 制 改 革, 与 公 司 经 营 有 关 的 税 收 政 策 可 能 会 发 生 调 整, 其 变 动 情 况 直 接 影 响 企 业 的 盈 利 和 现 金 流, 并 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 影 响 3. 金 融 信 贷 政 策 变 动 的 风 险 公 司 在 的 生 产 经 营 较 大 程 度 上 依 赖 金 融 机 构 贷 款 的 资 金 支 持 国 家 已 经 出 台 了 对 建 设 用 地 市 政 基 础 设 施 和 工 业 用 地 商 业 性 房 地 产 等 项 目 进 行 严 格 贷 款 管 理 的 一 系 列 政 策 若 贷 款 标 准 进 一 步 提 高 或 国 家 进 一 步 提 高 贷 款 利 率 水 平, 将 提 高 公 司 的 资 金 使 用 成 本, 需 要 公 司 具 有 更 强 的 资 本 实 力 和 更 多 的 融 资 渠 道, 可 能 对 公 司 的 资 金 运 用 和 业 务 经 营 产 生 影 响 4 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 风 险 近 年 来, 国 家 为 引 导 和 规 范 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展, 出 台 了 一 系 列 的 政 策 法 规, 在 房 地 产 信 贷 商 品 房 供 应 结 构 土 地 供 应 税 收 等 方 面, 进 行 政 策 调 控 并 加 大 了 原 有 政 策 的 执 行 力 度 房 地 产 行 业 作 为 国 民 经 济 的 重 要 产 业 之 一, 与 人 民 生 活 息 息 相 关 尤 其 是 2009 年 初 以 来 的 房 价 持 续 上 涨 已 使 得 政 府 密 集 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 对 市 场 预 期 产 生 了 一 定 的 影 响, 未 来 国 家 仍 可 能 进 一 步 加 强 对 房 地 产 行 业 的 调 控 如 果 公 司 不 能 适 应 国 家 的 宏 观 调 控 政 策 并 及 时 做 出 相 应 的 业 务 策 略 调 整, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 成 果 和 未 来 发 展 构 成 不 利 影 响 5 高 速 公 路 收 费 政 策 调 整 风 险 公 司 正 逐 步 加 大 高 速 公 路 BOT 项 目 的 拓 展,BOT 项 目 因 其 稳 定 的 现 金 流 收 入, 将 会 对 公 司 业 务 发 展 起 到 重 要 的 推 动 作 用 但 高 速 公 路 的 收 费 回 收 期 较 长, 期 间 国 家 收 费 政 策 的 调 整, 如 2012 年 8 月 出 台 的 国 务 院 关 于 批 转 交 通 运 输 部 等 部 门 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案 的 通 知, 可 能 会 对 公 司 未 来 收 入 形 成 不 利 影 响 16

一 本 期 中 期 票 据 的 基 本 条 款 第 三 章 发 行 条 款 中 期 票 据 名 称 : 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 企 业 全 称 : 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 注 册 通 知 书 文 号 : 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 截 至 本 期 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 41 亿 元 中 市 协 注 MTN[359] 号 注 册 额 度 : 人 民 币 贰 拾 亿 元 (2,000,000,000 元 ) 本 期 发 行 金 额 ( 面 值 ): 人 民 币 壹 拾 亿 元 (1,000,000,000 元 ) 中 期 票 据 期 限 : 中 期 票 据 面 值 : 中 期 票 据 形 式 : 发 行 价 格 : 票 面 利 率 : 发 行 方 式 : 最 低 认 购 金 额 : 5 年 100 元 本 期 中 期 票 据 采 用 实 名 制 记 账 式 按 面 值 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 100 元 / 百 元 按 簿 记 建 档 结 果 确 定 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行 认 购 人 认 购 本 期 中 期 票 据 的 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍, 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 承 销 方 式 : 发 行 日 : 起 息 日 : 上 市 流 通 日 : 组 织 承 销 团, 主 承 销 商 余 额 包 销 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 18 日 付 息 日 : 中 期 票 据 存 续 期 内 每 年 的 12 月 17 日 ( 如 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 到 期 日 : 2017 年 12 月 17 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 本 公 司 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 17

告, 并 在 到 期 日 按 面 值 加 利 息 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 兑 付 价 格 : 兑 付 日 期 : 发 行 对 象 : 按 年 支 付 利 息, 最 后 一 期 利 息 与 本 金 一 起 支 付 2017 年 12 月 17 日 本 期 中 期 票 据 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 中 期 票 据 担 保 : 信 用 评 级 机 构 : 信 用 评 级 结 果 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定 本 期 中 期 票 据 信 用 级 别 为 AA+ 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA+ 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 适 用 法 律 : 本 期 所 发 行 中 期 票 据 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 簿 记 建 档 安 排 : 分 销 安 排 : 由 主 承 销 商 安 排 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 按 照 协 议 价 格 向 其 他 市 场 成 员 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 应 在 中 央 结 算 公 司 办 理 托 管 缴 款 和 结 算 安 排 : 2012 年 12 月 17 日 上 午 11 时 前 承 销 团 成 员 向 主 承 销 商 缴 款, 债 券 结 算 通 过 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 簿 记 系 统 进 行 登 记 托 管 安 排 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 采 用 实 名 记 账 方 式 登 记 托 管 上 市 流 通 安 排 : 本 期 中 期 票 据 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2012 年 12 月 18 日 ) 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 二 本 期 中 期 票 据 的 承 销 与 发 行 方 式 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 并 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 认 购 和 缴 款 过 程 由 主 承 销 商 集 中 管 理 本 期 中 期 票 据 采 取 簿 记 建 档 方 式 按 面 值 发 行, 簿 记 管 理 人 为 中 国 光 大 银 行 18

本 期 中 期 票 据 承 销 团 成 员 须 在 本 次 发 行 方 案 规 定 的 发 行 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 的 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 的 结 果, 确 定 本 期 中 期 票 据 的 配 售 方 案 分 销 商 在 簿 记 建 档 中 直 接 向 主 承 销 商 申 报 其 认 购 意 愿 ; 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 价 格 和 承 销 数 量, 并 以 书 面 形 式 确 定 簿 记 管 理 人 下 达 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 二 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 各 承 销 团 成 员 的 获 配 售 中 期 票 据 额 度 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 号 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 本 期 中 期 票 据 的 认 购 与 托 管 1 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 2 本 期 中 期 票 据 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 3 本 期 中 期 票 据 以 人 民 币 100 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 500 万 元 四 本 期 中 期 票 据 的 交 易 与 兑 付 1 本 期 中 期 票 据 可 以 按 照 中 国 人 民 银 行 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 及 配 套 文 件 的 规 定 于 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 之 间 流 通 转 让 2 本 期 中 期 票 据 的 结 算 和 兑 付 通 过 中 央 结 算 公 司 的 中 央 债 券 综 合 业 务 系 统 进 行, 并 按 照 中 央 结 算 公 司 中 期 票 据 结 算 兑 付 规 程 进 行 操 作 五 本 期 中 期 票 据 的 评 级 与 担 保 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 中 期 票 据 信 用 级 别 为 AA+ 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA+ 本 期 中 期 票 据 无 担 保 19

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 补 充 营 运 资 金 近 年 来, 国 内 建 筑 及 基 础 设 施 建 设 等 行 业 发 展 良 好, 公 司 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 主 营 业 务 收 入 持 续 增 长,2009-2011 年 均 复 合 增 长 26.66% 未 来 几 年, 公 司 将 继 续 扩 大 业 务 规 模, 大 力 发 展 产 业 链 建 设, 各 公 司 和 新 增 项 目 的 营 运 资 金 需 求 相 应 增 加 本 次 发 行 中 期 票 据 所 募 资 金 的 约 8 亿 元 将 用 于 补 充 下 属 公 司 正 常 的 生 产 经 营 性 资 金 需 求, 保 证 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行, 其 中 0.8 亿 元 用 于 中 城 建 第 九 工 程 局 的 南 汇 工 业 园 区 城 南 中 心 村 二 标 段 项 目 的 原 材 料 采 购 ;1 亿 元 用 于 用 于 中 城 建 第 九 工 程 局 的 上 海 康 月 实 业 厂 房 项 目 的 原 材 料 采 购 ;4 亿 元 用 于 中 城 建 第 二 工 程 局 的 南 京 江 北 大 道 快 速 化 改 造 工 程 12 标 项 目 的 原 材 料 采 购 ;1.2 亿 元 用 于 中 城 建 第 二 工 程 局 的 贵 州 六 盘 水 市 红 桥 新 区 市 政 工 程 项 目 的 原 材 料 采 购 ;1 亿 元 用 于 中 城 建 第 六 工 程 局 的 南 边 灶 村 搬 迁 安 置 小 区 项 目 房 屋 建 筑 工 程 第 四 标 段 项 目 的 原 材 料 采 购 ( 以 上 项 目 均 为 承 包 工 程 ) 序 号 1 2 3 4 5 使 用 的 机 构 金 额 ( 万 元 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 用 途 中 城 建 第 九 工 8,000.00 15,000.00 南 汇 工 业 园 区 城 南 中 心 村 二 标 段 程 局 中 城 建 第 九 工 10,000.00 20,000.00 上 海 康 月 实 业 厂 房 程 局 中 城 建 第 二 工 40,000.00 200,000.00 南 京 江 北 大 道 快 速 化 改 造 工 程 12 程 局 标 中 城 建 第 二 工 12,000.00 38,300.00 贵 州 六 盘 水 市 红 桥 新 区 市 政 工 程 程 局 中 城 建 第 六 工 10,000.00 27,127.00 南 边 灶 村 搬 迁 安 置 小 区 项 目 房 屋 程 局 集 团 建 筑 工 程 第 四 标 段 合 计 80,000.00 300,427.00 二 偿 还 银 行 贷 款 改 善 融 资 结 构 目 前, 公 司 的 融 资 主 要 通 过 银 行 贷 款 获 得, 融 资 渠 道 单 一, 风 险 集 中 本 次 中 期 票 据 的 发 行 将 用 于 逐 步 摆 脱 融 资 单 纯 依 靠 银 行 的 局 面, 提 高 直 接 融 资 比 例 和 优 化 融 资 结 构 截 至 2012 年 9 月 30 日, 公 司 本 部 银 行 贷 款 余 额 31.2 亿 元 公 司 计 划 本 次 募 集 资 金 的 2 亿 元 用 于 偿 还 公 司 本 部 即 将 到 期 的 银 行 贷 款 三 承 诺 本 公 司 承 诺 发 行 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 20

策 要 求 的 生 产 经 营 活 动, 在 债 务 融 资 工 具 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途 前 及 时 披 露 有 关 信 息 本 公 司 承 诺 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 开 发 相 关 用 途 四 募 集 资 金 管 理 制 度 ( 一 ) 募 集 资 金 的 使 用 本 公 司 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 承 诺 的 投 向 和 投 资 金 额 安 排 使 用 募 集 资 金 本 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时, 将 严 格 履 行 内 部 申 请 和 审 批 手 续, 在 募 集 资 金 使 用 计 划 或 公 司 预 算 范 围 内, 由 使 用 部 门 或 单 位 提 出 使 用 募 集 资 金 的 报 告 若 变 更 募 集 资 金 的 使 用 用 途, 则 应 重 新 履 行 本 公 司 内 部 审 批 手 续 并 进 行 公 告 ( 二 ) 募 集 资 金 的 到 期 偿 付 归 集 方 式 本 公 司 资 金 计 划 部 负 责 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录 资 金 计 划 部 将 不 定 期 对 相 关 单 位 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 现 场 检 查 核 实, 确 保 资 金 做 到 专 款 专 用, 同 时 内 部 审 计 部 门 将 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 日 常 监 督 本 公 司 根 据 募 集 资 金 发 行 期 限, 结 合 子 公 司 生 产 经 营 特 点, 合 理 核 定 用 款 期 限 本 期 中 期 票 据 兑 付 本 息 时, 本 公 司 将 通 过 集 团 运 营 资 金 下 属 子 公 司 投 资 分 红 银 行 贷 款 等 多 种 渠 道 筹 集 资 金 予 以 偿 付 21

一 发 行 人 基 本 情 况 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 China City Construction Holding Group Company 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 于 炼 人 民 币 310,502.02 万 元 ( 叁 拾 壹 亿 零 伍 佰 零 贰 万 零 贰 佰 元 人 民 币 ) 成 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 : 公 司 住 所 : 1990 年 9 月 17 日 北 京 市 海 淀 区 北 太 平 庄 路 18 号 城 建 大 厦 邮 政 编 码 : 100088 电 话 : 010-82255256 传 真 : 010-82255767 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 100000000010743 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 城 市 基 础 设 施 道 路 管 线 园 林 桥 梁 港 口 水 利 工 程 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 承 包 监 理 ; 室 内 外 装 饰 设 计 装 修 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 材 料 机 械 电 子 设 备 通 讯 设 备 计 算 机 及 配 件 家 用 电 器 五 金 交 电 的 销 售 ; 机 械 电 子 设 备 安 装 租 赁 ; 汽 车 租 赁 ; 实 业 项 目 的 投 资 ; 资 产 受 托 管 理 ; 承 办 国 内 展 览 展 销 ; 技 术 经 济 信 息 咨 询 ; 进 出 口 业 务 二 发 行 人 历 史 沿 革 与 总 体 情 况 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 是 主 要 的 从 事 城 市 开 发 建 设 的 国 有 企 业 公 司 成 立 于 1990 年 9 月 17 日, 前 身 是 隶 属 于 国 家 建 设 部 的 中 国 城 市 建 设 开 发 总 公 司 1998 年, 根 据 党 中 央 国 务 院 及 中 央 军 委 提 出 的 关 于 军 队 武 警 政 法 系 统 不 再 经 商 办 企 业 的 指 示 精 神, 中 国 城 市 建 设 开 发 总 公 司 的 股 东 -- 中 机 电 集 团 接 收 了 部 分 中 央 军 委 及 二 炮 的 企 业, 与 中 国 城 市 开 发 总 公 司 合 并 成 为 了 集 团 公 司 22

2009 年 12 月 4 日, 经 公 司 控 股 股 东 中 国 城 市 发 展 研 究 院 集 团 有 限 公 司 的 董 事 会 审 议 决 定, 由 中 国 城 市 发 展 研 究 院 集 团 有 限 公 司 货 币 增 资 6 亿 元, 于 2009 年 12 月 8 日 取 得 100000000010743 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 12 月 1 日, 经 董 事 会 审 议 决 定, 由 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 货 币 增 资 10 亿 元, 截 至 2012 年 3 月 底, 公 司 注 册 资 本 31.05 亿 元, 由 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 持 股 98.53%, 中 机 电 集 团 有 限 公 司 持 股 1.47% 公 司 具 有 在 全 国 范 围 内 进 行 房 地 产 开 发 经 营 工 程 施 工 装 饰 装 修 道 路 桥 梁 园 林 绿 化 工 程 管 道 工 程 水 利 工 程 勘 察 设 计 等 方 面 的 经 营 权 限 及 建 筑 材 料 等 进 出 口 经 营 权 截 至 2011 年 底, 公 司 总 资 产 规 模 为 331.95 亿 元, 净 资 产 为 160.18 亿 元, 2011 年 度 实 现 营 业 收 入 114.35 亿 元, 净 利 润 47.41 亿 元 ; 截 至 2012 年 6 月 底, 公 司 总 资 产 规 模 357.86 亿 元, 净 资 产 为 159.48 亿 元, 2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 64.13 亿 元, 净 利 润 3.14 亿 元 三 发 行 人 的 实 际 控 制 人 截 至 目 前, 公 司 注 册 资 本 31.05 亿 元, 由 中 国 城 市 发 展 研 究 院 集 团 有 限 公 司 出 资 3,059,267,170 元, 占 总 资 本 的 98.53%, 中 机 电 集 团 有 限 公 司 出 资 45,753,030 元, 占 总 资 本 的 1.47% 住 房 和 城 乡 建 设 部 为 实 际 控 制 人 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 为 中 国 房 地 产 研 究 会 全 资 子 公 司, 中 国 房 地 产 研 究 会 是 经 国 家 民 政 部 批 准, 从 事 房 地 产 问 题 研 究 的 全 国 性 社 会 团 体, 业 务 上 由 住 房 和 城 乡 建 设 部 主 管 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 成 立 于 1983 年 6 月 7 日, 法 定 代 表 人 : 杨 旭 投 资 者 为 中 国 房 地 产 研 究 会, 出 资 额 为 2.3 亿 元 截 止 到 2011 年 末, 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 本 部 资 产 总 额 为 754,238 万 元 净 资 产 552,086 万 元 营 业 收 入 15,201 万 元 净 利 润 10,053 万 元 截 止 到 2012 年 6 月 末, 中 国 城 市 发 展 研 究 院 有 限 公 司 本 部 资 产 总 额 为 765,803 万 元 净 资 产 555,752 万 元 2012 年 1-3 月 营 业 收 入 8,044 万 元 1-3 月 净 利 润 5,706 万 元 23

图 5-1 公 司 股 权 结 构 图 住 房 和 城 乡 建 设 部 中 国 房 地 产 研 究 会 100% 中 国 城 市 发 展 研 究 院 集 团 有 限 公 司 中 机 电 集 团 有 限 公 司 98.53% 1.47% 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 四 发 行 人 独 立 性 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 方 面 做 到 了 五 分 开 1 资 产 方 面 : 公 司 的 资 产 独 立 完 整, 拥 有 经 营 所 需 的 独 立 的 营 运 资 产 配 套 设 施 和 生 产 经 营 场 所, 资 产 产 权 清 晰 2 人 员 方 面 : 公 司 与 实 际 控 制 人 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 已 实 现 独 立, 并 设 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 职 能 部 门 公 司 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 报 酬, 且 未 在 实 际 控 制 人 单 位 兼 职 或 领 取 报 酬 3 财 务 方 面 : 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 管 理 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 执 行 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 公 司 拥 有 自 身 的 银 行 账 户, 独 立 依 法 纳 税 4 机 构 方 面 : 公 司 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 与 实 际 控 制 人 完 全 独 立 24

5 业 务 方 面 : 公 司 具 有 良 好 的 业 务 独 立 性 及 自 主 经 营 能 力, 具 有 完 整 的 生 产 系 统 和 独 立 自 主 的 经 营 能 力 生 产 经 营 活 动 由 公 司 自 主 决 策 独 立 开 展 五 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 组 织 架 构 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 章 程, 设 立 了 董 事 会 监 事 会, 建 立 了 公 司 的 组 织 机 构 集 团 公 司 下 设 经 营 发 展 部 投 资 事 业 部 人 事 部 资 金 计 划 部 办 公 厅 党 群 监 察 部 法 务 部 及 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 中 城 建 第 六 工 程 局 有 限 公 司 等 多 个 全 资 控 股 子 公 司 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 组 织 结 构 图 如 下 : 图 5-2 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 组 织 架 构 图 股 东 会 董 事 会 监 事 总 裁 经 营 发 展 部 投 资 事 业 部 人 事 部 资 金 计 划 部 办 公 厅 党 群 监 察 部 法 务 部 施 工 管 理 处 工 程 质 检 处 安 全 管 理 处 资 产 处 置 处 产 权 交 易 处 资 产 管 理 处 项 目 评 审 处 成 本 核 算 处 结 算 中 心 融 资 处 会 计 处 行 政 处 办 公 室 保 卫 处 审 计 处 党 办 监 察 处 工 会 各 工 程 局 各 项 目 经 理 部 各 全 资 企 业 各 控 股 企 业 各 参 股 企 业 各 项 目 开 发 企 业 资 产 管 理 公 司 仓 库 担 保 公 司 城 建 信 托 公 司 ( 筹 ) 金 融 租 赁 公 司 ( 筹 ) 财 务 公 司 ( 筹 ) 秘 书 处 资 料 室 司 机 班 信 息 中 心 机 关 服 务 中 心 ( 二 ) 主 要 职 能 部 门 职 责 1 办 公 厅 : 负 责 为 集 团 领 导 的 办 公 提 供 服 务 会 议 活 动 安 排 机 要 文 书 档 25

案 资 料 管 理 公 文 处 理 保 管 和 使 用 集 团 印 鉴 提 供 办 公 交 通 及 通 讯 服 务 办 公 用 品 采 供 及 办 公 设 备 设 施 维 护 办 公 考 勤 管 理 对 机 关 服 务 中 心 的 指 导 和 联 络 出 版 中 国 城 建 报 集 团 网 站 管 理 各 媒 体 相 关 业 务 处 理 企 业 形 象 宣 传 2 经 营 发 展 部 : 负 责 主 导 企 业 制 度 管 理 完 成 经 营 统 计 工 作 反 映 企 业 经 营 动 态 各 下 属 企 业 的 联 络 和 指 导 企 业 工 商 登 记 及 证 照 管 理 负 责 集 团 发 展 规 划 和 发 展 战 略 研 究 根 据 各 企 业 每 季 度 的 经 营 报 告 点 评 并 提 交 集 团 按 照 集 团 要 求 对 个 别 企 业 或 项 目 提 供 专 项 调 研 报 告 集 团 新 业 务 可 行 性 的 理 论 支 持 项 目 谈 判 公 共 关 系 及 对 外 联 络 职 能 3 人 事 部 : 负 责 组 织 内 外 部 人 员 流 动 手 续 办 理 工 作 ; 负 责 制 定 集 团 公 司 员 工 的 招 聘 计 划, 落 实 对 外 人 才 招 聘 工 作 ; 负 责 制 定 集 团 公 司 员 工 的 培 训 规 划, 并 组 织 落 实 ; 负 责 集 团 公 司 员 工 职 称 管 理 和 劳 动 技 能 鉴 定 工 作 负 责 协 调 上 级 部 门, 争 取 优 惠 政 策 ; 负 责 组 织 指 导 协 调 检 查 督 促 分 管 的 薪 酬 福 利 及 社 会 保 险 管 理 等 工 作 的 落 实 ; 负 责 研 究 并 制 定 集 团 公 司 员 工 薪 酬 福 利 待 遇 ; 负 责 集 团 公 司 社 会 保 险 管 理 及 各 子 公 司 此 项 业 务 的 指 导 与 协 调 负 责 集 团 公 司 及 各 子 公 司 医 疗 管 理 及 政 策 协 调 ; 负 责 集 团 公 司 机 关 员 工 绩 效 考 核 管 理, 参 与 对 各 子 公 司 经 营 者 的 绩 效 考 核 管 理 ; 协 助 信 访 部 门 做 好 分 管 工 作 的 政 策 解 答 ; 负 责 集 团 公 司 人 才 发 展 规 划 的 起 草 ; 负 责 集 团 公 司 人 力 资 源 开 发 规 划 的 起 草 ; 组 织 参 与 制 定 集 团 公 司 人 力 资 源 计 划 ; 参 与 劳 动 定 额 专 业 技 术 职 称 劳 动 关 系 员 工 培 训 等 管 理 工 作 4 资 金 计 划 部 : 负 责 集 团 的 银 行 账 户 管 理 工 作 ; 负 责 资 金 调 配 收 支 管 理 ; 负 责 综 合 理 财 业 务 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 财 务 核 算 工 作 ; 税 收 筹 划 工 作 ; 制 定 审 核 各 企 业 费 用 预 算 ; 制 定 执 行 财 务 经 营 计 划 ; 出 具 集 团 公 司 财 务 分 析 报 告 ; 为 集 团 及 各 企 业 提 供 融 资 管 理 等 全 方 位 的 服 务 ; 负 责 银 行 非 银 行 非 金 融 类 融 资 工 作 5 投 资 事 业 部 : 负 责 集 团 各 项 股 权 投 资 计 划 负 责 金 融 产 业 投 资 企 业 并 购 产 权 交 易 企 业 资 产 和 股 权 的 变 现 集 团 资 产 处 置 六 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 表 5-1 截 至 2012 年 9 月 末 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 公 司 持 公 司 表 决 序 号 子 公 司 名 称 注 册 资 本 股 比 例 权 比 例 1 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 70,000.00 100.00 100 2 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 100,000.00 100.00 100 3 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 42,000.00 100.00 100 26

序 号 子 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 持 公 司 表 决 股 比 例 权 比 例 4 哈 尔 滨 城 建 开 发 投 资 有 限 公 司 10,000.00 100.00 100 5 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 厦 门 有 限 公 司 5,000.00 100.00 100 6 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 50,000.00 100.00 100 7 河 南 中 城 建 投 资 有 限 公 司 5,000.00 100.00 100 8 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 安 徽 有 限 公 司 50,000.00 100.00 100 9 烟 台 孚 瑞 克 森 汽 车 部 件 有 限 公 司 10,000.00 100.00 100 10 中 城 建 华 南 有 限 公 司 50,000.00 100.00 100 11 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 100,000.00 100.00 100 12 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 ( 珠 海 ) 置 业 有 限 公 司 20,000.00 100.00 100 13 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 贵 州 有 限 公 司 4,000.00 100.00 100 14 大 连 先 端 国 际 医 疗 产 业 有 限 公 司 30,000.00 100.00 100 15 中 城 建 国 际 工 程 有 限 公 司 10,000.00 100.00 100 16 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 云 南 有 限 公 司 84,900.00 94.23 100 17 中 城 建 第 十 一 工 程 局 有 限 公 司 20,000.00 50.00 50 18 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 30,100.00 60.00 80 19 中 城 建 第 二 工 程 局 有 限 公 司 30,000.00 51.00 67 20 中 城 建 第 三 工 程 局 有 限 公 司 30,000.00 50.00 67 21 中 城 建 第 六 工 程 局 集 团 有 限 公 司 60,600.00 51.00 60 22 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 20,000.00 51.00 60 23 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 50,000.00 50.00 80 24 中 城 建 北 方 建 筑 勘 察 设 计 研 究 院 有 限 公 司 5,000.00 50.00 60 25 中 城 建 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5,000.00 49.00 67 26 中 城 建 建 筑 材 料 工 程 有 限 公 司 5,000.00 40.00 67 27 广 西 中 城 建 建 设 投 资 有 限 公 司 3,000.00 40.00 60 28 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 30,000.00 33.33 100 29 普 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 10,000.00 30.00 57 注 : 公 司 对 中 城 建 第 十 一 工 程 局 有 限 公 司 中 城 建 第 三 工 程 局 有 限 公 司 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 中 城 建 北 方 建 筑 勘 察 设 计 研 究 院 有 限 公 司 中 城 建 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 城 建 建 筑 材 料 工 程 有 限 公 司 广 西 中 城 建 建 设 投 资 有 限 公 司 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 普 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 均 有 实 质 性 控 制 权, 故 进 行 并 表 ( 一 ) 主 要 全 资 子 公 司 情 况 1 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 设 立 于 2010 年 2 月, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 资 产 总 计 328,391 万 元, 负 债 总 计 57,174 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 271,217 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 15,297 万 元, 净 利 润 171,306 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 336,611 万 元, 负 债 总 计 65,424 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 271,187 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 2,513 27

万 元, 净 利 润 755 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 海 南 有 限 公 司 海 南 省 文 昌 市 文 城 镇 东 风 路 27 号 葛 津 房 地 产 开 发 与 经 营 城 市 基 础 设 施 道 路 管 线 园 林 桥 梁 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 承 包 监 理 室 内 外 装 饰 设 计 装 修 ; 物 业 管 理 ; 房 地 产 开 发 所 需 的 原 材 料 设 备 仪 器 主 营 业 务 范 围 仪 表 的 供 应 代 购 和 产 品 的 批 发, 机 械 电 子 设 备 农 林 牧 渔 机 械 起 重 设 备 计 算 机 及 配 件 通 讯 设 备 和 计 算 机 网 络 家 用 电 器 建 筑 材 料 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 五 金 交 电 的 销 售, 机 械 电 子 设 备 的 安 装 租 赁, 实 业 项 目 的 投 资 ; 资 产 受 托 管 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 2 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 设 立 于 2010 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 资 产 总 计 106,249 万 元, 负 债 总 计 6,333 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 99,916 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 77,268 万 元, 净 利 润 33,243 万 元 2011 年 6 月 末 资 产 总 计 109,199 万 元, 负 债 总 计 9,332 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 99,867 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 15,558 万 元, 净 利 润 1,036 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 城 建 东 北 建 设 发 展 有 限 公 司 大 连 经 济 技 术 开 发 区 海 滨 旅 游 路 73 号 李 慧 宇 房 地 产 开 发 销 售 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 城 市 基 础 设 施 道 路 管 线 园 林 桥 梁 港 口 水 利 工 程 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 承 包 监 理 室 内 外 装 饰 装 修 工 程 设 计 施 工, 物 业 主 营 业 务 范 围 管 理 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 机 械 电 子 设 备 安 装 ( 不 含 电 气 ) 租 赁 ( 以 建 筑 业 企 业 资 质 证 核 定 的 工 程 承 包 范 围 为 准, 并 凭 资 质 证 经 营 ; 国 际 货 物 运 输 代 理 ( 含 报 关 报 验 ); 项 目 投 资 ; 社 会 经 济 咨 询, 商 品 展 览 展 示 ; 建 筑 材 料 化 工 材 料 ( 易 燃 易 爆 危 险 品 除 外 ) 28

装 饰 材 料 机 械 电 子 设 备 通 讯 设 备 计 算 机 及 配 件 家 用 电 器 五 金 交 电 的 销 售, 国 内 一 般 贸 易, 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 3 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 设 立 于 2005 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 资 产 总 计 851,188 万 元, 负 债 总 计 587,316 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 263,872 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 70,736 万 元, 净 利 润 385 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 888,598 万 元, 负 债 总 计 624,692 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 263,906 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 20,157 万 元, 净 利 润 1,345 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 南 礼 士 路 南 口 23 号 31-2 室 郭 文 辉 主 营 业 务 范 围 投 资 及 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 4 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 云 南 有 限 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 云 南 有 限 公 司 设 立 于 2007 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 云 南 有 限 公 司 资 产 总 计 104,986 万 元, 负 债 总 计 20,105 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 84,881 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 12,950 万 元, 净 利 润 5,891 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 104,984 万 元, 负 债 总 计 20,105 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 84,879 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 6,667 万 元, 净 利 润 528 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 主 营 业 务 范 围 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 云 南 有 限 公 司 昆 明 市 人 民 中 路 都 市 名 园 C 座 5 楼 陈 颖 杰 项 目 投 资 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) 5 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 设 立 于 2007 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 总 计 175,431 万 元, 负 债 总 计 125,494 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 49,937 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 5,061 万 元, 净 利 润 122.6 29

万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 155,605 万 元, 负 债 总 计 109,616 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 45,989 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -3,569 万 元, 出 现 亏 损 的 主 要 原 因 为 1-6 月 收 入 无 结 转 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 主 营 业 务 范 围 中 城 建 四 川 投 资 建 设 有 限 公 司 成 都 市 金 牛 区 三 洞 桥 街 8 号 1 幢 6 楼 郭 文 辉 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 建 筑 材 料 生 产 ( 以 上 项 目 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 6 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 安 徽 有 限 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 安 徽 有 限 公 司 设 立 于 2009 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 安 徽 有 限 公 司 资 产 总 计 391,535 万 元, 负 债 总 计 186,930 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 204,605 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 118,096 万 元, 净 利 润 142,250 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 409,571 万 元, 负 债 总 计 149,803 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 259,768 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 28,149 万 元, 净 利 润 5,164 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 安 徽 有 限 公 司 安 徽 省 淮 南 市 国 庆 西 路 88 号 葛 津 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 城 市 基 础 设 施 道 路 管 线 园 林 桥 梁 港 口 水 利 工 程 和 建 筑 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 承 包 监 理 ; 室 内 外 装 饰 设 计 装 修 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 材 料 化 工 材 料 主 营 业 务 范 围 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 装 饰 材 料 机 械 电 子 设 备 计 算 机 及 配 件 通 讯 设 备 家 用 电 器 五 金 交 电 的 销 售 ; 机 械 电 子 设 备 安 装 租 赁 ; 汽 车 租 赁 ; 实 业 项 目 的 投 资 ; 资 产 受 托 管 理 ; 承 办 国 内 展 览 展 销 ; 技 术 经 济 信 息 咨 询 ; 进 出 口 业 务, 投 资 项 目 管 理 7 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 设 立 于 2006 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 资 产 总 计 372,175 万 元, 负 债 总 计 328,075 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 44,100 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 1,454 万 元, 净 利 润 626 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 363,731 万 元, 负 债 总 计 320,527 30

万 元, 所 有 者 权 益 合 计 43,204 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 3,992 万 元, 净 利 润 252 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 吉 林 有 限 公 司 长 春 市 朝 阳 区 解 放 大 路 2518 号 岳 延 中 项 目 投 资 管 理 投 资 咨 询 ; 技 术 经 济 信 息 咨 询 ; 建 筑 材 料 化 主 营 业 务 范 围 工 材 料 装 饰 材 料 机 械 电 子 设 备 通 讯 设 备 计 算 机 及 配 件 家 用 电 器 五 金 交 电 的 销 售 ; 机 械 电 子 设 备 安 装 租 赁 ( 以 上 各 项 需 专 项 审 批 除 外 ) 8 哈 尔 滨 城 建 开 发 投 资 有 限 公 司 哈 尔 滨 城 建 开 发 投 资 有 限 公 司 设 立 于 2007 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 截 至 2011 年 末, 哈 尔 滨 城 建 开 发 投 资 有 限 公 司 资 产 总 计 22,151 万 元, 负 债 总 计 10,167 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 9,963 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 60,918 万 元, 净 利 润 15,730 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 22,151 万 元, 负 债 总 计 12,191 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 9,960 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 757 万 元, 净 利 润 338 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 哈 尔 滨 城 建 开 发 投 资 有 限 公 司 哈 尔 滨 开 发 区 南 岗 集 中 区 建 北 小 区 30 号 2 栋 6 单 元 2 层 1 号 孔 萌 主 营 业 务 范 围 以 自 有 资 产 对 房 地 产 业 建 筑 业 商 业 工 业 进 行 投 资 9 烟 台 孚 瑞 克 森 汽 车 部 件 有 限 公 司 烟 台 孚 瑞 克 森 汽 车 部 件 有 限 公 司 设 立 于 2009 年, 是 中 国 城 建 的 全 资 子 公 司 主 要 截 至 2011 年 末, 烟 台 孚 瑞 克 森 汽 车 部 件 有 限 公 司 资 产 总 计 26,828 万 元, 负 债 总 计 16,828 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 10,000 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 35,253 万 元, 负 债 总 计 25,615 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 9,638 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -362 万 元 公 司 亏 损 的 原 因 是 设 备 安 装 完 毕, 已 进 入 试 生 产 阶 段, 但 还 没 有 形 成 大 量 产 品 的 销 售 公 司 名 称 注 册 地 址 烟 台 孚 瑞 克 森 汽 车 部 件 有 限 公 司 蓬 莱 经 济 开 发 区 金 创 路 169 号 31

法 定 代 表 人 主 营 业 务 范 围 胡 志 超 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 限 制 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 主 要 控 股 子 公 司 情 况 1 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 成 立 于 2005 年, 本 公 司 持 有 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 的 50% 股 权 截 至 2011 年 末, 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 资 产 总 计 52,467 万 元, 负 债 总 计 2,907 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 49,560 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 120 万 元, 净 利 润 23 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 52,196 万 元, 负 债 总 计 2,734 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 49,462 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 370 万 元, 净 利 润 -99 万 元 公 司 亏 损 原 因 在 于 装 修 办 公 室 更 新 办 公 设 备 后 的 暂 时 亏 损 公 司 主 营 业 务 是 为 各 类 经 济 活 动 提 供 担 保, 包 括 企 业 贷 款 担 保. 履 约 担 保. 诉 讼 保 全 担 保 等, 同 时 以 担 保 业 务 为 基 础, 开 展 投 资 银 行 资 产 管 理 金 融 顾 问 等 公 司 名 称 中 资 银 信 担 保 有 限 公 司 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 北 太 平 庄 路 18 号 城 建 大 厦 B 座 1501-1503 法 定 代 表 人 唐 群 雁 主 营 业 务 范 围 为 中 小 企 业 提 供 贷 款 融 资 租 赁 及 其 它 经 济 合 同 的 担 保 ; 个 人 消 费 信 贷 担 保 2 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 1 月, 本 公 司 持 有 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 的 33% 股 权 截 至 2011 年 末, 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 资 产 总 计 94,306 万 元, 负 债 总 计 66,141 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 28,165 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -296 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 94,306 万 元, 负 债 总 计 66,141 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 28,165 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 公 司 项 目 已 结 束 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 太 仓 滨 江 城 市 基 础 设 施 建 设 有 限 公 司 太 仓 市 浮 桥 镇 北 环 路 9 号 杜 美 仪 主 营 业 务 范 围 房 地 产 开 发 港 区 基 础 设 施 投 资 建 设 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 市 政 工 32

程 ; 物 业 管 理 ( 以 上 涉 及 资 质 经 营 的 凭 资 质 证 书 经 营 ) 3 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 1 月, 本 公 司 持 有 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 的 50% 股 权 截 至 2011 年 末, 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 资 产 总 计 70,292 万 元, 负 债 总 计 47,749 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 22,543 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 86,415 万 元, 净 利 润 1,073 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 100,378 万 元, 负 债 总 计 78,249 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 22,129 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 39,530 万 元, 净 利 润 -522 万 元 亏 损 原 因 在 于 公 司 二 季 度 投 入 较 大, 收 入 暂 时 小 于 成 本 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 城 建 第 九 工 程 局 有 限 公 司 上 海 横 泰 经 济 开 发 区 ( 崇 明 县 富 民 支 路 58 号 C3-61) 潘 建 根 主 营 业 务 范 围 房 屋 建 筑 工 程 市 政 工 程 建 筑 装 饰 工 程 钢 结 构 安 装 工 程 地 基 与 基 础 工 程 机 电 设 备 安 装 工 程 建 筑 幕 墙 安 装 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 建 筑 材 料 金 属 材 料 机 电 设 备 电 线 电 缆 五 金 交 电 劳 防 用 品 的 销 售, 绿 化 养 护, 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 4 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 1 月, 本 公 司 持 有 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 的 51% 股 权 截 至 2011 年 末, 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 资 产 总 计 133,606 万 元, 负 债 总 计 60,374 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 73,232 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 201,317 万 元, 净 利 润 10,526 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 141,220 万 元, 负 债 总 计 64,083 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 77,137 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 124,107 万 元, 净 利 润 3,905 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 中 城 建 第 五 工 程 局 有 限 公 司 北 京 市 石 景 山 区 金 顶 街 西 福 村 1 号 高 建 林 主 营 业 务 范 围 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 ; 建 筑 材 料 检 测 ; 房 地 产 开 发 ( 不 含 土 地 成 片 开 发 ; 高 档 宾 馆 别 墅 高 档 写 字 楼 和 33

国 际 会 议 中 心 的 建 设 经 营 ; 大 型 主 题 公 园 的 建 设 经 营 ); 房 地 产 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 物 业 管 理 ; 劳 务 派 遣 ( 三 ) 主 要 参 股 子 公 司 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 主 要 权 益 投 资 情 况 如 下 表 : 表 5-2 公 司 主 要 权 益 投 资 情 况 表 序 号 企 业 名 称 账 面 余 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 核 算 方 法 1 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 64,746.05 12.45 成 本 法 2 世 纪 证 券 股 份 公 司 25,000.00 0.5 成 本 法 3 安 图 华 祥 矿 业 有 限 公 司 12,150.00 18 成 本 法 4 北 京 惠 农 投 资 基 金 10,000.00 20 成 本 法 1 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 的 前 身 系 石 家 庄 城 市 合 作 银 行,2009 年 11 月 19 日 中 国 银 监 会 批 准, 更 名 为 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司, 本 公 司 持 有 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 的 12.41% 权 益 截 至 2011 年 末, 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 资 产 总 计 10,670,544 万 元, 负 债 总 计 10,225,235 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 445,309 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 266,273 万 元, 净 利 润 99,870 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 10,731,462 万 元, 负 债 总 计 9,909,607 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 821,855 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 162,664 万 元, 净 利 润 70,630 万 元 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 市 平 安 北 大 街 28 号 乔 志 强 主 营 业 务 范 围 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 业 务 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 ; 提 供 担 保 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 业 务 ; 办 理 地 方 财 政 信 用 周 转 使 用 资 金 的 委 托 存 贷 款 业 务 ; 外 汇 存 款 外 汇 贷 款 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 担 保 ; 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 结 34

汇 售 汇 ; 自 营 外 汇 买 卖 代 客 外 汇 买 卖 买 卖 或 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 业 务 ; 资 信 调 查 咨 询 签 证 业 务 ; 个 人 理 财 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 依 法 律 法 规 批 准 的 其 他 业 务 2 北 京 惠 农 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 惠 农 投 资 基 金 成 立 于 2010 年, 本 公 司 持 有 北 京 惠 农 投 资 基 金 的 20% 权 益 截 至 2011 年 末, 北 京 惠 农 投 资 基 金 资 产 总 计 41,331 万 元, 负 债 总 计 11,779 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 29,552 万 元 ;2011 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -1,045 万 元 2012 年 6 月 末 资 产 总 计 42,363 万 元, 负 债 总 计 13,033 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 29,330 万 元 ;2012 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 3,443 万 元 注 册 地 址 : 北 京 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 710 法 定 代 表 人 尉 立 东 主 营 业 务 范 围 : 非 证 券 业 务 的 投 资 ; 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 咨 询 七 发 行 人 治 理 机 制 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法, 公 司 制 定 了 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 章 程 根 据 章 程 规 定, 公 司 设 立 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 股 东 会 是 公 司 的 最 高 权 利 机 构, 依 法 行 使 产 生 和 更 换 董 事 及 其 他 重 大 决 策 权 ; 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 依 法 行 使 公 司 的 经 营 决 策 权, 董 事 会 成 员 5 名, 其 中 董 事 长 一 名, 经 股 东 会 同 意 可 设 副 董 事 长, 董 事 会 根 据 工 作 需 要 设 置 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 绩 效 管 理 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 等 ; 监 事 会 主 要 负 有 监 督 职 责, 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生, 可 以 由 职 工 代 表 担 任 监 事, 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 监 事 若 干 名, 可 以 设 监 事 会 副 主 席 另 外, 公 司 设 总 裁 办 公 会 作 为 公 司 生 产 经 营 管 理 的 最 高 权 利 机 构, 总 裁 办 公 会 由 总 裁 副 总 裁 及 副 总 裁 级 高 级 管 理 人 员 组 成 ( 一 ) 董 事 会 董 事 会 是 本 公 司 的 决 策 机 构, 在 其 授 权 范 围 内 行 使 出 资 者 职 权, 决 定 公 司 的 重 大 事 项 根 据 公 司 章 程, 董 事 会 由 五 人 组 成 董 事 会 成 员 由 股 东 单 位 选 举 产 生 ; 董 事 会 每 届 任 期 三 年, 在 任 期 届 满 前, 不 得 无 故 更 换 ; 董 事 任 期 届 满, 经 批 准 可 以 连 任 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 管 理 公 司 股 权 证 券 和 有 关 法 律 文 件 档 案 及 公 司 董 事 会 的 有 关 资 料, 办 理 信 息 披 露 等 事 35

务 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 董 事 会 设 董 事 长 一 名 作 为 本 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : 1 召 集 股 东 会, 向 股 东 会 报 告 工 作 ; 2 执 行 股 东 会 的 决 议, 制 订 执 行 方 案, 监 督 执 行 过 程 ; 3 决 定 公 司 经 营 计 划 和 投 资 方 案 并 进 行 调 整 和 修 改 ; 4 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 制 订 公 司 利 润 分 配 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ; 6 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; 7 制 订 公 司 转 让 收 购 重 要 资 产 的 方 案 ; 8 拟 订 公 司 合 并 分 立 解 散 方 案 ; 9 在 股 东 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 风 险 投 资 资 产 抵 押 及 其 他 担 保 事 项 ; 10 制 订 发 行 有 价 证 券 方 案 ; 11 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 和 职 权 ; 12 制 订 公 司 资 产 投 资 管 理 制 度 ; 13 聘 任 或 解 聘 公 司 经 理 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 解 聘 公 司 副 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 14 制 订 公 司 基 本 管 理 制 度 ; 15 对 公 司 各 类 合 同 协 议 重 要 文 件 的 签 署 权 做 出 规 定 ; 16 决 定 公 司 参 加 重 大 诉 讼 活 动 的 起 诉 撤 诉 变 更 诉 讼 请 求 和 解 上 诉 申 诉 等 事 项 ; 17 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ; 18 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; 19 国 家 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 或 股 东 会 授 权 的 其 他 事 项 ( 二 ) 监 事 会 本 公 司 设 立 监 事 一 名, 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生, 可 以 有 职 工 代 表 担 任 监 事 监 事 每 届 任 期 3 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 中, 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ; 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 和 罢 免 监 事 会 履 行 下 列 职 责 : 1 检 查 公 司 财 务 ; 2 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 36

程 及 其 附 件 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 3 当 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; 4 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审, 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 5 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 6 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 7 提 议 召 开 临 时 董 事 会 ; 8 代 表 公 司 与 董 事 高 级 管 理 人 员 交 涉 或 对 董 事 高 级 管 理 人 员 起 诉 ; 9 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 10 公 司 章 程 及 本 规 则 规 定 的 其 他 职 权 ( 三 ) 经 营 机 构 本 公 司 设 总 裁 一 名, 副 总 裁 若 干 名, 由 董 事 会 聘 用 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 驶 下 列 职 权 : 1 主 持 公 司 的 生 产 经 营 和 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; 2 组 织 实 施 公 司 的 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 3 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 4 拟 订 基 本 管 理 制 度 ; 5 拟 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 6 提 议 聘 任 或 解 聘 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; 7 提 请 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; 8 总 裁 列 席 董 事 会 会 议 ( 四 ) 内 控 机 制 公 司 建 立 了 董 事 会 会 议 制 度 监 事 会 会 议 制 度 总 裁 办 公 会 会 议 制 度 部 门 联 席 会 议 制 度 和 部 门 会 议 制 度, 并 分 别 制 定 了 完 善 的 议 事 流 程, 保 证 公 司 各 类 决 策 制 定 的 科 学 规 范 公 司 还 制 订 了 一 系 列 内 部 管 理 制 度, 并 将 各 项 规 章 制 度 汇 37

编 成 册, 著 有 中 国 城 建 集 团 制 度 汇 编 其 中, 包 括 : 公 司 基 本 制 度 行 政 管 理 制 度 人 事 管 理 制 度 财 务 制 度 业 务 管 理 制 度 各 全 资 子 公 司 及 各 工 程 局 类 企 业 的 管 理 制 度 等 1 财 务 管 理 为 加 强 集 团 公 司 及 其 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 财 务 管 理, 规 范 企 业 财 务 行 为, 保 护 企 业 及 其 相 关 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 会 计 法 企 业 财 务 通 则 等 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 结 合 集 团 公 司 实 际 情 况, 制 定 财 务 管 理 办 法 公 司 实 行 统 一 领 导 集 中 管 理 分 级 核 算 利 润 上 缴 的 财 务 管 理 体 制, 由 集 团 及 各 公 司 法 定 代 表 人 对 本 单 位 财 务 会 计 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性 负 责, 并 对 本 单 位 财 务 管 理 工 作 承 担 最 终 责 任 公 司 各 单 位 所 有 银 行 资 金 账 户 均 由 资 金 计 划 处 统 一 办 理, 严 禁 其 他 部 门 开 立 银 行 账 户 公 司 各 单 位 的 项 目 成 本 根 据 公 司 批 准 的 项 目 预 算 金 额 核 定 ; 费 用 结 合 公 司 上 年 利 润 情 况, 每 年 由 集 团 公 司 统 一 按 照 预 算 标 准 确 定 相 关 额 度 2 人 力 资 源 管 理 公 司 货 币 资 金 固 定 资 产 存 货 等 具 体 实 物 资 产 的 管 理, 执 行 岗 位 责 任 制, 根 据 国 家 及 地 方 政 府 的 相 关 法 规 要 求, 本 公 司 建 立 并 执 行 人 力 资 源 管 理 方 面 的 管 理 措 施, 包 括 招 聘 录 用 培 训 辞 退 考 勤 和 考 核 管 理 奖 惩 调 配 管 理 岗 位 管 理 休 假 管 理 员 工 法 定 保 险 等 工 作, 实 际 工 作 中 也 得 到 有 效 执 行 3 资 产 管 理 公 司 对 货 币 资 金 固 定 资 产 存 货 等 具 体 实 物 资 产 的 管 理, 执 行 岗 位 责 任 制, 以 保 证 对 货 币 资 金 实 物 资 产 的 验 收 入 库 领 用 发 出 保 管 及 处 置 的 有 效 控 制, 同 时 采 取 了 职 责 分 工 实 物 定 期 盘 点 财 产 记 录 账 实 核 对 财 产 保 险 等 措 施, 以 防 止 各 种 实 物 资 产 的 被 盗 偷 拿 毁 损 和 重 大 流 失 对 固 定 资 产, 本 公 司 实 行 分 级 管 理 和 分 类 管 理 相 结 合 的 办 法 4 对 外 投 资 管 理 制 度 公 司 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度 制 度, 严 格 执 行 完 善 的 项 目 开 发 和 筛 选 流 程 以 及 项 目 评 审 管 理 制 度, 降 低 了 项 目 投 资 风 险 公 司 投 资 计 划 确 立 后, 为 了 确 保 投 资 活 动 的 顺 利 进 行, 公 司 按 照 项 目 管 理 方 式 指 定 项 目 负 责 人, 做 到 责 权 利 相 对 等 38

5 关 联 交 易 公 司 在 关 联 交 易 的 权 限 等 方 面 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 办 法 等 适 用 规 定 进 行 操 作 ; 重 大 项 目 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 根 据 审 批 权 限 报 各 级 管 理 层 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准, 相 关 重 大 生 产 经 营 活 动 均 得 到 合 理 控 制 6 对 外 担 保 制 度 公 司 在 对 外 担 保 事 项 方 面 严 格 按 照 公 司 章 程 担 保 管 理 制 度 等 适 用 规 定 进 行 操 作 ; 重 大 担 保 项 目 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 根 据 审 批 权 限 报 各 级 管 理 层 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准, 相 关 重 大 生 产 经 营 活 动 均 得 到 合 理 控 制 7 融 资 管 理 制 度 在 融 资 及 资 金 工 作 方 面, 办 法 明 确 公 司 及 下 属 公 司 的 工 作 定 位 及 职 责 ; 在 资 金 使 用 及 调 度 方 面, 办 法 要 求 公 司 及 下 属 公 司 制 定 资 金 使 用 计 划, 提 前 规 划 资 金 使 用, 并 按 公 司 付 款 内 控 制 度 操 作 资 金 调 度 办 法 还 规 定 了 融 资 项 目 操 作 流 程 贷 后 管 理 责 任 资 金 调 度 操 作 流 程 等 具 体 事 项 8 安 全 生 产 管 理 制 度 公 司 根 据 国 家 有 关 规 定 和 有 关 管 理 办 法, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 安 全 生 产 管 理 规 定 安 全 生 产 考 核 办 法 等 规 章 制 度, 在 内 部 建 立 并 实 施 了 统 一 的 质 量 安 全 和 环 保 控 制 管 理 制 度, 规 定 了 须 达 到 的 质 量 安 全 和 环 保 控 制 的 标 准, 阐 明 了 不 同 部 门 和 人 员 的 责 任, 确 定 了 须 由 管 理 层 控 制 的 程 序 材 料 和 其 他 因 素, 并 订 明 为 确 保 达 到 各 项 标 准 而 须 采 取 的 措 施 公 司 承 诺 在 合 同 工 程 的 管 理 和 履 行 方 面 达 到 高 质 量 标 准, 公 司 各 主 要 营 运 子 公 司 也 已 成 立 了 质 量 管 制 委 员 会 以 确 保 公 司 各 制 造 或 建 筑 程 序 的 质 量 标 准 被 严 格 遵 守, 并 采 用 了 检 测 和 检 查 制 度 来 保 证 公 司 产 品 的 质 量 9 子 公 司 管 理 制 度 为 加 强 对 分 ( 子 ) 公 司 的 管 理, 保 证 公 司 投 资 的 安 全 完 整, 公 司 制 定 了 分 ( 子 ) 公 司 管 理 制 度 分 ( 子 ) 公 司 应 当 依 据 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 健 全 治 理 结 构 和 各 项 管 理 制 度 公 司 依 法 确 定 子 公 司 章 程 的 主 要 条 款, 选 任 代 表 公 司 利 益 的 董 事 监 事 人 选 公 司 建 立 健 全 委 派 董 事 制 度 对 子 公 司 设 有 董 事 会 的, 公 司 依 法 向 其 派 出 董 事, 通 过 子 公 司 董 事 会 行 使 出 资 者 权 利 在 财 务 管 理 方 面, 公 司 财 务 部 根 据 公 司 章 程 规 定 或 董 事 会 授 权, 对 子 公 司 财 务 报 告 相 关 的 活 动 实 施 管 理 控 制 : 统 一 母 子 公 司 会 计 政 策 和 会 计 期 间 ; 负 责 编 制 母 公 39

司 合 并 财 务 报 表 ; 参 与 子 公 司 财 务 预 算 的 编 制 与 审 查 ; 参 与 子 公 司 财 务 总 监 或 其 他 会 计 人 员 的 管 理 工 作 ; 参 与 子 公 司 的 资 金 控 制 与 资 产 管 理 工 作 ; 参 与 内 部 价 格 的 制 定 与 管 理 在 业 务 管 理 方 面 公 司 根 据 整 体 战 略 规 划, 协 调 分 ( 子 ) 公 司 经 营 策 略, 督 促 分 ( 子 ) 公 司 据 以 制 定 相 关 的 业 务 经 营 计 划 和 年 度 预 算 方 案, 以 确 保 整 体 目 标 和 分 ( 子 ) 公 司 责 任 目 标 的 实 现 在 内 部 监 督 方 面, 公 司 定 期 或 不 定 期 实 施 对 分 ( 子 ) 公 司 的 审 计 监 督, 审 计 内 容 主 要 包 括 : 经 济 效 益 审 计 工 程 项 目 审 计 经 济 合 同 审 计 制 度 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 责 任 审 计 等 10 信 息 披 露 制 度 为 规 范 公 司 及 子 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 的 信 息 披 露 行 为, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 根 据 中 国 人 民 银 行 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 公 司 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 公 司 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 及 相 关 法 律 法 规, 制 定 了 信 息 披 露 制 度 该 制 度 明 确 了 公 司 应 披 露 的 内 容 披 露 信 息 的 内 部 审 批 流 程 等 具 体 事 项 八 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况 表 5-3 董 事 高 管 人 员 名 单 姓 名 性 别 出 生 年 份 职 务 任 职 起 始 及 年 限 于 炼 男 1963 董 事 长 2012.11- 至 今 (3 年 ) 郭 文 辉 男 1970 董 事 总 裁 2012.11- 至 今 (3 年 ) 许 善 达 男 1946 董 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 岳 延 中 男 1972 董 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 杨 旭 男 1970 董 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 卫 金 木 男 1947 监 事 会 主 席 党 委 书 记 2012.11- 至 今 (3 年 ) 柴 浚 丰 男 1955 监 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 张 正 甲 男 1967 监 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 葛 行 军 男 1946 监 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 陆 宝 珠 男 1955 监 事 2012.11- 至 今 (3 年 ) 注 : 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 设 置 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 要 求 于 炼 先 生 董 事 会 董 事 长 现 年 50 岁,1978 年 3 月 加 入 中 国 共 产 主 义 青 年 团 2003 年 6 月 加 入 中 国 致 公 党 研 究 生 学 历, 博 士 学 位 高 级 工 程 师 1983 年 10 月 参 加 工 作, 现 任 公 司 董 事 长 ; 中 国 城 市 发 展 研 究 院 院 长 ; 全 国 政 协 委 员 历 任 中 国 警 察 协 会 企 业 管 理 办 公 室 副 主 任 ; 公 安 部 警 安 实 业 总 公 司 处 长 副 总 经 理 总 经 理 ; 中 国 机 电 集 团 公 司 总 经 理 ; 中 国 城 市 开 发 公 司 总 经 理 等 郭 文 辉 先 生 董 事 公 司 总 裁 40

现 年 42 岁, 现 任 公 司 总 裁, 研 究 生 学 历 历 任 中 资 银 信 担 保 公 司 副 总 经 理 总 经 理 董 事 长 等 职 务 郭 文 辉 同 志 还 兼 任 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事 长 许 善 达 先 生 董 事 现 年 66 岁, 汉 族, 现 任 公 司 董 事 1976 年 10 月 加 入 中 国 共 产 党 1970 年 3 月 从 清 华 大 学 自 动 化 控 制 系 毕 业 后 参 加 工 作 1984 年 获 得 英 国 巴 斯 大 学 财 政 专 业 硕 士 高 级 经 济 师, 注 册 会 计 师 2009 年 获 第 一 财 经 金 融 价 值 榜 年 度 金 融 思 想 家 荣 誉 历 任 财 政 部 税 务 总 局 研 究 处 副 处 长, 国 家 税 务 局 科 研 所 研 究 室 主 任, 国 家 税 务 局 税 制 改 革 司 副 司 长, 国 家 税 务 总 局 政 策 法 规 司 副 司 长 司 长, 地 方 税 务 司 司 长, 稽 查 局 局 长,1999 年 12 月 任 国 家 税 务 总 局 党 组 成 员,2000 年 1 月 -2006 年 12 月 任 国 家 税 务 总 局 副 局 长 2006 年 12 月 31 日 被 免 去 国 家 税 务 总 局 副 局 长 职 务 2008 年 7 月 任 中 国 注 册 税 务 师 协 会 会 长 岳 延 中 先 生 董 事 现 年 40 岁, 现 任 公 司 董 事 吉 林 公 司 董 事 长 历 任 吉 林 省 四 平 市 中 级 人 民 法 院 法 官 ; 北 京 旅 行 汽 车 制 造 公 司 副 总 经 理 总 经 理 ; 第 九 届 第 十 届 中 国 青 年 企 业 家 协 会 常 务 理 事 ; 中 国 城 建 企 业 联 合 会 副 会 长 ; 中 城 建 第 一 工 程 局 董 事 长 杨 旭 先 生 董 事 现 年 42 岁 (1970 年 3 月 生 ), 汉 族, 现 任 公 司 董 事, 硕 士 研 究 生 ( 在 读 ), 籍 贯 台 湾 省 台 北 市 2010 年 9 月 加 入 台 湾 民 主 自 治 同 盟 北 京 市 海 淀 区 政 协 委 员 历 任 普 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 办 公 室 主 任 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 办 公 厅 主 任 秘 书 长 中 国 城 市 发 展 研 究 院 常 务 副 院 长 ; 现 任 中 国 城 市 建 设 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 卫 金 木 先 生 监 事 会 主 席 党 委 书 记 现 年 65 岁, 中 共 党 员 现 任 公 司 监 事 会 主 席 党 委 书 记 历 任 中 共 中 央 办 公 厅 秘 书 局 副 处 长 处 长 副 局 级 调 研 员 中 共 中 央 办 公 厅 秘 书 局 副 局 长 中 共 中 央 办 公 厅 值 班 室 主 任 国 家 信 访 局 党 组 成 员 副 局 长 等 职 务 柴 浚 丰 先 生 监 事 现 年 57 岁, 现 任 公 司 董 事 历 任 普 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 ; 中 城 建 材 料 有 限 公 司 董 事 长 张 正 甲 先 生 监 事 41