关 于 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 大 成 ( 证 ) 字 [2010] 第 03-1 号 www.dachengnet.com 北 京 市 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 关 于 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 中 粮 集 团 有 限 公 司 : 根 据 中 粮 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 与 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 聘 请 专 项 法 律 顾 问 协 议 的 约 定, 本 所 作 为 发 行 人 在 中 国 境 内 发 行 2010 年 度 第 一 期 人 民 币 40 亿 元 短 期 融 资 券 ( 以 下 简 称 本 期 融 资 券 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 本 期 融 资 券 的 发 行 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 意 见 书 ) 重 要 声 明 : ( 一 ) 本 所 律 师 依 据 中 国 人 民 银 行 发 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 现 行 有 效 之 法 律 行 政 法 规 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 交 易 商 协 会 ) 发 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 短 期 融 资 券 业 务 指 引 ( 以 下 简 称 业 务 指 引 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 发 行 注 册 规 则 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 等 相 关 行 业 自 律 规 则 之 规 定 及 本 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 基 于 对 法 律 的 理 解 和 对 有 关 事 实 的 了 解, 并 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 意 见 书 ( 二 ) 本 所 律 师 承 诺, 本 所 律 师 已 对 发 行 人 的 主 体 资 格 本 期 融 资 券 发 行 合 规 性 条 件 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 并 已 对 本 所 律 师 认 为 出 具 本 意 见 书 所 需 的 文 件 以 及 本 期 融 资 券 备 案 文 件 进 行 了 审 慎 审 阅 本 所 律 师 保 证 在 本 意 见 书 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 否 则, 本 所 律 师 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 三 ) 发 行 人 已 向 本 所 律 师 保 证 和 承 诺, 其 已 提 供 本 所 律 师 为 出 具 本 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 和 对 有 关 事 实 的 说 明 ; 其 所 提 供 资 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 真 实 有 效 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 完 全 一 致 ; 其 所 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 事 实 的 说 明 均 为 真 实 准 确 完 整, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 1
( 四 ) 对 本 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 获 得 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 行 政 机 关 司 法 机 关 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 本 所 律 师 对 以 上 无 其 他 证 据 可 供 佐 证 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 视 为 真 实 无 误 ( 五 ) 本 所 律 师 仅 就 与 本 期 融 资 券 发 行 有 关 之 事 项 发 表 法 律 意 见, 并 不 涉 及 有 关 财 务 会 计 审 计 信 用 评 级 内 部 控 制 等 非 本 所 律 师 专 业 事 项 本 所 律 师 在 本 意 见 书 中 对 审 计 结 论 财 务 会 计 数 据 信 用 评 级 结 论 及 依 据 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 ( 六 ) 本 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 期 融 资 券 发 行 之 目 的 使 用 未 经 本 所 及 本 所 律 师 书 面 同 意, 发 行 人 及 其 他 任 何 法 人 非 法 人 组 织 或 个 人 不 得 将 本 意 见 书 用 作 任 何 其 他 目 的 ( 七 ) 本 所 律 师 同 意 将 本 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 公 开 发 行 本 期 融 资 券 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 其 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 八 ) 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 本 期 融 资 券 备 案 文 件 中 自 行 引 用 或 按 交 易 商 协 会 审 查 要 求 引 用 本 意 见 书 的 内 容 基 于 上 述 声 明, 本 所 律 师 依 据 管 理 办 法 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 以 发 行 人 本 期 融 资 券 发 行 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 身 份, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 系 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 于 1998 年 7 月 7 日 以 [1998] 外 经 贸 政 审 函 字 第 1811 号 文 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 现 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2007 年 3 月 2 日 核 发 之 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 登 记 号 为 1000001000119(4-1), 注 册 资 金 为 31,223 万 元, 业 经 2005 年 度 工 商 年 检 由 于 发 行 人 正 在 办 理 注 册 资 本 变 更 手 续, 无 法 办 理 2006 年 度 2007 年 度 及 2008 年 度 工 商 年 检, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 企 业 注 册 局 已 同 意 发 行 人 延 期 办 理 2006 年 度 2007 年 度 及 2008 年 度 年 检 审 核 工 作 ( 二 ) 发 行 人 已 就 包 括 粮 食 收 购 美 食 与 美 酒 期 刊 的 出 版 境 外 期 货 业 2
务 等 许 可 经 营 项 目 取 得 相 关 政 府 主 管 部 门 颁 发 的 经 营 许 可 证 书 ( 三 ) 发 行 人 现 行 有 效 的 章 程 业 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ( 四 ) 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 不 存 在 依 据 中 国 法 律 行 政 法 规 和 发 行 人 章 程 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 自 设 立 以 来 至 今 有 效 存 续, 其 章 程 已 履 行 了 必 要 的 批 准 手 续, 不 存 在 依 据 中 国 法 律 行 政 法 规 和 发 行 人 章 程 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形, 具 备 公 开 发 行 本 期 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 二 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 本 期 融 资 券 发 行 业 经 发 行 人 于 2007 年 10 月 15 日 和 2008 年 1 月 10 日 召 开 的 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 发 行 人 全 体 董 事 于 2008 年 7 月 18 日 出 具 中 粮 集 团 有 限 公 司 董 事 会 关 于 公 司 短 期 融 资 券 发 行 额 度 和 有 效 期 的 说 明 审 议 批 准 ( 二 ) 本 期 融 资 券 在 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2008]CP43 号 接 受 注 册 通 知 书 注 册 的 剩 余 额 度 和 有 效 期 内 ( 三 ) 本 期 融 资 券 发 行 尚 需 向 交 易 商 协 会 备 案 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 期 融 资 券 发 行 已 经 发 行 人 董 事 会 依 据 现 行 有 效 章 程 之 规 定 审 议 批 准, 且 尚 在 交 易 商 协 会 注 册 之 额 度 和 有 效 期 内, 除 尚 需 向 交 易 商 协 会 备 案 外, 本 期 融 资 券 已 具 备 发 行 所 必 需 的 批 准 与 授 权 三 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 合 规 性 条 件 根 据 现 行 法 律 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 的 有 关 规 定, 经 审 阅 相 关 文 件 资 料, 本 所 律 师 确 认 : ( 一 ) 发 行 人 系 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 国 有 独 资 公 司, 具 有 独 立 法 人 资 格, 不 存 在 依 照 中 国 法 律 行 政 法 规 和 发 行 人 章 程 的 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形 3
根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 规 划 [2008]343 号 关 于 调 整 中 国 国 电 集 团 公 司 等 3 家 中 央 企 业 主 业 的 通 知 规 定, 发 行 人 的 主 业 为 食 品 及 相 关 包 装 制 品 加 工 制 造 及 销 售 ; 粮 油 糖 等 农 产 品 贸 易 加 工 期 货 物 流 及 相 关 服 务 ; 酒 店 房 地 产 开 发 经 营 ; 土 产 畜 产 品 加 工 制 造 及 销 售 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 非 金 融 企 业, 符 合 管 理 办 法 第 二 条 和 业 务 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 二 ) 本 期 融 资 券 在 一 年 以 内 还 本 付 息 根 据 发 行 人 编 制 的 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ), 本 期 融 资 券 的 存 续 期 限 为 365 天, 于 到 期 日 一 次 性 还 本 付 息 因 此, 本 所 律 师 认 为, 本 期 融 资 券 还 本 付 息 期 限 符 合 业 务 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 三 ) 本 期 融 资 券 发 行 金 额 已 经 交 易 商 协 会 注 册, 且 未 超 出 注 册 的 可 发 行 额 度 和 有 效 期 本 期 融 资 券 发 行 金 额 系 在 交 易 商 协 会 下 达 的 中 市 协 注 [2008]CP43 号 接 受 注 册 通 知 书 注 册 的 额 度 和 有 效 期 内, 符 合 管 理 办 法 第 四 条 和 业 务 指 引 第 三 条 的 规 定 ( 四 ) 本 期 融 资 券 发 行 后, 发 行 人 及 合 并 报 表 内 子 企 业 已 发 行 待 偿 还 短 期 融 资 券 余 额 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 40% 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 发 行 待 偿 还 的 短 期 融 资 券 余 额 为 人 民 币 30 亿 元, 本 期 融 资 券 发 行 完 毕 后, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 发 行 待 偿 还 的 短 期 融 资 券 余 额 为 人 民 币 70 亿 元 以 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 职 京 审 字 [2009]1231-1 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ) 确 认 的 发 行 人 截 至 2008 年 12 月 31 日 净 资 产 人 民 币 53,968,499,186.33 元 计 算, 本 期 融 资 券 发 行 后, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 发 行 待 偿 还 的 短 期 融 资 券 余 额 约 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 12.97%, 未 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 40%, 符 合 业 务 指 引 第 四 条 的 规 定 另, 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 发 行 待 偿 还 的 债 务 融 资 工 具 公 司 债 券 企 业 债 券 余 额 为 人 民 币 183 亿 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 名 称 发 行 期 限 发 行 金 额 起 息 日 到 期 日 09 中 粮 CP02 365 天 30 亿 元 2009-9-4 2010-9-4 08 中 粮 MTN01 3 年 15 亿 元 2008-4-23 2011-4-23 08 中 粮 MTN02 3 年 20 亿 元 2008-5-28 2011-5-28 4
09 中 粮 MTN01 3 年 20 亿 元 2009-4-29 2012-4-29 09 中 粮 MTN02 5 年 30 亿 元 2009-6-15 2014-6-15 09 中 粮 MTN03 3 年 50 亿 元 2009-11-3 2012-11-3 07 中 粮 公 司 债 券 15 年 6 亿 元 2007-9-5 2022-9-5 08 中 粮 地 产 公 司 债 券 10 年 12 亿 元 2008-8-25 2018-8-25 合 计 183 亿 元 2009 年 12 月 18 日, 发 行 人 下 属 全 资 子 公 司 中 谷 粮 油 集 团 公 司 已 注 册 7 亿 元 短 期 融 资 券 截 至 2010 年 1 月 15 日, 此 笔 短 期 融 资 券 尚 未 发 行 ( 五 ) 本 期 融 资 券 募 集 的 资 金 用 于 企 业 生 产 经 营 根 据 发 行 人 募 集 说 明 书, 本 期 融 资 券 募 集 资 金 共 40 亿 元, 约 32 亿 元 用 于 优 化 负 债 结 构, 约 8 亿 元 用 于 补 充 大 宗 粮 食 贸 易 和 发 行 人 下 属 各 单 位 在 实 际 生 产 经 营 过 程 中 对 营 运 资 金 的 需 求, 其 中 提 供 给 中 粮 发 展 有 限 公 司 安 徽 丰 原 生 物 化 学 股 份 有 限 公 司 的 募 集 资 金 分 别 为 人 民 币 1.3 亿 元 和 6.7 亿 元 因 此, 本 所 律 师 认 为, 本 期 融 资 券 募 集 资 金 的 用 途 符 合 业 务 指 引 第 五 条 的 规 定 ( 六 ) 本 期 融 资 券 信 息 披 露 符 合 管 理 办 法 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 的 规 定 本 期 融 资 券 的 发 行 文 件 包 括 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 募 集 说 明 书 中 粮 集 团 有 限 公 司 企 业 主 体 长 期 信 用 评 级 报 告 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 信 用 评 级 报 告 关 于 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 发 行 人 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 最 近 一 期 会 计 报 表 等 文 件 经 本 所 律 师 核 查, 前 述 发 行 文 件 形 式 完 整, 并 拟 在 中 国 货 币 网 和 中 国 债 券 信 息 网 进 行 披 露, 符 合 业 务 指 引 第 八 条 和 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 第 五 条 的 规 定 ( 七 ) 本 期 融 资 券 由 符 合 条 件 的 金 融 机 构 承 销 根 据 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 承 销 协 议 ( 以 下 简 称 承 销 协 议 ), 发 行 人 委 托 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 工 商 银 行 ) 和 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 交 通 银 行 ) 承 销 本 期 融 资 券 经 本 所 律 师 核 查, 工 商 银 行 和 交 通 银 行 均 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立, 经 中 国 人 民 银 行 批 准 具 备 短 期 融 资 券 承 销 资 格 的 金 融 机 构 ( 详 见 本 意 见 书 第 七 部 分 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 承 销 ), 符 合 管 理 办 法 第 八 条 和 业 务 指 引 第 七 条 的 规 定 ( 八 ) 本 期 融 资 券 由 在 中 国 境 内 注 册 且 具 备 债 券 评 级 资 质 的 评 级 机 构 进 行 信 5
用 评 级 根 据 信 用 评 级 委 托 协 议, 发 行 人 委 托 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 资 信 ) 对 发 行 人 主 体 和 本 期 融 资 券 信 用 等 级 进 行 评 定 联 合 资 信 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立, 具 备 债 券 评 级 资 质 的 评 级 机 构 ( 详 见 本 意 见 书 第 四 ( 一 ) 部 分 关 于 发 行 人 和 本 期 融 资 券 的 信 用 评 级 ), 符 合 管 理 办 法 第 九 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 期 融 资 券 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 规 定 的 企 业 发 行 短 期 融 资 券 的 各 项 合 规 性 条 件 四 关 于 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 关 于 发 行 人 和 本 期 融 资 券 的 信 用 评 级 联 合 资 信 作 为 本 期 融 资 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000001453446 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 已 通 过 2008 年 度 年 检 联 合 资 信 是 中 国 人 民 银 行 认 可 的 债 券 市 场 评 级 机 构, 且 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员, 依 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 第 四 条 的 规 定, 具 备 本 期 融 资 券 资 信 评 级 资 格, 可 为 发 行 人 和 本 期 融 资 券 提 供 资 信 评 级 服 务 根 据 联 合 资 信 出 具 的 中 粮 集 团 有 限 公 司 企 业 主 体 长 期 信 用 评 级 报 告 和 中 粮 集 团 有 限 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 融 资 券 的 信 用 等 级 为 A-1 级 ( 二 ) 关 于 发 行 人 的 银 行 授 信 情 况 截 至 2009 年 9 月 底, 发 行 人 从 11 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 共 计 426 亿 元, 未 使 用 额 度 178 亿 元 ( 三 ) 关 于 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 到 期 尚 未 偿 还 的 借 款 情 况 根 据 审 计 报 告 确 认, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 无 已 到 期 尚 未 偿 还 的 借 款, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 到 期 尚 未 偿 还 的 借 款 共 5 笔, 总 额 为 人 民 币 20,130.55 万 元, 占 发 行 人 2008 年 底 经 审 计 净 资 产 的 0.37%, 不 会 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 构 成 实 质 性 影 响 另, 根 据 发 行 人 说 明, 自 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 无 逾 期 借 款 情 形 6
( 四 ) 关 于 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 已 发 行 的 短 期 融 资 券 中 期 票 据 企 业 债 券 公 司 债 券 等 债 务 融 资 工 具 不 存 在 延 迟 支 付 本 息 的 情 况 综 上, 经 联 合 资 信 评 定, 发 行 人 企 业 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1 级 五 关 于 发 行 人 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 根 据 审 计 报 告 发 行 人 出 具 的 相 关 说 明, 并 经 审 阅 相 关 文 件 资 料, 本 所 律 师 确 认 : ( 一 ) 关 于 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 资 产 受 限 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 总 额 为 673,699.63 万 元, 约 占 发 行 人 2008 年 底 经 审 计 净 资 产 的 12.48%, 前 述 资 产 受 限 不 会 对 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 构 成 实 质 影 响 根 据 发 行 人 说 明, 自 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 重 要 资 产 权 利 受 到 法 律 限 制 的 情 形 另 根 据 发 行 人 控 股 子 公 司 中 粮 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 粮 地 产 ) 临 时 公 告, 中 粮 地 产 已 召 开 董 事 会, 同 意 中 粮 地 产 及 其 子 公 司 以 不 动 产 抵 押 申 请 贷 款, 具 体 内 容 如 下 : 1 中 粮 地 产 子 公 司 深 圳 市 宝 安 三 联 有 限 公 司 以 其 所 持 有 部 分 商 用 物 业 为 抵 押 物 向 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 申 请 人 民 币 1 亿 元 商 用 物 业 抵 押 贷 款 额 度, 贷 款 期 限 为 10 年, 利 率 为 央 行 同 期 基 准 利 率 下 浮 10% 的 优 惠 利 率 经 深 圳 市 戴 德 梁 行 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 估 价 并 出 具 房 地 产 抵 押 估 价 报 告 (F/LQT/0903/2118): 上 述 用 于 抵 押 的 部 分 商 用 物 业 评 估 净 值 为 人 民 币 11677.3768 万 元 2 中 粮 地 产 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 申 请 人 民 币 2 亿 元 抵 押 贷 款 额 度 ( 利 率 按 人 民 银 行 同 期 同 档 次 基 准 利 率 下 浮 10%), 抵 押 物 为 公 司 拥 有 的 中 粮 地 产 集 团 中 心 1 栋 ( 房 地 产 证 号 码 为 深 房 地 字 第 5000346972 号 ) 或 等 值 的 房 产 ( 二 ) 关 于 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 对 外 担 保 情 况 7
根 据 审 计 报 告, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 对 外 担 保 总 额 为 32,093.57 万 元, 约 占 发 行 人 2008 年 底 经 审 计 净 资 产 的 0.59%, 前 述 对 外 担 保 不 会 对 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 构 成 实 质 影 响 另 根 据 发 行 人 说 明, 自 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 未 发 生 对 外 担 保 事 项 ( 三 ) 关 于 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 2008 年 度 涉 及 诉 讼 案 件 共 8 件, 涉 诉 金 额 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 较 小, 不 会 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 构 成 影 响 根 据 发 行 人 说 明, 前 述 诉 讼 案 件 的 进 展 情 况 如 下 : 1 大 连 旅 顺 中 谷 粮 油 转 运 站 因 洮 南 市 向 阳 米 业 加 工 厂 未 能 履 行 销 售 合 同 造 成 损 失,2008 年 向 长 春 市 二 道 区 法 院 提 起 诉 讼, 起 诉 洮 南 市 向 阳 米 业 加 工 厂 赔 偿 损 失 金 额 122.6156 万 元 该 案 已 于 2009 年 1 月 8 日 开 庭 审 理 大 连 旅 顺 中 谷 粮 油 转 运 站 因 洮 南 市 向 阳 米 业 加 工 厂 未 能 履 行 销 售 合 同 造 成 损 失,2008 年 向 长 春 市 二 道 区 法 院 提 起 诉 讼, 起 诉 洮 南 市 向 阳 米 业 加 工 厂 赔 偿 损 失 金 额 122.6156 万 元 该 案 已 于 2009 年 1 月 8 日 开 庭 审 理 截 至 2009 年 12 月 31 日, 一 审 尚 未 判 决 2 2005 年 6 月, 北 京 一 中 院 一 审 判 决 中 国 饲 料 集 团 公 司 偿 还 中 国 农 业 银 行 北 京 市 分 行 1,700 万 元 借 款 本 金 及 913 万 元 利 息 中 国 饲 料 集 团 公 司 不 服 提 起 上 诉 2005 年 10 月, 北 京 市 高 院 以 (2005) 高 民 终 字 第 935 号 判 决 驳 回 上 诉, 维 持 原 判 该 案 已 进 入 执 行 程 序, 由 北 京 一 中 院 指 定 门 头 沟 区 法 院 执 行 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 案 尚 未 执 行 完 毕 3 2008 年 1 月 2 日, 广 东 省 佛 山 市 顺 德 区 人 民 法 院 以 (2007) 顺 法 民 二 初 字 第 03238 号 民 事 判 决 书 判 决 佛 山 市 顺 德 区 华 星 饲 料 厂 支 付 中 谷 集 团 饲 料 有 限 公 司 广 东 分 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 分 公 司 ) 货 款 121 万 元, 驳 回 广 东 分 公 司 的 其 他 诉 讼 请 求 ; 广 东 分 公 司 不 服 判 决 上 诉 至 广 东 省 佛 山 市 中 级 人 民 法 院 2008 年, 广 东 省 佛 山 市 中 级 人 民 法 院 以 (2008) 佛 中 法 民 二 终 字 第 723 号 民 事 判 决 书 判 决 变 更 一 审 判 决 第 一 项 为 : 被 上 诉 人 佛 山 市 顺 德 区 华 星 饲 料 厂 向 广 东 分 公 司 支 付 货 款 1,211,158.00 元 及 利 息, 驳 回 广 东 分 公 司 的 其 他 诉 讼 请 求 后 因 营 口 中 储 粮 储 运 有 限 责 任 公 司 申 请 华 星 饲 料 厂 破 产, 该 厂 被 佛 山 市 顺 德 区 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产, 现 正 处 于 破 产 审 理 中 广 东 分 公 司 的 债 权 已 申 报 为 破 产 债 权, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 债 权 尚 未 受 偿 4 中 粮 地 产 开 发 的 海 滨 广 场 三 期 项 目 在 销 售 后, 部 分 业 主 以 擅 自 变 更 规 划 为 由 先 后 向 深 圳 市 宝 安 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼,2008 年 10 月 至 11 月 宝 安 区 人 民 法 院 驳 回 各 业 主 诉 讼 请 求 后 部 分 业 主 不 服 一 审 判 决, 向 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 上 8
诉, 二 审 判 决 维 持 一 审 诉 讼 结 果 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 案 已 结 案 5 中 土 畜 总 公 司 位 于 青 岛 市 香 港 中 路 18 号 福 泰 广 场 B 座 11 层 的 房 产 在 出 售 后, 引 发 承 租 人 山 东 省 天 华 律 师 事 务 所 和 买 受 人 山 东 东 方 国 际 股 份 有 限 公 司 连 串 的 争 产 诉 讼 2004 年, 经 法 院 一 审 二 审, 天 华 所 胜 诉 2005 年 10 月, 天 华 所 起 诉 中 土 畜 总 公 司 要 求 将 争 议 房 产 按 300 万 元 卖 给 天 华 所 2006 年 底, 青 岛 市 南 区 法 院 作 出 一 审 判 决, 驳 回 了 对 方 的 诉 讼 请 求, 中 土 畜 总 公 司 胜 诉 判 决 生 效 后, 天 华 所 随 后 向 法 院 申 请 执 行, 将 产 权 人 变 更 为 天 华 所, 另 将 300 万 元 购 房 款 交 公 证 处 提 存, 扣 除 预 计 发 生 的 执 行 费 两 审 诉 讼 费 保 全 费 约 20 万 元, 余 款 约 280 万 元 中 土 畜 总 公 司 已 就 此 提 起 申 诉, 青 岛 中 院 已 驳 回 2008 年 底, 中 土 畜 总 公 司 再 次 向 山 东 省 高 院 申 请 再 审 截 至 2009 年 8 月 31 日, 再 审 申 请 已 被 山 东 省 高 院 驳 回 截 至 2009 年 12 月 31 日, 中 土 畜 总 公 司 拟 向 最 高 人 民 法 院 申 请 再 审 6 因 黑 龙 江 北 方 种 业 有 限 公 司 提 供 的 种 子 用 于 田 间 种 值 后 种 子 发 芽 率 严 重 低 于 国 家 标 准, 发 生 大 面 积 种 植 灾 害,2007 年 9 月, 中 粮 新 疆 四 方 糖 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 和 中 粮 屯 河 公 司 伊 犁 新 宁 糖 业 有 限 公 司 分 别 向 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 高 级 人 民 法 院 伊 犁 哈 萨 克 自 治 州 分 院 提 起 诉 讼, 要 求 对 方 返 还 购 种 款 共 计 287.50 万 元 及 赔 偿 损 失 150.50 万 元 高 级 人 民 法 院 伊 犁 哈 萨 克 自 治 州 分 院 以 超 过 种 子 质 量 异 议 期 为 由 驳 回 了 新 宁 糖 业 和 四 方 集 团 的 诉 讼 请 求, 维 持 了 一 审 判 决 新 宁 糖 业 和 四 方 实 业 正 在 申 请 启 动 申 诉 程 序 7 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 中 级 人 民 法 院 于 2006 年 10 月 26 日 依 法 裁 定 宣 告 新 疆 德 隆 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 新 疆 屯 河 集 团 有 限 责 任 公 司 破 产, 中 粮 屯 河 公 司 收 到 乌 鲁 木 齐 市 中 级 人 民 法 院 2006 年 12 月 27 日 签 发 的 申 报 债 权 通 知 书 清 偿 债 务 通 知 书 及 偿 还 债 务 通 知 书, 中 粮 屯 河 公 司 正 在 清 理 核 对 与 其 债 权 债 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 中 粮 屯 河 已 与 屯 河 集 团 订 立 和 解 协 议, 以 700 万 元 的 价 格 获 取 屯 河 集 团 :(1) 持 有 的 力 源 新 饲 料 有 限 公 司 48.6% 的 股 份 ; (3) 包 括 屯 河 牌 番 茄 酱 在 内 的 24 个 商 标 双 方 相 互 免 除 了 双 方 的 其 他 债 权 债 务 8 2008 年 1 月 30 日, 广 州 侨 鹏 房 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 侨 鹏 ) 与 深 圳 市 龙 盈 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 及 肖 炳 坚 三 方 签 订 关 于 合 作 开 发 圳 宝 6 万 平 方 米 补 偿 用 地 的 合 作 框 架 协 议 2008 年 2 月 1 日, 广 州 侨 鹏 依 据 该 协 议 的 相 关 约 定 向 深 圳 市 龙 盈 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 支 付 了 定 金 人 民 币 10,000.00 万 元 后 因 广 州 侨 鹏 及 深 圳 市 龙 盈 投 资 发 展 有 限 公 司 未 能 在 该 协 议 约 定 的 时 间 内 签 订 正 式 协 议,2008 年 12 月 30 日, 广 州 侨 鹏 以 此 为 由 起 诉 至 深 圳 市 中 级 人 民 法 院, 请 求 该 院 依 法 判 令 深 圳 市 龙 盈 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 立 即 返 还 广 州 侨 鹏 定 金 10,000.00 万 元 及 相 应 利 息 682.675.00 万 元 法 院 已 受 理 本 案 另, 根 据 发 行 人 说 明, 发 行 人 自 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 未 发 9
生 金 额 在 5000 万 元 以 上 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 对 本 期 融 资 券 发 行 构 成 实 质 影 响 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 六 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 募 集 说 明 书 ( 一 ) 发 行 人 已 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 的 要 求 编 制 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 内 容 明 确 具 体, 包 括 风 险 提 示 及 说 明 发 行 条 款 募 集 资 金 运 用 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 主 要 财 务 状 况 发 行 人 的 资 信 状 况 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制 信 息 披 露 税 项 发 行 的 有 关 机 构 等 十 一 章 内 容, 符 合 交 易 商 协 会 自 律 规 则 有 关 信 息 披 露 的 规 定 ( 二 ) 募 集 说 明 书 除 其 中 的 发 行 方 案 等 相 关 事 项 尚 待 最 终 确 定 外, 在 本 所 法 律 服 务 所 涉 及 的 所 有 重 大 法 律 事 项 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ( 三 ) 发 行 人 已 确 认 募 集 说 明 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 责 任 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 期 融 资 券 募 集 说 明 书 内 容 明 确 具 体, 有 关 当 事 人 权 利 义 务 之 规 定 较 为 详 尽 完 备, 且 在 所 有 重 大 法 律 事 项 上 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 而 引 致 的 法 律 风 险 七 关 于 本 期 融 资 券 发 行 的 承 销 ( 一 ) 发 行 人 与 工 商 银 行 交 通 银 行 就 本 期 融 资 券 发 行 签 署 了 承 销 协 议, 约 定 由 工 商 银 行 和 交 通 银 行 作 为 本 期 融 资 券 的 联 席 主 承 销 商 负 责 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 融 资 券 ( 二 ) 工 商 银 行 现 持 有 注 册 号 为 100000000003965 企 业 法 人 营 业 执 照 及 编 码 为 B0001H111000001 金 融 许 可 证, 并 已 经 2008 年 度 年 检 工 商 银 行 已 向 中 国 人 民 银 行 办 理 了 从 事 融 资 券 承 销 业 务 备 案 手 续, 中 国 人 民 银 行 以 银 发 [2005]133 号 文 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 工 商 银 行 等 12 家 金 融 机 构 从 事 短 期 10
融 资 券 承 销 业 务 的 通 知, 确 认 工 商 银 行 可 以 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务, 符 合 业 务 指 引 第 七 条 的 规 定 且, 工 商 银 行 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员, 依 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 第 四 条 的 规 定, 可 为 本 期 融 资 券 提 供 承 销 服 务 ( 三 ) 交 通 银 行 现 持 有 注 册 号 为 100000000005954 企 业 法 人 营 业 执 照 及 编 码 为 B0005H131000001 金 融 许 可 证, 并 已 经 2008 年 度 年 检 交 通 银 行 已 向 中 国 人 民 银 行 办 理 了 从 事 融 资 券 承 销 业 务 备 案 手 续, 中 国 人 民 银 行 以 银 发 [2005]174 号 文 中 国 人 民 银 行 关 于 交 通 银 行 等 6 家 商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知, 确 认 交 通 银 行 可 以 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务, 符 合 业 务 指 引 第 七 条 的 规 定 且, 交 通 银 行 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员, 依 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 第 四 条 的 规 定, 可 为 本 期 融 资 券 提 供 承 销 服 务 综 上, 本 所 律 师 认 为, 工 商 银 行 和 交 通 银 行 具 备 担 任 本 期 融 资 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格, 发 行 人 与 主 承 销 商 签 署 的 承 销 协 议 内 容 具 体 明 确, 不 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 规 定 的 情 形 八 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 自 设 立 以 来 至 今 有 效 存 续, 其 章 程 已 履 行 了 必 要 的 批 准 手 续, 不 存 在 依 据 中 国 法 律 行 政 法 规 和 发 行 人 章 程 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形, 具 备 公 开 发 行 本 期 融 资 券 的 主 体 资 格 ( 二 ) 本 期 融 资 券 发 行 已 经 发 行 人 董 事 会 依 据 现 行 有 效 章 程 之 规 定 审 议 批 准, 且 尚 在 交 易 商 协 会 注 册 之 额 度 和 有 效 期 内, 除 尚 需 向 交 易 商 协 会 备 案 外, 本 期 融 资 券 已 具 备 发 行 所 必 需 的 批 准 与 授 权 ( 三 ) 本 期 融 资 券 符 合 有 关 现 行 法 律 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 所 规 定 的 企 业 发 行 短 期 融 资 券 的 各 项 合 规 性 条 件 ( 四 ) 经 联 合 资 信 评 定, 发 行 人 企 业 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1 级 11
( 五 ) 发 行 人 不 存 在 对 本 期 融 资 券 发 行 构 成 实 质 影 响 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 ( 六 ) 本 期 融 资 券 募 集 说 明 书 内 容 明 确 具 体, 在 所 有 重 大 法 律 事 项 上 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 而 引 致 的 法 律 风 险 ( 七 ) 工 商 银 行 和 交 通 银 行 具 备 担 任 本 期 融 资 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格, 发 行 人 与 主 承 销 商 签 署 的 承 销 协 议 内 容 具 体 明 确, 不 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 规 定 的 情 形 ( 八 ) 本 期 融 资 券 发 行 尚 需 向 交 易 商 协 会 备 案 本 意 见 书 经 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 公 章 后 即 具 有 法 律 效 力 12