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1 康 桥 律 师 事 务 所 Kangqiao Law Firm 中 国 济 南 泺 源 大 街 150 号 中 信 广 场 五 层 邮 政 编 码 : th Floor, CITIC Plaza, No.150, Luoyuan Street, Jinan China ZIP: Tel: Fax: 致 : 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 山 东 康 桥 律 师 事 务 所 关 于 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 法 律 意 见 书 鲁 康 股 改 字 [2006]011 号 敬 启 者 : 山 东 康 桥 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 依 据 与 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 基 建 ) 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 就 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 事 宜 ( 以 下 简 称 本 次 股 权 分 置 改 革 ) 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 指 派 律 师 担 任 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 的 专 项 法 律 顾 问, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 等 有 关 法 律 法 规, 以 及 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 国 资 委 关 于 国 有 控 股 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 国 有 控 股 股 改 意 见 ) 国 资 委 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 中 国 有 股 股 权 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 以 下 简 称 国 有 股 权 管 理 通 知 ) 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 ( 以 下 简 称 业 务 操 作 指 引 ) 等 规 范 性 文 件 之 规 定, 出 具 本 法 律 意 见 书 7-1

2 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 律 师 是 依 据 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 2 本 所 律 师 对 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 核 实 验 证, 本 法 律 意 见 书 中 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 3 本 所 仅 就 与 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 有 关 的 法 律 事 项 发 表 法 律 意 见, 有 关 其 他 专 业 事 项 依 赖 于 其 他 专 业 机 构 出 具 的 相 关 意 见 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 所 必 备 的 法 律 文 件, 并 依 法 对 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 本 法 律 意 见 书 仅 供 山 东 基 建 为 本 次 股 权 分 置 改 革 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 及 本 所 律 师 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 5 本 所 律 师 同 意 保 荐 机 构 在 保 荐 意 见 书 中 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 6 本 所 已 得 到 山 东 基 建 保 证, 即 山 东 基 建 已 提 供 本 所 出 具 法 律 意 见 书 所 必 须 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 或 口 头 证 言 ; 其 向 本 所 提 供 的 复 印 件 有 关 副 本 材 料 与 正 本 材 料 一 致 ; 其 提 供 的 文 件 和 材 料 完 整 真 实 有 效, 且 无 隐 瞒 虚 假 或 重 大 遗 漏 之 处 7 如 前 述 山 东 基 建 或 其 他 机 构 提 供 的 文 件 资 料 存 在 法 律 上 的 瑕 疵 或 存 在 其 他 相 反 的 证 据, 则 本 法 律 意 见 书 的 相 关 表 述 与 结 论 需 要 修 正, 且 本 所 律 师 可 以 根 据 新 的 经 证 实 的 事 实 另 行 出 具 专 项 法 律 意 见 书 进 行 补 充 说 明 或 更 正 8 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 山 东 基 建 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 山 东 基 建 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 7-2

3 一 本 次 股 权 分 置 改 革 的 主 体 资 格 年 9 月 30 日, 山 东 省 人 民 政 府 鲁 政 字 [1999]240 号 文 关 于 同 意 山 东 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 会 同 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 发 起 设 立 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 的 批 复 同 意 发 起 设 立 山 东 基 建 1999 年 11 月 5 日, 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 [1999]1073 号 文 关 于 同 意 设 立 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 的 复 函 同 意 公 司 设 立,1999 年 11 月 16 日, 山 东 基 建 经 山 东 省 工 商 局 登 记 注 册 成 立 2 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2002]6 号 文 核 准, 公 司 于 2002 年 2 月 28 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 50,500 万 股, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 2.60 元 2002 年 3 月 18 日, 公 司 发 行 的 社 会 公 众 股 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 3 山 东 基 建 现 持 有 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 : ; 注 册 地 址 : 济 南 市 经 十 路 71 号 山 东 大 学 科 技 园 创 业 中 心, 办 公 地 址 : 山 东 省 济 南 市 文 化 东 路 29 号 七 星 吉 祥 大 厦 ; 法 定 代 表 人 : 孙 亮 公 司 总 股 本 为 336,380 万 股, 其 中 国 家 股 285,880 万 股, 社 会 公 众 股 50,500 万 股 公 司 经 营 范 围 : 对 高 等 级 公 路 桥 梁 隧 道 基 础 设 施 的 投 资 管 理 养 护 咨 询 服 务 及 批 准 的 收 费, 救 援 清 障 ; 仓 储 ( 不 含 化 学 危 险 品 ); 装 饰 装 修 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 对 港 口 公 路 水 路 运 输 投 资 ; 公 路 信 息 网 络 管 理 ; 汽 车 清 洗 4 根 据 山 东 基 建 的 说 明, 经 核 查, 山 东 基 建 规 范 经 营, 最 近 三 年 来 无 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 山 东 基 建 目 前 不 存 在 资 金 资 产 被 具 有 实 际 控 制 权 的 控 股 股 东 占 用 的 情 形 ; 山 东 基 建 也 不 存 在 下 述 情 形 :(1) 最 近 十 二 个 月 内 之 行 为 被 中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ;(2) 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 ;(3) 公 司 股 票 涉 嫌 内 幕 交 易 或 者 市 场 操 纵 ;(4) 公 司 股 票 交 易 存 在 其 他 异 常 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 山 东 基 建 为 依 法 有 效 存 续 的 法 人 实 体, 具 有 本 次 股 权 分 置 改 革 的 主 体 资 格 7-3

4 二 山 东 基 建 股 本 结 构 及 变 动 情 况 1 公 司 设 立 时 股 本 结 构 根 据 财 政 部 财 管 字 [1999]330 号 关 于 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 (%) 股 份 性 质 一 非 流 通 股 份 2,858,800, 山 东 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 2,097,050, 国 家 股 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 761,750, 国 家 股 二 流 通 股 0 0 三 股 份 总 数 2,858,800, 公 司 设 立 后 历 次 股 本 变 动 情 况 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2002]6 号 文 核 准, 公 司 于 2002 年 2 月 28 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 50,500 万 股, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 2.60 元 2002 年 3 月 18 日, 公 司 发 行 的 社 会 公 众 股 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 发 行 上 市 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 (%) 股 份 性 质 一 非 流 通 股 份 2,858,800, 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 2,097,050, 国 家 股 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 761,750, 国 家 股 二 流 通 股 股 份 505,000, 流 通 A 股 三 股 份 总 数 3,363,800, 自 2002 年 3 月 18 日 至 今, 公 司 股 本 结 构 未 再 发 生 变 化 本 所 律 师 认 为, 山 东 基 建 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ; 其 股 本 变 动 均 已 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 之 日, 山 东 基 建 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 公 司 应 终 止 的 情 形 7-4

5 三 非 流 通 股 股 东 的 主 体 资 格 及 持 股 情 况 ( 一 ) 非 流 通 股 股 东 的 主 体 资 格 1 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 高 速 ) 山 东 高 速 前 身 系 依 据 公 司 法 设 立 的 山 东 高 速 公 路 有 限 公 司, 由 济 青 高 速 公 路 管 理 局 山 东 省 济 德 高 速 公 路 工 程 建 设 办 公 室 山 东 省 公 路 管 理 局 和 山 东 省 交 通 开 发 投 资 公 司 四 家 出 资 18,000 万 元, 并 于 1997 年 7 月 2 日 注 册 成 立 1999 年 6 月 3 日, 山 东 省 人 民 政 府 下 发 鲁 政 字 [1999]136 号 关 于 同 意 成 立 山 东 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 成 立 山 东 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司, 为 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 本 5 亿 元 人 民 币 2004 年 12 月 28 日, 山 东 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 鲁 华 所 验 字 [2004] 第 49 号 验 资 报 告, 验 证 山 东 省 高 速 注 册 资 本 增 至 295, 万 元 2004 年 12 月 13 日, 山 东 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 更 名 为 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 ; 山 东 高 速 持 有 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 295, 万 元, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 孙 亮, 经 营 范 围 为 高 等 级 公 路 桥 梁 的 管 理 经 营 开 发 维 护 ; 高 等 级 公 路 桥 梁 沿 线 的 综 合 开 发 经 营 ; 高 等 级 公 路 的 建 设 收 费 ; 土 木 工 程 及 通 讯 工 程 的 设 计 咨 询 科 研 施 工 ( 以 上 须 凭 资 质 证 书 方 可 经 营 ); 建 筑 材 料 销 售 ; 机 电 设 备 租 赁 ; 许 可 范 围 内 的 广 告 业 务 山 东 高 速 现 持 有 山 东 基 建 非 流 通 股 ( 国 家 股 )209,705 万 股, 占 山 东 基 建 总 股 本 的 62.34%, 为 山 东 基 建 控 股 股 东 2 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 系 依 据 交 通 部 交 人 劳 发 [1993]860 号 文 批 准 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 于 1993 年 12 月 18 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 , 注 册 资 本 5 亿 元 人 民 币, 系 国 有 独 资 企 业 主 营 业 务 为 : 公 路 码 头 港 口 航 道 的 综 合 开 发 承 包 建 设 ; 交 通 基 础 设 施 新 技 术 新 产 品 新 材 料 的 开 发 研 制 和 产 品 的 销 售 根 据 交 通 部 交 体 法 发 [1999]142 号 关 于 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 与 交 通 部 脱 钩 划 归 招 商 局 集 团 有 限 公 司 的 通 知, 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 成 为 招 商 局 集 团 有 限 公 司 的 全 资 附 属 企 业 7-5

6 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 现 持 有 山 东 基 建 非 流 通 股 ( 国 家 股 )76,175 万 股, 占 山 东 基 建 股 本 总 额 的 22.65%, 为 山 东 基 建 第 二 大 股 东 经 本 所 审 查, 我 们 认 为, 上 述 非 流 通 股 股 东 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 国 有 独 资 企 业, 具 备 独 立 的 法 人 资 格, 截 至 法 律 意 见 书 出 具 日, 未 发 现 影 响 其 主 体 资 格 持 续 合 法 存 在 的 事 实 和 法 律 事 项, 具 有 本 次 股 权 分 置 改 革 的 主 体 资 格 ( 二 ) 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 持 有 山 东 基 建 股 份 限 制 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 ( 以 下 简 称 登 记 结 算 公 司 ) 出 具 的 相 关 证 明, 截 至 2006 年 2 月 24 日, 非 流 通 股 股 东 所 持 山 东 基 建 股 份 均 不 存 在 权 属 争 议 及 质 押 司 法 冻 结 等 股 东 权 利 受 到 限 制 的 情 形 ( 三 ) 非 流 通 股 股 东 及 持 股 5% 以 上 非 流 通 股 股 东 实 际 控 制 人 等 持 有 及 买 卖 山 东 基 建 流 通 股 的 情 况 根 据 登 记 结 算 公 司 出 具 的 相 关 证 明, 截 至 2006 年 2 月 24 日, 未 发 现 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 持 有 流 通 股 股 份 的 情 况, 亦 未 发 现 2006 年 2 月 24 日 前 六 个 月 内 存 在 买 卖 山 东 基 建 流 通 股 股 份 的 情 形 ( 四 ) 非 流 通 股 股 东 之 间 的 关 联 关 系 根 据 本 所 律 师 核 查, 非 流 通 股 股 东 山 东 高 速 为 山 东 基 建 的 控 股 股 东, 持 有 山 东 基 建 国 家 股 209,705 万 股, 占 股 本 总 额 的 62.34%, 其 出 资 人 为 山 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ; 非 流 通 股 股 东 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 持 有 山 东 基 建 国 家 股 76,175 万 股, 占 股 本 总 额 的 22.65%, 其 出 资 人 为 招 商 局 集 团 有 限 公 司 经 核 查, 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 7-6

7 四 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 及 实 施 程 序 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 中 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 : ( 一 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 主 要 内 容 1 对 价 安 排 的 形 式 数 量 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 以 其 持 有 的 部 分 股 份 作 为 对 价 支 付 给 流 通 股 股 东, 以 换 取 山 东 基 建 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 权 根 据 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 方 案, 山 东 基 建 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 2.7 股 股 份 的 对 价, 即 流 通 股 股 东 共 获 得 13,635 万 股 2 对 价 安 排 的 执 行 方 式 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 方 案 若 获 得 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 根 据 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 所 获 得 的 股 份, 由 登 记 结 算 公 司 根 据 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 持 股 数, 自 动 记 入 账 户 3 执 行 对 价 安 排 情 况 表 序 号 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 执 行 对 价 安 排 的 股 东 名 称 占 总 股 本 价 安 排 股 份 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 执 行 对 价 安 排 后 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 2,097,050, ,018,458 1,997,031, 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 761,750, ,331, ,418, 合 计 2,858,800, ,350,000 2,722,450, 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 序 号 1 2 股 东 名 称 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 期 限 ( 注 1) 1,997,031,542 G+12 个 月 1,828,841,542 G+24 个 月 1,660,651,542 G+36 个 月 725,418,458 G+12 个 月 557,228,458 G+24 个 月 389,038,458 G+36 个 月 承 诺 的 限 售 条 件 注 2 注 3 7-7

8 注 1:G 指 本 次 股 改 方 案 实 施 后 的 首 个 交 易 日 注 2: 非 流 通 股 股 东 一 致 承 诺 : 在 股 改 方 案 获 得 通 过 非 流 通 股 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 流 通 或 转 让 在 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 的 第 12 个 月 到 第 24 个 月 期 间, 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 上 市 流 通 数 量 不 超 过 总 股 本 的 5% 在 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 的 第 24 个 月 到 第 36 个 月 期 间, 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 上 市 流 通 数 量 不 超 过 总 股 本 的 10% 注 3: 除 上 述 期 限 承 诺 外, 山 东 基 建 全 部 非 流 通 股 股 东 还 对 在 市 场 上 减 持 其 所 持 有 的 获 得 流 通 权 的 股 份 的 价 格 做 出 特 别 承 诺 : 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 在 获 得 流 通 权 后 的 未 来 三 年 内, 在 流 通 股 份 市 场 价 格 低 于 4.55 元 的 情 况 下, 不 通 过 交 易 所 挂 牌 出 售 所 持 有 的 股 份 在 上 述 期 间, 如 遇 山 东 基 建 分 红 送 股 转 增 等 使 股 份 数 量 和 股 东 权 益 发 生 变 动 的 事 项, 则 做 相 应 调 整 5 改 革 方 案 实 施 前 后 股 份 结 构 变 动 表 一 未 上 市 流 通 股 股 份 合 计 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 二 流 通 股 份 合 计 改 革 前 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 2,858,800, ,097,050, ,750, ,000, 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 改 革 后 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 2,722,450, ,997,031, ,418, ,350, 三 股 份 总 数 3,363,800, 三 股 份 总 数 3,363,800, 就 表 示 反 对 或 者 未 明 确 表 示 同 意 的 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 的 处 理 办 法 革 山 东 基 建 全 体 非 流 通 股 股 东 已 签 署 相 关 协 议, 一 致 同 意 参 加 本 次 股 权 分 置 改 7-8

9 ( 二 ) 非 流 通 股 股 东 做 出 的 承 诺 事 项 以 及 为 履 行 其 承 诺 义 务 提 供 的 保 证 安 排 1 非 流 通 股 股 东 做 出 的 承 诺 事 项 (1) 在 股 改 方 案 获 得 通 过 非 流 通 股 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 股 份 在 12 个 月 内 不 上 市 流 通 或 转 让 (2) 在 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 的 第 12 个 月 到 第 24 个 月 期 间, 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 股 份 上 市 流 通 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 5% (3) 在 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 的 第 24 个 月 到 第 36 个 月 期 间, 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 上 市 流 通 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 10% (4) 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 在 获 得 流 通 权 后 的 未 来 三 年 内, 在 流 通 股 份 市 场 价 格 低 于 4.55 元 的 情 况 下, 不 通 过 交 易 所 挂 牌 出 售 所 持 有 的 股 份 在 上 述 期 间, 如 遇 山 东 基 建 分 红 送 股 转 增 等 使 股 份 数 量 和 股 东 权 益 发 生 变 动 的 事 项, 则 做 相 应 调 整 如 果 非 流 通 股 股 东 在 承 诺 期 内, 通 过 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 持 有 的 山 东 基 建 非 流 通 股 股 票 价 格 低 于 4.55 元, 则 该 非 流 通 股 股 东 承 诺 将 差 额 资 金 双 倍 支 付 给 山 东 基 建, 支 付 资 金 计 算 方 式 如 下 : W=(4.55-P) Q 2 其 中 :W 为 支 付 金 额, P 为 提 出 改 革 非 流 通 股 股 东 低 于 4.55 元 的 实 际 出 售 价 格,Q 为 提 出 改 革 非 流 通 股 股 东 低 于 4.55 元 的 实 际 出 售 股 份 数 量 (5) 全 体 非 流 通 股 股 东 承 诺 在 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 方 案 通 过 的 当 年 及 随 后 两 个 会 计 年 度 的 年 度 股 东 大 会 上, 提 议 并 赞 成 如 下 提 案 : 山 东 基 建 向 股 东 分 配 利 润 的 比 例 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 非 累 计 可 分 配 利 润 ) 的 50% 2 承 诺 的 履 约 方 式 履 约 时 间 改 革 方 案 经 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 后, 由 山 东 基 建 董 事 会 按 股 权 分 置 改 革 方 案 办 理 支 付 对 价, 并 向 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 非 流 通 股 份 可 上 市 交 易 手 续, 由 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 对 公 司 原 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 的 上 市 交 易 进 行 技 术 监 管 7-9

10 3 承 诺 的 履 约 能 力 分 析 及 履 约 风 险 防 范 对 策 股 权 分 置 改 革 前, 非 流 通 股 股 东 持 有 山 东 基 建 2,858,800,000 股, 不 存 在 任 何 质 押 冻 结 等 权 利 瑕 疵, 非 流 通 股 股 东 完 全 有 能 力 履 行 承 诺 完 成 对 价 安 排 改 革 方 案 实 施 后, 由 证 券 交 易 所 及 登 记 结 算 公 司 对 非 流 通 股 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 份 的 上 市 交 易 按 其 承 诺 进 行 技 术 监 管, 为 其 履 行 承 诺 义 务 提 供 保 证 对 于 山 东 高 速 目 前 持 有 的 国 家 股 股 权 管 理 问 题, 山 东 省 人 民 政 府 曾 于 2004 年 8 月 出 具 相 关 文 件, 山 东 高 速 与 山 东 省 交 通 厅 公 路 局 双 方 签 署 股 权 划 转 协 议, 拟 将 山 东 高 速 持 有 的 山 东 基 建 国 家 股 无 偿 划 转 给 山 东 省 交 通 厅 公 路 局 持 有 根 据 当 时 相 关 办 理 手 续 要 求, 该 股 权 划 转 需 要 在 获 得 国 务 院 国 资 委 与 中 国 证 监 会 批 准 后 实 施 但 该 划 转 事 宜 没 有 得 到 相 关 部 门 的 批 准 为 解 决 相 关 历 史 遗 留 问 题, 重 新 理 顺 山 东 高 速 对 山 东 基 建 的 法 人 持 股 关 系, 进 一 步 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 确 保 履 行 所 做 出 的 相 关 承 诺, 公 司 的 控 股 股 东 山 东 高 速 已 向 有 关 部 门 提 交 变 更 相 关 股 权 性 质 的 申 请, 要 求 将 其 所 持 有 的 山 东 基 建 国 家 股 变 更 为 国 有 法 人 股, 并 依 据 法 定 程 序 办 理 变 更 手 续 4 违 约 责 任 全 体 非 流 通 股 股 东 声 明 对 所 做 承 诺 的 真 实 性 和 准 确 性 负 责, 如 因 确 实 不 实, 本 公 司 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 并 愿 意 接 受 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 相 应 的 处 罚 5 承 诺 人 声 明 全 体 非 流 通 股 股 东 声 明 : 本 承 诺 人 将 忠 实 履 行 承 诺, 承 担 相 应 的 法 律 责 任 除 非 受 让 人 同 意 并 有 能 力 承 担 承 诺 责 任, 本 承 诺 人 将 不 转 让 所 持 有 的 股 份 7-10

11 ( 三 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 的 实 施 程 序 1 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 的 日 程 安 排 2 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 证 券 停 复 牌 安 排 3 查 询 和 沟 通 渠 道 经 审 查, 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 内 容 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 承 诺 的 履 行 违 约 责 任 实 施 程 序 符 合 公 司 法 管 理 办 法 业 务 操 作 指 引 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 以 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 方 式 获 取 其 非 流 通 股 份 的 流 通 权, 维 护 了 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 非 流 通 股 股 东 山 东 高 速 将 其 所 持 有 的 山 东 基 建 国 家 股 变 更 为 国 有 法 人 股 的 申 请 尚 需 有 关 部 门 批 准 五 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 的 授 权 和 批 准 山 东 基 建 非 流 通 股 股 东 已 签 署 协 议, 一 致 同 意 参 加 本 次 股 权 分 置 改 革, 并 书 面 委 托 山 东 基 建 董 事 会 召 集 A 股 市 场 相 关 股 东 会 议, 审 议 山 东 基 建 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 3 月 3 日, 山 东 省 人 民 政 府 下 发 鲁 政 字 [2006]67 号 关 于 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复, 原 则 同 意 山 东 基 建 进 行 股 权 分 置 改 革 ;2006 年 3 月 7 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 国 有 股 股 权 管 理 备 案 表 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 目 前 阶 段 已 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 尚 待 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 批 准 及 山 东 基 建 相 关 股 东 会 议 通 过 ; 其 中, 相 关 股 东 会 议 投 票 表 决 股 权 分 置 改 革 方 案, 须 经 参 加 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 表 决 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 7-11

12 六 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 对 流 通 股 股 东 的 保 护 措 施 根 据 山 东 基 建 提 供 的 股 权 分 置 改 革 方 案, 为 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益, 拟 采 取 一 系 列 的 保 护 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 相 关 法 律 法 规 规 章 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 以 保 障 流 通 股 股 东 的 知 情 权 2 山 东 基 建 董 事 会 将 协 助 非 流 通 股 股 东 通 过 召 开 投 资 者 座 谈 会 网 上 路 演 走 访 机 构 投 资 者 发 放 征 求 意 见 函 等 多 种 方 式, 与 流 通 股 股 东 进 行 充 分 沟 通 和 协 商 3 为 流 通 股 股 东 提 供 现 场 会 议 投 票 互 联 网 投 票 和 交 易 所 系 统 投 票 机 制 和 平 台 4 非 流 通 股 股 东 除 了 法 律 规 定 的 承 诺 事 项 以 外, 还 提 出 了 多 项 承 诺 事 项, 以 保 护 流 通 股 股 东 利 益 本 所 律 师 认 为, 上 述 措 施 有 助 于 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 及 本 次 股 权 分 置 改 革 的 顺 利 进 行, 符 合 指 导 意 见 管 理 办 法 业 务 操 作 指 引 及 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 七 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 资 格 山 东 基 建 聘 请 中 信 万 通 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 万 通 ) 和 恒 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 恒 泰 证 券 ) 作 为 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 中 信 万 通 和 恒 泰 证 券 指 定 保 荐 代 表 人 负 责 具 体 保 荐 工 作 经 核 查, 上 述 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 均 在 中 国 证 监 会 依 法 注 册 登 记, 并 列 入 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 名 单, 具 有 合 法 有 效 的 资 格 7-12

13 ( 二 ) 保 荐 机 构 与 山 东 基 建 之 关 联 关 系 根 据 中 信 万 通 和 恒 泰 证 券 所 作 的 声 明, 山 东 基 建 持 有 中 信 万 通 3.75% 的 股 权, 除 此 之 外, 恒 泰 证 券 与 山 东 基 建 之 间 及 中 信 万 通 和 恒 泰 证 券 与 山 东 基 建 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 经 审 核, 中 信 万 通 和 恒 泰 证 券 不 存 在 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形, 在 山 东 基 建 董 事 会 公 告 股 权 分 置 改 革 说 明 书 的 前 六 个 月 内 未 买 卖 过 山 东 基 建 流 通 股 股 份 八 结 论 意 见 综 上, 本 所 律 师 认 为, 山 东 基 建 及 其 非 流 通 股 股 东 具 备 本 次 股 权 分 置 改 革 的 主 体 资 格 和 条 件, 且 已 按 照 管 理 办 法 的 规 定 履 行 了 现 阶 段 所 需 要 的 授 权 和 批 准 程 序 ; 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 内 容 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 方 案 的 实 施 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 管 理 办 法 国 有 股 权 管 理 通 知 操 作 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构 及 出 具 保 荐 意 见 的 保 荐 代 表 人 均 具 备 合 法 有 效 资 格 山 东 基 建 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 尚 需 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 及 山 东 基 建 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 本 法 律 意 见 书 正 本 五 份 7-13

14 ( 此 页 无 正 文, 山 东 康 桥 律 师 事 务 所 关 于 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 法 律 意 见 书 之 签 署 页 ) 山 东 康 桥 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 经 办 律 师 : 宿 红 宫 香 基 2006 年 3 月 13 日 7-14