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SHANDONG LIPENG CO., LTD ( 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区 姜 格 庄 镇 邹 革 庄 村 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 恒 奥 中 心 B 座 5 层 ) 1

发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 1,350 万 股 人 民 币 1 元 23.80 元 2010 年 3 月 8 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 5,350 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 承 诺 : 1 本 公 司 控 股 股 东 孙 世 尧 先 生 股 东 于 志 芬 女 士 孙 鲲 鹏 先 生 孙 红 丽 女 士 和 霍 文 菊 女 士 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 2 股 东 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 和 曲 维 强 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 鉴 于 烟 台 明 华 的 第 一 大 股 东 法 定 代 表 人 姜 吉 谦 先 生 兼 任 发 行 人 董 事, 为 此, 除 前 述 锁 定 期 外, 烟 台 明 华 进 一 步 承 诺, 在 姜 吉 谦 先 生 担 任 发 行 人 董 事 的 任 职 期 间 内, 烟 台 明 华 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 姜 吉 谦 先 生 离 任 发 行 人 董 事 之 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 3 同 为 本 公 司 董 事 的 股 东 孙 世 尧 先 生 曲 维 强 先 生 孙 鲲 鹏 先 生 和 同 为 本 公 司 监 事 的 股 东 霍 文 菊 女 士 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 2 月 3 日 2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3

重 大 事 项 提 示 一 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺 本 次 发 行 前 总 股 本 为 4,000 万 股, 本 次 发 行 1,350 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 5,350 万 股, 全 部 为 流 通 股 1 本 公 司 控 股 股 东 孙 世 尧 先 生 股 东 于 志 芬 女 士 孙 鲲 鹏 先 生 孙 红 丽 女 士 和 霍 文 菊 女 士 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 2 股 东 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 和 曲 维 强 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 鉴 于 烟 台 明 华 的 第 一 大 股 东 法 定 代 表 人 姜 吉 谦 先 生 兼 任 发 行 人 董 事, 为 此, 除 前 述 锁 定 期 外, 烟 台 明 华 进 一 步 承 诺, 在 姜 吉 谦 先 生 担 任 发 行 人 董 事 的 任 职 期 间 内, 烟 台 明 华 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 姜 吉 谦 先 生 离 任 发 行 人 董 事 之 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 3 同 为 本 公 司 董 事 的 股 东 孙 世 尧 先 生 曲 维 强 先 生 孙 鲲 鹏 先 生 和 同 为 本 公 司 监 事 的 股 东 霍 文 菊 女 士 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 发 行 人 2009 年 4 月 15 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 全 部 由 发 行 后 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 三 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 利 润 分 配 比 例 的 变 动 对 公 司 盈 利 的 影 响 公 司 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 为 中 外 合 作 经 营 企 业, 根 据 烟 台 和 俊 设 立 时 合 作 合 同 的 有 关 约 定, 自 2009 年 起, 外 方 股 东 香 港 和 俊 国 际 有 限 公 司 的 利 润 分 配 比 例 将 从 15% 上 升 至 27.59%, 将 对 本 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 造 成 影 响 4

四 风 险 因 素 本 公 司 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 下 列 风 险 因 素 : ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 生 产 所 需 主 要 原 材 料 为 铝 板 涂 料 油 墨 和 塑 料 等 铝 作 为 基 础 原 材 料, 价 格 随 宏 观 经 济 波 动 呈 现 出 相 应 的 周 期 性 变 动 规 律, 自 2006 年 我 国 铝 价 大 幅 上 涨 以 来 维 持 高 位 震 荡 的 格 局, 但 在 2008 年 第 四 季 度 开 始 大 幅 回 落,2009 年 以 来 一 直 在 低 位 震 荡 运 行 涂 料 油 墨 和 塑 料 等 原 材 料 也 因 石 油 化 工 原 料 价 格 的 变 化 而 出 现 一 定 程 度 的 波 动 2007 年 2008 年 和 2009 年, 原 材 料 占 发 行 人 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 75.40% 74.70% 和 71.61% 虽 然 公 司 通 过 比 价 采 购 技 术 改 造 内 部 挖 潜 等 措 施, 努 力 提 高 原 材 料 利 用 率 并 取 得 了 一 定 成 效, 但 若 上 述 原 材 料 的 价 格 出 现 较 大 波 动, 仍 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响, 从 而 影 响 到 公 司 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 ( 二 ) 家 族 控 制 风 险 本 公 司 的 控 股 股 东 为 孙 世 尧, 实 际 控 制 人 为 孙 世 尧 及 其 家 族 成 员 于 志 芬 孙 红 丽 孙 鲲 鹏 和 霍 文 菊 本 次 发 行 前, 实 际 控 制 人 孙 世 尧 家 族 持 有 本 公 司 67.5% 的 股 份, 本 次 公 开 发 行 后, 仍 将 维 持 控 制 地 位 若 孙 世 尧 家 族 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 及 管 理 职 能 对 公 司 人 事 经 营 决 策 进 行 影 响 和 控 制, 可 能 对 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 ( 三 ) 公 司 未 来 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 迅 速, 营 业 收 入 和 经 营 业 绩 快 速 增 长 2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 26,460.80 万 元 29,003.39 万 元 和 29,894.44 万 元, 分 别 较 上 年 增 长 22.88% 9.61% 和 3.07%;2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,277.93 万 元 2,602.89 万 元 和 2,855.72 万 元, 分 别 较 上 年 增 长 67.69% 14.27% 和 9.71% 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 业 务 规 模 将 进 一 步 扩 大, 在 资 源 整 合 技 术 研 发 市 场 开 拓 营 运 管 理 等 方 面 将 对 公 司 提 出 更 高 的 要 求, 虽 然 多 年 来 公 司 始 终 注 重 人 才 和 管 理 团 队 建 设, 但 仍 将 面 临 着 业 务 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 ( 四 ) 债 务 结 构 不 尽 合 理 及 短 期 偿 债 风 险 公 司 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 46.09% 5

49.13% 和 47.02%, 负 债 结 构 中, 全 部 为 流 动 负 债, 负 债 结 构 不 尽 合 理 ; 流 动 比 率 分 别 为 1.26 1.19 和 1.19, 速 动 比 率 分 别 为 0.67 0.77 和 0.74, 虽 比 较 稳 定 但 短 期 偿 债 压 力 较 大 尽 管 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 随 着 经 营 业 绩 的 增 长 而 逐 年 增 长, 利 息 保 障 倍 数 良 好, 但 仍 存 在 债 务 结 构 不 尽 合 理 及 短 期 偿 债 风 险 ( 五 ) 所 得 税 优 惠 政 策 及 政 府 补 贴 变 化 的 风 险 公 司 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 制 盖 有 限 公 司 与 北 京 鹏 和 祥 包 装 制 品 有 限 公 司 均 为 中 外 合 作 经 营 企 业, 其 中 烟 台 和 俊 和 北 京 鹏 和 祥 分 别 自 2004 年 和 2006 年 开 始 享 受 所 得 税 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策,2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 享 受 所 得 税 税 收 优 惠 的 金 额 分 别 为 287.04 万 元 228.98 万 元 和 42.64 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 10.99% 7.92% 和 1.27% 我 国 自 2008 年 1 月 1 日 实 施 新 的 企 业 所 得 税 法, 规 定 享 受 定 期 减 免 税 优 惠 的, 按 照 国 务 院 规 定, 可 以 在 本 法 施 行 后 继 续 享 受 到 期 满 为 止, 因 此, 公 司 控 股 子 公 司 在 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 期 满 后, 所 得 税 执 行 税 率 变 化 将 对 公 司 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 除 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策 外, 在 技 术 改 造 技 术 研 发 环 境 保 护 等 方 面 获 得 了 一 定 的 政 府 补 贴,2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 享 受 财 政 补 贴 的 具 体 金 额 为 66.28 万 元 74.15 万 元 和 160.76 万 元, 扣 除 所 得 税 后 的 影 响 额 分 别 为 44.41 万 元 56.22 万 元 和 121.17 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 1.77% 1.95% 和 3.62%, 未 来 该 等 政 府 补 贴 政 策 的 变 化 也 将 对 公 司 的 净 利 润 造 成 影 响 6

目 录 释 义... 11 第 一 节 概 览...14 一 发 行 人 简 介...14 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...16 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...16 四 本 次 发 行 情 况...18 五 募 集 资 金 用 途...18 第 二 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...20 二 发 行 费 用 概 算...21 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...21 四 本 次 发 行 上 市 的 有 关 重 要 日 期...23 第 三 节 风 险 因 素...24 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险...24 二 家 族 控 制 风 险...24 三 公 司 未 来 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险...24 四 债 务 结 构 不 尽 合 理 及 短 期 偿 债 风 险...25 五 资 产 抵 押 风 险...25 六 利 率 变 动 风 险...25 七 下 属 企 业 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 不 规 范 的 风 险...25 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...26 九 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险...26 十 公 司 用 短 期 融 资 支 持 长 期 资 本 投 资 的 风 险...26 十 一 税 收 政 策 风 险...27 十 二 汇 率 变 动 风 险...28 十 三 股 市 风 险...28 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...29 一 公 司 基 本 情 况...29 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况...29 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况...33 四 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...42 五 发 行 人 股 东 的 基 本 情 况...43 六 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况...45 七 发 行 人 的 组 织 结 构 情 况...46 八 发 行 人 股 本 情 况...63 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...64 7

十 主 要 股 东 的 重 要 承 诺...65 第 五 节 业 务 和 技 术...66 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...66 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...66 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况...81 四 发 行 人 主 要 从 事 的 业 务 情 况...85 五 发 行 人 主 要 产 品 和 业 务 经 营 情 况...96 六 主 要 产 品 的 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况...99 七 与 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...103 八 特 许 经 营 权... 113 九 主 要 技 术 创 新 和 研 发 情 况... 114 十 公 司 主 要 产 品 质 量 控 制 情 况... 118 十 一 公 司 的 环 境 保 护 情 况...121 十 二 公 司 的 安 全 生 产 管 理 情 况...121 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...122 一 同 业 竞 争...122 二 关 联 方 与 关 联 关 系...122 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...123 四 公 司 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...127 五 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见...129 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施...129 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...130 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...130 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 股 份 情 况 134 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况...134 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况...134 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...135 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...136 七 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况...137 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...137 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况...137 第 八 节 公 司 治 理...139 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...139 二 近 三 年 违 法 违 规 行 为...153 三 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...153 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...154 第 九 节 财 务 与 会 计 信 息...156 一 会 计 报 表 及 审 计 意 见...156 8

二 会 计 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...164 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...166 四 分 部 信 息...173 五 最 近 两 年 重 大 收 购 兼 并 情 况...174 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...174 七 最 近 一 年 末 主 要 资 产...175 八 最 近 一 年 末 主 要 债 项...176 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况...178 十 现 金 流 量...180 十 一 其 他 重 要 事 项...180 十 二 主 要 财 务 指 标...181 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况...183 十 四 历 次 验 资 及 资 产 评 估 情 况...184 十 五 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 情 况...184 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...188 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析...188 二 发 行 人 盈 利 能 力 分 析...208 三 发 行 人 资 本 性 支 出 分 析...228 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...229 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标...232 一 本 公 司 的 发 展 战 略 与 总 体 发 展 目 标...232 二 公 司 首 次 公 开 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...232 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...235 四 发 行 人 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难...235 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...236 六 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系...236 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用...237 一 募 集 资 金 运 用 概 况...237 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 分 析...238 三 募 集 资 金 具 体 用 途...244 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 整 体 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...254 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策...259 一 报 告 期 内 本 公 司 股 利 分 配 政 策...259 二 报 告 期 内 本 公 司 股 利 分 配 情 况...260 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...260 四 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...261 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项...262 一 本 公 司 负 责 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 的 机 构...262 二 重 大 商 务 合 同 情 况...262 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况...268 9

四 对 发 行 人 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 判 决 或 仲 裁 事 项...268 五 刑 事 起 诉...269 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 中 介 机 构 声 明...270 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...270 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...271 三 发 行 人 律 师 声 明...272 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...273 五 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...274 六 承 担 评 估 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...275 第 十 六 节 备 查 文 件...276 一 备 查 文 件...276 二 查 阅 方 式...276 10

释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 丽 鹏 股 份 指 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 丽 鹏 包 装 指 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 烟 台 和 俊 指 烟 台 和 俊 制 盖 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 北 京 鹏 和 祥 指 北 京 鹏 和 祥 包 装 制 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 大 冶 劲 鹏 指 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 成 都 海 川 指 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 新 疆 军 鹏 指 新 疆 军 鹏 制 盖 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 实 际 控 制 人 指 孙 世 尧 及 其 家 族 成 员 于 志 芬 孙 鲲 鹏 孙 红 丽 和 霍 文 菊 控 股 股 东 指 孙 世 尧 明 华 投 资 指 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 坤 德 投 资 指 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 和 俊 国 际 指 香 港 和 俊 国 际 有 限 公 司, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 北 京 鹏 和 祥 的 港 资 股 东 劲 牌 公 司 指 劲 牌 有 限 公 司 普 通 股 A 股 指 发 行 人 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 1,350 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局, 是 国 务 院 主 管 全 国 质 量 计 国 家 质 检 总 局 指 量 出 入 境 商 品 检 验 出 入 境 卫 生 检 疫 出 入 境 动 植 物 检 疫 和 认 证 认 可 标 准 化 等 工 作, 并 行 使 行 政 执 法 职 能 的 直 属 机 构 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 指 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 11

公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度 或 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 12 月 31 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 新 会 计 准 则 指 2006 年 财 政 部 颁 布 的 新 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 董 事 会 指 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 监 事 会 一 家 意 大 利 公 司, 通 常 译 称 萨 克 米, 始 建 于 1919 年, SACMI ISO 9001:2000 国 际 质 量 管 理 体 系 ISO 14001:2004 环 境 管 理 体 系 OHSAS18001 : 2002 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 防 伪 瓶 盖 组 合 式 防 伪 瓶 盖 指 指 指 指 指 指 总 部 位 于 意 大 利 的 依 莫 拉, 全 球 拥 有 70 多 家 子 公 司, 在 国 际 市 场 上, 萨 克 米 集 团 的 包 装 机 械 和 陶 瓷 设 备 在 行 业 中 占 有 重 要 地 位 质 量 管 理 体 系 要 求, 是 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 ISO9000 族 质 量 管 理 标 准 的 4 个 核 心 标 准 之 一, 规 定 了 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 可 用 于 企 业 内 部 质 量 管 理, 也 可 作 为 认 证 的 依 据 环 境 管 理 体 系 规 范 及 使 用 指 南, 是 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 ISO14000 环 境 管 理 系 列 标 准 的 核 心, 规 定 了 环 境 管 理 体 系 的 要 求, 可 用 于 企 业 内 部 环 境 管 理, 也 可 作 为 认 证 的 依 据 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范, 是 2002 年 对 英 国 标 准 化 协 会 挪 威 船 级 社 爱 尔 兰 国 家 标 准 局 南 非 标 准 局 等 13 个 组 织 制 定 OHSAS18001:1999 和 OHSAS18002: 2000 标 准 修 订 后 的 职 业 健 康 安 全 评 价 系 列 标 准 的 核 心, 规 定 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 要 求, 可 用 于 企 业 内 部 职 业 健 康 安 全 管 理, 也 可 作 为 认 证 的 依 据 采 用 物 理 或 化 学 技 术, 在 一 定 范 围 内 能 够 被 准 确 辨 别 真 伪 并 不 易 被 仿 制 和 复 制 的 瓶 盖 由 铝 板 涂 覆 品 与 塑 料 件 组 合 或 各 种 塑 料 件 组 合, 经 开 启 使 用 后, 不 能 再 复 原 的 瓶 盖 分 为 铝 塑 组 合 式 防 伪 瓶 盖 和 塑 料 组 合 式 防 伪 瓶 盖 30 万 级 净 化 标 准 指 根 据 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 布 的 中 国 药 品 生 产 洁 净 室 ( 区 ) 的 空 气 洁 净 度 标 准 建 造 的 洁 净 度 级 别 为 30 万 的 生 12

涂 布 罩 光 涂 料 油 墨 复 合 型 防 伪 印 刷 丝 网 印 刷 侧 面 印 刷 指 指 指 指 指 指 指 产 车 间, 车 间 洁 净 度 为 30 万 级, 微 生 物 最 大 允 许 数 量 为 1000 浮 游 菌 / 立 方 米 铝 板 印 刷 加 工 的 一 种 工 艺, 是 在 铝 板 表 面 或 印 刷 图 案 表 面 涂 覆 一 层 涂 料 或 上 光 油, 用 于 铝 板 表 面 装 潢 或 保 护 印 刷 图 案, 增 强 油 墨 的 附 着 力, 包 括 正 涂 背 涂 上 光 工 序 涂 布 工 艺 的 一 种, 是 在 印 刷 图 案 表 面 涂 布 一 层 光 油 ( 就 像 罩 上 一 张 保 护 网 一 样, 所 以 形 象 地 称 为 罩 光 ), 目 的 是 增 强 油 墨 的 附 着 力 保 护 印 刷 图 案 免 受 硬 物 划 伤 印 刷 铝 板 上 光 后, 印 刷 图 案 表 面 的 硬 度 明 显 提 高 ( 可 达 4H 铅 笔 硬 度 ), 印 刷 图 案 的 亮 度 也 增 强, 视 觉 效 果 更 理 想 指 涂 覆 于 物 体 ( 被 保 护 和 被 装 饰 的 对 象 ) 表 面 在 一 定 的 条 件 下 能 形 成 薄 膜 而 起 保 护 装 潢 或 其 他 特 殊 功 能 ( 绝 缘 防 锈 防 霉 耐 热 等 ) 的 物 质 由 有 色 体 ( 如 颜 料 染 料 等 ) 连 结 料 填 ( 充 ) 料 附 加 料 等 物 质 组 成 的 均 匀 混 合 物, 是 能 进 行 印 刷, 并 在 被 印 刷 体 上 干 燥, 有 颜 色, 并 具 有 一 定 流 动 度 的 浆 状 胶 粘 体, 主 要 用 于 印 刷 业 使 用 普 通 印 刷 油 墨 和 专 色 墨 荧 光 油 墨 温 变 油 墨 等 材 料, 采 用 平 版 胶 印 侧 面 滚 印 丝 网 印 刷 等 进 行 多 工 艺 印 刷, 使 产 品 达 到 两 种 或 多 种 防 伪 效 果 的 印 刷 技 术 属 于 孔 版 印 刷, 是 母 版 ( 纸 膜 版 或 其 它 版 的 版 基 上 制 作 出 可 通 过 油 墨 的 孔 眼 ) 在 印 刷 时, 通 过 一 定 的 压 力 使 油 墨 通 过 孔 版 的 孔 眼 转 移 到 铝 板 或 塑 料 件 等 承 印 物 上, 形 成 图 象 或 文 字, 它 与 平 印 凸 印 凹 印 一 起 被 称 为 四 大 印 刷 方 法 对 瓶 盖 拉 伸 成 型 后 再 进 行 侧 面 印 刷, 经 烘 干 后 再 转 入 正 道 工 序, 以 高 清 晰 度 图 阶 调 更 加 细 腻 柔 和 色 域 范 围 扩 大 和 色 阶 分 布 更 加 合 理 为 目 标 的 一 种 印 刷 技 术 13

第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 是 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 2007 年 12 月 4 日, 股 份 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 资 本 4,000 万 元, 专 业 从 事 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 防 伪 瓶 盖 的 生 产 销 售 及 相 关 业 务 烟 台 是 我 国 最 大 的 防 伪 瓶 盖 生 产 与 集 散 地 凭 借 多 年 从 事 防 伪 瓶 盖 制 造 的 工 作 经 验 和 对 铝 防 伪 瓶 盖 在 我 国 及 世 界 包 装 行 业 发 展 前 景 的 认 识 理 解, 本 公 司 创 始 人 孙 世 尧 先 生 于 1995 年 2 月 创 立 了 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 ), 开 始 从 事 防 伪 瓶 盖 的 生 产 与 销 售 业 务 经 过 十 多 年 的 努 力, 公 司 从 创 立 初 期 依 靠 简 易 冲 压 设 备 加 工 铝 防 伪 瓶 盖 做 起, 逐 步 形 成 了 目 前 国 内 唯 一 的 集 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 瓶 盖 制 造 制 盖 机 械 及 模 具 制 造 产 品 技 术 研 发 和 售 后 技 术 服 务 为 一 体 的 一 条 龙 服 务 的 完 整 业 务 体 系, 主 要 产 品 也 由 单 一 的 铝 防 伪 瓶 盖 延 伸 到 组 合 式 防 伪 瓶 盖 和 网 点 多 色 曲 面 及 多 重 复 合 型 防 伪 印 刷 铝 板 等 品 种 经 中 国 包 装 联 合 会 认 定, 本 公 司 已 成 为 国 内 最 大 的 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 和 铝 防 伪 瓶 盖 生 产 企 业 公 司 先 后 被 中 国 包 装 联 合 会 中 国 包 装 企 业 家 联 合 会 评 为 中 国 包 装 龙 头 企 业 中 国 200 强 先 进 包 装 企 业 中 国 包 装 优 秀 企 业, 于 2007 年 10 月 被 中 国 企 业 发 展 监 督 委 员 会 和 中 国 质 量 管 理 体 系 认 证 中 心 评 为 中 国 瓶 盖 十 强 企 业, 是 中 国 防 伪 瓶 盖 行 业 标 准 的 主 要 起 草 单 位 多 年 来, 公 司 致 力 于 为 国 内 大 型 酿 酒 企 业 提 供 封 装 用 防 伪 瓶 盖 截 至 目 前, 公 司 各 类 产 品 已 销 往 全 国 二 十 八 个 省 自 治 区 和 直 辖 市, 下 游 酿 酒 行 业 客 户 130 余 家, 包 括 北 京 红 星 牛 栏 山 新 疆 伊 力 特 四 川 剑 南 春 泸 州 老 窖 沱 牌 全 兴 丰 谷 山 西 杏 花 村 湖 北 劲 酒 枝 江 大 曲 江 苏 洋 河 双 沟 14

江 西 四 特 海 南 椰 风 湖 南 金 六 福 山 东 兰 陵 衡 水 老 白 干 内 蒙 河 套 安 徽 古 井 贡 种 子 河 南 宋 河 烟 台 张 裕 广 东 蓝 带 啤 酒 青 岛 啤 酒 等 知 名 品 牌, 并 成 为 四 川 剑 南 春 北 京 红 星 北 京 牛 栏 山 新 疆 伊 力 特 湖 北 劲 酒 等 大 型 酿 酒 企 业 的 定 点 供 应 商 公 司 被 中 国 包 装 联 合 会 认 定 为 中 国 包 装 产 品 定 点 生 产 企 业 被 中 国 中 轻 产 品 质 量 保 障 中 心 评 比 为 质 量 信 誉 双 保 障 示 范 单 位, 公 司 铝 防 伪 瓶 盖 产 品 被 中 国 包 装 联 合 会 认 定 为 中 国 包 装 名 牌 产 品 目 前, 公 司 铝 防 伪 瓶 盖 已 在 国 内 同 类 产 品 市 场 中 占 据 第 一, 并 进 入 俄 罗 斯 东 南 亚 澳 大 利 亚 非 洲 南 北 美 洲 等 海 外 市 场 创 新 是 公 司 取 得 不 断 发 展 的 巨 大 推 动 力 公 司 提 倡 奉 献 创 新 精 神, 敬 佩 成 功 鼓 励 冒 险 宽 容 失 败, 做 到 用 人 所 长 用 人 所 愿 人 尽 其 才 公 司 从 经 营 理 念 管 理 制 度 和 激 励 机 制 等 方 面 营 造 了 鼓 励 全 员 创 新 的 氛 围, 每 年 的 合 理 化 建 议 达 3,000 余 项, 建 立 了 基 层 一 线 技 术 人 员 研 发 中 心 和 与 科 研 院 所 高 等 院 校 开 展 合 作 的 多 层 次 的 研 发 体 系 在 多 年 的 生 产 实 践 中, 公 司 围 绕 着 瓶 盖 生 产 过 程 所 涉 及 的 各 个 技 术 环 节, 进 行 了 不 断 的 改 进 与 革 新, 公 司 自 主 研 发 的 十 头 全 自 动 瓶 盖 生 产 线 全 自 动 五 头 滚 花 机 全 自 动 半 自 动 三 头 滚 轧 机 自 动 双 头 加 垫 机 铣 字 机 自 动 抹 油 机 数 控 冲 床 等 设 备 具 有 生 产 自 动 化 程 度 高 操 作 简 便 安 全 可 靠 维 修 方 便 废 品 率 低 等 特 点, 达 到 同 行 业 先 进 水 平 2007 年 8 月 2009 年 6 月 公 司 连 续 被 山 东 省 科 技 厅 评 为 山 东 省 高 新 技 术 企 业,2008 年 12 月 24 日, 公 司 被 山 东 省 科 技 厅 认 定 为 山 东 省 防 伪 包 装 生 产 装 备 工 程 技 术 研 究 中 心 截 至 目 前, 公 司 已 获 得 的 专 利 权 76 项, 另 有 38 项 专 利 申 请 已 被 受 理, 被 山 东 省 科 技 厅 山 东 省 知 识 产 权 局 评 为 中 国 专 利 山 东 明 星 企 业 多 年 来 的 持 续 创 新 使 公 司 在 同 行 业 始 终 处 于 领 先 地 位 以 尊 重 知 识 重 视 人 才 同 心 同 德 诚 信 做 事 为 核 心 内 涵 的 企 业 文 化 是 公 司 长 期 稳 步 发 展 的 根 本 所 在 公 司 以 立 足 报 国 服 务 社 会 造 福 职 工 为 宗 旨, 努 力 把 公 司 打 造 成 一 处 工 厂 一 所 学 校 一 座 军 营 一 个 家 庭 藉 此, 公 司 赢 得 了 客 户 供 应 商 债 权 人 公 司 员 工 同 行 业 行 业 协 会 和 社 区 的 信 赖 与 认 同 2002 年 至 今, 公 司 一 直 被 中 国 农 业 银 行 山 东 省 分 行 评 为 AAA 级 信 用 企 业,2003 年 12 月, 被 山 东 省 工 商 业 联 合 会 国 家 税 务 局 地 方 税 务 局 评 为 诚 信 纳 税 会 员 企 业,2006 年 9 月, 被 中 华 全 国 总 工 会 中 华 全 国 工 商 业 联 合 15

会 评 为 全 国 双 爱 双 评 先 进 企 业,2006 年 被 国 家 精 神 文 明 委 评 为 全 国 精 神 文 明 创 建 工 作 先 进 单 位,2007 年 7 月 19 日, 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 评 为 全 国 守 合 同 重 信 用 企 业,2007 年 12 月 被 山 东 省 省 委 宣 传 部 评 选 为 山 东 省 最 佳 企 业 公 民 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 控 股 股 东 为 孙 世 尧 先 生, 直 接 持 有 发 行 人 1,500 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 比 例 为 37.50% 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 孙 世 尧 家 族, 成 员 包 括 孙 世 尧 于 志 芬 孙 鲲 鹏 孙 红 丽 和 霍 文 菊, 共 计 持 有 发 行 人 2,700 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 比 例 为 67.5% 家 族 成 员 中, 于 志 芬 为 孙 世 尧 先 生 之 妻, 孙 鲲 鹏 为 孙 世 尧 先 生 之 子, 孙 红 丽 为 孙 世 尧 先 生 之 女, 霍 文 菊 为 孙 世 尧 先 生 的 内 弟 之 妻 关 于 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 请 详 见 本 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 股 东 的 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 总 额 344,846,366.68 309,051,432.11 249,210,407.51 其 中 : 流 动 资 产 179,353,389.51 180,158,554.75 147,616,098.58 长 期 股 权 投 资 3,217,615.00 3,217,615.00 3,190,000.00 固 定 资 产 110,851,318.47 90,661,827.42 81,103,567.54 在 建 工 程 32,383,026.37 18,537,140.52 5,995,877.23 无 形 资 产 16,500,810.55 15,003,101.11 10,173,239.95 递 延 所 得 税 资 产 2,540,206.78 1,473,193.31 1,131,624.21 负 债 总 额 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01 其 中 : 流 动 负 债 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01 长 期 负 债 股 东 权 益 总 额 194,366,975.22 157,654,269.17 131,767,267.50 16

( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 305,948,681.20 295,140,719.90 277,000,292.51 营 业 利 润 43,292,792.77 32,759,253.68 32,238,059.37 利 润 总 额 44,681,337.14 33,341,016.27 33,017,867.25 净 利 润 33,512,706.05 28,895,780.83 26,107,502.97 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 28,557,242.41 26,028,923.48 22,779,333.75 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 43,476,965.32 48,765,030.78 13,165,573.39 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -40,389,356.52-27,498,088.17-39,149,486.97 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -20,187,079.57 20,095,033.39 28,487,217.74 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -17,099,470.77 41,361,976.00 2,503,304.16 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.19 1.19 1.26 速 动 比 率 0.74 0.77 0.67 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 47.02% 49.13% 46.09% 应 收 账 款 周 转 率 7.04 8.15 6.93 存 货 周 转 率 3.56 3.47 3.26 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,247.27 5,098.67 4,546.38 利 息 保 障 倍 数 7.21 5.31 8.01 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 1.09 1.22 0.33 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.43 1.03 0.06 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.71 0.65 0.70 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.71 0.65 0.70 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.69% 19.40% 25.52% 17

四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 / 股 ( 三 ) 发 行 股 数 :1,350 万 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 :23.80 元 ( 五 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.39 元 / 每 股 ( 按 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 计 算 ); 发 行 后 每 股 净 资 产 :8.88 元 / 股 ( 按 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 加 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 七 ) 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 机 构 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) ( 八 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 若 本 次 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用 后, 本 公 司 预 计 可 实 际 募 集 资 金 29,950 万 元, 募 集 资 金 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 备 案 情 况 1 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 及 制 盖 生 产 线 项 目 11,800 烟 台 市 发 展 和 改 革 委 员 会 第 0608000004 号 山 东 省 建 设 项 目 登 记 备 案 证 明 2 年 产 3 亿 只 高 档 铝 防 伪 瓶 盖 生 产 线 技 术 改 造 项 目 4,000 大 冶 市 发 展 和 改 革 局 第 2008028134890020 号 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 合 计 15,800 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 大 于 上 述 项 目 资 金 需 求, 超 募 资 金 将 主 要 用 于 补 充 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 要 的 流 动 资 金 如 仍 有 余 额, 则 将 用 于 补 充 发 行 人 实 际 经 营 所 需 的 流 动 资 金 偿 还 银 行 贷 款 在 募 集 资 金 使 用 过 程 中, 如 出 现 暂 时 性 的 18

资 金 闲 置 情 况, 发 行 人 承 诺 : 不 进 行 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司, 不 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 不 占 用 或 挪 用 募 集 资 金, 不 利 用 募 投 项 目 获 得 不 正 当 利 益 该 部 分 闲 置 资 金 将 暂 时 存 放 于 募 集 资 金 专 户, 待 发 行 人 在 主 营 业 务 发 展 方 面 存 在 资 金 需 求 的 情 况 下, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 的 程 序 后 使 用 19

第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 / 股 发 行 股 数 1,350 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 25.23% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 23.80 元 / 股 33.52 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 44.91 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 4.39 元 / 股 ( 按 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 计 算 ) 8.88 元 / 股 ( 按 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 加 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 机 构 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 32,130 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 29,950 万 元 20

二 发 行 费 用 概 算 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 路 演 推 介 及 信 息 披 露 费 用 合 计 1,450 万 元 100 万 元 80 万 元 550 万 元 2,180 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 孙 世 尧 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区 姜 格 庄 镇 邹 革 庄 村 电 话 : 0535-4660587 传 真 : 0535-4660587 联 系 人 : 李 海 霞 史 宇 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 冯 戎 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 恒 奥 中 心 B 座 5 层 电 话 : 010-88085776 传 真 : 010-88085256 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 承 办 人 员 : 刘 侃 巍 刘 宏 邹 颖 刘 永 杰 黄 金 腾 王 昭 镔 发 行 人 律 师 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 史 焕 章 上 海 市 浦 东 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 : 021-61059000 21

传 真 : 021-61059100 经 办 律 师 : 沈 国 权 杨 依 见 发 行 人 会 计 师 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 王 晖 青 岛 东 海 西 路 39 号 世 纪 大 厦 26-27 层 电 话 : 0532-85798599 传 真 : 0532-85796505 经 办 会 计 师 : 王 晖 迟 慰 发 行 人 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 山 东 正 源 和 信 资 产 评 估 有 限 公 司 曹 仕 彦 济 南 市 历 下 区 经 十 路 13777 号 中 润 世 纪 广 场 A3 座 电 话 : 0531-81666209 传 真 : 0531-81666207 经 办 资 产 评 估 师 : 王 友 伟 雷 立 民 股 票 登 记 机 构 : 联 系 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 上 市 交 易 所 : 联 系 地 址 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083190 收 款 银 行 : 户 名 : 中 国 建 设 银 行 北 京 三 里 河 支 行 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 承 销 保 荐 分 公 司 账 户 : 11001085200059261117 22

本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 有 关 重 要 日 期 招 股 意 向 书 刊 登 日 期 : 询 价 推 介 时 间 : 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 网 下 发 行 缴 款 日 期 : 网 上 发 行 申 购 日 期 : 预 计 上 市 日 期 : 2010 年 2 月 26 日 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 3 日 2010 年 3 月 5 日 2010 年 3 月 8 日 2010 年 3 月 8 日 2010 年 月 日 23

第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 生 产 所 需 主 要 原 材 料 为 铝 板 涂 料 油 墨 和 塑 料 等 铝 作 为 基 础 原 材 料, 价 格 随 宏 观 经 济 波 动 呈 现 出 相 应 的 周 期 性 变 动 规 律, 自 2006 年 我 国 铝 价 大 幅 上 涨 以 来 维 持 高 位 震 荡 的 格 局, 但 在 2008 年 第 四 季 度 开 始 大 幅 回 落,2009 年 以 来 一 直 在 低 位 震 荡 运 行 涂 料 油 墨 和 塑 料 等 原 材 料 也 因 石 油 化 工 原 料 价 格 的 变 化 而 出 现 一 定 程 度 的 波 动 2007 年 2008 年 和 2009 年, 原 材 料 占 发 行 人 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 75.40% 74.70% 和 71.61% 虽 然 公 司 通 过 比 价 采 购 技 术 改 造 内 部 挖 潜 等 措 施, 努 力 提 高 原 材 料 利 用 率 并 取 得 了 一 定 成 效, 但 若 上 述 原 材 料 的 价 格 出 现 较 大 波 动, 仍 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响, 从 而 影 响 到 公 司 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 二 家 族 控 制 风 险 本 公 司 的 控 股 股 东 为 孙 世 尧, 实 际 控 制 人 为 孙 世 尧 及 其 家 族 成 员 于 志 芬 孙 红 丽 孙 鲲 鹏 和 霍 文 菊 本 次 发 行 前, 实 际 控 制 人 孙 世 尧 家 族 持 有 本 公 司 67.5% 的 股 份, 本 次 公 开 发 行 后, 仍 将 维 持 控 制 地 位 若 孙 世 尧 家 族 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 及 管 理 职 能 对 公 司 人 事 经 营 决 策 进 行 影 响 和 控 制, 可 能 对 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 三 公 司 未 来 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 迅 速, 营 业 收 入 和 经 营 业 绩 快 速 增 长 2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 26,460.80 万 元 29,003.39 万 元 和 29,894.44 万 元, 分 别 较 上 年 增 长 22.88% 9.61% 和 3.07%;2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,277.93 万 元 2,602.89 万 元 和 2,855.72 万 元, 分 别 较 上 年 增 长 67.69% 14.27% 和 9.71% 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 业 务 规 模 将 进 一 步 扩 大, 在 资 源 整 合 技 术 研 发 市 场 开 拓 营 运 管 理 等 方 24

面 将 对 公 司 提 出 更 高 的 要 求, 虽 然 多 年 来 公 司 始 终 注 重 人 才 和 管 理 团 队 建 设, 但 仍 将 面 临 着 业 务 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 四 债 务 结 构 不 尽 合 理 及 短 期 偿 债 风 险 公 司 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 46.09% 49.13% 和 47.02%, 负 债 结 构 中, 全 部 为 流 动 负 债, 负 债 结 构 不 尽 合 理 ; 流 动 比 率 分 别 为 1.26 1.19 和 1.19, 速 动 比 率 分 别 为 0.67 0.77 和 0.74, 虽 逐 年 上 升 但 短 期 偿 债 压 力 较 大 尽 管 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 随 着 经 营 业 绩 的 增 长 而 逐 年 增 长, 利 息 保 障 倍 数 良 好, 但 仍 存 在 债 务 结 构 不 尽 合 理 及 短 期 偿 债 风 险 五 资 产 抵 押 风 险 近 年 来 公 司 业 务 发 展 迅 速, 但 融 资 渠 道 单 一, 固 定 投 入 和 流 动 资 金 主 要 依 赖 银 行 借 款 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 已 将 原 值 为 429.46 万 元 的 土 地 使 用 权 原 值 为 1,975.52 万 元 的 房 屋 及 建 筑 物 用 于 借 款 抵 押, 因 此 公 司 存 在 资 产 抵 押 引 起 的 风 险 六 利 率 变 动 风 险 本 公 司 2007 年 2008 年 和 2009 年 财 务 费 用 分 别 为 491.12 万 元 827.48 万 元 和 689.69 万 元, 财 务 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 1.86% 2.85% 和 2.31% 2006 年 以 来 中 国 人 民 银 行 多 次 调 整 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率, 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 自 2006 年 初 的 5.58% 最 高 达 到 7.47%, 截 至 目 前 调 整 至 5.31% 贷 款 基 准 利 率 的 不 时 调 整 将 影 响 公 司 的 财 务 费 用, 进 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 七 下 属 企 业 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 不 规 范 的 风 险 本 公 司 控 股 子 公 司 北 京 鹏 和 祥 生 产 经 营 地 位 于 北 京 市 怀 柔 区 桥 梓 镇 的 金 宇 瑞 科 技 产 业 基 地, 为 北 京 鹏 和 祥 向 开 发 商 北 京 金 宇 瑞 投 资 开 发 有 限 公 司 租 赁 使 用, 租 期 为 20 年 虽 然 北 京 鹏 和 祥 的 业 务 规 模 较 小, 其 2009 年 度 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 分 别 为 1,396.98 万 元 和 329.91 万 元, 分 别 占 本 公 司 2009 年 度 营 业 收 入 和 营 业 利 润 的 4.57% 和 7.62% 但 由 于 该 宗 土 地 为 集 体 所 有, 北 京 金 宇 瑞 投 资 开 发 有 限 公 司 尚 未 取 得 该 宗 土 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证, 存 在 租 赁 合 同 不 规 范 的 风 险, 因 此 对 北 京 鹏 和 祥 未 来 的 持 续 经 营 造 成 一 定 的 影 响 25

控 股 股 东 孙 世 尧 承 诺 : 如 发 行 人 控 股 子 公 司 北 京 鹏 和 祥 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷, 导 致 北 京 鹏 和 祥 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 连 带 责 任 方 式 全 额 补 偿 北 京 鹏 和 祥 的 搬 迁 费 用 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 发 行 人 和 北 京 鹏 和 祥 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 提 高, 鉴 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 实 施 期, 达 到 预 期 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 在 此 期 间 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 及 制 盖 生 产 线 项 目 和 年 产 3 亿 只 高 档 铝 防 伪 瓶 盖 生 产 线 技 术 改 造 项 目, 目 的 是 在 公 司 现 有 产 销 规 模 基 础 上, 进 一 步 扩 大 生 产 能 力, 以 满 足 不 断 增 长 的 市 场 需 求 虽 然 上 述 项 目 经 过 了 慎 重 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 但 如 项 目 建 成 投 产 后 公 司 不 能 有 效 开 拓 市 场 或 产 品 市 场 发 生 重 大 变 化, 上 述 投 资 项 目 可 能 存 在 一 定 的 市 场 营 销 风 险 ( 三 ) 项 目 新 增 折 旧 对 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 根 据 募 集 资 金 实 施 计 划, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 约 1,270 万 元 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 很 快 产 生 效 益 以 弥 补 新 增 固 定 资 产 带 来 的 折 旧, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 营 业 利 润, 本 公 司 将 面 临 固 定 资 产 折 旧 额 增 加 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 九 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 近 年 来, 我 国 经 济 持 续 快 速 增 长 推 动 劳 动 力 成 本 不 断 上 涨, 劳 动 与 社 会 保 障 制 度 日 趋 完 善,2007 年 2008 年 和 2009 年, 本 公 司 人 力 成 本 占 公 司 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 8.14% 10.68% 和 11.03%, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 公 司 面 临 着 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 十 公 司 用 短 期 融 资 支 持 长 期 资 本 投 资 的 风 险 受 融 资 渠 道 的 限 制, 银 行 短 期 借 款 一 直 是 公 司 资 金 来 源 的 重 要 渠 道 报 告 期 26

内, 短 期 借 款 金 额 逐 年 增 加,2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末, 借 款 余 额 占 负 债 的 比 例 分 别 为 55.93% 62.21% 和 52.43%, 所 占 比 重 较 高, 主 要 原 因 一 是 随 着 公 司 产 销 规 模 逐 年 快 速 增 长, 为 满 足 流 动 资 金 需 要 而 增 加 借 款 ; 二 是 为 扩 大 生 产 能 力 以 满 足 产 品 市 场 需 求 的 不 断 增 长, 近 年 来 公 司 投 入 大 量 资 金 用 于 引 入 先 进 设 备 购 置 土 地 建 设 新 车 间 等, 资 本 性 支 出 逐 年 增 加, 致 使 部 分 短 期 借 款 用 于 资 本 性 支 出, 因 此, 公 司 存 在 用 短 期 融 资 支 持 长 期 资 本 投 资 的 财 务 风 险 十 一 税 收 政 策 风 险 ( 一 ) 所 得 税 优 惠 政 策 及 政 府 补 贴 变 化 的 风 险 公 司 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 制 盖 有 限 公 司 与 北 京 鹏 和 祥 包 装 制 品 有 限 公 司 均 为 中 外 合 作 经 营 企 业, 其 中 烟 台 和 俊 和 北 京 鹏 和 祥 分 别 自 2004 年 和 2006 年 开 始 享 受 所 得 税 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策,2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 享 受 所 得 税 税 收 优 惠 的 金 额 分 别 为 287.04 万 元 228.98 万 元 和 42.64 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 10.99% 7.92% 和 1.27% 我 国 自 2008 年 1 月 1 日 实 施 新 的 企 业 所 得 税 法, 规 定 享 受 定 期 减 免 税 优 惠 的, 按 照 国 务 院 规 定, 可 以 在 本 法 施 行 后 继 续 享 受 到 期 满 为 止, 因 此, 公 司 控 股 子 公 司 在 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 期 满 后, 所 得 税 执 行 税 率 变 化 将 对 公 司 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 除 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策 外, 在 技 术 改 造 技 术 研 发 环 境 保 护 等 方 面 获 得 了 一 定 的 政 府 补 贴,2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 享 受 财 政 补 贴 的 具 体 金 额 为 66.28 万 元 74.15 万 元 和 160.76 万 元, 扣 除 所 得 税 后 的 影 响 额 分 别 为 44.41 万 元 56.22 万 元 和 121.17 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 1.77% 1.95% 和 3.62%, 未 来 该 等 政 府 补 贴 政 策 的 变 化 也 将 对 公 司 的 净 利 润 造 成 影 响 ( 二 ) 出 口 退 税 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 2007 年 2008 年 和 2009 年 出 口 收 入 分 别 为 2,699.98 万 元 4,613.40 万 元 和 4,872.71 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 10.20% 15.91% 和 16.30%, 呈 逐 年 增 长 态 势 近 年 来 我 国 对 出 口 商 品 的 退 税 率 进 行 多 次 调 整, 目 前 公 司 出 口 产 品 中 复 合 型 防 伪 印 刷 铝 板 出 口 退 税 率 为 13%, 铝 防 伪 瓶 盖 出 口 退 税 率 为 13%, 组 合 式 防 伪 瓶 盖 出 口 退 税 率 为 13%, 设 备 出 口 退 税 率 为 17%, 模 具 出 口 退 税 率 为 15% 随 着 公 27

司 产 品 出 口 业 务 的 不 断 增 长, 如 果 国 家 对 出 口 商 品 的 退 税 率 进 一 步 调 整, 将 一 定 程 度 上 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 十 二 汇 率 变 动 风 险 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础, 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 改 革 后, 人 民 币 总 体 呈 升 值 趋 势, 对 国 内 企 业 产 品 出 口 造 成 一 定 的 影 响 随 着 公 司 出 口 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 面 临 着 汇 率 变 动 及 人 民 币 升 值 的 风 险 十 三 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 企 业 经 营 状 况 和 发 展 前 景 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 家 宏 观 经 济 状 况 股 票 市 场 供 求 关 系 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 而 发 生 变 化 虽 然 决 定 股 票 价 格 的 主 要 因 素 是 公 司 的 内 在 价 值, 但 市 场 非 理 性 的 行 为 也 会 导 致 股 票 的 市 场 价 格 与 投 资 价 值 的 背 离, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 影 响 28

第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHANDONG LIPENG CO., LTD 法 定 代 表 人 : 孙 世 尧 注 册 资 本 :4,000 万 元 实 收 资 本 :4,000 万 元 成 立 日 期 :2007 年 12 月 4 日 公 司 住 所 : 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区 姜 格 庄 镇 邹 革 庄 村 邮 政 编 码 :264114 联 系 电 话 :0535-4660587 传 真 号 码 :0535-4660587 互 联 网 网 址 :www.lp.com.cn 电 子 信 箱 :lp@lp.com.cn 经 营 范 围 : 铝 板 轧 制 印 铁 涂 料 瓶 盖 加 工 模 具 制 作 橡 胶 塑 料 制 品 机 械 设 备 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 的 加 工 销 售 ; 五 金 交 电 建 筑 装 饰 材 料 机 电 产 品 ( 不 含 小 轿 车 ) 日 用 百 货, 农 副 产 品 销 售 ( 以 上 均 不 含 专 营 专 控 ); 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务, 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 方 式 发 行 人 是 由 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 2007 年 12 月 4 日, 股 份 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 号 为 370600228099328, 注 册 资 本 为 4,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 股 份 公 司 的 发 起 人 为 原 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 之 全 体 股 东, 即 : 孙 世 尧 先 生 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 曲 维 强 先 生 于 志 芬 女 士 霍 29

文 菊 女 士 孙 红 丽 女 士 和 孙 鲲 鹏 先 生, 发 起 人 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 孙 世 尧 1,500 37.50% 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 550 13.75% 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 450 11.25% 曲 维 强 300 7.50% 霍 文 菊 300 7.50% 于 志 芬 300 7.50% 孙 红 丽 300 7.50% 孙 鲲 鹏 300 7.50% 合 计 4,000 100.00% 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 见 本 节 之 五 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 业 务 发 行 人 主 要 发 起 人 为 孙 世 尧 先 生, 其 在 发 行 人 改 制 设 立 前 后 主 要 资 产 和 业 务 情 况 如 下 : 1 主 要 发 起 人 在 发 行 人 改 制 设 立 前 的 主 要 资 产 和 业 务 本 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 之 前, 孙 世 尧 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 为 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 的 37.50% 股 权, 未 从 事 其 它 业 务 2 主 要 发 起 人 在 发 行 人 改 制 设 立 后 的 主 要 资 产 和 业 务 股 份 公 司 成 立 后, 孙 世 尧 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 发 起 人 股 东 将 原 有 限 公 司 的 资 产 和 负 债 全 部 投 入 到 股 份 公 司, 未 进 行 资 产 剥 离 和 评 估 调 账 公 司 在 设 立 时 具 有 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 业 务 体 系, 所 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化, 保 持 了 资 产 业 务 的 连 续 性 和 完 整 性 1 主 要 资 产 公 司 设 立 时, 发 起 人 股 东 将 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 的 全 部 资 产 与 负 债 投 入 股 份 公 司, 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2007 年 9 月 30 日, 上 述 净 资 产 为 99,334,454.72 元 公 司 股 东 投 入 主 要 资 产 为 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 房 产 机 器 设 备 土 地 使 用 权 等 2 主 要 业 务 30

自 本 公 司 的 前 身 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 于 1995 年 2 月 16 日 设 立 时 起, 本 公 司 始 终 专 注 于 防 伪 瓶 盖 的 生 产 和 销 售, 并 经 过 多 年 的 发 展, 形 成 了 集 铝 板 复 合 型 防 伪 印 刷 瓶 盖 制 造 制 盖 机 械 及 模 具 制 造 产 品 技 术 研 发 和 售 后 技 术 服 务 为 一 体 的 完 整 业 务 体 系 在 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 股 东 将 与 上 述 业 务 相 关 的 全 部 资 产 均 投 入 到 股 份 公 司, 从 而 保 持 了 公 司 业 务 的 连 续 性 和 完 整 性, 本 公 司 的 主 营 业 务 在 变 更 前 后 未 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 改 制 前 后, 发 行 人 业 务 流 程 及 与 原 企 业 业 务 流 程 间 的 联 系 由 于 本 公 司 是 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 成 立 前 后, 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 详 见 本 第 五 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 要 从 事 的 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 在 公 司 整 体 变 更 前, 主 要 发 起 人 孙 世 尧 先 生 曾 持 有 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 60% 的 股 权 ( 其 它 40% 股 权 由 于 志 芬 持 有 ), 该 公 司 由 孙 世 尧 和 于 志 芬 于 2001 年 7 月 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元, 主 营 业 务 为 瓶 盖 的 生 产 与 销 售, 本 公 司 向 其 销 售 加 工 铝 防 伪 瓶 盖 所 需 的 复 合 型 防 伪 印 刷 铝 板 2007 年 7 月, 本 公 司 受 让 孙 世 尧 和 于 志 芬 所 持 的 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 全 部 股 权, 该 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 前 述 关 联 交 易 不 再 发 生 另 外, 孙 世 尧 还 为 本 公 司 向 商 业 银 行 借 款 提 供 个 人 担 保 孙 世 尧 与 本 公 司 的 关 联 关 系 及 前 述 关 联 交 易 详 见 本 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 股 份 公 司 系 由 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 相 关 房 产 土 地 使 用 权 商 标 专 利 的 产 权 变 更 手 续 及 下 属 子 公 司 的 股 权 变 更 手 续 均 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 五 分 开 及 独 立 经 营 情 况 公 司 成 立 后, 注 意 规 范 与 公 司 股 东 之 间 的 关 系, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 和 供 应 生 产 销 售 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 31

公 司 整 体 改 制 变 更 之 前, 原 有 限 公 司 已 经 建 立 了 独 立 的 生 产 经 营 体 系, 有 自 己 独 立 的 采 购 部 门 销 售 经 营 网 络 和 独 立 完 整 的 生 产 设 施 发 行 人 成 立 后, 承 接 了 原 有 限 公 司 全 部 的 生 产 销 售 等 经 营 业 务, 拥 有 完 整 且 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 独 立 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动, 不 依 赖 于 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2 资 产 独 立 本 公 司 由 原 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 变 更 前 未 进 行 任 何 业 务 和 资 产 的 剥 离 ; 变 更 后, 本 公 司 依 法 承 继 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 各 项 资 产 权 利 本 公 司 没 有 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 过 担 保, 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 本 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 技 术 负 责 人 和 业 务 部 门 负 责 人 均 属 专 职 且 在 公 司 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 形 公 司 高 级 管 理 人 员 的 推 荐 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 超 越 董 事 会 和 股 东 大 会 而 作 出 人 事 任 免 的 决 定 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 上 完 全 独 立, 并 根 据 劳 动 法 和 公 司 劳 动 管 理 制 度 等 有 关 规 定 与 公 司 员 工 签 订 劳 动 合 同 4 机 构 独 立 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 各 级 管 理 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 同 时, 公 司 根 据 自 身 的 生 产 经 营 需 要 设 置 了 较 为 完 善 的 组 织 机 构, 拥 有 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统 和 配 套 部 门 自 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 并 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 公 司 根 据 企 业 发 展 规 划, 自 主 决 定 投 资 计 划 和 资 金 安 排, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 财 务 决 策 资 金 使 用 的 情 况, 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 为 32

各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 综 上 所 述, 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 系 统, 建 立 了 独 立 的 经 营 管 理 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 股 本 形 成 与 历 次 变 化 情 况 股 份 公 司 设 立 后, 本 公 司 未 发 生 任 何 股 权 变 动, 设 立 前 历 次 股 权 变 动 情 况 如 下 : 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 ( 成 立 于 1995 年 2 月 16 日, 注 册 资 本 500 万 元 ) 1995 年 2 月 由 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 鲲 鹏 孙 红 丽 等 共 同 出 资 建 立 1998 年 3 月, 原 6 名 股 东 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 鲲 鹏 孙 红 丽 等 对 公 司 增 资, 各 自 所 占 比 例 保 持 不 变 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 (1998 年 3 月 进 行 增 资 扩 股, 注 册 资 本 变 更 为 3000 万 元 ) 2007 年 9 月, 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 和 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 增 资 入 股 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 (2007 年 9 月 注 册 资 本 增 加 至 4000 万 元 ) 2007 年 12 月, 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 4000 万 元 ) 1 1995 年 2 月 设 立 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 1995 年 2 月, 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 红 丽 和 孙 鲲 鹏 以 货 币 资 金 出 资 设 立 了 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司, 公 司 于 1995 年 2 月 16 日 在 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 法 定 代 表 人 为 孙 世 尧, 注 册 资 本 为 500 万 元 人 33

民 币, 注 册 地 址 为 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区 姜 格 庄 镇 邹 革 庄 村, 公 司 经 营 范 围 : 铝 板 轧 制 印 铁 涂 料 瓶 盖 加 工 模 具 制 造 照 相 制 版 服 务 五 金 交 电 农 副 产 品 金 属 材 料 水 暖 器 材 煤 炭 二 类 机 电 产 品 建 筑 材 料 针 纺 织 品 水 产 品 服 装 鞋 帽 批 发 零 售 上 述 出 资 人 的 出 资 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 孙 世 尧 250 50% 2 曲 维 强 50 10% 3 霍 文 菊 50 10% 4 于 志 芬 50 10% 5 孙 红 丽 50 10% 6 孙 鲲 鹏 50 10% 合 计 500 100% 上 述 出 资 已 经 烟 台 市 牟 平 区 第 二 审 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 牟 二 审 验 检 字 [1995] 第 8 号 验 资 报 告 验 证 确 认 2 1998 年 3 月 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元 1998 年 3 月, 股 东 对 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 同 比 例 增 资 2,500 万 元, 其 中 以 货 币 资 金 增 资 2,000 万 元, 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 500 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元 本 次 增 资 后, 股 东 的 出 资 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 孙 世 尧 1,500 50% 2 曲 维 强 300 10% 3 霍 文 菊 300 10% 4 于 志 芬 300 10% 5 孙 红 丽 300 10% 6 孙 鲲 鹏 300 10% 合 计 3,000 100% 本 次 增 资 已 经 烟 台 市 牟 平 区 审 计 事 务 所 出 具 的 烟 牟 审 所 验 字 [1998] 第 15 号 验 资 报 告 验 证 确 认 本 次 增 资 后, 发 行 人 于 1999 年 5 月 25 日 将 公 司 名 称 变 更 为 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 本 次 增 资 中, 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 500 万 元 需 缴 纳 个 人 所 得 税, 由 公 司 代 扣 代 缴, 但 公 司 在 本 次 增 资 时 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 2008 年 11 月 10 日, 公 34

司 督 促 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 红 丽 孙 鲲 鹏 向 当 地 税 务 机 关 缴 纳 了 个 人 所 得 税 共 计 100 万 元, 烟 台 市 牟 平 区 地 方 税 务 局 出 具 了 完 税 凭 证 2008 年 11 月 10 日, 烟 台 市 牟 平 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 经 公 司 自 查, 因 相 关 经 办 人 员 的 疏 漏, 所 涉 由 未 分 配 利 润 转 增 500 万 元 公 司 未 履 行 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务, 现 公 司 主 动 督 促 相 关 股 东 将 应 纳 税 款 缴 至 公 司, 由 公 司 主 动 申 报 补 缴 上 述 税 款 因 该 等 税 款 漏 缴 非 公 司 故 意 行 为, 同 意 免 收 滞 纳 金, 且 不 追 究 公 司 相 关 法 律 责 任 同 时 2009 年 5 月 15 日 发 行 人 股 东 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 红 丽 孙 鲲 鹏 进 一 步 承 诺 : 如 当 地 税 务 机 关 将 来 对 公 司 就 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 作 出 进 一 步 追 究 或 处 罚, 导 致 公 司 发 生 经 济 损 失, 该 等 责 任 与 损 失 全 部 由 我 们 承 担 2009 年 8 月 3 日, 烟 台 市 牟 平 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 制 盖 有 限 公 司 系 我 局 所 辖 纳 税 人,2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 1 至 6 月 均 依 法 纳 税, 不 存 在 偷 漏 税 的 行 为, 不 存 在 因 违 反 税 务 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 的 行 为 及 股 东 事 后 补 交 个 人 所 得 税 款 的 行 为 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 不 会 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失, 不 存 在 潜 在 风 险, 不 会 对 本 次 发 行 构 成 法 律 障 碍 保 荐 机 构 认 为, 鉴 于 烟 台 市 牟 平 区 地 方 税 务 局 证 明 该 等 税 款 漏 缴 非 公 司 故 意 行 为, 同 意 免 收 滞 纳 金, 且 不 追 究 公 司 相 关 法 律 责 任 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 烟 台 和 俊 制 盖 有 限 公 司 系 我 局 所 辖 纳 税 人,2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 1 至 6 月 均 依 法 纳 税, 不 存 在 偷 漏 税 的 行 为, 不 存 在 因 违 反 税 务 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况, 同 时 发 行 人 股 东 孙 世 尧 曲 维 强 霍 文 菊 于 志 芬 孙 红 丽 孙 鲲 鹏 进 一 步 承 诺 : 如 当 地 税 务 机 关 将 来 对 公 司 就 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 作 出 进 一 步 追 究 或 处 罚, 导 致 公 司 发 生 经 济 损 失, 该 等 责 任 与 损 失 全 部 由 我 们 承 担, 发 行 人 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 的 行 为 及 股 东 事 后 补 交 个 人 所 得 税 款 的 行 为 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 不 会 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失, 不 存 在 潜 在 风 险 3 2007 年 9 月 注 册 资 本 增 加 至 4,000 万 元 35

2007 年 9 月, 以 公 司 帐 面 净 资 产 值 为 作 价 依 据, 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 和 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 分 别 以 货 币 资 金 1,540 万 元 和 1,260 万 元 增 资 入 股 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 其 中 550 万 元 和 450 万 元 列 为 公 司 新 增 注 册 资 本, 其 余 990 万 元 和 810 万 元 列 为 公 司 资 本 公 积 金 2007 年 9 月 27 日, 本 公 司 办 理 了 此 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 股 东 的 出 资 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 孙 世 尧 1,500 37.5% 2 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 550 13.75% 3 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 450 11.25% 4 曲 维 强 300 7.5% 5 霍 文 菊 300 7.5% 6 于 志 芬 300 7.5% 7 孙 红 丽 300 7.5% 8 孙 鲲 鹏 300 7.5% 合 计 4,000 100% 本 次 增 资 已 经 烟 台 泽 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 烟 泽 会 验 字 [2007] 第 9 号 验 资 报 告 验 证 确 认 4 2007 年 12 月 依 法 整 体 变 更 为 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 经 2007 年 11 月 18 日 召 开 的 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 股 东 会 议 批 准, 公 司 拟 依 法 整 体 变 更 为 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 案 是 : 以 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 2007 年 9 月 30 日 账 面 净 资 产 99,334,454.72 元 为 基 数, 全 体 股 东 出 资 比 例 不 变, 其 中 40,000,000.00 元 作 为 拟 设 立 股 份 公 司 的 股 本,59,334,454.72 元 列 为 资 本 公 积 金 股 份 公 司 于 2007 年 12 月 4 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 本 次 变 更 完 成 后, 股 东 的 出 资 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 孙 世 尧 1,500 37.5% 2 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 550 13.75% 3 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司 450 11.25% 4 曲 维 强 300 7.5% 5 霍 文 菊 300 7.5% 6 于 志 芬 300 7.5% 36

7 孙 红 丽 300 7.5% 8 孙 鲲 鹏 300 7.5% 合 计 4,000 100% 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 变 更 的 出 资 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 (2007) 汇 所 验 字 第 6-007 号 验 资 报 告 发 行 人 设 立 时 及 历 次 增 资 中, 设 立 和 注 册 资 本 由 500 万 元 增 资 到 3,000 万 元 时 涉 及 到 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 以 现 金 出 资 的 行 为, 其 以 现 金 出 资 的 资 金 来 源 情 况 如 下 : 1995 年 发 行 人 设 立 时 的 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 认 缴 出 资 450 万 元 ( 其 中 孙 世 尧 250 万 元 霍 文 菊 50 万 元 于 志 芬 50 万 元 孙 红 丽 50 万 元 孙 鲲 鹏 50 万 元 ), 该 等 资 金 来 源 于 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 的 家 庭 积 累 1998 年 发 行 人 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 资 到 3,000 万 元, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 以 现 金 认 缴 1,800 万 元 ( 其 中 孙 世 尧 1,000 万 元 霍 文 菊 200 万 元 于 志 芬 200 万 元 孙 红 丽 200 万 元 孙 鲲 鹏 200 万 元 ), 其 中 600 万 元 为 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 的 家 庭 积 累,1,200 万 元 为 亲 友 借 款 除 投 资 经 营 发 行 人 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 曾 投 资 经 营 烟 台 丽 鹏 国 际 经 贸 有 限 公 司 ( 实 际 经 营 期 限 为 1999 年 7 月 至 2004 年 7 月, 主 要 经 营 酒 类 服 装 ) 北 京 金 鹏 翔 包 装 制 品 有 限 公 司 ( 实 际 经 营 期 限 为 2002 年 6 月 至 2005 年 8 月, 主 要 经 营 塑 料 制 品 ) 烟 台 市 牟 平 区 丽 鹏 酒 业 商 行 ( 实 际 经 营 期 限 为 2002 年 12 月 至 2007 年 6 月, 主 要 经 营 中 高 档 酒 类 ) 北 京 金 麒 麟 包 装 设 计 有 限 公 司 ( 实 际 经 营 期 限 为 2000 年 2 月 至 2003 年 7 月, 主 要 经 营 广 告 设 计 ) 等 经 营 实 体, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 用 该 等 经 营 实 体 经 营 所 得 于 2005 年 年 底 之 前 陆 续 分 期 分 批 归 还 了 上 述 1,200 万 增 资 借 款 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 对 发 行 人 1995 年 设 立 时 的 出 资 和 1998 年 增 资 的 资 金 来 源 部 分 为 家 庭 积 累 的 自 有 资 金, 部 分 为 亲 友 借 款, 资 金 来 源 合 法 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 实 际 控 制 人 家 族 对 发 行 人 1995 年 设 立 时 的 出 资 和 1998 年 增 资 的 资 金 来 源 部 分 为 家 庭 积 累 的 自 有 资 金, 部 分 为 亲 友 借 款, 资 金 来 源 合 法 37

( 二 ) 资 产 重 组 情 况 股 份 公 司 设 立 前 及 设 立 后, 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组, 仅 先 后 两 次 受 让 关 联 企 业 的 股 权, 具 体 情 况 如 下 : 1 2007 年 7 月 受 让 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 46.8% 的 股 权 2002 年 9 月 24 日, 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 和 罗 田 等 10 名 自 然 人 出 资 设 立 了 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 地 址 为 四 川 省 蒲 江 县 工 业 集 中 发 展 区, 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 实 物 和 土 地 使 用 权 出 资 共 计 266 万 元, 占 注 册 资 本 的 53.2%, 其 余 10 名 自 然 人 股 东 以 货 币 资 金 出 资 共 计 234 万 元, 占 注 册 资 本 的 46.8%, 主 营 业 务 是 防 伪 瓶 盖 的 生 产 与 销 售 为 进 一 步 加 强 对 成 都 海 川 的 控 股 权 并 减 少 关 联 交 易,2007 年 7 月 20 日, 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 股 东 一 致 同 意 将 所 持 成 都 海 川 个 人 股 权 全 部 转 让 给 发 行 人 截 至 2007 年 6 月 30 日, 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 的 总 资 产 为 4,493.59 万 元, 净 资 产 为 544.81 万 元,2007 年 1-6 月 营 业 收 入 为 2,258.65 万 元, 净 利 润 为 15.73 万 元 ( 未 经 审 计 ) 经 协 商, 发 行 人 与 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 股 东 罗 田 于 善 彬 王 风 刚 曹 琼 英 袁 萍 闫 晓 东 孙 永 辉 林 云 峰 李 由 林 波 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 与 原 出 资 额 等 价 受 让 其 分 别 持 有 的 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 20% 7% 6% 5% 1.6% 1.6% 1.6% 1.6% 1.2% 1.2% 合 计 46.8% 的 股 权, 转 让 价 款 分 别 为 人 民 币 100 万 35 万 元 30 万 元 25 万 元 8 万 元 8 万 元 8 万 元 8 万 元 6 万 元 6 万 元, 合 计 为 人 民 币 234 万 元 2007 年 8 月 27 日, 发 行 人 将 股 权 转 让 价 款 全 部 支 付 给 上 述 转 让 人 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 已 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 另 外,2009 年 5 月 8 日 转 让 成 都 海 川 46.8% 股 权 的 转 让 方 罗 田 于 善 彬 王 风 刚 曹 琼 英 袁 萍 闫 晓 东 孙 永 辉 林 云 峰 李 由 和 林 波 书 面 确 认 : 我 等 于 2007 年 7 月 将 所 持 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 共 计 46.8% 的 股 权 全 部 转 让 予 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 我 等 与 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 根 据 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 账 面 净 资 产 及 经 营 情 况 经 自 愿 平 等 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 款 已 全 部 收 讫 该 等 股 权 转 让 的 转 让 价 格 合 理 意 思 表 示 真 实 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 受 让 成 都 海 川 自 然 人 股 权 的 转 让 系 转 让 方 与 受 让 方 38

双 方 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 协 商 确 定, 发 行 人 收 购 上 述 股 权 的 行 为 履 行 了 法 律 规 定 的 内 部 决 策 手 续, 支 付 了 全 部 股 权 转 让 价 款, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 据 此, 该 等 股 权 转 让 价 格 公 允, 程 序 完 备, 不 存 在 潜 在 纠 纷 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 受 让 成 都 海 川 自 然 人 股 权 的 转 让 系 转 让 方 与 受 让 方 双 方 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 协 商 确 定, 发 行 人 收 购 上 述 股 权 的 行 为 履 行 了 法 律 规 定 的 内 部 决 策 手 续, 支 付 了 全 部 股 权 转 让 价 款, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 且 转 让 成 都 海 川 46.8% 股 权 的 转 让 方 罗 田 于 善 彬 王 风 刚 曹 琼 英 袁 萍 闫 晓 东 孙 永 辉 林 云 峰 李 由 和 林 波 书 面 确 认 : 我 等 于 2007 年 7 月 将 所 持 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 共 计 46.8% 的 股 权 全 部 转 让 予 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 我 等 与 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 根 据 成 都 海 川 制 盖 有 限 公 司 账 面 净 资 产 及 经 营 情 况 经 自 愿 平 等 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 款 已 全 部 收 讫 该 等 股 权 转 让 的 转 让 价 格 合 理 意 思 表 示 真 实 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 据 此, 该 等 股 权 转 让 价 格 公 允, 程 序 完 备, 不 存 在 潜 在 纠 纷 2 2007 年 7 月 受 让 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 100% 的 股 权 (1) 受 让 大 冶 劲 鹏 100% 股 权 的 基 本 情 况 2001 年 7 月 19 日, 孙 世 尧 与 于 志 芬 分 别 以 货 币 资 金 30 万 元 和 20 万 元 出 资 设 立 了 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 地 址 为 湖 北 省 大 冶 市 城 北 开 发 区 七 里 界 村 四 组, 注 册 资 本 为 50 万 元, 主 营 业 务 是 铝 防 伪 瓶 盖 的 生 产 与 销 售 截 至 2007 年 6 月 30 日, 大 冶 劲 鹏 的 总 资 产 为 361.02 万 元, 净 资 产 为 70.48 万 元,2007 年 1-6 月 营 业 收 入 为 356.17 万 元, 净 利 润 为 -15.86 万 元 ( 未 经 审 计 ) 为 消 除 同 业 竞 争 与 减 少 关 联 交 易,2007 年 7 月 3 日, 发 行 人 与 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 股 东 孙 世 尧 于 志 芬 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 孙 世 尧 于 志 芬 分 别 持 有 的 公 司 60% 40% 合 计 100% 的 股 权, 以 人 民 币 50 万 元 转 让 给 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 ;2007 年 7 月 5 日, 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 召 开 股 东 会 审 议 通 过 决 议, 原 股 东 孙 世 尧 于 志 芬 将 所 持 公 司 全 部 股 份 转 让 给 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 ;2007 年 8 月 14 日, 发 行 人 将 股 权 转 让 价 款 全 部 支 付 给 上 述 转 让 人 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 已 办 理 了 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 2009 年 5 月 8 日, 转 让 大 冶 劲 鹏 100% 股 权 的 转 让 方 孙 世 尧 和 于 志 芬 书 面 确 认 : 我 等 于 2007 年 7 月 将 所 持 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 共 计 100% 的 股 权 全 部 转 39

让 予 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 我 等 与 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 账 面 净 资 产 为 参 考, 根 据 经 营 情 况 经 自 愿 平 等 协 商 确 定, 按 注 册 资 本 50 万 元 作 价 转 让, 股 权 转 让 价 款 已 全 部 收 讫 该 等 股 权 转 让 的 转 让 价 格 合 理 意 思 表 示 真 实 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 受 让 大 冶 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 自 然 人 股 权 的 转 让 系 转 让 方 与 受 让 方 双 方 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 协 商 确 定, 发 行 人 收 购 上 述 股 权 的 行 为 履 行 了 法 律 规 定 的 内 部 决 策 手 续, 支 付 了 全 部 股 权 转 让 价 款, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 据 此, 该 等 股 权 转 让 价 格 公 允, 程 序 完 备, 不 存 在 潜 在 纠 纷 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 受 让 大 冶 劲 鹏 自 然 人 股 权 的 转 让 系 转 让 方 与 受 让 方 双 方 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 系 双 方 协 商 确 定, 发 行 人 收 购 上 述 股 权 的 行 为 履 行 了 法 律 规 定 的 内 部 决 策 手 续, 支 付 了 全 部 股 权 转 让 价 款, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 且 转 让 大 冶 劲 鹏 100% 股 权 的 转 让 方 孙 世 尧 和 于 志 芬 书 面 确 认 : 我 等 于 2007 年 7 月 将 所 持 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 共 计 100% 的 股 权 全 部 转 让 予 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 我 等 与 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 大 冶 市 劲 鹏 制 盖 有 限 公 司 账 面 净 资 产 为 参 考, 根 据 经 营 情 况 经 自 愿 平 等 协 商 确 定, 按 注 册 资 本 50 万 元 作 价 转 让, 股 权 转 让 价 款 已 全 部 收 讫 该 等 股 权 转 让 的 转 让 价 格 合 理 意 思 表 示 真 实 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 据 此, 该 等 股 权 转 让 价 格 公 允, 程 序 完 备, 不 存 在 潜 在 纠 纷 (2) 受 让 大 冶 劲 鹏 100% 股 权 对 公 司 的 影 响 发 行 人 2007 年 7 月 受 让 大 冶 劲 鹏 100% 股 权, 属 同 一 控 制 下 企 业 合 并 大 冶 劲 鹏 2006 年 末 的 资 产 总 额 2006 年 度 的 营 业 收 入 2006 年 度 的 利 润 总 额 占 发 行 人 相 应 项 目 的 比 例 见 下 表 : 单 位 : 元 被 重 组 方 重 组 前 一 会 发 行 人 重 组 前 一 会 计 项 目 占 比 例 计 年 度 末 数 额 年 度 末 数 额 资 产 总 额 4,176,828.28 234,429,697.82 1.78% 营 业 收 入 总 额 6,891,964.53 221,838,441.89 3.11% 利 润 总 额 147,300.54 17,102,126.46 0.86% 40

从 上 表 可 见, 被 重 组 方 重 组 前 一 个 会 计 年 度 末 的 资 产 总 额 或 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 利 润 总 额 均 未 达 到 或 超 过 重 组 前 发 行 人 相 应 项 目 的 20% 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 发 行 人 在 本 次 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 大 冶 劲 鹏 的 账 面 价 值 计 量 发 行 人 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 的 差 额 28,418.32 元, 调 整 发 行 人 的 资 本 公 积 同 时 发 行 人 编 制 了 合 并 日 的 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 发 行 人 2007 年 度 合 并 利 润 表 包 括 发 行 人 及 大 冶 劲 鹏 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 所 发 生 的 收 入 费 用 和 利 润 大 冶 劲 鹏 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润, 在 合 并 利 润 表 中 单 列 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 项 目 反 映 2007 年 度 合 并 现 金 流 量 表 包 括 发 行 人 及 大 冶 劲 鹏 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 现 金 流 量 本 次 重 组 的 被 重 组 方 自 报 告 期 期 初 起 即 与 发 行 人 受 同 一 公 司 控 制 权 人 控 制, 且 被 重 组 进 入 发 行 人 的 业 务 与 发 行 人 重 组 前 的 业 务 相 同, 采 用 的 重 组 方 式 为 发 行 人 收 购 被 重 组 方 股 权 方 式, 符 合 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 -- 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 相 关 规 定, 本 次 重 组 完 成 后 发 行 人 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 由 于 大 冶 劲 鹏 的 资 产 与 业 务 规 模 相 对 较 小,2006 年 末 的 资 产 总 额 2006 年 度 营 业 收 入 和 利 润 总 额 占 公 司 相 应 项 目 的 比 例 分 别 为 1.78% 3.11% 和 0.86%, 因 此 收 购 大 冶 劲 鹏 对 公 司 当 期 的 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 影 响 很 小, 但 从 长 远 来 看, 公 司 此 次 收 购 大 冶 劲 鹏 100% 股 权, 对 公 司 带 来 了 积 极 的 影 响, 体 现 在 : 1) 消 除 了 控 股 股 东 与 本 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 ; 2) 有 效 减 少 了 关 联 交 易 ; 3) 使 公 司 铝 防 伪 瓶 盖 业 务 布 局 进 一 步 得 以 完 善, 有 利 于 公 司 有 效 拓 展 以 湖 北 为 核 心 的 华 中 地 区 业 务, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 战 略 ( 三 ) 发 行 人 自 设 立 以 来 的 相 关 工 商 登 记 变 更 具 体 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来 的 相 关 工 商 登 记 变 更 具 体 情 况 如 下 : 序 号 办 理 时 间 变 更 内 容 备 注 公 司 的 前 身 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 1 1995 年 2 月 16 日 司 成 立 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 3,000 万 26552640-3 2 1998 年 3 月 10 日 元 ; 公 司 原 营 业 范 围 不 变, 增 加 烟 酒 糖 茶 日 41

3 1999 年 5 月 25 日 4 1999 年 9 月 10 日 5 2007 年 9 月 27 日 6 2007 年 12 月 4 日 用 百 货 批 发 零 售 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 ; 公 司 营 业 期 限 由 1995 年 2 月 16 日 至 2005 年 2 月 15 日 变 更 为 1995 年 2 月 16 日 至 2015 年 2 月 15 日 ; 公 司 原 营 业 范 围 不 变, 减 少 了 煤 炭 ; 董 事 由 霍 文 菊 变 更 为 孙 鲲 鹏, 监 事 由 于 志 芬 变 更 为 霍 文 菊 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 铝 板 轧 制 印 铁 涂 料 瓶 盖 加 工 模 具 制 造 橡 胶 塑 料 制 品 机 械 设 备 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 的 加 工 销 售 ; 五 金 交 电 建 筑 装 饰 材 料 机 电 产 品 ( 不 含 小 轿 车 ) 日 用 百 货 农 副 产 品 副 食 品 销 售 ( 以 上 均 不 含 专 营 专 控 ); 香 烟 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务, 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 公 司 增 加 两 名 法 人 股 东 烟 台 坤 德 投 资 有 限 公 司 和 烟 台 明 华 投 资 有 限 公 司, 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 4,000 万 元 公 司 由 山 东 丽 鹏 包 装 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 为 山 东 丽 鹏 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 原 营 业 范 围 不 变, 减 少 副 食 品 销 售, 增 加 国 家 法 律 法 规 禁 止 项 目 除 外, 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 营 业 执 照 注 册 号 : 3706002809932 营 业 执 照 注 册 号 : 370600228099328 四 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 ( 一 )1995 年 2 月 设 立 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 的 验 资 情 况 1995 年 2 月 16 日, 烟 台 市 牟 平 区 第 二 审 计 师 事 务 所 出 具 牟 二 审 验 检 字 [1995] 第 8 号 验 资 报 告, 对 烟 台 市 丽 鹏 包 装 有 限 责 任 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证 确 认 ( 二 )1998 年 3 月 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元 的 验 资 情 况 1998 年 3 月 6 日, 烟 台 市 牟 平 区 审 计 师 事 务 所 出 具 烟 牟 审 所 验 字 [1998] 第 15 号 验 资 报 告, 对 此 次 增 资 2,500 万 元 ( 其 中 以 货 币 资 金 增 资 2,000 万 元, 以 未 分 配 利 润 转 增 500 万 元 ) 的 注 册 资 本 进 行 了 验 证 确 认 ( 三 )2007 年 9 月 注 册 资 本 增 加 至 4,000 万 元 的 验 资 情 况 2007 年 9 月 26 日, 烟 台 泽 信 会 计 师 事 务 所 出 具 烟 泽 会 验 字 [2007] 第 9 号 验 42