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股 票 代 號 :6277 九 十 五 年 度 年 報 刊 印 日 期 : 九 十 六 年 五 月 二 日 本 年 報 電 子 檔 案 免 費 查 詢 網 址 :http://newmops.tse.com.tw

本 公 司 發 言 人 : 余 煥 章 職 稱 : 財 務 長 暨 總 管 理 處 協 理 電 話 :(02)8692-6789 電 子 郵 件 信 箱 :ericyu@aten.com.tw 本 公 司 代 理 發 言 人 : 張 子 奇 職 稱 : 行 銷 推 廣 部 經 理 電 話 :(02)8692-6789 電 子 郵 件 信 箱 :jackiec@aten.com.tw 總 公 司 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 125 號 3 樓 電 話 :(02)8692-6789 工 廠 : 台 北 縣 汐 止 市 汐 萬 路 一 段 169 巷 77 號 台 北 縣 汐 止 市 汐 萬 路 一 段 169 巷 86 號 電 話 ( 代 表 號 ):(02)2643-2270 股 票 過 戶 機 構 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 網 址 :http://www.chinatrust.com.tw 電 話 :(02) 2361-3033 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 及 事 務 所 會 計 師 姓 名 : 黃 柏 淑 / 王 明 志 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 路 5 段 7 號 68 樓 網 址 :http://www.kpmg.com.tw 電 話 :(02)8101-6666 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 本 公 司 網 址 :http://www.aten.com.tw

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...1 貳 公 司 簡 介...3 參 公 司 治 理 報 告...5 一 組 織 系 統...5 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料...7 三 公 司 治 理 運 作 情 形...18 四 會 計 師 公 費 資 訊...22 五 更 換 會 計 師 資 訊...22 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間...22 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 揭 露 該 相 對 人 之 姓 名 與 公 司 董 事 監 察 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 所 取 得 或 質 押 股 數...23 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊...24 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例...25 肆 募 資 情 形...26 一 資 本 及 股 份...26 二 公 司 債 辦 理 情 形...30 三 特 別 股 辦 理 情 形...30 四 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形...30 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...31 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...32 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形...32

伍 營 運 概 況...33 一 業 務 內 容...33 二 市 場 及 產 銷 概 況...39 三 從 業 員 工...45 四 環 保 支 出 資 訊...45 五 勞 資 關 係...45 六 重 要 契 約...46 陸 財 務 概 況...47 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...47 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...49 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告...51 四 最 近 年 度 財 務 報 表...52 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...88 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響...127 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 之 評 估...128 一 財 務 狀 況...128 二 經 營 結 果...129 三 現 金 流 量...130 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響...130 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫...131 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 風 險 事 項 之 分 析 評 估...131 七 其 他 重 要 事 項...134 捌 特 別 記 載 事 項...135 一 關 係 企 業 相 關 資 料...135 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形...141 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形...141 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項...141 五 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項...141

各 位 親 愛 的 股 東 女 士 / 先 生 : 壹 致 股 東 報 告 書 九 十 五 年 度 本 公 司 在 全 體 同 仁 努 力 之 下, 年 營 業 額 已 達 近 二 十 九 億 元 之 佳 績, 再 創 歷 史 新 高 全 年 度 之 營 收 淨 額 為 新 台 幣 2,879,655 仟 元, 較 九 十 四 年 度 成 長 10.30%, 且 在 產 品 組 合 調 整 成 功 及 費 用 控 管 得 宜 之 因 素 下, 稅 前 淨 利 提 升 至 新 台 幣 918,470 仟 元, 較 九 十 四 年 度 成 長 22.24%, 另 受 惠 於 去 年 起 適 用 之 五 年 免 稅 方 案, 本 公 司 去 年 度 之 實 質 稅 率 下 降 至 8.69%, 使 稅 後 純 益 較 九 十 四 年 度 大 幅 成 長 39.27% 達 新 台 幣 839,005 仟 元, 每 股 稅 後 盈 餘 達 新 台 幣 8.85 元 過 去 一 年 來, 本 公 司 除 持 續 秉 持 著 化 繁 為 簡, 分 享 科 技 之 核 心 理 念, 致 力 於 網 路 管 理 視 訊 及 電 腦 週 邊 設 備 領 域 產 品 之 研 發 創 新, 長 期 培 育 及 網 羅 專 業 人 才, 以 領 先 同 業 之 技 術 鞏 固 領 導 廠 商 的 地 位 外, 亦 加 快 佈 建 海 外 行 銷 網 絡 之 腳 步, 在 去 年 下 半 年 分 別 於 倫 敦 及 紐 澤 西 設 立 銷 售 據 點, 未 來 亦 將 持 續 於 其 他 重 點 市 場 增 加 營 運 據 點, 以 積 極 開 發 新 客 源 並 使 本 公 司 之 全 球 佈 局 更 加 完 整 宏 正 自 創 立 以 來 一 直 堅 持 創 新 研 發 的 精 神, 目 前 在 遍 佈 全 球 近 1,500 名 員 工 中, 有 180 名 員 工 屬 於 R&D 部 門, 更 已 申 請 將 近 350 項 的 專 利, 所 擁 有 的 特 殊 應 用 整 合 晶 片 (ASIC) 開 發 能 力, 讓 我 們 得 以 於 市 場 上 推 出 獨 特 的 KVM 切 換 器 產 品 而 94 年 9 月 購 併 威 芯 公 司, 更 讓 我 們 取 得 最 先 進 之 IPMI (Intelligent Platform Management Interface 智 慧 型 平 台 管 理 介 面 ) 及 遠 端 監 控 技 術, 目 前 已 直 接 應 用 在 高 階 產 品 的 開 發, 宏 正 因 此 能 提 供 KVM 完 整 解 決 方 案 滿 足 消 費 者 (SOHO) 與 企 業 用 戶 (Enterprise) 一 次 購 足 的 需 求 綜 觀 九 十 五 年 度 之 營 運, 本 公 司 主 力 產 品 - KVM 多 電 腦 切 換 器 及 近 年 來 積 極 開 發 之 視 訊 產 品 營 收 分 別 較 九 十 四 年 度 成 長 18.39% 及 21.60%, 企 業 級 KVM 多 電 腦 切 換 器 更 為 主 要 成 長 動 力, 較 前 一 年 度 大 幅 成 長 27.96%, 而 去 年 第 一 季 起 執 行 之 產 品 組 合 調 整, 更 使 整 體 毛 利 率 由 九 十 四 年 度 之 43.98% 躍 升 至 49.05%, 稅 前 純 益 率 亦 達 近 32% 之 高 水 準, 使 本 公 司 達 到 連 續 十 年 每 股 盈 餘 超 過 新 台 幣 六 元 之 耀 眼 成 績 新 的 一 年, 在 技 術 升 級 與 擴 大 市 佔 率 之 雙 主 軸 營 運 目 標 下, 本 公 司 不 僅 將 持 續 鎖 定 全 球 高 階 產 品 市 場 之 發 展, 特 別 是 在 IP-based KVM 與 IPMI 之 網 路 監 控 管 理 與 整 合 性 晶 片 之 產 品 開 發 與 技 術 深 化, 亦 將 鞏 固 本 公 司 在 消 費 型 產 品 市 場 的 領 導 地 位, 進 一 步 擴 大 宏 正 在 產 業 之 市 場 佔 有 率 在 業 務 推 廣 方 面, 仍 將 積 極 與 伺 服 器 廠 商 系 統 整 合 商 (SI) 及 加 值 型 經 銷 商 (VAR) 建 立 密 切 的 合 作 關 係, 期 在 新 興 市 場 及 IT 產 業 較 為 成 熟 之 歐 美 市 場 均 能 持 續 成 長 動 力 - 1 -

而 隨 著 資 訊 科 技 與 網 路 的 快 速 發 展,KVM 市 場 進 入 者 漸 多 且 面 臨 價 格 競 爭 壓 力, 本 公 司 除 專 注 本 業 積 極 研 發 創 新 產 品 及 開 拓 新 興 市 場 外, 平 時 對 國 內 外 政 經 情 勢 發 展 及 法 律 變 動 亦 保 持 高 度 之 注 意, 此 外 也 透 過 產 業 商 展 及 專 業 組 織 所 舉 辦 的 研 討 會, 獲 取 產 業 資 訊 並 掌 握 市 場 最 新 訊 息, 以 隨 時 對 法 規 及 總 體 經 營 環 境 之 變 動 作 出 最 妥 善 之 因 應, 並 將 強 化 仿 冒 品 查 核 之 行 動, 以 具 體 作 為 保 障 專 利 產 品 之 銷 售 權 利 綜 上, 相 信 以 宏 正 現 有 優 異 之 技 術 能 力 及 優 勢 競 爭 基 礎 上, 輔 以 創 新 及 突 破 的 發 展 策 略, 將 持 續 為 股 東 及 員 工 創 造 最 大 利 益, 在 此 感 謝 各 位 股 東 之 支 持 與 鼓 勵, 敬 祝 各 位 股 東 豬 年 吉 祥 萬 事 如 意 董 事 長 : 陳 錦 堂 總 經 理 : 陳 尚 仲 - 2 -

貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 民 國 68 年 7 月 6 日 二 公 司 沿 革 : 民 國 68 年 7 月 公 司 核 准 設 立 登 記, 名 稱 為 宏 正 精 機 股 份 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 2 百 萬 元 民 國 76 年 3 月 公 司 遷 至 台 北 市 松 江 路 101 號 11 12 樓 民 國 77 年 6 月 公 司 更 名 為 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 81 年 6 月 推 出 全 球 最 小 型 之 印 表 機 緩 衝 器 Printer Buffer 民 國 84 年 6 月 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 550 名 民 國 85 年 6 月 民 國 85 年 10 月 民 國 86 年 6 月 民 國 87 年 6 月 民 國 88 年 6 月 民 國 88 年 7 月 民 國 89 年 1 月 民 國 89 年 1 月 民 國 89 年 1 月 民 國 89 年 6 月 民 國 89 年 8 月 民 國 89 年 10 月 民 國 89 年 12 月 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 638 名 通 過 ISO 9002 品 質 認 證 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 748 名 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 782 名 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 648 名 及 最 會 賺 錢 公 司 前 10 名 公 開 發 行 電 腦 切 換 器 (KVM Switch)CS-182/124/1016 榮 獲 經 濟 部 頒 發 台 灣 精 品 獎 投 資 開 曼 群 島 境 外 公 司 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 子 公 司 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 投 資 紐 埃 境 外 公 司 EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 790 名 公 司 遷 址 至 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 125 樓 3 樓 ATEN 產 品 獲 得 美 國 網 路 評 比 五 顆 星 最 高 評 價 全 球 首 家 獲 得 USBIF 協 會 通 過 USB2.0 host control card 認 證 民 國 90 年 1 月 伺 服 器 陣 列 式 切 換 器 (matrix KVM Switch)CS-428/9138 榮 獲 經 濟 部 頒 發 台 灣 精 品 獎 民 國 90 年 3 月 投 資 ATEN INFOTECH N.V. 民 國 90 年 5 月 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 690 名 及 資 產 報 酬 率 最 高 公 司 第 42 名 民 國 90 年 8 月 投 資 ATEN TECHNOLOGY, INC. 民 國 90 年 12 月 汐 止 新 廠 落 成 啟 用 民 國 91 年 1 月 USB KVM 切 換 器 ACS-1714 及 SUN 系 統 KVM 切 換 器 ACS-1808 榮 獲 經 濟 部 頒 發 台 灣 精 品 獎 民 國 91 年 5 月 為 因 應 營 運 發 展 需 求 公 司 章 程 及 法 規 之 修 定, 特 引 進 專 業 獨 立 之 董 監 事, 於 本 年 度 股 東 常 會 中 選 出 新 任 董 事 7 席, 監 察 人 3 席 - 3 -

民 國 91 年 6 月 天 下 雜 誌 1000 大 台 灣 製 造 業 排 名 第 561 名 最 會 賺 錢 公 司 第 31 名 股 東 權 益 報 酬 最 高 第 21 名 及 資 產 報 酬 率 最 高 第 11 名 民 國 91 年 10 月 取 得 ISO 9001 品 質 認 證 民 國 91 年 12 月 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准 登 錄 為 興 櫃 股 票 民 國 92 年 10 月 於 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 民 國 92 年 11 月 總 經 理 陳 尚 仲 先 生 獲 經 濟 部 頒 發 九 十 二 年 優 良 商 人 金 商 獎 之 肯 定 民 國 93 年 1 月 本 公 司 榮 獲 台 灣 產 業 科 技 推 動 協 會 第 二 屆 金 根 獎 - 根 留 台 灣 全 球 佈 局 一 般 企 業 組 企 業 楷 模 獎 民 國 94 年 1 月 KM0432 Cat5 矩 陣 式 32 埠 多 人 控 管 多 電 腦 切 換 器 榮 獲 經 濟 部 頒 發 台 灣 精 品 獎, 並 取 得 參 與 經 濟 部 全 面 提 昇 產 品 形 象 計 畫 於 國 內 外 推 廣 之 機 會 民 國 94 年 7 月 本 公 司 獲 得 "Best of IT Channel Vision" 六 個 獎 項 提 名, 並 榮 獲 "Best VAR Solution: Hardware" 及 "Best Enterprise Vendor Presentation" 兩 獎 項 民 國 94 年 8 月 董 事 會 通 過 合 併 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司, 取 得 IPMI 關 鍵 技 術, 本 公 司 正 式 跨 入 embedded solution 市 場 民 國 95 年 1 月 本 公 司 IPMI 韌 體 套 件 獲 華 碩 電 腦 全 系 列 伺 服 器 採 用 民 國 95 年 4 月 CS-1742 榮 獲 西 班 牙 Computer Hoy 雜 誌 評 選 品 質 優 勝 獎 民 國 95 年 5 月 本 公 司 產 品 KL1116 KM0832 及 KA9233 通 過 2006 年 設 計 優 良 產 品 標 誌 評 鑑, 並 獲 頒 設 計 優 良 產 品 標 誌 (GD-MARK) 的 榮 耀 民 國 95 年 5 月 總 經 理 獲 選 為 SMART 月 刊 未 來 3 年 黃 金 CEO 民 國 95 年 5 月 於 英 國 成 立 銷 售 型 子 公 司 Aten UK Ltd. 民 國 95 年 8 月 於 美 國 紐 澤 西 成 立 銷 售 型 子 公 司 Aten New Jersey Inc. 民 國 95 年 8 月 本 公 司 產 品 CS-62B 榮 獲 台 灣 Computer DIY 最 佳 效 益 獎 項 肯 定 民 國 95 年 8 月 本 公 司 遠 端 機 房 管 理 KVM 切 換 器 KN2116 KVME 多 電 腦 切 換 器 CS-1774 及 抽 拉 式 LCD KVM 多 電 腦 切 換 器 KL1116 產 品, 獲 頒 台 灣 精 品 獎 肯 定 民 國 95 年 11 月 本 公 司 榮 獲 富 比 士 雜 誌 評 選 為 亞 太 區 200 大 最 佳 中 小 企 業 民 國 96 年 3 月 本 公 司 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2007 台 灣 最 佳 企 業 公 民 民 國 96 年 3 月 於 韓 國 成 立 銷 售 型 子 公 司 Aten Advance Co., Ltd - 4 -

參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ). 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 副 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 室 海 外 事 業 群 總 經 理 法 務 室 資 訊 中 心 人 力 資 源 中 心 業 務 一 業 務 二 O E M 業 務 研 發 製 造 品 保 客 服 採 購 企 劃 整 合 科 技 事 業 總 管 理 處 處 部 處 處 處 處 處 部 處 - 5 -

( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 所 營 業 務 總 經 理 室 企 業 策 略 規 劃 之 推 動 與 整 合 集 團 佈 局 規 劃 合 約 審 查 與 管 理 及 專 利 與 訴 訟 策 略 法 務 室 合 約 審 查 與 管 理 及 專 利 與 訴 訟 策 略 資 訊 中 心. 公 司 MIS 系 統 整 體 規 劃 建 構 及 管 理. 各 項 資 訊 系 統 之 程 式 開 發 與 維 護. 資 料 庫 與 資 訊 安 全 之 維 護 與 管 理. 軟 硬 體 設 備 評 估 導 入 及 故 障 排 除. 資 訊 人 員 之 培 訓 與 輔 導 人 力 資 源. 人 力 資 源 策 略 規 畫 與 人 事 制 度 建 立 與 推 動 中 心. 召 募 任 免 教 育 訓 練 薪 酬 績 效 考 核 升 遷 獎 懲 等 業 務. 員 工 關 係 ( 勞 資 會 議 / 諮 商 輔 導 等 ) 相 關 業 務 承 辦 與 管 理. 產 業 人 力 資 源 分 析 與 對 策 擬 定 稽 核 室 負 責 公 司 內 部 管 理 制 度 及 各 部 門 與 子 公 司 業 務 之 稽 核 海 外 事 業 群 負 責 海 外 子 公 司 之 控 管 業 務 一 處 負 責 東 亞 泛 亞 市 場 業 務 二 處 負 責 台 灣 美 洲 東 歐 市 場 業 務 開 拓 OEM 業 務 部 OEM 業 務 開 拓 研 發 處 負 責 產 品 軟 體 硬 體 之 設 計 開 發 與 產 品 之 工 業 設 計 全 球 研 發 資 源 統 籌 協 調 及 研 發 環 境 的 提 昇 與 研 發 能 力 的 規 劃 製 造 處 負 責 產 品 之 生 產 及 製 程 安 排 持 續 改 善 和 推 動 生 產 技 術 能 力 提 昇 品 保 客 服 處 客 訴 處 理 品 質 控 制 產 品 維 修 進 出 口 及 收 款 作 業 之 管 理 等 採 購 處. 公 司 各 項 原 物 料 零 件 之 採 購. 供 應 商 評 鑑. 新 供 應 商 的 搜 尋. 採 購 進 度 跟 催 與 文 件 整 理. 亞 騰 廠 進 貨 貨 款 帳 務 核 對 企 劃 處. 建 立 公 司 良 好 形 象 及 負 責 產 品 與 品 牌 之 推 廣 行 銷 活 動. 負 責 品 牌 與 產 品 策 略 之 規 劃 市 場 趨 勢 分 析 及 行 銷 通 路 策 略 規 劃 整 合 科 技 事. 伺 服 器 管 理 智 慧 型 管 控 介 面 嵌 入 式 KVM 產 品 之 業 務 業 部 總 管 理 處. 管 理 部 : 負 責 總 務 業 務 及 固 定 資 產 採 購 等. 財 務 部 : 現 金 流 量 管 理 及 融 資 規 劃 調 度 承 辦 銀 行 往 來 及 公 司 出 納 作 業 長 短 期 投 資 作 業 管 理. 會 計 部 : 管 理 報 表 編 製 財 務 報 告 編 製 及 分 析 預 算 編 製 規 劃 與 分 析 稅 務 與 移 轉 計 價 之 規 劃 與 執 行 子 公 司 財 會 事 項 諮 詢 與 協 助 規 劃. 投 資 人 關 係 暨 資 本 市 場 部 : 資 訊 揭 露 投 資 人 關 係 維 護 董 事 會 股 務 事 項 及 資 本 市 場 活 動. 文 件 管 理 中 心 : 文 件 流 程 之 控 管 及 資 訊 之 保 存 及 管 理 - 6 -

- 7 - 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ). 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 董 事 長 陳 錦 堂 94.6.14 副 董 事 長 陳 尚 仁 94.6.14 董 事 蕭 貞 裕 94.6.14 董 事 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 94.6.14 任 期 三 年 三 年 三 年 三 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 68.7.6 4,438,380 5.41% 4,440,246 4.60% 3,236,796 3.35% 0 0% 68.7.6 5,311,254 6.48% 5,911,405 6.12% 3,148,585 3.26% 0 0% 90.5.9 567,335 0.69% 710,092 0.74% 551,679 0.57% 0 0% 92.4.29 5,000 0.01% 55,649 0.06% 0 0% 0 0% 主 要 經 ( 學 ) 歷 台 灣 大 學 經 濟 系 大 同 磁 器 ( 股 ) 公 司 總 經 理 大 同 磁 器 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 交 通 大 學 計 算 機 工 程 系 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 延 平 中 學 電 子 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 生 產 部 經 理 國 立 交 通 大 學 科 技 管 理 研 究 所 碩 士 台 灣 飛 利 浦 產 品 經 理 中 華 開 發 投 資 部 資 深 經 理 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 聯 合 窯 業 原 料 ( 股 ) 公 司 董 事 視 覺 工 場 ( 股 ) 公 司 董 事 聯 窯 ( 股 ) 公 司 董 事 台 北 縣 立 秀 峰 中 學 文 教 基 金 會 董 事 長 Topmost International Co., Ltd. 董 事 長 Expand International Co., Ltd. 董 事 長 視 覺 工 場 ( 股 ) 公 司 董 事 長 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 總 經 理 錦 堂 教 育 基 金 會 董 事 長 Aten Computer 董 事 長 台 灣 聯 通 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 欣 寶 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 穩 懋 半 導 體 股 份 有 限 公 司 董 事 宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 坦 能 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 程 智 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 金 山 電 能 股 份 有 限 公 司 董 事 96 年 4 月 17 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 副 董 事 長 陳 尚 仁 子 董 事 兼 總 陳 尚 仲 子 經 理 監 察 人 廖 修 達 妻 舅 董 事 長 董 事 兼 總 經 理 陳 錦 堂 陳 尚 仲 父 弟 - - - - - -

- 8 - 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 董 事 陳 尚 仲 94.6.14 董 事 蔡 國 智 94.6.14 任 期 三 年 三 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 68.7.6 2,770,108 3.38% 3,243,141 3.36% 2,132,326 2.21% 0 0% 91.5.17 11,165 0.01% 12,426 0.01% 0 0% 0 0% 主 要 經 ( 學 ) 歷 萬 能 工 專 電 子 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 廠 長 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 研 發 經 理 台 灣 大 學 工 學 院 機 械 系 鋒 錦 有 限 公 司 進 口 課 副 理 向 榮 鑄 造 廠 有 限 公 司 總 經 理 東 元 電 機 廠 股 份 有 限 公 司 製 造 課 課 長 資 源 委 員 會 台 灣 肥 料 公 司 高 雄 第 三 廠 鐵 工 部 主 任 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 視 覺 工 場 ( 股 ) 公 司 董 事 錦 堂 教 育 基 金 會 董 事 台 北 縣 立 秀 峰 小 學 文 教 基 金 會 董 事 長 Topmost International Co., Ltd. 董 事 Aten Infotech 董 事 長 Aten Technology 董 事 長 Expand International Co., Ltd. 董 事 I/O Master Inc. 董 事 長 宏 絡 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 ( 負 責 人 ) Aten Japan Co.,Ltd 董 事 長 攸 泰 創 投 董 事 Vast Aten S.A.Dec.v. 董 事 長 Aten Europe Ltd 董 事 長 Aten UK Ltd 董 事 長 Aten Advance Co., Ltd 董 事 長 Aten Canada Technologies Inc. 董 事 長 Aten US holding Inc. 董 事 長 Aten Research Inc 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 副 董 事 長 陳 錦 堂 陳 尚 仁 父 兄 - - - -

- 9 - 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 董 事 朱 威 任 94.6.14 監 察 人 廖 修 達 94.6.14 監 察 人 陳 瑟 色 94.6.14 監 察 人 郭 振 林 94.6.14 任 期 三 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 94.6.14 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 主 要 經 ( 學 ) 歷 德 昌 聯 合 會 計 事 務 所 合 夥 人 兼 所 長 台 北 市 會 計 師 公 會 常 務 理 事 台 北 市 會 計 師 公 會 常 務 監 事 台 灣 省 會 計 師 公 會 紀 律 委 員 會 委 員 私 立 輔 仁 大 學 兼 任 講 師 私 立 文 化 大 學 兼 任 講 師 逢 甲 大 學 企 業 管 理 學 士 三 91.5.17 404,099 0.49% 460,359 0.48% 1,115,811 1.16% 0 0% 年 三 年 79.10.15 960,529 1.17% 1,069,064 1.11% 0 0% 0 0% 開 平 高 中 畢 三 年 91.5.17 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 德 昌 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 傑 出 管 理 顧 問 有 限 公 司 董 事 即 時 系 統 科 研 有 限 公 司 獨 立 董 事 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 - - - 大 同 磁 器 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 董 事 長 陳 錦 堂 姐 夫 聯 合 窯 業 原 料 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 美 國 新 墨 西 哥 高 原 大 調 合 聯 合 會 計 師 事 務 所 所 長 學 企 業 管 理 碩 士 穩 懋 半 導 體 ( 股 ) 公 司 監 察 人 行 政 院 賦 稅 改 革 委 員 會 專 員 財 政 部 財 稅 資 料 中 心 副 主 任 淡 江 大 學 管 理 科 學 研 究 所 兼 任 副 教 授 - - - - - -

表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 95 年 12 月 31 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 股 份 有 限 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 表 二 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者 95 年 12 月 31 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中 華 開 發 工 業 銀 行 中 華 開 發 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 條 件 姓 名 ( 註 1) 董 事 及 監 察 人 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10-10 - 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 陳 錦 堂 0 陳 尚 仁 0 陳 尚 仲 0 蕭 貞 裕 0 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 0 蔡 國 智 0 朱 威 任 0 廖 修 達 0 陳 瑟 色 0 郭 振 林 1 註 1: 郭 振 林 先 生 除 擔 任 本 公 司 獨 立 監 察 人 外, 另 兼 任 一 家 公 司 之 獨 立 監 察 人 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選

- 11 - 職 稱 ( 二 ). 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 數 股 比 率 總 經 理 陳 尚 仲 71.9.15 3,243,141 3.36% 2,132,326 2.21% 0 0% 製 造 處 副 總 經 理 採 購 處 協 理 財 務 長 暨 總 管 理 處 協 理 蕭 貞 裕 83.8.1 710,092 0.74% 551,679 0.57% 0 0% 董 素 卿 90.8.1 447,329 0.46 4,928,138 5.11% 0 0% 余 煥 章 93.4.12 37,033 0.04% 0 0% 0 0% 主 要 經 ( 學 ) 歷 萬 能 工 專 電 子 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 廠 長 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 研 發 經 理 延 平 中 學 電 子 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 生 產 部 經 理 萬 能 工 專 電 子 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 採 購 處 經 理 中 歐 國 際 工 商 學 院 EMBA 輔 仁 大 學 管 研 所 碩 士 環 隆 電 氣 ( 股 ) 公 司 財 務 總 處 協 理 華 新 兆 赫 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 副 總 經 理 華 新 ( 中 國 ) 投 資 公 司 副 總 經 理 上 海 華 新 電 線 電 纜 有 限 公 司 董 事 武 漢 華 新 電 線 電 纜 有 限 公 司 董 事 雲 南 玉 溪 華 新 電 線 電 纜 有 限 公 司 董 事 華 新 麗 華 ( 股 ) 公 司 光 通 信 事 業 部 管 制 長 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 96 年 4 月 17 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 視 覺 工 場 ( 股 ) 公 司 董 事 錦 堂 教 育 基 金 會 董 事 台 北 縣 立 秀 峰 小 學 文 教 基 金 會 董 事 長 Topmost International Co., Ltd. 董 事 Aten Infotech 董 事 長 Aten Technology 董 事 長 Expand International Co., Ltd. 董 事 I/O Master Inc. 董 事 長 宏 絡 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 ( 負 責 人 ) Aten Japan Co.,Ltd 董 事 長 攸 泰 創 投 董 事 Vast Aten S.A.Dec.v. 董 事 長 Aten Europe Ltd 董 事 長 Aten UK Ltd 董 事 長 Aten Advance Co., Ltd 董 事 長 Aten Canada Technologies Inc. 董 事 長 Aten US holding Inc. 董 事 長 Aten Research Inc 董 事 長 協 理 董 素 卿 配 偶 宏 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 - - - 無 Aten Europe Ltd 董 事 / 秘 書 Aten Advance Co., Ltd 監 察 人 總 經 理 陳 尚 仲 配 偶 - - -

- 12 - 職 稱 研 發 處 副 總 經 理 製 造 處 協 理 業 務 一 處 協 理 業 務 二 處 協 理 品 保 客 服 處 協 理 總 經 理 室 協 理 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 數 股 比 率 陳 立 中 96.1.1 31,400 0.03% 0 0% 0 0% 楊 洪 田 92.2.1 284,968 0.30% 74,800 0.08% 0 0% 劉 維 賢 93.1.1 175,624 0.18% 13,000 0.01% 0 0% 林 錫 隆 95..3..2 21,000 0.02% 0 0% 0 0% 陳 添 美 93.1.1 242,557 0.25% 120,517 0.12% 0 0% 李 捷 魁 94.10.1 64,567 0.07% 0 0.00% 0 0% 行 銷 策 略 暨 產 品 部 協 理 張 志 賢 96.3.1 16,000 0.02% 239 0.00% 0 0% 主 要 經 ( 學 ) 歷 清 華 大 學 電 機 所 碩 士 美 國 紐 約 哥 倫 比 亞 大 學 電 機 所 碩 士 其 樂 達 科 技 ( 股 ) 公 司 STB 行 銷 企 劃 處 協 理 智 易 科 技 ( 股 ) 公 司 技 術 協 理 廣 威 網 訊 ( 股 ) 公 司 技 術 總 監 飛 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 研 發 副 總 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 研 發 處 第 一 研 發 中 心 協 理 聯 合 工 專 電 機 工 程 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 製 造 處 經 理 日 本 橫 濱 市 立 大 學 經 營 管 理 學 系 建 寶 食 品 ( 股 ) 公 司 經 理 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 東 北 亞 業 務 部 經 理 台 灣 大 學 國 際 企 業 所 博 士 班 交 通 大 學 控 制 工 程 系 Datacraft ( 台 灣 ) 業 務 副 總 CISCO 思 科 ( 台 灣 ) 業 務 資 深 經 理 IBM( 台 灣 ) 業 務 經 理 中 華 工 專 電 子 工 程 科 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 業 管 部 經 理 交 通 大 學 管 理 研 究 所 宏 正 自 動 科 技 ( 股 ) 公 司 行 銷 策 略 暨 產 品 部 經 理 凌 霖 資 訊 負 責 人 華 康 科 技 / 文 鼎 科 技 行 銷 協 理 神 通 電 腦 業 務 主 任 雪 城 大 學 電 機 工 程 所 碩 士 淡 江 大 學 電 子 工 程 系 全 友 電 腦 ( 股 ) 公 司 歐 洲 業 務 協 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 - - - 無 - - - Aten Japan Co.,Ltd 董 事 - - - Aten New Jersey Inc. 秘 書 - - - Aten New Jersey Inc. 董 事 Aten Europe Ltd 董 事 Aten UK Ltd 董 事 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 Aten Advance Co., Ltd 董 事 宏 絡 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 無 - - - - - - 無 - - -

- 13 - ( 三 ). 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 1. 董 事 之 報 酬 職 稱 董 事 長 副 董 事 長 董 事 董 事 姓 名 陳 錦 堂 陳 尚 仁 陳 尚 仲 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 林 束 珊 ( 代 表 人 ) 報 酬 (A) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 薪 資 獎 金 及 之 比 例 特 支 費 等 (D) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (E) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 95.12.31; 單 位 : 元 A B C D 員 工 認 股 權 憑 及 E 等 五 項 總 證 得 認 購 股 數 額 占 稅 後 純 益 (F) 之 比 例 本 公 司 / 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 公 司 - 12,989,033 4,200,000 2.05% 9,893,037 369,000 16,560,000-5.25% 無 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 董 事 董 事 蔡 國 智 朱 威 任 蕭 貞 裕 註 1: 本 公 司 董 事 僅 領 取 本 公 司 報 酬, 並 未 領 取 其 他 合 併 報 表 內 公 司 之 酬 勞

酬 金 級 距 表 董 事 人 數 - 14 - 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 前 五 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E) 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 9) ( 註 10) G ( 註 10) H 低 於 2,000,000 元 4 4 3 3 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 3 3 1 1 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 0 0 1 1 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 0 0 1 1 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 0 0 1 1 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 0 0 0 0 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 0 0 0 0 100,000,000 元 以 上 0 0 0 0 總 計 7 7 7 7 2. 監 察 人 之 報 酬 職 稱 監 察 人 監 察 人 監 察 人 姓 名 郭 振 林 廖 修 達 陳 瑟 色 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 註 1: 本 公 司 監 察 人 僅 領 取 本 公 司 報 酬, 並 未 領 取 其 他 合 併 報 表 內 公 司 之 酬 勞 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 元 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - 3,010,967 1,800,000 0.57% 無

- 15 - 酬 金 級 距 表 監 察 人 人 數 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 3 3 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 0 0 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 0 0 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 0 0 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 0 0 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 0 0 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 0 0 100,000,000 元 以 上 0 0 總 計 3 3 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 元 職 稱 姓 名 薪 資 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (C) 本 公 司 / 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 / 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 陳 尚 仲 6,294,300 1,040,250 369,000 16,560,000 2.89% - 無 副 總 經 理 蕭 貞 裕 註 1: 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 僅 領 取 本 公 司 報 酬, 並 未 領 取 其 他 合 併 報 表 內 公 司 之 酬 勞

酬 金 級 距 表 - 16 - 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 經 理 及 副 總 經 理 人 數 級 距 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 0 0 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 0 0 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 1 1 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 0 0 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 1 1 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 0 0 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 0 0 100,000,000 元 以 上 0 0 總 計 2 2

4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 元 股 經 理 人 職 稱 姓 名 總 經 理 陳 尚 仲 副 總 經 理 蕭 貞 裕 副 總 經 理 陳 立 中 協 理 劉 維 賢 協 理 楊 洪 田 協 理 陳 添 美 協 理 董 素 卿 協 理 李 捷 魁 協 理 余 煥 章 協 理 林 錫 隆 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 數 市 價 金 額 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 420,000 92.00 38,640,000 1,668,885 40,308,885 4.80% - 17 - ( 四 ) 最 近 二 年 度 給 付 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 及 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 說 明 本 公 司 董 監 事 酬 金 包 括 車 馬 費 盈 餘 分 派 之 董 監 酬 勞 在 車 馬 費 方 面, 係 參 考 同 業 水 準, 依 董 監 事 出 席 董 事 會 情 況 支 付 ; 盈 餘 分 配 之 董 監 酬 勞 方 面, 係 依 本 公 司 章 程 第 二 十 四 條 之 規 定 辦 理, 於 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 後 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 一 至 百 分 之 三 為 董 監 事 酬 勞, 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 報 股 東 會 通 過, 股 東 會 決 議 之 董 監 事 酬 勞 再 依 董 監 事 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 照 同 業 水 準 支 付 94 年 度 及 95 年 度 給 付 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 分 別 為 2.76% 及 2.62% 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 包 括 薪 資 奬 金 員 工 紅 利 員 工 認 股 權 憑 證 等, 則 係 依 所 擔 任 之 職 位 及 所 承 擔 的 責 任, 參 考 同 業 對 於 同 類 職 位 之 水 準 釐 定 由 於 本 公 司 之 營 運 績 效 逐 年 顯 著 成 長, 故 94 年 度 與 95 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 各 為 2.32% 與 2.89%

三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 8 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 董 事 長 陳 錦 堂 8 0 100% 董 事 陳 尚 仁 8 0 100% 董 事 陳 尚 仲 8 0 100% 董 事 蕭 貞 裕 8 8 100% 董 事 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 2 0 25% 獨 立 董 事 朱 威 任 8 0 100% 獨 立 董 事 蔡 國 智 8 0 100% 監 察 人 廖 修 達 8 0 100% 監 察 人 陳 瑟 色 8 0 100% 監 察 人 郭 振 林 8 0 100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 預 計 明 年 以 提 名 制 改 選 獨 立 董 事 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 ( 二 ). 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 不 適 用 - 18 -

( 三 ). 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 運 作 情 形 本 公 司 設 發 言 人 並 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 問 題 本 公 司 由 股 務 專 人 負 責 本 公 司 已 訂 有 關 係 企 業 集 團 企 業 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序 與 子 公 司 管 理 程 序 等 相 關 作 業 辦 法, 並 確 實 加 以 執 行, 故 可 有 效 發 揮 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 功 能 本 公 司 目 前 有 二 席 獨 立 董 事 否 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 監 察 人 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 監 察 人 之 本 公 司 目 前 有 一 席 獨 立 監 察 人 情 形 ( 二 ) 監 察 人 與 公 司 之 員 工 及 股 東 溝 通 之 情 形 四 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 五 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 本 公 司 監 察 人 可 透 過 發 言 人 董 事 會 股 東 會 等 與 員 工 及 股 東 溝 通 利 害 關 係 人 如 有 需 要 可 隨 時 透 過 發 言 人 或 相 關 業 務 窗 口 進 行 溝 通. 本 公 司 已 於 網 站 中 揭 露 相 關 資 訊 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 落 實 發 言 人 制 度, 關 於 法 人 說 明 會 簡 報 資 料 亦 揭 露 於 公 司 網 站 中 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 13 條 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 19 條 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 相 關 條 文 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 24 條 無 重 大 差 異 目 前 積 極 研 議 中 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 43 條 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 47 條 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 相 關 條 文 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 57 條 無 重 大 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 56 條 無 重 大 差 異 - 19 -

項 目 六 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 運 作 情 形 本 公 司 未 設 置 審 計 委 員 會 等 功 能 委 員 會 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 關 功 能 委 員 會 本 公 司 積 極 研 議 中 七 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 雖 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 然 對 於 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 中 之 相 關 公 司 治 理 事 項, 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定, 目 前 採 循 序 漸 進 方 式 予 以 落 實, 透 過 修 改 相 關 管 理 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 八 請 敘 明 公 司 對 社 會 責 任 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 屢 行 社 會 責 任 情 形 : 本 公 司 除 將 高 階 產 品 生 產 基 地 設 立 於 汐 止 地 區, 創 造 相 關 就 業 機 會 外, 主 要 經 理 人 尚 設 立 有 財 團 法 人 錦 堂 教 育 基 金 會, 本 公 司 每 年 亦 透 過 捐 款 與 該 基 金 會, 積 極 從 事 回 饋 鄉 里 之 活 動, 包 括 提 供 各 類 清 寒 獎 助 學 金 協 助 學 校 及 社 區 之 社 團 發 展 協 助 學 校 發 展 科 技 教 育 及 體 育 藝 文 活 動 及 舉 辦 各 類 教 育 文 化 科 技 人 文 生 態 等 學 術 演 講 座 談 等 等, 故 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2007 台 灣 最 佳 企 業 公 民 之 一 九 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 及 社 會 責 任 等 ): 本 公 司 除 鼓 勵 董 事 及 監 察 人 參 與 相 關 專 業 機 構 進 修 課 程, 亦 會 主 動 安 排 專 業 人 員 於 董 事 會 後 講 授 公 司 治 理 相 關 專 題 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 與 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中, 另 董 事 會 重 要 決 議 事 項, 亦 已 揭 露 於 本 公 司 網 站 中, 另 其 他 公 司 治 理 事 項 將 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 十 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敘 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 尚 未 出 具 公 司 治 理 自 評 報 告 亦 未 委 託 其 他 專 業 機 構 出 具 公 司 治 理 評 鑑 報 告 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 投 信 投 顧 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 二 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 本 公 司 尚 未 訂 有 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 ( 五 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 無 - 20 -

( 六 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 聲 明 書 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :96 年 04 月 13 日 本 公 司 民 國 95 年 01 月 01 日 至 95 年 12 月 31 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 96 年 04 月 13 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 6 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 簽 章 總 經 理 : 簽 章 - 21 -

2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 不 適 用 ( 七 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 無 此 情 形 ( 八 ). 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 請 詳 第 142 頁 95 年 股 東 常 會 決 議 事 項 執 行 情 形 之 檢 討 : (1) 94 年 度 盈 餘 分 配, 業 已 於 95 年 7 月 發 放 董 監 事 酬 勞 及 員 工 現 金 紅 利, 並 已 於 95 年 8 月 發 放 現 金 股 利 股 票 股 利 與 員 工 股 票 紅 利 (2) 修 改 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 並 依 修 改 後 之 規 定 執 行 相 關 業 務 ( 九 ). 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 無 此 情 形 ( 十 ). 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 無 此 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 1. 非 審 計 公 費 佔 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 2. 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 無 3. 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 百 分 之 十 五 以 上 者 : 無 五 更 換 會 計 師 資 訊 本 公 司 最 近 二 年 度 及 其 期 後 期 間 並 無 上 述 情 事 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間 本 公 司 並 無 上 述 情 事 - 22 -

七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 9 5 年 度 96 年 度 截 至 4 月 17 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 數 董 事 長 陳 錦 堂 279,621 0 (500,000) 0 副 董 事 長 陳 尚 仁 334,589 0 0 0 董 事 兼 任 總 經 理 陳 尚 仲 275,828 0 0 0 董 事 兼 任 副 總 經 理 蕭 貞 裕 85,191 0 0 0 董 事 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 : 3,149 0 0 0 林 束 珊 董 事 蔡 國 智 703 0 0 0 董 事 朱 威 任 0 0 0 0 監 察 人 陳 瑟 色 60,509 0 0 0 監 察 人 廖 修 達 26,056 0 0 0 監 察 人 郭 振 林 0 0 0 0 副 總 經 理 陳 立 中 31,400 0 0 0 協 理 董 素 卿 85,733 (294,000) 0 0 0 協 理 楊 洪 田 49,620 0 0 0 協 理 陳 添 美 44,295 0 0 0 協 理 劉 維 賢 43,902 (5,000) 0 0 0 協 理 余 煥 章 43,133 (19,000) 0 0 0 協 理 林 錫 隆 15,000 (2,000) 0 8,000 0 協 理 李 捷 魁 43,390 (9,000) 0 0 0 協 理 張 志 賢 0 0 0 0 2. 股 權 移 轉 資 訊 95 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 並 無 股 權 移 轉 至 關 係 人 之 情 事 發 生 3. 股 權 質 押 資 訊 : 無 此 情 形 - 23 -

八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 姓 名 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 陳 錦 堂 4,440,246 4.60% 3,236,796 3.35% - - 廖 綛 陳 尚 仁 陳 季 玲 陳 尚 仲 潘 麗 月 陳 尚 仁 5,911,405 6.12% 3,148,585 3.26% - - 陳 錦 堂 陳 季 玲 陳 尚 仲 廖 綛 潘 麗 月 陳 尚 仲 3,243,141 3.36% 2,132,326 2.21% - - 陳 錦 堂 陳 季 玲 陳 尚 仁 廖 綛 潘 麗 月 陳 季 玲 3,598,480 3.73% 363,989 0.38% - - 陳 錦 堂 陳 尚 仲 陳 尚 仁 廖 綛 潘 麗 月 廖 綛 3,236,796 3.35% 4,440,246 4.60% - - 陳 錦 堂 陳 尚 仲 陳 尚 仁 陳 季 玲 潘 麗 月 潘 麗 月 2,110,234 2.19% 6,949,756 7.20% - - 陳 錦 堂 陳 尚 仲 陳 尚 仁 陳 季 玲 廖 綛 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 96 年 4 月 17 日 備 註 名 稱 關 係 - 夫 妻 父 子 父 女 父 子 姻 親 父 子 兄 妺 兄 弟 母 子 夫 妻 父 子 兄 妺 兄 弟 母 子 夫 妻 父 女 兄 妺 兄 姝 母 女 姻 親 夫 妻 母 子 母 子 母 女 姻 親 姻 親 兄 嫂 夫 妻 兄 嫂 姻 親 註 1: 股 東 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ) 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 合 計 數 - - - - - - 24 -

九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 ( 註 ) ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. 本 公 司 投 資 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 270,000 90% - - 270,000 90% ATEN RESEARCH INC. 2,840 95% - - 2,840 95% 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 6,472,066 59.58% 296,900 2.73% 6,768,966 62.31% 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 1,425,000 95% 75,000 5% 1,500,000 100% TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. ATEN TECHNOLOGY, INC. 700,000 100% - - 700,000 100% 39,650 80% - - 39,650 80% ATEN INFOTECH N.V. 23,750 95% 1,250 5% 25,000 100% ATEN JAPAN CO. LTD. 1,600 100% - - 1,600 100% Aten US Holdings Inc. 305,000 100% - - 305,000 100% 註 : 係 公 司 以 權 益 法 評 價 之 長 期 投 資 - 25 -

肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 年 月 ( 一 ). 股 本 來 源 1. 股 本 形 成 經 過 96 年 4 月 17 日 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 以 現 金 以 金 額 ( 元 ) 股 數 金 額 ( 元 ) 股 本 來 源 ( 元 ) 外 之 財 產 抵 充 股 款 其 他 者 發 行 價 格 股 數 68.06 10 元 200,000 2,000,000 200,000 2,000,000 現 金 71.04 10 元 400,000 4,000,000 400,000 4,000,000 現 金 72.01 10 元 800,000 8,000,000 800,000 8,000,000 現 金 73.06 10 元 1,500,000 15,000,000 1,500,000 15,000,000 現 金 76.09 10 元 3,000,000 30,000,000 3,000,000 30,000,000 現 金 77.10 10 元 4,000,000 40,000,000 4,000,000 40,000,000 現 金 79.05 13 元 10,000,000 100,000,000 10,000,000 100,000,000 現 金 79.08 13 元 15,097,360 150,973,600 15,097,360 150,973,600 現 金 87.08 15 元 19,871,700 現 金 10,000,000 198,717,000 19,871,700 198,717,000 盈 轉 37,743,400 88.09 10 元 25,833,210 258,332,100 25,833,210 258,332,100 盈 轉 59,615,100 89.09 10 元 40,000,000 盈 轉 77,499,630 400,000,000 33,889,173 338,891,730 員 工 紅 利 3,060,000 90.08 10 元 40,000,000 盈 轉 50,833,760 400,000,000 39,423,549 394,235,490 員 工 紅 利 4,510,000 現 金 39,884,250 91.08 65 元 120,000,000 1,200,000,000 62,272,571 622,725,710 盈 轉 177,405,970 員 工 紅 利 11,200,000 盈 轉 93,408,860 92.07 10 元 120,000,000 1,200,000,000 73,113,457 731,134,570 員 工 紅 利 15,000,000 盈 轉 73,113,460 93.07 10 元 120,000,000 1,200,000,000 81,974,803 819,748,030 員 工 紅 利 15,500,000 盈 轉 40,228,910 94.07 10 元 120,000,000 1,200,000,000 87,497,694 874,976,940 員 工 紅 利 15,000,000 員 工 認 股 權 憑 證 94.09 10 元 120,000,000 1,200,000,000 88,021,194 880,211,940 5,235,000 94.12 10 元 120,000,000 1,200,000,000 88,074,694 880,746,940 員 工 認 股 權 憑 證 535,000 95.03 10 元 120,000,000 1,200,000,000 88,097,194 880,971,940 員 工 認 股 權 憑 證 225,000 95.6 10 元 120,000,000 1,200,000,000 88,102,194 881,021,940 員 工 認 股 權 憑 證 5,000 盈 轉 51,948,120 95.7 10 元 120,000,000 1,200,000,000 96,229,806 962,298,060 員 工 紅 利 29,328,000 95.9 10 元 120,000,000 1,200,000,000 96,420,556 964,205,560 員 工 認 股 權 憑 證 190,750 96.1 10 元 120,000,000 1,200,000,000 96,490,306 964,903,060 員 工 認 股 權 憑 證 69,750 96.04 10 元 120,000,000 1,200,000,000 96,521,056 965,210,560 員 工 認 股 權 憑 證 30,750 註 1:89.06.05(89) 台 財 證 ( 一 ) 第 四 七 七 八 三 號 函 註 2:90.05.21(90) 台 財 證 ( 一 ) 第 一 三 一 0 八 九 號 函 註 3:91.06.11 台 財 證 一 字 第 0 九 一 0 一 三 一 六 一 五 號 函 註 4:92.05.19 台 財 證 一 字 第 0 九 二 0 一 二 一 八 六 九 號 函 - 26 - 註 1 註 2 註 3 註 4 註 5 註 6 註 7

註 5:93.05.11 台 財 證 一 字 第 0 九 三 0 一 一 八 八 二 一 號 函 註 6:94.06.24 金 管 證 一 字 第 0 九 四 0 一 二 五 四 一 二 號 函 註 7:95.06.30 金 管 證 一 字 第 0 九 五 0 一 二 七 六 五 七 號 函 2. 股 份 總 類 96 年 4 月 17 日 股 份 核 定 股 本 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 ( 上 市 ) 庫 藏 股 票 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 95,009,056 股 1,517,000 股 23,473,944 股 120,000,000 股 - ( 二 ). 股 東 結 構 96 年 4 月 17 日 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 庫 藏 股 合 計 人 數 ( 人 ) 0 10 51 4,053 38 1 4,153 持 有 股 數 ( 股 ) 0 7,578,341 7,277,800 69,879,529 10,273,386 1,517,000 96,526,056 持 股 比 例 (%) 0.00% 7.85% 7.54% 72.40% 10.64% 1.57% 100.00% ( 三 ). 股 權 分 散 情 形 ( 每 股 面 額 十 元 ) 96 年 4 月 17 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 有 比 率 % 1-999 1,095 213,367 0.22% 1,000-5,000 2,209 4,414,352 4.57% 5,001-10,000 311 2,353,379 2.44% 10,001-15,000 127 1,567,707 1.62% 15,001-20,000 68 1,229,067 1.27% 20,001-30,000 74 1,829,982 1.90% 30,001-40,000 53 1,855,302 1.92% 40,001-50,000 32 1,496,525 1.55% 50,001-100,000 71 4,772,236 4.94% 100,001-200,000 35 4,756,953 4.93% 200,001-400,000 30 8,263,814 8.56% 400,001-600,000 15 7,170,296 7.43% 600,001-800,000 5 3,638,751 3.77% 800,001-1000,000 6 5,104,647 5.29% 1,000,001 股 以 上 22 47,859,678 49.59% 合 計 4,153 96,526,056 100.00% - 27 -

( 四 ). 主 要 股 東 名 單 : 96 年 4 月 17 日 股 份 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 主 要 股 東 名 稱 陳 尚 仁 5,911,405 6.12% 陳 錦 堂 4,440,246 4.60% 陳 季 玲 3,598,480 3.73% 陳 尚 仲 3,243,141 3.36% 廖 綛 3,236,796 3.35% 匯 豐 銀 行 託 管 匯 豐 機 構 信 託 服 務 ( 亞 洲 ) 專 戶 3,177,253 3.29% 潘 麗 月 2,110,234 2.19% 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 2,039,288 2.11% 三 商 美 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1,983,000 2.05% 廖 阿 緞 1,937,362 2.01% ( 五 ). 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 年 當 年 度 截 至 度 9 4 9 5 9 6 年 4 月 目 每 股 最 高 83.80 96.50 134.00 市 價 最 低 59.00 72.00 91.40 平 均 72.01 83.71 112.70 每 股 淨 分 配 前 25.09 27.40 29.69 值 ( 註 1) 分 配 後 19.38 - - 加 權 平 均 股 數 86,166 仟 股 94,779 仟 股 94, 973 仟 股 每 股 每 股 調 整 前 6.99 8.85 2.20 盈 餘 盈 餘 調 整 後 6.36 - - 現 金 股 利 4.4 - - 每 股 無 償 盈 餘 配 股 0.6 - - 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 - - - ( 註 2) 累 積 未 付 股 利 - - - 本 益 比 10.30 9.46 - 投 資 報 本 利 比 16.37 - - 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 6.11 - - 註 1: 以 年 底 已 發 行 之 股 數 扣 除 庫 藏 股 股 數 為 準 並 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 2: 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 - 28 -

( 六 ). 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 本 公 司 章 程 第 二 十 五 條 : 本 公 司 將 考 量 公 司 所 處 環 境 及 成 長 階 段, 因 應 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 並 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 就 當 年 度 可 分 配 盈 餘 提 撥 百 分 之 三 十 以 上 分 派 股 東 股 利, 其 中 現 金 股 利 不 得 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況 經 股 東 會 決 議 調 整 之 2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 依 96 年 4 月 13 日 董 事 會 通 過 分 配 0.5 元 股 票 股 利 及 5.5 元 現 金 股 利, 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 買 回 庫 藏 股 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理, 惟 此 股 利 分 配 案 尚 未 經 股 東 會 通 過 3. 若 預 期 股 利 政 策 將 有 重 大 變 動, 應 加 以 說 明 本 公 司 股 利 政 策 未 預 期 將 有 重 大 變 動 ( 七 ). 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 次 股 東 會 擬 議 之 95 年 度 盈 餘 ( 含 員 工 紅 利 ) 轉 增 資 合 計 79,263,030 元, 僅 佔 增 資 後 實 收 資 本 額 為 1,044,523,590 元 之 7.59%, 故 對 每 股 盈 餘 稀 釋 應 無 重 大 影 響 ( 八 ). 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 本 公 司 章 程 第 二 十 四 條 : 本 公 司 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 後 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 百 分 之 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 一 至 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 2. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 54,100,254 元 股 票 紅 利 31,000,000 元 及 董 監 事 酬 勞 16,000,000 元 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 3,100,000 股 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 為 39.11% (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 為 7.79 元 3. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : (1) 員 工 紅 利 : 九 十 四 年 度 盈 餘 實 際 配 發 員 工 紅 利 為 61,101,542 元, 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 分 配 61,101,542 元 - 29 -

(2) 董 事 監 察 人 酬 勞 : 九 十 四 年 度 盈 餘 實 際 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 為 8,132,415 元, 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 分 配 8,132,415 元 ( 九 ). 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 96 年 4 月 17 日 買 回 期 次 第 一 次 第 二 次 買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 買 回 期 間 93.7.20~93.9.19 93.10.23~93.12.22 65~100 元 55~95 元 買 回 區 間 價 ( 若 市 價 低 於 所 定 區 間 ( 若 市 價 低 於 所 定 區 間 價 格 價 格 下 限, 本 公 司 得 格 下 限, 本 公 司 得 繼 續 際 繼 續 際 遇 買 回 股 份 ) 遇 買 回 股 份 ) 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 1,000,000 股 普 通 股 517,000 股 已 買 回 股 份 金 額 75,922,500 元 33,472,000 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 0 0 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 1,000,000 股 517,000 股 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 (% ) 1.04 1.57 二 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 - 30 -

五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : ( 一 ) 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 應 揭 露 截 至 年 報 刊 印 日 止 辦 理 情 形 及 對 股 東 權 益 之 影 響 96 年 4 月 17 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 ( 註 2) 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 ( 註 5) 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 ( 註 5) 主 管 機 關 核 准 日 期 92 年 7 月 10 日 92 年 7 月 10 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 ( 註 4) 92 年 9 月 1 日 93 年 5 月 28 日 發 行 單 位 數 1,771 單 位 229 單 位 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1.38% 0% 認 股 存 續 期 間 5 年 5 年 履 約 方 式 ( 註 3) 發 行 新 股 交 付 發 行 新 股 交 付 限 制 認 股 期 間 及 比 率 (%) 屆 滿 2 年 :50% 屆 滿 3 年 :75% 屆 滿 4 年 :100% 屆 滿 2 年 :50% 屆 滿 3 年 :75% 屆 滿 4 年 :100% 已 執 行 取 得 股 數 880,750 股 15,000 股 已 執 行 認 股 金 額 26,900,250 元 1,150,500 元 未 執 行 認 股 數 量 548 單 位 160 單 位 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 (%) 36.7 元 76.7 元 0.56% 0.17% 公 司 為 吸 引 及 留 任 公 司 所 需 之 專 業 人 公 司 為 吸 引 及 留 任 公 司 所 需 之 專 業 人 才, 並 提 高 員 工 對 公 司 之 向 心 力 及 歸 屬 才, 並 提 高 員 工 對 公 司 之 向 心 力 及 歸 屬 對 股 東 權 益 影 響 感, 以 共 同 創 造 公 司 及 股 東 之 利 益, 對 感, 以 共 同 創 造 公 司 及 股 東 之 利 益, 對 股 東 權 益 具 有 正 面 之 影 響 股 東 權 益 具 有 正 面 之 影 響 註 1: 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 含 辦 理 中 之 公 募 及 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 中 之 公 募 員 工 認 股 權 憑 證 係 指 已 經 本 會 生 效 者 ; 辦 理 中 之 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 係 指 已 經 董 事 會 決 議 通 過 者 註 2: 欄 位 多 寡 視 實 際 辦 理 次 數 調 整 註 3: 應 註 明 交 付 已 發 行 股 份 或 發 行 新 股 註 4: 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 不 同 者, 應 分 別 填 列 註 5: 屬 私 募 者, 應 以 顯 著 方 式 標 示 - 31 -

- 32 - 經 理 人 經 理 職 稱 ( 註 1) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 職 稱 ( 註 1) 副 總 經 理 協 理 ( 二 ). 累 積 至 年 報 刊 印 日 止 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 台 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 日 期 :96 年 4 月 17 日 姓 名 陳 尚 仲 蕭 貞 裕 董 素 卿 婁 子 正 楊 洪 田 陳 添 美 劉 維 賢 姓 名 蕭 貞 裕 婁 子 正 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 ( 第 一 次 ) 未 執 行 ( 第 一 次 ) 已 執 行 已 執 行 認 股 數 量 占 已 未 執 行 未 執 行 認 股 金 額 發 行 股 份 總 數 比 率 認 股 數 量 認 股 價 格 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 68,000 0.0704% 9,000 44.5 400,500 0.0093% 59,000 36.7 2,165,300 0.0611% 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 ( 第 二 次 ) 未 執 行 ( 第 二 次 ) 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 未 執 行 認 股 價 格 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 協 理 楊 洪 田 8,000 0.0091% - - - - 8,000 76.7 613,600 0.0083% 協 理 陳 添 美 人 協 理 劉 維 賢 協 理 余 煥 章 註 1: 並 無 單 一 員 工 取 得 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 台 幣 三 千 萬 元 註 2: 婁 子 正 於 94 年 9 月 30 日 離 職 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 無

一 業 務 內 容 伍 營 運 概 況 ( 一 ). 業 務 範 圍 1. 主 要 業 務 內 容 (1). 網 路 管 理 及 電 腦 週 邊 與 影 像 視 訊 等 設 備 之 研 發 製 造 及 銷 售 (2). 各 種 資 源 分 享 設 備 之 研 發 製 造 及 銷 售 (3). 各 種 介 面 轉 換 器 及 延 長 器 分 配 器 等 產 品 之 研 發 製 造 及 銷 售 (4). 研 發 製 造 及 銷 售 嵌 入 式 IPMI 及 Over IP 整 合 方 案 伺 服 器 管 理 予 伺 服 器 生 產 廠 商 2. 目 前 主 要 產 品 及 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 94 年 度 95 年 度 項 目 金 額 比 重 (%) 金 額 比 重 (%) KVM SWITCHES 1,892,872 72.50 2,236,932 77.68 USB SERIES 319,441 12.24 280,548 9.74 其 他 398,364 15.26 362,175 12.58 合 計 2,610,677 100.00 2,879,655 100.00 3. 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 本 公 司 為 供 網 路 管 理 機 房 伺 服 器 及 電 腦 週 邊 設 備 用 之 專 業 KVM Switches 研 發 銷 售 及 製 造 公 司, 除 KVM Switches( 一 組 或 多 組 鍵 盤 螢 幕 滑 鼠 同 時 管 理 多 台 電 腦 的 切 換 器 ) 產 品 線 外, 還 有 USB(Universal Serial Bus, 萬 用 匯 流 埠 )Hub IEEE1394 Hub Video 分 配 器 及 轉 換 器 各 種 介 面 轉 換 器 及 延 長 器 等 產 品 線 4. 公 司 計 劃 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) Over the Net solutions for (1) 整 合 性 over IP 網 路 產 品 的 研 發 Server Room Management 系 (2) 強 化 CAT5 多 平 台 多 用 戶 多 埠 數 KVM 列 產 品 的 整 合 及 應 用 高 階 產 品 的 深 廣 度 研 發 (3) Combo KVM 系 列 高 階 產 品 的 深 廣 度 研 發 (4) 不 同 介 面 LCD KVM 的 整 合 研 發 (5) 機 房 環 境 監 控 產 品 的 研 發 SOHO and Consumer KVM (1) Combo KVM 系 列 產 品 的 深 廣 度 研 發 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 Video and Data Communication 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 Embedded Server Management 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 (2) SOHO KVM 的 整 合 研 發 (1) 不 同 介 面 視 訊 分 配 器 的 研 發 (2) 工 業 控 制 產 品 的 研 發 (1) 整 合 性 over IP 網 路 產 品 的 研 發 (2) IPMI 及 Over IP 整 合 性 方 案 的 研 發 及 服 務 - 33 -

( 二 ). 產 業 概 況 1. 產 業 之 現 況 與 發 展 KVM 產 業 乃 在 網 路 與 電 腦 逐 漸 普 及 化 下, 伴 隨 需 求 所 產 生 的 行 業, 對 於 需 求 者 而 言, 可 選 擇 的 替 代 品 並 不 多, 因 此 其 市 場 需 求 穩 定, 根 據 市 調 研 究 機 構 VDC 的 數 據, 全 球 KVM 市 場 出 貨 量 持 續 穩 定 成 長, 特 別 是 在 網 路 應 用 型 KVM 市 場, 以 年 平 均 複 合 成 長 率 超 過 百 分 之 二 十 地 快 速 成 長 簡 述 其 市 場 成 長 因 素 如 下 : (1) 產 品 的 方 便 性..KVM 產 品 可 方 便 資 訊 管 理 者 集 中 控 管 多 台 電 腦 或 伺 服 器, 可 資 源 分 享 節 省 空 間 方 便 操 作 及 降 低 管 理 成 本 等, 提 高 工 作 效 率 (2) 全 球 化 的 市 場.. 企 業 持 續 擴 充 全 球 據 點,KVM 產 品 能 即 時 解 決 全 球 各 地 伺 服 器 及 相 關 設 備 所 產 生 之 問 題 (3) 持 續 性 的 IT 設 備 投 資.. 企 業 持 續 增 加 新 的 IT 設 備,KVM 產 品 可 有 效 協 助 管 理 企 業 基 礎 設 施 (4) 伺 服 器 市 場 的 成 長 及 伺 服 器 間 的 整 合..KVM 設 備 可 管 理 大 量 的 伺 服 器, 隨 著 伺 服 器 市 場 的 持 續 成 長, 及 企 業 傾 向 使 用 多 台 較 低 階 之 伺 服 器 取 代 購 買 一 台 功 能 強 大 然 價 格 極 其 昂 貴 的 高 階 伺 服 器,KVM 產 品 提 供 串 聯 這 些 成 本 效 益 高 的 伺 服 器, 使 其 管 理 更 有 效 率 (5) 亞 洲 及 新 興 市 場 的 經 濟 成 長.. 亞 洲 及 新 興 市 場 蓬 勃 的 經 濟 成 長 帶 動 該 區 域 政 府 機 關 及 民 間 企 業 等 對 資 料 管 理 的 需 求 日 劇,KVM 產 品 正 可 以 協 助 機 關 及 企 業 作 有 效 的 資 料 管 理, 因 此 該 區 域 對 KVM 需 求 明 顯 成 長 隨 著 資 訊 電 子 產 業 及 其 週 邊 設 備 業 之 持 續 成 長 下, 帶 動 全 球 經 濟 的 成 長, 而 KVM 切 換 器 USB Hub IEEE1394 Hub Video 分 配 器 及 轉 換 器 各 種 介 面 轉 換 器 及 延 長 器 等 相 關 產 品 可 應 用 的 領 域 非 常 的 廣, 如 通 訊 業 電 腦 業 網 際 網 路 業 消 費 性 電 子 業 運 輸 業 航 太 業 金 融 業 媒 體 業 教 育 機 構 醫 療 機 構 政 府 機 關 ( 行 政 軍 事 等 ) 及 家 庭 等 ; 如 此 龐 大 的 需 求, 則 正 是 KVM 等 產 業 為 何 每 年 能 有 平 均 兩 位 數 的 複 合 式 成 長 的 最 佳 佐 證 2. 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 本 公 司 係 以 研 發 製 造 和 銷 售 KVM 切 換 器 ( 一 組 或 多 組 鍵 盤 螢 幕 滑 鼠 同 時 管 理 多 台 電 腦 的 切 換 器 ) USB(Universal Serial Bus, 萬 用 匯 流 埠 )Hub IEEE1394 Hub Video 分 配 器 及 轉 換 器 各 種 介 面 轉 換 器 及 延 長 器 等 相 關 產 品 的 公 司, 在 整 體 產 業 結 構 中 是 屬 產 業 的 中 游 ( 如 圖 所 示 ); 此 產 業 的 上 游 為 各 類 原 料 材 料 及 電 子 零 件 的 供 應 商, 包 含 了 晶 片 轉 換 器 連 接 器 PC 板 產 品 外 殼 ( 金 屬 塑 膠 等 材 料 ) 線 材 電 子 零 件 包 裝 材 料 及 其 他 材 料 等 之 供 應 廠 商 ; 產 業 中 游 即 為 本 公 司 所 司 之 本 業, 提 供 市 場 - 34 -

專 業 的 創 新 設 計, 研 發 製 造 出 可 應 用 於 各 種 不 同 領 域 的 KVM 切 換 器 USB Hub IEEE1394 Hub Video 分 配 器 及 轉 換 器 各 種 介 面 轉 換 器 及 延 長 器 等 相 關 產 品, 以 滿 足 各 個 不 同 領 域 的 需 求 ; 而 下 游 產 業 則 包 含 通 訊 業 電 腦 業 網 際 網 路 業 消 費 性 電 子 業 運 輸 業 航 太 業 金 融 業 媒 體 業 教 育 機 構 醫 療 機 構 政 府 機 關 ( 行 政 軍 事 等 ) 及 家 庭 等 茲 將 本 公 司 所 屬 產 業 上 中 下 游 行 業 關 聯 性 說 明 如 下 圖 所 示 : KVM 行 業 關 聯 圖 上 游 中 游 下 游 原 料 材 料 電 子 零 件 等 晶 片 轉 換 器 PC 板 連 接 器 產 品 外 殼 ( 金 屬 塑 膠 ) 線 材 電 子 零 件 包 裝 材 料 其 他 材 料 KVM 切 換 器 製 造 廠 商 通 訊 業 電 腦 業 網 際 網 路 業 消 費 性 電 子 業 運 輸 業 航 太 業 金 融 業 媒 體 業 教 育 機 構 醫 療 機 構 政 府 機 關 家 庭 USB HUB 連 接 線 材 行 業 關 聯 圖 上 游 中 游 下 游 PC 板 產 品 外 殼 ( 金 屬 塑 膠 ) 線 材 電 子 零 件 包 裝 材 料 其 他 材 料 USB HUB IEEE 1394 Hub 連 接 線 電 腦 業 消 費 性 電 子 業 SOHO 族 家 庭 個 人 - 35 -

Video 分 配 器 / 延 長 器 行 業 關 聯 圖 上 游 中 游 下 游 原 料 材 料 電 子 零 件 等 晶 片 轉 換 器 PC 板 產 品 外 殼 ( 金 屬 塑 膠 ) 線 材 電 子 零 件 包 裝 材 料 其 他 材 料 Video 分 配 器 / 延 長 器 製 造 廠 商 電 腦 業 消 費 性 電 子 業 金 融 業 媒 體 業 運 輸 業 教 育 機 構 政 府 機 關 大 型 銷 售 通 路 Video Studio 家 庭 個 人 工 作 室 3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 (1). 高 階 產 品 為 主 要 利 潤 來 源 在 產 業 中, 高 階 產 品 因 進 入 門 檻 高, 其 利 潤 率 相 對 優 渥, 因 此 高 階 產 品 線 勢 必 為 公 司 未 來 之 主 要 獲 利 來 源 (2). 市 場 行 銷 導 向 無 論 高 階 及 中 低 階 產 品, 除 了 通 路 鞏 固 外, 各 廠 商 勢 必 投 入 更 多 的 行 銷 資 源, 透 過 密 集 的 行 銷 推 廣 與 技 術 支 援, 取 代 過 去 純 粹 的 產 品 規 格 與 功 能 戰 (3). 通 路 多 元 化 發 展 隨 著 消 費 者 購 買 模 式 的 改 變 網 際 網 路 的 普 及 目 標 消 費 對 象 的 擴 展 等 因 素, 使 通 路 的 競 爭 更 激 烈, 卻 也 造 就 通 路 發 展 更 為 多 元 化 (4). 結 合 網 路 通 訊 為 產 品 開 發 方 向 隨 著 資 訊 科 技 及 網 路 的 快 速 發 展, 在 未 來 產 品 的 發 展 方 向 上, 將 結 合 網 路 及 通 訊 的 設 計 概 念, 因 此 公 司 在 產 品 的 開 發 上 將 順 應 網 路 通 訊 潮 流 及 資 訊 安 全 等 技 術 整 合 的 方 向 前 進 (5). 中 低 階 產 品 須 擴 大 市 場 佔 有 率, 高 階 產 品 須 持 續 發 展 核 心 技 術, 簡 易 使 用 者 介 面 之 操 作, 加 強 產 品 相 容 性 與 穩 定 性 之 統 整 並 提 高 企 業 獲 利 率 - 36 -

(6). 新 興 市 場 開 發 對 於 KVM 產 業, 蓬 勃 發 展 中 的 新 興 國 家 市 場, 更 是 廠 商 在 全 球 發 展 佈 局 中 所 必 須 高 度 掌 控 的 區 域 ; 其 中 又 以 亞 洲 及 歐 洲 市 場 發 展 最 為 迅 速, 因 此 未 來 主 力 廠 商 或 潛 在 新 進 入 者 勢 必 鎖 定 這 些 市 場 為 重 點 發 展 區 域, 集 中 資 源 以 搶 奪 市 場 佔 有 率 4. 市 場 之 競 爭 情 形 近 年 隨 著 KVM 市 場 的 高 速 成 長, 進 入 者 增 多 ; 目 前 KVM 主 要 競 爭 廠 商 為 AVOCENT RARITAN BELKIN ATEN MINICOM 等 其 中 高 階 市 場 技 術 的 領 導 廠 商, 以 企 業 用 與 網 路 應 用 型 產 品 為 主, 其 餘 廠 商 大 部 份 仍 以 中 低 階 產 品 為 主 力 但 就 整 體 市 場 觀 之, 大 廠 競 爭 及 持 續 開 拓 的 結 果, 前 三 名 的 主 要 廠 商, 囊 括 了 市 場 百 分 之 七 十 以 上 的 佔 有 率, 其 他 的 廠 商 分 食 剩 餘 的 市 場, 其 中 毫 無 市 場 佔 有 率 者 超 過 5% ( 三 ). 技 術 及 研 發 概 況 : 1. 研 發 費 用 金 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 95 年 度 96 年 截 至 3 月 底 止 金 額 184,508 55,379 2. 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 本 公 司 向 來 極 重 視 研 究 與 發 展, 每 年 均 寬 列 經 費 供 研 發 之 需, 並 設 置 研 發 處 負 責 統 籌 研 發 工 作, 積 極 為 本 公 司 開 發 新 產 品, 朝 向 多 元 化 發 展 方 向 努 力, 運 用 IPMI 及 ikvm 的 核 心 技 術 並 整 合 及 應 用 於 各 產 品 線, 主 要 之 研 發 成 果 如 下 : (1)Over the Net solutions for Server Room Management 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 (2)SOHO and Consumer KVM 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 (3)Video and Data Communication 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 (4)Embedded Server Management 系 列 產 品 的 整 合 及 應 用 及 整 合 方 案 的 提 供 ( 四 ). 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 1. 短 期 計 劃 (1) 行 銷 A. 鞏 固 既 有 之 中 低 階 KVM 產 品 市 場 成 長 率, 並 持 續 開 發 KVM 高 階 市 場 B. 以 服 務 的 精 神 強 化 接 單 能 力, 推 展 高 獲 利 產 品 的 銷 售 比 重 C. 鞏 固 現 有 行 銷 通 路, 積 極 開 拓 新 興 市 場 : 如 中 南 美 洲 ( 巴 西 ) 東 歐 ( 俄 - 37 -

羅 斯 ) 中 國 大 陸 印 度 等 地 區 D. 增 加 在 地 銷 售 和 服 務 據 點 的 設 立,95 年 度 已 順 利 在 英 國 倫 敦 及 美 國 紐 澤 西 分 別 成 立 銷 售 型 子 公 司 以 拓 展 當 地 市 場 並 強 化 對 客 戶 之 服 務, 未 來 亦 將 在 重 點 市 場 持 續 增 加 營 運 據 點 E. 強 化 與 各 地 區 經 銷 商 代 理 商 之 經 營 合 作, 並 成 為 國 際 性 系 統 整 合 廠 商 及 全 球 專 業 品 牌 的 最 佳 供 貨 廠 商, 以 期 迅 速 再 提 昇 質 與 量 的 市 場 佔 有 率 F. 加 強 現 有 銷 售 管 道 之 深 度 與 廣 度 (2) 生 產 政 策 A. 強 化 TQM 的 品 質 保 證 系 統, 提 高 產 品 生 命 全 期 服 務 (PLCS;Product Life Cycle Service) 中 的 品 質 滿 意 度 B. 積 極 投 入 製 程 改 善 自 動 化 計 劃, 縮 短 投 產 時 間, 以 期 降 低 成 本, 增 強 競 爭 力 C. 落 實 學 習 教 育, 縮 短 新 產 品 量 產 學 習 曲 線 的 學 習 期 間 D. 在 比 較 利 益 原 理 下, 採 國 際 分 工 方 式 生 產 (3) 產 品 研 究 發 展 方 向 A. 網 路 產 品 (Over IP) 的 深 廣 度 研 發 B. 模 組 式 多 平 台 多 對 多 且 多 埠 數 的 高 階 產 品 的 開 發 C. 無 線 領 域 (IEEE802.11 系 列 BlueTooth UPnP 等 ) 應 用 技 術 的 研 究 D. 針 對 市 場 之 需 求, 開 發 明 星 產 品 (4) 經 營 管 理 策 略 A. 研 銷 製 管 均 衡 發 展 B. 完 備 災 害 零 損 失 的 備 援 系 統 C. 完 善 的 福 利 規 劃, 照 顧 員 工 及 其 眷 屬, 並 吸 引 專 業 人 才 的 加 入 D. 推 行 全 球 e 化 系 統, 整 合 集 團 資 源, 提 昇 整 體 運 作 效 率 2. 長 期 計 劃 (1) 行 銷 策 略 A. 建 置 客 戶 關 係 管 理 (CRM), 深 厚 與 客 戶 往 來 間 的 關 係 B. 爭 取 ODM/OEM 客 戶, 深 入 產 品 市 場 C. 品 牌 經 營 ; 積 極 舖 設 自 有 品 牌 的 全 球 複 式 代 理 通 路, 擴 大 自 有 品 牌 銷 售, 均 衡 業 務 比 重 D. 縮 短 銷 售 層 級, 方 便 服 務 最 終 使 用 者 E. 提 供 零 時 差 無 距 離 的 全 時 全 區 On-Line 和 On-Site 服 務 系 統 (2) 生 產 策 略 A. 有 計 劃 且 有 效 率 擴 增 產 線, 使 企 業 發 展 與 產 能 增 加 可 相 互 配 合, 相 輔 相 成 - 38 -

B. 結 合 配 合 廠 商, 規 劃 供 料 系 統, 縮 短 採 購 時 間 和 減 少 庫 存 C. 培 養 中 階 幹 部, 加 強 基 層 人 員 生 產 新 技 能 教 育 D. 強 化 彈 性 製 造 機 能, 提 升 少 量 多 樣 的 生 產 能 力, 降 低 產 品 單 位 生 產 成 本, 提 升 企 業 競 爭 力 E. 全 面 品 質 管 理 (TQM) 和 及 時 生 產 (JIT) 理 念 的 深 植, 生 產 線 自 動 化 設 施 的 增 購, 提 升 生 產 效 率 及 品 質 (3) 產 品 研 究 發 展 方 向 A. 積 極 開 發 ASIC 的 原 物 料 件 B. 無 線 和 光 纖 應 用 介 面 產 品 的 推 出 C. 不 斷 地 向 上 開 發 高 階 產 品 D. 對 於 自 有 技 術 申 請 各 國 專 利, 鞏 固 未 來 競 爭 優 勢 (4) 經 營 管 理 策 略 A. 透 過 全 球 化 帳 務 處 理 與 網 路 系 統 建 構 台 灣 為 營 運 總 部, 達 成 全 球 效 率 化 管 理 更 進 一 步 使 集 團 的 資 訊 客 戶 需 求 及 供 應 商 間 的 資 訊 同 步 化 B. 持 續 進 行 突 破 性 關 鍵 技 術 之 取 得, 同 時 不 斷 提 昇 自 有 研 發 人 員 之 技 術 層 次 C. 提 供 員 工 生 涯 規 劃 利 潤 分 享 並 積 極 回 饋 社 會 D. 成 功 的 產 品 定 位, 不 以 產 業 領 導 者 和 產 品 先 趨 者 的 現 況 為 滿 足, 堅 持 走 自 己 的 路, 永 不 停 止 追 求 創 新 的 腳 步 二 市 場 及 產 銷 概 況 ( 一 ) 市 場 分 析 1. 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 單 位 :% 銷 售 地 區 94 年 95 年 美 洲 38 37 亞 洲 34 34 歐 洲 14 21 其 他 地 區 1 1 內 銷 13 7 2. 市 場 占 有 率 市 場 佔 有 率 缺 乏 一 般 客 觀 之 比 較 基 礎, 惟 就 市 場 上 所 搜 集 之 數 據 顯 示, 本 公 司 在 全 球 KVM 市 場 出 貨 量 佔 有 率 約 達 六 成 以 上 - 39 -

3. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 根 據 市 調 研 究 機 構 VDC 的 預 測 數 據 顯 示, 全 球 多 電 腦 切 換 器 (KVM) 設 備 市 場 銷 售 金 額 將 在 2006 年 首 度 突 破 八 億 美 元 大 關, 而 其 中 又 以 IP-Based KVM 設 備 的 成 長 幅 度 最 高, 估 計 到 2007 年 為 止, 累 計 四 年 的 年 複 合 成 長 率 將 達 到 24.5% 水 準, 因 此 多 家 KVM 設 備 專 業 廠 商 多 將 IP-Based KVM 產 品 線 視 為 後 續 主 要 成 長 動 力 以 目 前 全 球 KVM 市 場 競 爭 態 勢 來 看, 企 業 用 高 階 KVM 設 備 市 場 仍 是 主 要 重 心 過 去 KVM 市 場 都 是 以 北 美 市 場 為 主, 但 隨 著 網 際 網 路 快 速 發 展 及 技 術 不 斷 突 破, 特 別 是 亞 洲 及 汎 歐 市 場, 政 府 及 金 融 機 構 對 KVM 需 求 明 顯 成 長 除 了 既 有 外 接 式 KVM 產 品 市 場 外, 後 續 整 合 於 伺 服 器 等 資 訊 產 品 中 的 KVM 模 組 及 附 有 網 路 管 理 系 統 IPMI( 智 慧 型 平 台 管 理 介 面 ) 的 發 展 趨 勢 也 十 分 樂 觀 估 計 此 部 分 市 場 銷 售 比 重 將 會 持 續 升 高 全 球 KVM 市 場 依 VDC 預 估 2004 年 為 六 億 二 千 萬 美 元,2006 年 將 成 長 至 八 億 美 元 之 市 場 規 模 其 中, 個 人 使 用 型 KVM 銷 售 金 額 預 估 達 一 億 三 千 萬 美 元, 企 業 用 型 KVM 銷 售 金 額 預 估 達 三 億 五 千 萬 美 元, 網 路 應 用 型 KVM 預 估 銷 售 金 額 將 達 三 億 二 千 萬 美 元 Worldwide Shipment of KVM Switches Segmented by Product Categories 2004~2007 (Unit: Millions of Dollars) Base Year Forecast CAGR 2004 2005 2006 2007 2004~2007 Personal/Desktop Single User/Single Platform 59.6 64.7 68.0 71.3 6.2% Single User/Multiple Platform 52.6 59.2 62.3 65.3 7.5% Enterprise/Rackmount Single User/Single Platform 24.6 24.4 24.2 23.9-1.0% Single User/Multiple Platform 121.5 123.6 134.2 144.7 6.0% Multiple User/Multiple Platform 172.3 174.9 192.4 209.9 6.8% IP-Based KVM 193.3 266.7 320.1 373.4 24.5% Total 623.9 713.5 801.2 888.5 12.50% 附 表 來 源 : 2005 VDC Report 4. 競 爭 利 基 (1) 優 良 的 研 發 團 隊, 持 續 技 術 突 破 與 研 發 創 新, 掌 握 市 場 領 導 者 的 相 對 優 勢 (2) 全 方 位 遠 端 管 理 解 決 方 案, 高 中 低 階 產 品 線 完 整, 滿 足 不 同 客 戶 ( 市 場 ) 需 求 (3) 專 業 之 國 際 行 銷 人 才 及 優 良 之 配 銷 通 路, 全 球 行 銷 業 務 之 布 局, 建 立 快 - 40 -

速 市 場 回 應 機 制 (4) 擁 有 自 有 品 牌, 產 品 之 高 品 質 及 穩 定 度 廣 受 市 場 認 同 (5) 設 計 專 利 與 智 財 權 之 法 律 保 障 提 高 市 場 進 入 門 檻 (6) 為 KVM 中 低 階 產 品 領 導 廠 商, 擁 有 市 場 主 導 地 位 5. 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 (1). 有 利 因 素 A. 穩 定 且 具 口 碑 之 產 品 品 質 B. 產 品 應 用 範 圍 不 斷 擴 大 C. 品 牌 形 象 D. 優 秀 且 經 驗 豐 富 之 研 發 及 生 產 技 術 團 隊 E. 核 心 技 術 涵 蓋 晶 片 設 計 硬 體 監 控 軟 體 / 韌 體 影 像 網 路 通 訊 等 高 端 技 術 F. 誠 信 務 實 之 經 營 理 念 G.. 和 諧 的 協 力 廠 商 合 作 關 係 H.. 不 斷 培 養 與 引 進 優 秀 人 才 I.. 健 全 之 財 務 體 質 (2). 不 利 因 素 A. 原 料 價 格 波 動 B. 匯 率 變 動 C. 新 的 競 爭 者 進 入 D. 消 費 者 缺 乏 產 品 知 識 E. 仿 冒 及 侵 權 產 品 擾 亂 市 場 (3) 不 利 因 素 公 司 因 應 之 道 A. 蒐 集 國 內 外 有 關 原 物 料 之 供 需 資 料, 以 加 強 市 場 價 格 趨 勢 之 研 判 能 力, 藉 以 避 免 市 場 價 格 波 動 風 險 B. 隨 時 注 意 線 上 即 時 系 統 之 匯 率 波 動 狀 況, 以 加 強 市 場 價 格 趨 勢 之 研 判 能 力, 並 透 過 對 金 融 工 具 之 操 作, 有 效 規 避 外 銷 匯 兌 損 失 風 險, 此 外, 適 時 調 整 美 元 負 債 及 淨 資 產 部 位, 以 有 效 因 應 美 金 匯 率 波 動 之 影 響 C. 針 對 競 爭 者 持 續 增 加 的 趨 勢, 將 藉 研 發 之 優 勢 持 續 走 在 市 場 尖 端, 避 免 和 競 爭 者 在 相 同 等 級 之 產 品 上 做 價 格 競 爭, 並 提 高 生 產 管 理 效 率, 降 低 製 造 成 本, 透 過 電 腦 化 之 管 理, 加 強 製 程 中 產 品 品 質 及 存 貨 部 位 之 控 管, 使 公 司 形 象 產 品 品 質 及 市 場 佔 有 率 均 能 持 續 為 市 場 所 肯 定, 此 外, 對 於 侵 犯 本 公 司 商 標 及 專 利 權 廠 商 採 取 法 律 措 施, 以 維 護 公 司 權 益 D. 透 過 產 品 行 銷 活 動 及 其 他 推 廣 方 式, 使 潛 在 客 戶, 如 系 統 整 合 廠 商 一 般 企 業 政 府 機 構 及 一 般 消 費 者 了 解 KVM 商 品, 及 其 所 能 帶 來 之 - 41 -

成 本 與 管 理 效 益 E. 強 化 仿 冒 品 查 核 之 行 動, 並 以 具 體 作 為 保 障 專 利 產 品 之 銷 售 權 利 ( 二 ). 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 (1).KVM SWITCHES: 用 於 一 組 終 端 設 備 控 制 多 台 電 腦 多 組 終 端 設 備 共 享 一 台 電 腦 以 及 終 端 設 備 訊 號 延 長 與 轉 換 (2).USB SERIES: 用 於 任 何 提 供 萬 用 串 列 阜 的 設 備, 使 聯 結 更 多 使 用 萬 用 串 列 阜 介 面 的 設 備 2. 產 製 過 程 材 料 材 料 加 工 插 件 ( 自 動 插 件 ) 過 錫 爐 電 路 板 後 焊 加 工 製 程 檢 驗 燒 機 後 組 裝 燒 機 燒 機 前 測 試 燒 機 前 組 裝 半 成 品 入 庫 前 檢 驗 電 路 板 測 試 燒 機 後 測 試 入 庫 前 檢 驗 入 庫 前 包 裝 入 庫 出 庫 前 檢 驗 出 貨 ( 三 ). 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 原 料 名 稱 供 應 廠 商 供 應 狀 況 積 體 電 路 M.C. 正 常 電 腦 線 材 H.L. 正 常 外 殼 Y.C. 正 常 ( 四 ). 最 近 二 年 度 任 一 年 度 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 客 戶 1. 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 客 戶 單 位 : 新 台 幣 仟 元 94 年 度 95 年 度 項 目 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 % 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 % 1. EXPAND 603,299 40.27 EXPAND 706,605 50.46 其 他 894,875 59.73 其 他 693,650 49.54 進 貨 淨 額 1,498,174 100.00 進 貨 淨 額 1,400,255 100.00-42 -

本 公 司 為 有 效 降 低 生 產 成 本, 透 過 Topmost 海 外 控 股 公 司 100% 間 接 投 資 Expand 公 司, 在 大 陸 設 立 來 料 加 工 廠, 從 事 生 產 技 術 成 熟 或 低 附 加 價 值 產 品, 最 近 二 年 度 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 客 戶 僅 EXPAND 一 家,95 年 度 該 公 司 占 進 貨 淨 額 比 率 較 94 年 度 略 有 上 揚, 係 因 將 部 分 製 程 已 標 準 化 之 中 階 產 品 移 至 大 陸 生 產, 故 尚 無 重 大 異 常 變 動 情 形 2. 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 客 戶 單 位 : 新 台 幣 仟 元 94 年 度 95 年 度 項 目 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 % 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 % 1. ATEN ATEN 895,504 34.30 TECHNOLOGY TECHNOLOGY 969,871 33.68 其 他 1,715,173 65.70 其 他 1,909,784 66.32 銷 貨 淨 額 2,610,677 100.00 銷 貨 淨 額 2,879,655 100.00 ATEN TECHNOLOGY 為 本 公 司 海 外 子 公 司, 主 要 代 理 本 公 司 KVM 及 USB 產 品 銷 售 於 美 洲 地 區, 最 近 二 年 度 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 客 戶 僅 ATEN TECHNOLOGY 一 家,95 年 度 該 公 司 占 銷 貨 淨 額 比 率 較 94 年 度 略 有 下 降, 然 尚 無 重 大 異 常 變 動 情 形 - 43 -

生 產 量 主 要 商 品 ( 五 ). 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 值 年 度 單 位 :PIECE/ 仟 元 9 4 年 度 9 5 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 KVM SWITCHES 396,356 356,720 730,385 294,817 262,888 651,002 USB SERIES 210,317 189,285 43,132 98,559 87,885 20,744 其 他 223,198 200,878 81,134 171,583 153,001 66,660 合 計 829,870 746,883 854,651 564,959 503,774 738,406 銷 售 量 值 主 要 商 品 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 年 度 單 位 :PIECE/ 仟 元 9 4 年 度 9 5 年 度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 值 量 值 量 值 量 值 KVM 85,605 187,605 914,373 1,638,259 72,333 143,580 995,898 2,098,456 SWITCHES USB SERIES 105,356 31,820 1,236,836 287,854 75,333 21,733 1,172,524 262,151 其 他 118,474 93,134 1,300,060 291,230 58,277 25,455 1,164,688 322,751 買 賣 2,004 990 426,696 79,785 1,030 417 13,946 5,114 合 計 311,439 313,549 3,877,965 2,297,128 206,973 191,184 3,347,056 2,688,471-44 -

三 從 業 員 工 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 96 年 4 月 30 日 年 度 94 年 度 95 年 度 當 年 度 截 至 96 年 4 月 30 日 員 管 銷 人 員 298 320 326 工 研 發 人 員 104 125 144 人 作 業 員 104 108 113 數 合 計 506 553 583 平 均 年 歲 35 35 35 平 均 服 務 年 資 6.58 6.10 6.08 學 博 士 0% 0% 0% 歷 碩 士 11.49% 14.98% 15.62% 分 大 專 52.27% 53.43% 53.34% 布 高 中 20.00% 18.05% 18.01% 比 率 高 中 以 下 16.24% 13.54% 13.03% 四 環 保 支 出 資 訊 本 公 司 生 產 多 電 腦 切 換 器 (KVM SWITCHES) 及 萬 用 匯 流 埠 (USB SERIES) 等 產 品, 著 重 產 品 之 開 發 設 計 組 裝 加 工 及 品 管 測 試 等, 其 過 程 並 不 足 以 產 生 污 染 源 故 無 環 境 污 染 之 相 關 問 題 95 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 並 未 發 生 污 染 事 件 而 遭 受 損 失 或 賠 償 之 情 事 五 勞 資 關 係 ( 一 ). 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 1. 員 工 福 利 措 施 勞 保 健 保 年 終 獎 金 職 工 福 利 委 員 會 公 司 章 程 訂 定 紅 利 制 度 - 45 -

現 金 增 資 提 撥 員 工 認 股 員 工 認 股 權 憑 證 員 工 旅 遊 2. 進 修 訓 練 本 公 司 由 人 力 資 源 中 心 負 責 統 籌 及 規 劃 年 度 訓 練 計 畫 之 制 定 與 教 育 訓 練 管 理 辦 法 之 修 訂, 教 育 訓 練 採 內 部 訓 練 及 外 派 訓 練 : (1) 內 部 訓 練 : 公 司 內 部 訓 練 ( 新 進 人 員 訓 練 主 管 訓 練 企 業 訓 練 ) 部 門 內 部 訓 練 ( 在 職 專 業 訓 練 ) (2) 派 外 訓 練 : 採 公 司 指 派 與 個 人 申 請 方 式 3. 退 休 制 度 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 訂 定 退 休 制 度, 依 法 成 立 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 並 依 勞 動 基 準 法 規 定, 按 月 提 撥 薪 資 總 額 6% 為 退 休 基 金, 存 入 中 央 信 託 局 專 戶 4. 勞 資 間 之 協 議 情 形 本 公 司 定 期 召 開 勞 資 會 議, 以 維 持 勞 資 溝 通 管 道 之 暢 通 ( 二 ). 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 本 公 司 勞 資 關 係 一 向 和 諧, 近 年 來 未 曾 發 生 因 勞 資 糾 紛 所 受 損 失 之 情 事, 且 於 94 年 購 併 威 芯 後, 其 技 術 團 隊 人 員 加 入 宏 正, 不 論 在 工 作 表 現 與 向 心 力 均 稱 良 好, 人 員 維 持 率 超 過 九 成 六 重 要 契 約 : 無 - 46 -

陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 一 ). 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 96 第 一 季 95 年 度 94 年 度 93 年 度 92 年 度 91 年 度 流 動 資 產 1,746,619 1,577,373 1,387,229 1,469,339 1,541,006 1,324,638 長 期 投 資 472,608 456,577 370,832 357,943 205,817 187,792 固 定 資 產 913,169 887,527 782,709 733,174 711,013 722,202 無 形 資 產 110,293 110,507 113,529 12,228 2,916 - 其 他 資 產 169,745 209,711 165,990 50,641 48,486 36,634 資 產 總 額 3,412,434 3,241,695 2,820,289 2,623,325 2,509,238 2,271,266 流 動 分 配 前 382,403 417,605 480,808 457,310 351,174 348,716 負 債 分 配 後 - - 901,667 933,734 784,535 643,634 長 期 負 債 - - - - - - 其 他 負 債 216,118 221,825 167,582 145,769 88,012 44,858 負 債 分 配 前 598,521 639,430 648,390 603,079 439,186 393,574 總 額 分 配 後 - - 1,069,249 1,079,503 872,547 688,492 股 本 965,211 964,903 880,747 819,748 731,135 622,726 資 本 公 積 268,937 267,796 278,858 258,952 258,952 239,655 保 留 分 配 前 1,669,988 1,460,906 1,124,036 1,053,279 1,078,653 1,009,893 盈 餘 分 配 後 - - 621,901 521,626 556,679 606,566 金 融 商 品 未 實 現 損 益 - - - - - - 累 積 換 算 調 整 數 (31) (1,148) (2,347) 2,338 1,312 5,418 未 實 現 重 估 增 值 - 採 權 益 法 評 價 之 長 期 投 資 19,203 19,203 19,296 - - - 庫 藏 股 票 (109,395) (109,395) (109,395) (109,395 - - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 - - - - - - 股 東 權 分 配 前 2,813,913 2,602,265 2,171,899 2,020,246 2,070,052 1,877,692 益 總 額 分 配 後 - - 1,669,764 1,543,827 1,636,691 1,582,774 註 1: 最 近 五 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證,96 年 度 第 一 季 為 會 計 師 核 閱 資 料 註 2: 尚 待 九 十 六 年 度 股 東 會 決 議 - 47 -

( 二 ). 簡 明 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 96 第 一 季 95 年 度 94 年 度 93 年 度 92 年 度 91 年 度 營 業 收 入 671,764 2,879,655 2,610,677 2,320,058 1,927,675 1,840,613 營 業 毛 利 ( 損 ) 342,659 1,371,059 1,140,567 1,010,057 890,514 797,974 營 業 ( 損 ) 益 203,432 813,211 697,054 585,866 522,251 490,416 營 業 外 收 入 及 利 益 33,293 114,441 62,090 120,922 78,825 104,091 營 業 外 費 用 及 損 失 2,414 9,182 7,799 82,935 9,144 10,545 繼 續 營 業 部 門 234,311 918,470 751,345 623,853 591,932 583,962 稅 前 損 益 繼 續 營 業 部 門 209,082 838,683 602,410 496,600 472,087 471,293 損 益 停 業 部 門 損 益 - - - - - - 會 計 原 則 變 動 - 322 - - - - 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 209,082 839,005 602,410 496,600 472,087 471,293 每 股 盈 追 溯 調 整 前 2.20 8.85 6.99 6.10 6.46 7.94 餘 ( 元 ) 追 溯 調 整 後 - 註 2 6.39 5.23 4.94 4.93 註 1: 最 近 五 年 度 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證,96 年 度 第 一 季 為 會 計 師 核 閱 資 料 註 2: 尚 待 九 十 六 年 股 東 會 決 議 ( 三 ). 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 年 度 簽 証 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 95 年 度 黃 柏 淑 王 明 志 無 保 留 意 見 94 年 度 黃 柏 淑 王 明 志 無 保 留 意 見 93 年 度 黃 柏 淑 王 明 志 ( 註 1) 修 正 式 無 保 留 意 見 92 年 度 朱 威 任 周 靜 怡 修 正 式 無 保 留 意 見 91 年 度 朱 威 任 周 靜 怡 修 正 式 無 保 留 意 見 註 1: 本 公 司 原 委 由 德 昌 聯 合 會 計 師 事 務 所 朱 威 任 及 周 靜 怡 會 計 師 辦 理 簽 證, 為 因 應 內 部 管 理 及 國 際 化 需 要, 自 93 年 第 二 季 起 改 由 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 黃 柏 淑 及 王 明 志 會 計 師 簽 證 - 48 -

二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 項 目 年 度 96 年 第 一 季 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 95 年 度 94 年 度 93 年 度 92 年 度 91 年 度 財 務 結 負 債 占 資 產 比 率 18 20 23 23 17 17 構 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 308 293 277 276 291 260 償 債 流 動 比 率 (%) 457 378 289 321 439 380 速 動 比 率 (%) 396 324 240 277 396 352 能 力 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) N/A 306,158 4,019 2,190 1,410 590 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 4.61 4.63 4.48 4.98 5.18 5.37 經 營 應 收 款 項 收 現 日 數 79 79 81 73 70 68 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 7.04 6.95 7.88 9.79 9.70 8.82 平 均 售 貨 日 數 52 53 46 37 38 41 應 付 帳 款 週 轉 率 ( 次 ) 4.62 4.61 4.53 4.62 4.28 4.98 能 力 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 2.94 3.24 3.34 3.16 2.71 2.55 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.79 0.89 0.93 0.88 0.77 0.81 資 產 報 酬 率 (%) 25 28 22 19 20 23 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 31 35 29 24 24 30 獲 利 占 實 收 資 本 營 業 利 益 84 84 79 71 71 79 比 率 (%) 稅 前 純 益 97 95 85 76 81 94 純 益 率 (%) 31 29 23 21 25 26 能 力 每 股 盈 餘 ( 元 ) 追 溯 調 整 後 - - 6.39 5.23 4.94 4.93 現 金 流 現 金 流 量 比 率 167 257 100 100 141 145 現 金 流 量 允 當 比 率 142 145 127 131 125 130 量 (%) 現 金 流 量 再 投 資 比 率 21 24 2 2 9 18 營 運 槓 桿 度 1.46 1.54 1.44 1.54 1.54 1.79 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 未 達 20% 可 免 分 析 ) ( 一 ) 償 債 能 力.. 因 95 年 度 營 收 上 揚, 致 流 動 資 產 增 加, 且 因 營 運 資 金 充 足 致 期 中 短 期 借 款 減 少, 利 息 費 用 下 降, 故 償 債 能 力 上 揚 ( 二 ) 獲 利 能 力.. 因 95 年 度 營 收 上 揚 毛 利 改 善 且 受 惠 於 五 年 免 稅 方 案 致 稅 率 下 降, 故 獲 利 大 幅 上 揚 ( 三 ) 現 金 流 量.. 因 95 年 度 營 收 上 揚 毛 利 改 善 且 受 惠 於 五 年 免 稅 方 案 致 稅 率 下 降, 故 營 運 活 動 之 現 金 流 入 大 幅 增 加, 且 因 營 運 資 金 充 足 致 期 中 短 期 借 款 減 少, 流 動 負 債 下 降, 股 各 項 現 金 流 量 比 率 上 揚 註 : 本 公 司 自 92 年 度 起 編 製 合 併 報 表, 然 財 務 比 率 部 分 與 母 公 司 報 表 差 異 不 大, 故 不 另 行 揭 露 - 49 -

1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) - 50 -

三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 審 查 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 九 十 五 年 度 財 務 報 表, 業 經 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 查 核 竣 事, 認 為 足 以 允 當 表 達 本 公 司 之 財 務 狀 況 經 營 成 果 與 現 金 流 量 情 形 連 同 營 業 報 告 書 及 盈 餘 分 配 議 案, 經 本 監 察 人 等 審 查, 認 為 符 合 公 司 法 等 相 關 法 令, 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定 報 告 如 上, 敬 請 鑒 查 此 致 本 公 司 九 十 六 年 股 東 常 會 監 察 人 : 廖 修 達 監 察 人 : 郭 振 林 監 察 人 : 陳 瑟 色 中 華 民 國 九 十 六 年 四 月 十 三 日 - 51 -

四 最 近 年 度 財 務 報 表 會 計 師 查 核 報 告 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 公 鑒 : 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 暨 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 公 司 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 民 國 九 十 五 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 依 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 明 細 表 係 依 據 前 段 所 述 之 準 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 其 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 有 關 之 內 容 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 已 編 製 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 該 公 司 與 其 子 公 司 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 王 明 志 原 證 期 會 核 台 財 證 六 字 第 0920122026 號 准 簽 證 文 號 :(88) 台 財 證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 九 十 六 年 二 月 二 十 六 日 - 52 -

- 53 - 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95.12.31 94.12.31 95.12.31 94.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 11xx 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 之 ( 二 )) $ 541,197 17 146,528 21xx 2120 5 流 動 負 債 : 應 付 票 據 7,569-191,557 8 1310 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 之 ( 三 ) 及 ( 十 二 )) 143,393 4 295,031 2130 10 2140 應 付 票 據 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 應 付 帳 款 - 236,520-7 1,634 91,609-3 1120 應 收 票 據 2,512-3,552 2150 - 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 63,767 2 50,911 2 1140 應 收 帳 款 - 減 除 備 抵 壞 帳 95 年 及 94 年 分 2160 應 付 所 得 稅 ( 附 註 四 之 ( 八 )) - - 62,151 2 別 為 6,417 千 元 及 10,423 千 元 後 之 淨 額 228,319 7 248,591 2280 9 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 ( 附 註 五 ) 109,749 4 82,946 3 1153 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 385,243 12 381,075 14 流 動 負 債 合 計 417,605 13 480,808 18 1190 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 之 ( 五 ) 及 六 ) 22,587 1 47,107 28xx 2 其 他 負 債 : 1210 存 貨 淨 額 ( 附 註 四 之 ( 四 )) 190,018 6 220,668 2810 8 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 四 之 ( 七 )) 42,683 2 38,004 1 1286 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 之 ( 八 )) 34,364 1 32,824 2861 1 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 ( 附 註 四 1298 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 之 ( 八 ) 及 五 ) 29,740 1 11,853 2881 - 之 ( 八 )) 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 42,006 127,867 1 4 33,904 86,459 1 3 流 動 資 產 合 計 1,577,373 49 1,387,229 49 2888 其 他 負 債 - 其 他 ( 附 註 四 之 ( 五 )) 9,269-9,215-14xx 長 期 股 權 投 資 ( 附 註 四 之 ( 一 ) 及 ( 五 )): 1421 採 權 益 法 之 長 期 投 資 431,377 13 335,832 12xxx 其 他 負 債 合 計 負 債 合 計 221,825 639,430 7 20 167,582 648,390 5 23 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 25,200 1 35,000 1 長 期 投 資 合 計 456,577 14 370,832 13 15xx 固 定 資 產 : 成 本 : 股 東 權 益 ( 附 註 四 之 ( 五 ) ( 八 ) ( 九 ) 及 ( 十 )): 股 本 : 3110 普 通 股 - 普 通 股, 每 股 面 額 10 元, 1501 土 地 362,259 11 276,261 10 額 定 95 年 及 94 年 均 為 120,000,000 1521 房 屋 及 建 築 437,701 14 383,099 14 股, 發 行 95 年 及 94 年 分 別 為 1531 機 器 設 備 141,386 4 141,319 4 96,490,306 股 及 88,074,694 股 964,903 30 880,747 31 1537 模 具 設 備 19,379 1 17,898 32xx 1 資 本 公 積 : 1551 運 輸 設 備 30,930 1 27,718 3210 1 資 本 公 積 - 發 行 溢 價 267,746 8 259,562 9 1561 辦 公 設 備 19,825 1 17,794 3250 1 資 本 公 積 - 受 贈 資 產 50 - - - 1681 其 他 設 備 40,698 1 36,676 1 267,796 8 259,562 9 1,052,178 33 900,765 32 33xx 保 留 盈 餘 : 15x9 減 : 累 積 折 舊 165,946 5 118,157 3310 4 法 定 盈 餘 公 積 357,010 11 296,769 11 1672 預 付 設 備 款 1,295-101 3320 - 特 別 盈 餘 公 積 2,347-2,338 - 固 定 資 產 淨 額 887,527 28 782,709 28 3350 未 提 撥 保 留 盈 餘 1,101,549 34 824,929 29 17xx 無 形 資 產 : 1,460,906 45 1,124,036 40 1720 專 利 權 214-581 - 股 東 權 益 其 他 項 目 : 1760 商 譽 ( 附 註 四 之 ( 一 )) 103,058 3 103,058 3420 4 累 積 換 算 調 整 數 (1,148) - (2,347) - 1770 遞 延 退 休 金 成 本 ( 附 註 四 之 ( 七 )) 7,235-9,890 3460 - 未 實 現 重 估 增 值 - 採 權 益 法 評 價 無 形 資 產 合 計 110,507 3 113,529 4 之 長 期 投 資 19,203 1 19,296 1 18xx 其 他 資 產 : 1820 存 出 保 證 金 685-593 3510 - 庫 藏 股 票 18,055 (109,395) 1 (4) 16,949 (109,395) 1 (4) 1830 遞 延 費 用 42,231 1 28,637 3xxx 1 股 東 權 益 合 計 2,602,265 80 2,171,899 77 1887 受 限 制 資 產 ( 附 註 六 及 七 ) 166,795 5 136,760 5 承 諾 及 或 有 事 項 ( 附 註 五 及 七 ) 其 他 資 產 合 計 209,711 6 165,990 6 資 產 總 計 $ 3,241,695 100 2,820,289 100 2-3xxx 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 3,241,695 100 2,820,289 100 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95 年 度 94 年 度 金 額 % 金 額 % 4110 銷 貨 收 入 $ 2,923,272 102 2,648,748 101 4800 其 他 營 業 收 入 - - 379-4170-4190 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 43,617 2 38,450 1 營 業 收 入 淨 額 ( 附 註 五 ) 2,879,655 100 2,610,677 100 5110 銷 貨 成 本 ( 附 註 四 之 ( 七 ) 及 五 ) 1,467,188 51 1,462,516 55 5910 營 業 毛 利 1,412,467 49 1,148,161 45 5920 聯 屬 公 司 間 未 實 現 利 益 淨 變 動 數 (41,408) (1) (7,594) - 已 實 現 營 業 毛 利 1,371,059 48 1,140,567 45 6000 營 業 費 用 ( 附 註 四 之 ( 七 ) 及 五 ): 6100 推 銷 費 用 201,054 7 179,085 7 6200 管 理 費 用 172,286 6 145,469 6 6300 研 究 發 展 費 用 184,508 6 118,959 5 557,848 19 443,513 18 6900 營 業 淨 利 813,211 29 697,054 27 7100-7400 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 2,431-1,240-7121 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 淨 額 ( 附 註 四 之 ( 五 )) 42,419 1 19,920 1 7160 兌 換 利 益 淨 額 - - 7,116-7310 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 33,405 1 17,170 1 7480 什 項 收 入 36,186 1 16,644-114,441 3 62,090 2 7500-7800 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 3-187 - 7530 處 分 固 定 資 產 損 失 2,704-2,798-7560 兌 換 損 失 淨 額 692 - - - 7570 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 5,709-4,218-7880 什 項 支 出 74-596 - 9,182-7,799-7900 稅 前 淨 利 918,470 32 751,345 29 8110 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 之 ( 八 )) 79,787 3 148,935 6 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 838,683 29 602,410 23 9300 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 ( 已 減 除 所 得 稅 影 響 數 107 千 元 後 淨 額 ) 322 - - - 9600 本 期 淨 利 $ 839,005 29 602,410 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 四 之 ( 十 一 )): 9750 基 本 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 9.69 8.85 7.97 6.39 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.85 6.39 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 9.64 8.81 7.93 6.35 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.81 6.35 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 54 -

- 55 - 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 未 實 現 重 估 保 留 盈 餘 增 值 - 採 權 法 定 盈 特 別 盈 未 提 撥 累 積 換 算 益 法 評 價 之 股 本 資 本 公 積 餘 公 積 餘 公 積 保 留 盈 餘 調 整 數 長 期 投 資 庫 藏 股 票 合 計 民 國 九 十 四 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 819,748 239,655 247,109-806,170 (2,338) 19,297 (109,395) 2,020,246 盈 餘 指 撥 及 分 配 ( 附 註 四 之 ( 九 )): 法 定 盈 餘 公 積 - - 49,660 - (49,660) - - - - 特 別 盈 餘 公 積 - - - 2,338 (2,338) - - - - 現 金 股 利 - - - - (442,518) - - - (442,518) 盈 餘 轉 增 資 40,229 - - - (40,229) - - - - 員 工 紅 利 15,000 - - - (35,568) - - - (20,568) 董 監 事 酬 勞 - - - - (13,338) - - - (13,338) 子 公 司 未 實 現 重 估 增 值 減 少 本 公 司 因 而 依 持 股 比 例 認 列 數 ( 附 註 四 之 ( 五 )) - - - - - - (1) - (1) 九 十 四 年 度 淨 利 - - - - 602,410 - - - 602,410 累 積 換 算 調 整 數 之 變 動 - - - - - (9) - - (9) 行 使 員 工 認 股 權 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 5,770 19,907 - - - - - - 25,677 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 880,747 259,562 296,769 2,338 824,929 (2,347) 19,296 (109,395) 2,171,899 盈 餘 指 撥 及 分 配 ( 附 註 四 之 ( 九 )): 法 定 盈 餘 公 積 - - 60,241 - (60,241) - - - - 特 別 盈 餘 公 積 - - - 9 (9) - - - - 現 金 股 利 - - - - (380,953) - - - (380,953) 盈 餘 轉 增 資 51,948 - - - (51,948) - - - - 員 工 紅 利 29,328 - - - (61,102) - - - (31,774) 董 監 事 酬 勞 - - - - (8,132) - - - (8,132) 受 贈 子 公 司 股 權 ( 附 註 四 之 ( 五 )) - 50 - - - - - - 50 子 公 司 未 實 現 重 估 增 值 減 少 本 公 司 因 而 依 持 股 比 例 認 列 數 ( 附 註 四 之 ( 五 )) - - - - - - (93) - (93) 九 十 五 年 度 淨 利 - - - - 839,005 - - - 839,005 累 積 換 算 調 整 數 之 變 動 - - - - - 1,199 - - 1,199 行 使 員 工 認 股 權 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 2,880 8,184 - - - - - - 11,064 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 964,903 267,796 357,010 2,347 1,101,549 (1,148) 19,203 (109,395) 2,602,265 ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95 年 度 94 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 本 期 淨 利 $ 839,005 602,410 調 整 項 目 : 折 舊 56,046 42,115 各 項 攤 提 20,986 23,327 備 抵 壞 帳 提 列 ( 迴 轉 ) 數 (4,006) 1,858 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 (33,405) (17,170) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 5,709 4,218 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 淨 額 (42,419) (19,920) 處 分 固 定 資 產 損 失 2,704 2,798 遞 延 所 得 稅 費 用 6,562 9,424 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 淨 變 動 減 少 183,482 171,896 應 收 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 增 加 (876) (99,978) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 48,107 (2,687) 存 貨 減 少 ( 增 加 ) 24,941 (83,397) 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 減 少 (17,887) (5,085) 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 增 加 ( 減 少 ) (71,911) 3,426 應 付 所 得 稅 增 加 ( 減 少 ) (62,151) 1,538 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 增 加 70,859 10,828 應 計 退 休 金 負 債 增 加 7,334 8,412 遞 延 貸 項 - 聯 屬 公 司 間 利 益 增 加 41,408 7,594 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,074,488 661,607 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 長 期 股 權 投 資 增 加 (51,916) (125,012) 被 投 資 公 司 減 資 退 還 股 款 9,800 20,000 購 置 固 定 資 產 (163,694) (92,058) 出 售 固 定 資 產 價 款 126 1,916 存 出 保 證 金 增 加 (92) (24) 購 買 專 利 權 - (733) 遞 延 費 用 增 加 (34,213) (25,581) 受 限 制 資 產 增 加 (30,035) (117,167) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (270,024) (338,659) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 銀 行 借 款 減 少 - (8,000) 發 放 現 金 股 利 (380,953) (442,518) 發 放 員 工 紅 利 (31,774) (20,568) 發 放 董 監 事 酬 勞 (8,132) (13,338) 員 工 認 股 權 行 使 11,064 25,677 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (409,795) (458,747) 合 併 子 公 司 取 得 之 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 - 46 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 394,669 (135,753) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 146,528 282,281 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 541,197 146,528 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 所 得 稅 $ 155,699 138,316 本 期 支 付 利 息 $ 3 187 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 活 動 : 長 期 股 權 投 資 因 合 併 減 少 數 $ - 112,795 固 定 資 產 轉 列 遞 延 費 用 $ - 1,798 受 贈 子 公 司 股 權 $ 50 - 子 公 司 減 少 未 實 現 重 估 增 值 本 公 司 因 而 依 持 股 比 例 認 列 數 $ (93) (1) ( 請 詳 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 56 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 本 公 司 ) 於 民 國 六 十 八 年 七 月 六 日 依 中 華 民 國 公 司 法 規 定 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 電 腦 週 邊 設 備 之 製 造 加 工 及 買 賣 有 線 及 無 線 通 信 機 械 器 材 之 製 造 及 電 子 零 組 件 之 製 造 等 業 務 本 公 司 為 強 化 公 司 競 爭 力 及 未 來 新 產 品 之 發 展 降 低 公 司 營 運 成 本 並 配 合 政 府 推 動 合 併 政 策, 於 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 吸 收 合 併 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 威 芯 公 司 ), 並 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 威 芯 公 司 為 消 滅 公 司 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 員 工 人 數 為 553 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 表 之 編 製, 除 另 有 註 明 者 外, 主 要 係 以 歷 史 成 本 為 衡 量 基 礎 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 債 權 及 債 務, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 因 實 際 結 清 及 換 算 外 幣 債 權 債 務 而 產 生 之 已 實 現 及 未 實 現 兌 換 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 皆 以 功 能 性 貨 幣 記 帳, 其 外 幣 財 務 報 表 換 算 為 我 國 貨 幣 財 務 報 表 所 產 生 之 換 算 差 額, 列 入 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 換 算 國 外 子 公 司 之 財 務 報 表 時, 其 資 產 及 負 債 科 目, 均 按 資 產 負 債 表 日 之 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 期 期 末 換 算 後 之 餘 額 結 轉 外, 其 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ( 二 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 現 金 或 約 當 現 金 及 為 交 易 目 的 而 持 有 或 短 期 間 持 有 且 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 三 ) 約 當 現 金 隨 時 可 轉 換 為 定 額 現 金 且 即 將 到 期 而 其 利 率 變 動 對 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資, 即 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 或 清 償 之 附 條 件 賣 回 商 業 本 票 ( 四 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計 - 57 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 主 要 係 購 買 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金 等, 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 期 末 係 以 公 平 價 值 評 價, 評 價 損 益 列 為 當 期 損 益 上 市 公 司 股 票 封 閉 型 基 金 及 開 放 型 基 金 市 價 係 指 會 計 期 間 最 後 一 日 之 淨 值 出 售 時 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 售 價 與 其 原 始 成 本 之 差 額 列 為 當 期 損 益 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 以 前 本 公 司 所 持 有 之 投 資, 係 依 據 本 公 司 持 有 之 目 的 與 意 圖 分 列 為 短 期 投 資 或 長 期 投 資 本 公 司 係 以 原 始 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 按 成 本 法 或 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 上 市 上 櫃 公 司 股 票 或 封 閉 型 基 金 市 價 係 指 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價, 開 放 型 基 金 之 市 價 則 指 資 產 負 債 表 日 基 金 之 每 單 位 淨 值 長 期 投 資 之 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 短 期 投 資 之 跌 價 損 失 列 為 當 期 損 益 ( 五 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列, 經 定 期 評 估 授 信 客 戶 之 帳 齡 及 品 質, 並 依 各 應 收 款 項 之 可 收 現 性 酌 予 提 列 ( 六 ) 存 貨 存 貨 以 成 本 與 市 價 孰 低 為 評 價 基 礎, 成 本 按 加 權 平 均 法 計 算, 市 價 則 以 重 置 成 本 為 基 礎 ( 七 ) 長 期 股 權 投 資 係 包 括 權 益 法 評 價 者 及 以 成 本 衡 量 者 之 長 期 股 權 投 資 本 公 司 對 不 具 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 股 權 投 資, 如 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 時, 以 原 始 認 列 之 成 本 減 除 相 關 減 損 後 之 金 額 衡 量 其 減 損 金 額 不 得 迴 轉 股 票 股 利 僅 作 投 資 股 數 增 加, 不 認 列 為 投 資 收 益 出 售 時 成 本 採 加 權 平 均 法 計 算 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 百 分 之 二 十 以 上, 或 未 達 百 分 之 二 十 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 本 公 司 依 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 修 訂 條 文, 對 投 資 成 本 與 取 得 股 權 淨 值 之 差 額 認 列 為 商 譽 以 前 年 度 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 因 無 法 分 析 原 因 者 採 十 年 予 以 攤 銷 惟 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 屬 商 譽 部 份 不 得 再 按 年 攤 銷 ; 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 年 限 繼 續 攤 銷 本 公 司 若 因 具 控 制 力 之 被 投 資 公 司 發 生 虧 損 而 致 對 該 被 投 資 公 司 之 長 期 股 權 投 資 以 權 益 法 評 價 發 生 負 數 時, 除 該 被 投 資 公 司 之 其 他 股 東 有 義 務 並 能 夠 提 出 額 外 資 金 承 擔 其 損 失 外, 超 過 該 被 投 資 公 司 原 有 股 東 權 益 之 損 失 由 本 公 司 全 額 認 列 其 投 資 損 失 之 認 列, 先 使 該 長 期 股 權 投 資 降 至 零, 其 超 過 部 份 於 沖 轉 本 公 司 對 該 被 投 資 公 司 之 應 收 款 項 後, 如 仍 超 過 應 收 款 項, 則 將 其 差 額 認 列 為 長 期 股 權 投 資 貸 項 如 因 被 投 資 公 司 發 行 新 股, 本 公 司 未 按 持 股 比 例 認 購, 致 使 投 資 比 例 發 生 變 動, 並 因 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 則 調 整 資 本 公 積 及 長 期 股 權 投 資 - 58 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 與 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 間 交 易 及 各 被 投 資 公 司 間 交 易 所 產 生 之 損 益 尚 未 實 現 者, 應 予 以 遞 延 交 易 損 益 如 屬 折 舊 性 或 攤 銷 性 之 資 產 所 產 生 者, 依 其 效 益 年 限 逐 年 承 認 ; 其 他 類 資 產 所 產 生 者, 於 實 現 年 度 承 認 本 公 司 對 具 有 控 制 力 之 被 投 資 公 司, 除 採 權 益 法 評 價 外, 於 編 製 半 年 度 及 年 度 財 務 報 表 時, 應 編 製 合 併 財 務 報 表 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 分 別 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 除 土 地 外, 所 有 固 定 資 產 之 折 舊 係 以 成 本 按 平 均 法 依 下 列 估 計 耐 用 年 數 計 提 : 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 4 年 ~60 年 3 年 ~5 年 2 年 ~5 年 5 年 1 年 ~5 年 1 年 ~5 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 ( 九 ) 商 譽 係 合 併 所 產 生 之 商 譽, 民 國 九 十 四 年 度 ( 含 ) 以 前 按 平 均 法 依 十 年 攤 提 自 民 國 九 十 五 年 度 起 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 一 號 財 務 會 計 觀 念 架 構 及 財 務 報 表 之 編 製 修 訂 條 文 不 再 攤 提 ( 十 ) 遞 延 費 用 係 裝 潢 工 程 廠 房 整 修 工 程 及 電 腦 輔 助 軟 體 等, 按 平 均 法 依 二 至 五 年 平 均 攤 提 ( 十 一 ) 資 產 減 損 本 公 司 自 民 國 九 十 四 年 度 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 商 譽 所 屬 現 金 產 生 單 位, 另 需 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 不 得 迴 轉 - 59 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 衍 生 性 金 融 商 品 衍 生 性 金 融 商 品 係 與 利 率 或 匯 率 相 關 之 產 品, 如 遠 期 外 匯 合 約 選 擇 權 合 約 及 其 他 類 似 型 態 之 合 約 及 承 諾 非 避 險 性 質 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約, 係 於 訂 約 日 以 約 定 之 遠 期 匯 率 入 帳, 資 產 負 債 表 日 按 合 約 剩 餘 期 間 之 遠 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 損 益 列 為 當 期 損 益 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 之 應 收 及 應 付 款 項 餘 額, 其 屬 同 一 筆 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 者, 於 資 產 負 債 表 日 互 為 抵 減, 其 差 額 列 為 資 產 或 負 債 ( 十 三 ) 退 休 金 本 公 司 就 經 理 人 員 及 一 般 員 工 分 別 訂 有 職 工 退 休 辦 法, 凡 服 務 滿 一 定 年 資 或 屆 滿 一 定 年 齡 或 不 堪 勝 任 職 務 者, 得 申 請 或 由 公 司 通 知 其 退 休, 公 司 依 其 服 務 年 資 核 算 基 數, 一 次 給 予 退 休 金 另, 本 公 司 依 法 提 撥 職 工 退 休 準 備 金 繳 存 於 中 央 信 託 局 專 戶 保 管 運 用 實 際 支 付 職 工 退 休 金 時, 先 由 退 休 準 備 金 支 付 在 該 退 休 辦 法 下, 退 休 金 給 付 全 數 由 本 公 司 負 擔 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 舊 制 退 休 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 不 低 於 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 適 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 者, 本 公 司 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 以 年 度 結 束 日 為 衡 量 日 完 成 退 休 金 負 債 之 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 資 產 負 債 表 認 列 為 最 低 退 休 金 負 債, 並 依 該 公 報 規 定, 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 利 息 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 之 攤 銷 數 等, 其 中 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 依 剩 餘 服 務 年 限 六 年 及 二 十 一 年 平 均 攤 銷 之 應 補 列 最 低 退 休 金 負 債 金 額 多 因 未 認 列 前 期 服 務 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 或 淨 給 付 義 務 而 產 生 若 最 低 退 休 金 負 債 未 超 過 未 認 列 前 期 服 務 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 或 淨 給 付 義 務 之 合 計 數 時, 應 認 列 遞 延 退 休 金 成 本, 屬 無 形 資 產 ; 若 超 過 該 合 計 數 時, 其 超 過 部 份 則 應 認 列 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失, 作 為 股 東 權 益 之 減 項 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 按 月 依 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 適 用 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者, 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定, 按 月 以 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 提 撥 率, 提 撥 至 勞 工 保 險 局, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 ( 十 四 ) 收 入 及 成 本 認 列 收 入 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 - 60 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 五 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 估 計 以 會 計 所 得 為 基 礎, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 迴 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 其 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 本 公 司 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 者, 於 股 東 會 決 議 盈 餘 分 配 案 年 度 列 為 當 期 之 所 得 稅 費 用 ( 十 六 ) 庫 藏 股 票 本 公 司 收 回 已 發 行 之 股 票, 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 號 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則, 依 買 回 時 所 支 付 之 成 本 列 為 庫 藏 股 票 處 分 庫 藏 股 票 之 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值, 其 差 額 列 為 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 ; 處 分 價 格 低 於 帳 面 價 值, 其 差 額 則 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 之 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積, 如 有 不 足, 則 借 記 保 留 盈 餘 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 採 加 權 平 均 法 並 依 收 回 原 因 分 別 計 算 庫 藏 股 票 註 銷 時, 按 股 權 比 例 借 記 股 本 與 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價, 其 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 時, 其 差 額 則 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 所 產 生 之 資 本 公 積, 如 有 不 足, 則 沖 抵 保 留 盈 餘 ; 其 帳 面 價 值 低 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 者, 則 貸 記 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積 ( 十 七 ) 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 劃 本 公 司 採 用 內 含 價 值 法 認 列 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 酬 勞 成 本, 亦 即 按 衡 量 日 本 公 司 股 票 市 價 與 行 使 價 格 間 之 差 額 估 計 為 酬 勞 成 本, 並 於 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 認 列 為 本 公 司 之 費 用, 同 時 增 加 本 公 司 之 股 東 權 益 本 公 司 員 工 認 股 權 計 畫 之 給 與 日 於 基 金 會 解 釋 函 適 用 日 ( 九 十 三 年 一 月 一 日 ) 之 前 者, 依 規 定 不 予 追 溯 調 整, 俟 後 該 計 劃 若 有 修 正, 應 於 修 正 日 依 前 述 解 釋 函 之 規 定 處 理 ( 十 八 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ; 買 回 庫 藏 股 時 則 減 少 流 通 在 外 股 數 其 因 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 股 數, 則 追 溯 調 整 計 算 若 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 之 基 準 日 在 財 務 報 表 提 出 日 前, 亦 追 溯 調 整 計 算 之 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 係 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 - 61 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 一 號 財 務 會 計 觀 念 架 構 及 財 務 報 表 之 編 製, 依 該 號 公 報 規 定, 合 併 商 譽 不 得 攤 銷 另 本 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則, 依 該 號 公 報 規 定, 長 期 股 權 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 因 無 法 分 析 原 因 者 屬 商 譽 部 分 不 得 再 按 年 攤 銷, 原 已 攤 銷 之 部 分 不 得 迴 轉 ; 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 年 限 繼 續 攤 銷 前 述 各 項 會 計 原 則 變 動 對 財 務 報 表 之 影 響 並 不 重 大 ( 二 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 依 該 等 公 報 規 定 將 本 公 司 所 持 有 之 金 融 資 產 依 持 有 目 的 分 類 並 以 公 平 價 值 衡 量 之 此 項 會 計 原 則 變 動 對 財 務 報 表 之 影 響 並 不 重 大 ( 三 ) 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則, 依 該 號 公 報 規 定, 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 已 進 行 減 損 測 試, 並 無 有 減 損 跡 象 之 資 產 應 予 以 認 列 之 減 損 損 失 ( 四 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 四 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則, 依 該 號 公 報 規 定, 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 因 具 控 制 力 之 被 投 資 公 司 ATEN RESEARCH INC. 發 生 虧 損 而 致 對 該 被 投 資 公 司 之 長 期 股 權 投 資 為 負 數, 超 過 原 有 股 東 權 益 之 損 失 由 本 公 司 全 額 認 列, 此 項 會 計 原 則 之 變 動 對 財 務 報 表 影 響 並 不 重 大 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 合 併 本 公 司 為 強 化 公 司 競 爭 力 及 未 來 新 產 品 之 發 展 降 低 公 司 營 運 成 本 並 配 合 政 府 推 動 合 併 政 策, 於 民 國 九 十 四 年 八 月 二 十 六 日 經 董 事 會 決 議 吸 收 合 併 持 股 100% 之 子 公 司 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 威 芯 公 司 ), 並 訂 定 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 為 合 併 基 準 日, 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 威 芯 公 司 為 消 滅 公 司 - 62 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 威 芯 公 司 成 立 於 民 國 九 十 三 年 三 月, 主 要 營 業 項 目 為 IC 晶 片 設 計 應 用 及 銷 售 業 務, 截 至 合 併 基 準 日 止 相 關 資 產 負 債 如 下 : 現 金 $ 46 應 收 帳 款 374 其 他 金 融 資 產 - 流 動 13,421 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 1,117 固 定 資 產 6,104 遞 延 費 用 1,739 短 期 借 款 (8,000) 應 付 票 據 (115) 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 (7,591) 取 得 淨 資 產 7,095 合 併 商 譽 105,700 因 合 併 而 註 銷 持 有 被 投 資 公 司 股 份 之 帳 面 (112,795) 價 值 合 併 溢 價 $ - 本 公 司 合 併 威 芯 公 司 係 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 五 號 企 業 合 併 - 購 買 法 之 會 計 處 理, 並 自 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 起 將 其 營 運 之 損 益 科 目 納 入 本 公 司 假 設 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 初 即 吸 收 合 併 威 芯 公 司, 民 國 九 十 四 年 度 之 比 較 合 併 經 營 成 果 擬 制 性 資 訊 如 下 : 94 年 度 ( 註 ) 營 業 收 入 淨 額 $ 2,611,935 本 期 淨 利 577,090 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 後 ( 單 位 : 新 台 幣 6.12 元 ) 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 後 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 6.09 註 : 於 本 公 司 吸 收 合 併 前 之 威 芯 公 司 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 未 經 會 計 師 查 核 - 63 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 現 金 及 約 當 現 金 95.12.31 94.12.31 現 金 $ 1,301 579 活 期 及 支 票 存 款 314,753 2,971 外 幣 存 款 39,193 3,978 定 期 存 款 105,650 24,000 約 當 現 金 80,300 115,000 $ 541,197 146,528 ( 三 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 95.12.31 94.12.31 基 金 $ 128,062 282,657 股 票 15,007 10,813 遠 匯 324 1,561 $ 143,393 295,031 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 起 係 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (94) 基 祕 字 第 016 號 函 規 定, 配 合 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 予 以 重 分 類 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 原 採 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 之 股 票 與 權 益 證 券 為 293,470 千 元 ( 係 減 除 備 抵 跌 價 損 失 32,346 千 元 後 ), 予 以 重 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 四 ) 存 貨 淨 額 95.12.31 94.12.31 製 成 品 $ 58,395 66,359 在 製 品 55,233 64,666 原 物 料 71,385 85,064 在 途 存 貨 10,736 10,072 小 計 195,749 226,161 減 : 備 抵 存 貨 損 失 5,731 5,493 $ 190,018 220,668-64 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 長 期 股 權 投 資 1. 採 權 益 法 評 價 者 ATEN TECHNOLOGY INC. TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 持 股 95.12.31 94.12.31 比 例 % 投 資 成 本 金 額 持 股 比 例 % 投 資 成 本 金 額 80 $ 4,79 141,784 80 4,79 125,824 100 22,18 95,660 100 22,18 72,894 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 60 86,48 80,650 60 86,48 79,262 ATEN JAPAN CO., LTD. 100 25,10 19,524 99 25,10 23,924 ATEN INFOTECH N.V. 95 6,99 17,459 95 6,99 10,534 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 95 14,25 14,953 95 14,25 14,743 ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. 90 12,70 9,747 90 12,70 8,651 ATEN RESEARCH INC. 95 15,49-95 15,49 - 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 26 42,00 42,989 - - - ATEN US HOLDING 100 9,91 8,611 - - - INC. $ 239,93 431,377 188,01 335,832 民 國 九 十 五 年 度,ATEN JAPAN CO., LTD. 之 其 他 股 東 贈 與 本 公 司 其 所 持 有 之 股 份 計 3 股 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 對 ATEN JAPAN CO., LTD. 之 持 股 比 例 增 加 為 100%, 本 公 司 因 此 認 列 資 本 公 積 50 千 元 民 國 九 十 五 年 度, 本 公 司 新 增 投 資 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 42,000 千 元, 取 得 1,300 千 股, 持 股 比 例 為 26% 民 國 九 十 五 年 度, 本 公 司 新 增 投 資 ATEN US HOLDING INC. 9,916 千 元, 取 得 305 千 股, 持 股 比 例 為 100% 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度, 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 因 處 分 重 估 之 資 產, 本 公 司 依 持 股 比 例 分 別 減 少 未 實 現 重 估 增 值 93 千 元 及 1 千 元 本 公 司 為 加 速 開 發 高 階 產 品 時 程 並 增 強 技 術 能 量, 自 民 國 九 十 四 年 七 月 起 陸 續 投 入 計 125,012 千 元 購 入 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 之 全 部 股 份, 使 其 成 為 本 公 司 持 股 100% 之 子 公 司 後 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 八 月 二 十 六 日 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 為 合 併 基 準 日 吸 收 合 併 該 被 投 資 公 司, 合 併 後 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 該 被 投 資 公 司 為 消 滅 公 司 民 國 九 十 四 年 度 本 公 司 按 權 益 法 評 價 認 列 該 被 投 資 公 司 於 合 併 基 準 日 前 之 投 資 損 失 為 12,217 千 元, 係 依 據 該 被 投 資 公 司 自 行 編 製 未 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 為 基 礎, 列 入 財 務 報 表 按 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 淨 額 項 下 - 65 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 上 列 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 中, 民 國 九 十 五 年 度 之 ATEN RESEARCH INC. 及 ATEN US HOLDING INC. 與 九 十 四 年 度 之 ATEN RESEARCH INC. 因 實 收 資 本 額 未 達 三 千 萬 元 且 營 業 收 入 未 達 五 千 萬 元, 係 依 據 該 等 被 投 資 公 司 同 期 間 未 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 為 評 價 依 據 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 1,454 千 元 及 58 千 元 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 因 ATEN RESEARCH INC. 虧 損 而 認 列 長 期 股 權 投 資 貸 項 分 別 為 9,269 千 元 及 9,215 千 元, 列 入 財 務 報 表 其 他 負 債 - 其 他 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 95.12.31 94.12.31 股 權 投 資 - 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 $ 16,000 24,000 股 權 投 資 - 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 4,200 6,000 股 權 投 資 - 世 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 5,000 合 計 $ 25,200 35,000 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 九 十 五 年 十 二 月 及 九 十 四 年 十 一 月 分 別 經 股 東 臨 時 會 決 議 辦 理 減 資 退 回 股 款, 本 公 司 因 而 收 回 投 資 款 項 分 別 為 8,000 千 元 及 16,000 千 元 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 退 回 股 款 為 8,000 千 元, 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 流 動 項 下 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 分 別 於 民 國 九 十 五 年 六 月 及 九 十 四 年 八 月 經 股 東 臨 時 會 決 議 辦 理 減 資 退 回 股 款, 本 公 司 因 而 收 回 投 資 款 項 分 別 為 1,800 千 元 及 4,000 千 元 ( 六 ) 短 期 銀 行 借 款 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 尚 有 未 動 用 之 短 期 銀 行 借 款 額 度 分 別 約 為 2,167,821 千 元 及 1,951,193 千 元 - 66 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 七 ) 退 休 金 本 公 司 分 別 以 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 為 衡 量 日 完 成 確 定 給 付 退 休 金 辦 法 員 工 退 休 金 之 精 算, 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 整 如 下 : 95.12.31 94.12.31 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ 7,852 8,454 非 既 得 給 付 義 務 100,343 97,878 累 積 給 付 義 務 108,195 106,332 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 66,472 68,572 預 計 給 付 義 務 174,667 174,904 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 (75,361) (73,560) 提 撥 狀 況 99,306 101,344 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 (14,452) (17,448) 未 認 列 退 休 金 損 益 (49,406) (55,782) 應 補 列 最 低 退 休 金 負 債 7,235 9,890 應 計 退 休 金 負 債 $ 42,683 38,004 既 得 給 付 $ 8,398 8,912 本 公 司 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 95 年 度 94 年 度 服 務 成 本 $ 4,772 8,269 利 息 成 本 5,248 5,234 退 休 金 資 產 實 際 報 酬 (1,867) (1,004) 攤 銷 數 4,671 3,384 淨 退 休 成 本 $ 12,824 15,883 精 算 假 設 如 下 : 95 年 度 94 年 度 折 現 率 3.00% 3.00% 薪 資 調 整 率 3.50% 3.50% 退 休 金 資 產 預 期 報 酬 率 3.00% 3.00% 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 認 列 之 確 定 提 撥 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 14,268 千 元 及 5,618 元 - 67 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 八 ) 所 得 稅 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 最 高 為 25% 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 開 始 適 用 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額, 其 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 95 年 度 94 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 73,225 139,511 遞 延 所 得 稅 費 用 6,562 9,424 所 得 稅 費 用 $ 79,787 148,935 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 95 年 度 94 年 度 稅 前 淨 利 計 算 之 所 得 稅 額 $ 229,618 187,837 國 內 證 券 交 易 所 得 (1,646) (2,759) 國 內 短 期 投 資 跌 價 損 失 ( 市 價 回 升 利 益 ) (2,529) 631 按 權 益 法 評 價 認 列 之 國 內 投 資 損 失 ( 收 益 ) (670) 4,506 股 利 收 入 (66) - 五 年 免 稅 所 得 (109,716) - 投 資 抵 減 取 得 (42,795) (43,304) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 3,588 2,024 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 4,003 - 所 得 稅 費 用 $ 79,787 148,935 本 公 司 遞 延 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 95 年 度 94 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 國 外 投 資 收 益 $ 9,935 9,486 未 實 現 兌 換 損 益 淨 變 動 數 1,305 1,191 未 實 現 銷 貨 毛 利 淨 變 動 數 (10,352) (1,899) 國 外 短 期 投 資 市 價 回 升 利 益 6,238 3,193 投 資 抵 減 取 得 (42,795) (43,304) 投 資 抵 減 使 用 42,795 43,304 其 他 (564) (2,547) 遞 延 所 得 稅 費 用 $ 6,562 9,424-68 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 如 下 : 95.12.31 94.12.31 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 34,717 32,824 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - - 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 34,717 32,824 遞 延 所 得 稅 負 債 (353) - 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 34,364 32,824 非 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 5,762 3,929 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - - 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 5,762 3,929 遞 延 所 得 稅 負 債 (47,768) (37,833) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 淨 額 $ (42,006) (33,904) 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 40,479 36,753 遞 延 所 得 稅 負 債 總 額 $ 48,121 37,833 遞 延 所 得 稅 資 產 之 備 抵 評 價 金 額 $ - - 本 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 個 別 所 得 稅 影 響 數 如 下 : 95.12.31 94.12.31 遞 延 所 得 稅 資 產 : 未 實 現 銷 貨 毛 利 $ 31,967 21,615 未 實 現 兌 換 損 失 534 1,839 國 外 短 期 投 資 跌 價 損 失 - 6,238 其 他 7,978 7,061 $ 40,479 36,753 遞 延 所 得 稅 負 債 : 按 權 益 法 評 價 認 列 之 國 外 投 資 收 益 $ 47,768 37,833 其 他 353 - $ 48,121 37,833-69 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 應 付 ( 退 ) 所 得 稅 餘 額 之 組 成 說 明 如 下 : 95.12.31 94.12.31 當 期 所 得 稅 費 用 $ 73,225 139,511 暫 繳 稅 款 (89,960) (75,336) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 (3,588) (2,024) 應 付 ( 退 ) 所 得 稅 餘 額 $ (20,323) 62,151 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 應 ( 退 ) 付 所 得 稅 分 別 列 於 財 務 報 表 之 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 及 應 付 所 得 稅 項 下 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 九 十 三 年 度 本 公 司 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 95.12.31 94.12.31 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 110,854 109,297 本 公 司 辦 理 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 後, 民 國 九 十 六 年 度 對 中 華 民 國 居 住 者 就 民 國 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 預 計 為 11.18 %; 民 國 九 十 五 年 度 就 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 之 實 際 稅 額 扣 抵 比 率 為 23.85% 本 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 法 定 盈 餘 公 積 中, 屬 於 民 國 八 十 六 年 度 以 前 之 盈 餘 提 列 者 均 為 7,084 千 元, 未 提 撥 保 留 盈 餘 之 組 成 說 明 如 下 : 95.12.31 94.12.31 民 國 八 十 六 年 度 以 前 ( 含 ) $ 110,419 100,419 民 國 八 十 七 年 度 以 後 991,130 724,510 $ 1,101,549 824,929 ( 九 ) 股 東 權 益 1. 股 本 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議, 以 未 分 配 盈 餘 81,276 千 元 ( 包 括 股 東 紅 利 51,948 千 元 及 員 工 紅 利 29,328 千 元 ) 轉 增 資, 每 股 面 額 10 元, 發 行 新 股 8,128 千 股, 並 以 民 國 九 十 五 年 八 月 六 日 為 增 資 基 準 日 此 項 增 資 案 業 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議, 以 未 分 配 盈 餘 55,229 千 元 ( 包 括 股 東 紅 利 40,229 千 元 及 員 工 紅 利 15,000 千 元 ) 轉 增 資, 每 股 面 額 10 元, 發 行 新 股 5,523 千 股, 並 以 民 國 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 增 資 基 準 日 此 項 增 資 案 業 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 因 員 工 執 行 員 工 認 股 權 而 分 別 發 行 新 股 288 千 股 及 577 千 股, 每 股 行 使 價 格 區 間 分 別 為 36.7 元 至 76.7 元 及 44.5 元 - 70 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 庫 藏 股 票 本 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 規 定 為 激 勵 員 工 及 提 昇 員 工 向 心 力 而 買 回 庫 藏 股, 庫 藏 股 股 數 之 變 動 如 下 : 單 位 : 千 股 95 年 期 初 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 1,517 - - 1,517 94 年 期 初 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 1,517 - - 1,517 依 證 券 交 易 法 之 規 定, 公 司 買 回 股 份 之 數 量 比 例, 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十 ; 收 買 股 份 之 總 金 額, 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 最 高 持 有 已 收 回 股 數 為 1,517 千 股, 收 買 股 份 總 金 額 為 109,395 千 元, 符 合 證 券 交 易 法 規 定 另, 本 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 累 積 買 回 庫 藏 股 票 股 數 為 1,517 千 股, 累 積 買 回 金 額 為 109,395 千 元 本 公 司 持 有 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 於 未 轉 讓 前, 不 得 享 有 股 東 權 利 3. 資 本 公 積 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本, 並 不 得 用 以 分 配 現 金 股 利 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 以 公 司 法 規 定 之 資 本 公 積 撥 充 資 本 者, 每 年 得 撥 充 資 本 之 金 額, 依 法 不 得 超 過 公 司 實 收 資 本 額 之 一 定 比 率 現 金 增 資 溢 價 發 行 之 資 本 公 積 轉 增 資, 每 年 以 一 次 為 限, 且 不 得 於 現 金 增 資 年 度 即 予 撥 充 4. 法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 不 得 用 以 分 配 現 金 股 利 但 此 項 公 積 之 提 列 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議 於 其 不 超 過 半 數 之 範 圍 內 將 其 轉 撥 資 本 5. 特 別 盈 餘 公 積 依 原 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 100116 號 函 之 規 定, 自 分 派 民 國 八 十 八 年 度 盈 餘 起, 除 依 法 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 外, 就 當 年 度 發 生 之 帳 列 股 東 權 益 減 項 金 額 自 當 年 度 稅 後 盈 餘 與 前 期 未 分 配 盈 餘 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積, 如 屬 前 期 累 積 之 股 東 權 益 減 項 金 額, 則 自 前 期 未 分 配 盈 餘 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 不 得 分 派 嗣 後 股 東 權 益 減 項 數 額 如 經 迴 轉, 得 就 迴 轉 部 份 分 派 盈 餘 截 至 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 依 上 述 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 分 別 為 2,347 千 元 及 2,338 千 元 - 71 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 6. 盈 餘 分 配 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 股 東 會 決 議 修 正 前 之 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議 修 正 後 之 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 一 至 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 另 依 公 司 章 程 規 定, 除 依 上 述 程 序 發 放 股 利 外, 本 公 司 將 考 量 公 司 所 處 環 境 及 成 長 階 段, 因 應 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 並 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 就 當 年 度 可 分 配 盈 餘 提 撥 百 分 之 三 十 以 上 分 派 股 東 股 利, 其 中 現 金 股 利 不 得 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況 經 股 東 會 決 議 調 整 之 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 及 九 十 四 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配, 分 派 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 如 下 : 94 年 度 93 年 度 員 工 紅 利 - 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 29,328 15,000 員 工 紅 利 - 現 金 31,774 20,568 董 監 事 酬 勞 - 現 金 8,132 13,338 合 計 $ 69,234 48,906 上 述 分 派 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異 本 公 司 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 分 別 為 2,932,800 股 及 1,500,000 股, 佔 本 公 司 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 流 通 在 外 股 數 分 別 為 3.33% 及 1.83% 若 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 全 數 以 現 金 發 放, 並 視 為 各 該 盈 餘 所 屬 年 度 之 費 用 時, 設 算 之 各 該 年 度 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 分 別 為 6.19 元 及 5.46 元 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 之 盈 餘 分 派 案, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 - 72 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 ) 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 劃 本 公 司 於 民 國 九 十 二 年 七 月 十 日 經 證 期 局 核 准 發 行 九 十 二 年 度 員 工 認 股 權 憑 證, 發 行 總 額 為 2,000 單 位, 每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股, 共 可 認 購 普 通 股 2,000 千 股 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 滿 二 年 之 日 起 至 發 行 屆 滿 五 年 止, 可 將 持 有 之 認 股 權 憑 證 之 一 定 比 例 依 發 行 日 所 訂 之 行 使 價 格 執 行 認 購 普 通 股 認 股 權 憑 證 發 行 後, 如 遇 有 本 公 司 股 份 發 生 變 動 或 發 放 現 金 股 利 時, 依 特 定 公 式 計 算 後, 得 調 整 每 單 位 認 股 權 憑 證 之 每 股 行 使 價 格, 惟 調 整 後 之 行 使 價 格 不 得 低 於 面 額 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 有 關 員 工 認 股 權 計 劃 之 數 量 加 權 平 均 行 使 價 格 及 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 95 年 度 加 權 平 均 員 工 認 股 權 單 位 數 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 1,104 $ 43.7 本 期 給 與 - - 本 期 行 使 (288) 37.7 本 期 沒 收 (69) 46.5 本 期 失 效 - - 期 末 流 通 在 外 747 45.8 期 末 可 行 使 443 本 期 給 與 之 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ - 94 年 度 加 權 平 均 員 工 認 股 權 單 位 數 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 1,764 $ 41.4 本 期 給 與 - - 本 期 行 使 (577) 36.7 本 期 沒 收 (83) 43.0 本 期 失 效 - - 期 末 流 通 在 外 1,104 43.7 期 末 可 行 使 167 本 期 給 與 之 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ - 上 述 員 工 認 股 權 計 劃 之 行 使 價 格 遇 有 發 放 現 金 股 利 或 無 償 配 股 之 情 形 時, 業 已 依 照 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法, 調 整 現 金 股 利 或 無 償 配 股 之 影 響 - 73 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 之 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 畫 流 通 在 外 之 認 股 權 資 訊 如 下 : 95.12.31 目 前 可 行 使 認 股 選 擇 權 加 權 平 均 加 權 加 權 核 准 發 行 日 期 行 使 價 格 範 圍 ( 元 ) 流 通 在 外 數 量 預 期 剩 餘 存 續 期 限 ( 年 ) 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 數 量 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 92.7.10 $ 36.7 57 1.67 36.7 362 36.7 92.7.10 76.7 17 2.42 76.7 81 76.7 $ 74 443 本 公 司 自 民 國 九 十 三 年 一 月 一 日 起, 依 台 財 證 六 字 第 0920003788 號 函 規 定, 如 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 或 修 正 日 在 民 國 九 十 三 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 採 用 內 含 價 值 法 認 列 員 工 認 股 權 所 產 生 之 酬 勞 成 本 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 認 列 相 關 之 酬 勞 成 本 皆 為 0 元 若 採 用 公 平 價 值 法 認 列 前 述 員 工 認 股 權 之 酬 勞 成 本, 其 相 關 之 評 價 模 式 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 : 評 價 模 式 : Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 假 設 : 股 利 率 5.13% 預 期 價 格 波 動 率 12.06% 無 風 險 利 率 1.50% 預 期 存 續 期 間 5 年 95 年 度 94 年 度 本 期 淨 利 : 報 表 認 列 之 淨 利 $ 839,005 602,410 擬 制 淨 利 $ 838,496 601,829 基 本 每 股 盈 餘 : 報 表 認 列 每 股 盈 餘 $ 8.85 6.39 擬 制 每 股 盈 餘 $ 8.85 6.38 稀 釋 每 股 盈 餘 : 報 表 認 列 每 股 盈 餘 $ 8.81 6.35 擬 制 每 股 盈 餘 $ 8.80 6.35-74 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 一 ) 每 股 盈 餘 本 公 司 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 如 下 : 股 數 單 位 : 千 股 95 年 度 94 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 淨 利 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 322 - 本 期 淨 利 $ 839,005 602,410 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 後 94,779 94,779 94,294 94,294 基 本 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 $ 9.69 8.85 7.97 6.39 前 淨 利 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.85 6.39 稀 釋 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 淨 利 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 - - - - - 員 工 認 股 權 證 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 列 計 會 計 原 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 322 - 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 本 期 淨 利 $ 839,005 602,410 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 94,779 94,779 94,294 94,294 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 458 458 512 512 - 員 工 認 股 權 證 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 95,237 95,237 94,806 94,806 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 $ 9.64 8.81 7.93 6.35 前 淨 利 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - - 本 期 淨 利 $ 8.81 6.35-75 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 金 融 商 品 相 關 資 訊 1. 衍 生 性 金 融 商 品 本 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 列 示 如 下 : 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 明 細 如 下 : 單 位 : 千 元 95.12.31 94.12.31 項 目 帳 面 價 值 名 目 本 金 帳 面 價 值 名 目 本 金 衍 生 性 金 融 資 產 : 遠 期 外 匯 合 約 $ 324USD 12,000 1,561 USD 5,000 上 述 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 衍 生 性 金 融 資 產 列 於 財 務 報 表 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 項 下 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 係 假 設 本 公 司 若 依 約 定 在 財 務 報 表 日 終 止 合 約, 預 計 所 能 取 得 或 必 須 支 付 金 額 一 般 均 包 括 當 期 未 結 清 合 約 之 未 實 現 損 益 本 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 均 有 金 融 機 構 之 報 價 以 供 參 考 以 上 揭 露 之 合 約 名 目 本 金 僅 顯 示 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 交 易, 並 不 代 表 暴 露 於 市 場 風 險 或 信 用 風 險 下 之 潛 在 利 得 或 損 失 本 公 司 管 理 當 局 預 計 上 述 金 融 商 品 交 易 不 致 產 生 重 大 損 失 2. 非 衍 生 性 金 融 商 品 本 公 司 估 計 非 衍 生 性 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 金 融 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 保 證 金 及 受 限 制 資 產 等 ; 金 融 負 債 包 括 應 付 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 應 付 所 得 稅 及 應 付 費 用 等 (2) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動, 包 括 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金, 上 市 公 司 股 票 及 封 閉 型 基 金 之 公 平 價 值 則 係 以 資 產 負 債 表 日 之 平 均 收 盤 價 為 準, 開 放 型 基 金 之 市 價 係 以 資 產 負 債 表 日 之 淨 值 為 公 平 價 值 (3) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 (4) 信 用 狀 之 公 平 價 值 以 合 約 金 額 為 準 (5) 本 公 司 金 融 資 產 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 於 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 分 別 為 143,069 千 元 及 293,470 千 元 3. 財 務 風 險 資 訊 (1) 市 場 風 險 市 場 風 險 係 指 市 場 利 率 或 匯 率 變 動, 而 使 本 公 司 因 從 事 相 關 交 易 而 遭 受 之 可 能 損 失 為 管 理 匯 率 風 險, 本 公 司 將 持 有 之 外 幣 淨 部 位 維 持 於 一 定 限 額 內 - 76 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 為 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金, 故 市 場 利 率 變 動 終 將 使 短 期 投 資 價 值 波 動 為 管 理 市 場 風 險, 本 公 司 從 事 短 期 投 資 均 選 擇 信 譽 良 好 之 證 券 投 資 信 託 公 司, 透 過 專 業 經 理 人 管 理 市 場 風 險 (2) 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 無 法 履 行 契 約 義 務 而 產 生 損 失 之 風 險, 當 金 融 商 品 具 獲 利 性 時, 信 用 風 險 亦 相 對 增 加 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 之 交 易 對 象 限 定 為 信 用 良 好 之 往 來 銀 行, 預 期 對 方 不 會 違 約, 同 時 亦 藉 與 交 易 對 方 簽 訂 淨 額 交 割 約 定 以 降 低 相 關 風 險, 故 發 生 信 用 風 險 之 可 能 性 極 低 本 公 司 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 ( 含 關 係 人 ) 其 他 金 融 資 產 受 信 用 風 險 影 響, 係 以 資 產 負 債 表 日 公 平 價 值 為 正 數 之 合 約 為 評 估 對 象 當 金 融 商 品 交 易 相 對 人 顯 著 集 中 於 少 數 交 易 對 象, 或 金 融 商 品 交 易 相 對 人 雖 未 顯 著 集 中 於 少 數 交 易 對 象, 但 交 易 對 象 大 多 從 事 類 似 之 商 業 活 動, 且 具 有 類 似 之 經 濟 特 質, 使 其 履 行 合 約 之 能 力 受 到 經 濟 或 其 他 狀 況 之 影 響 亦 相 類 似 時, 則 發 生 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 情 況 本 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 之 交 易 對 象 顯 著 集 中 單 一 客 戶 分 別 約 占 45% 及 48% (3) 流 動 性 風 險 流 動 性 風 險 係 指 無 法 於 預 期 時 間 結 清 部 位 所 產 生 之 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 充 足 並 藉 貨 幣 市 場 與 外 匯 市 場 之 融 通 工 具 及 適 當 之 流 動 性 資 產 以 規 劃 未 來 之 現 金 需 求 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 本 公 司 投 資 之 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金 均 具 活 絡 交 易, 故 預 期 可 輕 易 在 市 場 上 以 接 近 公 平 價 值 之 價 格 迅 速 出 售 金 融 資 產 因 而 並 無 重 大 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 為 銀 行 存 款, 惟 該 相 關 金 融 資 產 因 利 率 變 動 對 現 金 流 量 產 生 風 險 之 影 響 並 不 重 大 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 ATEN TECHNOLOGY INC. 本 公 司 之 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 ATEN TECHNOLOGY) 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 視 覺 工 場 公 司 ) TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 TOPMOST) ATEN JAPAN CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 ATEN JAPAN) 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 - 77 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 宏 電 科 技 公 司 ) ATEN INFOTECH N.V. ( 以 下 簡 稱 ATEN INFOTECH) ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 ATEN COMPUTER) ATEN RESEARCH INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN RESEARCH) ATEN US HOLDING INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN US) EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 EXPAND) VAST ATEN S.A. DE C.V. ( 以 下 簡 稱 VAST ATEN) ATEN EUROPE LIMITED ( 以 下 簡 稱 ATEN EUROPE) ATEN NEW JERSEY INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN NEW JERSEY) ATEN UK LIMITED ( 以 下 簡 稱 ATEN UK) ATEN CANADA TECHNOLOGY INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN CANADA) ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 之 孫 公 司 本 公 司 之 孫 公 司 本 公 司 之 孫 公 司 本 公 司 之 孫 公 司 1. 銷 貨 本 公 司 銷 售 予 關 係 人 之 明 細 如 下 : 本 公 司 之 孫 公 司 之 轉 投 資 公 司 本 公 司 總 經 理 為 該 公 司 負 責 人 95 年 度 94 年 度 金 額 佔 本 公 司 銷 貨 淨 額 % 金 額 佔 本 公 司 銷 貨 淨 額 % ATEN TECHNOLOGY $ 969,871 34 895,504 34 ATEN INFOTECH 198,846 7 130,484 5 ATEN JAPAN 97,964 3 83,141 3 ATEN UK 10,539 - - - $ 1,277,220 44 1,109,129 42-78 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 因 上 列 交 易 等 所 產 生 之 應 收 款 項 餘 額 如 下 : 應 收 帳 款 : 金 95.12.31 94.12.31 佔 應 收 佔 應 收 票 據 及 票 據 及 額 帳 款 帳 款 淨 額 % 金 額 淨 額 % ATEN TECHNOLOGY $ 277,364 4 303,956 4 ATEN INFOTECH 60,446 1 35,288 ATEN JAPAN 36,653 33,343 ATEN UK 10,780 - - EXPAND - - 8,488 - $ 385,243 6 381,075 6 本 公 司 對 關 係 人 收 款 期 間 為 月 結 60~ 90 天, 一 般 銷 售 對 象 為 30 ~ 60 天 銷 貨 價 格 及 其 他 交 易 條 件, 與 一 般 客 戶 並 無 顯 著 不 同 2. 進 貨 及 加 工 費 用 本 公 司 向 關 係 人 進 貨 之 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 金 額 佔 本 公 司 進 貨 淨 額 % 金 額 佔 本 公 司 進 貨 淨 額 % EXPAND $ 706,605 50 603,299 40 ATEN TECHNOLOGY 14-890 - 宏 電 科 技 公 司 539-1,088 - $ 707,158 50 605,277 40 本 公 司 委 託 關 係 人 加 工 產 生 之 加 工 費 用 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 金 額 佔 本 公 司 加 工 費 用 % 金 額 佔 本 公 司 加 工 費 用 % 宏 電 科 技 公 司 $ 11,235 68 12,354 61 因 上 述 交 易 產 生 之 應 付 款 項 餘 額 如 下 : 應 付 票 據 : 金 95.12.31 94.12.31 佔 應 付 佔 應 付 票 據 及 票 據 及 額 帳 款 % 金 額 帳 款 % 宏 電 科 技 公 司 $ - - 1,634 - - 79 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 應 付 帳 款 : 金 95.12.31 94.12.31 佔 應 付 佔 應 付 票 據 及 票 據 及 額 帳 款 % 金 額 帳 款 % EXPAND $ 61,053 2 49,322 1 宏 電 科 技 公 司 2,714 1,589 - $ 63,767 2 50,911 1 本 公 司 向 關 係 人 進 貨 之 價 格 及 其 他 交 易 條 件, 與 一 般 供 應 商 並 無 顯 著 不 同 付 款 方 式 除 EXPAND 係 以 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 外, 其 餘 並 無 不 同 3. 代 購 料 款 本 公 司 為 關 係 人 代 購 原 物 料 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 EXPAND $ 183,097 178,169 4. 其 他 (1) 本 公 司 向 ATEN CANADA 購 買 產 品 智 慧 財 產 權 等, 帳 列 研 究 發 展 費 用 項 下, 其 交 易 金 額 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 ATEN CANADA $ 32,733 - 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 上 述 交 易 產 生 之 應 付 款 項 為 7,792 千 元, 帳 列 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 項 下 (2) 本 公 司 為 子 公 司 之 訴 訟 案 件 而 墊 付 之 勞 務 費 用 帳 列 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 項 下, 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 上 述 交 易 產 生 之 墊 付 款 項 為 2,003 千 元 (3) 本 公 司 為 ATEN TECHNOLOGY 之 銀 行 借 款, 與 美 國 一 銀 行 簽 訂 同 意 書, 允 諾 本 公 司 對 ATEN TECHNOLOGY 之 應 收 帳 款 餘 額 不 得 低 於 美 金 1,500 千 元 ; 如 低 於 美 金 1,500 千 元, 則 ATEN TECHNOLOGY 應 優 先 清 償 對 該 銀 行 之 借 款 (4) 本 公 司 為 ATEN JAPAN 日 圓 貳 億 元 之 授 信 額 度 申 請, 出 具 財 務 支 持 聲 明 予 中 國 信 託 商 業 銀 行 東 京 分 行 - 80 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 六 質 押 之 資 產 帳 面 價 值 質 押 之 資 產 質 押 擔 保 標 的 95.12.31 94.12.31 定 期 存 款 ( 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ) 進 口 海 關 保 證 $ 2,516 2,511 定 期 存 款 ( 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ) 現 金 及 定 期 存 款 ( 帳 列 受 限 制 資 產 ) 定 期 存 款 ( 帳 列 受 限 制 資 產 ) 政 府 補 助 案 保 證 - 10,427 法 院 強 制 執 行 63,395 33,360 執 行 假 扣 押 之 擔 保 金 103,400 103,400 $ 169,311 149,698 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 為 購 買 原 料 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 約 為 179 千 元 及 21,503 千 元 ( 二 ) 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 為 授 信 額 度 及 金 融 交 易 額 度 所 開 立 之 備 償 本 票 分 別 為 106,378 千 元 及 0 千 元 ( 三 ) 本 公 司 代 子 公 司 ATEN RESEARCH INC. 對 其 離 職 員 工 提 出 求 償 之 訴 訟 案 件, 於 民 國 九 十 四 年 十 一 月 經 第 一 審 法 院 判 決 勝 訴 確 定 並 准 在 我 國 為 強 制 執 行 由 於 該 離 職 員 工 將 被 本 公 司 假 扣 押 之 部 分 股 份 轉 讓 與 第 三 人 等, 第 三 人 等 分 別 向 法 院 提 出 請 求 本 公 司 返 還 假 扣 押 股 票 及 股 利 若 最 後 判 決 敗 訴, 本 公 司 除 返 還 假 扣 押 之 股 票 及 股 利 外, 並 無 其 他 可 能 或 有 之 賠 償 損 失 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 因 此 案 向 法 院 請 求 強 制 執 行 扣 押 該 離 職 員 工 持 有 本 公 司 之 股 份 及 股 利 而 提 供 質 押 之 現 金 及 定 期 存 款 分 別 為 63,395 千 元 及 33,360 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 禕 峰 科 技 有 限 公 司 崴 淇 科 技 有 限 公 司 及 厚 雅 科 技 股 份 有 限 公 司 等 廠 商 涉 及 侵 害 本 公 司 之 專 利 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 法 院 提 出 申 請 對 侵 權 廠 商 進 行 假 扣 押 而 提 供 擔 保 之 定 期 存 款 皆 為 103,400 千 元 ( 五 ) 民 國 九 十 五 年 度 因 美 商 Belkin Corporation 日 商 RATOC Systems, Inc. 及 臺 灣 禕 峰 科 技 有 限 公 司 侵 害 本 公 司 智 慧 財 產 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 美 國 國 際 貿 易 委 員 會 (ITC) 提 出 控 訴, 並 要 求 ITC 禁 止 該 等 公 司 進 口 相 關 侵 權 品, 目 前 仍 審 理 中 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 - 81 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 表 本 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 95 年 度 94 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 118,884 230,628 349,512 120,666 177,135 297,801 勞 健 保 費 用 9,509 16,798 26,307 9,490 13,741 23,231 退 休 金 費 用 6,251 20,841 27,092 5,999 15,502 21,501 其 他 用 人 費 用 7,226 12,239 19,465 7,014 8,450 15,464 折 舊 費 用 35,220 20,826 56,046 27,308 14,807 42,115 攤 銷 費 用 1,725 19,261 20,986 3,370 19,957 23,327 ( 二 ) 重 分 類 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 五 年 度 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類, 該 重 分 類 對 財 務 報 表 之 表 達 無 重 大 影 響 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 持 有 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 千 股 數 / 千 單 位 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 (%) 市 價 備 註 基 金 : 本 公 司 寶 來 全 球 金 融 資 產 證 券 化 基 金 寶 來 全 球 ETF 穩 健 基 金 ING 全 球 高 股 息 基 金 新 光 一 號 不 動 產 基 金 復 華 亞 太 平 衡 基 金 復 華 奧 林 匹 克 全 球 組 合 基 金 富 邦 一 號 不 動 產 基 金 摩 根 富 林 明 絕 對 日 本 基 金 股 票 : 新 光 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 - 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 1,000 10,119-10,119 - - 907 10,354-10,354 - - 1,346 22,221-22,221 - - 2,000 22,700-22,700 - - 1,998 20,759-20,759 - - 1,852 20,778-20,778 - - 1,000 12,150-12,150 - - 999 8,981-8,981 - - 134 4,698-4,698 - - 204 4,366-4,366 - - 129 3,184-3,184 - - 82 - 合 計

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 持 有 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 本 公 司 合 作 金 庫 商 業 銀 - 公 平 價 值 變 行 股 份 有 限 公 動 列 入 損 益 司 之 金 融 資 產 - 流 動 中 華 開 發 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 本 公 司 千 股 數 / 持 股 比 率 千 單 位 數 帳 面 金 額 (%) 市 價 備 註 68 1,654-1,654 - - 74 1,105-1,105 - 合 計 143,069 143,069 股 票 : ATEN TECHNOLO GY INC. TOPMOST INTERNATIO NAL CO., LTD. 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 ATEN JAPAN CO., LTD. ATEN INFOTECH N.V. 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. ATEN RESEARCH, INC. ATEN US HOLDING, INC. 本 公 司 之 子 公 司 信 驊 科 技 股 份 有 採 權 益 法 評 價 限 公 司 之 被 投 資 公 司 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 世 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 長 期 股 權 投 資 40 141,784 80 145,213-700 95,660 100 95,660-6,472 80,650 60 78,309-2 19,524 100 19,524-24 17,459 95 17,459-1,425 14,953 95 14,540-270 9,747 90 9,747-3 (9,269) 95 (9,269) ( 註 一 ) 305 8,611 100 8,611 - 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 1,300 42,989 26 16,534-1,600 16,000 8 ( 註 二 ) - - 420 4,200 1 ( 註 二 ) - - 500 5,000 14 ( 註 二 ) - 447,308 註 一 : 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 因 ATEN RESEARCH INC. 虧 損 而 認 列 長 期 股 權 投 資 貸 項 9,269 千 元 註 二 : 係 未 上 市 上 櫃 公 司, 無 市 價 可 循 - 83 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 買 賣 有 價 證 券 交 易 期 初 買 入 賣 出 評 價 期 末 之 公 司 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 對 象 關 係 千 股 數 金 額 千 股 數 金 額 千 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 ( 損 ) 益 ( 損 ) 益 千 股 數 金 額 基 金 : 本 公 司 兆 豐 國 際 寶 鑽 債 券 基 金 摩 根 富 林 明 JF 台 灣 債 券 基 金 保 德 信 債 券 基 金 德 盛 債 券 大 壩 基 金 復 華 信 天 翁 基 金 群 益 安 信 基 金 復 華 債 券 基 金 群 益 安 穩 收 益 基 金 建 弘 全 家 福 基 金 本 公 司 荷 銀 債 券 基 金 亞 洲 高 收 益 債 券 基 金 公 平 價 值 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 - - - - 59,273 676,000 59,273 676,441 676,000 441 - - - - - - - 8,577 130,000 8,577 130,101 130,000 101 - - - - - - - 16,367 237,000 16,367 237,158 237,000 158 - - - - - - - 23,957 275,000 23,957 275,556 275,000 556 - - - - - 2,291 25,500 13,292 148,500 15,583 174,462 174,000 462 - - - - - - - 24,209 282,000 24,209 282,216 282,000 216 - - - - - - - 13,111 174,000 13,111 174,213 174,000 213 - - - - - - - 12,242 181,000 12,242 181,439 181,000 439 - - - - - - - 1,097 179,000 1,097 179,383 179,000 383 - - - 公 平 價 值 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 - - - - 13,789 207,000 13,789 207,222 207,000 222 - - - - - - 129,967 - - - 135,799 129,967 5,832 - - - 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 取 得 之 財 產 交 易 日 價 款 支 付 或 事 實 交 易 金 額 公 司 名 稱 發 生 日 情 形 本 公 司 辦 公 大 樓 95.6 140,600 已 全 數 支 付 交 易 對 象 關 係 東 聖 科 技 股 份 有 限 公 司 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 價 格 決 取 得 目 其 他 約 與 發 行 人 移 轉 定 之 參 的 及 使 所 有 人 之 關 係 日 期 金 額 考 依 據 用 情 形 定 事 項 - - - - - 鑑 價 報 辦 公 大 - 告 樓 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 交 易 條 件 與 一 般 交 交 易 情 形 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 交 易 對 象 關 係 進 佔 總 進 佔 總 應 收 備 註 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 ( 付 ) 票 據 之 公 司 貨 之 比 率 (%) 餘 額 帳 款 之 比 率 (%) 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 本 公 司 之 子 公 司 銷 貨 (969,871) (34) 90 天 並 無 顯 著 不 同 ( 註 1) 277,364 4 - ATEN INFOTECH N.V. (198,846) (7) 60,446 10 - EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 本 公 司 之 孫 公 司 進 貨 706,605 50 ( 註 2) ( 註 2) (61,053) (24 - 註 1: 一 般 銷 售 對 象 為 30~60 天 註 2: 付 款 方 式 係 以 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 週 轉 率 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 ( 次 ) 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 本 公 司 之 子 公 司 277,364 3.34 2,278 期 後 業 已 全 數 收 回 158,722-9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊, 請 詳 金 融 商 品 相 關 資 訊 項 下 說 明 - 84 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 95.12.31 94.12.31 千 股 數 比 率 (%) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 備 註 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 美 國 買 賣 電 子 週 邊 產 品 4,798 4,798 40 80 141,784 20,230 16,932 本 公 司 之 子 公 司 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 開 曼 群 島 各 項 投 資 22,183 22,183 700 100 95,660 22,839 22,839 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 台 灣 特 殊 印 刷 86,483 86,483 6,472 60 80,650 2,486 1,481 ATEN JAPAN CO., LTD. 日 本 買 賣 電 子 週 邊 產 品 ATEN INFOTECH N.V. 比 利 時 買 賣 電 子 產 品 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 電 腦 週 邊 設 備 ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. 泰 國 買 賣 電 子 產 品 本 公 司 ATEN RESEARCH INC. 美 國 買 賣 電 子 週 邊 產 品 25,105 25,105 2 100 19,524 (4,076) (4,076) 6,999 6,999 24 95 17,459 5,823 5,532 14,250 14,250 1,425 95 14,953 221 210 12,702 12,702 270 90 9,747 (37) (34) 15,494 15,494 3 95 (9,269) (125) (125) 本 公 司 之 子 公 司 ATEN US HOLDING INC. 美 國 各 項 投 資 9,916-305 100 8,611 (1,329) (1,329) 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 買 賣 電 子 週 邊 產 品 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. ATEN US HOLDING INC. ATEN TECHNOLOGY INC. ATEN EUROPE LTD. EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 薩 摩 亞 製 造 電 子 產 品 VAST ATEN S.A. DE C.V. 墨 西 哥 買 賣 電 子 產 品 42,000-1,300 26 42,989 (6,350) 989 美 金 690 千 元 美 金 690 千 元 690 100 美 金 2,696 千 美 金 837 千 元 美 金 837 千 元 本 公 司 之 元 孫 公 司 美 金 99 千 元 美 金 99 千 元 1,106 99 美 金 61 千 元 美 金 (26) 千 元 美 金 (26) 千 元 ATEN EUROPE LTD. 英 國 各 項 投 資 美 金 305 千 元 - 160 100 美 金 204 千 元 美 金 (103) 千 元 美 金 (103) 千 元 ATEN NEW JERSEY INC. 美 國 買 賣 電 子 產 品 美 金 300 千 元 - 300 81 美 金 259 千 元 美 金 (41) 千 元 美 金 (41) 千 元 美 金 70 千 元 - 70 19 美 金 70 千 元 - ( 註 ) ATEN UK LTD. 英 國 買 賣 電 子 產 品 英 磅 150 千 元 - 150 100 英 磅 94 千 元 英 磅 (56) 千 元 英 磅 (56) 千 元 註 : 於 ATEN US HOLDING INC. 一 併 認 列 投 資 ( 損 ) 益 2. 資 金 貸 與 他 人 : 無 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 千 股 ( 單 位 ) 數 帳 面 金 額 比 率 (%) 市 價 備 註 宏 電 科 技 股 份 有 基 金 : 限 公 司 復 華 傳 家 基 金 - 公 平 價 值 變 動 列 474 6,261-6,261 - 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 景 順 債 券 基 金 - 507 7,537-7,537 - 合 計 13,798 13,798 TOPMOST 股 票 : EXPAND INTERNATIONAL 本 公 司 之 孫 公 司 長 期 投 資 690 美 金 2,696 千 元 100 美 金 2,696 千 元 - INTERNATIONA CO., LTD. L CO., LTD. VAST ATEN S.A. DE C.V. 1,106 美 金 61 千 元 99 美 金 61 千 元 - ATEN EUROPE LTD. 160 美 金 204 千 元 100 美 金 204 千 元 - ATEN US HOLDING INC. ATEN NEW JERSEY 300 美 金 259 千 元 81 美 金 259 千 元 - ATEN ATEN NEW JERSEY 70 美 金 70 千 元 19 美 金 70 千 元 - TECH-NOLOGY INC. ATEN EUROPE LTD. ATEN UK LTD. 150 英 磅 94 千 元 100 英 磅 94 千 元 - 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 - 85 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 ATEN TECHNOLOGY INC. 本 公 司 為 該 公 司 之 母 公 司 ATEN INFOTECH N.V. 為 該 公 司 之 母 公 司 EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 本 公 司 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 (%) 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 進 貨 969,871 79 - 並 無 顯 著 不 同 並 無 顯 著 不 同 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 佔 總 應 收 備 註 餘 額 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 (%) (277,364) (84) - 進 貨 198,846 100 - (60,446) (100) - 為 該 公 司 之 銷 貨 (706,605) (100) ( 註 ) ( 註 ) 61,053 100 - 最 終 母 公 司 註 : 收 款 方 式 係 以 委 託 代 採 購 之 應 付 款 以 淨 額 收 付 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 大 陸 被 投 資 主 要 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 公 司 名 稱 營 業 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 EXPAND 電 腦 週 邊 設 備 美 金 690 千 元 透 過 轉 投 資 美 金 690 千 INTERNATIONAL 之 加 工 第 三 地 區 現 元 CO., LTD. ( 亞 騰 有 公 司 再 投 高 科 電 子 廠 ) 資 大 陸 來 料 加 工 廠 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 (%) - - 美 金 690 千 元 100 美 金 837 千 元 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 投 資 損 益 帳 面 價 值 投 資 收 益 美 金 2,696 千 元 美 金 1,777 千 元 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 美 金 690 千 元 美 金 2,160 千 元 1,040,906 ( 註 ) ( 新 台 幣 22,491 千 元 ) ( 新 台 幣 70,407 千 元 ) 註 : 為 本 公 司 淨 值 之 40% 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 電 腦 及 其 週 邊 設 備 與 電 子 零 件 材 料 之 製 造 加 工 買 賣, 因 主 要 係 經 營 單 一 產 業, 故 無 產 業 別 財 務 資 訊 得 以 揭 露 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 - 86 -

( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 外 銷 銷 貨 淨 額 明 細 如 下 : 地 區 95 年 度 94 年 度 美 洲 $ 1,060,489 995,718 亞 洲 961,139 898,078 歐 洲 615,620 368,721 其 他 47,769 34,611 合 計 $ 2,685,017 2,297,128 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 之 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶, 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 客 戶 名 稱 金 額 % 金 額 % A-T $ 969,871 34 895,504 34-87 -

五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 會 計 師 查 核 報 告 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 會 公 鑒 : 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 暨 會 計 師 查 核 簽 證 合 併 財 務 報 表 規 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 公 司 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 截 至 各 該 日 止 之 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 之 合 併 經 營 成 果 與 合 併 現 金 流 量 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 黃 柏 淑 王 明 志 原 證 期 會 核 台 財 證 六 字 第 0920122026 號 准 簽 證 文 號 : (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 九 十 六 年 二 月 二 十 六 日 - 88 -

- 89-95.12.31 94.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 11xx 流 動 資 產 : 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 之 ( 二 )) $ 635,971 19 294,000 9 1310 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 157,190 5 308,461 10 流 動 ( 附 註 四 之 ( 三 ) 及 ( 十 三 )) 1120 應 收 票 據 - 減 除 備 抵 壞 帳 95 年 及 94 年 16,781-23,852 1 分 別 為 144 千 元 及 0 千 元 後 之 淨 額 1140 應 收 帳 款 - 減 除 備 抵 壞 帳 95 年 及 94 年 分 552,980 16 620,185 19 別 為 26,963 千 元 及 27,902 千 元 後 之 淨 額 1190 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 之 ( 五 ) 及 六 ) 24,419 1 47,358 2 1210 存 貨 淨 額 ( 附 註 四 之 ( 四 )) 429,038 12 491,895 15 1286 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 49,688 1 47,296 1 1298 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 53,015 2 28,998 1 流 動 資 產 合 計 1,919,082 56 1,862,045 58 14xx 長 期 股 權 投 資 ( 附 註 四 之 ( 一 ) 及 ( 五 )): 1421 採 權 益 法 之 長 期 投 資 42,989 1 - - 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 25,200 1 35,000 1 長 期 投 資 合 計 68,189 02 35,000 1 15xx 固 定 資 產 ( 附 註 六 ): 成 本 : 1501 土 地 363,514 11 276,944 9 1521 房 屋 及 建 築 454,741 13 400,139 13 1531 機 器 設 備 254,239 7 252,166 9 1537 模 具 設 備 19,578 1 22,055 1 1551 運 輸 設 備 33,439 1 30,128 1 1561 辦 公 設 備 77,432 2 59,258 2 1631 租 賃 改 良 7,327-7,240-1681 其 他 設 備 68,433 2 64,983 2 15x8 重 估 增 值 66,219 2 67,627 2 1,344,922 39 1,180,540 39 15x9 減 : 累 積 折 舊 269,867 7 196,388 6 1672 預 付 設 備 款 6,495-101 - 固 定 資 產 淨 額 1,081,550 32 984,253 33 17xx 無 形 資 產 : 1720 專 利 權 214-581 - 1760 商 譽 ( 附 註 四 之 ( 一 )) 105,814 3 105,814 3 1770 遞 延 退 休 金 成 本 ( 附 註 四 之 ( 八 )) 8,703-11,500 - 無 形 資 產 合 計 114,731 3 117,895 3 18xx 其 他 資 產 : 1810 閒 置 資 產 9,186-8,650-1820 存 出 保 證 金 3,327-1,712-1830 遞 延 費 用 47,459 2 34,875 1 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 9,165-9,407-1887 受 限 制 資 產 ( 附 註 六 及 七 ) 166,795 5 136,760 4 1888 其 他 資 產 - 其 他 1,782-1,411 - 其 他 資 產 合 計 237,714 7 192,815 5 資 產 總 計 $ 3,421,266 100 3,192,008 100 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95.12.31 94.12.31 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 21xx 流 動 負 債 : 2100 短 期 銀 行 借 款 ( 附 註 四 之 ( 六 ) 五 及 六 ) 45,724 1 168,927 6 2270 一 年 內 到 期 長 期 銀 行 借 款 ( 附 註 四 之 ( 七 )) 1,933-2,600-2120 應 付 票 據 44,171 1 229,381 7 2140 應 付 帳 款 330,922 10 227,060 7 2160 應 付 所 得 稅 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 3,492-63,235 2 2280 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 ( 附 註 五 ) 146,353 4 113,231 4 流 動 負 債 合 計 572,595 16 804,434 26 2420 長 期 銀 行 借 款 ( 附 註 四 之 ( 七 )) 22,383 1 7,149-2510 土 地 增 值 稅 準 備 37,374 1 38,627 1 28xx 其 他 負 債 : 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 四 之 ( 八 )) 44,402 1 39,627 1 2861 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 46,599 1 38,861 1 2884 遞 延 貸 項 3,430-4,178 - 其 他 負 債 合 計 94,431 2 82,666 2 2xxx 負 債 合 計 726,783 20 932,876 29 股 東 權 益 ( 附 註 四 之 ( 九 ) 及 ( 十 )): 股 本 : 3110 普 通 股 - 普 通 股, 每 股 面 額 10 元, 額 定 95 年 及 94 年 均 為 120,000,000 股, 發 行 95 年 及 94 年 分 別 為 96,490,306 股 及 88,074,694 股 964,903 28 880,747 28 32xx 資 本 公 積 : 3210 資 本 公 積 - 發 行 溢 價 267,746 8 259,562 8 3250 資 本 公 積 - 受 贈 資 產 50 - - - 267,796 8 259,562 8 33xx 保 留 盈 餘 : 3310 法 定 盈 餘 公 積 357,010 11 296,769 9 3320 特 別 盈 餘 公 積 2,347-2,338-3350 未 提 撥 保 留 盈 餘 1,101,549 32 824,929 25 1,460,906 43 1,124,036 34 股 東 權 益 其 他 項 目 : 3420 累 積 換 算 調 整 數 (1,148) - (2,347) - 3460 未 實 現 重 估 增 值 - 採 權 益 法 評 價 之 長 期 投 資 19,203 1 19,296 1 18,055 1 16,949 1 3510 庫 藏 股 票 (109,395) (3) (109,395) (3) 3610 少 數 股 權 92,218 3 87,233 3 3xxx 股 東 權 益 合 計 2,694,483 80 2,259,132 71 承 諾 及 或 有 事 項 ( 附 註 七 ) 2-3xxx 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 3,421,266 100 3,192,008 100 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95 年 度 94 年 度 金 額 % 金 額 % 4110 銷 貨 收 入 $ 4,265,987 109 4,217,377 107 4170-4190 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 353,542 9 293,597 7 營 業 收 入 淨 額 ( 附 註 五 ) 3,912,445 100 3,923,780 100 5110 銷 貨 成 本 ( 附 註 四 之 ( 八 ) 及 五 ) 1,764,114 45 1,981,924 51 營 業 毛 利 2,148,331 55 1,941,856 49 6000 營 業 費 用 ( 附 註 四 之 ( 八 ) 及 五 ): 6100 推 銷 費 用 635,223 16 640,651 16 6200 管 理 費 用 367,387 10 301,341 8 6300 研 究 發 展 費 用 259,862 7 216,000 6 1,262,472 33 1,157,992 30 6900 營 業 淨 利 885,859 22 783,864 19 7100-7400 營 業 外 收 入 及 利 益 : 7110 利 息 收 入 2,469-1,264-7121 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 淨 額 989 - - - 7160 兌 換 利 益 淨 額 - - 7,893-7310 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 33,684 1 17,188-7480 什 項 收 入 40,603 1 20,980-77,745 2 47,325-7500-7800 營 業 外 費 用 及 損 失 : 7510 利 息 費 用 7,213-8,752-7521 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 淨 額 ( 附 註 四 之 ( 五 )) - - 12,217-7530 處 分 固 定 資 產 損 失 1,957-4,865-7560 兌 換 損 失 淨 額 2,250 - - - 7570 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 8,113-15,786-7880 什 項 支 出 2,651-2,067-22,184-43,687-7900 稅 前 淨 利 941,420 24 787,502 19 8110 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 之 ( 九 )) 97,554 2 179,045 5 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 843,866 22 608,457 14 9300 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 ( 已 減 除 所 得 稅 影 響 數 107 千 元 後 淨 額 ) 480 - - - 合 併 總 損 益 $ 844,346 22 608,457 14 歸 屬 予 : 合 併 淨 損 益 $ 839,005 22 602,410 14 9602 少 數 股 權 淨 利 5,341-6,047 - $ 844,346 22 608,457 14 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 )( 附 註 四 之 ( 十 一 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 9.69 8.85 7.97 6.39 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.85 6.39 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 9.67 8.81 7.93 6.38 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.81 6.38 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 90 -

- 91 - 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 未 實 現 重 估 保 留 盈 餘 增 值 - 採 權 法 定 盈 特 別 盈 未 提 撥 累 積 換 算 益 法 評 價 之 股 本 資 本 公 積 餘 公 積 餘 公 積 保 留 盈 餘 調 整 數 長 期 投 資 庫 藏 股 票 少 數 股 權 合 計 民 國 九 十 四 年 一 月 一 日 期 初 餘 額 $ 819,748 239,655 247,109-806,170 (2,338) 19,297 (109,395) 23,269 2,043,515 盈 餘 指 撥 及 分 配 ( 附 註 四 之 ( 十 )): 法 定 盈 餘 公 積 - - 49,660 - (49,660) - - - - - 特 別 盈 餘 公 積 - - - 2,338 (2,338) - - - - - 現 金 股 利 - - - - (442,518) - - - - (442,518) 盈 餘 轉 增 資 40,229 - - - (40,229) - - - - - 員 工 紅 利 15,000 - - - (35,568) - - - - (20,568) 董 監 事 酬 勞 - - - - (13,338) - - - - (13,338) 合 併 子 公 司 未 實 現 重 估 增 值 減 少 - - - - - - (1) - - (1) 九 十 四 年 度 淨 利 - - - - 602,410 - - - - 602,410 累 積 換 算 調 整 數 之 變 動 - - - - - (9) - - 502 493 行 使 員 工 認 股 權 ( 附 註 四 之 ( 十 )) 5,770 19,907 - - - - - - - 25,677 合 併 子 公 司 首 次 併 入 影 響 數 - - - - - - - - 57,415 57,415 少 數 股 權 淨 利 - - - - - - - - 6,047 6,047 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 880,747 259,562 296,769 2,338 824,929 (2,347) 19,296 (109,395) 87,233 2,259,132 盈 餘 指 撥 及 分 配 ( 附 註 四 之 ( 十 )): 法 定 盈 餘 公 積 - - 60,241 - (60,241) - - - - - 特 別 盈 餘 公 積 - - - 9 (9) - - - - - 現 金 股 利 - - - - (380,953) - - - - (380,953) 盈 餘 轉 增 資 51,948 - - - (51,948) - - - - - 員 工 紅 利 29,328 - - - (61,102) - - - - (31,774) 董 監 事 酬 勞 - - - - (8,132) - - - - (8,132) 受 贈 子 公 司 股 權 - 50 - - - - - - (50) - 合 併 子 公 司 未 實 現 重 估 增 值 減 少 - - - - - - (93) - (62) (155) 九 十 五 年 度 淨 利 - - - - 839,005 - - - - 839,005 累 積 換 算 調 整 數 之 變 動 - - - - - 1,199 - - (244) 955 行 使 員 工 認 股 權 ( 附 註 四 之 ( 十 )) 2,880 8,184 - - - - - - - 11,064 少 數 股 權 淨 利 - - - - - - - - 5,341 5,341 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 964,903 267,796 357,010 2,347 1,101,549 (1,148) 19,203 (109,395) 92,218 2,694,483 ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 千 元 95 年 度 94 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 : 合 併 總 淨 利 $ 844,346 608,457 調 整 項 目 : 折 舊 85,924 69,743 各 項 攤 提 22,743 25,040 備 抵 壞 帳 迴 轉 數 (795) (3,652) 金 融 資 產 評 價 利 益 淨 額 (33,684) (17,188) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 8,113 15,786 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 ( 收 益 ) 淨 額 (989) 12,217 處 分 固 定 資 產 損 失 1,957 4,865 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 5,588 (1,901) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 淨 變 動 增 加 183,394 158,484 應 收 票 據 及 帳 款 減 少 ( 增 加 ) 75,071 (98,224) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 減 少 ( 增 加 ) 24,500 (13,365) 存 貨 減 少 ( 增 加 ) 54,744 (189,985) 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 增 加 (24,017) (11,253) 應 付 票 據 及 帳 款 增 加 ( 減 少 ) (121,929) 101,768 應 付 所 得 稅 增 加 ( 減 少 ) (63,218) 2,622 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 增 加 77,178 4,565 應 計 退 休 金 負 債 增 加 7,572 8,425 遞 延 貸 項 減 少 (748) (748) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 1,145,750 675,656 投 資 活 動 之 現 金 流 量 : 長 期 股 權 投 資 增 加 (42,000) (125,012) 被 投 資 公 司 減 資 退 還 股 款 9,800 20,000 商 譽 增 加 - (2,756) 購 置 固 定 資 產 (188,143) (257,068) 出 售 固 定 資 產 價 款 2,426 1,916 存 出 保 證 金 增 加 (1,615) (1,080) 購 買 專 利 權 - (733) 遞 延 費 用 增 加 (34,967) (28,026) 受 限 制 資 產 增 加 (30,035) (117,167) 其 他 資 產 - 其 他 增 加 (371) (40) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (284,905) (509,966) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 : 短 期 銀 行 借 款 增 加 ( 減 少 ) (123,203) 46,345 長 期 借 款 增 加 14,567 9,749 發 放 現 金 股 利 (380,953) (442,518) 發 放 員 工 紅 利 (31,774) (20,568) 發 放 董 監 事 酬 勞 (8,132) (13,338) 員 工 認 股 權 行 使 11,064 25,677 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (518,431) (394,653) 合 併 子 公 司 取 得 之 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 - 46 匯 率 影 響 數 (443) 492 子 公 司 首 次 併 入 影 響 數 - 190,442 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 數 341,971 (37,983) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 294,000 331,983 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 635,971 294,000 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 : 本 期 支 付 所 得 稅 $ 169,921 142,580 本 期 支 付 利 息 $ 7,213 8,752 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 活 動 : 長 期 股 權 投 資 因 合 併 減 少 數 $ - 112,795 固 定 資 產 轉 列 遞 延 費 用 $ - 1,798 受 贈 合 併 子 公 司 股 權 $ 50 - 合 併 子 公 司 減 少 未 實 現 重 估 增 值 $ (155) (1) ( 請 詳 閱 後 附 合 併 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 92 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 千 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 本 公 司 ) 於 民 國 六 十 八 年 七 月 六 日 依 中 華 民 國 公 司 法 規 定 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 電 腦 週 邊 設 備 之 製 造 加 工 及 買 賣 有 線 及 無 線 通 信 機 械 器 材 之 製 造 及 電 子 零 組 件 之 製 造 等 業 務 本 公 司 為 強 化 公 司 競 爭 力 及 未 來 新 產 品 之 發 展 降 低 公 司 營 運 成 本 並 配 合 政 府 推 動 合 併 政 策, 於 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 吸 收 合 併 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 威 芯 公 司 ), 並 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 威 芯 公 司 為 消 滅 公 司 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 轉 投 資 之 子 公 司 明 細 如 下 : 本 公 司 直 接 及 間 投 資 公 司 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 接 持 股 比 例 (%) 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 買 賣 電 子 週 邊 產 品 80 ( 以 下 簡 稱 ATEN TECHNOLOGY) TOPMOST 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 視 覺 工 場 公 司 ) TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD.( 以 下 簡 稱 TOPMOST) ATEN JAPAN CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 ATEN JAPAN) 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 宏 電 科 技 公 司 ) ATEN INFOTECH N.V. ( 以 下 簡 稱 ATEN INFOTECH) ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD.( 以 下 簡 稱 ATEN COMPUTER) ATEN RESEARCH INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN RESEARCH) ATEN US HOLDING INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN US) EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. ( 以 下 簡 稱 EXPAND) VAST ATEN, S.A. DE C.V. ( 以 下 簡 稱 VAST ATEN) ATEN EUROPE LIMITED ( 以 下 簡 稱 ATEN EUROPE) ATEN EUROPE ATEN UK LIMITED ( 以 下 簡 稱 ATEN UK) 特 殊 印 刷 60 各 項 投 資 100 買 賣 電 子 週 邊 產 品 100 製 造 電 腦 週 邊 設 備 95 買 賣 電 子 週 邊 產 品 95 買 賣 電 子 週 邊 產 品 90 買 賣 電 子 週 邊 產 品 95 各 項 投 資 100 製 造 電 子 週 邊 產 品 100 買 賣 電 子 週 邊 產 品 99 各 項 投 資 100 買 賣 電 子 週 邊 產 品 100-93 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 投 資 公 司 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 本 公 司 直 接 及 間 接 持 股 比 例 (%) ATEN US 及 ATEN ATEN NEW JERSEY INC. ( 以 下 簡 稱 ATEN NEW JERSEY) 買 賣 電 子 週 邊 產 品 96 TECHNOLOGY 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 合 併 公 司 員 工 人 數 為 1,449 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 表 之 編 製, 除 另 有 註 明 者 外, 主 要 係 以 歷 史 成 本 為 衡 量 基 礎 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 基 礎 本 公 司 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 合 併 財 務 報 表 修 訂 條 文 規 定, 將 所 有 子 公 司 納 入 合 併 個 體, 因 此 包 括 之 個 體 為 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY TOPMOST 及 EXPAND 視 覺 工 場 公 司 ATEN JAPAN 宏 電 科 技 公 司 ATEN INFOTECH ATEN COMPUTER ATEN RESEARCH VAST ATEN 民 國 九 十 五 年 度 新 增 之 合 併 個 體 為 ATEN US ATEN NEW JERSEY ATEN EUROPE 及 ATEN UK( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 合 併 公 司 間 之 內 部 交 易 及 因 此 等 交 易 所 含 之 未 實 現 內 部 損 益 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 消 除 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 合 併 公 司 以 當 地 貨 幣 記 帳 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 債 權 及 債 務, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 因 實 際 結 清 及 換 算 外 幣 債 權 債 務 而 產 生 之 已 實 現 及 未 實 現 兌 換 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 合 併 子 公 司 皆 以 功 能 性 貨 幣 記 帳, 其 外 幣 財 務 報 表 換 算 為 我 國 貨 幣 財 務 報 表 所 產 生 之 換 算 差 額, 列 入 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 換 算 國 外 子 公 司 之 財 務 報 表 時, 其 資 產 及 負 債 科 目, 均 按 資 產 負 債 表 日 之 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 期 期 末 換 算 後 之 餘 額 結 轉 外, 其 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 現 金 或 約 當 現 金 及 為 交 易 目 的 而 持 有 或 短 期 間 持 有 且 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 變 現 之 資 產, 列 為 流 動 資 產 ; 非 屬 流 動 資 產 者 列 為 非 流 動 資 產 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 列 為 流 動 負 債 ; 非 屬 流 動 負 債 者 列 為 非 流 動 負 債 ( 四 ) 約 當 現 金 隨 時 可 轉 換 為 定 額 現 金 且 即 將 到 期 而 其 利 率 變 動 對 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 投 資, 即 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 或 清 償 之 附 條 件 賣 回 商 業 本 票 - 94 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 合 併 公 司 於 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 合 併 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 主 要 係 購 買 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金 等, 其 取 得 或 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 出 售 或 再 買 回 之 交 易 目 的 金 融 商 品 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 期 末 係 以 公 平 價 值 評 價, 評 價 損 益 列 為 當 期 損 益 上 市 公 司 股 票 封 閉 型 基 金 及 開 放 型 基 金 市 價 係 指 會 計 期 間 最 後 一 日 之 淨 值 出 售 時 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 售 價 與 其 原 始 成 本 之 差 額 列 為 當 期 損 益 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 以 前 合 併 公 司 所 持 有 之 投 資, 係 依 據 本 公 司 持 有 之 目 的 與 意 圖 分 列 為 短 期 投 資 或 長 期 投 資 合 併 公 司 係 以 原 始 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 按 成 本 法 或 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 上 市 上 櫃 公 司 股 票 或 封 閉 型 基 金 市 價 係 指 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價, 開 放 型 基 金 之 市 價 則 指 資 產 負 債 表 日 基 金 之 每 單 位 淨 值 長 期 投 資 之 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 短 期 投 資 之 跌 價 損 失 列 為 當 期 損 益 ( 六 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列, 經 定 期 評 估 授 信 客 戶 之 帳 齡 及 品 質, 並 依 各 應 收 款 項 之 可 收 現 性 酌 予 提 列 ( 七 ) 存 貨 存 貨 以 成 本 與 市 價 孰 低 為 評 價 基 礎, 成 本 按 加 權 平 均 法 計 算, 市 價 則 以 重 置 成 本 為 基 礎 ( 八 ) 長 期 股 權 投 資 係 包 括 權 益 法 評 價 者 及 合 併 公 司 不 具 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 股 權 投 資, 如 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 時, 以 原 始 認 列 之 成 本 減 除 相 關 減 損 後 之 金 額 衡 量 其 減 損 金 額 不 得 迴 轉 股 票 股 利 僅 作 投 資 股 數 增 加, 不 認 列 為 投 資 收 益 出 售 時 成 本 採 加 權 平 均 法 計 算 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 百 分 之 二 十 以 上, 或 未 達 百 分 之 二 十 但 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 權 益 法 評 價 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 合 併 公 司 依 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 修 訂 條 文, 對 投 資 成 本 與 取 得 股 權 淨 值 之 差 額 認 列 為 商 譽, 且 不 得 攤 銷 ( 九 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 分 別 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 - 95 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 除 土 地 外, 所 有 固 定 資 產 之 折 舊 係 以 成 本 按 平 均 法 依 下 列 估 計 耐 用 年 數 計 提 : 房 屋 及 建 築 4 年 ~60 年 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 收 支 3 年 ~10 年 2 年 ~8 年 5 年 ~6 年 1 年 ~10 年 3 年 ~10 年 1 年 ~15 年 ( 十 ) 商 譽 係 合 併 所 產 生 之 商 譽, 民 國 九 十 四 年 度 ( 含 ) 以 前 按 平 均 法 依 十 年 攤 提 自 民 國 九 十 五 年 度 起 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 一 號 財 務 會 計 觀 念 架 構 及 財 務 報 表 之 編 製 修 訂 條 文 不 再 攤 提 ( 十 一 ) 閒 置 資 產 係 未 供 營 業 使 用 之 土 地, 以 帳 面 價 值 及 淨 變 現 價 值 孰 低 為 評 價 基 礎 ( 十 二 ) 遞 延 費 用 係 裝 潢 工 程 廠 房 整 修 工 程 及 電 腦 輔 助 軟 體 等, 按 平 均 法 依 二 至 五 年 平 均 攤 提 ( 十 三 ) 資 產 減 損 合 併 公 司 自 民 國 九 十 四 年 度 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 依 該 號 公 報 規 定, 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 商 譽 所 屬 現 金 產 生 單 位, 另 需 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 並 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 部 份, 認 列 減 損 損 失 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 不 得 迴 轉 ( 十 四 ) 衍 生 性 金 融 商 品 衍 生 性 金 融 商 品 係 與 利 率 或 匯 率 相 關 之 產 品, 如 遠 期 外 匯 合 約 選 擇 權 合 約 及 其 他 類 似 型 態 之 合 約 及 承 諾 非 避 險 性 質 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約, 係 於 訂 約 日 以 約 定 之 遠 期 匯 率 入 帳, 資 產 負 債 表 日 按 合 約 剩 餘 期 間 之 遠 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 損 益 列 為 當 期 損 益 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 之 應 收 及 應 付 款 項 餘 額, 其 屬 同 一 筆 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 者, 於 資 產 負 債 表 日 互 為 抵 減, 其 差 額 列 為 資 產 或 負 債 - 96 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 五 ) 退 休 金 本 公 司 就 經 理 人 員 及 一 般 員 工 分 別 訂 有 職 工 退 休 辦 法, 凡 服 務 滿 一 定 年 資 或 屆 滿 一 定 年 齡 或 不 堪 勝 任 職 務 者, 得 申 請 或 由 公 司 通 知 其 退 休, 公 司 依 其 服 務 年 資 核 算 基 數, 一 次 給 予 退 休 金 另, 本 公 司 依 法 提 撥 職 工 退 休 準 備 金 繳 存 於 中 央 信 託 局 專 戶 保 管 運 用 實 際 支 付 職 工 退 休 金 時, 先 由 退 休 準 備 金 支 付 在 該 退 休 辦 法 下, 退 休 金 給 付 全 數 由 本 公 司 負 擔 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 舊 制 退 休 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 不 低 於 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 適 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 者, 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則, 以 年 度 結 束 日 為 衡 量 日 完 成 退 休 金 負 債 之 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 資 產 負 債 表 認 列 為 最 低 退 休 金 負 債, 並 依 該 公 報 規 定, 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 利 息 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 之 攤 銷 數 等, 其 中 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 依 剩 餘 服 務 年 限 六 年 至 二 十 一 年 平 均 攤 銷 之 應 補 列 最 低 退 休 金 負 債 金 額 多 因 未 認 列 前 期 服 務 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 或 淨 給 付 義 務 而 產 生 若 最 低 退 休 金 負 債 未 超 過 未 認 列 前 期 服 務 成 本 及 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 或 淨 給 付 義 務 之 合 計 數 時, 應 認 列 遞 延 退 休 金 成 本, 屬 無 形 資 產 ; 若 超 過 該 合 計 數 時, 其 超 過 部 份 則 應 認 列 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失, 作 為 股 東 權 益 之 減 項 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定, 按 月 依 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 適 用 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者, 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 之 規 定, 按 月 以 勞 工 每 月 工 資 百 分 之 六 提 撥 率, 提 撥 至 勞 工 保 險 局, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 ATEN TECHNOLOGY 及 EXPAND, 係 依 其 當 地 政 府 之 規 定, 按 月 依 員 工 薪 資 之 一 定 比 率 繳 存 於 當 地 政 府 機 關 統 籌 安 排, 於 員 工 退 休 時 由 當 地 政 府 機 關 統 籌 支 付 其 餘 國 外 合 併 子 公 司 並 無 訂 定 退 休 金 辦 法, 故 無 適 用 上 述 退 休 金 會 計 處 理 之 相 關 規 定 ( 十 六 ) 收 入 及 成 本 認 列 收 入 於 商 品 交 付 且 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 ( 十 七 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 估 計 以 會 計 所 得 為 基 礎, 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 差 異, 依 預 計 迴 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 其 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 並 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 與 將 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 - 97 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 者, 於 股 東 會 決 議 盈 餘 分 配 案 年 度 列 為 當 期 之 所 得 稅 費 用 合 併 公 司 下 各 個 公 司 均 為 獨 立 課 稅 主 體, 各 公 司 間 課 稅 所 得 及 營 業 損 失, 不 得 互 抵 同 一 課 稅 主 體 之 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 應 互 相 抵 銷, 僅 列 示 其 淨 額 ; 非 流 動 之 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 亦 同 但 不 同 課 稅 主 體 之 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 不 得 互 相 抵 銷 ( 十 八 ) 庫 藏 股 票 合 併 公 司 收 回 已 發 行 之 股 票, 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 號 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則, 依 買 回 時 所 支 付 之 成 本 列 為 庫 藏 股 票 處 分 庫 藏 股 票 之 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值, 其 差 額 列 為 資 本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 ; 處 分 價 格 低 於 帳 面 價 值, 其 差 額 則 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 之 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積, 如 有 不 足, 則 借 記 保 留 盈 餘 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 採 加 權 平 均 法 並 依 收 回 原 因 分 別 計 算 庫 藏 股 票 註 銷 時, 按 股 權 比 例 借 記 股 本 與 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價, 其 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 時, 其 差 額 則 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 所 產 生 之 資 本 公 積, 如 有 不 足, 則 沖 抵 保 留 盈 餘 ; 其 帳 面 價 值 低 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 者, 則 貸 記 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積 ( 十 九 ) 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 劃 本 公 司 採 用 內 含 價 值 法 認 列 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 酬 勞 成 本, 亦 即 按 衡 量 日 本 公 司 股 票 市 價 與 行 使 價 格 間 之 差 額 估 計 為 酬 勞 成 本, 並 於 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 認 列 為 本 公 司 之 費 用, 同 時 增 加 本 公 司 之 股 東 權 益 本 公 司 員 工 認 股 權 計 畫 之 給 與 日 於 基 金 會 解 釋 函 適 用 日 ( 九 十 三 年 一 月 一 日 ) 之 前 者, 依 規 定 不 予 追 溯 調 整, 俟 後 該 計 劃 若 有 修 正, 應 於 修 正 日 依 前 述 解 釋 函 之 規 定 處 理 ( 二 十 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 以 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ; 買 回 庫 藏 股 時 則 減 少 流 通 在 外 股 數 其 因 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 股 數, 則 追 溯 調 整 計 算 若 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 之 基 準 日 在 財 務 報 表 提 出 日 前, 亦 追 溯 調 整 計 算 之 本 公 司 所 發 行 之 員 工 認 股 權 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 係 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 - 98 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 合 併 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 一 號 財 務 會 計 觀 念 架 構 及 財 務 報 表 之 編 製, 依 該 號 公 報 規 定, 合 併 商 譽 不 得 攤 銷 另 合 併 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則, 依 該 號 公 報 規 定, 長 期 股 權 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 因 無 法 分 析 原 因 者 屬 商 譽 部 分 不 得 再 按 年 攤 銷, 原 已 攤 銷 之 部 分 不 得 迴 轉 ; 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 年 限 繼 續 攤 銷 前 述 各 項 會 計 原 則 變 動 對 財 務 報 表 之 影 響 並 不 重 大 ( 二 ) 合 併 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 依 該 等 公 報 規 定 將 本 公 司 所 持 有 之 金 融 資 產 依 持 有 目 的 分 類 並 以 公 平 價 值 衡 量 之 此 項 會 計 原 則 變 動 對 財 務 報 表 之 影 響 並 不 重 大 ( 三 ) 合 併 公 司 自 編 製 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 起, 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則, 依 該 號 公 報 規 定, 合 併 公 司 於 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 已 進 行 減 損 測 試, 並 無 有 減 損 跡 象 之 資 產 應 予 以 認 列 之 減 損 損 失 ( 四 ) 合 併 公 司 自 民 國 九 十 四 年 一 月 一 日 起 適 用 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 合 併 財 務 報 表, 依 該 號 公 報 規 定, 合 併 公 司 於 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 因 ATEN RESEARCH INC. 少 數 股 權 之 損 失 超 過 其 原 有 之 權 益, 此 超 過 之 金 額 及 其 他 續 後 損 失 應 分 攤 至 多 數 股 權 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 合 併 本 公 司 為 強 化 公 司 競 爭 力 及 未 來 新 產 品 之 發 展 降 低 公 司 營 運 成 本 並 配 合 政 府 推 動 合 併 政 策, 於 民 國 九 十 四 年 八 月 二 十 六 日 經 董 事 會 決 議 吸 收 合 併 持 股 100% 之 子 公 司 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 威 芯 公 司 ), 並 訂 定 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 為 合 併 基 準 日, 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 威 芯 公 司 為 消 滅 公 司 - 99 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 威 芯 公 司 成 立 於 民 國 九 十 三 年 三 月, 主 要 營 業 項 目 為 IC 晶 片 設 計 應 用 及 銷 售 業 務, 截 至 合 併 基 準 日 止 相 關 資 產 負 債 如 下 : 現 金 $ 46 應 收 帳 款 374 其 他 金 融 資 產 - 流 動 13,421 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 1,117 固 定 資 產 6,104 遞 延 費 用 1,739 短 期 借 款 (8,000) 應 付 票 據 (115) 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 (7,591) 取 得 淨 資 產 7,095 合 併 商 譽 105,700 因 合 併 而 註 銷 持 有 被 投 資 公 司 股 份 之 帳 面 (112,795) 價 值 合 併 溢 價 $ - 合 併 公 司 合 併 威 芯 公 司 係 採 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 五 號 企 業 合 併 - 購 買 法 之 會 計 處 理, 並 自 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 起 將 其 營 運 之 損 益 科 目 納 入 合 併 公 司 假 設 合 併 公 司 於 民 國 九 十 四 年 初 即 吸 收 合 併 威 芯 公 司, 民 國 九 十 四 年 度 之 比 較 合 併 經 營 成 果 擬 制 性 資 訊 如 下 : 94 年 度 ( 註 ) 營 業 收 入 淨 額 $ 3,925,038 本 期 淨 利 577,090 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 後 ( 單 位 : 新 台 幣 6.12 元 ) 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 後 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 6.09 註 : 於 本 公 司 吸 收 合 併 前 之 威 芯 公 司 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 未 經 會 計 師 查 核 - 100 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 現 金 及 約 當 現 金 95.12.31 94.12.31 現 金 $ 6,680 3,606 活 期 及 支 票 存 款 325,313 13,595 外 幣 存 款 118,028 136,335 定 期 存 款 105,650 25,464 約 當 現 金 80,300 115,000 ( 三 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 $ 635,971 294,000 95.12.31 94.12.31 基 金 $ 141,859 296,087 股 票 15,007 10,813 遠 匯 324 1,561 $ 157,190 308,461 合 併 公 司 自 編 製 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 起 係 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (94) 基 祕 字 第 016 號 函 規 定, 配 合 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 予 以 重 分 類 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 原 採 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 之 股 票 與 權 益 證 券 為 306,900 千 元 ( 係 減 除 備 抵 跌 價 損 失 32,346 千 元 後 ), 予 以 重 分 類 為 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 四 ) 存 貨 淨 額 95.12.31 94.12.31 製 成 品 $ 197,933 207,266 在 製 品 60,691 75,852 原 物 料 115,478 137,105 商 品 39,592 68,093 在 途 存 貨 28,740 15,678 小 計 442,434 503,994 減 : 備 抵 存 貨 損 失 13,396 12,099 ( 五 ) 長 期 股 權 投 資 1. 採 權 益 法 評 價 者 $ 429,038 491,895 95.12.31 94.12.31 持 股 比 例 % 投 資 成 本 金 額 持 股 比 例 % 投 資 成 本 金 額 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 26 $ 42,000 42,989 - - - - 101 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 五 年 度, 合 併 公 司 新 增 投 資 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 42,000 千 元, 取 得 1,300 千 股, 持 股 比 例 為 26% 合 併 公 司 為 加 速 開 發 高 階 產 品 時 程 並 增 強 技 術 能 量, 自 民 國 九 十 四 年 七 月 起 陸 續 投 入 計 125,012 千 元 購 入 威 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 之 全 部 股 份, 使 其 成 為 合 併 公 司 持 股 100% 之 子 公 司 後 合 併 公 司 於 民 國 九 十 四 年 八 月 二 十 六 日 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 四 年 九 月 二 十 六 日 為 合 併 基 準 日 吸 收 合 併 該 被 投 資 公 司, 合 併 後 以 本 公 司 為 存 續 公 司, 該 被 投 資 公 司 為 消 滅 公 司 民 國 九 十 四 年 度 合 併 公 司 按 權 益 法 評 價 認 列 該 被 投 資 公 司 於 合 併 基 準 日 前 之 投 資 損 失 為 12,217 千 元, 係 依 據 該 被 投 資 公 司 自 行 編 製 未 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 為 基 礎, 列 入 財 務 報 表 按 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 項 下 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 95.12.31 94.12.31 股 權 投 資 - 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 $ 16,000 24,000 股 權 投 資 - 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 4,200 6,000 股 權 投 資 - 世 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 5,000 合 計 $ 25,200 35,000 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 九 十 五 年 十 二 月 及 九 十 四 年 十 一 月 分 別 經 股 東 臨 時 會 決 議 辦 理 減 資 退 回 股 款, 合 併 公 司 因 而 收 回 投 資 款 項 分 別 為 8,000 千 元 及 16,000 千 元 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 退 回 股 款 為 8,000 千 元, 帳 列 其 他 金 融 資 產 - 流 動 項 下 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 分 別 於 民 國 九 十 五 年 六 月 及 九 十 四 年 八 月 經 股 東 臨 時 會 決 議 辦 理 減 資 退 回 股 款, 合 併 公 司 因 而 收 回 投 資 款 項 分 別 為 1,800 千 元 及 4,000 千 元 ( 六 ) 短 期 銀 行 借 款 95.12.31 94.12.31 信 用 借 款 $ 8,232 - 抵 押 借 款 37,492 168,927 $ 45,724 168,927 上 列 短 期 銀 行 借 款 均 為 一 年 內 到 期 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 之 短 期 借 款 利 率 區 間 分 別 為 2.15%~7.75% 及 2.60%~6.75% 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 尚 有 未 動 用 之 短 期 銀 行 借 款 額 度 分 別 約 為 2,333,118 千 元 及 1,987,758 千 元 - 102 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 七 ) 長 期 銀 行 借 款 貸 款 機 構 性 質 期 間 還 款 方 式 土 地 銀 行 機 器 擔 保 93.8.27~ 自 93.10.17 起 借 款 98.9.17 每 月 還 款, 分 60 期 償 還 土 地 銀 行 土 地 建 物 擔 保 借 款 95.8.18~ 98.8.18 到 期 日 還 清 本 金 利 率 區 間 % 95.12.31 94.12.31 按 郵 政 公 司 二 年 $ 5,3 9,749 期 定 期 儲 金 機 動 利 率 加 碼 1.05% 按 土 地 銀 行 公 告 指 標 利 率 2.11% 加 0.75% 計 為 年 利 率 2.86%; 嗣 後 隨 土 地 銀 行 公 告 指 標 利 率 調 整 而 調 整, 並 自 調 整 日 起 按 調 整 後 之 年 利 率 計 算 19,0-24,3 9,749 減 : 一 年 內 到 期 部 份 1,9 2,600 $ 22,3 7,149 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 長 期 銀 行 借 款 餘 額 未 來 應 償 還 情 形 如 下 : 期 間 金 額 九 十 六 年 度 $ 1,933 九 十 七 年 度 1,933 九 十 八 年 度 20,450 $ 24,316-103 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 八 ) 退 休 金 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 分 別 以 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 為 衡 量 日 完 成 確 定 給 付 退 休 金 辦 法 員 工 退 休 金 之 精 算, 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 整 如 下 : 95.12.31 94.12.31 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ 7,852 8,454 非 既 得 給 付 義 務 103,781 101,032 累 積 給 付 義 務 111,633 109,486 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 68,562 70,627 預 計 給 付 義 務 180,195 180,113 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 (77,080) (75,091) 提 撥 狀 況 103,115 105,022 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 (17,909) (21,113) 未 認 列 退 休 金 損 益 (49,507) (55,782) 應 補 列 最 低 退 休 金 負 債 8,703 11,500 應 計 退 休 金 負 債 $ 44,402 39,627 既 得 給 付 $ 8,398 8,912 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 95 年 度 94 年 度 服 務 成 本 $ 4,842 8,269 利 息 成 本 5,404 5,234 退 休 金 資 產 實 際 報 酬 (1,907) (1,004) 攤 銷 數 4,870 3,384 淨 退 休 成 本 $ 13,209 15,883 精 算 假 設 如 下 : 95 年 度 94 年 度 折 現 率 3.00% 3.00% 薪 資 調 整 率 3.50% 3.50% 退 休 金 資 產 預 期 報 酬 率 3.00% 3.00% 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 認 列 之 確 定 提 撥 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 16,298 千 元 及 6,828 元 - 104 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 九 ) 所 得 稅 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 最 高 為 25% 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 開 始 適 用 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 合 併 公 司 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 95 年 度 94 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 91,966 169,868 遞 延 所 得 稅 費 用 5,588 9,177 所 得 稅 費 用 $ 97,554 179,045 合 併 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 95 年 度 94 年 度 稅 前 淨 利 計 算 之 所 得 稅 額 $ 235,359 196,924 國 外 子 公 司 稅 額 差 異 影 響 數 9,952 21,351 國 內 證 券 交 易 所 得 (1,689) (2,767) 國 內 短 期 投 資 跌 價 損 失 ( 市 價 回 升 利 益 ) (2,634) 631 按 權 益 法 評 價 認 列 之 國 內 投 資 損 失 ( 收 益 ) (670) 4,506 股 利 收 入 (66) - 土 地 交 易 所 得 (495) (5) 五 年 免 稅 所 得 (109,716) - 投 資 抵 減 取 得 (42,795) (43,304) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 3,597 707 虧 損 扣 抵 逾 期 8,345 - 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 4,003 9 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 (2,904) 1,934 以 前 年 度 遞 延 所 得 稅 低 估 數 (3,702) - 其 他 969 (941) 所 得 稅 費 用 $ 97,554 179,045-105 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 95 年 度 94 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 之 國 外 投 資 收 益 $ 9,935 9,486 未 實 現 兌 換 損 益 淨 變 動 數 1,305 1,191 未 實 現 銷 貨 毛 利 淨 變 動 數 (10,352) (1,899) 國 外 短 期 投 資 市 價 回 升 利 益 6,238 3,193 虧 損 扣 抵 新 增 數 (1,263) (476) 虧 損 扣 抵 使 用 241 1,396 虧 損 扣 抵 逾 期 8,345 - 投 資 抵 減 取 得 (42,795) (43,304) 投 資 抵 減 使 用 42,795 43,308 以 前 年 度 遞 延 所 得 稅 資 產 低 估 數 (3,702) - 其 他 (2,255) (5,652) 提 列 ( 迴 轉 ) 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 (2,904) 1,934 遞 延 所 得 稅 費 用 $ 5,588 9,177 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 如 下 : 95.12.31 94.12.31 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 50,487 47,296 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 (446) - 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 50,041 47,296 遞 延 所 得 稅 負 債 (353) - 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 49,688 47,296 非 流 動 : 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 17,011 18,770 備 抵 評 價 - 遞 延 所 得 稅 資 產 (2,084) (5,434) 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 14,927 13,336 遞 延 所 得 稅 負 債 (52,361) (42,790) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 淨 額 $ (37,434) (29,454) 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 67,498 66,066 遞 延 所 得 稅 負 債 總 額 $ 52,714 42,790 遞 延 所 得 稅 資 產 之 備 抵 評 價 金 額 $ 2,530 5,434-106 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 非 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 淨 額 37,434 千 元 分 別 列 入 合 併 財 務 報 表 其 他 資 產 - 遞 延 所 得 稅 資 產 9,165 千 元 及 其 他 負 債 - 遞 延 所 得 稅 負 債 46,599 千 元 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 非 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 淨 額 29,454 千 元 分 別 列 入 合 併 財 務 報 表 其 他 資 產 - 遞 延 所 得 稅 資 產 9,407 千 元 及 其 他 負 債 - 遞 延 所 得 稅 負 債 38,861 千 元 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 個 別 所 得 稅 影 響 數 如 下 : 95.12.31 94.12.31 遞 延 所 得 稅 資 產 : 未 實 現 銷 貨 毛 利 $ 31,967 21,615 未 實 現 兌 換 損 失 534 1,839 國 外 短 期 投 資 跌 價 損 失 - 6,238 虧 損 扣 抵 471 9,063 投 資 抵 減 9,486 5,778 其 他 25,040 21,533 $ 67,498 66,066 遞 延 所 得 稅 負 債 : 按 權 益 法 評 價 認 列 之 國 外 投 資 收 益 $ 47,768 37,833 其 他 4,946 4,957 合 併 公 司 應 付 ( 退 ) 所 得 稅 餘 額 之 組 成 說 明 如 下 : $ 52,714 42,790 95.12.31 94.12.31 當 期 所 得 稅 費 用 $ 91,966 169,868 暫 繳 稅 款 (89,969) (75,348) 國 外 子 公 司 繳 納 數 及 其 他 (14,213) (29,152) 上 年 度 應 退 所 得 稅 (2,879) - 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 (3,597) (707) 以 前 年 度 所 得 稅 核 定 補 繳 前 期 估 列 次 期 支 - (1,428) 付 數 應 付 ( 退 ) 所 得 稅 餘 額 $ (18,692) 63,233 另, 合 併 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 退 稅 款 餘 額 分 別 為 22,184 千 元 及 2 千 元, 帳 列 財 務 報 表 預 付 費 用 及 其 他 流 動 資 產 項 下 - 107 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 ) 股 東 權 益 依 中 華 民 國 所 得 稅 法 規 定, 公 司 經 核 定 之 虧 損 得 用 以 抵 減 以 後 五 年 之 課 稅 所 得 額, 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 國 內 合 併 子 公 司 尚 可 抵 減 之 虧 損 金 額 及 最 後 抵 減 年 限 列 示 如 下 : 虧 損 年 度 金 額 最 後 可 抵 減 年 度 民 國 九 十 四 年 度 申 報 數 $ 1,885 民 國 九 十 九 年 度 國 內 合 併 子 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 依 促 進 產 業 升 級 條 例 規 定 購 買 自 動 化 機 器 設 備, 而 享 有 且 尚 可 供 以 後 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 之 所 得 抵 減 估 計 數 及 最 後 可 抵 減 年 度 列 示 如 下 : 取 得 年 度 95.12.31 最 後 可 抵 減 年 度 民 國 九 十 二 年 度 $ 3,171 民 國 九 十 六 年 度 民 國 九 十 三 年 度 6,104 民 國 九 十 七 年 度 民 國 九 十 四 年 度 211 民 國 九 十 八 年 度 $ 9,486 本 公 司 及 國 內 合 併 子 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 分 別 核 定 至 民 國 九 十 三 年 度 本 公 司 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 95.12.31 94.12.31 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 110,854 109,297 本 公 司 辦 理 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 後, 民 國 九 十 六 年 度 對 中 華 民 國 居 住 者 就 民 國 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 預 計 為 11.18 %; 民 國 九 十 五 年 度 就 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 之 實 際 稅 額 扣 抵 比 率 為 23.85% 本 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 法 定 盈 餘 公 積 中, 屬 於 民 國 八 十 六 年 度 以 前 之 盈 餘 提 列 者 均 為 7,084 千 元, 未 提 撥 保 留 盈 餘 之 組 成 說 明 如 下 : 95.12.31 94.12.31 民 國 八 十 六 年 度 以 前 ( 含 ) $ 110,419 100,419 民 國 八 十 七 年 度 以 後 991,130 724,510 $ 1,101,549 824,929 1. 股 本 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議, 以 未 分 配 盈 餘 81,276 千 元 ( 包 括 股 東 紅 利 51,948 千 元 及 員 工 紅 利 29,328 千 元 ) 轉 增 資, 每 股 面 額 10 元, 發 行 新 股 8,128 千 股, 並 以 民 國 九 十 五 年 八 月 六 日 為 增 資 基 準 日 此 項 增 資 案 業 已 辦 妥 變 更 登 記 - 108 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議, 以 未 分 配 盈 餘 55,229 千 元 ( 包 括 股 東 紅 利 40,229 千 元 及 員 工 紅 利 15,000 千 元 ) 轉 增 資, 每 股 面 額 10 元, 發 行 新 股 5,523 千 股, 並 以 民 國 九 十 四 年 七 月 二 十 七 日 為 增 資 基 準 日 此 項 增 資 案 業 已 辦 妥 變 更 登 記 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 因 員 工 執 行 員 工 認 股 權 而 分 別 發 行 新 股 288 千 股 及 577 千 股 每 股 行 使 價 格 區 間 分 別 為 36.7 元 至 76.7 元 及 44.5 元 2. 庫 藏 股 票 本 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 二 規 定 為 激 勵 員 工 及 提 昇 員 工 向 心 力 而 買 回 庫 藏 股, 庫 藏 股 股 數 之 變 動 如 下 : 單 位 : 千 股 95 年 期 初 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 1,517 - - 1,517 94 年 期 初 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 1,517 - - 1,517 依 證 券 交 易 法 之 規 定, 公 司 買 回 股 份 之 數 量 比 例, 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十 ; 收 買 股 份 之 總 金 額, 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 最 高 持 有 已 收 回 股 數 為 1,517 千 股, 收 買 股 份 總 金 額 為 109,395 千 元, 符 合 證 券 交 易 法 規 定 另, 本 公 司 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 累 積 買 回 庫 藏 股 票 股 數 為 1,517 千 股, 累 積 買 回 金 額 為 109,395 千 元 本 公 司 持 有 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 於 未 轉 讓 前, 不 得 享 有 股 東 權 利 3. 資 本 公 積 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 需 先 彌 補 虧 損, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本, 並 不 得 用 以 分 配 現 金 股 利 前 項 所 稱 之 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 以 公 司 法 規 定 之 資 本 公 積 撥 充 資 本 者, 每 年 得 撥 充 資 本 之 金 額, 依 法 不 得 超 過 公 司 實 收 資 本 額 之 一 定 比 率 現 金 增 資 溢 價 發 行 之 資 本 公 積 轉 增 資, 每 年 以 一 次 為 限, 且 不 得 於 現 金 增 資 年 度 即 予 撥 充 4. 法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 純 益 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 不 得 用 以 分 配 現 金 股 利 但 此 項 公 積 之 提 列 已 達 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議 於 其 不 超 過 半 數 之 範 圍 內 將 其 轉 撥 資 本 - 109 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 5. 特 別 盈 餘 公 積 依 原 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 100116 號 函 之 規 定, 自 分 派 民 國 八 十 八 年 度 盈 餘 起, 除 依 法 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 外, 就 當 年 度 發 生 之 帳 列 股 東 權 益 減 項 金 額 自 當 年 度 稅 後 盈 餘 與 前 期 未 分 配 盈 餘 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積, 如 屬 前 期 累 積 之 股 東 權 益 減 項 金 額, 則 自 前 期 未 分 配 盈 餘 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 不 得 分 派 嗣 後 股 東 權 益 減 項 數 額 如 經 迴 轉, 得 就 迴 轉 部 份 分 派 盈 餘 截 至 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 依 上 述 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 分 別 為 2,347 千 元 及 2,338 千 元 6. 盈 餘 分 配 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 股 東 會 決 議 修 正 前 之 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議 修 正 後 之 章 程 規 定, 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 一 至 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 另 依 公 司 章 程 規 定, 除 依 上 述 程 序 發 放 股 利 外, 本 公 司 將 考 量 公 司 所 處 環 境 及 成 長 階 段, 因 應 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 並 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 就 當 年 度 可 分 配 盈 餘 提 撥 百 分 之 三 十 以 上 分 派 股 東 股 利, 其 中 現 金 股 利 不 得 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況 經 股 東 會 決 議 調 整 之 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 及 九 十 四 年 六 月 十 四 日 經 股 東 會 決 議 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配, 分 派 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 如 下 : 94 年 度 93 年 度 員 工 紅 利 - 股 票 ( 依 面 額 計 價 ) $ 29,328 15,000 員 工 紅 利 - 現 金 31,774 20,568 董 監 事 酬 勞 - 現 金 8,132 13,338 合 計 $ 69,234 48,906 上 述 分 派 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異 本 公 司 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 分 別 為 2,932,800 股 及 1,500,000 股, 佔 本 公 司 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 流 通 在 外 股 數 分 別 為 3.33% 及 1.83% - 110 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 若 民 國 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 全 數 以 現 金 發 放, 並 視 為 各 該 盈 餘 所 屬 年 度 之 費 用 時, 設 算 之 各 該 年 度 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 分 別 為 6.19 元 及 5.46 元 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 之 盈 餘 分 派 案, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 ( 十 一 ) 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 劃 本 公 司 於 民 國 九 十 二 年 七 月 十 日 經 證 期 局 核 准 發 行 九 十 二 年 度 員 工 認 股 權 憑 證, 發 行 總 額 為 2,000 單 位, 每 單 位 可 認 購 普 通 股 1,000 股, 共 可 認 購 普 通 股 2,000 千 股 憑 證 持 有 人 於 發 行 屆 滿 二 年 之 日 起 至 發 行 屆 滿 五 年 止, 可 將 持 有 之 認 股 權 憑 證 之 一 定 比 例 依 發 行 日 所 訂 之 行 使 價 格 執 行 認 購 普 通 股 認 股 權 憑 證 發 行 後, 如 遇 有 本 公 司 股 份 發 生 變 動 或 發 放 現 金 股 利 時, 依 特 定 公 式 計 算 後, 得 調 整 每 單 位 認 股 權 憑 證 之 每 股 行 使 價 格, 惟 調 整 後 之 行 使 價 格 不 得 低 於 面 額 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 有 關 員 工 認 股 權 計 劃 之 數 量 加 權 平 均 行 使 價 格 及 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 95 年 度 加 權 平 均 員 工 認 股 權 單 位 數 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 1,104 $ 43.7 本 期 給 與 - - 本 期 行 使 (288) 37.7 本 期 沒 收 (69) 46.5 本 期 失 效 - - 期 末 流 通 在 外 747 45.8 期 末 可 行 使 443 本 期 給 與 之 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ - 94 年 度 加 權 平 均 員 工 認 股 權 單 位 數 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 1,764 $ 41.4 本 期 給 與 - - 本 期 行 使 (577) 36.7 本 期 沒 收 (83) 43.0 本 期 失 效 - - 期 末 流 通 在 外 1,104 43.7 期 末 可 行 使 167 本 期 給 與 之 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ - - 111 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 上 述 員 工 認 股 權 計 劃 之 行 使 價 格 遇 有 發 放 現 金 股 利 或 無 償 配 股 之 情 形 時, 業 已 依 照 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法, 調 整 現 金 股 利 或 無 償 配 股 之 影 響 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 之 酬 勞 性 員 工 認 股 權 計 畫 流 通 在 外 之 認 股 權 資 訊 如 下 : 9512.31 目 前 可 行 使 認 股 選 擇 權 加 權 平 均 加 權 加 權 核 准 發 行 日 期 行 使 價 格 範 圍 ( 元 ) 流 通 在 外 數 量 預 期 剩 餘 存 續 期 限 ( 年 ) 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 數 量 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 92.7.10 $ 36.7 577 1.67 36.7 362 36.7 92.7.10 76.7 170 2.42 76.7 81 76.7 $ 747 443 本 公 司 自 民 國 九 十 三 年 一 月 一 日 起, 依 台 財 證 六 字 第 0920003788 號 函 規 定, 如 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 或 修 正 日 在 民 國 九 十 三 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 採 用 內 含 價 值 法 認 列 員 工 認 股 權 所 產 生 之 酬 勞 成 本 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 認 列 相 關 之 酬 勞 成 本 皆 為 0 元 若 採 用 公 平 價 值 法 認 列 前 述 員 工 認 股 權 之 酬 勞 成 本, 其 相 關 之 評 價 模 式 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 資 訊 如 下 : 評 價 模 式 : Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 假 設 : 股 利 率 5.13% 預 期 價 格 波 動 率 12.06% 無 風 險 利 率 1.50% 預 期 存 續 期 間 本 期 淨 利 : 5 年 95 年 度 94 年 度 報 表 認 列 之 淨 利 $ 839,005 602,410 擬 制 淨 利 $ 838,496 601,829 基 本 每 股 盈 餘 : 報 表 認 列 每 股 盈 餘 $ 8.85 6.39 擬 制 每 股 盈 餘 $ 8.85 6.38 稀 釋 每 股 盈 餘 : 報 表 認 列 每 股 盈 餘 $ 8.81 6.35 擬 制 每 股 盈 餘 $ 8.80 6.35-112 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 二 ) 每 股 盈 餘 本 公 司 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 如 下 : 基 本 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 股 數 單 位 : 千 股 95 年 度 94 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 322 - 本 期 淨 利 $ 839,005 602,410 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 94,779 94,779 94,294 94,294 $ 9.69 8.85 7.97 6.39 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - 本 期 淨 利 $ 8.85 6.39 稀 釋 每 股 盈 餘 : 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 - - - - - 員 工 認 股 權 證 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 $ 918,470 838,683 751,345 602,410 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 322 - 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 本 期 淨 利 $ 839,005 602,410 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 94,779 94,779 94,294 94,294 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 458 458 512 512 - 員 工 認 股 權 證 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 新 台 幣 元 ) 列 計 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 前 淨 利 95,237 95,237 94,806 94,806 $ 9.64 8.81 7.93 6.35 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 - - - 本 期 淨 利 $ 8.81 6.35-113 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 三 ) 金 融 商 品 相 關 資 訊 1. 衍 生 性 金 融 商 品 合 併 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 列 示 如 下 : 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 合 併 公 司 持 有 之 衍 生 性 金 融 商 品 明 細 如 下 : 單 位 : 千 元 95.12.31 94.12.31 項 目 帳 面 價 值 名 目 本 金 帳 面 價 值 名 目 本 金 衍 生 性 金 融 資 產 : 遠 期 外 匯 合 約 $ 324USD 12,000 1,561 USD 5,000 上 述 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 衍 生 性 金 融 資 產 列 於 財 務 報 表 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 項 下 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 係 假 設 合 併 公 司 若 依 約 定 在 財 務 報 表 日 終 止 合 約, 預 計 所 能 取 得 或 必 須 支 付 金 額 一 般 均 包 括 當 期 未 結 清 合 約 之 未 實 現 損 益 合 併 公 司 之 衍 生 性 金 融 商 品 均 有 金 融 機 構 之 報 價 以 供 參 考 以 上 揭 露 之 合 約 名 目 本 金 僅 顯 示 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 交 易, 並 不 代 表 暴 露 於 市 場 風 險 或 信 用 風 險 下 之 潛 在 利 得 或 損 失 合 併 公 司 管 理 當 局 預 計 上 述 金 融 商 品 交 易 不 致 產 生 重 大 損 失 2. 非 衍 生 性 金 融 商 品 合 併 公 司 估 計 非 衍 生 性 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 金 融 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 保 證 金 及 受 限 制 資 產 等 ; 金 融 負 債 包 括 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 所 得 稅 及 應 付 費 用 等 (2) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動, 包 括 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金, 上 市 公 司 股 票 及 封 閉 型 基 金 之 公 平 價 值 則 係 以 資 產 負 債 表 日 之 平 均 收 盤 價 為 準, 開 放 型 基 金 之 市 價 係 以 資 產 負 債 表 日 之 淨 值 為 公 平 價 值 (3) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 (4) 信 用 狀 之 公 平 價 值 以 合 約 金 額 為 準 (5) 合 併 公 司 金 融 資 產 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 於 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 分 別 為 156,866 千 元 及 306,900 千 元 3. 財 務 風 險 資 訊 (1) 市 場 風 險 市 場 風 險 係 指 市 場 利 率 或 匯 率 變 動, 而 使 合 併 公 司 因 從 事 相 關 交 易 而 遭 受 之 可 能 損 失 為 管 理 匯 率 風 險, 合 併 公 司 將 持 有 之 外 幣 淨 部 位 維 持 於 一 定 限 額 內 - 114 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 合 併 公 司 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 為 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金, 故 市 場 利 率 變 動 終 將 使 短 期 投 資 價 值 波 動 為 管 理 市 場 風 險, 合 併 公 司 從 事 短 期 投 資 均 選 擇 信 譽 良 好 之 證 券 投 資 信 託 公 司, 透 過 專 業 經 理 人 管 理 市 場 風 險 (2) 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 無 法 履 行 契 約 義 務 而 產 生 損 失 之 風 險, 當 金 融 商 品 具 獲 利 性 時, 信 用 風 險 亦 相 對 增 加 合 併 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 之 交 易 對 象 限 定 為 信 用 良 好 之 往 來 銀 行, 預 期 對 方 不 會 違 約, 同 時 亦 藉 與 交 易 對 方 簽 訂 淨 額 交 割 約 定 以 降 低 相 關 風 險, 故 發 生 信 用 風 險 之 可 能 性 極 低 合 併 公 司 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 其 他 金 融 資 產 受 信 用 風 險 影 響, 係 以 資 產 負 債 表 日 公 平 價 值 為 正 數 之 合 約 為 評 估 對 象 當 金 融 商 品 交 易 相 對 人 顯 著 集 中 於 少 數 交 易 對 象, 或 金 融 商 品 交 易 相 對 人 雖 未 顯 著 集 中 於 少 數 交 易 對 象, 但 交 易 對 象 大 多 從 事 類 似 之 商 業 活 動, 且 具 有 類 似 之 經 濟 特 質, 使 其 履 行 合 約 之 能 力 受 到 經 濟 或 其 他 狀 況 之 影 響 亦 相 類 似 時, 則 發 生 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 情 況 合 併 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 之 交 易 對 象 顯 著 集 中 單 一 客 戶 分 別 約 占 19% 及 22% (3) 流 動 性 風 險 流 動 性 風 險 係 指 無 法 於 預 期 時 間 結 清 部 位 所 產 生 之 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 充 足 並 藉 貨 幣 市 場 與 外 匯 市 場 之 融 通 工 具 及 適 當 之 流 動 性 資 產 以 規 劃 未 來 之 現 金 需 求 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 合 併 公 司 投 資 之 上 市 公 司 股 票 及 信 託 基 金 均 具 活 絡 交 易, 故 預 期 可 輕 易 在 市 場 上 以 接 近 公 平 價 值 之 價 格 迅 速 出 售 金 融 資 產 因 而 並 無 重 大 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 為 銀 行 存 款, 惟 該 相 關 金 融 資 產 因 利 率 變 動 對 現 金 流 量 產 生 風 險 之 影 響 並 不 重 大 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 ATEN CANADA TECHNOLOGY INC. 本 公 司 總 經 理 為 該 公 司 負 責 人 ( 以 下 簡 稱 ATEN CANADA) 宏 絡 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 本 公 司 總 經 理 為 該 公 司 負 責 人 ( 以 下 簡 稱 宏 絡 公 司 ) 陳 尚 仲 先 生 本 公 司 之 總 經 理 - 115 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 合 併 公 司 向 關 係 人 購 買 產 品 智 慧 財 產 權 等, 列 入 合 併 財 務 報 表 之 研 究 發 展 費 用, 其 交 易 金 額 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 ATEN CANADA $ 101,255 87,672 宏 絡 公 司 6,832 8,869 $ 108,087 96,541 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 上 述 交 易 產 生 之 應 付 款 項 為 7,792 千 元, 帳 列 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 項 下 2. 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 陳 尚 仲 先 生 提 供 其 私 人 之 定 期 存 款 作 為 合 併 子 公 司 向 銀 行 短 期 借 款 之 擔 保 六 抵 質 押 之 資 產 帳 面 價 值 抵 質 押 之 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 95.12.31 94.12.31 土 地 銀 行 長 期 借 款 之 擔 保 $ 66,880 68,310 房 屋 及 建 築 銀 行 長 期 借 款 之 擔 保 8,899 9,403 機 器 設 備 銀 行 長 期 借 款 之 擔 保 22,049 25,387 定 期 存 款 ( 帳 列 其 他 進 口 海 關 保 證 2,516 2,511 金 融 資 產 - 流 動 ) 定 期 存 款 ( 帳 列 其 他 政 府 補 助 案 保 證 - 10,427 金 融 資 產 - 流 動 ) 現 金 及 定 期 存 款 ( 帳 法 院 強 制 執 行 63,395 33,360 列 受 限 制 資 產 ) 定 期 存 款 ( 帳 列 受 限 制 資 產 ) 執 行 假 扣 押 之 擔 保 金 103,400 103,400 $ 267,139 252,798 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 ( 一 ) 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 為 購 買 原 料 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 約 為 179 千 元 及 21,503 千 元 ( 二 ) 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 本 公 司 為 授 信 額 度 及 金 融 交 易 額 度 所 開 立 之 備 償 本 票 分 別 為 106,378 千 元 及 0 千 元 ( 三 ) 本 公 司 代 子 公 司 ATEN RESEARCH INC. 對 其 離 職 員 工 提 出 求 償 之 訴 訟 案 件, 於 民 國 九 十 四 年 十 一 月 經 第 一 審 法 院 判 決 勝 訴 確 定 並 准 在 我 國 為 強 制 執 行 由 於 該 離 職 員 工 將 被 本 公 司 假 扣 押 之 部 分 股 份 轉 讓 與 第 三 人 等, 第 三 人 等 分 別 向 法 院 提 出 請 求 本 公 司 返 還 假 扣 押 股 票 及 股 利 若 最 後 判 決 敗 訴, 本 公 司 除 返 還 假 扣 押 之 股 票 及 股 利 外, 並 無 其 他 可 能 或 有 之 賠 償 損 失 - 116 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 因 此 案 向 法 院 請 求 強 制 執 行 扣 押 該 離 職 員 工 持 有 本 公 司 之 股 份 及 股 利 而 提 供 質 押 之 現 金 及 定 期 存 款 分 別 為 63,395 千 元 及 33,360 千 元 ( 四 ) 截 至 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 禕 峰 科 技 有 限 公 司 崴 淇 科 技 有 限 公 司 及 厚 雅 科 技 股 份 有 限 公 司 等 廠 商 涉 及 侵 害 本 公 司 之 專 利 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 法 院 提 出 申 請 對 侵 權 廠 商 進 行 假 扣 押 而 提 供 擔 保 之 定 期 存 款 皆 為 103,400 千 元 ( 五 ) 民 國 九 十 五 年 度 因 美 商 Belkin Corporation 日 商 RATOC Systems, Inc. 及 臺 灣 禕 峰 科 技 有 限 公 司 侵 害 本 公 司 智 慧 財 產 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 美 國 國 際 貿 易 委 員 會 (ITC) 提 出 控 訴, 並 要 求 ITC 禁 止 該 等 公 司 進 口 相 關 侵 權 品, 目 前 仍 審 理 中 ( 六 ) 截 至 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止,EPICENTER, INC. 向 美 國 加 州 法 院 提 出 本 公 司 之 子 公 司 ATEN TECHNOLOGY, INC. Kontron America Inc. 等 四 家 美 國 公 司 侵 害 其 KVM Switch 產 品 之 相 關 專 利 權, 美 國 法 院 現 因 Kontron America Inc. 另 案 向 美 國 專 利 局 主 張 EPICENTER, INC. 專 利 無 效, 命 本 案 訴 訟 暫 停 Kontron America Inc. 主 張 之 專 利 無 效 部 份, 目 前 仍 在 審 理 中 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 表 本 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 95 年 度 94 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 計 屬 於 營 業 屬 於 營 業 合 性 質 別 成 本 者 費 用 者 成 本 者 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 185,026 448,996 634,022 175,515 395,677 571,192 勞 健 保 費 用 11,929 37,034 48,963 11,143 32,548 43,691 退 休 金 費 用 7,691 21,816 29,507 6,598 16,113 22,711 其 他 用 人 費 用 13,377 30,555 43,932 12,824 16,636 29,460 折 舊 費 用 54,298 31,626 85,924 45,098 24,645 69,743 攤 銷 費 用 3,311 19,432 22,743 4,767 20,273 25,040 ( 二 ) 重 分 類 民 國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 五 年 度 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類, 該 重 分 類 對 財 務 報 表 之 表 達 無 重 大 影 響 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 無 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 計 - 117 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 持 有 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 期 中 最 高 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 本 公 司 基 金 : 寶 來 全 球 金 融 資 產 證 券 化 基 金 寶 來 全 球 ETF 穩 健 基 金 千 股 數 / 千 單 位 數 帳 面 金 額 持 股 比 率 (%) 市 價 出 資 情 形 備 註 - 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 1,000 10,119-10,119 29,943 - - 907 10,354-10,354 10,689 - ING 全 球 高 股 息 基 金 - 1,346 22,221-22,221 20,221 - 新 光 一 號 不 動 產 基 金 - 2,000 22,700-22,700 22,700 - 復 華 亞 太 平 衡 基 金 - 1,998 20,759-20,759 20,759 - 復 華 奧 林 匹 克 全 球 組 合 基 金 - 1,852 20,778-20,778 20,778 - 富 邦 一 號 不 動 產 基 金 - 1,000 12,150-12,150 12,151 - 本 公 司 摩 根 富 林 明 絕 對 日 本 基 金 股 票 : 新 光 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 合 作 金 庫 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 中 華 開 發 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 - 999 8,981-8,981 8,981 - - 134 4,698-4,698 4,698 - - 204 4,366-4,366 4,366 - - 129 3,184-3,184 3,184 - - 68 1,654-1,654 1,654 - - 74 1,105-1,105 1,105 - 合 計 143,069 143,069 股 票 : ATEN TECHNOLOGY INC. TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 ATEN JAPAN CO., LTD. ATEN INFOTECH N.V. 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 ATEN COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. ATEN RESEARCH, INC. ATEN US HOLDING, INC. 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 攸 泰 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 巨 邦 二 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 世 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 長 期 股 權 投 資 40 141,784 80 145,213 4,798 於 編 製 合 併 報 表 時 業 已 沖 銷 700 95,660 100 95,660 22,183 6,472 80,650 60 78,309 86,483 2 19,524 100 19,524 25,105 24 17,459 95 17,459 6,999 1,425 14,953 95 14,540 14,250 270 9,747 90 9,747 12,702 3 (9,269) 95 (9,269) 15,494 305 8,611 100 8,611 9,916 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 - 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 1,300 42,989 26 16,534 42,000-1,600 16,000 8 ( 註 ) - - 420 4,200 1 ( 註 ) - - 500 5,000 14 ( 註 ) - 447,308 註 : 係 未 上 市 上 櫃 公 司, 無 市 價 可 循 - 118 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 買 賣 有 價 證 券 交 易 期 初 買 入 賣 出 評 價 期 末 之 公 司 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 對 象 關 係 千 股 數 金 額 千 股 數 金 額 千 股 數 售 價 帳 面 成 本 處 分 ( 損 ) 益 ( 損 ) 益 千 股 數 金 額 基 金 : 本 公 司 兆 豐 國 際 寶 鑽 債 券 基 金 摩 根 富 林 明 JF 台 灣 債 券 基 金 保 德 信 債 券 基 金 德 盛 債 券 大 壩 基 金 復 華 信 天 翁 基 金 群 益 安 信 基 金 復 華 債 券 基 金 群 益 安 穩 收 益 基 金 建 弘 全 家 福 基 金 荷 銀 債 券 基 金 亞 洲 高 收 益 債 券 基 金 公 平 價 值 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 - - - - 59,273 676,000 59,273 676,441 676,000 441 - - - - - - - 8,577 130,000 8,577 130,101 130,000 101 - - - - - - - 16,367 237,000 16,367 237,158 237,000 158 - - - - - - - 23,957 275,000 23,957 275,556 275,000 556 - - - - - 2,291 25,500 13,292 148,500 15,583 174,462 174,000 462 - - - - - - - 24,209 282,000 24,209 282,216 282,000 216 - - - - - - - 13,111 174,000 13,111 174,213 174,000 213 - - - - - - - 12,242 181,000 12,242 181,439 181,000 439 - - - - - - - 1,097 179,000 1,097 179,383 179,000 383 - - - - - - - 13,789 207,000 13,789 207,222 207,000 222 - - - - - - 129,967 - - - 135,799 129,967 5,832 - - - 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 取 得 之 財 產 交 易 日 價 款 支 付 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 價 格 決 取 得 目 其 他 約 或 事 實 交 易 金 額 交 易 對 象 關 係 與 發 行 人 移 轉 定 之 參 的 及 使 公 司 名 稱 發 生 日 情 形 所 有 人 之 關 係 日 期 金 額 考 依 據 用 情 形 定 事 項 本 公 司 辦 公 大 樓 95.6 140,600 已 全 數 支 付 東 聖 科 技 股 份 有 限 公 司 - - - - - 鑑 價 報 告 辦 公 大 樓 - 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 本 公 司 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 ATEN 本 公 司 之 子 TECHNOLO 公 司 GY INC. ATEN INFOTECH N. V. EXPAND INTERNATI ONAL CO., LTD. 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 (%) 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 銷 貨 (969,871) (34) 90 天 並 無 顯 著 不 同 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 備 註 餘 額 款 之 比 率 (%) ( 註 1) 277,364 45 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 沖 銷 (198,846) (7) 60,446 10 本 公 司 之 孫 公 司 進 貨 706,605 50 ( 註 2) ( 註 2) (61,053) (24) 註 1: 一 般 銷 售 對 象 為 30~60 天 註 2: 付 款 方 式 係 以 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 帳 列 應 收 款 應 收 關 係 人 週 轉 率 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 款 項 餘 額 ( 註 ) ( 次 ) 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 本 公 司 之 子 公 司 277,364 3.34 2,278 期 後 業 已 全 數 收 回 158,722 - 註 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 沖 銷 - 119 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊, 請 詳 金 融 商 品 相 關 資 訊 項 下 說 明 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 : 投 資 公 司 被 投 資 公 司 主 要 營 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 名 稱 名 稱 所 在 地 區 業 項 目 95.12.31 94.12.31 千 股 數 比 率 (%) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 備 註 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 美 國 買 賣 電 子 週 邊 產 品 4,798 4,798 40 80 141,784 20,230 16,932 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 沖 銷 TOPMOST 開 曼 群 島 各 項 投 資 22,183 22,183 700 100 95,659 22,839 22,839 INTERNATIONA L CO., LTD. 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 ATEN JAPAN CO., LTD. ATEN INFOTECH N.V. 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 特 殊 印 刷 86,483 86,483 6,472 60 80,650 2,486 1,481 日 本 比 利 時 台 灣 ATEN 泰 國 COMPUTER PRODUCTS CO., LTD. ATEN 美 國 RESEARCH INC. ATEN US HOLDING INC. 信 驊 科 技 股 份 有 限 公 司 TOPMOST EXPAND INTERNATIONA INTERNATIONA L CO., LTD. L CO., LTD. ATEN US HOLDING INC. ATEN TECHNOLOGY INC. ATEN EUROPE LTD. VAST ATEN S.A. DE C.V. ATEN EUROPE LTD. ATEN NEW JERSEY INC. 買 賣 電 子 週 邊 產 品 買 賣 電 子 產 品 電 腦 週 邊 設 備 買 賣 電 子 產 品 買 賣 電 子 週 邊 產 品 25,105 25,105 2 100 19,525 (4,076) (4,076) 6,999 6,999 24 95 17,459 5,823 5,532 14,250 14,250 1,425 95 14,953 221 210 12,702 12,702 270 90 9,747 (37) (34) 15,494 15,494 3 95 (9,269) (125) (125) 美 國 各 項 投 資 9,916-305 100 8,611 (1,329) (1,329) 台 灣 薩 摩 亞 墨 西 哥 製 造 電 子 產 品 製 造 電 子 產 品 買 賣 電 子 產 品 42,000-1,300 26 42,989 (6,350) 989 - 美 金 690 千 元 美 金 690 千 元 690 100 美 金 2,696 千 美 金 837 千 元 美 金 837 千 元 於 編 製 合 元 併 財 務 報 表 時 業 已 沖 銷 美 金 99 千 元 美 金 99 千 元 1,106 99 美 金 61 千 元 美 金 (26) 千 元 美 金 (26) 千 元 英 國 各 項 投 資 美 金 305 千 元 - 160 100 美 金 204 千 元 美 金 (103) 千 元 美 金 (103) 千 元 美 國 買 賣 電 子 產 品 美 金 300 千 元 - 300 81 美 金 259 千 元 美 金 (41) 千 元 美 金 (41) 千 元 美 金 70 千 元 - 70 19 美 金 70 千 元 - ( 註 ) ATEN UK LTD. 英 國 買 賣 電 子 產 品 英 磅 150 千 元 - 150 100 英 磅 94 千 元 英 磅 (56) 千 元 英 磅 (56) 千 元 註 : 於 ATEN US HOLDING INC. 一 併 認 列 投 資 ( 損 ) 益 2. 資 金 貸 與 他 人 : 無 3. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 千 股 ( 單 位 ) 數 帳 面 金 額 比 率 (%) 市 價 備 註 宏 電 科 技 股 份 有 基 金 : 限 公 司 復 華 傳 家 基 金 - 公 平 價 值 變 474 6,261-6,261 - 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 - 流 動 景 順 債 券 基 金 - 507 7,537-7,537 - 合 計 13,798 13,798 TOPMOST 股 票 : EXPAND 本 公 司 之 孫 公 司 長 期 投 資 690 美 金 2,696 千 元 100 美 金 2,696 千 元 於 編 製 合 併 INTERNATIONA INTERNATION 財 務 報 表 時 L CO., LTD. AL CO., LTD. 業 已 沖 銷 - 120 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 有 價 證 券 與 有 價 證 券 帳 列 期 末 持 股 持 有 之 公 司 種 類 及 名 稱 發 行 人 之 關 係 科 目 千 股 ( 單 位 ) 數 帳 面 金 額 比 率 (%) 市 價 備 註 TOPMOST VAST ATEN 本 公 司 之 孫 公 司 長 期 投 資 1,106 美 金 61 千 元 99 美 金 61 千 元 於 編 製 合 併 INTERNATIONA S.A. DE C.V. 財 務 報 表 時 L CO., LTD. 業 已 沖 銷 ATEN US HOLDING INC. ATEN EUROPE LTD. ATEN NEW JERSEY ATEN ATEN NEW TECH-NOLOGY JERSEY INC. ATEN EUROPE LTD. 160 美 金 204 千 元 100 美 金 204 千 元 300 美 金 259 千 元 81 美 金 259 千 元 70 美 金 70 千 元 19 美 金 70 千 元 ATEN UK LTD. 本 公 司 之 孫 公 司 長 期 投 資 150 英 磅 94 千 元 100 英 磅 94 千 元 5. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 8. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 ATEN 本 公 司 TECHNOLOG Y INC. ATEN INFOTECH N.V. EXPAND INTERNATIO NAL CO., LTD. 關 係 進 ( 銷 ) 貨 為 該 公 司 之 母 公 司 為 該 公 司 之 母 公 司 交 易 情 形 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 (%) - 121 - 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 進 貨 969,871 79 - 並 無 顯 著 不 同 並 無 顯 著 不 同 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 佔 總 應 收 備 註 餘 額 ( 付 ) 票 據 帳 款 之 比 率 (%) (277,364) (84) 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 沖 銷 進 貨 198,846 100 - (60,446) (100) 為 該 公 司 之 銷 貨 (706,605) (100) ( 註 ) ( 註 ) 61,053 100 最 終 母 公 司 註 : 收 款 方 式 係 以 委 託 代 採 購 之 應 付 款 以 淨 額 收 付 9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 轉 投 資 大 陸 地 區 之 事 業 相 關 資 訊 大 陸 被 投 資 主 要 實 收 投 資 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 公 司 名 稱 營 業 項 目 資 本 額 方 式 積 投 資 金 額 EXPAND 電 腦 週 邊 設 備 美 金 690 千 元 透 過 轉 美 金 690 千 INTERNATIO 之 加 工 投 資 第 元 NAL CO., 三 地 區 LTD. ( 亞 騰 現 有 公 高 科 電 子 廠 ) 司 再 投 資 大 陸 來 料 加 工 廠 2. 轉 投 資 大 陸 地 區 限 額 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 (%) - - 美 金 690 千 元 100 美 金 837 千 元 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 本 期 認 列 期 末 投 資 截 至 本 期 止 已 匯 回 投 資 損 益 帳 面 價 值 投 資 收 益 美 金 2,696 千 元 美 金 1,777 千 元 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 美 金 690 千 元 美 金 2,160 千 元 1,040,906 ( 註 ) ( 新 台 幣 22,491 千 元 ) ( 新 台 幣 70,407 千 元 ) 註 : 為 本 公 司 淨 值 之 40%

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 重 大 交 易 事 項 (1) 進 貨 EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 95 年 度 金 額 佔 本 公 司 進 貨 淨 額 % $ 706,605 50 因 上 述 交 易 產 生 之 期 末 應 付 帳 款 餘 額 如 下 : 95.12.31 佔 本 公 司 應 付 票 據 及 金 額 帳 款 餘 額 % EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. $ 61,053 24 除 付 款 方 式 係 與 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 外, 其 餘 交 易 條 件 與 一 般 供 應 商 並 無 顯 著 不 同 (2) 代 購 料 款 本 公 司 為 EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 代 購 料 明 細 如 下 : 95 年 度 EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. $ 183,097 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 九 十 五 年 度 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 0 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO., LTD. 總 資 產 之 比 率 (%) 1 銷 貨 收 入 969,871 無 顯 著 不 同 25 198,846 5 97,964 3 ATEN UK LIMITED 10,539 - ATEN TECHNOLOGY INC. ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO., LTD. 應 收 帳 款 277,364 90 天 8 60,446 2 36,653 60 天 1-122 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 九 十 五 年 度 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 (%) 0 本 公 司 ATEN UK LIMITED 1 應 收 帳 款 10,780 60 天 - 1 EXPAND 本 公 司 2 銷 貨 收 入 706,605 本 公 司 為 其 唯 一 INTERNATION AL CO., LTD. 客 戶 2 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 應 收 帳 款 61,053 與 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 2 加 工 收 入 11,235 本 公 司 為 其 唯 一 客 戶 應 收 帳 款 2,714 無 顯 著 不 同 - 3 ATEN VAST ATEN 3 銷 貨 收 入 1,173 無 顯 著 不 同 - TECHNOLOGY INC. 九 十 四 年 度 與 交 易 人 交 易 往 來 情 形 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 (%) 0 本 公 司 ATEN TECHNOLOGY INC. 1 銷 貨 收 入 895,504 無 顯 著 不 同 21 ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO., LTD. ATEN TECHNOLOGY INC. ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO., LTD. 130,484 3 83,141 2 應 收 帳 款 299,276 90 天 9 32,882 1 26,891 60 天 1 1 EXPAND 本 公 司 2 銷 貨 收 入 603,299 本 公 司 為 其 唯 一 INTERNATION 客 戶 AL CO., LTD. 應 收 帳 款 49,322 與 代 採 購 產 生 之 應 收 款 以 淨 額 收 付 - 18 2 14 2-123 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 95 年 度 電 子 週 邊 設 備 特 殊 印 刷 合 計 部 門 收 入 : 營 業 收 入 $ 3,772,765 139,680 3,912,445 部 門 損 益 $ 886,039 (180) 885,859 公 司 利 息 收 入 2,469 利 息 費 用 (7,213) 投 資 收 益 34,673 公 司 一 般 利 益 淨 額 25,632 繼 續 營 業 部 門 營 業 損 益 $ 941,420 可 辨 認 資 產 $ 3,134,375 218,702 3,353,077 長 期 股 權 投 資 68,189 資 產 合 計 $ 3,421,266 折 舊 費 用 $ 70,917 15,007 資 本 支 出 金 額 $ 183,625 4,518 94 年 度 電 子 週 邊 設 備 特 殊 印 刷 合 計 部 門 收 入 : 營 業 收 入 $ 3,795,790 127,990 3,923,780 部 門 損 益 $ 785,917 (2,053) 783,864 公 司 利 息 收 入 1,264 利 息 費 用 (8,752) 投 資 收 益 4,971 公 司 一 般 利 益 淨 額 6,155 繼 續 營 業 部 門 營 業 損 益 $ 787,502 可 辨 認 資 產 $ 2,922,990 234,018 3,157,008 長 期 股 權 投 資 35,000 資 產 合 計 $ 3,192,008 折 舊 費 用 $ 55,245 14,498 資 本 支 出 金 額 $ 81,390 175,678-124 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 收 入 : 國 外 營 運 部 門 國 內 95 年 度 調 整 及 沖 銷 合 計 銷 貨 收 入 $ 2,170,330 1,742,115-3,912,445 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 707,778 1,289,077 (1,996,855) - 司 之 收 入 收 入 合 計 $ 2,878,108 3,031,192 (1,996,855) 3,912,445 部 門 ( 損 ) 益 $ 72,675 813,184-885,859 利 息 收 入 2,469 利 息 費 用 (7,213) 投 資 損 失 34,673 公 司 一 般 利 益 淨 額 25,632 稅 前 淨 利 $ 941,420 可 辨 認 資 產 $ 915,253 3,022,585 (584,761) 3,353,077 長 期 投 資 68,189 資 產 合 計 $ 3,421,266 折 舊 費 用 $ 14,751 71,173 - 資 本 支 出 金 額 $ 19,931 168,212 - - 125 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 國 外 調 整 94 年 度 營 運 部 門 國 內 及 沖 銷 合 計 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 收 入 : 銷 貨 收 入 $ 2,294,242 1,629,538-3,923,780 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 593,274 1,122,718 (1,715,992) - 司 之 收 入 收 入 合 計 $ 2,887,516 2,752,256 (1,715,992) 3,923,780 部 門 ( 損 ) 益 $ 84,635 699,229-783,864 利 息 收 入 1,264 利 息 費 用 (8,752) 投 資 利 益 4,971 公 司 一 般 利 益 淨 額 6,155 稅 前 淨 利 $ 787,502 可 辨 認 資 產 $ 977,142 2,702,175 (522,309) 3,157,008 長 期 投 資 35,000 資 產 合 計 $ 3,192,008 折 舊 費 用 $ 12,982 56,761 - 資 本 支 出 金 額 $ 27,217 229,851 - ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 合 併 公 司 外 銷 銷 貨 淨 額 明 細 如 下 : 地 區 95 年 度 94 年 度 美 洲 $ 1,796,591 1,999,150 亞 洲 1,053,525 944,807 歐 洲 681,460 503,743 其 他 47,784 34,611 合 計 $ 3,579,360 3,482,311 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 及 九 十 四 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 之 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶, 明 細 如 下 : 95 年 度 94 年 度 客 戶 名 稱 金 額 % 金 額 % A-T $ 418,478 11 756,188 18-126 -

六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 無 此 情 形 - 127 -

柒 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 之 評 估 一 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 項 目 95 年 度 94 年 度 金 額 % 流 動 資 產 1,577,373 1,387,229 190,144 13.71% 長 期 投 資 456,577 370,832 85,745 23.12% 固 定 資 產 887,527 782,709 104,818 13.39% 無 形 資 產 110,507 113,529 (3,022) (2.66%) 其 他 資 產 209,711 165,990 43,721 26.34% 資 產 總 額 3,241,695 2,820,289 421,406 14.94% 流 動 負 債 417,605 480,808 (63,203) (13.15%) 長 期 負 債 - - - - 其 他 負 債 221,825 167,582 54,243 32.37% 負 債 總 額 639,430 648,390 (8,960) (1.38%) 股 本 964,903 880,747 84,156 9.56% 資 本 公 積 267,796 259,562 8,234 3.17% 保 留 盈 餘 1,460,906 1,124,036 336,870 29.97% 股 東 權 益 總 額 2,602,365 2,171,899 430,466 19.82% 重 大 變 動 項 目 說 明 : ( 一 ) 長 期 投 資 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 主 要 係 增 設 海 外 銷 售 型 子 公 司 及 轉 投 資 信 驊 科 技 所 致 ( 二 ) 其 他 資 產 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 主 要 係 因 本 公 司 向 法 院 申 請 對 侵 權 廠 商 進 行 假 扣 押 而 提 存 之 定 期 存 單 增 加 並 轉 列 受 限 制 資 產 所 致 ( 三 ) 其 他 負 債 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 主 要 係 本 年 度 子 公 司 高 階 產 品 銷 售 比 重 增 加, 而 須 增 加 存 貨 使 聯 屬 公 司 間 未 實 現 利 益 增 加 所 致 ( 四 ) 保 留 盈 餘 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 主 要 係 去 年 度 獲 利 上 揚 致 法 定 盈 餘 公 積 及 未 提 撥 保 留 盈 餘 均 增 加 所 致 - 128 -

二 經 營 結 果 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 95 年 度 94 年 度 變 動 比 例 項 目 小 計 合 計 小 計 合 計 增 減 金 額 (%) 營 業 收 入 總 額 2,923,272 2,649,127 274,145 10.35 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 43,617 38,450 5, 13.44 營 業 收 入 淨 額 2,879,655 2,610,677 268,978 10.30 營 業 成 本 1,467,188 1,462,516 4,672 0.32 聯 屬 公 司 間 未 實 現 銷 貨 毛 利 淨 變 動 數 (41,408) (7,594) (33,814) 445.27 已 實 現 營 業 毛 利 1,371,059 1,140,567 230,492 20.21 營 業 費 用 557,848 443,513 114,335 25.78 營 業 利 益 813,211 697,054 116,157 16.66 營 業 外 收 入 及 利 益 114,441 62,090 52,351 84.31 營 業 外 支 出 及 損 失 9,182 7,799 1,383 17.73 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 918,470 751,345 167,125 22.24 減 : 所 得 稅 費 用 79,787 148,935 (69,148) (46.43) 減 : 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 322 322-839,005 602,410 236,595 39.27 增 減 比 例 變 動 分 析 : ( 一 ) 九 十 五 年 度 聯 屬 公 司 間 未 實 現 銷 貨 毛 利 淨 變 動 數 增 加, 主 要 係 子 公 司 高 階 產 品 銷 售 比 重 增 加, 致 須 增 加 存 貨 所 致 ( 二 ) 九 十 五 年 度 營 業 費 用 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 係 因 營 業 規 模 擴 大 所 致 ( 三 ) 九 十 五 年 度 營 業 外 收 入 及 利 益 較 民 國 九 十 四 年 度 增 加, 主 要 係 轉 投 資 公 司 之 獲 利 較 上 期 增 加, 故 按 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 上 揚 - 129 -

三 現 金 流 量 ( 一 ) 最 近 二 年 度 流 動 性 分 析 年 度 項 目 95 年 度 94 年 度 增 ( 減 ) 比 例 % 現 金 流 量 比 率 257 100 157.00 現 金 流 量 允 當 比 率 145 127 14.17 現 金 再 投 資 比 率 24 2 1,100.00 增 減 比 例 變 動 分 析 : (1) 九 十 五 年 度 現 金 流 量 比 率 增 加, 主 要 係 營 收 上 揚 且 稅 率 下 降 致 營 運 活 動 淨 現 金 流 量 大 幅 提 升 且 流 動 負 債 下 降 所 致 (2) 九 十 五 年 度 現 金 再 投 資 比 率 上 揚, 主 要 亦 因 營 收 上 揚 且 稅 率 下 降 致 營 運 活 動 淨 現 金 流 量 大 幅 提 升 所 致 ( 二 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 全 年 來 自 營 業 全 年 現 金 剩 餘 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 期 初 現 金 餘 額 活 動 淨 現 金 流 量 現 金 流 出 量 ( 不 足 ) 數 額 投 資 計 劃 理 財 計 劃 541,197 888,184 1,068,796 360,585 - - 1. 本 年 度 現 金 流 量 情 形 分 析 : (1) 營 業 活 動 : 營 業 活 動 現 金 流 量 考 慮 獲 利 情 況 及 營 運 支 出 預 計 產 生 888,184 千 元 之 現 金 流 入 (2) 投 資 活 動 : 主 要 係 預 計 購 置 廠 房 及 汰 換 設 備 等 支 出 (3) 融 資 活 動 : 主 要 係 預 計 發 放 現 金 股 利 及 董 監 事 酬 勞 等 支 出 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : ( 一 ). 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 實 際 或 預 期 實 際 或 預 期 完 工 日 所 需 資 金 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 之 資 金 來 源 期 總 額 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 渡 98 年 度 99 年 度 廠 房 及 機 器 設 備 營 運 資 金 96 年 度 573,227 - - - 573,227 - - - ( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益 : 基 於 上 述 重 大 資 本 支 出 之 運 用, 將 有 效 提 升 SMT 及 組 立 線 之 產 能, 同 時 滿 足 公 司 未 來 廠 房 及 辦 公 室 處 所 之 需 求 - 130 -

五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 本 公 司 海 外 銷 售 型 子 公 司 之 策 略 型 轉 投 資 均 能 依 市 場 之 穩 定 成 長 而 持 續 獲 利, 部 份 財 務 性 投 資 則 因 創 投 市 場 之 不 景 氣 而 無 法 有 亮 麗 之 表 現, 未 來 一 年 將 著 重 於 本 公 司 能 具 體 掌 控 之 策 略 性 投 資 事 業, 逐 步 減 少 財 務 性 投 資 之 比 例 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 風 險 事 項 之 分 析 評 估 ( 一 ). 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 1. 利 率 變 動 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 項 目 第 一 季 利 息 收 入 1,240 2,431 431 利 息 費 用 187 3 0 稅 後 淨 利 602,410 839,005 209,082 ( 利 息 收 入 - 利 息 費 用 )/ 稅 後 淨 利 0.17% 0.29% 0.21% 本 公 司 公 司 財 務 結 構 一 向 健 全, 設 有 專 職 負 責 人 員 與 銀 行 保 持 密 切 互 動, 並 有 效 運 用 各 項 財 務 工 具 以 降 低 利 率 變 動 之 風 險 ; 最 近 二 年 度 及 96 第 一 季 利 息 收 支 淨 額 未 達 公 司 稅 後 淨 利 之 0.5%, 故 利 率 變 動 對 本 公 司 不 致 有 重 大 影 響 2. 匯 率 變 動 影 響 (1). 本 公 司 之 產 品 以 外 銷 為 主, 最 近 二 年 度 及 96 年 度 第 一 季 外 銷 比 例 皆 達 65% 以 上, 且 主 要 係 以 美 元 計 價, 而 原 物 料 進 口 比 重 較 低, 未 能 達 自 然 避 險 之 效 益, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 有 相 當 程 度 之 影 響 本 公 司 94~96 年 度 第 一 季 兌 換 損 益 狀 況 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 如 下 表 所 示 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 94 年 度 95 年 度 96 年 度 第 一 季 淨 兌 換 ( 損 ) 益 (1) 7,116 (692) 10,586 稅 前 淨 利 (2) 751,345 918,470 234,311 營 業 收 入 淨 額 (3) 2,610,677 2,879,655 671,764 (1)/(2) 0.95% -0.08% 4.52% (1)/(3) 0.27% -0.02% 1.58% (2). 本 公 司 因 應 匯 率 變 動 之 具 體 措 施 A. 在 銀 行 開 立 外 匯 存 款 帳 戶, 因 銷 貨 匯 入 之 貨 款 則 視 實 際 資 金 需 求 及 匯 率 變 動 之 情 形, 決 定 兌 換 成 新 台 幣 或 存 入 外 匯 存 款 帳 戶 ; 進 貨 付 款 則 視 匯 率 之 變 動 情 形 而 考 慮 以 外 銷 所 得 之 外 幣 或 擇 機 預 先 - 131 -

購 買 外 幣 支 付 進 口 之 原 物 料, 以 減 低 匯 率 變 動 之 衝 擊 B. 依 據 本 公 司 其 所 訂 定 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 每 月 2 次 檢 視 外 匯 部 位, 並 進 行 遠 匯 預 售 避 險, 避 險 比 率 達 75% 以 上, 並 隨 時 注 意 市 場 狀 況 及 變 動, 以 即 時 調 整 避 險 比 率 及 策 略 3. 通 貨 膨 脹 影 響 本 公 司 隨 時 注 意 市 場 價 格 之 波 動, 並 與 供 應 商 及 客 戶 保 持 良 好 之 互 動 關 係, 故 最 近 二 年 度 及 截 至 目 前 為 止 並 未 有 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響 之 情 事 ( 二 ). 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 1. 本 公 司 95 年 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 等 交 易 2. 本 公 司 基 於 業 務 交 易 往 來 大 部 分 以 外 幣 計 價, 為 規 避 外 匯 之 匯 率 變 動 風 險, 擇 定 信 用 良 好 銀 行 從 事 遠 期 外 匯 交 易 等 避 險 性 之 衍 生 性 商 品 交 易, 故 市 場 價 格 風 險 不 致 對 財 務 產 生 重 大 影 響 ( 三 ). 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 研 發 計 劃 目 前 進 度 須 再 投 入 之 研 發 經 費 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 完 成 量 產 時 間 Over the Net solutions for Server Room 持 續 進 行 160,000 96 年 2Q- Management 系 列 產 品 SOHO and Consumer KVM 系 列 產 品 持 續 進 行 33,000 96 年 2Q- Video and Data Communication 系 列 產 持 續 進 行 50,000 96 年 2Q- 品 Embedded Server Management 系 列 產 品 持 續 進 行 25,000 96 年 2Q- KVM ASIC 持 續 進 行 20,000 96 年 2Q- ( 四 ). 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 平 時 對 國 內 外 政 經 情 勢 發 展 及 法 律 變 動 即 保 持 高 度 之 注 意 及 妥 善 之 因 應 能 力, 最 近 年 度 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 並 未 對 本 公 司 財 務 業 務 有 重 大 之 影 響 - 132 -

( 五 ). 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 為 網 路 管 理 及 電 腦 週 邊 之 設 備 專 業 研 發 製 造 銷 售, 透 過 產 業 商 展 及 專 業 組 織 所 舉 辦 的 研 討 會, 獲 取 產 業 資 訊 並 掌 握 市 場 最 新 訊 息 ; 在 科 技 蓬 勃 發 展 的 今 日, 網 路 電 腦 及 監 控 設 備 等 電 子 產 品 需 求 量 持 續 攀 升, 將 有 助 於 帶 動 KVM 切 換 器 及 工 業 控 制 系 列 產 品 之 需 求, 以 本 公 司 現 有 優 異 之 技 術 能 力 及 優 勢 競 爭 基 礎, 輔 以 創 新 及 突 破 的 發 展 策 略, 將 可 為 未 來 創 造 更 佳 的 業 績 ( 六 ). 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 於 業 界 之 形 象 一 向 良 好, 持 續 開 發 高 品 質 及 高 附 加 價 值 之 產 品, 相 關 產 品 並 獲 國 內 外 專 業 資 訊 雜 誌 及 評 審 單 位 之 肯 定, 同 時 本 公 司 亦 持 續 積 極 投 入 對 地 方 教 育 文 化 社 區 發 展 有 益 之 慈 善 捐 助 活 動, 對 本 公 司 企 業 形 象 之 提 升 也 有 正 面 之 影 響 ( 七 ). 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 前 年 合 併 威 芯 公 司, 取 得 IPMI (Intelligent Platform Management Interface 智 慧 型 平 台 管 理 介 面 ) 及 遠 端 監 控 技 術, 目 前 除 IPMI 技 術 已 取 得 業 務 外, 未 來 亦 可 將 相 關 技 術 直 接 應 用 在 本 公 司 高 階 產 品 的 開 發, 對 本 公 司 業 務 帶 來 正 面 的 效 益, 故 並 無 產 生 重 大 風 險 之 情 事 ( 八 ). 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 不 適 用 ( 九 ). 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 最 大 銷 貨 客 戶 ATEN TECHNOLOGY 為 本 公 司 海 外 子 公 司, 主 要 代 理 本 公 司 KVM 及 USB 產 品 銷 售 於 美 洲 地 區, 佔 本 公 司 95 年 度 銷 貨 淨 額 之 34%, 其 餘 銷 貨 客 戶 皆 佔 銷 貨 淨 額 5% 以 下, 故 無 銷 貨 集 中 而 產 生 重 大 風 險 之 情 事 本 公 司 最 大 進 貨 廠 商 Expand 公 司, 該 公 司 係 為 有 效 降 低 生 產 成 本, 透 過 Topmost 海 外 控 股 公 司 100% 間 接 投 資 之 孫 公 司, 在 大 陸 設 立 來 料 加 工 廠, 從 事 生 產 技 術 成 熟 或 低 附 加 價 值 產 品, 佔 本 公 司 95 年 度 進 貨 淨 額 50%, 其 餘 進 貨 廠 商 皆 佔 進 貨 淨 額 5% 以 下, 故 無 進 貨 集 中 而 產 生 重 大 風 險 之 情 事 ( 十 ). 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 及 因 應 措 施 不 適 用 - 133 -

( 十 一 ). 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 不 適 用 ( 十 二 ). 本 公 司 及 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 處 理 情 形 1. 本 公 司 代 子 公 司 ATEN RESEARCH INC. 對 其 離 職 員 工 提 出 求 償 之 訴 訟 案 件, 於 民 國 九 十 四 年 十 一 月 經 第 一 審 法 院 判 決 勝 訴 確 定, 嗣 後 並 已 聲 請 法 院 為 強 制 執 行 因 該 離 職 員 工 將 本 公 司 得 請 求 之 部 分 股 票 以 不 正 當 方 式 轉 讓 與 第 三 人 等, 本 公 司 已 訴 請 法 院 撤 銷 前 述 詐 害 債 權 之 脫 產 行 為 截 至 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 三 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 因 此 案 向 法 院 請 求 強 制 執 行 扣 押 該 離 職 員 工 持 有 本 公 司 股 份 及 股 利 而 提 供 質 押 之 現 金 及 定 期 存 款 分 別 為 62,744 千 元 及 44,769 千 元 2. 截 自 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 三 月 三 十 一 日 止, 因 禕 峰 科 技 有 限 公 司 崴 淇 科 技 有 限 公 司 及 厚 雅 科 技 股 份 有 限 公 司 等 廠 商 涉 及 侵 害 本 公 司 之 專 利 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 法 院 提 出 聲 請 對 侵 權 廠 商 進 行 假 扣 押 而 提 供 擔 保 之 定 期 存 款 為 103,400 千 元, 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 並 無 重 大 不 利 之 影 響 3. 民 國 九 十 五 年 度 因 美 商 Belkin Corporation 日 商 RATOC Systems, Inc. 及 臺 灣 禕 峰 科 技 有 限 公 司 侵 害 本 公 司 智 慧 財 產 權, 本 公 司 為 維 護 權 益 向 美 國 國 際 貿 易 委 員 會 (ITC) 提 出 控 訴, 並 要 求 ITC 禁 止 該 等 公 司 進 口 相 關 侵 權 品, 截 至 民 國 九 十 六 年 三 月 三 十 一 日 止, 目 前 仍 審 理 中, 本 公 司 並 無 其 他 可 能 或 有 之 賠 償 損 失 4. 截 至 民 國 九 十 六 年 三 月 三 十 一 日 止,Epicenter, Inc. 向 美 國 加 州 法 院 提 出 本 公 司 之 子 公 司 ATEN TECHNOLOGY, INC. Kontron America Inc. 等 四 家 美 國 公 司 侵 害 其 KVM Switch 相 關 專 利 權 美 國 法 院 現 因 Kontron America Inc. 另 案 向 美 國 專 利 局 主 張 Epicenter, Inc. 專 利 無 效, 故 本 案 訴 訟 暫 停 審 理 Kontron America Inc. 主 張 之 專 利 無 效 部 分 目 前 正 在 審 理 中 ( 十 三 ). 其 他 風 險 事 項 之 影 響 及 因 應 措 施 無 七 其 他 重 要 事 項 : 無 - 134 -

捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ). 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 1. 關 係 企 業 組 織 圖 95 年 12 月 31 日 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 持 股 90% ATEN COMPUTER PRODUCT CO., LTD. 持 股 95% ATEN RESEARCH INC. 持 股 59.58% 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 持 股 95% 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 持 股 100% TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 持 股 100% ATEN JAPAN CO., LTD 持 股 95% ATEN INFOTECH N.V. 持 股 100% EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 持 股 99% VAST ATEN S.A. DE C.V. 持 股 100% ATEN EUROPE LTD. 持 股 100% ATEN UK LTD. 持 股 80% ATEN TECHNOLOGY INC. 持 股 100% ATEN US HOLDING 持 股 81.08% ATEN TECH. 持 股 18.92% ATEN NEW JERSEY INC. ATEN US HOLDING INC. - 135 -

2. 關 係 企 業 之 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 及 主 要 營 業 項 目 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 元 ( 泰 幣 / 美 元 / 歐 元 / 新 台 幣 ) 主 要 營 業 或 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 生 產 項 目 ATEN COMPUTER PRODUCT CO., LTD. ATEN RESEARCH INC. 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. ATEN TECHNOLOGY, INC. ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO.,LTD VAST ATEN S.A. DE C.V. ATEN EUROPE LTD. ATEN UK LTD. ATEN US HOLDING INC. ATEN NEW JERSEY INC. 79 年 10 月 870 MUNGKORN RD. BANGKOK 10100, THAILAND 泰 幣 12,000,000 23 Hubble Drive Ivvine CA 92618 79 年 9 月 U.S.A 台 北 縣 汐 止 市 汐 萬 路 59 年 12 月 1 段 169 巷 59 號 1 樓 台 北 市 松 江 路 101 號 12 樓 88 年 6 月 88 年 7 月 88 年 7 月 85 年 3 月 89 年 11 月 93 年 3 月 Huntlaw Building, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. Suite 11, Level 2 Niamall, Saleufi Samoa 23 Hubble Drive Ivvine CA 92618 U.S.A US$598,000 NT$108,624,000 NT$15,000,000 US$700,000 US$689,965 US$49,563 CENTRUM ZUID 2004/UNIN 3,3530 HOUTHALEN, BELGIUM EUR$250,000 日 本 國 東 京 都 新 宿 區, 西 新 宿 6-16-6, 8F 803 室 Galileo No. 55 1er piso 93 年 6 月 Col. Polanco 11560 México, DF. 229 BERWICK AVENUE, SLOUGH, 95 年 5 月 BERKSHIRE, SL1 4QT 95 年 5 月 229 BERWICK AVENUE, SLOUGH, BERKSHIRE, SL1 4QT 2711 CENTERVILLE ROAD 95 年 11 月 SUITE400,WILMINGTON,DELAW ARE 19808 155 Pierce Street, Somerset, NJ 95 年 8 月 08873, U.S.A. 3. 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 : 無 80,000,000 US$100,000 GBP$160,000 GBP$150,000 US$305,000 US$370,000 買 賣 電 子 產 品 買 賣 電 子 產 品 特 殊 印 刷 買 賣 電 子 產 品 設 備 一 般 投 資 業 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 一 般 投 資 業 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 買 賣 電 子 產 品 設 備 - 136 -

4. 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 行 業 關 係 企 業 名 稱 行 業 別 與 他 關 係 企 業 經 營 業 務 之 關 聯 ATEN COMPUTER PRODUCT CO., LTD. 電 子 批 發 業 無 關 聯 ATEN RESEARCH INC. 電 子 批 發 業 無 關 聯 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 特 殊 印 刷 製 造 業 無 關 聯 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 電 子 產 品 製 造 業 提 供 宏 正 物 料 TOPMOST INTERNATIONAL 投 資 EXPAND INTERNATIONAL CO., CO., LTD. 一 般 投 資 業 LTD., VAST ATEN S.A. DE C.V., ATEN EUROPE LTD. EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 電 子 產 品 製 造 業 擴 充 宏 正 產 品 線 ATEN TECHNOLOGY, INC. 電 子 產 品 買 賣 業 宏 正 之 銷 貨 客 戶 ATEN INFOTECH N.V. 電 子 產 品 買 賣 業 宏 正 之 銷 貨 客 戶 ATEN JAPAN CO.,LTD 電 子 產 品 買 賣 業 宏 正 之 銷 貨 客 戶 VAST ATEN S.A. DE C.V. 電 子 產 品 買 賣 業 無 關 聯 ATEN EUROPE LTD. 一 般 投 資 業 投 資 ATEN UK LTD. ATEN UK LTD. 電 子 產 品 買 賣 業 宏 正 之 銷 貨 客 戶 ATEN US HOLDING INC. 一 般 投 資 業 投 資 ATEN NEW JERSEY INC. ATEN NEW JERSEY INC. 電 子 產 品 買 賣 業 宏 正 之 銷 貨 客 戶 5. 各 關 係 企 業 董 事 監 察 人 與 總 經 理 之 姓 名 及 其 對 該 企 業 之 持 股 或 出 資 情 形 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 股 ;% 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 ATEN COMPUTER PRODUCT CO., LTD. 董 事 長 陳 尚 仁 ( 宏 正 代 表 人 ) 270,000 90% ATEN RESEARCH 董 事 長 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) INC. 總 經 理 楊 世 賢 ( 宏 正 代 表 人 ) 2,840 95% 董 事 長 / 總 經 理 陳 尚 仁 ( 宏 正 代 表 人 ) 董 事 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) 6,472,066 59.58% 視 覺 工 場 股 份 董 事 張 子 奇 ( 宏 正 代 表 人 ) 有 限 公 司 董 事 陳 錦 堂 296,900 2.73% 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 廖 阿 緞 627,802 5.78% 監 察 人 廖 玉 莉 ( 宏 正 代 表 人 ) 6,472,066 59.58% 董 事 長 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) 總 經 理 / 董 事 陳 尚 仁 ( 宏 正 代 表 人 ) 董 事 蕭 貞 裕 ( 宏 正 代 表 人 ) 監 察 人 黃 國 峰 ( 宏 正 代 表 人 ) TOPMOST 董 事 長 陳 錦 堂 ( 宏 正 代 表 人 ) INTERNATIONAL CO., LTD. 董 事 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 董 事 長 陳 錦 堂 (TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 代 表 人 ) 1,425,000 95% 700,000 100% 689,965 100% - 137 -

企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 董 事 陳 尚 仲 (TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 代 表 人 ) 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 ATEN 董 事 長 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) 39,650 80% TECHNOLOGY, INC. 總 經 理 / 董 事 楊 世 賢 24,78.13 5% ATEN INFOTECH 董 事 長 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) 23,750 95% N.V. 董 事 陳 尚 仲 1,250 5% 社 長 / 董 事 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) 總 經 理 / 董 事 劉 維 賢 ( 宏 正 代 表 人 ) ATEN JAPAN CO.,LTD 董 事 詹 世 惠 ( 宏 正 代 表 人 ) 監 察 人 黃 國 峰 ( 宏 正 代 表 人 ) 陳 尚 仲 (TOPMOST VAST ATEN S.A. DE 董 事 長 INTERNATIONAL CO., LTD. C.V. 代 表 人 ) ATEN US HOLDINGS 董 事 長 陳 尚 仲 ( 宏 正 代 表 人 ) INC. 董 事 陳 錦 堂 ( 宏 正 代 表 人 ) 董 事 長 陳 尚 仲 (ATEN US HOLDINGS INC. 代 表 人 ) 李 捷 魁 (ATEN US HOLDINGS 董 事 ATEN NEW JERSEY INC. 代 表 人 ) INC. 總 經 理 林 錫 隆 1,600 100% 49,500 99% 305,000 100% 300,000 81.08% ATEN EUROPE LTD. ATEN UK LTD. 董 事 董 事 長 董 事 董 事 董 事 長 董 事 董 事 楊 世 賢 (ATEN TECHNOLOGY INC. 代 表 人 ) 陳 尚 仲 (TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 代 表 人 ) 李 捷 魁 (TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 代 表 人 ) 余 煥 章 (TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. 代 表 人 ) 陳 尚 仲 (ATEN Europe LTD. 代 表 人 ) 李 捷 魁 (ATEN EUROPE LTD. 代 表 人 ) 陳 家 隆 (ATEN EUROPE LTD. 代 表 人 ) 70,000 18.92% 160,000 100% 150,000 100% - 138 -

6. 各 關 係 企 業 營 運 概 況 95 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 係 新 台 幣 仟 元 企 業 名 稱 資 本 額 資 產 總 額 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益 ATEN COMPUTER PRODUCT CO., LTD. ATEN RESEARCH INC. 視 覺 工 場 股 份 有 限 公 司 宏 電 科 技 股 份 有 限 公 司 TOPMOST INTERNATIONAL CO., LTD. EXPAND INTERNATIONAL CO., LTD. 每 股 盈 餘 本 期 損 益 ( 元 ) ( 稅 後 ) ( 稅 後 ) 12,704 11,399 574 10,826 0-37 -37-0.00 16,307 3,792 13,056-9,264 0-99 -125-0.04 108,624 218,865 87,430 131,435 139,680 180 1,976 0.00 15,000 18,602 3,297 15,305 11,857-207 221 0.00 22,183 96,511 899 95,612 0-181 22,839 0.03 21,866 145,656 57,782 87,873 706,605 30,558 27,241 0.04 ATEN TECHNOLOGY,INC. 1,713 568,980 387,553 181,427 1,801,369 44,005 20,230 0.41 ATEN INFOTECH N.V. ATEN JAPAN CO.,LTD VAST ATEN S.A. DE C.V. ATEN Europe Limited 7,368 87,240 68,896 18,343 226,842 7,967 5,823 0.23 25,152 67,610 48,100 19,510 142,937-3,899-4,076-2.55 3,342 1,887 0 1,994 1,202-869 -869-0.00 10,022 6,653 0 6,653 0 0-3,567-0.02 ATEN UK LTD. 9,396 17,601 12,631 4,970 915-3,581-3,571-0.02 ATEN US Holding INC. ATEN NEW JERSEY INC. 9,916 8,858 0 8,858 0 0-1,329-0.00 9,753 10,944 220 10,724 0-1,313-1,329-0.00 7. 關 係 企 業 之 背 書 保 證 資 金 貸 與 他 人 及 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 本 公 司 關 係 企 業 並 無 從 事 背 書 保 證 資 金 貸 與 他 人 及 衍 生 性 商 品 之 交 易 - 139 -

( 二 ). 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 聲 明 書 本 公 司 民 國 九 十 五 年 度 ( 自 九 十 五 年 一 月 一 日 至 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 : 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 陳 錦 堂 日 期 : 民 國 九 十 六 年 二 月 十 六 日 ( 三 ). 關 係 報 告 書 無 - 140 -

二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 無 此 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 無 此 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 無 五 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 無 - 141 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 五 年 度 股 東 常 會 議 事 錄 時 間 : 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 上 午 九 時 正 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 2 段 125 號 4 樓 出 席 : 親 自 出 席 及 委 託 代 理 共 代 表 之 股 數 71,321,126 股, 佔 本 公 司 流 通 在 外 發 行 股 份 總 數 86,585,194 股 之 82.37% 主 席 : 陳 錦 堂 先 生 紀 錄 : 余 煥 章 先 生 壹 宣 布 開 會 ( 到 會 股 東 及 代 表 股 份 總 數 已 達 法 定 數 額 ) 貳 主 席 致 詞 ( 略 ) 參 報 告 事 項 一 九 十 四 年 度 營 業 狀 況 報 告 ( 略 ) 二 監 察 人 查 核 九 十 四 年 度 決 算 表 冊 報 告 ( 略 ) 三 修 正 董 事 會 議 事 規 則 報 告 ( 略 ) 四 本 公 司 簡 易 合 併 葳 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 報 告 ( 略 ) 肆 承 認 事 項 第 一 案 案 由 : 九 十 四 年 度 決 算 表 冊, 提 請 承 認 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 本 公 司 九 十 四 年 度 決 算 表 冊, 業 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 監 察 人 查 核 竣 事, 分 別 提 出 查 核 報 告 書, 報 請 鑒 察 2 會 計 師 查 核 報 告 書 ( 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 8 頁 ) 3 敦 請 監 察 人 宣 讀 查 核 報 告 書 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 第 二 案 案 由 : 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配, 提 請 承 認 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 本 公 司 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配, 擬 按 公 司 章 程 分 派 如 下 : (1) 現 金 股 利 : 擬 提 撥 380,952,854 元, 每 股 配 發 4.4 元, 俟 股 東 常 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 訂 定 除 息 基 準 日 (2) 股 票 股 利 : 擬 提 撥 51,948,120 元 盈 餘 轉 增 資, 每 股 配 發 0.6 元, 即 每 仟 股 無 償 配 發 60 股, 俟 股 東 常 會 通 過, 並 呈 報 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 訂 定 除 權 基 準 日 (3) 員 工 紅 利 : 依 本 公 司 章 程 員 工 紅 利 擬 提 撥 新 台 幣 61,101,542 元 (4) 董 監 事 酬 勞 : 依 本 公 司 章 程 董 監 事 酬 勞 應 提 撥 3%, 因 本 公 司 董 監 事 放 棄 部 份 酬 勞 1.5% 計 新 台 幣 8,132,414 元, 擬 提 撥 董 監 事 酬 勞 1.5% 計 新 台 幣 8,132,415 元 (5) 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 因 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 庫 藏 股, 造 成 流 通 在 外 股 數 因 此 發 生 變 動 時 致 配 息 ( 股 ) 率 亦 隨 之 發 生 變 動, 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 變 動 後 調 整 之, 謹 提 請 討 論 1. 現 金 股 利 : 擬 提 撥 442,517,917 元, 按 股 東 除 息 基 準 日 股 東 名 簿 之 記 載, 每 股 配 發 5.5 元, 俟 股 東 常 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 訂 定 除 息 基 準 日 2 盈 餘 分 配 表 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 19 頁, 謹 提 請 承 認 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 - 142 -

伍 討 論 事 項 第 一 案 案 由 : 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股, 提 請 公 決 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 本 公 司 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 計 81,276,120 元, 發 行 新 股 8,127,612 股, 每 股 面 額 10 元 1 資 金 來 源 : (1) 擬 自 可 分 配 盈 餘 中 配 發 之 股 票 股 利 51,948,120 元 轉 增 資 發 行 新 股 5,194,812 股 (2) 擬 自 可 分 配 盈 餘 配 發 之 員 工 紅 利 中 提 撥 29,328,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 2,932,800 股 2 發 行 條 件 : (1) 本 次 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股, 由 原 股 東 按 配 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數, 每 仟 股 無 償 配 發 盈 餘 轉 增 資 新 股 60 股 (2) 本 次 配 發 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 依 公 司 法 第 240 條 規 定, 按 面 額 折 付 現 金 ( 計 算 至 元 為 止 ), 所 有 不 足 壹 股 之 股 份 由 董 事 長 或 總 經 理 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 (3) 本 次 增 資 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 3 本 增 資 計 劃 之 相 關 事 宜 及 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 因 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 庫 藏 股, 造 成 流 通 在 外 股 數 因 此 發 生 變 動 時, 致 配 息 ( 股 ) 率 亦 隨 之 發 生 變 動, 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 全 權 處 理 4 本 次 配 發 新 股 基 準 日 : 俟 經 股 東 會 通 過 並 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後, 授 權 董 事 會 另 行 訂 定 之, 謹 提 請 公 決 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 第 二 案 案 由 : 擬 修 正 公 司 章 程, 提 請 公 決 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 本 公 司 依 實 際 作 業 之 需 要, 配 合 法 令 之 修 改, 擬 修 正 公 司 章 程 之 部 份 條 文 2 章 程 修 正 對 照 表 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 22~23 頁 3 修 正 後 公 司 章 程, 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 24~25 頁, 謹 提 請 公 決 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 對 照 表 修 正 前 修 正 後 備 註 第 二 條 : 第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 一 電 腦 週 邊 設 備 之 製 造 加 工 一 電 腦 週 邊 設 備 之 製 造 加 工 及 買 賣 及 買 賣 二 CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 二 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 三 CC01070 無 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 三 無 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 四 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 四 電 子 零 組 件 製 造 業 五 CB01020 事 務 機 器 製 造 業 五 事 務 機 器 製 造 業 六 F113070 電 信 器 材 批 發 業 六 電 信 器 材 批 發 業 七 F113050 事 務 性 機 器 設 備 批 發 業 七 事 務 性 機 器 設 備 批 發 業 八 F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 八 資 訊 軟 體 批 發 業 九 F119010 電 子 材 料 批 發 業 九 電 子 材 料 批 發 業 十 F213060 電 信 器 材 零 售 業 十 電 信 器 材 零 售 業 - 143 - 配 合 公 司 法 第 十 八 條 修 正, 茲 依 公 司 行 號 營 業 項 目 代 碼 表, 增 定 公 司 所 營 事 業 代 碼

十 一 資 訊 軟 體 零 售 業 十 二 電 子 材 料 零 售 業 十 三 事 務 性 機 器 設 備 零 售 業 十 四 電 信 管 制 射 頻 器 材 輸 入 業 十 五 智 慧 財 產 權 業 十 六 資 訊 軟 體 服 務 業 十 七 資 料 處 理 服 務 業 十 八 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 十 九 產 品 設 計 業 二 十 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 製 造 業 二 十 一 電 信 管 制 射 頻 器 材 製 造 業 二 十 二 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 十 條 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 第 十 四 條 本 公 司 設 董 事 七 人, 監 察 人 三 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中 選 任, 連 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例, 依 證 券 管 理 機 關 之 規 定 第 廿 四 條 本 公 司 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 後 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 百 分 之 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 十 一 F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 十 二 F219010 電 子 材 料 零 售 業 十 三 F213030 事 務 性 機 器 設 備 零 售 業 十 四 F401021 電 信 管 制 射 頻 器 材 輸 入 業 十 五 F601010 智 慧 財 產 權 業 十 六 I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 十 七 I301020 資 料 處 理 服 務 業 十 八 I301030 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 十 九 I501010 產 品 設 計 業 二 十 C01050 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 製 造 業 二 十 一 CC01101 電 信 管 制 射 頻 器 材 製 造 業 二 十 二 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 十 條 本 公 司 股 東, 每 股 有 一 表 決 權, 但 本 公 司 有 發 生 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 規 定 之 情 事 者 無 表 決 權 第 十 四 條 本 公 司 設 董 事 七 人, 監 察 人 三 人, 其 中 二 人 為 獨 立 董 事, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中 選 任, 連 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例, 依 證 券 管 理 機 關 之 規 定 第 廿 四 條 本 公 司 年 度 決 算 後 所 得 純 益, 除 依 法 繳 納 稅 款 及 彌 補 以 前 年 度 虧 損 外, 應 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 後 並 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 再 從 其 餘 額 中 提 撥 百 分 之 八 至 百 分 之 十 五 為 員 工 紅 利, 百 分 之 一 至 百 分 之 三 為 董 監 事 酬 勞, 其 餘 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 第 二 十 七 條 : 第 二 十 七 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 六 十 八 年 六 月 二 十 五 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 六 十 八 年 六 月 二 十 五 日 第 一 次 修 正 於 民 國 七 十 一 年 五 月 六 日 第 日 第 一 次 修 正 於 民 國 七 十 一 年 五 月 六 日 第 二 次 修 正 於 民 國 七 十 二 年 元 月 廿 九 日 第 三 次 二 次 修 正 於 民 國 七 十 二 年 元 月 廿 九 日 第 三 次 修 正 於 民 國 七 十 二 年 十 一 月 廿 四 日 第 四 次 修 修 正 於 民 國 七 十 二 年 十 一 月 廿 四 日 第 四 次 修 正 於 民 國 七 十 三 年 六 月 廿 九 日 第 五 次 修 正 於 正 於 民 國 七 十 三 年 六 月 廿 九 日 第 五 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 三 月 十 八 日 第 六 次 修 正 於 民 國 民 國 七 十 四 年 三 月 十 八 日 第 六 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 四 月 六 日 第 七 次 修 正 於 民 國 七 十 六 七 十 四 年 四 月 六 日 第 七 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 七 月 十 四 日 第 八 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 九 年 七 月 十 四 日 第 八 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 九 月 十 二 日 第 九 次 修 正 於 民 國 七 十 七 年 九 月 二 月 十 二 日 第 九 次 修 正 於 民 國 七 十 七 年 九 月 二 十 日 第 十 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 五 月 一 日 十 日 第 十 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 五 月 一 日 第 十 一 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 八 月 五 日 第 十 第 十 一 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 八 月 五 日 第 十 二 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 十 月 十 五 日 第 十 三 二 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 十 月 十 五 日 第 十 三 配 合 公 司 法 修 正, 針 對 本 公 司 持 有 自 己 之 股 份, 及 從 屬 公 司 對 其 控 制 公 司 之 持 股 予 以 限 制 表 決 權 配 合 法 令 修 正 為 實 際 業 務 需 要, 配 合 相 關 法 令 修 正 - 144 -

次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 五 月 十 五 日 第 十 四 次 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 五 月 十 五 日 第 十 四 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 五 月 七 日 第 十 五 次 修 正 修 正 於 民 國 八 十 八 年 五 月 七 日 第 十 五 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 十 五 日 第 十 六 次 修 正 於 於 民 國 八 十 九 年 五 月 十 五 日 第 十 六 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 九 月 二 日 第 十 七 次 修 正 於 民 國 民 國 八 十 九 年 九 月 二 日 第 十 七 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 五 月 十 七 日 第 十 八 次 修 正 於 民 國 九 九 十 一 年 五 月 十 七 日 第 十 八 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 四 月 二 十 九 日 第 十 九 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 四 月 二 十 九 日 第 十 九 次 修 正 於 民 國 九 十 三 年 四 月 二 十 九 日 十 三 年 四 月 二 十 九 日 第 二 十 次 修 正 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 第 三 案 案 由 : 擬 修 正 股 東 會 議 事 規 則, 提 請 公 決 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 為 配 合 相 關 法 令 之 修 改, 擬 修 正 股 東 會 議 事 規 則 之 部 份 條 文 2 修 正 後 股 東 會 議 事 規 則, 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 27~28 頁, 謹 提 請 公 決 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 第 四 案 案 由 : 擬 修 正 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 提 請 公 決 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 為 配 合 法 令 之 修 改, 擬 修 正 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 之 部 份 條 文 2 修 正 後 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法, 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 30~31 頁, 謹 提 請 公 決 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 第 五 案 案 由 : 擬 修 正 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 提 請 公 決 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1 為 配 合 法 令 修 正, 對 於 母 公 司 及 子 公 司 之 認 定 由 持 股 控 制 關 係 擴 至 實 質 控 制 關 係, 擬 修 正 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序 之 部 分 條 文 2 修 正 後 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 請 參 閱 本 議 事 手 冊 第 33~40 頁, 謹 提 請 公 決 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議, 照 案 通 過 陸 臨 時 動 議 : 無 柒 散 會 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 - 145 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 五 度 第 一 次 董 事 會 會 議 記 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 一 月 十 一 日 下 午 四 時 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 通 過 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 44.5 元 此 次 換 發 新 股 53,500 股, 增 資 股 本 為 新 台 幣 535,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 880,746,940 元 2. 通 過 修 正 95 年 度 內 部 稽 核 之 年 度 稽 核 計 劃, 依 金 管 會 最 新 指 示 ( 金 管 證 稽 字 第 0940005921 號 令 ) 增 訂 關 係 人 交 易 之 管 理 及 財 務 報 表 編 製 流 程 之 管 理 之 控 制 作 業 九 十 五 年 第 二 次 董 事 會 會 議 記 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 二 月 二 十 四 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 1. 依 94.12.19 通 過 修 正 之 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 辦 理, 為 強 化 公 司 對 關 係 人 交 易 及 財 務 報 表 編 製 流 程 之 控 制, 通 過 於 內 部 控 制 制 度 中 增 列 關 係 人 交 易 之 管 理 及 財 務 報 表 編 制 流 程 之 管 理, 並 訂 定 其 相 關 作 業 之 控 制 2. 因 本 公 司 業 務 需 要, 配 合 主 管 機 關 之 政 策, 通 過 修 改 公 司 章 程 第 二 十 四 條 - 146 -

九 十 五 年 第 三 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 三 月 十 七 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 通 過 本 公 司 九 十 四 年 度 營 業 報 告 書 及 業 經 會 計 師 查 核 竣 事 之 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 及 其 合 併 報 告, 並 將 提 請 股 東 會 承 認 2. 通 過 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 第 二 十 四 條 規 定 應 每 年 自 行 檢 查 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 的 有 效 性, 並 依 規 定 格 式 作 成 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 於 每 會 計 年 度 終 了 後 四 個 月 內 於 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 3. 決 議 於 95 年 6 月 14 日 上 午 9:00 整, 於 本 公 司 四 樓 博 物 館 召 開 95 年 度 股 東 常 會 4. 同 意 為 配 合 相 關 法 令 之 修 正, 修 改 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 5. 同 意 為 配 合 相 關 法 令 之 修 正, 修 改 董 事 會 議 事 規 則 6. 同 意 為 配 合 相 關 法 令 之 修 改, 修 改 本 公 司 公 司 章 程 7. 同 意 為 配 合 相 關 法 令 之 修 正, 修 改 股 東 會 議 事 規 則 8. 同 意 為 配 合 財 務 會 計 準 則 第 七 號 公 報 修 正 後, 對 於 母 公 司 及 子 公 司 之 認 定 由 持 股 控 制 關 係 擴 至 實 質 控 制 關 係, 修 改 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序 九 十 五 年 第 四 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 四 月 十 二 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 同 意 配 合 實 際 作 業 需 要, 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 五 年 三 月 三 十 一 日, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 44.5 元 此 次 換 發 新 股 22,500 股, 增 資 股 本 為 新 台 幣 225,000 元, 增 資 後 實 - 147 -

收 資 本 額 為 880,971,940 元 2. 同 意 本 公 司 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 依 規 定 提 撥 10% 法 定 盈 餘 公 積 與 特 別 盈 餘 公 積 後, 其 餘 分 配 如 下 : (1) 現 金 股 利 : 擬 提 撥 380,952,854 元, 每 股 配 發 4.4 元 (2) 股 票 股 利 : 擬 提 撥 51,948,120 元, 盈 餘 轉 增 資, 每 股 配 發 0.6 元, 即 每 仟 股 無 償 配 發 60 股 (3) 員 工 紅 利 : 新 台 幣 61,101,542 元, 擬 提 撥 新 台 幣 29,328,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 2,932,800 股 (4) 董 監 事 酬 勞 : 新 台 幣 16,264,829 元 (5) 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 買 回 庫 藏 股 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理, 謹 提 請 討 論 3. 同 意 辦 理 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股, 本 公 司 實 收 資 本 額 為 880,971,940 元, 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 計 81,276,120 元, 發 行 新 股 8,127,612 股, 每 股 面 額 10 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 962,248,060 元 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 買 回 庫 藏 股 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理 4. 同 意 依 金 管 會 第 95 年 3 月 31 日 公 告, 金 管 證 一 字 第 0950001623 號 函 辦 理 修 正, 修 改 董 事 會 議 事 規 則 九 十 五 年 第 五 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 七 月 三 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 1. 決 議 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 五 年 六 月 三 十 日, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 44.5 元 此 次 換 發 新 股 5,000 股, 增 資 股 本 為 新 台 幣 50,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 881,021,940 元 2.95 年 度 股 東 常 會 決 議 分 配 盈 餘, 每 股 配 發 現 金 股 利 4.4 元, 股 票 股 利 0.6 元, 擬 訂 於 95 年 8 月 6 日 為 除 權 除 息 基 準 日,95 年 7 月 31 日 為 - 148 -

除 權 除 息 交 易 日 ; 現 金 股 利 預 計 於 95 年 8 月 25 日 起 發 放, 股 票 股 利 預 計 95 年 9 月 15 日 起 發 放 如 本 公 司 於 95 年 7 月 11 日 前, 行 使 員 工 認 股 權 轉 換 成 普 通 股 以 致 造 成 配 股 ( 息 ) 率 發 生 變 動, 授 權 董 事 長 調 整 之 3. 為 因 應 因 應 營 運 之 需 求, 通 過 將 預 計 投 資 設 立 英 國 子 公 司 新 台 幣 3,500,000 元 提 高 為 新 台 幣 10,000,000 元 ; 相 關 之 投 資 方 式 投 資 金 額 與 授 權 層 級 將 依 照 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 其 他 投 資 相 關 規 定 中 所 訂 之 核 決 權 限 辦 理 九 十 五 年 第 六 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 八 月 十 四 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 女 士 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 通 過 本 公 司 95 年 上 半 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 核 閱 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 九 十 五 年 第 七 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 十 月 二 十 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 四 樓 博 物 館 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 女 士 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 通 過 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 五 年 九 月 三 十 日, 每 股 轉 換 價 格 第 一 次 發 行 員 工 認 股 權 之 認 購 價 格 為 新 台 幣 36.7 元, 第 二 次 發 行 員 工 認 股 權 之 認 購 價 格 為 新 台 幣 76.7 元 此 次 換 發 新 股 共 計 190,750 股, 其 中 第 一 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 189,750 股, 第 二 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 1,000 股, 第 三 季 實 收 金 額 共 計 為 新 台 幣 7,040,525 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 964,205,560 元 2. 為 求 強 化 公 司 治 理 及 提 升 稽 核 附 加 價 值, 通 過 本 公 司 內 部 稽 核 實 施 細 則 修 改 案 - 149 -

九 十 五 年 第 八 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 五 年 十 二 月 十 九 日 下 午 二 時 三 十 分 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 會 議 室 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 為 配 合 實 際 作 業 需 要, 俾 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效, 通 過 本 公 司 內 部 控 制 制 度 修 改 案 2. 配 合 內 部 控 制 制 度 修 正, 通 過 本 公 司 內 部 稽 核 實 施 細 則 修 改 案 3. 依 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則, 通 過 本 公 司 96 年 度 內 部 稽 核 之 年 度 稽 核 計 劃 4. 為 配 合 相 關 法 令 之 修 正, 通 過 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 修 改 案 5. 為 強 化 公 司 治 理 及 吸 引 優 秀 人 才, 同 時 鼓 勵 人 才 勇 於 任 事, 降 低 董 監 重 要 職 員 及 公 司 經 營 階 層 對 法 律 及 財 務 承 擔 之 責 任, 適 度 風 險 轉 嫁, 減 緩 董 監 重 要 職 員 及 公 司 承 擔 之 未 知 風 險 通 過 向 美 國 環 球 產 物 保 險 公 司 (AIG), 投 保 董 監 責 任 險, 保 險 額 度 為 美 金 參 佰 萬 元, 其 投 保 之 相 關 事 宜, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 九 十 六 年 第 一 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 六 年 一 月 十 六 日 下 午 四 時 整 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 會 議 室 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 女 士 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 同 意 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 九 日, 第 一 次 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 36.7 元 ; 第 二 次 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 76.7 元 此 次 換 發 新 股 共 計 69,750 股, 其 中 第 一 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 63,750 股, 第 二 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 6,000 股, 第 四 季 實 收 金 額 共 計 為 新 台 幣 2,799,825 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 964,903,060 元 2. 為 配 合 實 際 作 業 需 要, 同 意 修 改 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 之 部 分 條 文 - 150 -

九 十 六 年 第 二 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 六 年 三 月 十 六 日 下 午 二 時 三 十 分 整 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 會 議 室 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 蔡 國 智 先 生 朱 威 任 先 生 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 承 認 本 公 司 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 及 業 經 會 計 師 查 核 竣 事 之 資 產 負 債 表 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 2. 決 議 於 96 年 6 月 15 日 上 午 九 點 正, 於 本 公 司 四 樓 博 物 館 召 開 96 年 度 股 東 常 會 九 十 六 年 第 三 次 董 事 會 會 議 紀 錄 一 時 間 : 九 十 六 年 四 月 十 三 日 下 午 二 時 三 十 分 整 二 地 點 : 台 北 縣 汐 止 市 大 同 路 二 段 一 二 五 號 三 樓 會 議 室 三 出 席 董 事 : 陳 錦 堂 先 生 陳 尚 仁 先 生 陳 尚 仲 先 生 蕭 貞 裕 先 生 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 蔡 國 智 先 生 公 司 代 表 人 : 林 束 珊 女 士 列 席 監 察 人 : 郭 振 林 先 生 廖 修 達 先 生 陳 瑟 色 女 士 四 重 要 決 議 事 項 : 1. 同 意 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 之 增 資 發 行 新 股 基 準 日 為 民 國 九 十 六 年 三 月 三 十 一 日, 第 一 次 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 36.7 元 ; 第 二 次 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證, 每 股 轉 換 價 格 為 新 台 幣 76.7 元 此 次 換 發 新 股 共 計 30,750 股, 其 中 第 一 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 22,750 股, 第 二 次 發 行 員 工 認 股 權 換 發 8,000 股, 第 一 季 實 收 金 額 共 計 為 新 台 幣 1,448,525 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 965,210,560 元 2. 通 過 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 3. 同 意 本 公 司 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配, 除 依 規 定 提 撥 10% 法 定 盈 餘 公 積 後, 其 餘 分 配 如 下 : (1) 現 金 股 利 : 擬 提 撥 530,893,308 元, 每 股 配 發 5.5 元 (2) 股 票 股 利 : 擬 提 撥 48,263,030 元, 盈 餘 轉 增 資, 每 股 配 發 0.5 元, 即 每 仟 股 無 償 配 發 50 股 (3) 員 工 紅 利 : 新 台 幣 85,100,254 元, 擬 提 撥 新 台 幣 31,000,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 3,100,000 股 (4) 董 監 事 酬 勞 : 新 台 幣 16,000,000 元 (5) 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 買 回 庫 藏 股 致 影 響 - 151 -

流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理 4. 同 意 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 79,263,030 元, 發 行 新 股 7,926,303 股, 每 股 面 額 10 元 嗣 後 如 因 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 換 成 普 通 股 或 買 回 庫 藏 股 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理 5. 為 積 極 拓 展 中 國 大 陸 市 場, 通 過 於 中 國 北 京 與 兩 家 代 理 商 合 資 設 立 銷 售 型 子 公 司, 本 公 司 投 入 資 本 額 將 約 為 新 台 幣 2,672 萬 元 ( 人 民 幣 6,240,000) 6. 因 應 本 公 司 營 運 規 模 持 續 擴 大, 為 解 決 日 後 生 產 線 及 廠 房 等 空 間 不 敷 使 用 之 情 況, 並 預 留 未 來 興 建 全 球 營 運 總 部 大 樓 之 用 地, 通 過 購 置 建 廠 所 需 之 土 地, 其 所 需 資 金 預 估 為 新 台 幣 5 億 元, 同 意 授 權 總 經 理 於 上 述 金 額 內, 代 表 公 司 辦 理 本 案 之 一 切 相 關 事 宜 7. 通 過 修 改 本 公 司 公 司 章 程 8. 通 過 修 改 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 9. 通 過 修 改 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 - 152 -

宏 正 自 動 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 陳 錦 堂 總 經 理 : 陳 尚 仲