证券代码： 证券简称：通葡股份 上市地:上海证券交易所

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 摘 要 ) 上 市 公 司 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 英 文 名 称 :SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 住 所 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 报 告 书 签 署 日 :2010 年 4 月 独 立 财 务 顾 问

2 公 司 提 示 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 报 告 全 文, 备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 : 投 资 者 可 在 本 报 告 书 刊 登 后 至 本 次 交 易 完 成 前 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00-11:00, 下 午 2:00-4:00, 于 下 列 地 点 查 阅 上 述 文 件 公 司 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 吴 志 明

3 目 录 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 五 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 六 主 要 风 险 因 素 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 二 本 次 交 易 的 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 概 况 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 二 其 他 交 易 对 方 的 基 本 情 况 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响 四 目 标 资 产 评 估 情 况 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化

4 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 协 议 的 主 要 内 容 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容 第 七 节 财 务 会 计 信 息 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据 备 查 文 件 一 备 查 资 料 存 放 地 点 二 备 查 资 料 目 录

5 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 中 财 务 会 计 报 告 的 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 内 容 所 述 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 - 4 -

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 目 标 资 产 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 法 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180, 万 元 尽 管 盈 利 预 测 报 告 在 编 制 过 程 中 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 对 可 能 影 响 本 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 未 来 经 营 业 绩 的 因 素 进 行 了 充 分 估 计, 但 由 于 信 息 技 术 行 业 本 身 的 市 场 竞 争 因 素 及 企 业 经 营 的 不 确 定 性 因 素 等, 实 际 经 营 成 果 仍 可 能 出 现 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 的 情 形 在 此 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99, 万 元 134, 万 元 和 40, 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 180, 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80, 万 元 102, 万 元 和 34, 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 % 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 须 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 且 须 提 交 并 购 重 组 委 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 约 持 有 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 45.35%, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 - 5 -

7 四 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 本 次 交 易 实 施 尚 需 履 行 以 下 批 准 程 序 : 1 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 ; 2 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 以 其 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 出 具 批 复 ; 3 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 华 东 所 免 于 以 要 约 方 式 增 持 上 市 公 司 股 份 的 申 请 本 次 交 易 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准 和 核 准 在 时 间 上 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 本 次 购 买 目 标 资 产 对 价 支 付 方 式 本 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产 发 行 价 格 定 为 本 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 ( 即 2010 年 1 月 10 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 的 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 按 照 该 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 约 为 155,674,441 股 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 六 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 所 属 的 信 息 技 术 行 业 是 市 场 充 分 竞 争 的 行 业, 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 市 场 领 先 的 企 业, 根 据 赛 迪 顾 问 的 统 计, 市 场 排 名 前 五 位 的 企 业 的 市 场 占 有 率 总 和 不 足 20% 另 一 方 面, 国 外 公 司 凭 借 其 技 术 和 资 金 优 势, 在 竞 争 的 广 度 和 深 度 上 对 国 内 企 业 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 面 临 着 来 自 国 内 国 外 的 竞 争 压 力, 在 激 烈 的 竞 争 中, 上 市 公 司 及 华 讯 网 络 有 限 将 面 临 利 润 率 下 降 或 市 场 份 额 缩 小 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 供 应 商 集 中 度 高 风 险 华 讯 网 络 有 限 于 2007 年 2008 年 和 2009 年 向 Cisco System,Inc. 的 采 购 金 额 分 别 为 - 6 -

8 46, 万 元 68, 万 元 71, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 62.29% 67.26% 和 58.44%, 已 连 续 三 年 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 目 前 华 讯 网 络 有 限 主 要 的 网 络 设 备 供 应 商 包 括 思 科 Juniper 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 等 厂 商, 其 中 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%, 虽 然 网 络 设 备 行 业 并 未 形 成 独 家 垄 断 的 格 局, 但 相 对 集 中 的 现 状 影 响 了 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择, 与 此 同 时 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 且 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多 虽 然 华 讯 网 络 有 限 与 思 科 公 司 为 互 利 的 合 作 关 系, 但 如 果 思 科 公 司 改 变 与 华 讯 网 络 有 限 的 合 作 关 系, 将 对 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 发 展 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 专 业 技 术 人 员 流 失 风 险 计 算 机 应 用 服 务 行 业 企 业 对 高 端 技 术 人 才 存 在 较 大 的 依 赖 性 虽 然 公 司 通 过 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 动, 使 公 司 近 年 来 的 员 工 流 失 率 保 持 在 相 对 较 低 的 水 平, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 国 内 对 这 些 人 才 的 需 求 日 益 增 加, 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 这 为 公 司 吸 引 保 留 核 心 技 术 人 员 带 来 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 好 技 术 人 才, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 技 术 升 级 换 代 的 风 险 本 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 华 讯 网 络 有 限 作 为 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 提 供 商, 其 发 展 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 跟 上 行 业 需 求 的 变 化 和 技 术 更 新 换 代 的 步 伐, 否 则 很 可 能 逐 步 地 被 市 场 淘 汰 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 对 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 作 出 正 确 的 预 测, 在 技 术 方 面 不 能 及 时 更 新 跟 进, 本 公 司 可 能 产 生 市 场 竞 争 力 下 降 和 丢 失 市 场 份 额 的 风 险 ( 五 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 直 接 持 有 本 公 司 45.35% 的 股 份, 仍 为 华 东 电 脑 第 一 大 股 东, 处 于 控 股 地 位 华 东 所 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响, 华 东 所 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致, 从 而 给 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 ( 六 ) 公 司 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 上 市 公 司 的 整 体 运 营 将 面 临 整 合 的 考 验, 上 市 公 司 对 华 讯 网 络 有 限 的 管 理 也 将 面 临 一 定 挑 战, 如 果 上 市 公 司 - 7 -

9 的 管 理 水 平 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 发 展 前 景 ( 七 ) 股 市 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 东 电 脑 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 东 电 脑 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 - 8 -

10 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 目 前 的 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 及 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品 代 理 产 品 销 售 由 于 电 子 行 业 具 有 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点, 近 几 年 华 东 电 脑 一 直 处 于 业 务 调 整 之 中, 盈 利 能 力 相 对 较 差, 因 此 收 购 盈 利 能 力 强 且 具 有 发 展 潜 力 的 本 行 业 企 业, 并 在 此 基 础 上 进 行 业 务 整 合 从 而 明 确 上 市 公 司 未 来 发 展 方 向 对 华 东 电 脑 来 说 是 一 个 很 好 的 选 择 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务, 经 过 多 年 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 在 国 家 工 业 和 信 息 化 部 与 国 家 统 计 局 联 合 发 布 2009 年 第 八 届 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 排 名 中, 华 讯 网 络 有 限 位 列 第 29 名, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 此 外, 出 于 优 化 资 源 配 备, 提 高 资 源 使 用 效 率 的 目 的, 在 保 证 华 东 所 军 工 产 品 生 产 研 制 不 受 影 响 的 前 提 下, 华 东 所 进 一 步 对 其 控 股 资 源 进 行 整 合, 一 方 面 可 以 达 到 将 优 质 资 源 注 入 上 市 公 司, 提 高 上 市 公 司 竞 争 力 的 目 的 ; 另 一 方 面 也 有 利 于 国 有 资 产 的 保 值 增 值 基 于 上 述 背 景, 为 了 上 市 公 司 和 华 讯 网 络 有 限 的 共 同 利 益, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 共 同 签 署 了 协 议 及 补 充 协 议, 交 易 各 方 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 将 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 本 次 交 易 完 成 后 华 讯 网 络 有 限 成 为 华 东 电 脑 全 资 子 公 司, 这 可 以 有 效 改 善 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 审 计 报 告, 截 止 到 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 2009 年 总 资 产 规 模 达 99, 万 元, 归 属 母 公 司 净 资 产 规 模 达 40, 万 元 ; 华 讯 网 络 有 限 2009 年 实 现 营 业 收 入 134, 万 元, 归 属 母 公 司 净 利 润 13, 万 元 通 过 本 次 重 组, 将 使 上 市 公 司 的 资 产 状 况 得 到 很 大 改 善, 盈 利 能 力 得 - 9 -

11 到 根 本 性 扭 转 下 表 为 截 止 到 2009 年 12 月 31 日 上 市 公 司 与 华 讯 网 络 有 限 主 要 财 务 数 据 对 比 : 科 目 华 东 电 脑 ( 万 元 ) 华 讯 网 络 有 限 ( 万 元 ) 总 资 产 80, , 总 负 债 46, , 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 25, , 营 业 收 入 102, , 净 利 润 1, , 归 属 母 公 司 净 利 润 , 净 资 产 收 益 率 2.46% 31.84% 销 售 利 润 率 0.60% 9.66% 2 扩 大 竞 争 优 势 完 善 产 业 链 条 华 东 电 脑 华 讯 网 络 有 限 虽 同 属 于 信 息 技 术 行 业, 但 两 家 公 司 覆 盖 了 不 同 的 细 分 子 行 业 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 拥 有 更 全 面 的 业 务 类 型 通 过 整 合, 华 东 电 脑 和 华 讯 网 络 有 限 将 实 现 业 务 互 补, 在 该 领 域 的 技 术 优 势 也 将 得 到 增 强, 同 时 有 利 于 增 强 公 司 间 的 协 同 效 应, 从 而 公 司 将 拥 有 更 大 的 市 场 空 间 二 本 次 交 易 的 原 则 1 合 法 性 原 则 ; 2 完 善 上 市 公 司 治 理, 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 原 则 ; 3 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 的 原 则 ; 4 构 建 企 业 核 心 竞 争 力, 使 上 市 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 的 原 则 ; 5 坚 持 公 正 公 开 公 平, 不 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 原 则 ; 6 社 会 效 益 经 济 效 益 兼 顾 原 则 ; 7 诚 实 信 用 协 商 一 致 原 则 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 年 12 月 4 日, 本 公 司 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 华 东 电 脑 股 票 交 易 停 牌 ; 年 12 月 18 日, 华 讯 股 份 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 ;

12 年 12 月 31 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 电 科 集 团 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 的 批 复 ; 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 同 日, 华 东 电 脑 独 立 董 事 发 表 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 ; 年 1 月 10 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 年 3 月 19 日, 国 务 院 国 资 委 对 华 东 所 拟 出 售 的 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 的 评 估 结 果 办 理 备 案, 并 签 发 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 编 号 ); 年 3 月 22 日, 华 东 电 脑 召 开 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案, 同 意 华 东 电 脑 通 过 非 公 开 发 行 方 式 购 买 交 易 对 方 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ; 年 3 月 22 日, 华 讯 网 络 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 通 过 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 公 司 股 权 的 议 案 ; 年 3 月 29 日, 中 国 电 科 集 团 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 调 整 的 批 复, 对 本 次 华 东 电 脑 发 行 股 份 拟 购 买 的 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 49% 股 权 的 评 估 结 果 备 案 ; 年 3 月 31 日, 本 公 司 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 及 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 关 于 审 议 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 发 出 召 开 华 东 电 脑 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 华 东 电 脑 的 关 联 董 事 在 本 次 会 议 上 对 关 联 议 案 回 避 表 决, 华 东 电 脑 的 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 再 次 发 表 独 立 董 事 意 见

13 四 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 ( 二 ) 目 标 资 产 本 次 交 易 的 目 标 资 产 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 所 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 华 讯 网 络 有 限 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 本 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 审 计 机 构 评 估 机 构, 对 本 次 交 易 标 的 资 产 公 司 华 讯 网 络 有 限 进 行 审 计 和 评 估 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 DZ 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180, 万 元 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 华 东 所 持 有 本 公 司 44.62% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 同 时, 华 东 所 持 有 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 42% 的 股 权, 为 华 讯 网 络 有 限 单 一 最 大 股 东 ; 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 双 方 协 商 确 定 的 发 行 价 格 及 发 行 股 份 数 量, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 预 计 将 持 有 本 公 司 股 份 约 148,165,666 股, 约 占 本 公 司 发 行 后 总 股 本 的 45.35%, 控 股 地 位 不 变 ( 五 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 与 资 产 净 额 分 别 为 99, 万 元 134, 万 元 和 40, 万 元, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 180, 万 元 ; 华 东 电 脑 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 和 资 产 净 额 分 别 为 80, 万 元 102, 万 元 和 34, 万 元 因 此, 本 次 交 易 所 购 买 的 目 标 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计

14 报 告 期 末 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 % 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 报 请 中 国 证 监 会 核 准, 且 需 提 交 并 购 重 组 会 审 核 具 体 测 算 表 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 华 讯 网 络 有 限 ( 注 入 资 产 ) 99, , , 成 交 金 额 180, , 华 东 电 脑 80, , , 注 入 资 产 占 华 东 电 脑 的 比 例 % % % 重 组 办 法 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50%, 且 超 过 5000 万 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 是 是 是

15 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : 公 司 中 文 简 称 : 公 司 英 文 名 称 缩 写 : SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. 华 东 电 脑 ECC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 游 小 明 3 公 司 注 册 成 立 日 期 : 1993 年 9 月 13 日 4 注 册 资 本 : 17, 万 元 5 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 凤 阳 路 310 号 6 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 7 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : [email protected] 11 公 司 国 际 互 联 网 址 : http// 12 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 13 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 14 股 票 代 码 : 二 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 华 东 电 脑 的 成 立 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 是 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 而 成 本 公 司 于 1993 年 9 月 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 沪 科 (93) 第 286 号 文 批 准 成 立, 于 1994 年 1 月 18 日 正 式 注 册 成 立, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 5,000 万 元 其 中 华 东 计 算 技 术 研 究 所 作 为 发 起 人 持 有 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股

16 万 股, 持 股 比 例 2.52% 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 本 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500, 募 集 法 人 股 7,500, 合 计 50,000, ( 二 ) 首 次 A 股 公 开 发 行 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)126 号 文 复 审 通 过, 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 审 核 批 准, 本 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 为 3 元, 扣 除 180 万 元 发 行 费 用 后, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 5,820 万 元 本 次 发 行 总 值 共 计 6,000 万 元, 其 中 入 股 本 金 2,000 万 元, 至 此, 本 公 司 全 部 注 册 资 本 金 5,000 万 元 缴 足 此 次 发 行 完 毕 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 内 部 职 工 股 1,250, 已 流 通 股 份 11,250, 总 计 50,000, ( 三 )1994 年 9 月 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 本 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 流 通 后 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,262, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 募 集 法 人 股 7,500, 已 流 通 股 份 12,500, 总 计 50,000, ( 四 )1998 年 送 红 股 增 资

17 1998 年 7 月 21 日, 经 华 东 电 脑 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 形 式 分 配 本 公 司 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股, 本 次 派 送 完 毕 后 本 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,514, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 34,485, 募 集 法 人 股 9,000, 已 流 通 股 份 15,000, 总 计 60,000, ( 五 )1999 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 本 公 司 根 据 1999 年 5 月 18 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 批 准 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 1998 年 末 本 公 司 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 共 计 转 增 1,200 万 股, 转 增 后 本 公 司 股 本 总 额 为 7,200 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 1,817, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 41,382, 募 集 法 人 股 10,800, 已 流 通 股 份 18,000, 总 计 72,000, ( 六 )2000 年 送 红 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 本 公 司 根 据 2000 年 5 月 9 日 召 开 的 1999 年 度 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 和 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 决 定 以 1999 年 末 华 东 电 脑 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2.5 股, 转 增 2.5 股 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 本 公 司 股 本 总 额 由 7,200 万 股 增 至 10,800 万 股 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 照 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,074, 募 集 法 人 股 16,200,

18 已 流 通 股 份 27,000, 总 计 108,000, ( 七 )2000 年 配 股 增 资 本 公 司 于 2000 年 5 月 9 日 召 开 1999 年 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案, 该 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准, 于 2000 年 12 月 全 部 实 施 完 毕, 募 集 资 金 已 全 部 到 位 本 次 配 股 公 司 共 配 售 万 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 2000 年 12 月 29 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 10,800 万 股 增 至 11, 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 2,725, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 62,695, 募 集 法 人 股 1,620, 已 流 通 股 份 32,400, 总 计 114,021, ( 八 )2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 本 公 司 于 2001 年 4 月 25 日 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即 以 2000 年 年 末 总 股 本 11, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 7 月 11 日, 本 公 司 股 本 总 额 由 11, 万 股 增 至 17, 万 股, 并 由 上 海 上 会 出 具 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 变 更 后 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 尚 未 流 通 股 股 东 : 国 家 股 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 94,042, 募 集 法 人 股 24,300, 已 流 通 股 份 48,600, 总 计 171,031, ( 九 ) 华 东 电 脑 的 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 本 公 司 非 流 通 股 股 东 为 使 其 持 有 的 本 公 司 非 流 通 股 获 得 流 通 权 而 向 本 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 本 公 司 股 份 总 数 不 变, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 股 权 分 置 改 革 之 后, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 :

19 股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907, 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 4,088, 华 东 计 算 技 术 研 究 所 77,518, 家 募 集 法 人 股 东 24,300, 其 他 流 通 A 股 : 65,124, 合 计 171,031, 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通 第 一 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2007 年 3 月 6 日, 共 计 32,851,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 二 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2008 年 3 月 6 日, 共 计 8,551,575 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 第 三 次 安 排 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 时 间 为 2009 年 3 月 6 日, 共 计 64,504,350 股 转 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 至 此, 本 公 司 无 有 限 售 条 件 的 股 份, 本 公 司 全 部 股 份 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 5,291,575 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 华 东 所 此 次 收 购 导 致 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 由 72,227,045 股 增 至 76,315,925 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 44.62% 三 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 指 标 ( 一 ) 上 市 公 司 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 )

20 本 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 ( 二 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 大 华 出 具 的 立 信 大 华 审 字 [2010]411 号 审 计 报 告 及 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 (2009) 第 号 审 计 报 告, 华 东 电 脑 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总 资 产 80, , , 总 负 债 46, , , 净 资 产 34, , , 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 25, , , 本 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 的 盈 利 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营 业 收 入 102, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 四 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人

21 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 营 业 范 围 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 2 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 关 系 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 五 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 近 三 年 本 公 司 未 发 生 控 股 股 东 变 动 情 况

22 六 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 华 东 计 算 技 术 研 究 所 76,315, % 2 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 3,564, % 3 李 秀 群 2,177, % 4 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 1,058, % 5 张 岩 806, % 6 潘 一 成 774, % 7 白 欣 650, % 8 陈 芝 国 611, % 9 贾 长 胜 537, % 10 吕 凤 平 529, %

23 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权, 本 次 交 易 对 方 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 一 华 东 计 算 技 术 研 究 所 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 法 人 名 称 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 类 型 : 事 业 法 人 法 人 代 表 : 游 小 明 注 册 资 本 : 无 注 册 资 本 ( 开 办 资 金 为 人 民 币 4,483 万 元 ) 注 册 地 : 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 成 立 时 间 :1958 年 10 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 华 东 所 是 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 的 科 研 院 所 该 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 是 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 三 ) 华 东 所 最 近 三 年 开 办 资 金 变 化 情 况 华 东 所 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 ( 四 ) 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 组 织 和 股 权 结 构 图 如 下 :

24 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 100% 100% 44.62% 42% 9% 上 海 华 东 电 上 海 华 东 计 算 技 上 海 华 东 电 脑 股 上 海 华 讯 网 络 系 术 研 究 所 实 验 工 脑 进 修 学 院 份 有 限 公 司 统 有 限 公 司 厂 27% 20% 10.94% 5% 6% 上 海 华 宇 电 子 上 海 铭 声 电 子 上 海 中 标 软 件 普 华 基 础 软 件 工 程 有 限 公 司 科 技 有 限 公 司 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 3% 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 66.67% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55% 华 普 信 息 技 术 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 上 海 华 东 电 脑 科 技 上 海 华 创 信 息 技 术 华 东 电 脑 ( 香 港 ) 有 北 京 华 誉 维 诚 技 术 上 海 华 东 电 脑 系 统 上 海 华 普 嘉 盛 信 息 有 限 公 司 络 系 统 有 限 公 司 有 限 公 司 进 出 口 有 限 公 司 限 公 司 服 务 有 限 公 司 工 程 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 ( 五 ) 华 东 所 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 法 人 代 表 : 王 志 刚 注 册 资 本 :47.68 亿 元 人 民 币 成 立 时 间 :2002 年 3 月 1 日 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 主 营 业 务 : 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 ( 六 ) 华 东 所 下 属 企 业 情 况 华 东 所 下 属 企 业 详 细 情 况 如 下 : 下 属 企 业 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 成 立 时 间 上 海 华 东 电 脑 进 修 学 院 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 高 等 非 学 历 教 育 该 学 院 实 际 从 事 以 信 息 技 术 为 主 的 职 技 类 教 育 培 训 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 计 算 机 电 子 及 通 信 设 备 系 统 集 成 软 件 开 发 及 软 件 工 程 和 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 以 各 种 集 成 解 决 方 案 应 开 办 资 金 24.9 万 元 华 东 所 持 股 比 例 2000 年 1 月 1 日 100% 280 万 元 1995 年 3 月 1 日 100% 1.71 亿 元 1994 年 1 月 18 日 44.62%

25 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 铭 声 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 中 标 软 件 有 限 公 司 普 华 基 础 软 件 股 份 有 限 公 司 中 科 芯 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 中 电 科 长 江 数 据 股 份 有 限 公 司 用 软 件 和 软 件 产 品, 代 理 产 品 销 售 为 主 业 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 电 子 工 程 设 计 施 工 计 算 机 机 房 工 程 设 计 施 工 及 物 业 管 理 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 的 开 发 研 制 销 售 集 成 电 路 设 计 应 用 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 芯 片 的 销 售 电 子 商 务 网 络 信 息 通 信 技 术 及 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 的 开 发 生 产 销 售 技 术 转 让 技 术 服 务 及 与 上 述 业 务 相 关 的 系 统 集 成 及 咨 询 服 务 ; 计 算 机 网 络 国 际 互 联 网 业 务 7500 万 元 2000 年 8 月 2 日 42% 2000 万 元 25 万 元 8000 万 元 2 亿 元 1 亿 元 6651 万 元 1996 年 4 月 16 日 1996 年 7 月 29 日 2003 年 12 月 22 日 2008 年 10 月 20 日 2008 年 9 月 23 日 1998 年 12 月 14 日 27% 20% 10.94% 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 除 华 东 电 脑 外, 华 东 所 不 存 在 拥 有 其 他 在 境 内 境 外 上 市 公 司 权 益 达 到 或 者 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 形 ( 七 ) 华 东 所 主 营 业 务 情 况 华 东 所 主 要 业 务 范 围 包 括 : 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 目 前, 华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 ( 八 ) 华 东 所 主 要 财 务 指 标 1 华 东 所 经 审 计 最 近 两 年 主 要 财 务 状 况 指 标 如 下 : 5% 6% 3% ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 235, ,

26 负 债 总 额 154, , 净 资 产 81, , 归 属 母 公 司 净 资 产 36, , 华 东 所 最 近 两 年 经 审 计 主 要 经 营 成 果 指 标 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 2008 年 营 业 收 入 267, , 净 利 润 12, , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , ( 九 ) 华 东 所 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 十 ) 华 东 所 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 东 所 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 华 东 所 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 华 东 所 或 本 单 位 ) 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 单 位 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 本 单 位 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 事 项 二 其 他 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 简 介 1 宋 世 民 先 生 基 本 情 况 简 介 宋 世 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1967 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 广 元 西 路 98 号 21B 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 17.5% 的 股 权 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 微 电 子 专 业, 获 学 士 学 位 ;1993 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 获 硕 士 学 位 1993 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统

27 部 副 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 副 经 理 职 务 2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 7 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 副 总 经 理 职 务 ; 自 2010 年 1 月 8 日 起 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 职 务 2 张 为 民 先 生 基 本 情 况 简 介 张 为 民 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1966 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 东 宝 兴 路 808 号, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 共 产 党 员, 研 究 生 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1988 年 7 月 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1991 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业, 获 硕 士 学 位 1991 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 技 术 开 发 部 工 程 师 应 用 系 统 部 网 络 系 统 部 经 理 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 经 理 ;2000 年 8 月 至 2010 年 1 月 8 日 就 职 于 华 讯 网 络 有 限 并 担 任 董 事 总 经 理 职 务, 目 前 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 及 华 东 电 脑 常 务 副 总 经 理 职 务 3 郭 文 奇 先 生 基 本 情 况 简 介 郭 文 奇 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 码 , 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 政 通 路 240 弄 11 号 502 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 8.5% 的 股 权 荷 兰 马 斯 特 里 赫 特 学 院 MBA, 高 级 工 程 师 职 称 1982 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业, 获 学 士 学 位 1982 年 8 月 至 1987 年 9 月 间, 就 职 于 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 历 任 网 络 研 究 室 工 程 师 课 题 组 长 职 务 ;1987 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 部 经 理 副 总 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年, 担 任 华 东 电 脑 网 络 业 务 总 监 2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 华 讯 网 络 有 限 董 事 职 务 4 周 彬 先 生 基 本 情 况 简 介 周 彬 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1961 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 南 路 768 弄 25 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1983 年 7 月 毕 业 于 海 军 航 空 工 程 学 院 无 线 电 通 信 专 业, 获 学 士 学 位 ;1983 年 至 1988 年 间, 为 海 军 舟 山 基 地 连 职 军 官 ;1988 年 至 1995 年 就 读 上 海 交 通 大 学 模 式 识 别 专 业 ;1995 年 至 1996 年 间, 就 职 于 上 海 摩 天 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 系 统 分 析 员 ;1996 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 北 京 办 事 处 经 理 ; 1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 北 京 分 公 司 经 理 ;2000 年 8 月 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 副 总 经 理 职 务 5 薛 雯 庆 先 生 基 本 情 况 简 介

28 薛 雯 庆 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1969 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : , 住 所 为 上 海 浦 东 新 区 芳 甸 路 77 弄 9 号 601 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权 1992 年 7 月 毕 业 于 上 海 理 工 大 学 计 算 机 工 程 及 应 用 专 业, 获 学 士 学 位 ; 2005 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 获 EMBA 学 位 1992 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 应 用 系 统 部 工 程 师 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 技 术 经 理 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 任 质 量 管 理 部 门 经 理 工 程 总 监 职 务, 现 任 工 程 与 质 量 总 监 监 事 会 主 席 职 务 6 张 宏 先 生 基 本 情 况 简 介 张 宏 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1972 年 11 月 出 生, 身 份 证 号 : , 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2601 号 3 号 楼 22D 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 本 科 学 历 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 1995 年 至 1998 年 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 历 任 网 络 系 统 部 系 统 工 程 师 客 户 经 理 ;1998 年 至 2000 年 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 任 网 络 系 统 部 销 售 经 理 ;2000 年 8 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 曾 担 任 运 作 总 监 职 务, 现 任 副 总 经 理 职 务 7 谢 瀚 海 先 生 基 本 情 况 简 介 谢 瀚 海 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1970 年 8 月 出 生, 身 份 证 号 : , 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 龙 漕 路 145 号 1001 室, 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1992 年 7 月 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业, 获 学 士 学 位 ;1995 年 7 月 毕 业 于 浙 江 大 学 光 电 科 学 仪 器 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间, 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 职 务 ;1998 年 至 2000 年 期 间, 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 售 前 技 术 经 理 2000 年 9 月 起 至 今 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 现 任 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 职 务 8 李 仲 先 生 基 本 情 况 简 介 李 仲 先 生, 中 国 国 籍 ( 无 其 他 国 家 居 留 权 ),1973 年 4 月 出 生, 身 份 证 号 : , 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 淮 海 中 路 2006 弄 6 号 2001 室 目 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 2.9% 的 股 权, 研 究 生 学 历 1995 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 子 工 程 系 无 线 电 技 术 专 业, 获 学 士 学 位 ;2004 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位 1995 年 至 1998 年 间 就 职 于 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;1998 至 2000 年 就 职 于 华 东 电 脑, 担 任 网 络 系 统 部 工 程 师 ;2000 年 8 月 起 就 职 于 华 讯 网 络 有 限, 担 任 技 术 支 持 中 心 经 理 职 务 ; 自 2002 年 至 今, 担 任 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 职 务

29 ( 二 ) 其 他 交 易 对 方 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚, 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 分 别 就 此 事 出 具 了 相 关 承 诺 : 本 人 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 人 最 近 3 年 内 没 有 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 其 他 自 然 人 股 东 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 华 讯 网 络 有 限 八 名 自 然 人 股 东 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 2001 年 出 资 设 立 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司, 为 恒 鹄 信 息 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 法 人 代 表 : 郭 文 奇 注 册 资 本 : 人 民 币 800 万 元 注 册 地 点 : 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 408 室 营 业 执 照 号 码 : 成 立 日 期 :2001 年 11 月 15 日 经 营 期 限 :10 年 经 营 范 围 : 计 算 机 领 域 内 的 四 技 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程 设 计, 销 售 电 子 产 品 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 计 算 机 及 配 件 为 有 效 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 避 免 与 华 东 电 脑 的 同 业 竞 争 并 规 范 关 联 交 易, 恒 鹄 信 息 作 出 如 下 承 诺 : 1. 本 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 在 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 活 动 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 承 诺 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序,

30 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3. 上 述 承 诺 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 承 诺, 有 效 期 自 本 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 全 部 股 东 不 再 持 有 华 东 电 脑 股 票 或 不 再 担 任 华 东 电 脑 及 其 控 股 子 公 司 职 务 止 ( 以 后 发 生 的 日 期 为 准 ) 本 次 交 易 对 方 中 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 任 职 及 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 对 外 投 资 情 况 出 资 金 额 持 股 比 例 宋 世 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 总 经 理 170 万 元 21.25% 张 为 民 华 讯 网 络 有 限 董 事 / 华 东 电 脑 副 总 经 理 170 万 元 21.25% 郭 文 奇 华 讯 网 络 有 限 董 事 170 万 元 21.25% 周 彬 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 薛 雯 庆 华 讯 网 络 有 限 监 事 会 主 席 58 万 元 7.25% 张 宏 华 讯 网 络 有 限 副 总 经 理 58 万 元 7.25% 谢 瀚 海 华 讯 网 络 有 限 咨 询 与 专 业 服 务 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 李 仲 华 讯 网 络 有 限 研 发 部 总 经 理 58 万 元 7.25% 除 恒 鹄 信 息 外, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况

31 第 四 节 目 标 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权, 目 标 资 产 华 讯 网 络 有 限 的 基 本 情 况 如 下 : 一 华 讯 网 络 有 限 基 本 情 况 ( 一 ) 华 讯 网 络 有 限 基 本 信 息 名 称 : 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 英 文 名 称 : ECCOM Network System Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 游 小 明 成 立 日 期 : 2000 年 8 月 2 日 税 务 登 记 证 号 : 国 地 税 沪 字 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A109-1 号 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 网 络 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 集 成, 网 络 管 理 软 件 服 务, 通 讯 产 品 的 开 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 华 讯 网 络 有 限 历 史 沿 革 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 前 身 华 讯 有 限 成 立 于 2000 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 经 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 华 讯 有 限 以 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11, 万 元 按 照 1:0.65 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 6 月 22 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 网 络 有 限 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 取 得 注 册 号 为

32 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,500 万 元 1 华 讯 有 限 的 设 立 2000 年 8 月 2 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 准, 华 讯 有 限 成 立 并 领 取 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 宋 世 民 分 别 以 货 币 资 金 方 式 出 资 510 万 元 490 万 元 华 讯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 华 讯 有 限 历 次 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1) 第 一 次 股 权 转 让 2001 年 11 月 22 日, 宋 世 民 与 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 宋 世 民 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 40% 的 股 权 以 人 民 币 400 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 当 时 的 股 东 为 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 七 名 自 然 人 ) 本 次 转 让 完 成 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 宋 世 民 90 9 合 计 1, (2) 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 12 月 3 日, 华 东 电 脑 与 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 华 东 电 脑 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 ( 国 和 投 资 系 自 然 人 薛 建 强 和 张 洁 芳 共 同 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 5000 万 元, 自 然 人 薛 建 强 持 股 60%, 自 然 人 张 洁 芳 持 股 40%) 转 让 价 格 以 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 海 上 会 整 评 报 字 (2001) 第 308 号 评 估 报 告 书 载 明 的 华 讯 有 限 整 体 净 资 产 的 评 估 结 果 为 基 准, 经 协 商 确 定 为 3, 万 元, 比 相 对 应 的 账 面 值 1, 万 元 ( 即 公 司 审 计 后 的 净 资 产 值 3, 万 元 x42%) 增 加 1, 万 元 本 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 :

33 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, (3) 第 三 次 股 权 转 让 由 于 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 未 能 如 期 向 华 东 电 脑 付 清 全 部 股 权 转 让 款 项, 经 华 讯 有 限 2002 年 6 月 28 日 股 东 会 同 意,2002 年 7 月 5 日, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 与 华 东 计 算 技 术 研 究 所 签 订 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 42% 的 股 权 转 让 给 华 东 计 算 技 术 研 究 所, 转 让 价 格 为 3, 万 元 2002 年 7 月 22 日, 华 东 所 上 级 单 位 中 国 电 集 团 出 具 电 科 财 [2002]111 号 关 于 同 意 电 子 三 十 二 所 参 与 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 批 复, 同 意 华 东 所 以 3, 万 元 的 价 格 向 上 海 国 和 投 资 有 限 公 司 购 买 华 讯 有 限 42% 的 股 权 2002 年 8 月 14 日, 华 讯 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 的 登 记 手 续 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 90 9 宋 世 民 90 9 合 计 1, (4) 第 一 次 增 资 盈 余 公 积 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2003 年 4 月 2 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 118 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 法 定 盈 余 公 积 200 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,200 万 元 安 永 大 华 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2003) 第 776 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司

34 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 1, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 90 万 元 增 加 到 108 万 元, 增 加 了 18 万 元 (5) 第 二 次 增 资 未 分 配 利 润 转 增 资 本 经 华 讯 有 限 2005 年 4 月 20 日 股 东 会 同 意, 华 讯 有 限 以 安 永 大 华 出 具 的 安 永 大 华 业 字 (2005) 第 280 号 审 计 报 告 为 依 据, 以 未 分 配 利 润 1,800 万 元 转 增 实 收 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 到 3,000 万 元 上 海 上 会 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 上 会 师 报 字 (2005) 第 1229 号 验 资 报 告 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 增 资 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 合 计 3, 在 此 次 增 资 中, 宋 世 民 对 华 讯 有 限 的 出 资 额 由 108 万 元 增 加 到 270 万 元, 增 加 了 162 万 元 (6) 第 四 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 9 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 该 公 司 的 股 东 为 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人, 该 八 名 自 然 人 均 为 华 讯 有 限 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 ) 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 8% 股 权 的 股 权 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 有 限 8% 的 股 权 分 别 以 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 1.7% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 0.58% 的 股 权 华 讯 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 本 次 变 更 登 记 手 续 此 次 转 让 后, 华 讯 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%)

35 华 东 计 算 技 术 研 究 所 1, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 3, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 及 股 权 转 让 情 况 (1) 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 出 具 的 电 科 财 函 (2007)115 号 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 华 讯 有 限 以 截 止 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 11, 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.65 的 比 例 折 合 为 股 份 7,500 万 股, 由 华 讯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 立 信 资 产 评 估 于 2007 年 5 月 22 日 出 具 了 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 [2007] 第 103 号 ), 对 华 讯 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 安 永 大 华 华 讯 股 份 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2007) 第 611 号 验 资 报 告 2007 年 6 月 22 日, 华 讯 股 份 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 为 股 份 公 司 设 立 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 周 彬

36 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, (2) 股 份 公 司 股 权 转 让 2009 年 12 月 15 日, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 与 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 等 八 名 自 然 人 签 订 了 关 于 上 海 华 讯 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 2400 万 股 股 份 的 股 份 转 让 协 议, 协 议 将 其 持 有 的 华 讯 股 份 32% 的 股 份 以 每 股 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 恒 鹄 信 息 的 股 东, 该 部 分 股 权 的 转 让 比 例 按 照 各 股 东 在 恒 鹄 信 息 的 持 股 比 例 确 定, 其 中 张 为 民 郭 文 奇 宋 世 民 分 别 受 让 6.8% 的 股 权, 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 分 别 受 让 2.32% 的 股 权 此 次 转 让 后, 华 讯 股 份 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1, 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 情 况 2010 年 2 月 4 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 讯 股 份 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 华 讯 网 络 有 限 注 册 设 立, 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 不 变, 仍 为 7,500 万 元 此 次 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 华 讯 网 络 有 限 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 如 下 图 所 示 : 发 起 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

37 华 东 计 算 技 术 研 究 所 3, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 1, 张 为 民 郭 文 奇 周 彬 薛 雯 庆 张 宏 谢 瀚 海 李 仲 合 计 7, ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 股 权 基 本 情 况 及 其 下 属 公 司 情 况 1 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 44.62% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 宋 世 民 等 八 名 自 然 人 9% 42% 49% 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 100% 100% 40% 0.88% 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 卢 湾 深 圳 分 公 司 异 地 办 事 处 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 相 关 投 资 协 议 高 管 人 员 的 安 排 等 影 响 华 讯 网 络 有 限 独 立 性 的 情 况, 华 讯 网 络 有 限 公 司 章 程 中 也 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 2 华 讯 网 络 有 限 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 两 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 上 海 耐 特 英 丰 信

38 息 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 上 海 华 讯 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 和 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 除 上 述 两 家 全 资 子 公 司 外, 华 讯 网 络 有 限 还 参 股 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 和 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司, 华 讯 网 络 有 限 持 有 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 40% 的 股 权, 持 有 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 0.88% 的 股 份 华 讯 网 络 下 属 公 司 的 具 体 情 况 见 下 表 所 示 : 名 称 营 业 范 围 注 册 资 本 成 立 日 期 持 股 比 例 上 海 耐 特 英 丰 信 息 技 术 有 限 公 司 华 讯 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 设 计 制 作 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 的 四 技 服 务 ; 网 络 技 术 的 开 发 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 开 发 销 售 及 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 得 凭 许 可 证 经 营 ) 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 转 让 咨 询 及 服 务, 系 统 集 成, 软 件 开 发 及 服 务, 销 售 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 计 算 机 存 储 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 服 务, 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 转 让 销 售 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 应 用 工 程 项 目 的 开 发 ; 数 据 录 入 及 信 息 处 理, 计 算 机 及 相 关 设 备 的 销 售 ( 外 销 ), 咨 询 人 员 培 训 维 修 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2000 万 元 人 民 币 2004 年 2 月 5 日 100% 50 万 美 元 2009 年 6 月 19 日 100% 500 万 元 人 民 币 2002 年 12 月 12 日 40% 3750 万 元 人 民 币 1988 年 11 月 16 日 0.88% ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 和 对 外 担 保 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 资 产 权 属 完 整, 不 存 在 司 法 冻 结 查 封 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 权 属 详 细 状 况 请 参 阅 本 节 之 二 ( 八 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 情 况 2 主 要 负 债 情 况 及 重 大 借 款 担 保 合 同

39 截 至 2009 年 12 月 31 日, 华 讯 网 络 有 限 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 元 ) 占 比 负 债 合 计 583,732, % 其 中 : 短 期 借 款 100,000, % 应 付 账 款 201,396, % 预 收 款 项 303,897, % 应 付 职 工 薪 酬 15,086, % 应 交 税 费 -38,456, % 其 他 应 付 款 1,808, % 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 存 在 如 下 重 大 借 款 担 保 合 同 : (1)2009 年 4 月 28 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 1,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 4 月 29 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (2)2009 年 4 月 28 日, 耐 特 英 丰 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 为 华 讯 股 份 自 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 6 月 18 日 之 间 发 生 的 最 高 额 度 为 5,000 万 元 的 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证 (3)2009 年 5 月 8 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 1,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 5 月 8 日 至 2010 年 5 月 8 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (4)2009 年 12 月 4 日, 华 讯 股 份 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 2,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 12 月 4 日 至 2010 年 6 月 18 日 该 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (5)2009 年 4 月 29 日, 华 讯 股 份 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 授 信 协 议, 授 信 额 度 为 8,000 万 元, 授 信 期 间 为 2009 年 4 月 29 日 至 2010 年 4 月 28 日, 该 授 信 协 议 项 下 的 所 有 债 务 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (6)2009 年 11 月 12 日, 华 讯 股 份 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 签 订 借 款 合 同, 借 款 3,000 万 元, 为 流 动 资 金 贷 款, 期 限 自 2009 年 11 月 12 日 至 2010 年 5 月 12 日 该 项 借 款 由 耐 特 英 丰 提 供 保 证 担 保 (7) 根 据 中 国 电 科 集 团 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 签 订 的 委 托 贷 款 合 同, 华 讯 股 份 向 中 国 电 科 集 团 借 用 委 托 贷 款 3,000 万 元, 贷 款 期 限 自 2008 年 5 月 26 日 至 2010 年 5 月 25 日 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形

40 ( 五 ) 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 华 讯 网 络 有 限 自 2000 年 成 立 以 来, 经 过 近 十 年 的 业 务 发 展, 其 客 户 已 涵 盖 金 融 电 信 政 府 部 门 及 其 他 等 多 个 行 业 华 讯 网 络 有 限 主 要 从 事 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 业 务 ; 其 主 要 竞 争 对 手 为 神 州 数 码 东 华 软 件 金 智 科 技 国 脉 科 技 东 软 集 团 华 胜 天 成 等 上 市 公 司 以 及 IBM 惠 普 等 国 际 厂 商 华 讯 网 络 有 限 更 侧 重 于 网 络 系 统 的 集 成 及 专 业 服 务, 专 业 性 强, 客 户 覆 盖 广, 业 务 具 有 良 好 的 成 长 性 从 华 讯 网 络 有 限 所 处 的 专 业 领 域 看, 华 讯 网 有 限 始 终 保 持 国 内 领 先 地 位 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 良 好, 与 2007 年 相 比, 华 讯 网 络 有 限 2009 年 的 资 产 规 模 扩 大 了 102%, 营 业 收 入 由 2007 年 的 82, 万 元 提 高 到 2009 年 的 134, 万 元, 净 利 润 增 幅 也 达 到 了 79.11% 华 讯 网 络 有 限 拥 有 信 息 产 业 部 评 定 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质, 为 高 新 技 术 企 业, 并 已 通 过 ISO9001:2000 管 理 体 系 认 证 ; 同 时 也 是 思 科 的 金 牌 代 理 商 华 三 通 信 的 四 星 级 认 证 服 务 合 作 伙 伴 F5 的 金 牌 代 理 商 Juniper 中 国 区 精 英 级 代 理 商, 并 被 评 为 思 科 2006 年 度 全 球 最 佳 服 务 合 作 伙 伴 获 思 科 08 财 年 最 佳 合 作 伙 伴 奖 思 科 2008 年 度 全 球 最 具 协 作 合 作 伙 伴 奖 获 Juniper 2007 年 中 国 区 最 佳 合 作 伙 伴 奖 获 F 年 亚 太 区 最 快 增 长 奖 ;2009 年 6 月, 华 讯 网 络 有 限 在 中 国 工 业 和 信 息 化 部 评 定 的 2009 年 中 国 软 件 业 务 收 入 前 百 家 企 业 中 位 列 29 位 华 讯 网 络 有 限 拥 有 稳 定 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 技 术 团 队 该 公 司 管 理 团 队 一 起 合 作 多 年, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 自 2000 年 设 立 至 今, 公 司 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 更 截 止 到 2010 年 2 月 28 日, 公 司 共 有 560 名 员 工, 其 中 本 科 及 以 上 学 历 的 员 工 484 名, 占 员 工 总 数 的 86.40%, 技 术 人 员 384 名, 占 员 工 总 数 的 68.57%; 公 司 共 有 356 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 专 家 资 格, 其 中 106 人 次 取 得 CCIE 工 程 师 资 质 9 人 次 取 得 CCDP 工 程 师 资 质 100 人 次 取 得 CCNP 工 程 师 资 质,12 人 次 通 过 了 华 为 的 各 项 认 证 16 人 次 通 过 了 F5 的 各 项 认 证 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 了 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 等 在 内 的 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ( 六 ) 华 讯 网 络 有 限 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据

41 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 计 99, , , 负 债 合 计 58, , , 所 有 者 权 益 合 计 40, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 40, , , 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营 业 收 入 134, , , 营 业 利 润 15, , , 利 润 总 额 15, , , 净 利 润 13, , , 归 属 母 公 司 的 净 利 润 13, , , 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 58.78% 57.77% 65.79% 总 资 产 周 转 率 % % % 净 利 润 率 9.66% 9.47% 8.84% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 31.84% 39.61% 43.18% 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; (2) 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 ; (3) 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 ; (4) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 七 ) 关 于 本 次 交 易 是 否 征 得 华 讯 网 络 有 限 债 权 人 的 同 意 本 次 交 易 不 涉 及 华 讯 网 络 有 限 债 权 债 务 关 系 的 转 移 二 华 讯 网 络 有 限 主 营 业 务 情 况 目 前, 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 以 网 络 系 统 集 成 业 务 为 基 础, 以 专 业 服 务 业 务 为 核 心, 以 网 络 设 备 分 销 业 务 为 补 充 ( 一 ) 主 要 业 务 及 简 介

42 1 网 络 系 统 集 成 业 务 网 络 系 统 集 成 业 务 是 为 行 业 用 户 提 供 满 足 其 功 能 需 求 的 解 决 方 案, 构 建 硬 件 软 件 应 用 平 台 以 建 设 信 息 网 络 基 础 设 施, 其 中 解 决 方 案 包 含 了 华 讯 网 络 有 限 积 累 的 行 业 背 景 知 识 前 期 充 分 的 项 目 咨 询 需 求 调 研 方 案 设 计 系 统 设 计 应 用 软 件 开 发 产 品 集 成 工 程 服 务 等 系 统 集 成 实 施 的 具 体 任 务 按 照 每 个 项 目 的 不 同 而 变 化, 包 括 : 方 案 设 计 产 品 优 选 网 络 设 计 软 件 平 台 配 置 应 用 软 件 开 发, 以 及 售 后 维 护 培 训 咨 询 等 一 揽 子 服 务, 使 用 户 能 够 得 到 一 体 化 的 解 决 方 案 华 讯 网 络 有 限 在 网 络 系 统 集 成 业 务 中 具 体 提 供 基 础 网 络 集 成 融 合 通 信 信 息 安 全 应 用 网 络 网 络 管 理 等 五 个 方 面 的 解 决 方 案 (1) 基 础 网 络 集 成 的 解 决 方 案 基 础 网 络 集 成 是 华 讯 网 络 有 限 最 基 础 的 业 务, 即 为 客 户 设 计 和 实 施 基 础 的 网 络 平 台 随 着 IP 技 术 成 为 网 络 通 信 的 标 准 和 广 泛 采 用, 基 础 网 络 集 成 业 务 已 从 计 算 机 网 络 扩 展 到 电 信 运 营 商 市 场 的 城 域 网 和 骨 干 网 企 业 网 市 场 的 园 区 网 广 域 网 和 数 据 中 心 等 领 域 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 包 括 : 电 信 运 营 商 城 域 网 解 决 方 案 电 信 运 营 商 骨 干 网 解 决 方 案 企 业 园 区 网 解 决 方 案 企 业 广 域 网 解 决 方 案 企 业 数 据 中 心 解 决 方 案 灾 备 中 心 解 决 方 案 等 (2) 融 合 通 信 的 解 决 方 案 华 讯 网 络 有 限 通 过 为 用 户 提 供 基 于 网 络 融 合 技 术 的 协 作 和 移 动 解 决 方 案, 使 用 户 的 员 工 可 在 任 何 终 端 设 备 上 任 何 地 方 任 何 时 候, 互 相 协 同 工 作, 大 幅 度 提 高 工 作 效 率 和 降 低 建 设 成 本 和 营 运 成 本 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 IP 电 话 解 决 方 案 视 频 会 议 解 决 方 案 移 动 通 讯 解 决 方 案 IP 客 户 联 络 中 心 解 决 方 案 等 (3) 信 息 安 全 的 解 决 方 案 以 电 子 方 式 存 在 的 电 子 信 息 是 企 业 的 一 种 主 要 业 务 资 产, 因 此 其 安 全 性 尤 为 重 要, 信 息 安 全 包 含 了 很 多 重 要 属 性, 如 保 密 性 完 整 性 可 用 性 真 实 性 等 华 讯 网 络 有 限 为 用 户 提 供 基 于 物 理 技 术 管 理 层 面 上 的 信 息 安 全 解 决 方 案, 使 用 户 在 很 大 范 围 内 保 护 信 息 免 受 各 种 威 胁, 从 而 确 保 其 业 务 的 连 续 性 并 减 少 由 此 导 致 的 业 务 损 失 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 基 础 架 构 安 全 解 决 方 案 接 入 访 问 控 制 解 决 方 案 安 全 信 息 管 理 解 决 方 案 等 (4) 应 用 网 络 的 解 决 方 案

43 对 于 建 有 企 业 数 据 中 心 或 具 有 大 量 基 于 web 的 应 用 服 务 或 广 域 网 带 宽 限 制 业 务 应 用 性 能 的 企 业 来 说, 除 了 需 保 障 网 络 基 础 架 构 的 稳 定 快 速 运 行 外, 还 需 要 信 息 网 络 能 随 着 业 务 应 用 的 变 化 自 行 调 整 其 特 性, 以 满 足 业 务 对 应 用 的 不 同 方 式 的 访 问 请 求 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 可 使 用 户 通 过 应 用 加 速 负 载 均 衡 应 用 性 能 管 理 等 方 式 优 化 应 用 传 递 和 运 行, 简 化 应 用 结 构, 为 用 户 提 供 端 到 端 的 应 用 服 务 保 障 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 提 供 的 解 决 方 案 主 要 包 括 : 应 用 流 量 负 载 均 衡 解 决 方 案 应 用 流 量 广 域 加 速 方 案 等 (5) 网 络 管 理 的 解 决 方 案 网 络 管 理 的 目 标 是 使 用 户 的 信 息 系 统 透 明 可 触 摸 可 感 知 可 管 理 随 着 企 业 信 息 化 建 设 规 模 不 断 扩 大, 企 业 IT 管 理 日 趋 复 杂, 对 系 统 维 护 的 要 求 越 来 越 高, 人 工 分 散 的 管 理 方 式 远 不 能 适 应 业 务 应 用 的 需 要 华 讯 网 络 有 限 主 要 为 用 户 提 供 以 信 息 资 产 管 理 为 核 心 的 网 络 管 理 解 决 方 案, 使 用 户 对 其 信 息 网 络 进 行 有 效 的 管 理 : 清 楚 了 解 系 统 运 行 状 态 系 统 性 能 好 坏 系 统 故 障 的 发 生 和 定 位 ; 及 时 部 署 整 网 策 略, 抵 御 黑 客, 灵 活 调 节 网 络 状 态 等 在 该 领 域, 华 讯 网 络 有 限 的 解 决 方 案 主 要 包 括 故 障 管 理 解 决 方 案 性 能 管 理 解 决 方 案 运 维 管 理 解 决 方 案 等 2 专 业 服 务 业 务 华 讯 网 络 有 限 专 业 服 务 业 务 的 主 要 内 容 是 为 行 业 用 户 的 信 息 网 络 基 础 设 施 提 供 支 持 维 护 服 务 支 持 维 护 服 务 是 指 通 过 对 客 户 网 络 基 础 设 施 实 施 定 期 维 护 日 常 故 障 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 高 品 质 的 服 务, 使 客 户 的 网 络 基 础 设 施 始 终 保 持 平 稳 健 康 高 效 的 运 行 状 态 华 讯 网 络 有 限 向 其 客 户 提 供 的 支 持 维 护 服 务 的 内 容 主 要 包 括 :24 小 时 电 话 支 持 对 系 统 错 误 进 行 分 析 携 带 备 件 及 时 进 行 现 场 维 修 和 更 换 对 系 统 板 卡 及 设 备 的 微 代 码 进 行 升 级 采 取 系 统 检 测 判 断 对 设 备 实 行 定 期 预 防 性 维 护 及 提 出 改 进 建 议 提 供 设 备 维 护 维 修 记 录 和 报 告, 并 给 予 技 术 支 持 培 训 华 讯 网 络 有 限 主 要 以 其 总 部 技 术 支 持 中 心 为 基 础 来 开 展 支 持 维 护 服 务 客 户 遇 到 任 何 相 关 的 技 术 问 题, 包 括 软 件 及 硬 件, 可 以 通 过 该 中 心 寻 求 技 术 支 持 同 时, 华 讯 网 络 有 限 在 收 到 任 何 服 务 请 求 时 录 入 公 司 的 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) 的 数 据 库 如 果 是 硬 件 问 题 或 是 不 能 够 通 过 电 话 直 接 解 决 的 问 题, 技 术 支 持 中 心 可 通 过 系 统 将 问 题 直 接 派 发 到 为 客

44 户 指 定 的 现 场 工 程 师, 现 场 工 程 师 将 根 据 技 术 支 持 中 心 描 述 的 内 容 对 用 户 进 行 有 针 对 性 的 现 场 技 术 支 持, 从 而 保 证 了 现 场 技 术 人 员 对 用 户 的 及 时 准 确 响 应 当 现 场 工 程 师 解 决 完 问 题 后, 会 反 馈 给 公 司 技 术 支 持 中 心 技 术 支 持 中 心 将 跟 踪 整 个 服 务 的 实 施 过 程, 在 技 术 支 持 系 统 中 记 录 每 个 服 务 阶 段, 并 在 用 户 的 确 认 下, 将 问 题 在 系 统 中 关 闭, 完 成 一 次 服 务 华 讯 网 络 有 限 的 专 业 服 务 业 务 客 户 广 泛 分 布 在 电 信 金 融 政 府 部 门 及 其 他 行 业, 其 中 电 信 行 业 的 主 要 客 户 有 湖 北 省 电 信 有 限 公 司 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 天 津 分 公 司 河 北 分 公 司 重 庆 市 电 信 有 限 公 司 等 ; 金 融 行 业 的 主 要 客 户 有 交 通 银 行 中 国 银 行 工 商 银 行 建 设 银 行 等 ; 政 府 部 门 的 主 要 客 户 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 中 共 上 海 市 委 党 校 等 ; 其 他 行 业 的 主 要 客 户 有 UT 斯 达 康 中 航 信 戴 尔 等 3 网 络 设 备 分 销 业 务 网 络 设 备 分 销 业 务 是 指 不 提 供 安 装 软 件 等 服 务, 仅 是 将 网 络 设 备 销 售 给 相 应 客 户 的 业 务, 该 业 务 并 非 华 讯 网 络 有 限 的 核 心 业 务 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 图 1 网 络 系 统 集 成 业 务 流 程 图 2 专 业 服 务 业 务 流 程 图

45 ( 三 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 经 营 模 式 1 盈 利 模 式 华 讯 网 络 有 限 的 业 务 盈 利 模 式 为 : 以 网 络 系 统 集 成 业 务 合 同 的 方 式, 向 行 业 用 户 提 供 关 于 信 息 网 络 基 础 设 施 的 全 面 的 解 决 方 案, 构 建 硬 件 软 件 应 用 平 台, 向 用 户 收 取 网 络 设 备 及 相 关 集 成 服 务 的 价 款, 实 现 收 入 与 利 润 ; 在 为 客 户 提 供 建 设 网 络 基 础 设 施 的 服 务 后, 以 支 持 维 护 服 务 合 同 的 方 式 长 期 为 客 户 提 供 定 期 维 护 日 常 故 障 的 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 服 务 2 采 购 模 式 在 与 用 户 签 订 业 务 合 同 后, 华 讯 网 络 有 限 采 取 按 需 采 购 的 方 式 向 网 络 设 备 厂 商 及 相 关 的 软 硬 件 供 应 商 采 购 网 络 系 统 集 成 业 务 和 专 业 服 务 业 务 所 需 的 产 品 华 讯 网 络 有 限 对 供 应 商 的 选 择 和 评 审 主 要 由 销 售 运 作 部 下 设 的 商 务 部 负 责, 由 其 对 供 货 方 的 业 绩 技 术 能 力 产 品 质 量 供 货 周 期 等 方 面 进 行 资 格 调 查 后 建 立 供 货 方 档 案, 具 备 合 格 供 应 商 资 格 的 名 单 及 评 价 资 料 由 经 理 审 批 后 纳 入 合 格 供 应 商 名 录, 华 讯 网 络 有 限 所 有 的 供 应 商 必 须 从 合 格 供 应 商 名 录 中 进 行 选 择 在 确 定 具 体 项 目 的 供 应 商 时, 鉴 于 订 单 主 要 通 过 招 标 或 议 标 的 方 式 获 得, 在 网 络 系 统 集 成 业 务 项 目 公 开 招 标 过 程 中, 华 讯 网 络 有 限 主 要 针 对 客 户 的 系 统 特 点 及 招 标 需 求 进 行 相 应 的 方 案 设 计 和 设 备 选 型 并 进 行 投 标, 因 此 客 户 的 需 求 是 其 确 定 具 体 供 应 商 的 重 要 考 虑 因 素, 另 外 亦 考 虑 与 供 应 商 的 合 作 关

46 系 市 场 情 况 华 讯 网 络 有 限 在 招 投 标 之 前 会 根 据 客 户 需 求 和 当 时 的 设 备 市 场 价 格 预 估 订 单 的 成 本, 然 后 根 据 其 目 标 毛 利 率 制 订 投 标 价 格 华 讯 网 络 有 限 获 得 订 单 后 再 向 具 体 供 应 商 采 购, 鉴 于 投 标 和 采 购 的 时 间 间 隔 较 短, 具 体 采 购 时, 设 备 的 实 际 采 购 价 格 与 预 估 价 格 变 化 不 大, 因 此 设 备 本 身 价 格 变 动 与 华 讯 网 络 有 限 获 利 水 平 的 关 联 度 较 小 3 销 售 模 式 华 讯 网 络 有 限 从 事 的 网 络 系 统 集 成 和 专 业 服 务 业 务 主 要 采 用 按 需 定 制 以 销 定 产 的 经 营 模 式, 根 据 行 业 客 户 需 求 为 其 提 供 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 解 决 方 案 和 专 业 服 务 网 络 系 统 集 成 的 业 务 价 值 链 采 购 环 节 销 售 环 节 网 络 设 备 设 备 采 购 解 决 方 案 厂 商 系 统 集 成 商 行 业 用 户 服 务 采 购 专 业 服 务 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 系 统 集 成 业 务 和 专 业 服 务 业 务 主 要 通 过 用 户 公 开 招 标 或 议 标 方 式 获 得 业 务 合 同 销 售 环 节 主 要 采 取 以 技 术 经 理 部 门 经 理 为 主 的 审 核 责 任 制 当 销 售 人 员 获 取 行 业 用 户 招 标 信 息 并 经 技 术 经 理 或 部 门 经 理 评 估 筛 选 后, 技 术 经 理 部 门 经 理 项 目 经 理 组 织 召 开 招 投 标 前 期 准 备 会, 对 客 户 需 求 进 行 分 析 确 定 应 答 内 容, 并 确 定 标 书 各 部 分 负 责 人 在 向 客 户 提 交 标 书 并 经 过 客 户 的 评 标 流 程 后, 取 得 业 务 合 同 ( 四 ) 华 讯 网 络 有 限 销 售 情 况 1 华 讯 网 络 有 限 销 售 收 入 情 况 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 金 额 比 率 金 额 比 率 金 额 比 率 网 络 集 成 业 务 117, % 102, % 69, % 专 业 服 务 收 入 17, % 14, % 13, % 其 他 业 务 收 入 % % % 合 计 134, % 116, % 82, % 2 主 要 客 户 销 售 情 况 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 :

47 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 2009 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 中 国 移 动 186,103, % 2 中 国 联 通 138,396, % 3 中 国 电 信 93,139, % 4 山 东 亿 海 兰 特 通 信 科 技 有 限 公 司 55,585, % 5 交 通 银 行 45,337, % 合 计 518,563, % 2008 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 中 国 网 通 ( 已 与 中 国 联 通 合 并 ) 158,737, % 2 建 设 银 行 115,620, % 3 中 国 移 动 56,772, % 4 工 商 银 行 48,091, % 5 戴 尔 47,420, % 合 计 426,642, % 2007 年 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 1 中 国 移 动 86,219, % 2 建 设 银 行 41,832, % 3 交 通 银 行 34,738, % 4 中 国 银 行 31,204, % 5 上 海 浦 东 国 际 机 场 进 出 口 有 限 公 司 28,501, % 合 计 222,497, % 注 : 前 五 名 的 金 额 系 根 据 向 同 一 控 制 人 销 售 的 合 计 金 额 进 行 披 露 根 据 上 表 数 据 分 析, 华 讯 网 络 有 限 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 其 销 售 收 入 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 络 有 限 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 银 行 建 设 银 行 等 多 个 行 业 的 广 泛 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 华 讯 网 络 有 限 主 要 客 户 情 况 如 下 表 所 示 : 类 别 公 司 主 要 客 户 建 设 银 行 工 商 银 行 交 通 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 中 信 实 业 银 行 招 商 银 行 兴 业 银 行 等 大 中 型 商 业 银 行 ; 金 融 上 海 期 货 交 易 所 中 国 金 融 期 货 交 易 所 中 国 外 汇 交 易 中 心 上 海 黄 金 交 易 所 等 综 合 性 金 融 机 构 ; 国 泰 君 安 申 银 万 国 等 大 型 证 券 公 司 ;

48 中 国 人 寿 中 国 平 安 等 保 险 机 构 电 信 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 政 府 部 门 及 其 他 外 资 企 业 上 海 公 安 局 上 海 医 保 信 息 中 心 上 海 工 商 局 上 海 浦 东 机 场 洋 山 深 水 港 贵 州 电 力 局 云 南 电 力 局 东 风 汽 车 等 UT 斯 达 康 戴 尔 P&G 51Job 网 携 程 英 特 尔 AMD 公 司 搜 狐 公 司 ebay 易 趣 等 ( 五 ) 主 要 的 原 材 料 及 其 采 购 情 况 华 讯 网 络 有 限 在 业 务 过 程 中 所 采 购 的 原 材 料 主 要 为 路 由 器 交 换 机 防 火 墙 等 网 络 设 备, 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 2009 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 Cisco Systems,Inc. 711,198, % 2 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 166,706, % 3 晓 通 网 络 技 术 有 限 公 司 48,656, % 4 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 47,216, % 5 上 海 民 航 华 东 凯 亚 系 统 集 成 有 限 公 司 18,941, % 合 计 992,719, % 2008 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 Cisco Systems,Inc. 682,806, % 2 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 124,376, % 3 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 49,791, % 4 北 京 华 胜 天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 38,123, % 5 晓 通 网 络 技 术 有 限 公 司 30,450, % 合 计 925,549, % 2007 年 序 号 客 户 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 率 1 Cisco Systems,Inc. 466,009, % 2 上 海 神 州 数 码 有 限 公 司 37,648, % 3 英 迈 ( 中 国 ) 商 业 有 限 公 司 18,072, % 4 万 达 信 息 股 份 有 限 公 司 16,170, % 5 上 海 民 航 华 东 凯 亚 系 统 集 成 有 限 公 司 12,086, % 合 计 549,987, % 华 讯 网 络 有 限 2007 年 2008 年 和 2009 年 向 Cisco System,Inc.( 思 科 公 司 ) 采 购 金 额 分 别 为 46, 万 元 68, 万 元 71, 万 元, 分 别 占 同 期 总 采 购 金 额 的 62.29% 67.26% 和 58.44%, 已 连 续 三 年 超 过 超 过 其 总 采 购 金 额 的 50% 这 主 要 是 由 设 备 供 应 商 相 对 集 中 的 特 点 引 起 的, 目 前 在 国 内 市 场 上, 网 络 设 备 供 应 商 主 要 包 括 思 科 Juniper

49 阿 尔 卡 特 - 朗 讯 F5 等 国 际 厂 商, 以 及 华 为 华 三 通 信 中 兴 通 讯 迈 普 等 本 土 厂 商 根 据 相 关 数 据 统 计 机 构 信 息, 思 科 华 为 华 三 通 信 的 市 场 占 有 率 约 为 75%; 思 科 在 路 由 器 和 交 换 机 领 域 的 市 场 份 额 约 在 40% 左 右 目 前 思 科 在 网 络 设 备 供 应 领 域 市 场 份 额 较 高, 市 场 相 对 集 中, 另 外 华 讯 网 络 有 限 在 创 立 之 初 主 要 以 思 科 公 司 网 络 设 备 产 品 的 分 销 和 网 络 系 统 集 成 为 主, 与 思 科 公 司 存 在 较 长 时 间 的 合 作 关 系, 并 且 华 讯 网 络 有 限 客 户 对 思 科 产 品 的 需 求 偏 多, 上 述 原 因 均 决 定 了 华 讯 网 络 有 限 对 其 主 要 供 应 商 的 选 择 ( 六 ) 华 讯 网 络 主 要 业 务 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 华 讯 网 络 有 限 自 2002 年 起 即 在 各 部 门 与 质 量 直 接 相 关 的 环 节 全 面 导 入 ISO9001:2000 版 质 量 管 理 体 系 在 2003 年 初, 华 讯 网 络 有 限 顺 利 通 过 方 圆 标 志 认 证 集 团 的 ISO 体 系 认 证, 取 得 了 由 CQM 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 华 讯 网 络 有 限 的 计 算 机 网 络 系 统 集 成 业 务 专 业 服 务 业 务 的 设 计 生 产 销 售 和 服 务 均 符 合 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 标 准 2 质 量 控 制 措 施 (1) 部 门 设 置 及 制 度 华 讯 网 络 有 限 于 2002 年 成 立 了 专 门 的 质 量 管 理 部 门, 全 面 负 责 质 量 管 理 体 系 的 建 立 监 督 改 进 等 工 作 目 前 华 讯 网 络 有 限 质 量 管 理 部 设 有 1 名 管 理 者 代 表 和 8 名 质 量 助 理, 上 述 人 员 均 已 参 加 质 量 管 理 体 系 内 审 员 培 训 课 程 的 培 训, 并 取 得 了 培 训 合 格 证 书 华 讯 网 络 有 限 根 据 ISO9001 标 准 制 定 了 质 量 管 理 体 系 文 件, 包 括 质 量 手 册 程 序 文 件 及 规 章 制 度 等 其 中, 各 部 门 的 工 作 均 以 规 章 制 度 作 为 具 体 指 导 准 则, 严 格 遵 循 质 量 管 理 各 项 规 定 (2) 质 量 体 系 运 作 框 架 该 质 量 管 理 体 系 框 架 主 要 有 三 个 特 点 : 体 系 的 建 立 均 以 客 户 为 关 注 焦 点, 客 户 满 意 是

50 该 体 系 建 设 的 最 高 目 标 ; 对 于 体 系 中 的 关 键 业 务 过 程, 建 立 了 完 整 的 监 督 办 法, 以 及 时 反 映 公 司 质 量 状 态 并 处 理 质 量 问 题 ; 该 框 架 的 闭 环 结 构, 反 应 体 系 本 身 是 一 个 不 断 改 进 完 善 的 体 系, 能 够 随 着 公 司 业 务 的 发 展 客 户 要 求 的 改 变, 不 断 提 高 完 善 (3) 质 量 控 制 具 体 措 施 1 在 各 个 阶 段 对 业 务 进 行 实 时 质 量 监 控 质 量 管 理 部 在 每 个 月 初 及 每 个 季 度 初, 对 所 有 数 据 进 行 汇 总 统 计, 总 结 质 量 变 化 趋 势, 为 相 关 人 员 决 策 提 供 参 考, 同 时 每 位 员 工 的 绩 效 也 与 之 挂 钩, 督 促 员 工 重 视 日 常 工 作 质 量 文 档 审 核 评 价 售 前 阶 段 : 文 档 审 核 评 价 系 统 集 成 业 务 客 户 满 意 度 及 公 司 内 部 调 查 短 周 期 项 目 (3 个 月 以 内 ): 项 目 验 收 后, 公 司 向 客 户 发 出 满 意 度 调 查 报 告, 由 客 户 对 项 目 进 行 评 价 长 周 期 项 目 ( 超 过 3 个 月 ): 在 项 目 实 施 3 个 月 时, 公 司 各 相 关 部 门 针 对 该 项 目 进 行 内 部 项 目 调 查, 以 控 制 项 目 执 行 质 量 专 业 服 务 业 务 : 服 务 完 成 后, 由 服 务 专 员 向 客 户 发 出 调 查 问 卷, 并 负 责 回 收 进 行 及 时 记 录, 当 发 现 有 特 别 不 满 意 的 分 数 时, 与 客 户 进 行 交 流, 了 解 原 因, 并 报 告 相 关 人 员, 进 行 处 理 客 户 投 诉 及 突 出 质 量 事 件 : 公 司 及 时 进 行 调 查 并 给 出 改 进 意 见 2 定 期 内 部 质 量 审 核 制 度 : 华 讯 网 络 有 限 在 每 年 9 月 实 施 内 部 质 量 审 核, 检 查 各 项 业 务 在 实 际 操 作 过 程 中 是 否 与 质 量 管 理 体 系 文 件 规 定 的 流 程 相 符, 以 保 证 质 量 管 理 体 系 的 有 效 运 行 3 年 度 管 理 评 审 制 度 : 为 了 使 质 量 控 制 与 公 司 业 务 的 发 展 保 持 同 步, 华 讯 网 络 有 限 在 每 年 度 末 均 组 织 年 度 管 理 评 审 会 议, 由 管 理 层 和 各 部 门 负 责 人 参 加, 对 质 量 控 制 体 系 文 件 规 定 的 流 程 是 否 与 业 务 的 发 展 相 匹 配 进 行 讨 论 分 析, 以 对 质 量 管 理 体 系 进 行 改 进 4 年 度 客 户 满 意 度 调 查 制 度 : 每 年 12 月, 华 讯 网 络 有 限 以 调 查 问 卷 形 式 组 织 对 本 年 度 全 部 客 户 的 年 度 满 意 度 调 查, 调 查 内 容 主 要 包 括 客 户 对 其 服 务 平 台 的 操 作 性 及 有 效 性 项 目 实 施 过 程 中 方 案 设 计 及 现 场 服 务 能 力 售 后 服 务 等 方 面 的 整 体 评 价 3 质 量 纠 纷 情 况 截 至 到 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 未 出 现 过 因 产 品 和 服 务 质 量 引 发 的 重 大 纠

51 纷 ( 七 ) 技 术 与 研 发 情 况 华 讯 网 络 有 限 的 主 要 技 术 从 来 源 上 看, 分 为 公 开 技 术 和 专 有 技 术 两 类, 从 重 要 程 度 上 看, 分 为 核 心 技 术 和 一 般 技 术 其 中, 公 开 技 术 主 要 包 括 : 网 络 集 成 技 术 中 的 多 站 点 虚 拟 专 用 网 MPLS/VPN 技 术 ; 开 发 技 术 中 的 JAVA 跨 平 台 技 术 N 层 软 件 架 构 技 术 面 向 对 象 产 品 建 模 技 术 分 布 式 对 象 开 发 技 术 基 于 B/S 模 式 的 客 户 端 开 发 技 术 通 用 数 据 存 储 结 构 技 术 XML 结 构 化 数 据 技 术 WFMC 工 作 流 技 术 数 据 仓 库 技 术 等 这 些 技 术 是 IT 行 业 内 应 用 成 熟 的 公 开 的 软 件 技 术 专 有 技 术 是 公 司 在 长 期 的 研 发 积 累 中 所 形 成 的, 主 要 包 括 网 络 故 障 审 计 与 分 析 定 位 系 统 企 业 统 一 通 信 增 值 应 用 系 统 基 于 WFMC 的 企 业 运 维 保 障 流 程 系 统 知 识 库 专 家 系 统 和 以 CMDB 为 核 心 的 企 业 综 合 资 产 管 理 数 据 库 体 系 中 的 专 有 技 术 等 1 主 要 技 术 简 介 网 络 管 理 与 ITSM 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 配 置 管 理 数 据 库 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 可 视 化 流 程 定 制 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 电 信 大 型 企 业 网 络 管 理 配 置 合 规 审 计 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 网 络 自 动 化 操 作 平 台 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 自 动 巡 检 工 具 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 在 线 服 务 申 报 与 处 理 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 服 务 提 供 商 电 子 化 服 务 平 台 网 络 故 障 审 计 和 分 析 定 位 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 综 合 网 管 - 性 能 监 控 系 统 VI.0 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 报 表 管 理 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 运 维 管 理 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 日 常 运 行 维 护 轻 松 网 管 网 络 故 障 报 警 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 管 理 综 合 网 管 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 电 信 大 型 企 业 网 络 管 理

52 轻 松 网 管 IP 地 址 管 理 系 统 V1.0 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 企 业 管 理 地 址 管 理 工 行 用 户 上 网 管 理 系 统 V1.0 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 企 业 上 网 行 为 管 理 SmartCare 网 络 健 康 检 查 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 企 业 电 信 网 络 统 一 通 讯 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 多 点 多 屏 视 频 播 放 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 机 场 交 通 运 输 楼 宇 基 于 IP 的 视 频 监 控 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 政 府 机 场 银 行 楼 宇 等 统 一 通 讯 OSS 管 理 平 台 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 统 一 通 讯 企 业 协 同 工 作 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 统 一 通 讯 统 一 通 讯 计 费 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 企 业 级 统 一 通 讯 统 一 通 讯 紧 急 传 呼 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 机 场 港 口 公 安 等 实 时 呼 叫 响 应 IP 客 户 服 务 中 心 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 金 融 企 业 呼 叫 中 心 应 用 网 络 优 化 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 智 能 动 态 域 名 解 析 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 网 络 流 量 优 化 监 控 系 统 公 开 技 术 一 般 技 术 大 中 型 企 业 网 络 服 务 器 高 可 用 性 管 理 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 数 据 中 心 大 型 企 业 数 据 中 心 网 络 虚 拟 化 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 型 数 据 中 心 电 信 运 营 商 网 络 技 术 类 名 称 技 术 类 型 1 技 术 类 型 2 应 用 范 围 无 线 定 位 系 统 公 开 技 术 一 般 技 术 仓 库 医 院 网 络 边 界 安 全 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 大 中 型 企 业 网 络 网 站 互 联 网 接 入 安 全 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 企 业 网 站 多 站 点 虚 拟 专 用 网 络 解 决 方 案 公 开 技 术 一 般 技 术 跨 国 跨 省 大 中 企 业 基 金 券 商 一 体 化 网 络 解 决 方 案 专 有 技 术 核 心 技 术 中 小 型 金 融 机 构 无 线 园 区 解 决 方 案 公 开 技 术 核 心 技 术 交 通 运 输 大 学 政 府 无 线 网 络 一 体 化 网 络 安 全 管 理 系 统 专 有 技 术 核 心 技 术 大 中 企 业

53 2 技 术 团 队 简 介 截 止 2010 年 2 月 28 日, 华 讯 网 络 有 限 共 拥 有 技 术 人 员 384 人, 并 有 356 人 次 获 得 了 各 类 设 备 厂 商 所 授 予 的 不 同 品 牌 不 同 类 型 不 同 级 别 的 资 格, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 证 书 名 称 定 义 人 次 作 用 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 不 同 的 LAN WAN 接 口 和 各 种 路 由 器 CCIE 思 科 认 证 网 络 技 术 交 换 机 的 联 网 方 面 拥 有 专 家 级 知 识, 可 以 解 决 复 1 Routing and 专 家 证 书 ( 路 由 交 76 杂 的 连 接 问 题, 利 用 技 术 解 决 方 案 提 高 带 宽 缩 Switching 换 方 向 ) 短 响 应 时 间 最 大 限 度 地 提 高 性 能 加 强 安 全 性 和 支 持 全 球 性 应 用, 能 够 安 装 配 置 和 维 护 LAN WAN 和 拨 号 接 入 服 务 2 CCIE Security 思 科 认 证 网 络 技 术 专 家 证 书 ( 网 络 安 全 方 向 ) 15 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 IP 和 IP 路 由, 以 及 特 定 的 安 全 协 议 和 组 件 方 面 拥 有 专 家 级 知 识 网 络 界 最 高 级 别 权 威 的 技 术 认 证 之 一, 表 示 网 络 人 士 在 IP 原 理 和 核 心 IP 技 术 ( 例 如 单 播 IP CCIE 思 科 认 证 网 络 技 术 路 由 QoS 组 播 MPLS MPLS VPN 流 量 工 程 3 Service 专 家 证 书 ( 电 信 运 15 和 多 协 议 BGP) 方 面 拥 有 专 家 级 知 识, 并 且 在 至 Provider 营 商 方 向 ) 少 一 项 与 电 信 运 营 商 有 关 的 网 络 ( 包 括 拨 号 DSL 有 线 网 络 光 网 WAN 交 换 IP 电 话 内 容 网 络 和 城 域 以 太 网 ) 领 域 具 有 专 业 知 识 4 CISSP 认 证 信 息 系 统 安 全 专 业 人 员 证 书 2 目 前 国 际 上 最 权 威 最 全 面 的 国 际 化 信 息 系 统 安 全 方 面 的 认 证 表 示 精 通 或 者 熟 知 网 络 设 计 知 识, 能 够 设 计 包 含 5 CCDP 思 科 认 证 网 络 设 计 资 深 工 程 师 9 局 域 网 广 域 网 和 拨 号 接 入 服 务 的 路 由 和 交 换 网 络, 采 用 模 块 化 设 计 方 法, 以 及 确 保 整 个 解 决 方 案 满 足 业 务 和 技 术 需 求 且 具 有 高 可 用 性 6 CCNP 思 科 认 证 网 络 资 深 工 程 师 100 表 示 网 络 人 士 具 有 对 从 100 个 节 点 到 超 过 500 个 节 点 的 融 合 式 局 域 网 和 广 域 网 进 行 安 装 配 置 和 排 障 的 能 力, 能 够 管 理 构 成 网 络 核 心 的 路 由 器

54 和 交 换 机, 以 及 将 语 音 无 线 和 安 全 集 成 到 网 络 之 中 的 边 缘 应 用 表 示 具 备 基 本 的 网 络 知 识, 可 以 为 小 型 网 络 ( 不 7 CCNA 思 科 认 证 网 络 工 程 师 98 超 过 100 个 节 点 ) 安 装 配 置 和 操 作 LAN WAN 和 拨 号 接 入 服 务, 其 中 包 括 但 不 仅 限 于 下 列 协 议 :IP IGRP 串 行 帧 中 继 IP RIP VLAN RIP 以 太 网 和 访 问 列 表 8 HCNE 9 HCSE 10 HCTE 华 为 认 证 网 络 工 程 师 华 为 认 证 高 级 网 络 工 程 师 华 为 认 证 网 络 排 错 专 家 工 程 师 能 够 熟 练 运 用 华 为 产 品, 构 建 企 业 级 路 由 交 换 网 络, 提 供 企 业 级 网 络 方 案 设 计 以 及 网 络 故 障 诊 断 与 排 除 F5 系 统 工 程 师 ( 售 11 F5SE 后 技 术 顾 问 及 支 8 针 对 F5 负 载 均 衡 器 网 络 产 品 与 服 务, 为 个 人 及 持 ) 合 作 伙 伴 公 司 提 供 有 效 的 的 售 前 咨 询 使 用 安 12 F5PC F5 产 品 顾 问 ( 售 前 技 术 顾 问 ) 8 装 及 支 持 13 NCC IBM 认 证 网 管 专 家 6 针 对 Netcool 产 品 提 供 专 业 的 网 络 管 理 服 务 14 ITIL 合 计 356 信 息 技 术 基 础 架 构 认 证 专 家 7 提 供 IT 服 务 管 理 3 研 发 情 况 介 绍 (1) 研 发 部 门 设 置 华 讯 网 络 有 限 设 有 研 发 部 承 担 研 发 工 作, 具 体 包 括 软 件 研 发 方 案 研 发 两 个 团 队 研 发 部 共 有 研 发 人 员 90 余 名, 均 为 大 学 本 科 以 上 学 历, 其 中 核 心 成 员 拥 有 多 年 产 品 研 发 和 技 术 应 用 经 验 软 件 研 发 团 队 专 门 从 事 软 件 开 发 工 作 该 团 队 主 要 以 系 统 架 构 师 应 用 分 析 师 为 主 导, 以 多 名 高 级 软 件 工 程 师 为 核 心 管 理 结 构 上, 该 团 队 以 新 技 术 研 发 为 侧 重 点, 分 为 核 心 技 术 研 发 团 队 技 术 应 用 产 品 化 开 发 团 队 测 试 和 配 置 管 理 团 队, 形 成 了 一 套 新 技 术 应 用 和

55 用 户 需 求 相 结 合 的 产 品 研 发 体 系, 提 高 了 产 品 创 新 的 有 效 性 和 成 功 率 方 案 研 发 团 队 以 华 讯 网 络 有 限 的 发 展 目 标 和 开 发 方 向 为 宗 旨, 从 事 各 行 业 和 网 络 技 术 的 方 案 研 究 和 开 发 工 作 该 团 队 分 为 网 络 新 技 术 统 一 通 讯 网 络 管 理 小 组, 分 别 提 供 相 应 解 决 方 案 的 开 发 和 集 成 服 务 公 布 相 关 技 术 资 料 及 内 部 人 员 的 培 训 工 作, 并 与 其 他 相 关 部 门 共 同 参 与 客 户 项 目 的 前 期 工 作 另 外, 该 团 队 还 为 华 讯 网 络 有 限 在 相 关 技 术 领 域 的 开 发 方 向 定 位, 并 进 行 前 瞻 性 的 研 究 和 技 术 储 备 方 案 研 发 团 队 在 解 决 方 案 研 发 过 程 中, 会 提 出 与 硬 件 产 品 相 结 合 的 软 件 功 能 需 求, 提 交 软 件 研 发 团 队 进 行 软 件 开 发 (2) 产 品 研 发 成 果 华 讯 网 络 有 限 主 要 面 向 电 信 金 融 政 府 部 门 及 其 他 行 业 用 户 提 供 网 络 平 台 开 发 解 决 方 案 和 配 套 的 系 统 管 理 与 增 值 应 用 软 件 基 于 长 期 在 网 络 系 统 集 成 方 面 的 软 件 和 解 决 方 案 的 研 发 经 验, 华 讯 网 络 有 限 目 前 在 数 据 中 心 解 决 方 案 运 营 商 网 络 管 理 和 增 值 应 用 ITSM 服 务 管 理 解 决 方 案 和 基 于 WFMC 的 企 业 运 维 保 障 流 程 系 统 和 知 识 库 专 家 系 统 方 面 都 处 于 行 业 领 先 地 位 (3) 产 品 研 发 计 划 华 讯 网 络 有 限 将 在 未 来 两 年 继 续 加 强 在 解 决 方 案 研 发 的 投 入, 充 分 利 用 现 有 技 术, 深 入 研 究 行 业 需 求 和 重 点 领 域 的 经 营 运 作 特 点 管 理 流 程 细 节 用 户 需 求 偏 好, 针 对 重 点 客 户 如 大 型 银 行 数 据 中 心 运 营 商 承 载 网 和 大 型 生 产 制 造 企 业, 提 出 创 新 性 行 业 解 决 方 案, 引 导 和 满 足 不 同 行 业 的 客 户 需 求 在 未 来 的 研 发 方 向 上, 华 讯 网 络 有 限 主 要 致 力 于 基 于 业 务 的 网 络 架 构 (SOA) 各 类 型 数 据 中 心 企 业 级 统 一 通 讯 和 全 方 位 网 络 管 理 等 领 域 的 技 术 研 究 和 解 决 方 案 开 发 目 前, 华 讯 网 络 有 限 正 在 进 行 研 发 的 项 目 情 况 如 下 : 研 发 项 目 名 称 进 展 情 况 拟 达 成 的 目 标 基 于 IP 的 视 频 监 控 系 统 多 点 多 屏 视 频 播 放 系 统 已 完 成 对 IP 摄 像 头 编 码 器 传 输 系 统 云 台 控 制 协 议 的 研 究 和 选 型, 以 及 客 户 需 求 模 型 和 整 体 功 能 框 架 设 计, 完 成 程 度 低 已 完 成 对 播 放 平 台 的 选 型 和 播 放 呈 现 相 关 的 日 历 播 放 器 管 理 流 程 的 初 纯 IP 的 视 频 监 控 系 统, 不 受 任 何 时 间 和 地 域 的 限 制, 能 实 时 监 控 录 像 回 放 智 能 图 象 识 别 对 比, 并 提 供 接 口 整 合 到 应 急 联 动 系 统 楼 宇 控 制 系 统 等 外 围 系 统 灵 活 的 多 屏 多 点 显 示 系 统, 作 为 视 频 信 息 推 送 的 基 础 平 台, 能 显 示 各

56 步 开 发 对 于 多 屏 滚 动 合 成 字 幕 叠 加 等 功 能 还 处 于 开 发 初 期, 完 成 程 度 低 种 视 频 流 文 字 网 页 和 多 样 化 屏 幕 分 割 和 合 成, 提 供 简 易 的 控 制 播 放 接 口, 并 能 通 过 触 摸 屏 进 行 人 机 互 动 已 完 成 无 线 基 础 架 构 和 RFID 定 位 系 大 型 仓 库 货 物 无 线 管 理 系 统 Smart care 网 络 顾 问 系 统 二 期 数 据 中 心 高 性 能 服 务 器 通 信 方 案 统, 能 够 实 现 快 速 设 计 部 署 大 面 积 跨 楼 层 仓 库 区 域 的 无 线 网 络 基 础 架 构, 并 对 RFID 标 签 进 行 实 时 定 位 数 据 采 集 条 形 码 比 对, 完 成 这 些 采 集 信 息 与 通 用 数 据 库 的 接 口 和 基 本 应 用 程 序 的 开 发, 界 面 方 面 还 需 近 一 步 改 进, 功 能 扩 展 性 的 软 件 模 块 设 计 已 完 成, 完 成 程 度 高 作 为 华 讯 smart care 网 络 健 康 检 查 系 统 的 扩 展, 已 完 成 实 现 对 网 络 运 行 收 集 信 息 的 后 端 处 理, 能 够 完 成 基 本 的 健 康 状 况 分 析 配 置 比 对 分 析 故 障 信 息 回 放 等 功 能, 自 动 报 表 生 成 工 具 也 已 基 本 完 成 目 前 系 统 一 期 已 完 成, 进 入 二 期 阶 段 已 完 成 Infiniband 通 信 方 式 高 性 能 计 算 网 络 和 和 常 用 应 用 系 统 集 成 的 研 究, 下 一 步 需 要 细 化 各 指 标 参 数, 完 成 实 际 业 务 测 试 完 成 程 度 较 高 能 够 实 现 高 效 率 的 仓 库 货 物 管 理, 通 过 无 线 和 RFID 标 签 技 术, 只 需 对 进 库 和 出 库 货 物 做 一 次 扫 描 就 能 对 货 物 的 情 况 存 储 位 置 进 行 统 一 管 理, 并 能 与 通 用 的 数 据 库 接 口 灵 活 通 讯 能 够 灵 活 对 客 户 的 呈 现 界 面 进 行 定 制 实 现 收 集 分 析 和 处 理 事 件 的 高 度 自 动 化, 并 通 过 数 据 挖 掘, 建 立 针 对 用 户 网 络 的 专 家 系 统 解 决 高 性 能 服 务 器 之 间 的 通 信 瓶 颈, 传 统 的 I/O 和 以 太 网 技 术 不 能 满 足 通 信 速 率 和 及 时 性 的 要 求, 通 过 Infiniband 技 术 将 网 络 和 I/O 统 一, 提 供 更 可 靠 和 高 速 的 通 信 (4) 研 究 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 华 讯 网 络 有 限 近 三 年 研 究 开 发 费 用 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 研 究 开 发 费 用 ( 元 ) 30,461, ,095, ,559, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 (%)

57 ( 八 ) 华 讯 网 络 有 限 主 要 资 产 情 况 华 讯 网 络 有 限 为 以 提 供 信 息 网 络 基 础 设 施 领 域 的 系 统 集 成 服 务 及 专 业 服 务 为 主 营 业 务 的 轻 资 产 企 业, 其 主 要 资 产 为 无 形 资 产 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 讯 网 络 有 限 拥 有 的 主 要 无 形 资 产 包 括 : 1 商 标 权 华 讯 网 络 有 限 及 下 属 子 公 司 未 有 注 册 商 标, 但 拥 有 7 项 商 标 申 请 权 序 号 申 请 号 国 际 分 类 名 称 申 请 人 申 请 日 期 ECCOIII 华 讯 股 份 ECCOIII 华 讯 股 份 NETEAGLE 华 讯 股 份 华 讯 网 鹰 华 讯 股 份 NET EAGLE 华 讯 股 份 ECCOIII NETEAGLE 华 讯 股 份 华 讯 网 鹰 华 讯 股 份 华 讯 股 份 于 2010 年 2 月 整 体 变 更 为 华 讯 网 络 有 限 经 金 茂 凯 德 律 师 核 查, 上 述 商 标 申 请 取 得 国 家 商 标 局 核 准 注 册 后, 需 要 办 理 注 册 人 名 义 的 变 更 手 续, 但 并 不 影 响 华 讯 网 络 有 限 拥 有 该 等 商 标 专 用 权 2 专 利 权 华 讯 网 络 有 限 及 下 属 子 公 司 未 有 专 利 权 3 著 作 权 华 讯 网 络 有 限 及 下 属 子 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 的 情 况 如 下 : 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 编 号 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 1 华 讯 有 限 华 讯 工 行 用 户 上 网 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2001 年 5 月 1 日 2 华 讯 有 限 华 讯 轻 松 网 管 网 络 故 障 报 警 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2002 年 12 月 31 日 3 华 讯 有 限 华 讯 轻 松 网 管 视 野 100 软 著 登 字 第 全 部 权 利 2000 年 10 月 30 日

58 网 管 软 件 V 号 4 华 讯 有 限 华 讯 在 线 服 务 申 报 与 处 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2001 年 8 月 31 日 5 华 讯 有 限 华 讯 轻 松 网 管 IP 地 址 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2003 年 4 月 30 日 6 华 讯 有 限 EccomNet 综 合 网 管 - 用 户 管 理 系 统 软 件 VI.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2005 年 6 月 11 日 7 华 讯 股 份 EccomNet 自 动 化 脚 本 操 作 软 件 V1.0.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2007 年 2 月 15 日 8 华 讯 股 份 EccomNet 网 络 巡 检 软 件 V1.1.2 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2007 年 3 月 6 日 9 华 讯 股 份 EccomNet 网 络 管 理 通 用 采 集 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2008 年 11 月 5 日 10 华 讯 股 份 EccomNet 网 络 管 理 F5 监 控 联 动 软 件 V1.0.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2008 年 11 月 3 日 11 华 讯 股 份 华 讯 网 鹰 -NETCOOL 配 置 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2009 年 7 月 20 日 12 华 讯 股 份 华 讯 网 鹰 -NETFLOW 网 流 分 析 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2009 年 4 月 30 日 13 华 讯 股 份 网 络 运 维 管 理 系 统 软 件 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 2009 年 3 月 26 日 14 华 讯 股 份 华 讯 IP 电 话 录 音 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 未 发 表 15 华 讯 股 份 华 讯 统 一 通 信 智 能 应 用 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 未 发 表 16 华 讯 服 务 EccomNet 综 合 网 管 - 软 著 登 字 第 全 部 权 利 2004 年 6 月 11 日 性 能 监 控 系 统 VI 号 17 华 讯 服 务 EccomNet 工 程 项 目 管 软 著 登 字 第 全 部 权 利 2005 年 8 月 1 日 理 辅 助 软 件 VI 号 18 华 讯 服 务 EccomNet IPT 电 话 计 软 著 登 字 第 全 部 权 利 2006 年 10 月 2 日 费 软 件 V 号 华 讯 服 务 于 2009 年 7 月 更 名 为 上 海 耐 特 英 丰 技 术 服 务 有 限 公 司, 华 讯 股 份 于 2010 年 2 月 整 体 变 更 为 华 讯 网 络 有 限 经 金 茂 凯 德 律 师 核 查, 上 述 部 分 软 件 著 作 权 登 记 证 书 尚 需 履 行 相 应 的 著 作 权 人 名 称 变 更 手 续, 但 并 不 影 响 华 讯 网 络 有 限 以 及 耐 特 英 丰 拥 有 该 等 软 件 著 作 权

59 三 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 或 变 更 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 的 影 响 目 前 华 讯 网 络 有 限 执 行 的 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 与 上 市 公 司 执 行 的 会 计 政 策 会 计 估 计 不 存 在 明 显 差 异, 亦 不 存 在 需 要 变 更 的 情 形, 因 而 不 会 对 华 讯 网 络 有 限 利 润 造 成 重 大 影 响 四 目 标 资 产 评 估 情 况 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 上 海 东 洲 采 用 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 对 目 标 资 产 进 行 了 评 估, 交 易 各 方 在 对 被 评 估 对 象 进 行 综 合 分 析 后 协 商 同 意, 本 次 交 易 价 格 以 收 益 现 值 法 所 得 出 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定 ( 一 ) 评 估 方 法 选 取 说 明 : 本 次 评 估 方 法 选 择 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法, 原 因 如 下 : 1 华 讯 网 络 有 限 成 立 时 间 较 长, 已 经 历 过 完 整 的 经 济 周 期, 可 参 考 的 历 史 数 据 较 为 充 分 ; 2 资 本 结 构 较 为 稳 定, 近 年 无 重 大 的 产 权 变 动 和 业 务 整 合 ; 3 净 资 产 收 益 率 5 年 均 值 达 到 了 45.30%, 超 出 行 业 的 一 般 水 平 ; 4 上 市 公 司 中 有 类 似 行 业 的 企 业, 可 成 为 市 场 比 较 法 的 选 择 案 例 ; 5 相 关 上 市 公 司 的 财 务 数 据 可 以 获 得, 具 备 了 市 场 比 较 法 评 估 的 条 件 和 基 础 本 次 评 估 未 选 用 资 产 基 础 法 ( 即 成 本 法 ), 原 因 如 下 : 1 华 讯 网 络 有 限 属 于 科 技 创 新 型 的 服 务 企 业, 资 本 投 入 较 低 其 收 益 来 源 于 企 业 的 核 心 技 术 管 理 和 品 牌 服 务, 账 面 资 产 较 为 简 单, 成 本 法 无 法 真 实 反 映 企 业 的 盈 利 能 力 ; 2 华 讯 网 络 有 限 明 显 具 有 获 得 超 额 收 益 的 能 力, 资 产 基 础 法 无 法 反 应 企 业 的 超 额 获 利 能 力 ; 3 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 是 对 被 收 购 企 业 整 体 价 值 的 评 估, 而 资 产 基 础 法 仅 对 各 单 项 有 形 资 产 无 形 资 产 进 行 了 评 估, 不 能 完 全 体 现 各 个 单 项 资 产 组 合 对 整 个 公 司 的 贡 献, 也 不 能 完 全 衡 量 各 单 项 资 产 间 的 互 相 匹 配 和 有 机 组 合 因 素 可 能 产 生 出 来 的 整 合 效 应 而 公 司 整 体 收 益 能 力 是 企 业 所 有 环 境 因 素 和 内 部 条 件 共 同 作 用 的 结 果, 相 比 较 而 然, 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 更 具 备 优 势 综 合 以 上 因 素, 本 次 评 估 选 取 采 用 了 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法

60 ( 二 ) 市 场 比 较 法 评 估 结 果 如 下 : 此 次 资 产 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 前 提 下, 华 讯 网 络 有 限 总 资 产 账 面 价 值 为 97, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 58, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 39, 万 元 ; 采 用 市 场 比 较 法 评 估 后 的 净 资 产 为 237, 万 元, 净 资 产 增 值 197, 万 元, 增 值 率 为 % ( 三 ) 收 益 现 值 法 评 估 结 果 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 率 % 流 动 资 产 91, 可 供 出 售 金 融 资 产 净 额 持 有 至 到 期 投 资 净 额 长 期 股 权 投 资 净 额 4, 长 期 应 收 款 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1, 其 中 : 建 筑 物 设 备 1, 工 程 物 资 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 净 额 油 气 资 产 净 额 开 发 支 出 商 誉 无 形 资 产 净 额 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 97, 流 动 负 债 58, 非 流 动 负 债 其 中 : 递 延 所 得 税 负 债 负 债 总 计 58, 净 资 产 39, , , 在 上 述 收 益 现 值 法 评 估 结 果 中, 华 讯 网 络 有 限 账 面 净 资 产 值 为 39, 万 元, 为 经 调 整 后 的 经 营 性 资 产 净 值, 扣 除 了 非 经 营 性 资 产 影 响 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 基 于 目 前 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 盈 利 能 力 以 及 对 未 来 发 展 的 预 期, 经 交 易 各 方 协 商 确

61 定, 本 次 收 益 现 值 法 评 估 所 得 出 的 评 估 结 论 可 以 更 加 准 确 的 反 映 出 华 讯 网 络 有 限 的 实 际 价 值 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 180, 万 元 ( 四 ) 收 益 现 值 法 资 产 评 估 相 关 说 明 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 现 值 法, 是 指 通 过 将 标 的 公 司 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 现 值 法 对 股 权 价 值 的 评 估, 是 通 过 对 标 的 公 司 未 来 现 金 流 折 现 来 反 映 企 业 的 价 值, 该 种 方 法 的 评 估 结 果 充 分 反 映 了 标 的 公 司 有 形 资 产 和 无 形 资 产 有 机 结 合 后 企 业 创 造 的 价 值 1 评 估 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E=B-D (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B =P+ΣCi (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; 式 中 : Ri: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; ΣCi: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 ΣCi =C1+ C2 (4) 式 中 : C1: 基 准 日 的 现 金 类 溢 余 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C2: 其 他 非 经 营 性 资 产 或 负 债 的 价 值 ; 2 折 现 率 上 海 东 洲 在 综 合 考 虑 华 讯 网 络 有 限 在 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 加 权 平 均 资 金 成 本 等 资 本 市 场 相 关 信 息 和 华 讯 网 络 有 限 所 在 行 业 的 特 定 风 险 等 因 素 后, 确 定 了 本 次 采 用 收 益 现 值 法 评 估 的 标 的 公 司 的 折 现 率 为 12%

62 3 评 估 增 值 原 因 说 明 (1) 主 营 业 务 收 入 分 析 预 测 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 收 入 分 为 网 络 系 统 集 成 业 务 收 入 和 专 业 服 务 业 务 收 入 从 2006 年 到 2009 年, 华 讯 网 络 有 限 的 网 络 系 统 集 成 服 务 业 务 收 入 环 比 增 长 超 过 30% 2009 年 受 金 融 危 机 带 来 的 经 济 不 景 气 的 影 响, 收 入 增 长 有 所 降 低, 但 随 着 下 半 年 经 济 的 恢 复, 情 况 有 所 好 转,2009 年 的 网 络 系 统 集 成 服 务 收 入 增 长 率 达 到 了 14.46% 此 外, 在 客 户 数 量 不 断 增 长 的 同 时, 华 讯 网 络 有 限 与 许 多 大 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 2010 年 随 着 中 国 经 济 的 明 显 好 转, 以 及 行 业 的 未 来 发 展 前 景 目 前 签 署 的 合 同 情 况, 预 测 华 讯 网 络 有 限 2010 年 收 入 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 收 入 预 计 将 达 到 142,088 万 元, 增 长 率 达 到 约 21.2%, 未 来 年 度 的 增 长 率 预 测 逐 步 减 低, 到 2014 年 以 后 保 持 不 变 从 2006 年 到 2009 年, 华 讯 网 络 有 限 的 专 业 服 务 业 务 收 入 环 比 增 长 超 过 18% 2009 年 受 金 融 危 机 带 来 的 经 济 不 景 气 的 影 响, 收 入 增 长 有 所 降 低, 但 随 着 下 半 年 经 济 的 恢 复, 情 况 有 所 好 转,2009 年 的 服 务 收 入 增 长 率 达 到 了 23.33%, 在 扣 除 5.12 大 地 震 所 带 来 的 四 川 援 建 项 目 约 880 万 元 ( 非 经 常 业 务 ) 以 后, 增 长 率 仍 达 到 了 17.17% 2010 年 估 计 专 业 服 务 收 入 将 达 到 18,400 万 元, 增 长 率 约 为 9.88%, 未 来 年 度 的 增 长 率 预 测 逐 步 减 低, 到 2014 年 以 后 保 持 不 变 (2) 主 营 业 务 成 本 分 析 预 测 华 讯 网 络 有 限 的 主 营 业 务 成 本 主 要 为 外 购 的 设 备 ( 子 公 司 - 耐 特 英 丰 含 部 分 人 工, 但 相 对 较 低 ) 自 2006 年 以 来, 随 着 企 业 收 入 的 扩 张, 华 讯 网 络 有 限 毛 利 率 呈 上 升 趋 势 2009 年 的 毛 利 率 约 为 22.96% 根 据 WIND 的 统 计, 上 市 公 司 中 计 算 机 应 用 行 业 的 毛 利 率 近 年 呈 上 升 趋 势, 而 相 对 于 其 他 上 市 公 司, 华 讯 网 络 有 限 的 毛 利 率 尚 不 足 平 均 水 平, 具 备 一 定 的 潜 力 网 络 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 毛 利 率 近 年 逐 步 上 升, 但 增 长 的 幅 度 从 5% 逐 步 下 降 到 2009 年 的 1.32% 根 据 该 趋 势 分 析, 考 虑 到 未 来 竞 争 的 加 剧, 毛 利 率 的 增 长 逐 步 下 降, 最 后 保 持 在 16.78% 左 右 不 变 专 业 服 务 收 入 的 毛 利 率 较 高, 前 4 年 的 均 值 约 为 82.55% 以 后 年 度 考 虑 到 竞 争 的 影 响, 逐 步 下 降, 到 79% 左 右, 以 后 保 持 不 变

63 第 五 节 本 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 经 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 协 商 确 认, 华 东 电 脑 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 目 标 资 产, 非 公 开 发 行 股 份 情 况 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 本 次 非 公 开 发 行 股 份 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 ( 二 ) 发 行 股 票 的 类 型 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 (2010 年 1 月 13 日 ) 非 公 开 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 如 在 本 次 股 份 发 行 定 价 基 准 日 至 协 议 生 效 日 期 间 有 除 权 除 息 ( 包 括 但 不 限 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 ) 的, 发 行 的 价 格 将 根 据 交 易 各 方 协 商 作 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 数 量 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 价 格 及 数 量 为 准 ( 四 ) 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 的 计 算 公 式 为 目 标 资 产 转 让 价 格 非 公 开 发 行 股 份 价 格 按 照 上 述 非 公 开 发 行 股 份 价 格 元 / 股, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 155,674,441 股, 本 次 发 行 股 份 数 量 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 据 此 测 算, 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 171,031,500 股 增 加 至 326,705,941 股, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 比 例 约 为 47.65% ( 五 ) 发 行 对 象

64 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 锁 定 期 届 满 后 的 股 份 转 让 将 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 华 东 电 脑 新 老 股 东 按 照 本 次 非 公 开 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 八 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 自 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 九 ) 上 市 地 点 锁 定 期 届 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 上 市 交 易 地 点 为 上 交 所 ( 十 ) 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 对 于 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 届 满 的 正 常 生 产 经 营 所 产 生 的 盈 亏 ( 过 渡 期 损 益 ), 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ; 若 华 讯 网 络 有 限 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 根 据 立 信 大 华 出 具 的 立 信 大 华 审 字 [2010]411 号 上 市 公 司 2009 年 度 审 计 报 告 和 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 0651 号 上 市 公 司 2009 年 度 备 考 财 务 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2009 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 备 考 ) 增 长 比 率 资 产 总 计 80, , % 负 债 合 计 46, , % 所 有 者 权 益 合 计 34, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 25, , % 营 业 收 入 102, , %

65 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 1, , % 净 利 润 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 2.46% 20.94% % 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 变 化 本 次 非 公 开 发 行 完 成 前, 华 东 所 持 有 上 市 公 司 44.62% 的 股 份 ; 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 华 东 所 将 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 为 比 例 约 为 45.35%, 仍 为 上 市 公 司 的 第 一 大 股 东 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 上 市 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 华 东 所 宋 世 民 等 八 位 自 然 人 其 他 股 东 45.35% 25.66% 28.99% 华 东 电 脑 100% 华 讯 网 络 有 限 本 次 非 公 开 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 变 化 相 关 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 前 发 行 后 股 份 性 质 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 总 股 本 171,031, ,705, 其 中 : 华 东 所 76,315, ,165, 宋 世 民 ,937, 张 为 民 ,541, 郭 文 奇 ,541, 张 宏 0 0 4,961, 周 彬 0 0 4,961, 薛 雯 庆 0 0 4,961, 李 仲 0 0 4,961, 谢 瀚 海 0 0 4,961,

66 其 他 股 东 94,715, ,715,

67 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 协 议 主 体 与 签 订 时 间 2010 年 1 月 10 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 华 东 电 脑 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 交 易 对 方 华 东 所 及 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 拟 分 别 以 其 持 有 的 占 华 讯 股 份 股 本 总 额 41% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 份 ( 合 计 华 讯 股 份 90% 的 股 份 ) 作 为 对 价 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份 ( 三 ) 交 易 价 格 与 定 价 依 据 1 交 易 各 方 同 意, 交 易 对 方 将 向 华 东 电 脑 转 让 其 持 有 的 交 易 标 的 作 为 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 对 价 2 目 标 资 产 的 价 值 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 资 产 的 评 估 结 果 并 获 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 数 据 进 行 确 定 交 易 各 方 同 意 根 据 经 确 定 的 交 易 标 的 价 值 确 定 本 次 股 份 发 行 的 股 份 数 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 1 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 本 次 股 份 发 行 事 宜 2 协 议 各 方 同 意, 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 批 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 后 6 个 月 内 完 成 交 易 标 的 的 股 份 变 更 登 记 事 宜 ( 五 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ; 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 和 华 东 所 按 股 份 转 让 变 更 登 记 完 成 后 的 股 份 比 例 共 享 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 评 估 基 准 日 至 交 割

68 日 的 期 间 损 益, 由 经 各 方 共 同 认 可 的 审 计 师 于 交 割 日 后 十 五 个 工 作 日 内 审 计 确 认, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 应 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 予 以 现 金 补 足 同 时, 交 易 对 方 承 诺, 保 证 交 割 日 前 华 讯 网 络 有 限 不 进 行 重 大 资 产 处 置 ( 六 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 企 业 职 工 安 排 问 题, 即 华 讯 网 络 有 限 不 会 因 本 次 股 份 转 让 事 宜 与 原 有 职 工 解 除 劳 动 关 系 ( 七 ) 协 议 生 效 的 条 件 协 议 各 方 确 认, 协 议 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 董 事 会 决 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 经 华 东 电 脑 股 东 大 会 决 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 核 准 且 本 次 非 公 开 发 行 相 关 评 估 报 告 取 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 备 案 ; 4 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 5 华 东 所 因 本 次 股 份 发 行 增 持 华 东 电 脑 股 份 要 约 收 购 义 务 豁 免 事 项 取 得 华 东 电 脑 董 事 会 股 东 大 会 以 及 中 国 证 监 会 的 同 意 或 核 准 ; 6 协 议 经 协 议 各 方 有 效 签 署 ( 八 ) 违 约 责 任 条 款 如 果 协 议 任 何 一 方 的 违 约 行 为 对 他 方 造 成 损 失 ( 包 括 经 济 损 失 及 支 出 ), 则 应 向 守 约 方 进 行 赔 偿 二 补 充 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 交 易 标 的 的 调 整 根 据 国 务 院 国 资 委 的 意 见, 华 东 所 拟 将 其 持 有 的 全 部 华 讯 网 络 有 限 股 权 ( 华 讯 网 络 有 限 42% 股 权 ) 用 以 认 购 华 东 电 脑 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的

69 调 整 为 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 和 谢 瀚 海 分 别 持 有 的 华 讯 网 络 有 限 42% 17.5% 8.5% 8.5% 2.9% 2.9% 2.9% 2.9% 和 2.9% 的 股 权, 即 合 计 华 讯 网 络 有 限 91% 的 股 权 ( 二 ) 目 标 资 产 交 易 价 格 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 于 2010 年 2 月 7 日 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 DZ 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 华 讯 网 络 有 限 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 198, 万 元, 评 估 增 值 158, 万 元, 增 值 率 % 本 次 交 易 所 涉 及 目 标 资 产 的 交 易 价 格 以 上 述 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 180, 万 元 前 述 评 估 结 果 已 取 得 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 及 国 务 院 国 资 委 的 备 案 ( 三 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 ( 四 ) 发 行 数 量 的 确 定 交 易 对 方 同 意 以 交 易 标 的 向 华 东 电 脑 认 购 非 公 开 发 行 155,674,441 股 股 份 ( 本 次 发 行 数 量 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 华 东 电 脑 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 ) 各 交 易 对 方 认 购 股 份 数 量 具 体 如 下 : 交 易 对 方 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 71,849,741 宋 世 民 29,937,392 张 为 民 14,541,019 郭 文 奇 14,541,019 张 宏 4,961,054 周 彬 4,961,054 薛 雯 庆 4,961,054 李 仲 4,961,054 谢 瀚 海 4,961,054 合 计 155,674,441 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容

70 2010 年 3 月 31 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所, 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 于 上 海 签 署 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 预 测 数 的 确 定 根 据 上 海 东 洲 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 及 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ 号 ), 华 讯 网 络 有 限 的 2010 年 2011 年 2012 年 净 利 润 预 测 数 为 15, 万 元 17, 万 元 20, 万 元 ( 二 ) 实 际 盈 利 数 的 确 定 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 华 东 电 脑 在 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 应 聘 请 具 备 相 关 资 质 的 审 计 机 构 对 华 讯 网 络 有 限 所 对 应 的 前 一 年 度 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 出 具 专 项 审 核 意 见, 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 所 述 业 绩 承 诺 的 差 异 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 ( 三 ) 目 标 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 调 整 经 交 易 各 方 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2009 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 之 期 间, 若 华 讯 网 络 有 限 产 生 亏 损, 交 易 对 方 有 现 金 补 足 的 义 务 ; 若 交 易 标 的 企 业 实 现 盈 利, 盈 利 归 华 东 电 脑 享 有 ( 四 ) 现 金 补 偿 及 实 施 若 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 即 补 偿 期 限 ), 华 讯 网 络 有 限 的 任 一 会 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 小 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 二 条 所 述 的 华 讯 网 络 有 限 在 同 一 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 应 在 华 东 电 脑 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 两 个 月 内, 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 主 动 补 足 利 润 差 额 ( 剔 除 华 东 电 脑 因 本 次 交 易 前 持 有 华 讯 网 络 有 限 9% 股 权 而 需 自 行 承 担 部 分 ), 交 易 对 方 之 间 不 承 担 连 带 责 任

71 第 七 节 财 务 会 计 信 息 除 特 别 注 明 外, 本 节 只 提 供 已 经 审 计 或 审 核 的 会 计 报 表 及 附 注 中 摘 录 的 信 息 一 华 讯 网 络 有 限 财 务 会 计 信 息 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 审 字 [2010] 第 0167 号 ), 华 讯 网 络 有 限 最 近 两 年 财 务 报 表 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 ( 单 位 : 元 ) 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 294,507, ,300, 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 14,246, ,279, 应 收 账 款 108,582, ,890, 预 付 款 项 8,005, ,929, 应 收 利 息 - - 其 他 应 收 款 13,962, ,134, 存 货 525,063, ,051, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 964,366, ,585, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 7,468, ,312, 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 13,880, ,176, 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产

72 无 形 资 产 - - 开 发 支 出 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 4,358, , 递 延 所 得 税 资 产 2,955, , 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 28,662, ,101, 资 产 总 计 993,028, ,687, 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 100,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 201,396, ,496, 预 收 款 项 303,897, ,252, 应 付 职 工 薪 酬 15,086, ,867, 应 交 税 费 -38,456, ,553, 应 付 利 息 - - 其 他 应 付 款 1,808, ,628, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 583,732, ,690, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 583,732, ,690, 股 东 权 益 : 股 本 75,000, ,000, 资 本 公 积 40,286, ,286, 减 : 库 存 股 - - 盈 余 公 积 29,709, ,510,

73 未 分 配 利 润 264,299, ,198, 外 币 报 表 折 算 差 额 - - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 小 计 409,296, ,996, 少 数 股 东 权 益 - - 股 东 权 益 合 计 409,296, ,996, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 993,028, ,687, 合 并 利 润 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 一 营 业 总 收 入 1,348,992, ,167,262, 其 中 : 营 业 收 入 1,348,992, ,167,262, 二 营 业 总 成 本 1,199,323, ,043,514, 其 中 : 营 业 成 本 1,038,986, ,666, 营 业 税 金 及 附 加 9,214, ,449, 销 售 费 用 106,594, ,700, 管 理 费 用 40,094, ,125, 财 务 费 用 3,396, ,358, 资 产 减 值 损 失 1,037, ,785, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,255, ,887, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 150,924, ,634, 加 : 营 业 外 收 入 3,723, ,913, 减 : 营 业 外 支 出 193, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 193, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 154,453, ,478, 减 : 所 得 税 费 用 24,153, ,962, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 130,300, ,515, 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 日 前 实 - - 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 130,300, ,515, 少 数 股 东 损 益 - - 六 每 股 收 益 : - - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益

74 3 合 并 现 金 流 量 表 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,618,664, ,505,106, ,290, ,829, ,641,954, ,528,935, ,374,364, ,232,162, ,610, ,504, ,664, ,446, ,354, ,714, ,580,994, ,437,828, ,960, ,107, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 , , , 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 - - 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 , , ,244, ,276, 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ,244, ,276, ,125, ,106,

75 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ,000, ,360, ,000, ,360, ,000, ,360, ,358, ,918, ,358, ,278, ,641, ,081, , , ,510, ,069, ,168, ,099, ,679, ,168, 二 华 东 电 脑 备 考 合 并 财 务 报 表 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 2009 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 0651 号 备 考 报 表 审 核 报 告 1 备 考 合 并 资 产 负 债 表 : ( 单 位 : 元 ) 项 目 2009 年 年 末 余 额 2009 年 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 574,633, ,161, 结 算 备 付 金 - - 拆 出 资 金 - - 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 15,764, ,284, 应 收 账 款 356,363, ,580, 预 付 款 项 57,491, ,818, 应 收 保 费 - - 应 收 分 保 账 款

76 应 收 分 保 合 同 准 备 金 - - 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 48,404, ,080, 买 入 返 售 金 融 资 产 - - 存 货 644,839, ,890, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 1,697,496, ,334,814, 非 流 动 资 产 : - - 发 放 贷 款 及 垫 款 - - 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 34,207, ,654, 投 资 性 房 地 产 1,107, ,135, 固 定 资 产 31,464, ,621, 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 266, , 开 发 支 出 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 4,631, ,275, 递 延 所 得 税 资 产 12,717, ,140, 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 84,395, ,029, 资 产 总 计 1,781,891, ,408,844, 负 债 与 所 有 者 权 益 - - 流 动 负 债 : - - 短 期 借 款 150,676, ,640, 向 中 央 银 行 借 款 - - 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 - - 拆 入 资 金 - - 交 易 性 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 2,200, ,944, 应 付 账 款 437,878, ,215, 预 收 款 项 410,717, ,067, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 - - 应 付 手 续 费 及 佣 金 - - 应 付 职 工 薪 酬 39,528, ,323,

77 应 交 税 费 -24,754, ,612, 应 付 利 息 - - 应 付 股 利 178, , 其 他 应 付 款 24,985, ,515, 应 付 分 保 账 款 - - 保 险 合 同 准 备 金 - - 代 理 买 卖 证 券 款 - - 代 理 承 销 证 券 款 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 1,041,409, ,274, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 1,041,409, ,274, 所 有 者 权 益 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 649,727, ,717, 少 数 股 东 权 益 90,753, ,853, 所 有 者 权 益 合 计 740,481, ,570, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,781,891, ,408,844, 备 考 合 并 利 润 表 : 项 目 本 年 数 上 年 数 ( 单 位 : 元 ) 一 营 业 总 收 入 2,376,534, ,406,659, 其 中 : 营 业 收 入 2,376,534, ,406,659, 利 息 收 入 - - 已 赚 保 费 - - 手 续 费 及 佣 金 收 入 - - 二 营 业 总 成 本 2,219,001, ,277,641, 其 中 : 营 业 成 本 1,892,126, ,961,666, 利 息 支 出 - - 手 续 费 及 佣 金 支 出 - - 退 保 金 - - 赔 付 支 出 净 额

78 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 - - 保 单 红 利 支 出 - - 分 保 费 用 - - 营 业 税 金 及 附 加 26,825, ,527, 销 售 费 用 177,244, ,737, 管 理 费 用 97,906, ,208, 财 务 费 用 4,162, ,769, 资 产 减 值 损 失 20,737, ,731, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 409, ,575, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -845, ,720, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 157,941, ,592, 加 : 营 业 外 收 入 8,547, ,116, 减 : 营 业 外 支 出 1,183, ,505, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 193, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 165,305, ,204, 减 : 所 得 税 费 用 23,034, ,876, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 142,271, ,327, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 136,022, ,247, 少 数 股 东 损 益 6,248, ,080, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 - - ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 - - 七 其 他 综 合 收 益 -11, 八 综 合 收 益 总 额 142,259, ,327, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 136,010, ,247, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 6,248, ,080, 三 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 华 讯 网 络 有 限 编 制 的 2010 年 度 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 0649 号 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 讯 网 络 有 限 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2008 年 实 际 数 2009 年 实 际 数 2010 年 预 测 数 一 营 业 总 收 入 116, , ,

79 其 中 : 营 业 收 入 116, , , 二 营 业 总 成 本 104, , , 其 中 : 营 业 成 本 91, , , 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 8, , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 12, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 13, , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 11, , , 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 日 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 四 华 东 电 脑 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 2010 年 度 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 0650 号 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 东 电 脑 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2008 年 实 际 数 2009 年 实 际 数 2010 年 预 测 数 一 营 业 总 收 入 123, , , 其 中 : 营 业 收 入 123, , , 二 营 业 总 成 本 123, , , 其 中 : 营 业 成 本 104, , , 营 业 税 金 及 附 加 1, , , 销 售 费 用 9, , , 管 理 费 用 4, , , 财 务 费 用

80 资 产 减 值 损 失 2, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) , 加 : 营 业 外 收 入 1, 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 2, , , 减 : 所 得 税 费 用 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 1, , , 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 日 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , 少 数 股 东 损 益 1, , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 五 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 数 据 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 编 制 的 2010 年 度 备 考 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 0652 号 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 华 东 电 脑 备 考 盈 利 预 测 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2008 年 实 际 数 2009 年 实 际 数 2010 年 预 测 数 一 营 业 总 收 入 240, , , 其 中 : 营 业 收 入 240, , , 二 营 业 总 成 本 227, , , 其 中 : 营 业 成 本 196, , , 营 业 税 金 及 附 加 2, , , 销 售 费 用 17, , , 管 理 费 用 8, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 1, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 13, , ,

81 加 : 营 业 外 收 入 2, 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 15, , , 减 : 所 得 税 费 用 2, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 12, , , 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 在 合 并 日 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 少 数 股 东 损 益 1, , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 31 日

82 备 查 文 件 一 备 查 资 料 存 放 地 点 存 放 公 司 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 存 放 地 址 : 上 海 市 北 京 东 路 668 号 ( 科 技 京 城 ) 东 楼 23F 电 话 : 传 真 : 二 备 查 资 料 目 录 1 华 东 电 脑 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 ; 2 华 东 电 脑 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 ; 3 中 国 电 科 集 团 关 于 本 次 交 易 的 批 复 ; 4 华 东 所 关 于 本 次 交 易 的 所 办 公 会 决 议 ; 5 华 东 电 脑 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 的 独 立 意 见 ; 6 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 ; 7 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 补 充 协 议 ; 8 华 东 电 脑 与 华 东 所 宋 世 民 张 为 民 郭 文 奇 张 宏 周 彬 薛 雯 庆 李 仲 谢 瀚 海 等 八 名 自 然 人 签 订 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 9 华 讯 网 络 有 限 2008 年 2009 年 审 计 报 告 ; 10 华 讯 网 络 有 限 资 产 评 估 报 告 ;

83 11 华 东 电 脑 2009 年 备 考 合 并 财 务 报 表 ; 12 华 东 电 脑 2010 年 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 13 华 讯 网 络 有 限 2010 年 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 14 华 东 电 脑 2010 年 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ; 15 华 东 所 2008 年 2009 年 度 审 计 报 告 ; 16 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; 17 本 次 交 易 的 法 律 意 见 书 ; 18 其 他 与 本 次 交 易 有 关 的 重 要 文 件