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上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 Ganso Co., Ltd. 上 海 市 青 浦 区 赵 巷 镇 嘉 松 中 路 6088 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 世 纪 商 贸 广 场 45 层

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 : 万 股 ( 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 量 和 发 行 价 确 定 ) 拟 公 开 发 售 老 股 数 量 : 万 股, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 人 民 币 1.00 元 通 过 初 步 询 价 确 定 价 格 区 间, 经 累 计 投 标 询 价 确 定 发 行 价 格 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 万 股 1 元 国 际 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 元 国 际 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 予 以 相 应 调 整 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 股 份 总 数 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 5% 2 元 联 合 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 1-1-2

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 元 联 合 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 予 以 相 应 调 整 锁 定 期 间 届 满 后, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 3 其 他 股 东 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-3

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 股 东 关 于 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 承 诺 1 元 国 际 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 元 国 际 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 予 以 相 应 调 整 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 股 份 总 数 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 5% 2 元 联 合 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 元 联 合 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 予 以 相 应 调 整 锁 定 期 间 届 满 后, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 3 其 他 股 东 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 二 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 触 发 股 价 稳 定 措 施 公 司 审 计 基 准 日 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 公 司 股 票 相 关 收 盘 价 做 复 权 复 息 处 理 ( 一 ) 股 价 稳 定 具 体 措 施 1-1-5

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 公 司 及 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 在 不 影 响 发 行 人 上 市 条 件 以 及 免 除 控 股 股 东 要 约 收 购 责 任 的 前 提 下, 按 照 先 后 顺 序 依 次 实 施 如 下 股 价 稳 定 措 施 : 1 发 行 人 回 购 公 司 股 份 ; 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 ; 3 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 ; 4 发 行 人 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 实 施 方 案 1 发 行 人 回 购 公 司 股 份 公 司 在 每 个 自 然 年 度 内 首 次 触 发 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 时, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 具 体 实 施 方 案 将 在 股 价 稳 定 措 施 满 足 启 动 条 件 后 的 3 个 交 易 日 内, 由 公 司 依 法 召 开 董 事 会 做 出 股 份 回 购 决 议, 并 在 股 东 大 会 批 准 后 实 施 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 本 公 司 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 前 次 触 发 公 司 满 足 股 价 稳 定 措 施 的 第 一 个 交 易 日 至 发 行 人 公 告 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕 期 间 的 交 易 日 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 和 (2) 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 1-1-6

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 当 发 行 人 出 现 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 如 发 行 人 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后, 股 票 价 格 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 在 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下, 公 司 控 股 股 东 将 在 有 关 股 价 稳 定 措 施 满 足 启 动 条 件 后 3 个 交 易 日 内 提 出 增 持 发 行 人 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 份 的 计 划 在 发 行 人 披 露 增 持 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 公 司 控 股 股 东 将 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 发 行 人 股 份 的 计 划 但 如 果 增 持 发 行 人 股 份 计 划 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 公 司 控 股 股 东 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 若 某 一 会 计 年 度 内 发 行 人 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 前 次 触 发 公 司 满 足 股 价 稳 定 措 施 的 第 一 个 交 易 日 至 发 行 人 公 告 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕 期 间 的 交 易 日 ), 控 股 股 东 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 超 过 其 自 发 行 人 上 市 后 累 计 从 发 行 人 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%, 和 (2) 单 一 会 计 年 度 其 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 发 行 人 上 市 后 累 计 从 发 行 人 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 3 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 发 行 人 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 股 价 稳 定 措 施 当 发 行 人 出 现 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 如 发 行 人 控 股 股 东 均 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后, 如 股 票 价 格 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 发 行 人 股 份 以 稳 定 发 行 人 股 价 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 买 入 公 司 股 份 的 计 划 在 发 行 人 披 露 其 买 入 发 行 人 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 按 照 方 案 开 始 实 施 买 入 发 行 人 股 份 的 计 划 ; 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 1-1-7

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 交 易 方 式 买 入 发 行 人 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 但 如 果 发 行 人 披 露 其 买 入 计 划 后 3 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 买 入 发 行 人 股 份 计 划 若 某 一 会 计 年 度 内 发 行 人 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 前 次 触 发 公 司 满 足 股 价 稳 定 措 施 的 第 一 个 交 易 日 至 发 行 人 公 告 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕 期 间 的 交 易 日 ), 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 次 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 20%, 和 (2) 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 所 动 用 的 资 金 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 4 发 行 人 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 当 公 司 出 现 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 高 管 均 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后, 股 票 价 格 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 实 际 控 制 人 张 秀 琬 将 在 控 股 股 东 元 国 际 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 净 额 50% 的 范 围 内, 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 股 价 稳 定 措 施 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 买 入 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 买 入 公 司 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 实 际 控 制 人 张 秀 琬 将 按 照 方 案 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 ; 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 但 如 果 公 司 披 露 其 买 入 计 划 后 3 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 买 入 公 司 股 份 计 划 ( 三 ) 约 束 措 施 1-1-8

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 发 行 人 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 以 单 次 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 公 司 控 股 股 东 元 国 际 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 并 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 并 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红 ( 包 括 从 维 尔 京 元 / 元 国 际 / 元 联 合 处 取 得 分 红 ), 同 时 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 控 股 股 东 元 国 际 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 意 向 : 两 年 内 减 持 股 份 总 数 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 5% 减 持 股 份 行 为 应 符 合 相 关 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 并 严 格 履 行 相 关 承 诺 ; 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 其 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 并 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 股 东 元 联 合 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 意 向 : 第 一 年 的 减 持 数 量 不 超 过 上 市 时 其 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 25%; 第 二 年 的 减 持 数 量 不 超 1-1-9

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 过 其 减 持 时 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 25% 减 持 股 份 行 为 应 符 合 相 关 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 并 严 格 履 行 相 关 承 诺 ; 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 其 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 并 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 卓 傲 国 际 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 意 向 : 两 年 内 减 持 其 持 有 的 所 有 发 行 人 股 份 减 持 股 份 行 为 应 符 合 相 关 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 并 严 格 履 行 相 关 承 诺 ; 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 其 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 并 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 若 违 反 相 关 承 诺, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 自 公 开 道 歉 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 ; 如 果 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 如 果 因 未 履 行 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 四 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施 发 行 人 及 其 控 股 股 东 承 诺 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 后 30 天 内 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 元 国 际 将 利 用 发 行 人 的 控 股 股 东 地 位 促 成 发 行 人 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 后 30 天 内 启 动 依 法 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 工 作, 并 在 前 述 1-1-10

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 期 限 内 启 动 依 法 购 回 本 公 司 已 转 让 的 原 限 售 股 份 工 作 回 购 及 购 回 价 格 以 本 公 司 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 ; 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 予 以 相 应 调 整 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 在 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 若 违 反 相 关 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 公 司 控 股 股 东 元 国 际 若 违 反 相 关 承 诺, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 其 按 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 公 司 实 际 控 制 人 若 违 反 相 关 承 诺, 则 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 承 诺 发 生 之 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 若 违 反 相 关 承 诺, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 赔 偿 措 施 发 生 之 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红 ( 包 括 从 维 尔 京 元 / 元 国 际 / 元 联 合 处 取 得 分 红 ), 同 时 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 五 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 申 银 万 国 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 1-1-11

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 验 资 机 构 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 有 关 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 经 审 计 的 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 申 报 财 务 报 表 本 所 出 具 的 内 部 控 制 审 核 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容, 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 审 核 报 告 及 关 于 非 经 常 性 损 益 明 细 表 专 项 说 明 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 上 述 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 审 核 报 告 及 关 于 非 经 常 性 损 益 明 细 表 专 项 说 明 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 上 述 报 告 依 法 承 担 本 所 相 关 报 告 中 所 述 之 相 应 责 任 ( 包 括 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ) 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 六 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 2014 年 4 月 8 日 公 司 2014 年 度 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 ( 修 订 稿 ), 根 据 该 议 案, 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 由 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定, 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 包 括 募 投 项 目 所 需 资 金 额 与 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ( 监 管 部 门 不 允 许 计 入 的 费 用 除 外 ) 公 司 将 根 据 询 价 结 果 相 应 地 调 整 本 次 新 股 发 行 数 量 本 次 公 司 拟 发 行 新 股 不 超 过 6,000 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 根 据 询 价 结 果 协 商 确 定 如 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 与 公 司 股 东 将 按 发 行 新 股 数 量 1-1-12

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 与 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 截 至 2014 年 3 月 20 日, 公 司 仅 控 股 股 东 元 国 际 的 持 股 时 间 超 过 三 年, 其 余 股 东 均 不 符 合 老 股 公 开 发 售 的 条 件 本 次 公 开 发 行 前, 元 国 际 持 有 公 司 11,879.10 万 股, 持 股 比 例 为 65.9950%, 持 股 数 量 及 比 例 较 高, 本 次 公 开 发 行 如 需 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 不 会 导 致 元 国 际 的 控 股 股 东 地 位 发 生 变 化, 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 七 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 有 关 股 利 分 配 政 策 为 : 1 股 利 分 配 方 式 : 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 利 润 ; 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 股 利 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后 进 行 现 金 分 红 ; 若 公 司 营 业 收 入 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 在 保 证 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 的 考 虑, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 2 股 利 分 配 政 策 : 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 利 润 分 配 预 案 提 出 审 核 意 见 利 润 分 配 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 在 公 司 当 年 盈 利 且 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 单 一 年 度 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 40% 公 司 董 事 会 应 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 1-1-13

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : ( 一 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; ( 二 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; ( 三 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 3 股 利 分 配 政 策 的 变 更 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 尤 其 现 金 分 红 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 独 立 董 事 应 当 对 该 议 案 发 表 独 立 意 见, 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 大 会 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 八 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 于 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 的 决 议, 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 成 功, 则 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 九 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 食 品 安 全 风 险 1-1-14

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 公 司 主 要 从 事 烘 焙 食 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 原 材 料 为 面 粉 鸡 蛋 糖 食 用 油 包 装 材 料 等 公 司 通 过 信 息 系 统 对 产 品 进 行 质 量 控 制, 以 使 公 司 供 应 的 产 品 做 到 健 康 美 味 新 鲜 优 质 在 因 气 候 和 市 场 等 原 因 造 成 原 材 料 采 购 不 足 时, 可 能 会 出 现 原 材 料 质 量 下 降 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 产 品 的 质 量 公 司 产 品 生 产 采 取 以 自 产 为 主 外 协 为 辅 的 生 产 模 式 随 着 今 后 销 售 规 模 的 扩 大, 如 发 生 个 别 工 人 未 按 操 作 流 程 作 业, 或 外 协 厂 商 个 别 批 次 产 品 不 符 合 公 司 产 品 标 准, 则 可 能 会 导 致 公 司 产 品 质 量 的 下 降 此 外, 公 司 大 部 分 产 品 需 低 温 保 存 及 冷 链 运 输, 对 仓 库 和 车 辆 的 温 度 湿 度 等 运 输 条 件 有 较 高 的 要 求, 如 果 运 输 仓 储 环 节 发 生 问 题, 产 品 将 难 以 保 持 新 鲜, 甚 至 有 变 质 的 风 险 ( 二 ) 经 营 对 单 类 产 品 依 赖 度 较 大 的 风 险 以 及 由 此 带 来 的 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险 2013 年 度 2012 年 度 和 2011 年 度, 公 司 月 饼 类 产 品 实 现 的 销 售 收 入 占 各 年 度 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 39.69% 44.41% 43.56%, 公 司 经 营 对 月 饼 类 产 品 的 依 赖 度 较 大 若 出 现 中 秋 月 饼 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 消 费 者 消 费 习 惯 发 生 重 大 改 变 竞 争 对 手 推 出 同 类 创 新 产 品 等 情 况, 致 使 市 场 对 发 行 人 月 饼 类 产 品 需 求 大 幅 减 少, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 此 外, 由 于 公 司 每 年 月 饼 类 产 品 的 销 售 均 在 下 半 年 中 秋 节 日 期 间 实 现, 致 使 公 司 经 营 业 绩 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征, 每 年 上 半 年 实 现 的 收 入 通 常 低 于 下 半 年, 上 半 年 的 经 营 成 果 通 常 为 亏 损 或 者 接 近 盈 亏 平 衡 状 态 报 告 期 内 各 期, 公 司 上 半 年 营 业 收 入 及 经 营 成 果 情 况 如 下 : 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 上 半 年 上 半 年 上 半 年 金 额 ( 万 元 ) 46,675.20 37,081.00 40,139.00 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 32.10% 28.85% 39.19% 金 额 ( 万 元 ) -4,431.66-3,416.90 1,159.4 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 -24.77% -13.01% 5.09% 金 额 ( 万 元 ) -3,569.53-4,081.80 143.2 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 -28.87% -20.99% 0.80% 注 1: 最 近 三 年 上 半 年 的 经 营 成 果 数 据 来 源 于 公 司 未 经 审 计 的 财 务 报 告 注 2: 公 司 的 上 半 年 通 常 为 亏 损,2011 年 上 半 年 微 利, 主 要 系 元 实 业 出 售 房 产, 实 现 处 置 收 益 较 多 所 致 请 投 资 者 注 意 公 司 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险, 不 能 简 单 地 以 某 季 度 或 中 期 1-1-15

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 ( 三 ) 租 赁 物 业 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 营 运 的 直 营 门 店 共 498 家, 其 中 有 8 处 合 计 约 871.00 平 方 米 物 业 存 在 租 赁 合 同 过 期 无 法 提 供 转 租 证 明 等 问 题, 占 直 营 门 店 总 数 及 租 赁 物 业 面 积 之 比 分 别 为 1.81% 及 1.62%; 另 有 96 处 合 计 约 9,646.05 平 方 米 物 业 无 法 提 供 房 产 证, 其 中 63 处 合 计 约 6,078.14 平 方 米 的 物 业 已 经 取 得 了 相 关 部 门 出 具 的 权 属 证 明,21 处 合 计 约 2,694.25 平 方 米 的 物 业 已 取 得 出 租 人 的 承 诺 函, 保 证 如 非 因 承 租 方 原 因, 造 成 承 租 方 在 租 赁 协 议 约 定 的 期 限 内 无 法 正 常 使 用 该 房 屋 进 行 经 营 的, 将 承 担 由 此 给 承 租 方 造 成 的 全 部 损 失 尚 余 12 处 合 计 约 873.66 平 方 米 的 物 业 没 有 房 产 证 其 他 权 属 证 明 或 者 出 租 人 的 承 诺, 占 直 营 门 店 总 数 及 租 赁 物 业 面 积 之 比 分 别 为 2.41% 及 1.62% 以 上 有 瑕 疵 的 租 赁 物 业 如 日 后 被 有 权 第 三 方 主 张 无 效 或 被 有 权 机 关 认 定 无 效 的 情 形, 将 会 对 公 司 的 运 营 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 销 售 费 用 特 别 是 门 店 租 金 及 人 工 成 本 不 断 提 高 导 致 销 售 净 利 率 下 滑 的 风 险 由 于 公 司 连 锁 经 营 的 特 点, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 率 较 高 2013 年 度 2012 年 度 及 2011 年 度, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 56,728.23 万 元 46,077.27 万 元 及 36,266.70 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 为 39.02% 35.85% 及 35.41% 报 告 期 内, 销 售 费 用 占 比 不 断 提 高, 主 要 源 于 门 店 租 金 与 人 工 成 本 是 主 要 的 运 营 费 用, 而 热 门 商 圈 的 经 营 性 物 业 租 赁 价 格 及 全 社 会 的 劳 动 力 成 本 呈 持 续 上 涨 趋 势 2013 年 度 2012 年 度 及 2011 年 度, 公 司 直 营 门 店 租 赁 费 分 别 为 13,490.04 万 元 10,379.27 万 元 及 7,819.89 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 达 到 9.28% 8.08% 及 7.64%; 门 店 销 售 人 员 工 资 奖 金 社 保 等 人 工 成 本 支 出 分 别 为 17,253.10 万 元 14,560.33 万 元 及 11,161.94 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 达 到 11.87% 11.33% 及 10.90% 公 司 正 在 持 续 加 大 直 营 网 络 的 拓 展, 不 断 优 化 现 有 网 络 结 构, 积 极 推 出 新 产 品, 并 全 面 强 化 信 息 平 台 和 网 络 化 管 理 水 平, 以 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 不 断 提 高 单 店 赢 利 能 力 同 时, 公 司 通 过 签 署 5 年 以 上 中 长 期 租 赁 合 同 自 购 物 业 等 多 种 措 施, 锁 定 租 赁 成 本 或 折 旧 支 出 未 来, 门 店 租 金 及 人 工 成 本 可 能 会 继 续 提 高, 1-1-16

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 而 综 合 毛 利 率 将 基 本 保 持 稳 定, 如 公 司 上 述 措 施 执 行 不 力, 将 导 致 销 售 费 用 率 继 续 上 升, 从 而 使 销 售 净 利 率 面 临 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 部 分 产 品 依 赖 外 协 的 风 险 公 司 对 外 销 售 的 烘 焙 产 品 大 部 分 由 公 司 中 央 工 厂 生 产, 但 在 销 售 旺 季 等 情 形 下 公 司 部 分 产 品 采 取 外 协 方 式 生 产 2013 年 2012 年 和 2011 年 OEM 产 品 采 购 金 额 为 21,725.26 万 元 17,512.06 万 元 13,064.69 万 元, 占 各 期 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 38.37% 35.04% 33.38% 公 司 就 OEM 供 应 商 的 筛 选 与 管 理 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制, 报 告 期 内 外 协 产 品 未 发 生 重 大 质 量 问 题 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 若 公 司 对 OEM 供 应 商 的 管 理 或 其 在 产 品 加 工 能 力 加 工 工 艺 质 量 控 制 等 方 面 无 法 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 则 可 能 导 致 公 司 产 品 供 应 的 延 迟 或 产 品 质 量 的 下 降, 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 公 众 消 费 习 惯 变 化 的 风 险 2012 年 底, 中 共 中 央 发 布 改 进 工 作 作 风 密 切 联 系 群 众 的 八 项 规 定, 明 确 提 出 厉 行 勤 俭 节 约, 反 对 铺 张 浪 费, 以 党 风 促 政 风, 并 带 动 民 风 随 着 八 项 规 定 的 严 厉 推 行, 厉 行 节 俭 之 风 对 人 们 的 节 假 日 消 费 习 惯 带 来 较 大 的 影 响, 节 令 性 消 费 礼 节 性 消 费 将 相 应 减 少 公 司 目 前 共 有 蛋 糕 节 庆 民 俗 礼 盒 中 西 式 礼 盒 和 水 果 礼 盒 等 四 大 产 品 系 列 如 果 公 司 不 能 及 时 针 对 市 场 消 费 习 惯 变 化 制 定 出 应 对 营 销 策 略, 则 公 司 的 节 庆 民 俗 礼 盒 中 西 式 礼 盒 水 果 礼 盒 的 销 售 将 会 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 业 绩 下 滑 风 险 当 上 述 风 险 因 素 发 生 时, 公 司 经 营 业 绩 均 会 受 到 一 定 程 度 的 影 响, 可 能 会 造 成 公 司 经 营 业 绩 波 动 下 滑 若 上 述 风 险 因 素 同 时 发 生 或 某 几 项 风 险 因 素 出 现 重 大 不 利 的 情 况, 不 排 除 公 司 可 能 在 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 甚 至 发 生 亏 损 的 情 形 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 1-1-17

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 目 录 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 发 行 前 股 东 关 于 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 承 诺... 5 二 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施... 5 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向... 9 四 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施... 10 五 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...11 六 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况... 12 七 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例... 13 八 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 14 九 主 要 风 险 因 素... 14 目 录...18 第 一 节 释 义...22 第 二 节 概 览...25 一 发 行 人 基 本 情 况... 25 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况... 27 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标... 27 四 本 次 发 行 概 况... 29 五 募 集 资 金 用 途... 29 第 三 节 本 次 发 行 概 况...31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 31 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 32 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表... 34 第 四 节 风 险 因 素...35 一 食 品 安 全 风 险... 35 二 经 营 风 险... 35 三 市 场 风 险... 39 四 财 务 风 险... 40 五 管 理 风 险... 40 六 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 41 七 募 集 资 金 项 目 的 风 险... 41 八 政 策 风 险... 41 九 业 绩 下 滑 风 险... 42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...43 1-1-18

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 一 发 行 人 概 况... 43 二 发 行 人 设 立 情 况... 43 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 46 四 公 司 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 63 五 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构... 65 六 发 行 人 子 公 司 的 基 本 情 况... 68 七 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 69 八 发 行 人 的 股 本 情 况... 75 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 77 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 80 第 六 节 业 务 与 技 术...87 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 87 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况... 87 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 104 四 发 行 人 主 要 业 务 情 况...111 五 生 活 服 务 类 企 业 补 充 披 露 信 息... 132 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 214 七 发 行 人 的 经 营 许 可 证 书... 246 八 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况... 248 九 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况... 250 十 发 行 人 在 台 湾 地 区 的 经 营 情 况... 252 十 一 预 付 卡 发 售 及 备 案 情 况... 252 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...254 一 同 业 竞 争... 254 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 258 三 关 联 交 易... 262 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排... 267 五 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 决 策 程 序 的 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见... 269 六 本 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 270 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...272 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 介... 272 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况... 275 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况... 277 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况... 278 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 278 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 280 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺... 280 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况... 280 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况... 281 1-1-19

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 第 九 节 公 司 治 理...283 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 283 二 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况... 290 三 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况... 292 四 对 外 担 保 和 资 金 占 用 的 情 况... 293 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况... 294 第 十 节 财 务 会 计 信 息...296 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础... 296 二 合 并 财 务 报 表 编 制 方 法 范 围 及 变 化 情 况... 296 三 最 近 三 年 财 务 会 计 报 表... 299 四 报 告 期 内 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 305 五 税 项... 317 六 公 司 财 务 报 告 事 项... 318 七 主 要 财 务 指 标 及 计 算 说 明... 325 八 资 产 评 估 情 况... 327 九 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 329 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...330 一 财 务 状 况 分 析... 330 二 盈 利 能 力 分 析... 351 三 现 金 流 量 分 析... 369 四 资 本 性 支 出 分 析... 372 五 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 372 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...374 一 公 司 当 年 及 未 来 两 年 发 展 计 划... 374 二 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难... 377 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 途 径... 378 四 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 378 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...379 一 募 集 资 金 运 用 概 况... 379 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况... 379 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 403 四 募 投 建 设 项 目 风 险 分 析 及 控 制 措 施... 403 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...406 一 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策... 406 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 实 际 分 配 情 况... 407 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配... 407 四 公 司 发 行 上 市 后 股 利 分 配 政 策... 407 五 上 市 后 股 利 分 配 规 划 和 计 划... 409 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...412 1-1-20

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 服 务... 412 二 重 大 合 同... 412 三 公 司 对 外 担 保 情 况... 415 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项... 415 五 控 股 股 东 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁... 417 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...418 第 十 七 节 备 查 文 件...426 一 备 查 文 件 内 容... 426 二 查 阅 地 点 和 时 间... 426 1-1-21

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 普 通 术 语 发 行 人 元 股 份 公 司 本 公 司 指 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 元 有 限 指 上 海 元 梦 果 子 有 限 公 司,2012 年 整 体 变 更 为 元 股 份 元 国 际 控 股 股 东 指 元 国 际 有 限 公 司 元 联 合 指 元 联 合 国 际 有 限 公 司 卓 傲 国 际 指 卓 傲 国 际 有 限 公 司 维 尔 京 元 指 WINLUCK GROUP LIMITED, 维 尔 京 元 有 限 公 司 上 海 闽 惠 指 上 海 闽 惠 实 业 发 展 有 限 公 司 稼 大 禾 指 上 海 稼 大 禾 贸 易 有 限 公 司 太 仓 德 丰 指 太 仓 德 丰 五 金 制 品 有 限 公 司 股 东 大 会 指 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 票 A 股 新 股 指 公 司 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 本 次 上 市 指 公 司 本 次 发 行 的 股 票 申 请 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 毕 马 威 华 振 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 单 用 途 商 业 预 付 卡 管 理 办 法 ( 试 行 ) 指 管 理 办 法 公 司 章 程 章 程 指 公 司 过 往 及 现 行 有 效 的 章 程 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 报 告 期 最 近 三 年 指 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 上 海 元 指 上 海 元 食 品 有 限 公 司 上 海 元 虹 指 上 海 元 虹 食 品 贸 易 有 限 公 司 启 蒙 乐 园 指 上 海 元 启 蒙 乐 园 有 限 公 司 江 苏 元 指 江 苏 元 食 品 有 限 公 司, 曾 用 名 无 锡 元 食 品 有 限 公 司 无 锡 元 指 无 锡 元 食 品 有 限 公 司 浙 江 元 指 浙 江 元 食 品 有 限 公 司, 曾 用 名 杭 州 元 食 品 有 限 公 司 1-1-22

杭 州 元 指 杭 州 元 食 品 有 限 公 司 成 都 元 指 成 都 元 食 品 有 限 公 司 四 川 元 指 四 川 元 食 品 有 限 公 司 武 汉 元 指 武 汉 元 食 品 有 限 公 司 青 岛 元 指 青 岛 元 食 品 有 限 公 司 长 沙 元 指 长 沙 元 食 品 有 限 公 司 广 州 元 指 广 州 元 食 品 有 限 公 司 福 建 元 指 福 建 元 食 品 有 限 公 司 元 咨 询 指 元 企 业 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 辽 宁 元 指 辽 宁 元 食 品 有 限 公 司 元 电 商 指 上 海 元 电 子 商 务 有 限 公 司 梦 果 子 国 际 指 梦 果 子 国 际 有 限 公 司 元 实 业 指 元 实 业 股 份 有 限 公 司 元 甜 公 司 指 元 甜 有 限 公 司 元 投 资 指 元 投 资 有 限 公 司 元 梦 世 界 指 上 海 元 梦 世 界 置 业 有 限 公 司 富 冠 亚 洲 指 富 冠 亚 洲 有 限 公 司 乐 乐 启 蒙 指 乐 乐 启 蒙 有 限 公 司 星 时 代 启 蒙 指 星 时 代 启 蒙 有 限 公 司 启 蒙 育 乐 园 指 启 蒙 育 乐 园 有 限 公 司 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 专 业 术 语 烘 焙 食 品 指 以 面 粉 酵 母 食 盐 砂 糖 和 水 为 基 本 原 料, 添 加 适 量 油 脂 乳 品 鸡 蛋 等, 经 一 系 列 工 艺 手 段 烘 焙 而 成 的 食 品 蛋 糕 指 用 鸡 蛋 白 糖 小 麦 粉 为 主 要 原 料, 以 牛 奶 果 汁 奶 粉 色 拉 油 水 起 酥 油 泡 打 粉 为 辅 料, 经 过 搅 拌 调 制 烘 烤 后 制 成 一 种 松 软 食 品 慕 斯 指 一 种 奶 冻 式 的 甜 点, 可 以 直 接 吃 或 做 蛋 糕 夹 层 通 过 加 入 奶 油 凝 固 剂 来 造 成 浓 稠 冻 状 的 效 果, 不 必 烘 烤 即 可 食 用, 需 低 温 冷 藏 慕 斯 蛋 糕 指 含 有 慕 斯 成 分 的 蛋 糕 月 饼 指 使 用 谷 物 粉 油 糖 ( 或 不 加 糖 ) 调 制 成 的 饼 皮, 包 裹 各 种 馅 料, 经 加 工 而 成 在 中 秋 节 食 用 的 传 统 节 日 食 品 点 心 指 指 饭 前 或 饭 后 食 用 的 糕 点 之 类 食 品, 如 泡 芙 凤 梨 酥 核 桃 糕 铜 锣 烧 等 伴 手 礼 指 在 探 亲 访 友 赠 别 饯 行 时 赠 送 的 礼 品 伴 手 礼 并 非 价 值 不 菲 的 名 贵 产 品, 而 是 代 表 着 人 与 人 之 间 情 感 的 联 系, 体 现 了 送 礼 者 心 意 QS 认 证 指 是 食 品 质 量 安 全 (Quality Safety) 的 英 文 缩 写, 带 有 QS 标 志 的 产 品 代 表 着 经 过 国 家 的 批 准, 所 有 的 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 检 验 合 格, 且 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号 并 加 印 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 标 志 ( QS 标 志 ) 后 才 能 出 厂 销 售 ISO9000 认 证 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 关 于 质 量 管 理 系 列 化 标 准 之 一, 主 要 适 用 于 工 业 企 业 描 述 食 品 安 全 管 理 体 系 要 求 的 使 用 指 导 标 准 ISO22000 食 ISO22000 食 品 安 全 管 理 品 安 全 管 理 体 系 采 用 了 ISO9000 标 准 体 系 结 构, 将 HACCP 指 体 系 (Hazard Analysis and Critical Control Point, 危 害 分 析 和 临 界 控 制 点 ) 原 理 作 为 方 法 应 用 于 整 个 体 系 ; 并 将 国 际 食 品 1-1-23

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 法 典 委 员 会 (CAC) 所 制 定 的 预 备 步 骤 中 的 产 品 特 性 预 期 用 途 和 控 制 措 施 和 沟 通 作 为 危 害 分 析 及 其 更 新 的 输 入 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 即 贴 牌 生 产,OEM 产 品 由 代 工 厂 商 生 产 制 造, 使 用 品 牌 厂 商 制 定 的 品 牌 名 称 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统 POS 系 统 指 Point Of Sale, 销 售 时 点 信 息 系 统, 是 指 通 过 自 动 读 取 设 备 ( 如 收 银 机 ) 在 销 售 商 品 时 直 接 读 取 商 品 销 售 信 息 ( 如 商 品 名 单 价 销 售 数 量 销 售 时 间 销 售 店 铺 购 买 顾 客 等 ), 并 通 过 通 讯 网 络 和 计 算 机 系 统 传 送 至 有 关 部 门 进 行 分 析 加 工 以 提 高 经 营 效 率 的 系 统 127 宅 配 服 务 指 消 费 者 通 过 电 话 或 网 上 预 订 公 司 产 品, 公 司 做 到 1 分 钟 订 购,2 小 时 到 达,7 公 里 免 费 配 送 到 户 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-24

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 注 册 中 文 名 称 : 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Ganso Co., Ltd. 注 册 资 本 :18,000 万 元 法 定 代 表 人 : 张 秀 琬 成 立 日 期 :2002 年 8 月 20 日 公 司 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 赵 巷 镇 嘉 松 中 路 6088 号 经 营 范 围 : 生 产 裱 花 蛋 糕 中 西 糕 点 月 饼, 销 售 公 司 自 产 产 品 ; 以 特 许 经 营 方 式 从 事 元 GANSO 品 牌 的 经 营 活 动 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 设 立 情 况 2012 年 7 月 26 日, 经 元 有 限 董 事 会 决 议 通 过, 元 有 限 以 2012 年 6 月 30 日 为 基 准 日 整 体 变 更 为 元 股 份 2012 年 9 月 10 日, 元 国 际 卓 傲 国 际 元 联 合 上 海 闽 惠 稼 大 禾 太 仓 德 丰 签 订 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议, 共 同 发 起 设 立 元 股 份, 股 本 总 额 为 18,000 万 股 2012 年 11 月 14 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 签 发 了 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 元 梦 果 子 有 限 公 司 改 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 [2012]3971 号 ), 同 意 元 有 限 整 体 变 更 为 元 股 份 的 折 股 方 案 和 股 权 设 置 方 案 2012 年 11 月 15 日, 公 司 换 取 商 外 资 沪 股 份 字 [2002]2529 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 毕 马 威 华 振 出 具 的 毕 马 威 华 振 审 字 第 1200025 号 审 计 报 告 东 洲 评 1-1-25

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 第 [2012] 第 0627139 号 企 业 评 估 报 告 书, 以 元 有 限 母 公 司 截 至 2012 年 6 月 30 日 的 经 审 计 的 账 面 净 资 产 319,699,690.91 元 为 基 数, 以 1:0.5630 的 折 股 比 例 折 为 股 本 18,000 万 股, 折 股 溢 价 139,699,690.91 元 计 入 资 本 公 积 2012 年 12 月 21 日, 毕 马 威 华 振 出 具 了 毕 马 威 华 振 验 字 第 1200018 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 18,000 万 元 2012 年 12 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 取 得 注 册 号 为 310000400312959( 市 局 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 业 务 状 况 元 品 牌 1981 年 诞 生 于 台 湾 台 北 市, 三 十 多 年 来, 公 司 以 尊 重 个 人 成 就 客 户 健 康 企 业 为 核 心 价 值, 主 要 从 事 烘 焙 食 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 是 一 家 专 业 生 产 蛋 糕 月 饼 中 西 式 糕 点 等 烘 焙 产 品 的 全 国 连 锁 经 营 企 业, 主 要 产 品 为 蛋 糕 月 饼 水 果 及 其 他 中 西 式 糕 点 等 四 大 系 列, 共 计 100 多 个 品 种 公 司 秉 承 让 人 与 人 之 间 的 联 结 更 紧 密 的 愿 景, 不 断 演 绎 民 俗 创 新 传 统 公 司 产 品 与 中 国 每 一 个 传 统 节 令 相 结 合, 在 每 个 与 亲 友 共 喜 共 聚 团 圆 的 日 子, 公 司 都 为 消 费 者 准 备 了 忠 于 原 味 崇 尚 自 然 的 传 统 美 食 自 进 驻 大 陆 市 场 至 今, 公 司 坚 持 不 断 创 新 引 导 市 场 打 造 需 求 创 造 流 行 的 经 营 理 念, 目 前 在 中 国 大 陆 的 上 海 无 锡 杭 州 成 都 武 汉 青 岛 长 沙 广 州 等 主 要 城 市 及 香 港 设 立 了 16 家 子 公 司, 在 台 湾 有 1 家 孙 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 600 家 门 店, 遍 布 全 国 102 个 地 级 城 市, 其 中 上 海 江 苏 浙 江 湖 北 四 川 重 庆 等 东 部 及 长 江 流 域 地 区 为 公 司 优 势 区 域, 公 司 在 上 述 地 区 耕 耘 多 年 并 形 成 相 对 优 势 近 年 来, 中 国 食 品 工 业 协 会 面 包 糕 饼 专 业 委 员 会 多 次 将 元 品 牌 评 为 中 国 烘 培 最 具 竞 争 力 十 大 品 牌 及 中 国 烘 培 最 具 影 响 力 十 大 品 牌, 并 多 次 授 予 公 司 中 国 月 饼 十 强 企 业 等 荣 誉 称 号,2011 年, 元 获 得 上 海 市 著 名 商 标 经 过 多 年 努 力, 公 司 已 发 展 成 为 国 内 烘 焙 市 场 领 导 者 品 牌 之 一 报 告 期 内, 公 司 始 终 从 事 烘 焙 食 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 1-1-26

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 为 元 国 际, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 65.995% 的 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 元 国 际 有 限 公 司 成 立 时 间 : 注 册 地 址 : 已 发 行 股 份 : 主 营 业 务 : 2009 年 3 月 23 日 Suites,2B-4A Block 5 20/F China Hong Kong City 33 Canton Road Tsim Sha Tsui Kl 50,000 港 元 投 资 管 理 2013 年 12 月 31 日, 元 国 际 总 资 产 为 39,409.30 万 港 元, 净 资 产 为 15,555.15 万 港 元 ;2013 年 度 净 利 润 及 其 他 综 合 收 益 为 4,458.23 万 港 元 ( 以 上 数 据 来 源 于 经 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 的 按 私 营 企 业 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制 的 单 家 财 务 报 告 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 张 秀 琬 女 士 持 有 维 尔 京 元 88.9% 的 股 权, 维 尔 京 元 持 有 元 国 际 100% 的 股 权, 元 国 际 持 有 公 司 65.995% 的 股 权, 张 秀 琬 女 士 为 公 司 实 际 控 制 人, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 毕 马 威 华 振 出 具 的 毕 马 威 华 振 审 字 第 1400152 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 财 务 数 据 如 下 ( 以 下 数 据 若 无 特 别 说 明, 均 摘 自 合 并 报 表 ): ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 913,869,040.91 981,453,017.69 774,939,873.95 1-1-27

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 负 债 总 额 496,202,667.68 518,285,317.61 449,366,693.19 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 417,127,479.54 462,098,748.53 323,448,729.94 股 东 权 益 合 计 417,666,373.23 463,167,700.08 325,573,180.76 ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 1,453,862,139.94 1,285,126,618.00 1,024,155,548.38 营 业 利 润 153,862,285.78 239,527,838.17 194,760,576.27 利 润 总 额 178,929,710.77 262,659,346.73 227,646,018.75 净 利 润 123,653,227.53 194,429,081.60 178,892,191.33 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 123,665,239.17 194,930,099.85 178,105,582.38 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 [ 注 ] 103,352,364.80 132,828,743.94 74,718,303.91 注 :2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度, 公 司 非 经 常 性 损 益 分 别 为 20,312,874.37 元 62,101,355.91 元 103,387,278.47 元, 其 中 2012 年 度 及 2011 年 度 非 经 常 性 损 益 较 大, 主 要 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 两 年 度 分 别 为 42,533,509.89 元 99,085,057.66 元 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 224,865,459.84 207,140,420.20 181,709,678.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 71,038,336.66 69,291,281.41-19,513,301.13 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -205,954,694.84-182,168,491.15-139,023,026.08 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 87,653,749.93 94,361,297.66 22,277,740.74 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2013.12.31 或 2013 年 度 2012.12.31 或 2012 年 度 2011.12.31 或 2011 年 度 流 动 比 率 1.06 1.21 0.93 速 动 比 率 0.91 1.11 0.82 母 公 司 资 产 负 债 率 34.85% 33.97% 43.09% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 34.09 45.07 57.16 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 9.58 10.35 10.62 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 23,658.43 30,595.81 26,424.99 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 12,366.52 19,493.01 17,810.56 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 10,335.24 13,282.87 7,471.83 利 息 保 障 倍 数 54.87 229.78 233.34 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 1.25 1.15 1.01 1-1-28

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.49 0.52 0.12 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.32 2.57 1.8 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 1.23% 0.98% 1.23% 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 其 中 : 新 股 发 行 数 量 万 股, 转 让 老 股 数 量 万 股, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 股 东 转 让 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 7 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 8 承 销 方 式 : 余 额 包 销 9 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 的 保 荐 费 用 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 ; 本 次 发 行 的 承 销 费 由 公 司 与 公 司 股 东 按 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例 分 摊 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 根 据 项 目 建 设 进 度, 分 轻 重 缓 急 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 核 准 情 况 1 营 销 网 络 建 设 项 目 62,000 青 发 改 投 [2013]325 号 2 增 加 设 备 项 目 6,250 青 发 改 投 [2013]309 号 3 信 息 化 系 统 建 设 项 目 4,600 青 发 改 投 [2013]212 号 4 物 流 仓 储 中 心 项 目 4,100 青 发 改 投 [2013]307 号 5 研 发 中 心 项 目 2,600 青 发 改 投 [2013]308 号 6 补 充 流 动 资 金 18,000 1-1-29

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 如 果 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 如 果 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 关 于 募 集 资 金 项 目 的 具 体 情 况 请 参 加 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 部 分 1-1-30

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 其 中 : 新 股 发 行 数 量 万 股, 转 让 老 股 数 量 万 股, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 股 东 转 让 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 加 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 禁 止 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 约 万 元 13 发 行 费 用 概 算 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 用 本 次 发 行 的 保 荐 费 用 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 ; 本 次 发 行 的 承 销 费 由 公 司 与 公 司 股 东 按 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 1-1-31

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 的 比 例 分 摊 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 1 名 称 : 上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 2 法 定 代 表 人 : 张 秀 琬 3 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 赵 巷 镇 嘉 松 中 路 6088 号 4 联 系 电 话 : (021) 5975 5678-6015 5 传 真 : (021) 5975 5155 6 联 系 人 : 庄 子 祊 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 1 名 称 : 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2 法 定 代 表 人 : 储 晓 明 3 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 世 纪 商 贸 广 场 45 层 4 联 系 电 话 : (021) 3338 9888 5 传 真 : (021) 5404 7982 6 保 荐 代 表 人 : 顾 晶 晶 黄 学 圣 7 项 目 协 办 人 : 陆 晓 航 8 项 目 组 其 他 成 员 : 王 鹏 秦 明 正 胡 迪 吴 柯 佳 张 华 李 重 阳 吴 威 成 ( 三 ) 律 师 事 务 所 1 名 称 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 2 负 责 人 : 倪 俊 骥 3 住 所 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45-46 层 4 联 系 电 话 : (021) 5234 1668 5 传 真 : (021) 6267 6960 6 经 办 律 师 : 李 辰 陈 洋 李 毳 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 1-1-32

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 1 名 称 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2 执 行 合 伙 人 : 姚 建 华 3 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 4 联 系 电 话 : (010) 8508 5000 5 传 真 : (010) 8518 5111 6 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 许 友 黄 锋 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 1 名 称 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 2 法 定 代 表 人 : 王 小 敏 3 住 所 : 上 海 市 延 安 西 路 889 号 太 平 洋 企 业 中 心 19 楼 4 联 系 电 话 : (021) 5240 2166 5 传 真 : (021) 6225 2086 6 经 办 评 估 师 : 陈 林 根 杨 黎 鸣 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 1 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 2 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 3 联 系 电 话 : (021) 5870 8888 4 传 真 : (021) 5889 9400 ( 七 ) 收 款 银 行 1 名 称 : 中 国 工 商 银 行 上 海 市 淮 海 中 路 第 二 支 行 2 户 名 : 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 3 账 号 : 1001221029013333490 ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 1 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 2 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 3 联 系 电 话 : (021) 6880 8888 4 传 真 : (021) 6880 4868 1-1-33

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表 1 询 价 推 介 时 间 年 月 日 年 月 日 2 网 下 申 购 日 期 年 月 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 1-1-34

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 食 品 安 全 风 险 公 司 主 要 从 事 烘 焙 食 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 原 材 料 为 面 粉 鸡 蛋 糖 食 用 油 包 装 材 料 等 公 司 设 立 供 应 商 调 查 小 组, 分 别 对 供 应 商 的 价 格 品 质 技 术 生 产 管 理 作 评 核, 在 原 材 料 采 购 交 货 环 节, 公 司 对 原 材 料 进 行 基 础 理 化 分 析 ( 水 分 糖 度 比 重 盐 度 PH 值 等 ) 微 生 物 分 析 ( 大 肠 菌 群 菌 落 总 数 等 ) 及 全 方 位 检 查 公 司 通 过 信 息 系 统 对 产 品 进 行 质 量 监 控, 以 使 公 司 供 应 的 产 品 做 到 健 康 美 味 新 鲜 优 质 但 在 因 气 候 和 市 场 等 原 因 造 成 原 材 料 采 购 不 足 时, 可 能 会 出 现 原 材 料 质 量 下 降 的 风 险, 继 而 影 响 到 公 司 产 品 的 质 量 公 司 产 品 生 产 采 取 以 自 产 为 主 外 协 为 辅 的 生 产 模 式 公 司 已 形 成 了 严 格 的 生 产 工 艺 流 程, 各 类 产 品 均 严 格 按 照 操 作 流 程 进 行 对 于 外 协 产 品, 公 司 亦 已 就 供 应 商 的 筛 选 与 管 理 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制 随 着 今 后 销 售 规 模 的 扩 大, 如 发 生 个 别 工 人 未 按 操 作 流 程 作 业, 或 外 协 厂 商 个 别 批 次 产 品 不 符 合 公 司 产 品 标 准, 则 可 能 会 导 致 公 司 产 品 质 量 的 下 降, 对 本 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 公 司 大 部 分 产 品 需 低 温 保 存 及 冷 链 运 输, 对 仓 库 和 车 辆 的 温 度 湿 度 等 运 输 条 件 有 较 高 的 要 求, 如 果 运 输 仓 储 环 节 发 生 问 题, 产 品 将 难 以 保 持 新 鲜, 甚 至 有 变 质 的 风 险 公 司 目 前 执 行 了 严 格 的 存 货 和 物 流 管 理 制 度, 力 求 保 证 产 品 的 新 鲜 和 健 康, 但 是 如 果 产 品 周 转 过 于 缓 慢, 仓 储 和 物 流 环 境 不 能 满 足 要 求, 公 司 将 存 在 对 产 品 无 法 实 施 有 效 管 理 产 品 质 量 下 降 的 风 险 二 经 营 风 险 ( 一 ) 经 营 对 单 类 产 品 依 赖 度 较 大 的 风 险 以 及 由 此 带 来 的 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 1-1-35

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 风 险 2013 年 度 2012 年 度 和 2011 年 度, 公 司 月 饼 类 产 品 实 现 的 销 售 收 入 占 各 同 年 度 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 39.65% 44.41% 43.56%, 公 司 经 营 对 月 饼 类 产 品 的 依 赖 度 较 大 若 出 现 中 秋 月 饼 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 消 费 者 消 费 习 惯 发 生 重 大 改 变 竞 争 对 手 推 出 同 类 创 新 产 品 等 情 况, 致 使 市 场 对 发 行 人 月 饼 类 产 品 需 求 大 幅 减 少, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 此 外, 由 于 公 司 每 年 月 饼 类 产 品 的 销 售 均 在 下 半 年 中 秋 节 日 期 间 实 现, 致 使 公 司 经 营 业 绩 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征, 每 年 上 半 年 实 现 的 收 入 通 常 低 于 下 半 年, 上 半 年 的 经 营 成 果 通 常 为 亏 损 或 者 接 近 盈 亏 平 衡 状 态 报 告 期 内 各 期, 公 司 上 半 年 营 业 收 入 及 经 营 成 果 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 上 半 年 上 半 年 上 半 年 营 业 收 入 金 额 ( 万 元 ) 46,675.20 37,081.00 40,139.00 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 32.10% 28.85% 39.19% 利 润 总 额 金 额 ( 万 元 ) -4,431.66-3,416.90 1159.4 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 -24.77% -13.01% 5.09% 净 利 润 金 额 ( 万 元 ) -3,569.53-4,081.80 143.2 占 同 年 全 年 度 金 额 的 比 重 -28.87% -20.99% 0.80% 注 1: 最 近 三 年 上 半 年 的 经 营 成 果 数 据 来 源 于 公 司 未 经 审 计 的 财 务 报 告 注 2: 公 司 的 上 半 年 通 常 为 亏 损,2011 年 上 半 年 微 利, 主 要 系 元 实 业 出 售 房 产, 实 现 处 置 收 益 较 多 所 致 请 投 资 者 注 意 公 司 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险, 不 能 简 单 地 以 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 ( 二 ) 租 赁 物 业 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 营 运 的 直 营 门 店 共 498 家, 其 中 有 8 处 合 计 约 871.00 平 方 米 物 业 存 在 租 赁 合 同 过 期 无 法 提 供 转 租 证 明 等 问 题, 占 直 营 门 店 总 数 及 租 赁 物 业 面 积 之 比 分 别 为 1.81% 及 1.62%; 另 有 96 处 合 计 约 9,646.05 平 方 米 物 业 无 法 提 供 房 产 证, 其 中 63 处 合 计 约 6,078.14 平 方 米 的 物 业 已 经 取 得 了 相 关 部 门 出 具 的 权 属 证 明,21 处 合 计 约 2,694.25 平 方 米 的 物 业 已 取 得 出 租 人 的 承 诺 函, 保 证 如 非 因 承 租 方 原 因, 造 成 承 租 方 在 租 赁 协 议 约 定 的 期 限 内 无 法 正 常 使 用 该 房 屋 进 行 经 营 的, 将 承 担 由 此 给 承 租 方 造 成 的 全 部 损 失 尚 余 12 处 合 计 约 873.66 平 方 米 的 物 业 没 有 房 产 证 其 他 权 属 证 明 或 者 出 租 人 的 1-1-36

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 承 诺, 占 直 营 门 店 总 数 及 租 赁 物 业 面 积 之 比 分 别 为 2.41% 及 1.62% 公 司 直 营 店 租 赁 物 业 的 期 限 多 为 5 年 公 司 在 进 行 店 铺 租 赁 时 尽 可 能 签 订 租 赁 期 限 较 长 且 有 续 租 优 先 权 的 租 赁 协 议, 以 确 保 门 店 的 稳 定 同 时, 对 于 各 城 市 黄 金 商 业 地 段 的 优 质 店 铺 资 源, 公 司 还 将 通 过 购 置 的 方 式 保 证 营 业 场 所 的 稳 定 性 由 于 经 营 场 所 的 持 续 稳 定 租 赁 对 公 司 烘 焙 连 锁 业 务 有 重 要 影 响, 各 门 店 如 不 能 续 租 或 续 租 条 件 过 高, 则 公 司 将 承 受 因 为 更 换 经 营 场 所 而 发 生 的 搬 迁 装 修 暂 时 停 业 等 风 险, 公 司 的 业 务 营 运 及 财 务 状 况 将 会 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 销 售 费 用 特 别 是 门 店 租 金 及 人 工 成 本 不 断 提 高 导 致 销 售 净 利 率 下 滑 的 风 险 由 于 公 司 连 锁 经 营 的 特 点, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 率 较 高 2013 年 度 2012 年 度 及 2011 年 度, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 56,728.23 万 元 46,077.27 万 元 及 36,266.70 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 为 39.02% 35.85% 及 35.41% 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 占 比 不 断 提 高, 主 要 源 于 门 店 租 金 与 人 工 成 本 是 主 要 的 运 营 费 用, 而 热 门 商 圈 的 经 营 性 物 业 租 赁 价 格 及 全 社 会 的 劳 动 力 成 本 呈 持 续 上 涨 趋 势 2013 年 度 2012 年 度 及 2011 年 度, 公 司 直 营 门 店 租 赁 费 分 别 为 13,490.04 万 元 10,379.27 万 元 及 7,819.89 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 达 到 9.28% 8.08% 及 7.64%; 门 店 销 售 人 员 工 资 奖 金 社 保 等 人 工 成 本 支 出 分 别 为 17,253.10 万 元 14,560.33 万 元 及 11,161.94 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 率 分 别 达 到 11.87% 11.33% 及 10.90% 公 司 正 在 持 续 加 大 直 营 网 络 的 拓 展, 不 断 优 化 现 有 网 络 结 构, 积 极 推 出 新 产 品, 并 全 面 强 化 信 息 平 台 和 网 络 化 管 理 水 平, 以 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 不 断 提 高 单 店 赢 利 能 力 同 时, 公 司 通 过 签 署 5 年 以 上 中 长 期 租 赁 合 同 自 购 物 业 等 多 种 措 施, 锁 定 租 赁 成 本 或 折 旧 支 出 未 来, 门 店 租 金 及 人 工 成 本 可 能 会 继 续 提 高, 而 综 合 毛 利 率 将 基 本 保 持 稳 定, 如 公 司 上 述 措 施 执 行 不 力, 将 导 致 销 售 费 用 率 继 续 上 升, 从 而 使 销 售 净 利 率 面 临 下 滑 的 风 险 ( 四 ) 加 盟 业 务 的 风 险 目 前, 公 司 采 取 直 营 为 主 加 盟 为 辅 的 销 售 模 式,2013 年 2012 年 和 2011 年 公 司 通 过 加 盟 商 实 现 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 14.42% 14.13% 和 15.20% 公 司 与 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同, 合 同 中 确 定 特 许 区 域 与 营 业 地 特 许 经 营 费 商 业 秘 密 的 保 护 和 信 息 披 露 设 立 加 盟 店 的 形 式 公 司 提 1-1-37

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 供 的 服 务 合 同 的 终 结 和 变 更 进 销 价 格 等, 加 盟 商 独 立 投 资 独 立 经 营 自 负 盈 亏 公 司 借 助 加 盟 商 的 销 售 渠 道, 可 以 迅 速 扩 张 销 售 网 点, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 节 约 资 金 投 入 公 司 对 加 盟 商 在 销 售 价 格 质 量 控 制 和 店 铺 装 修 等 方 面 进 行 较 为 严 格 的 管 理, 但 加 盟 商 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人, 若 加 盟 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 可 能 会 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 部 分 产 品 依 赖 外 协 的 风 险 公 司 对 外 销 售 的 烘 焙 产 品 大 部 分 由 公 司 中 央 工 厂 生 产, 但 在 销 售 旺 季 等 情 形 下 公 司 部 分 产 品 采 取 外 协 方 式 生 产 2013 年 2012 年 和 2011 年 OEM 产 品 采 购 金 额 为 21,725.26 万 元 17,512.06 万 元 13,064.69 万 元, 占 各 期 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 38.37% 35.04% 33.38% 公 司 就 OEM 供 应 商 的 筛 选 与 管 理 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制, 报 告 期 内 外 协 产 品 未 发 生 重 大 质 量 问 题 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 若 公 司 对 OEM 供 应 商 的 管 理 或 其 在 产 品 加 工 能 力 加 工 工 艺 质 量 控 制 等 方 面 无 法 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 则 可 能 导 致 公 司 产 品 供 应 的 延 迟 或 产 品 质 量 的 下 降, 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 产 品 运 输 及 仓 储 的 风 险 目 前 公 司 大 部 分 产 品 由 第 三 方 物 流 公 司 冷 链 运 输 至 各 门 店 公 司 已 经 建 立 了 一 套 严 格 的 筛 选 和 管 理 机 制, 以 使 为 公 司 提 供 运 输 服 务 的 第 三 方 物 流 公 司 符 合 公 司 的 要 求 但 若 第 三 方 物 流 公 司 在 管 理 上 出 现 疏 忽 或 失 误, 则 可 能 导 致 产 品 供 应 的 延 迟 或 差 错, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 同 时, 货 物 运 输 途 中, 若 发 生 公 司 无 法 控 制 的 意 外 事 故, 如 交 通 事 故 自 然 灾 害 等, 产 品 供 应 可 能 会 暂 时 中 断, 并 因 此 导 致 公 司 延 迟 向 门 店 交 付 产 品, 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 信 息 管 理 系 统 故 障 的 风 险 公 司 建 立 了 ERP 信 息 管 理 系 统 POS 系 统 等 信 息 管 理 平 台, 为 公 司 生 产 运 营 财 务 管 理 和 人 力 资 源 与 绩 效 管 理 提 供 数 据 支 撑, 将 公 司 总 部 与 直 营 店 加 盟 店 等 销 售 终 端 有 效 连 接 公 司 现 有 技 术 方 案 成 熟 稳 定, 能 够 满 足 销 售 终 端 的 数 据 采 集 需 求 且 运 营 良 好 公 司 加 强 实 时 监 控, 并 着 手 建 设 灾 备 系 统 和 多 点 响 应 机 制, 1-1-38

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 确 保 公 司 数 据 系 统 网 络 和 硬 件 设 施 的 安 全, 保 证 企 业 正 常 运 营 但 如 果 公 司 信 息 管 理 系 统 和 通 信 系 统 出 现 设 备 失 灵 黑 客 入 侵 传 输 错 误 等 问 题, 将 会 使 公 司 的 正 常 业 务 受 到 干 扰 或 导 致 数 据 丢 失, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 三 市 场 风 险 ( 一 ) 行 业 竞 争 激 烈 的 风 险 目 前, 我 国 烘 焙 食 品 市 场 呈 现 出 如 下 特 点 : 烘 焙 食 品 企 业 众 多, 呈 现 小 而 散 的 局 面 ; 行 业 集 中 度 较 低 ; 在 生 产 技 术 新 产 品 开 发 以 及 渠 道 建 设 等 方 面, 本 土 企 业 落 后 于 外 资 品 牌, 多 集 中 在 中 低 端 烘 焙 食 品 市 场 ; 中 高 端 烘 焙 食 品 市 场 主 要 由 外 资 品 牌 占 据 公 司 产 品 定 位 于 中 高 端 烘 焙 市 场, 经 过 多 年 发 展, 公 司 的 产 品 质 量 品 牌 形 象 获 得 了 消 费 者 的 认 可, 已 成 为 国 内 烘 焙 市 场 领 导 者 品 牌 之 一 但 公 司 也 面 临 着 来 自 行 业 内 诸 多 品 牌 企 业 的 竞 争 在 目 前 烘 焙 行 业 竞 争 格 局 尚 未 确 定 的 情 况 下, 公 司 面 临 着 能 否 建 立 先 发 壁 垒 在 较 长 的 时 期 内 保 持 相 对 优 势 的 风 险 ( 二 ) 公 司 注 册 商 标 可 能 被 侵 犯 的 风 险 烘 焙 食 品 属 于 快 速 消 费 品, 品 牌 是 影 响 消 费 者 购 买 的 重 要 因 素 不 同 品 牌 产 品 口 味 质 量 服 务 不 同, 产 品 定 价 也 不 同, 知 名 品 牌 的 产 品 质 优 价 高, 更 能 得 到 消 费 者 欢 迎 公 司 的 注 册 商 标 对 本 公 司 而 言 十 分 重 要 虽 然 公 司 已 尽 力 采 取 了 各 种 方 式 来 保 护 公 司 的 品 牌 和 注 册 商 标, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 侵 犯 公 司 注 册 商 标 的 事 件 一 旦 该 事 件 发 生, 公 司 将 会 提 出 商 标 异 议 或 侵 权 诉 讼, 以 保 护 公 司 的 品 牌 和 商 标 这 些 异 议 或 诉 讼 可 能 会 产 生 一 定 费 用, 并 分 散 管 理 层 投 入 到 正 常 工 作 中 的 精 力, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 公 众 消 费 习 惯 变 化 的 风 险 2012 年 底, 中 共 中 央 发 布 改 进 工 作 作 风 密 切 联 系 群 众 的 八 项 规 定, 明 确 提 出 厉 行 勤 俭 节 约, 反 对 铺 张 浪 费, 以 党 风 促 政 风, 并 带 动 民 风 随 着 八 项 规 定 的 严 厉 推 行, 厉 行 节 俭 之 风 对 人 们 的 节 假 日 消 费 习 惯 带 来 较 大 的 影 响, 节 令 性 消 费 礼 节 性 消 费 将 相 应 减 少 公 司 目 前 共 有 蛋 糕 节 庆 民 俗 礼 盒 中 西 式 1-1-39

上 海 元 梦 果 子 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 礼 盒 和 水 果 礼 盒 等 四 大 产 品 系 列 如 果 公 司 不 能 及 时 针 对 市 场 消 费 习 惯 变 化 制 定 出 应 对 营 销 策 略, 则 公 司 的 节 庆 民 俗 礼 盒 中 西 式 礼 盒 水 果 礼 盒 的 销 售 将 会 受 到 不 利 影 响 四 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 增 长 较 快 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 规 模 相 对 于 营 业 收 入 而 言 占 比 较 小,2013 年 2012 年 和 2011 年 应 收 账 款 账 面 余 额 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.38% 2.81% 和 2.04%, 但 增 速 较 快,2012 年 末 和 2013 年 末 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 较 上 期 末 增 长 72.98% 和 36.03%, 增 速 高 于 同 期 营 业 收 入 的 增 长 速 度 虽 然 公 司 已 制 订 了 较 为 严 格 的 应 收 账 款 管 理 政 策 和 坏 账 计 提 政 策, 足 额 计 提 了 坏 账 准 备 但 如 果 债 务 人 经 营 和 财 务 状 况 恶 化, 公 司 应 收 账 款 存 在 不 能 按 期 回 收 或 无 法 回 收 的 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 在 短 期 内 有 较 大 幅 度 的 增 长 尽 管 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 募 投 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期 和 达 产 期, 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益 公 司 经 营 业 绩 的 增 长 在 短 期 内 可 能 不 会 与 净 资 产 的 增 长 保 持 同 步 本 次 发 行 后, 公 司 将 在 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 五 管 理 风 险 公 司 近 年 发 展 速 度 较 快, 目 前 共 有 16 家 子 公 司,1 家 孙 公 司 报 告 期 内 公 司 直 营 店 的 数 量 保 持 较 快 增 长,2013 年 末 2012 年 末 和 2011 年 末 公 司 的 终 端 门 店 数 量 为 600 家 535 家 和 441 家 为 完 善 营 销 网 络, 在 市 场 竞 争 中 取 得 优 势, 公 司 计 划 利 用 募 集 资 金 在 已 规 划 区 域 内 新 开 设 直 营 店 306 家 随 着 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 人 员 和 部 门 机 构 相 应 扩 大, 在 战 略 规 划 制 度 建 设 组 织 设 置 运 营 管 理 资 金 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 将 面 临 更 大 的 挑 战, 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 完 全 适 应 未 来 快 速 发 展 的 可 能 性 1-1-40