告 编 号 :2015-001 证 券 代 码 :833978 证 券 简 称 : 广 传 媒 主 办 券 商 : 中 信 建 投 广 传 媒 股 份 众 名 称 : 广 传 媒 股 份 股 票 挂 牌 场 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 责 任 股 票 简 称 : 广 传 媒 股 票 代 码 :833978 收 购 人 广 播 电 台 住 所 / 通 讯 地 址 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 汉 水 路 333 号 二 零 一 五 年 十 二 月
广 传 媒 股 份 声 明 一 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 收 购 管 理 办 法 非 上 市 众 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 报 告 变 动 书 要 约 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 关 规 定 编 写 二 依 据 上 述 法 律 法 规 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 收 购 人 在 广 传 媒 股 份 拥 权 益 的 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 值 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 收 购 人 没 通 过 任 何 其 他 方 式 在 广 传 媒 股 份 拥 权 益 三 收 购 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 本 次 收 购 人 对 广 传 媒 股 份 的 收 购 是 由 电 台 与 广 播 电 台 两 台 合 并 为 广 播 电 台 所 致 五 收 购 人 将 依 法 履 行 本 次 收 购 相 关 的 信 息 披 露 义 务 六 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 具 从 事 证 券 业 务 资 格 的 专 业 机 构 外, 没 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 七 收 购 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1
广 传 媒 股 份 目 录 声 明... 1 释 义... 4 第 一 节 收 购 人 介 绍... 6 一 收 购 人 的 基 本 情 况... 6 二 收 购 人 与 广 传 媒 关 系... 7 三 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 7 四 收 购 人 在 最 近 两 年 所 受 处 罚 及 涉 及 诉 讼 仲 裁 情 况... 7 五 收 购 人 资 格... 8 六 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 要 业 务 的 情 况... 8 第 二 节 本 次 收 购 基 本 情 况... 15 一 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 协 议 行 政 划 转 或 变 更 法 院 裁 定 等 文 件 的 主 要 内 容... 15 二 本 次 收 购 的 方 式 资 金 来 源 及 支 付 方 式... 15 三 本 次 收 购 履 行 的 相 关 程 序... 15 四 收 购 人 本 次 收 购 前 后 权 益 变 动 情 况... 16 五 收 购 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内 买 卖 众 股 票 的 情 况... 16 第 三 节 收 购 人 最 近 两 年 的 财 务 资 料... 17 第 四 节 收 购 的 目 的 及 后 续 计 划... 17 一 本 次 收 购 目 的... 17 二 本 次 收 购 后 续 计 划... 17 第 五 节 收 购 对 广 传 媒 的 影 响 分 析... 17 第 六 节 关 联 方 关 联 交 易 级 同 业 竞 争 情 况... 18 一 广 传 媒 的 关 联 方 情 况... 18 二 关 联 交 易 情 况 及 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 18 三 同 业 竞 争 情 况 及 规 范 同 业 竞 争 的 措 施... 19 第 七 节 收 购 人 作 出 的 开 承 诺 事 项 及 约 束 措 施... 25 2
广 传 媒 股 份 一 收 购 人 关 于 本 次 收 购 行 为 所 作 出 的 开 承 诺 事 项... 25 二 收 购 人 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施... 26 第 八 节 本 次 收 购 相 关 证 券 服 务 机 构... 26 第 九 节 其 他 重 大 事 项... 27 第 十 节 关 声 明... 28 一 收 购 人 声 明... 28 二 收 购 人 律 师 声 明... 29 第 十 一 节 备 查 文 件... 30 一 备 查 文 件 目 录... 30 二 查 阅 地 点... 30 3
广 传 媒 股 份 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 另 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 如 下 特 定 含 义 : 众 被 收 购 方 广 传 媒 指 广 传 媒 股 份 瑞 科 数 码 指 瑞 科 数 码 科 技, 广 传 媒 的 控 股 股 东 收 购 人 指 广 播 电 台 本 次 收 购 指 收 购 人 通 过 新 设 合 并 取 得 众 控 制 权 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 责 任 收 购 方 律 师 指 湖 北 金 卫 律 师 事 务 所 被 收 购 方 律 师 指 德 治 律 师 事 务 所 法 指 中 华 人 民 共 和 国 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 众 监 督 管 理 办 法 投 资 者 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 收 购 管 理 办 法 指 非 上 市 众 收 购 管 理 办 法 4
广 传 媒 股 份 第 5 号 准 则 指 非 上 市 众 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 报 告 变 动 书 要 约 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 5
广 传 媒 股 份 一 收 购 人 的 基 本 情 况 第 一 节 收 购 人 介 绍 根 据 省 事 业 单 位 登 记 管 理 局 于 2015 年 12 月 10 日 颁 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书, 广 播 电 台 的 具 体 情 况 如 下 : 名 称 广 播 电 台 编 号 事 证 第 123000001675 号 法 定 代 表 人 杨 晶 开 办 资 金 5 万 元 邮 编 150000 住 所 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 汉 水 路 333 号 设 立 日 期 2015 年 12 月 10 日 宣 传 党 的 路 线 方 针 政 策, 围 绕 中 央 和 我 党 的 方 针 政 策, 开 展 新 闻 宣 传, 承 担 传 输 中 央 省 广 播 电 节 目 工 作 ; 制 作 宗 旨 和 业 务 范 围 播 出 新 闻 文 艺 专 题 等 广 播 电 节 目, 为 社 会 提 供 共 文 化 服 务 : 承 担 广 播 电 报 编 辑 出 版 发 行 工 作 ; 承 担 省 委 省 政 府 交 办 的 其 他 工 作 举 办 单 位 省 新 闻 出 版 广 电 局 ( 省 版 权 局 ) 组 织 机 构 代 码 证 35217195-4 税 务 登 记 证 南 岗 国 税 税 字 230103352171954 号, 地 税 字 230103352171954 号 6
广 传 媒 股 份 二 收 购 人 与 广 传 媒 关 系 收 购 人 于 2015 年 12 月 10 日 设 立, 由 电 台 和 人 民 广 播 电 台 新 设 合 并 成 立, 并 继 承 两 家 单 位 原 的 债 权 与 债 务, 此 次 收 购 后, 广 播 电 台 成 为 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 三 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 收 购 人 为 事 业 单 位, 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 收 购 人 的 主 要 负 责 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 1 杨 晶 台 长 总 编 辑 2 刘 宁 副 台 长 3 王 文 堂 副 台 长 4 李 皎 副 台 长 5 赵 鸿 洋 副 台 长 四 收 购 人 在 最 近 两 年 所 受 处 罚 及 涉 及 诉 讼 仲 裁 情 况 收 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 原 电 台 存 在 一 起 重 大 未 决 诉 讼 2014 年 9 月, 杨 立 君 因 通 过 宁 夏 电 台 电 广 告 购 买 开 封 市 鑫 源 生 物 科 技 责 任 购 买 价 值 5,160.00 元 的 红 松 蜂 胶, 认 为 红 松 蜂 胶 为 是 假 的 保 健 品, 电 台 和 哈 尔 滨 电 台 与 宁 夏 电 台 一 同 播 出 了 该 广 告, 应 承 担 连 带 责 任, 赔 偿 杨 立 君 51,600,000.00 元 整 案 件 于 2015 年 5 月 21 日 开 庭, 目 前 尚 未 处 理 结 果 7
广 传 媒 股 份 代 理 律 师 认 为 该 案 件 电 台 未 实 施 任 何 侵 权 行 为, 杨 立 君 并 无 损 害 结 果, 杨 立 君 所 谓 损 害 结 果 与 电 台 播 放 广 告 的 行 为 无 因 果 关 系, 电 台 与 其 他 被 告 无 共 同 侵 权 行 为, 不 应 承 担 任 何 形 式 的 连 带 责 任, 电 台 作 为 广 告 发 布 者, 依 据 消 费 者 权 益 保 护 法 规 定 不 应 承 担 任 何 责 任, 杨 立 君 关 于 赔 偿 金 额 的 主 张 无 任 何 依 据 五 收 购 人 资 格 收 购 人 的 开 办 资 金 为 5 万 元, 但 是 根 据 省 财 政 厅 出 具 财 资 2015 60 号 省 财 政 厅 关 于 电 台 和 人 民 广 播 电 台 合 并 后 资 产 划 转 的 批 复, 收 购 人 的 资 产 总 额 为 16.45 亿, 负 债 1.65 亿 元 收 购 人 符 合 投 资 者 细 则 规 定, 具 受 让 挂 牌 股 票 的 资 格 收 购 人 具 良 好 的 诚 信 记 录 及 治 理 机 制, 不 存 在 利 用 众 收 购 损 害 被 收 购 及 其 股 东 的 合 法 权 益 的 情 况 收 购 人 不 具 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 以 下 情 形 : ( 一 ) 收 购 人 负 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 收 购 人 最 近 2 年 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 重 大 违 法 行 为 ; ( 三 ) 收 购 人 最 近 2 年 严 重 证 券 市 场 失 信 行 为 ; ( 四 ) 收 购 人 为 自 然 人 的, 存 在 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 众 的 其 他 情 形 综 上, 收 购 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 非 上 市 众 的 情 形, 具 备 收 购 非 上 市 众 的 主 体 资 格, 且 收 购 人 资 产 总 额 在 500 万 元 人 民 币 以 上, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 中 对 投 资 者 适 当 性 的 规 定 六 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 要 业 务 的 情 况 8
广 传 媒 股 份 1 收 购 人 的 核 心 业 务 收 购 人 由 原 电 台 和 原 人 民 广 播 电 台 合 并 后 组 建, 合 并 后 收 购 人 的 业 务 范 围 为 : 宣 传 党 的 路 线 方 针 政 策, 围 绕 中 央 和 我 党 的 方 针 政 策, 开 展 新 闻 宣 传, 承 担 传 输 中 央 省 广 播 电 节 目 工 作 ; 制 作 播 出 新 闻 文 艺 专 题 等 广 播 电 节 目, 为 社 会 提 供 共 文 化 服 务 : 承 担 广 播 电 报 编 辑 出 版 发 行 工 作 ; 承 担 省 委 省 政 府 交 办 的 其 他 工 作 2 收 购 人 的 核 心 企 业 收 购 人 由 原 电 台 和 原 人 民 广 播 电 台 合 并 后 组 建, 其 核 心 企 业 由 三 部 分 组 成 : A. 原 电 台 直 接 或 间 接 出 资 的 企 业 : 序 号 企 业 名 称 企 业 经 营 范 围 广 播 影 传 媒 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 集 团 ( 由 1 质 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告, 旅 游 投 资, 酒 文 化 传 媒 集 团 店 管 理 更 名 ) 2 3 4 5 6 7 旅 游 投 资 亚 布 力 国 际 广 电 中 心 责 任 月 亮 湾 电 城 责 任 三 亚 传 媒 责 任 健 康 产 业 投 资 通 广 告 责 任 旅 游 投 资, 旅 游 项 目 开 发 与 经 营, 会 议 服 务, 展 览 服 务 农 作 物 种 植 与 销 售 生 猪 养 殖 会 议 服 务 ; 日 用 品 土 特 产 品 旅 游 纪 念 品 销 售 ; 旅 馆 经 营 食 品 生 产 经 营 经 营 高 危 险 性 体 育 项 目 中 餐 类 制 售, 游 泳 馆, 旅 店 业, 为 电 节 目 制 作 提 供 场 所 服 务, 物 业 管 理 自 房 屋 租 赁 电 节 目 的 制 作 与 传 播 发 行, 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 实 业 投 资 ; 营 养 健 康 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 医 疗 设 备 生 物 制 品 和 保 健 食 品 的 研 发 广 播 电 节 目 制 作 经 营 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 电 平 面 广 告 业 务 9
广 传 媒 股 份 8 9 购 电 购 物 责 任 省 广 网 络 技 术 开 发 责 任 购 销 针 纺 织 品 百 货 家 用 电 器 电 子 产 品 五 金 交 电 化 工 产 品 家 具 农 副 产 品 化 妆 品 计 算 机 及 耗 材 仪 器 仪 表 花 卉 工 艺 美 术 品 建 筑 材 料 汽 车 ( 不 含 品 牌 汽 车 ) 通 信 器 材 零 售 : 预 包 装 食 品, 按 广 播 电 节 目 制 作 经 营 许 可 证 核 定 的 范 围 和 方 式 从 事 活 动 网 络 技 术 开 发 与 应 用, 网 络 技 术 服 务 10 人 才 服 务 职 业 中 介 职 业 指 导 人 才 信 息 人 力 资 源 招 聘 测 评 推 荐 人 力 资 源 咨 询 人 力 资 源 供 求 信 息 的 收 集 储 存 发 布 人 才 培 训 国 内 劳 务 派 遣 人 力 资 源 管 理 咨 询 ( 不 含 中 介 ) 商 业 信 息 咨 询 投 资 咨 询 ( 不 含 期 货 证 券 ) 企 业 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 企 业 营 销 策 划 展 览 展 示 服 务 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 家 政 服 务 ; 购 销 : 办 用 品 11 12 万 象 传 媒 通 信 责 任 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 制 作 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 短 信 息 服 务 业 务 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 计 算 机 软 件 开 发 科 技 信 息 咨 询 物 业 管 理 自 房 屋 出 租 制 造 计 算 机 网 络 设 备 ; 计 算 机 系 统 设 计 集 成 安 装 和 管 理 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 机 构 商 务 代 理 服 务 ; 社 会 经 济 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 13 都 市 传 媒 责 任 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 制 作 代 理 发 布 广 告 房 地 产 中 介 服 务 ; 票 务 服 务 ; 销 售 : 玩 具, 米 面 制 品 及 食 用 油, 酒 饮 料 及 茶 叶, 肉 制 品, 家 用 电 器, 电 子 产 品, 化 妆 品, 汽 车 14 国 际 旅 行 社 入 境 旅 游 业 务 国 内 旅 游 业 务 旅 游 咨 询 服 务 会 议 服 务 商 务 咨 询 服 务 票 务 代 理 服 务 15 呼 兰 河 影 城 发 展 影 拍 摄 基 地 开 发, 影 设 备 租 赁, 高 清 晰 度 影 技 术 宽 带 数 字 信 息 技 术 网 络 系 统 集 成 技 术 的 开 发, 旅 游 项 目 开 发, 对 旅 游 行 业 进 行 投 资, 会 展 服 务, 展 览 展 示 服 务, 物 业 管 理, 房 地 产 开 发 销 售, 设 立 电 影 制 片 单 位 审 批, 设 立 电 剧 制 作 单 位 审 批, 经 营 国 内 旅 游 业 务 和 入 境 旅 游 业 务 的 旅 行 社 设 立 审 批, 共 场 所 卫 生 许 可, 特 种 行 业 许 可, 餐 饮 服 务 许 可 10
广 传 媒 股 份 16 17 18 19 20 塔 国 际 旅 游 网 传 媒 哈 尔 滨 冰 都 四 季 文 化 传 媒 珠 文 化 传 播 梦 之 城 影 产 业 园 入 境 旅 游 业 务 ; 国 内 旅 游 业 务 ; 出 境 旅 游 业 务 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 食 杂 ) 购 销 旅 游 纪 念 品 ; 代 售 火 车 票 机 票 ; 从 事 展 览 展 示 服 务 ; 购 销 及 租 赁 会 展 相 关 器 材 及 设 备 ; 从 事 物 业 管 理 服 务 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 电 剧 ( 基 础 资 质 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务 ; 会 议 展 览 服 务 ; 广 播 电 网 络 信 息 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 件 服 务 外 包 ; 计 算 机 网 页 设 计 ; 销 售 : 电 子 产 品 计 算 机 网 络 设 备 设 计 代 理 制 作 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 广 告 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 服 务 礼 仪 服 务 ; 体 育 活 动 组 织 服 务 影 基 地 经 营 影 设 备 灯 光 音 响 服 装 租 赁 非 营 利 性 群 众 文 艺 演 出 活 动 群 众 性 文 化 艺 术 培 训 戏 剧 表 演 舞 蹈 艺 术 培 训 影 拍 摄 基 地 开 发 经 营, 影 设 备 租 赁, 高 清 晰 度 影 技 术 宽 带 数 字 信 息 技 术 网 络 系 统 集 成 技 术 的 开 发 21 电 广 告 节 目 制 作 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 易 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 承 揽 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 业 务 轻 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 22 广 播 电 传 媒 网 络 股 份 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 节 目 制 作 和 节 目 版 权 等 交 易 代 理 交 易 广 播 电 信 息 网 络 的 开 发 建 设 维 护 和 经 营 管 理 ; 广 播 电 网 络 信 息 服 务 咨 询 ; 广 播 电 信 息 网 络 工 程 设 计 施 工 ; 互 联 网 接 入 及 相 关 服 务 ; 固 定 电 信 服 务 ; 增 值 电 信 服 务 ; 通 信 数 据 传 送 服 务 ; 载 波 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 ; 信 息 技 术 咨 询 ; 数 据 处 理 及 存 储 服 务 ; 装 卸 搬 运 和 运 输 代 理 业 ; 仓 储 业 ; 邮 政 基 本 服 务 ; 贸 易 经 济 与 代 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 各 类 广 告 ; 会 议 展 览 服 务 ; 销 售 : 日 用 百 货 食 品 饮 料 家 用 电 器 及 电 子 产 品 ; 通 讯 及 广 播 电 设 备 批 发 ; 非 金 融 机 构 支 付 服 务 11
广 传 媒 股 份 23 24 25 26 27 28 29 30 购 物 绿 色 食 品 北 京 万 象 传 媒 北 京 百 纳 文 化 传 媒 旅 游 汽 车 服 务 塔 餐 饮 责 任 北 京 嘉 华 国 际 传 媒 广 告 东 方 电 购 物 数 字 移 动 传 媒 责 任 食 品 流 通 电 节 目 制 作 经 销 : 粮 食 农 副 产 品 土 特 产 品 办 用 品 日 用 百 货 服 装 鞋 帽 包 装 材 料 ; 对 农 业 及 农 产 品 投 资 ; 代 理 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 电 子 商 务 会 议 服 务 商 品 展 览 展 示 服 务 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 设 计 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 : 货 物 进 出 口 制 作, 发 行 动 画 片 专 题 片 电 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 服 务 承 办 展 览 展 示 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 文 艺 创 作 制 作 发 行 动 画 片 电 综 艺 专 题 片 ; 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 策 划 ; 会 议 服 务 ( 不 含 食 宿 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 设 备 租 赁 ; 技 术 推 广 服 务 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 调 研 ; 摄 影 及 摄 像 服 务 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 与 中 介 服 务 ); 经 济 贸 易 咨 询 汽 车 租 赁 服 务, 提 供 短 期 专 职 驾 驶 员 服 务, 汽 车 装 饰 提 供 餐 饮 服 务 批 发 预 包 装 食 品 ; 制 作, 发 行 动 画 片 专 题 片 电 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 五 金 交 电 建 筑 材 料 文 具 用 品 工 艺 品 金 属 材 料 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 服 装 针 纺 织 品 ; 广 告 信 息 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 文 艺 创 作 经 销 : 服 装 日 用 百 货 化 妆 品 五 金 家 电 建 筑 装 潢 材 料 家 具 自 行 车 摩 托 车 通 讯 器 材 及 相 关 产 品 文 教 体 育 用 品 眼 镜 照 相 器 材 黄 金 珠 宝 及 饰 品 花 卉 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 节 目 制 作 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 易 承 揽 设 计 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 业 务 12
广 传 媒 股 份 31 32 33 34 35 广 文 化 发 展 北 极 文 化 传 媒 责 任 北 方 文 化 产 权 交 易 所 北 京 吉 汇 通 科 技 责 任 星 传 媒 股 份 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务, 企 业 管 理 咨 询 营 销 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 网 络 技 术 服 务 ; 房 地 产 经 纪 旅 游 信 息 咨 询 餐 饮 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 不 含 期 货 证 券 ) 汽 车 代 驾 服 务 汽 车 租 赁 服 务 礼 仪 服 务 ; 人 力 资 源 信 息 咨 询 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 培 训 ) 商 业 信 息 咨 询 ; 就 业 指 导 ; 家 务 服 务 办 服 务 餐 饮 服 务 物 业 管 理 服 务 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 烟 草 制 品 ; 批 发 兼 零 售 : 洗 涤 用 品 化 妆 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 五 金 交 电 初 级 农 产 品 专 业 化 设 计 服 务 商 标 服 务 会 议 服 务 展 览 服 务, 制 作 发 布 代 理 广 告, 旅 游 管 理 服 务 出 版 物 影 作 品 戏 剧 音 乐 美 术 动 漫 游 戏 计 算 机 软 件 的 版 权 交 易 服 务 ; 商 标 图 案 图 形 工 程 设 计 产 品 设 计 创 意 设 计 作 品 的 交 易 服 务 商 标 代 理 服 务, 市 场 分 析 研 究 市 场 信 息 咨 询 市 场 咨 询 调 查 产 品 咨 询 调 查 服 务 企 业 管 理 咨 询 服 务, 文 化 艺 术 咨 询 服 务, 策 划 创 意 服 务, 展 览 服 务 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 咨 询 ; 软 件 开 发 ; 销 售 家 用 电 器 电 子 产 品 计 算 机 软 件 机 械 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 演 出 组 织, 演 出 制 作, 演 出 营 销, 演 出 居 间, 演 出 代 理, 演 出 行 纪, 演 员 签 约, 演 员 推 广, 演 员 代 理, 其 他, 演 出 经 纪 业 务 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务 收 购 人 股 权 结 构 图 如 下 : 13
广 传 媒 股 份 14 收 购 人 现 在 控 制 的 股 权 结 构 图 如 下 : 广 播 电 台 广 播 影 传 媒 集 团 购 电 购 物 责 任 星 传 媒 股 份 广 播 电 网 络 股 份 电 广 告 万 象 传 媒 人 才 服 务 通 广 告 塔 国 际 旅 游 旅 游 汽 车 服 务 北 京 百 纳 文 化 传 媒 通 信 责 任 网 传 媒 三 亚 传 媒 责 任 梦 之 城 影 产 业 园 呼 兰 河 影 城 发 展 月 亮 湾 电 城 责 任 亚 布 力 国 际 广 电 中 心 责 任 旅 游 投 资 省 广 网 络 技 术 开 发 责 任 国 际 旅 行 社 都 市 传 媒 责 任 东 方 电 购 物 塔 餐 饮 珠 文 化 传 播 健 康 产 业 投 资 哈 尔 滨 冰 都 四 季 文 化 传 媒 北 京 万 象 传 媒 北 京 嘉 华 国 际 广 告 40% 购 物 绿 色 食 品 100% 60% 100% 数 字 移 动 传 媒 责 任 北 方 文 化 产 权 交 易 所 北 京 吉 汇 通 科 技 责 任 100% 100% 100% 100% 84.32% 60% 100% 95% 100% 100% 100% 30% 49% 5% 100% 100% 60% 100% 60% 100% 100% 100% 13.15% 39% 广 文 化 发 展 北 极 文 化 传 媒 责 任 5% 95% 5% 40% 40% 49% 9.09% 90.91% 100% 40% 62.5% 37.5% 51% 100% 100% 广 电 广 告 脉 影 艺 影 脉 互 动 传 媒 责 任 哈 尔 滨 广 云 绿 电 子 商 务 股 份 瑞 科 数 码 科 技 广 传 媒 股 份 哈 尔 滨 粮 安 天 成 现 代 农 业 服 务 100% 100% 100% 49% 40% 100% 100% 51% 广 播 电 传 媒 网 络 股 份 34.06%
广 传 媒 股 份 第 二 节 本 次 收 购 基 本 情 况 一 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 协 议 行 政 划 转 或 变 更 法 院 裁 定 等 文 件 的 主 要 内 容 本 次 收 购 属 于 行 政 划 转, 行 政 划 转 的 主 要 内 容 为 由 电 台 和 人 民 广 播 电 台 两 家 电 台 新 设 合 并 为 广 播 电 台, 由 其 继 承 原 来 两 家 单 位 的 债 权 与 债 务 二 本 次 收 购 的 方 式 资 金 来 源 及 支 付 方 式 ( 一 ) 本 次 收 购 的 支 付 总 额 本 次 收 购 通 过 行 政 划 转 完 成, 不 涉 及 支 付 ( 二 ) 本 次 收 购 的 资 金 来 源 本 次 收 购 通 过 行 政 划 转 完 成, 资 金 来 源 为 原 电 台 和 人 民 广 播 电 台 资 产 ( 三 ) 本 次 收 购 的 支 付 方 式 本 次 收 购 未 涉 及 广 传 媒 股 东 变 化, 而 是 广 播 电 台 由 电 台 和 人 民 广 播 电 台 两 台 新 设 合 并, 对 广 传 媒 不 涉 及 收 购 支 付 三 本 次 收 购 履 行 的 相 关 程 序 2014 年 12 月 3 日, 中 共 省 委 常 务 委 员 会 第 78 次 会 议 纪 要 中 提 出 推 进 两 台 合 并 2015 年 1 月 20 日, 机 构 编 制 委 员 会 印 发 电 台 与 人 民 广 播 电 台 合 并 组 件 广 播 电 台 的 通 知 ( 编 2015 21 号 ), 机 构 编 制 委 员 会 同 意 电 台 与 人 民 广 播 电 台 合 并 组 建 广 播 电 台 2015 年 1 月 23 日, 中 共 省 委 组 织 部 印 发 关 于 同 意 成 立 广 播 15
广 传 媒 股 份 电 台 党 委 的 通 知 ( 组 建 字 2015 1 号 ), 中 共 省 委 同 意 成 立 广 播 电 台 党 委, 党 组 织 关 系 隶 属 省 直 机 关 工 委 2015 年 11 月 13 日, 省 财 政 厅 印 发 省 财 政 厅 关 于 电 台 和 人 民 广 播 电 台 合 并 后 资 产 划 转 的 批 复 ( 财 资 2015 60 号 ), 省 财 政 厅 同 意 将 电 台 与 人 民 广 播 电 台 资 产 全 部 无 偿 划 转 至 新 组 建 的 广 播 电 台, 负 债 全 部 由 广 播 电 台 继 续 偿 还 ; 根 据 中 广 信 会 计 师 事 务 所 责 任 出 具 的 电 台 清 算 审 计 报 告 ( 中 广 信 审 专 字 [2015]076 号 ) 和 人 民 广 播 电 台 清 算 审 计 报 告 ( 中 广 信 审 专 字 [2015]077 号 ), 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 电 台 和 人 民 广 播 电 台 合 并 为 广 播 电 台 后 的 资 产 总 额 16.45 亿 元, 负 债 1.65 亿 元 2015 年 12 月 10 日, 广 播 电 台 取 得 由 省 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 事 业 单 位 法 人 登 记 证, 广 播 电 台 成 为 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 四 收 购 人 本 次 收 购 前 后 权 益 变 动 情 况 本 次 收 购 前, 人 民 广 播 电 台 通 过 直 接 及 间 接 持 股 持 广 传 媒 100% 的 股 份, 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 为 人 民 广 播 电 台, 本 次 收 购 后, 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 变 更 为 广 播 电 台 五 收 购 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内 买 卖 众 股 票 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 不 存 在 买 卖 众 股 票 的 行 为 收 购 人 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 收 购 人 的 主 要 负 责 人 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内 不 存 在 买 卖 众 股 票 的 情 况 六 收 购 人 关 联 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 前 24 个 月 与 众 发 生 的 交 易 1 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 前 24 个 月 内, 收 购 人 及 其 关 联 方 与 广 传 媒 未 发 16
广 传 媒 股 份 生 交 易 2 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 前 24 个 月 内, 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 广 传 媒 未 发 生 交 易 第 三 节 收 购 人 最 近 两 年 的 财 务 资 料 收 购 人 成 立 于 2015 年 12 月 10 日, 成 立 至 今 未 满 一 年, 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 除 继 承 电 台 和 人 民 广 播 电 台 原 业 务 外, 未 开 展 其 他 业 务 收 购 人 为 事 业 单 位, 其 开 办 单 位 为 省 新 闻 出 版 广 电 局 ( 省 版 权 局 ), 对 此 不 适 用 一 本 次 收 购 目 的 第 四 节 收 购 的 目 的 及 后 续 计 划 电 台 与 人 民 广 播 电 台 合 并 为 广 播 电 台 是 中 央 和 省 委 确 定 的 重 要 任 务, 为 实 现 省 广 电 事 业 科 学 发 展 的 客 观 需 要 增 强 广 电 传 媒 产 业 实 力 的 必 然 途 径 推 进 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 迫 切 要 求 通 过 本 次 收 购, 瑞 科 数 码 仍 然 为 广 传 媒 的 控 股 股 东, 广 播 电 台 将 成 为 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 本 次 收 购 完 成 后, 将 适 时 开 展 新 业 务, 改 善 经 营 情 况, 提 高 盈 利 水 平 和 抗 风 险 能 力 二 本 次 收 购 后 续 计 划 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 将 根 据 业 务 的 实 际 发 展 需 要, 本 着 利 于 维 护 全 体 股 东 合 法 权 益 的 原 则, 在 保 持 独 立 性 的 基 础 上, 按 照 法 章 程 等 相 关 规 定, 适 时 对 主 营 业 务 管 理 层 组 织 结 构 章 程 重 大 资 产 和 员 工 聘 用 做 出 必 要 的 调 整, 但 是, 该 调 整 不 会 影 响 的 持 续 经 营 能 力 第 五 节 收 购 对 广 传 媒 的 影 响 分 析 本 次 收 购 完 成 后, 广 传 媒 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 由 人 民 广 播 电 台 17
广 传 媒 股 份 变 更 为 广 播 电 台 本 次 收 购 对 生 产 经 营 财 务 状 况 不 产 生 影 响 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 将 按 照 法 证 券 法 和 其 他 关 法 律 法 规 对 众 的 要 求, 对 众 实 施 规 范 化 管 理, 合 法 合 规 地 行 使 股 东 权 利 并 履 行 相 应 的 义 务, 采 取 切 实 效 措 施 保 证 众 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 收 购 人 在 确 保 广 传 媒 独 立 性 的 前 提 下, 充 分 利 用 广 传 媒 的 资 本 市 场 平 台, 大 力 推 进 广 传 媒 的 广 播 广 告 业 务 和 品 牌 营 销 业 务 的 发 展, 以 资 产 重 组 等 方 式 向 广 传 媒 注 入 优 质 资 产, 提 高 广 传 媒 的 持 续 发 展 能 力 及 盈 利 能 力, 维 护 投 资 者 的 利 益 第 六 节 关 联 方 关 联 交 易 级 同 业 竞 争 情 况 一 广 传 媒 的 关 联 方 情 况 本 次 收 购 完 成 后, 广 传 媒 新 增 的 与 收 购 人 相 关 的 主 要 关 联 方 为 原 电 台 实 际 控 制 的, 具 体 情 况 详 见 本 第 一 节 收 购 人 介 绍 之 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 要 业 务 的 情 况 二 关 联 交 易 情 况 及 规 范 关 联 交 易 的 措 施 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 从 事 原 由 电 台 和 广 播 电 台 经 营 的 业 务, 但 收 购 人 与 广 传 媒 没 发 生 任 何 关 联 交 易 广 传 媒 与 原 关 联 方 交 易 已 在 开 转 让 说 明 书 及 后 续 关 联 交 易 告 中 如 实 披 露, 与 原 电 台 下 属 企 业 未 发 生 关 联 交 易 ( 二 ) 规 范 关 联 交 易 的 措 施 为 避 免 本 次 收 购 完 成 后 可 能 的 关 联 交 易, 收 购 人 出 具 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 单 位 作 为 广 传 媒 股 份 实 际 控 制 人 期 间, 将 不 以 任 何 理 由 和 方 式 非 法 占 用 广 传 媒 的 资 金 及 其 他 任 何 资 产, 并 尽 可 能 避 免 本 企 业 及 本 企 18
广 传 媒 股 份 业 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 与 广 传 媒 之 间 进 行 关 联 交 易 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 企 业 将 严 格 遵 守 法 律 法 规 及 广 传 媒 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定 ; 且 本 企 业 将 通 过 董 事 会 或 股 东 大 会 等 治 理 机 构 和 合 法 的 决 策 程 序, 合 理 影 响 本 企 业 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 法 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 等 关 规 定, 并 遵 照 一 般 市 场 交 易 规 则, 依 法 与 广 传 媒 进 行 关 联 交 易 三 同 业 竞 争 情 况 及 规 范 同 业 竞 争 的 措 施 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 尚 无 业 务 经 营, 收 购 人 与 广 传 媒 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 除 在 开 转 让 说 明 书 中 已 披 露 的 同 业 竞 争 情 况 外, 本 次 收 购 后, 广 传 媒 新 增 关 联 企 业 36 家, 其 中 20 家 经 营 范 围 包 含 设 计 制 作 发 布 代 理 广 告, 根 据 收 购 人 承 诺, 上 述 20 家 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 经 营 范 围 主 营 业 务 与 广 传 媒 的 分 析 主 营 业 务 与 比 较 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 1 星 传 媒 股 份 演 出 组 织, 演 出 制 作, 演 出 营 销, 演 出 居 间, 演 出 代 理, 演 出 行 纪, 演 员 签 约, 演 员 推 广, 演 员 代 理, 其 他, 演 出 经 纪 业 务 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 户 外 广 告, 但 主 要 从 事 户 外 广 告 告 演 艺 地 铁 及 其 空 间 广 告 业 务, 与 经 纪 综 合 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 服 务 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 2 广 播 影 传 媒 集 团 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 )( 广 播 电 节 目 制 作 经 营 许 可 证 效 期 至 2015 年 4 月 1 日 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告, 旅 游 投 资, 酒 店 管 理 时 政 新 闻 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 以 外 的 专 但 是 从 事 的 广 告 主 要 以 题 专 栏 电 为 载 体, 与 广 传 媒 从 事 综 艺 动 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 画 电 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 剧 完 全 相 同, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 19
广 传 媒 股 份 电 节 目 3 三 亚 传 媒 责 任 电 节 目 的 制 作 与 传 播 发 行, 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 的 制 作 与 传 播 发 行, 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 设 立 目 的 为 与 三 亚 电 台 合 作, 制 作 播 出 电 节 目, 现 因 与 三 亚 电 台 合 作 期 届 满, 本 现 已 停 业, 正 在 办 理 注 销 手 续 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 4 通 广 告 责 任 设 计 制 作 发 布 代 理 电 平 面 广 告 业 务 未 实 际 运 营 但 是 没 实 际 运 营, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能, 已 出 具 承 诺 保 证 不 从 事 与 广 传 媒 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 5 万 象 传 媒 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 制 作 ( 效 期 至 2015 年 4 月 1 日 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 运 营 全 民 电 影 项 目 但 是 主 要 业 务 为 制 作 在 原 电 台 卫 频 道 播 出 的 自 办 节 目, 仅 代 理 在 该 频 道 发 布 的 电 广 告, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 6 网 传 媒 电 剧 ( 基 础 资 质 )[ 许 可 证 效 期 至 2015 年 4 月 1 日 ]; 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 [ 许 可 证 效 期 至 2015 年 2 月 6 日 ] 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务 ; 会 议 展 览 服 务 ; 广 播 电 网 络 信 息 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 件 服 务 外 包 ; 计 算 机 网 页 设 计 ; 销 售 : 电 子 产 品 计 算 机 网 络 设 备 ( 以 上 不 含 国 家 运 营 网 络 广 播 电 台 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 从 事 的 广 告 主 要 以 网 络 广 播 为 载 体, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 专 项 审 批 项 目 ) 20
广 传 媒 股 份 短 信 息 服 务 业 务 ( 许 可 证 效 期 至 2017 年 2 月 20 日 ) 时 政 新 闻 以 外 的 7 通 信 责 任 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 )( 广 播 电 节 目 制 作 经 营 许 可 证 效 期 至 2015 年 4 月 1 日 ) 计 算 机 软 件 开 发 科 技 信 息 咨 询 物 业 管 理 自 房 屋 出 租 制 造 计 算 机 网 络 设 备 ; 计 算 机 系 统 设 计 集 成 安 装 和 管 理 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 短 信 息 服 务 业 务 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 没 实 际 运 营, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能, 正 在 办 理 变 更 经 营 范 围 的 手 续 布 广 告 ; 机 构 商 务 代 理 服 务 ; 社 会 经 济 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 8 都 市 传 媒 责 任 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 制 作 代 理 发 布 广 告 房 地 产 中 介 服 务 ; 票 务 服 务 ; 销 售 : 玩 具, 米 面 制 品 及 食 用 油, 酒 饮 料 及 茶 叶, 肉 制 品, 家 用 电 器, 电 子 产 品, 化 妆 品, 汽 车 运 营 都 市 频 道 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 从 事 的 广 告 主 要 以 电 为 载 体, 依 托 都 市 频 道 播 放 电 广 告, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 哈 尔 滨 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 9 冰 都 四 季 文 化 传 媒 设 计 代 理 制 作 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 广 告 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 服 务 礼 仪 服 务 ; 体 育 活 动 组 织 服 务 运 营 哈 尔 滨 啤 酒 节 项 目 但 是 从 事 的 广 告 仅 为 哈 尔 滨 啤 酒 节 为 期 约 15 日 的 特 定 区 域 特 定 时 间 的 户 外 广 告, 不 从 事 其 他 广 告 业 务, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 节 目 制 作 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 虽 然 该 主 营 业 务 也 是 广 易 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 告 运 营, 但 其 广 告 业 务 集 中 于 10 电 广 告 艺 动 画 电 剧 ( 广 播 电 制 作 经 营 许 可 证 效 期 至 2015 年 1 月 8 日 ) 承 揽 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 经 营 电 台 广 告 原 电 台 广 告, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 各 类 广 告 业 务 轻 工 产 品 ( 不 含 危 险 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 两 者 品 ) 之 间 不 构 成 同 业 竞 争 21
广 传 媒 股 份 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 效 期 至 2015 年 07 月 22 日 ); 制 作, 11 北 京 嘉 华 国 际 传 媒 广 告 发 行 动 画 片 专 题 片 电 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 ( 广 播 电 节 目 制 作 许 可 证 效 期 至 2015 年 10 月 12 日 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 五 金 交 电 建 筑 材 料 文 具 用 品 工 艺 品 金 属 材 料 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 运 营 电 台 广 告 虽 然 该 主 营 业 务 也 是 广 告 运 营, 但 其 广 告 业 务 集 中 于 原 电 台 广 告 和 互 联 网 广 告, 与 广 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 两 者 之 间 不 构 成 同 业 竞 争 日 用 品 服 装 针 纺 织 品 ; 广 告 信 息 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 文 艺 创 作 12 购 物 绿 色 食 品 食 品 流 通 电 节 目 制 作 经 销 : 粮 食 农 副 产 品 土 特 产 品 办 用 品 日 用 百 货 服 装 鞋 帽 包 装 材 料 ; 对 农 业 及 农 产 品 投 资 ; 代 理 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 电 子 商 务 会 议 服 务 商 品 展 览 展 示 服 务 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 设 计 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 : 货 物 进 出 口 经 销 省 绿 色 食 品 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 没 实 际 运 营 广 告 业 务, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能, 正 在 办 理 变 更 经 营 范 围 的 手 续 制 作, 发 行 动 画 片 专 题 片 电 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 ( 广 播 电 节 目 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 北 京 制 作 许 可 证 效 期 至 2016 年 10 月 10 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 13 万 象 传 媒 日 ) 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 未 实 际 运 营 但 是 没 实 际 运 营, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 会 议 服 务 承 办 展 览 展 示 ; 经 济 信 息 同 业 竞 争 的 可 能, 正 在 办 咨 询 ; 文 艺 创 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 理 变 更 经 营 范 围 的 手 续 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 制 作 发 行 动 画 片 电 综 艺 专 题 14 北 京 百 纳 文 化 传 媒 片 ; 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 节 目 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 策 划 ; 会 议 服 务 ( 不 含 食 宿 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 设 备 租 赁 ; 技 术 推 广 服 务 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 调 研 ; 摄 影 及 摄 像 服 务 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 与 中 介 服 务 ); 经 济 贸 易 咨 影 设 备 租 赁, 制 作 发 行 动 画 片 电 综 艺 专 题 片 本 企 业 广 告 业 务 为 代 理 在 原 电 台 卫 频 道 播 出 的 电 综 艺 节 目 游 艇 汇 的 电 广 告, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 两 者 之 间 不 构 成 同 业 竞 争 询 22
广 传 媒 股 份 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 节 目 制 作 和 节 目 版 权 等 交 易 代 理 交 易 广 播 电 信 息 网 络 的 开 发 建 设 维 护 和 经 营 管 理 ; 广 播 电 网 络 信 息 服 务 咨 询 ; 广 播 电 信 息 网 络 工 程 设 计 虽 然 也 从 事 广 告 业 务, 但 施 工 ; 互 联 网 接 入 及 相 关 服 务 ; 固 定 是 经 营 广 告 的 载 体 集 中 15 广 播 电 网 络 股 份 电 信 服 务 ; 增 值 电 信 服 务 ; 通 信 数 据 传 送 服 务 ; 载 波 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 ; 信 息 技 术 咨 询 ; 数 据 处 线 电 传 输 于 电 传 输, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 理 及 存 储 服 务 ; 装 卸 搬 运 和 运 输 代 理 也 不 完 全 相 同, 因 此 两 者 之 间 业 ; 仓 储 业 ; 邮 政 基 本 服 务 ; 贸 易 经 不 构 成 同 业 竞 争 济 与 代 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 各 类 广 告 ; 会 议 展 览 服 务 ; 销 售 : 日 用 百 货 食 品 饮 料 家 用 电 器 及 电 子 产 品 ; 通 讯 及 广 播 电 设 备 批 发 ; 非 金 融 机 构 支 付 服 务 时 政 新 闻 以 外 的 专 题 专 栏 综 艺 主 要 从 事 共 车 载 节 目 数 动 画 电 剧 ( 基 础 资 质 ) 节 目 制 作 制 作 的 广 告, 与 广 传 媒 从 事 16 字 移 动 传 媒 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 易 ( 广 播 电 节 目 制 作 经 营 许 可 证 效 期 至 交 车 载 节 目 制 作 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 责 任 2015 年 4 月 1 日 ) 承 揽 设 计 发 完 全 相 同, 因 此 两 者 之 间 不 构 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 业 务 成 同 业 竞 争 17 北 极 文 化 传 媒 责 任 专 业 化 设 计 服 务 商 标 服 务 会 议 服 务 展 览 服 务, 制 作 发 布 代 理 广 告, 旅 游 管 理 服 务 未 实 际 运 营 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 没 实 际 运 营, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能, 正 在 办 理 变 更 经 营 范 围 的 手 续 23
广 传 媒 股 份 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 业 务, 企 业 管 理 咨 询 营 销 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 网 络 技 术 服 务 ; 房 地 产 经 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 纪 旅 游 信 息 咨 询 餐 饮 企 业 管 理 咨 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 18 广 文 化 发 展 询 投 资 咨 询 ( 不 含 期 货 证 券 ) 汽 车 代 驾 服 务 汽 车 租 赁 服 务 礼 仪 服 务 ; 人 力 资 源 信 息 咨 询 教 育 信 息 咨 餐 饮 服 务 物 业 管 理 服 务 但 是 没 实 际 运 营 广 告 业 务, 因 此 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能, 询 ( 不 含 培 训 ) 商 业 信 息 咨 询 ; 就 业 正 在 办 理 变 更 经 营 范 围 指 导 ; 家 务 服 务 办 服 务 餐 饮 服 的 手 续 务 物 业 管 理 服 务 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 烟 草 制 品 ; 批 发 兼 零 售 : 洗 涤 用 品 化 妆 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 五 金 交 电 初 级 农 产 品 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 19 健 康 产 业 投 资 实 业 投 资 ; 营 养 健 康 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 医 疗 设 备 生 物 制 品 和 保 健 食 品 的 研 发 广 播 电 节 目 制 作 经 营 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 健 康 咨 询 医 疗 设 备 重 制 制 品 和 保 健 食 品 的 研 发 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 2015 年 新 增 加 了 广 告 业 务, 但 仅 从 事 自 办 节 目 的 电 广 告, 与 广 传 媒 从 事 广 告 业 务 的 载 体 分 属 不 同 的 媒 体 形 态, 并 且 客 户 群 体 也 不 完 全 相 同, 因 此 两 者 之 间 不 构 成 同 业 竞 争 尚 未 20 广 播 电 传 媒 网 络 股 份 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 业 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 与 资 产 管 理 实 际 运 营, 拟 从 事 搭 载 运 营 的 线 电 网 络 内 发 布 广 告 业 虽 然 经 营 范 围 中 包 含 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 但 是 尚 未 实 际 经 营, 以 后 此 将 作 为 股 权 激 励 的 平 台, 不 从 事 与 广 传 媒 相 竞 争 的 业 务, 因 此 不 构 成 同 业 竞 争 务 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 为 避 免 本 次 收 购 完 成 后 可 能 的 同 业 竞 争, 收 购 人 出 具 承 诺 如 下 : 我 台 现 承 诺 继 续 遵 守 人 民 广 播 电 台 2015 年 5 月 7 日 作 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 书, 同 时 承 诺 : 1 在 本 承 诺 书 签 署 之 日, 本 单 位 或 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 均 不 生 产 开 发 24
广 传 媒 股 份 任 何 与 股 份 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 参 与 投 资 任 何 与 股 份 生 产 开 发 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 或 其 他 组 织 机 构 2 自 本 承 诺 书 签 属 之 日 起, 本 单 位 地 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 将 不 生 产 开 发 任 何 与 股 份 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 任 何 与 股 份 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 3 自 本 承 诺 书 签 属 之 日 起, 如 本 单 位 或 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 或 股 份 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 本 单 位 或 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 股 份 现 或 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 若 与 股 份 或 其 下 属 子 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 产 生 竞 争, 则 本 单 位 或 本 单 位 控 制 的 其 他 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 纳 入 到 股 份 经 营, 或 者 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式, 避 免 同 业 竞 争 4 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 单 位 将 向 股 份 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 5 本 承 诺 书 自 本 单 位 签 字 盖 章 之 日 即 行 生 效 并 不 可 撤 销, 并 在 股 份 存 续 且 依 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 国 证 券 业 监 督 管 理 委 员 会 或 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 单 位 被 认 定 为 不 能 从 事 与 股 份 相 同 或 相 似 业 务 的 关 联 人 期 间 内 效 第 七 节 收 购 人 作 出 的 开 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 一 收 购 人 关 于 本 次 收 购 行 为 所 作 出 的 开 承 诺 事 项 ( 一 ) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 参 见 第 七 节 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 情 况 之 二 关 联 交 易 情 况 及 25
广 传 媒 股 份 规 范 关 联 交 易 的 措 施 之 ( 二 ) 规 范 关 联 交 易 的 措 施 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 参 见 第 七 节 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 情 况 之 三 同 业 竞 争 情 况 及 规 范 同 业 竞 争 的 措 施 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 ( 三 ) 关 于 股 份 售 的 承 诺 收 购 人 承 诺, 本 次 收 购 完 成 后 12 个 月 内, 收 购 人 不 转 让 其 持 的 广 传 媒 股 份 二 收 购 人 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 收 购 人 承 诺 如 下 : 1 广 播 电 台 ( 以 下 简 称 收 购 人 ) 将 依 法 履 行 广 传 媒 股 份 披 露 的 承 诺 事 项 2 如 果 未 能 履 行 广 传 媒 股 份 披 露 的 承 诺 事 项, 收 购 人 将 在 广 传 媒 股 份 ( 以 下 简 称 广 传 媒 ) 的 股 东 大 会 及 监 管 部 门 指 定 的 信 息 披 露 平 台 上 开 说 明 未 能 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 广 传 媒 的 全 体 股 东 和 社 会 众 道 歉 3 如 果 因 未 能 履 行 广 传 媒 股 份 披 露 的 承 诺 事 项 给 广 传 媒 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 收 购 人 将 依 法 承 诺 赔 偿 责 任 第 八 节 本 次 收 购 相 关 证 券 服 务 机 构 参 与 本 次 收 购 的 证 券 服 务 机 构 如 下 : 收 购 人 法 律 顾 问 : 湖 北 金 卫 律 师 事 务 所 住 所 : 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 80 号 中 南 大 厦 13 层 法 定 代 表 人 : 宫 步 坦 电 话 :027-59814615 26
广 传 媒 股 份 传 真 :027-59814616 经 办 律 师 : 宫 步 坦 张 诚 被 收 购 人 法 律 顾 问 : 德 治 律 师 事 务 所 住 所 : 省 哈 尔 滨 市 香 坊 区 和 平 路 66 号 创 展 国 际 B 座 12 层 法 定 代 表 人 : 韩 宏 舜 电 话 :0451-87016093 传 真 :0451-87016097 经 办 人 : 付 蔷 于 静 文 根 据 收 购 管 理 办 法 第 九 条 规 定 收 购 人 按 照 本 办 法 第 三 章 第 四 章 的 规 定 进 行 众 收 购 的, 应 当 聘 请 具 财 务 顾 问 业 务 的 专 业 机 构 担 任 财 务 顾 问, 但 通 过 国 股 行 政 划 转 或 者 变 更 因 继 承 取 得 股 份 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 取 得 众 向 其 发 行 的 新 股 法 判 决 导 致 收 购 人 称 为 或 拟 成 为 众 第 一 大 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 情 形 除 外 本 次 收 购 是 由 于 电 台 和 广 播 电 台 两 台 因 行 政 要 求 合 并 为 广 播 电 台, 广 播 电 台 成 为 实 际 控 制 人, 符 合 上 述 第 9 条 规 定 的 例 外 条 件, 因 此, 本 次 收 购 未 聘 请 财 务 顾 问 上 述 参 与 本 次 收 购 的 证 券 服 务 机 构 均 具 备 为 本 次 收 购 提 供 服 务 的 适 当 资 格, 各 证 券 服 务 机 构 与 收 购 人 广 传 媒 以 及 本 次 收 购 行 为 之 间 不 存 在 关 联 关 系 第 九 节 其 他 重 大 事 项 收 购 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形, 并 已 按 照 收 购 管 理 办 法 的 规 定 提 供 相 关 文 件 本 报 告 书 已 按 关 规 定 对 本 次 收 购 的 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 其 他 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 27
广 传 媒 股 份 第 十 节 关 声 明 一 收 购 人 声 明 本 企 业 承 诺 广 传 媒 股 份 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 法 人 代 表 : 杨 晶 广 播 电 台 2015 年 12 月 日 28
广 传 媒 股 份 二 收 购 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 按 照 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 广 传 媒 股 份 的 内 容 进 行 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 一 楼, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 年 月 日 29
广 传 媒 股 份 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 以 下 文 件 于 本 报 告 书 告 之 日 起 备 置 于 收 购 人 法 定 地 址, 在 正 常 工 作 时 间 内 可 供 查 阅 : 1 收 购 人 事 业 单 位 登 记 证 和 税 务 登 记 证 ; 2 本 次 收 购 相 关 的 决 策 文 件 ; 3 本 次 收 购 相 关 的 合 同 协 议 和 其 他 批 准 安 排 文 件 ; 4 广 传 媒 股 份 之 法 律 意 见 书 ; 5 广 传 媒 股 份 之 法 律 意 见 书 ; 6 收 购 人 关 于 最 近 两 年 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 声 明 ; 7 收 购 人 关 于 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 之 承 诺 函 ; 8 收 购 人 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 情 形 的 说 明 及 承 诺 ; 9 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 者 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 依 法 要 求 的 其 他 文 件 二 查 阅 地 点 上 述 备 查 文 件 已 经 置 备 于 众 办 地 和 全 国 中 小 企 业 股 份 股 份 转 让 系 统 1 收 购 人 联 系 方 式 名 称 : 广 播 电 台 地 址 : 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 汉 水 路 333 号 电 话 :0451-82898383 30
广 传 媒 股 份 传 真 :0451-82898522 联 系 人 : 周 洁 2 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn) 查 阅 本 报 告 书 全 文 31
广 传 媒 股 份 ( 本 页 无 正 文, 为 广 传 媒 股 份 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 : 杨 晶 广 播 电 台 2015 年 12 月 日 32