重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 及 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承

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1 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 Ferguson (Wuhan) Biotechnologies Ltd 2013 年 年 度 报 告 ( 股 票 代 码 :430587) 二 零 一 四 年 四 月 1

2 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 及 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 二 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 本 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 均 无 异 议 三 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 2013 年 度 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 5 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 2 次 会 议 审 议 通 过 五 公 司 董 事 长 欧 阳 康 乐 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 赵 润 珍 女 士 声 明 : 保 证 2013 年 度 年 度 报 告 中 财 务 报 告 真 实 完 整 六 本 报 告 涉 及 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2

3 目 录 重 要 提 示 2 释 义 5 第 一 节 重 大 风 险 提 示 6 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 9 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 12 一 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 12 二 本 年 度 内 非 经 常 性 损 益 的 情 况 13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 14 一 公 司 管 理 层 关 于 经 营 情 况 和 财 务 状 况 分 析 14 二 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 22 三 公 司 下 一 年 度 经 营 计 划 或 目 标 23 四 利 润 分 配 预 案 27 第 五 节 重 要 事 项 29 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 29 二 公 司 对 外 担 保 事 项 29 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 29 四 关 联 交 易 情 况 29 五 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 企 业 合 并 情 况 32 六 股 权 激 励 情 况 32 七 公 开 承 诺 事 项 32 八 公 司 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 情 况 33 九 公 司 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 处 罚 情 况 34 十 其 他 重 大 事 项 34 第 六 节 股 本 变 动 情 况 及 股 东 情 况 36 一 公 司 股 本 变 动 情 况 36 3

4 二 股 东 情 况 37 关 联 关 系 情 况 37 三 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 37 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 情 况 38 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 : 38 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 情 况 : 41 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 更 情 况 42 四 公 司 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 42 五 员 工 情 况 42 第 八 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 46 一 公 司 治 理 情 况 46 二 公 司 相 关 治 理 制 度 的 建 立 情 况 47 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 47 四 公 司 治 理 的 改 进 情 况 48 五 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 本 年 度 内 履 行 职 责 情 况 48 六 监 事 会 工 作 情 况 49 七 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 关 系 49 八 公 司 对 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 49 九 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 50 十 公 司 管 理 层 诚 信 状 况 50 第 九 节 财 务 报 告 51 第 十 节 备 查 文 件 目 录 109 4

5 释 义 本 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 释 义 项 指 释 义 内 容 本 公 司 我 公 司 公 司 指 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 三 会 指 股 东 会 董 事 会 监 事 会 东 北 证 劵 主 办 券 商 指 东 北 证 劵 股 份 有 限 公 司 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 开 发 区 指 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 食 药 总 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 高 管 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 营 养 包 项 目 指 通 过 政 府 采 购 进 行 的 贫 困 县 实 施 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 项 目 消 除 婴 幼 儿 贫 血 行 动 项 目 中 国 发 展 研 究 基 金 会 及 其 他 公 益 项 目 组 织 的 以 改 善 婴 幼 儿 时 期 营 养 状 况 的 公 益 项 目 爱 心 营 养 包 项 目 指 全 国 妇 联 卫 生 部 中 国 儿 童 少 年 基 金 会 从 2011 年 起, 共 同 开 展 的 消 除 婴 幼 儿 贫 血 行 动 项 目 我 公 司 为 该 项 目 的 配 套 产 品 供 应 商 之 一 帝 斯 曼 帝 斯 曼 公 司 指 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 孕 妇 营 养 素 系 列 指 福 格 森 牌 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 系 列 产 品 福 格 森 牌 孕 妇 D3 钙 片 系 列 产 品 福 格 森 牌 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 系 列 及 公 司 产 品 系 列 中 其 他 适 用 于 孕 期 妇 女 服 用 的 产 品 叶 酸 指 福 格 森 牌 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 系 列 产 品 5

6 软 胶 囊 产 品 指 指 以 软 胶 囊 为 剂 型 的 福 格 森 品 牌 的 营 养 素 补 充 剂 产 品 第 一 节 重 大 风 险 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 提 示 投 资 者 关 注 公 司 可 能 出 现 的 以 下 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 人 们 生 活 水 平 和 营 养 健 康 意 识 的 提 高, 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 保 健 食 品 及 营 养 食 品 的 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 产 品 竞 争 渐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 营 养 与 保 健 食 品 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 已 经 以 不 同 形 式 进 入 国 内 膳 食 补 充 剂 市 场, 它 们 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 ( 二 ) 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关, 如 果 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 ( 三 ) 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 截 至 本 年 度 末, 公 司 流 动 比 率 0.67 速 动 比 率 为 0.54 资 产 负 债 率 为 66.27%, 公 司 短 期 偿 债 能 力 及 长 期 偿 债 能 力 均 较 有 压 力 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.3%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持, 倘 若 公 司 借 款 到 期 后 不 能 从 外 部 6

7 融 入 新 的 资 金 或 不 能 进 一 步 提 高 经 营 现 金 获 取 能 力, 调 整 公 司 资 本 结 构 和 资 产 结 构, 公 司 可 能 不 能 在 经 营 中 变 现 资 产 及 偿 还 负 债 因 此, 公 司 存 在 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 ( 四 ) 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 公 司 目 前 持 有 的 保 健 食 品 生 产 许 可 证 等 未 来 将 面 临 办 理 换 证 延 期 等 手 续, 公 司 将 来 也 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 ( 五 ) 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 较 长 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 以 上 风 险 事 项 与 公 开 转 让 说 明 书 存 在 以 下 变 化 : 2013 年 报 中 在 1. 市 场 竞 争 风 险 风 险 事 项 的 提 示 的 中 增 加 了 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场, 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 内 容 2013 年 年 报 中 更 新 了 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 重 大 风 险 提 示 部 分 内 容 : 1 更 新 了 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 的 数 据 ; 2 删 除 了 2013 年 1-6 月 2012 年 度 2011 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 27, 元 -103, 元 -28,761, 元, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 公 司 净 营 运 资 本 为 -12,766, 元, 增 加 了 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.31%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持 的 内 容 2013 年 报 中 减 少 了 收 入 波 动 风 险 利 润 下 滑 风 险 核 心 技 术 人 才 流 失 的 风 险 三 项 重 大 风 险 提 示 原 因 为 : 7

8 1 公 开 转 让 说 明 书 收 入 波 动 风 险 中 提 到 的 国 家 贫 困 地 区 儿 童 营 养 干 预 试 点 项 目 已 经 确 认 将 在 2013 年 继 续 实 施 该 项 目, 试 点 地 区 由 100 个 县 扩 至 300 个 县, 项 目 投 入 由 1 个 亿 扩 至 3 个 亿 2 公 司 参 与 的 国 家 贫 困 地 区 儿 童 营 养 干 预 试 点 项 目 已 经 开 始 回 笼 资 金, 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 作 为 有 资 质 参 与 该 项 目 的 生 产 企 业 之 一, 在 项 目 业 绩 成 本 控 制 等 方 面 已 经 积 累 了 经 验, 有 利 于 更 有 效 的 争 取 中 标 资 格 控 制 生 产 成 本, 获 得 有 竞 争 力 的 合 同 价 格 3 公 司 保 持 了 一 贯 重 视 研 发 的 经 营 策 略, 并 加 大 了 对 研 发 的 投 入, 对 于 增 强 核 心 技 术 人 员 的 凝 聚 力 激 励 核 心 技 术 人 员 具 有 积 极 作 用 8

9 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 简 称 : 福 格 森 公 司 英 文 名 称 :Ferguson (Wuhan) Biotechnologies Ltd 二 三 公 司 法 定 代 表 人 : 欧 阳 康 乐 公 司 董 事 会 秘 书 : 严 黛 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] 联 系 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 邮 编 : 四 公 司 注 册 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 公 司 办 公 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 邮 编 : 公 司 网 址 : 五 指 定 信 息 披 露 平 台 : 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 六 公 司 股 票 公 开 转 让 场 所 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 股 票 简 称 : 福 格 森 公 司 股 票 代 码 : 公 司 挂 牌 时 间 :2014 年 1 月 24 日 七 公 司 年 度 内 的 注 册 变 更 情 况 : 变 更 事 项 变 更 前 变 更 后 公 司 注 册 登 记 地 址 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 高 科 技 产 业 园 8 号 楼 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 公 司 经 营 范 围 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 保 健 食 品 ; 胶 囊 片 剂 丸 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 粉 ( 婴 9

10 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 幼 儿 配 方 谷 粉 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 ; 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 名 称 变 更 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 资 金 数 额 ) 变 万 美 元 4417 万 元 更 企 业 类 型 变 更 6110: 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 6210: 股 份 有 限 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 未 上 市 ) 主 营 范 围 变 更 一 般 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 物 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 物 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 一 般 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 物 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 物 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 ; 药 品 ( 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 散 剂 ) 的 生 产 和 销 售 ( 国 家 禁 止 外 商 投 资 的 医 药 制 造 业 除 外 ); 母 婴 用 品 玩 具 服 装 化 妆 品 电 子 产 品 家 居 用 品 的 批 发 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 营 业 期 限 ( 有 效 期 限 驻 自 至 : 自 : 至 :*** 在 期 限 ) 变 更 董 事 会 情 况 变 更 刘 勇 ( 董 事 ); 欧 阳 康 乐 ( 董 事 长 / 总 经 理 ); 谢 宪 成 ( 监 事 ); 欧 阳 可 欣 ( 董 事 ) 韩 平 ( 监 事 ); 赵 小 伟 ( 监 事 ); 张 琨 ( 监 事 会 主 席 ); 张 爱 平 ( 董 事 ); 刘 勇 ( 董 事 ); 欧 阳 康 乐 ( 董 事 长 / 总 经 理 ); 谢 宪 成 ( 董 事 ); 欧 阳 可 欣 ( 董 事 ) 实 收 资 本 变 更 万 美 元 万 元 投 资 总 额 万 美 元 万 元 法 人 股 东 变 更 ( 股 权 转 让 ) Gobitech Limited ( 85% ) (345.74,85%) 现 金 / 实 物 / Gobitech Limited ( 85% ) ( ,85%) 现 金 / 实 物 / 10

11 专 有 技 术,345.74); 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 (15%) (61.01,15%, 现 金,61.01) 专 有 技 术, ); 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 (15%) ( ,15%, 现 金, ) 八 其 他 有 关 资 料 : 公 司 聘 请 的 年 度 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 主 办 券 商 的 名 称 : 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 吉 林 省 长 春 市 自 由 大 路 1138 号 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 : 石 家 庄 市 广 安 街 77 号 安 侨 商 务 四 层 签 字 会 计 师 : 王 凤 岐 许 满 库 11

12 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 比 例 营 业 总 收 入 52,485, ,899, % 营 业 利 润 731, ,835, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 1,349, ,123, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 722, , % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, % 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 比 例 资 产 总 额 ( 元 ) 134,295, ,409, % 股 本 ( 股 ) 44,170, ,882, % 归 属 于 挂 牌 公 司 的 股 东 的 净 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 45,297, ,947, % % 3.02% 2.59% 0.43%

13 二 本 年 度 内 非 经 常 性 损 益 的 情 况 项 目 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 , 政 府 补 助 746, , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -8, , 非 经 常 性 损 益 总 额 738, , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 111, , 非 经 常 性 损 益 净 额 626, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 - - 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 626, ,

14 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 管 理 层 关 于 经 营 情 况 和 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 本 年 度 公 司 经 营 计 划 的 实 现 及 变 动 情 况 : 2013 年 计 划 实 现 销 售 收 入 5000 万 元, 实 际 完 成 销 售 收 入 52,485, 元, 净 利 润 1,349, 元, 与 去 年 同 期 相 比, 销 售 收 入 增 长 42.24%, 净 利 润 增 长 20.13% 销 售 收 入 的 增 长 点 主 要 因 为 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 获 得 政 府 采 购 项 目 的 中 标 资 格 获 得 大 幅 增 长, 原 有 部 分 成 熟 产 品 的 稳 定 增 长 和 部 分 新 产 品 已 逐 渐 打 开 市 场, 销 售 量 获 得 提 升 本 年 度 内, 用 于 政 府 采 购 项 目 的 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 在 前 几 年 的 市 场 积 累 下 实 现 了 突 破, 改 变 仅 以 委 托 加 工 生 产 商 参 与 政 府 采 购 项 目 为 以 福 格 森 为 项 目 中 标 企 业 参 与 政 府 采 购 项 目, 产 品 销 售 量 及 销 售 价 格 均 较 委 托 加 工 时 期 有 较 大 增 长, 该 系 列 产 品 销 售 收 入 为 增 长 幅 度 为 163% 该 系 列 产 品 的 业 务 增 长 拉 动 了 公 司 婴 童 营 养 产 品 线 的 销 售 量, 产 品 的 盈 利 能 力 与 行 业 地 位 得 到 进 一 步 提 升, 更 好 的 树 立 了 公 司 在 孕 婴 童 行 业 的 品 牌 形 象 及 消 费 信 心 本 年 度 内, 公 司 原 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 产 品 因 受 到 一 定 行 业 政 策 及 行 业 大 环 境 的 影 响, 略 有 下 滑 公 司 面 对 行 业 环 境 带 来 的 冲 击, 采 取 了 重 点 省 份 代 理 权 重 新 布 局, 加 大 了 在 新 市 场 区 域 的 招 商 力 度, 提 高 销 售 团 队 激 励 措 施 等 措 施 基 本 稳 定 了 销 售 布 局, 使 市 场 未 受 到 大 的 影 响 加 上 孕 妇 钙 片 产 品 在 同 类 补 钙 类 产 品 中 定 位 精 准, 同 质 化 区 别, 增 长 幅 度 为 37%, 作 为 孕 妇 营 养 系 列 产 品 的 有 力 补 充, 使 整 体 孕 妇 营 养 补 充 系 列 产 品 保 持 了 稳 中 求 进 的 增 长 态 势, 包 括 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 叶 酸 孕 妇 钙 片 在 内 的 孕 妇 营 养 补 充 系 列 产 品 销 售 收 入 为 19,979, 元, 增 长 幅 度 为 12% 本 年 度 内, 公 司 对 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 进 行 了 产 品 宣 传 推 广 措 施, 因 市 场 定 位 清 晰, 逐 步 打 开 局 面, 使 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 开 始 被 市 场 接 受 认 可, 销 量 较 上 年 度 有 明 细 提 升, 增 长 幅 度 达 到 167% 报 告 期 内, 公 司 技 术 与 研 发 能 力 不 断 增 强 2 月, 发 明 专 利 用 于 加 强 孕 妇 营 养 和 儿 童 脑 保 健 的 制 剂 授 权 公 告 8 月, 公 司 获 得 第 十 九 批 湖 北 省 认 定 企 业 技 术 中 心 11 月, 公 司 被 批 准 设 立 博 士 后 科 研 工 作 站 运 营 管 理 方 面, 公 司 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 的 前 期 工 作, 规 范 并 完 14

15 善 了 公 司 治 理 结 构 和 运 营 水 平 ; 优 化 了 绩 效 考 核 制 度, 进 一 步 提 高 了 薪 酬 待 遇 ; 团 队 和 企 业 文 化 建 设 取 得 了 明 显 进 步 ( 二 ) 本 年 度 公 司 所 处 的 行 业 情 况 2013 年 国 务 院 机 构 改 革 后, 生 产 环 节 食 品 安 全 监 督 管 理 职 责 由 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 转 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 负 责 近 来 年, 因 食 品 安 全 问 题 突 出, 国 家 食 药 总 局 加 紧 了 对 于 食 品 保 健 食 品 的 监 管 力 度, 行 业 面 临 洗 牌 过 程 迈 向 更 健 康 成 熟 市 场 制 度, 有 利 合 规 保 健 食 品 生 产 商 发 展 2013 年 11 月 15 日, 十 八 届 三 中 全 会 通 过 的 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 对 外 发 布, 其 中 提 到 坚 持 计 划 生 育 的 基 本 国 策, 启 动 实 施 一 方 是 独 生 子 女 的 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 的 政 策, 这 标 志 着 单 独 二 孩 政 策 将 正 式 实 施 人 口 政 策 是 影 响 中 国 人 口 变 化 的 最 重 要 因 素 之 一, 不 仅 在 宏 观 上 左 右 人 口 的 变 化 发 展 趋 势, 而 且 在 微 观 上 影 响 涉 及 亿 万 家 庭 的 生 活 和 生 育 行 为 单 独 生 育 二 孩 政 策, 是 过 去 十 几 年 以 来 对 计 划 生 育 政 策 重 大 的 战 略 性 的 调 整 政 策 实 施 后, 出 生 人 数 和 人 口 总 量 将 会 有 一 定 程 度 的 增 加, 预 计 5 年 内 每 年 新 增 出 生 人 数 约 为 一 两 百 万 国 家 陆 续 开 放 的 单 独 二 孩 政 策 对 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 在 今 后 市 场 销 售 的 增 长 有 较 大 的 拉 动 性 ( 三 ) 公 司 业 务 产 品 或 服 务 有 关 经 营 计 划 的 实 现 及 变 化 情 况 本 年 度 内, 公 司 从 战 略 布 局 年 度 规 划 上 重 点 加 大 了 对 于 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 投 入 力 度 以 过 往 积 累 的 项 目 经 验 为 优 势, 结 合 公 司 在 生 产 技 术 方 面 的 能 力, 积 极 实 现 了 从 项 目 产 品 加 工 商 到 项 目 执 行 者 的 角 色 转 化 本 年 度, 公 司 取 得 了 该 项 目 覆 盖 的 10 个 试 点 省 市 中 的 2 个 省 自 治 区 供 应 商, 以 及 另 外 3 个 省 份 为 生 产 加 工 商 的 中 标 资 格 对 实 现 公 司 年 度 经 营 计 划 起 了 重 要 作 用 在 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 及 自 有 产 品 的 销 售 市 场 上, 以 产 品 质 量 优 势 积 极 建 立 与 维 护 客 户 信 心 在 部 分 市 场 基 础 较 好 的 区 域, 保 持 市 场 投 入, 并 试 行 新 销 售 模 式 的 试 点 工 作 本 年 度, 公 司 针 对 婴 童 市 场, 研 发 并 推 出 了 两 种 新 产 品, 获 得 市 场 认 可 由 于 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 增 长, 公 司 产 品 结 构 较 前 一 年 度 发 展 变 化 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 销 售 收 入 占 全 年 销 售 收 入 的 50.79%, 孕 妇 营 养 系 列 产 品 占 销 售 收 入 另 一 半 由 于 该 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 产 品 主 要 通 过 政 府 采 购 渠 道 销 售, 并 需 要 提 供 配 套 服 务, 利 润 空 间 受 到 采 购 预 算 及 政 府 采 购 竞 争 环 境 约 束, 毛 利 率 较 低 而 孕 妇 系 列 产 品 虽 毛 利 率 同 样 15

16 受 到 原 材 料 人 力 成 本 上 涨 销 售 费 用 投 入 增 长 等 因 素 影 响 全 年 总 体 公 司 产 品 毛 利 率 为 56%, 较 同 期 下 降 10% 本 年 度, 主 要 产 品 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2013 年 度 2012 年 度 项 目 收 入 占 比 收 入 占 比 营 养 包 系 列 26,489, % 10,064, % 孕 妇 营 养 素 11,445, % 15,917, % 叶 酸 4,891, % 4,733, % 钙 片 3,643, % 2,655, % 胶 囊 系 列 4,562, % 1,699, % 蛋 白 粉 496, % 1,259, % 其 他 保 健 630, % 235, % 合 计 52,158, % 36,565, % ( 四 ) 本 年 度 内 公 司 商 业 模 式 的 变 化 情 况 及 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响 本 年 度, 公 司 的 主 要 产 品 通 过 原 材 料 采 购 生 产 加 工, 再 通 过 销 售 渠 道 销 售 给 经 销 商 或 直 接 铺 货 到 相 关 的 销 售 渠 道, 另 一 方 面, 通 过 参 与 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 政 府 招 投 标, 参 与 政 府 采 购 活 动 各 项 政 府 采 购 均 按 照 合 同 约 定 履 行 完 毕 获 得 收 入 和 利 润 报 告 期 内 公 司 的 商 业 模 式 无 重 大 变 化 ( 五 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 分 析 1 资 产 负 债 构 成 分 析 (1) 资 产 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 占 总 资 占 总 资 变 动 幅 金 额 产 比 金 额 产 比 度 重 % 重 % 应 收 账 款 11,546, % 7,531, % 2.59% 变 动 原 因 政 府 采 购 额 增 加 16

17 预 付 款 项 1,525, % 4,279, % -2.27% 其 他 应 收 款 4,316, % 3,782, % 0.19% 长 期 股 权 投 资 % 176, % -0.14% 固 定 资 产 91,813, % 90,905, % -4.12% 在 建 工 程 - - 长 期 待 摊 费 用 1,600, % 63, % 1.14% 部 分 供 应 商 的 付 款 方 式 调 整 为 先 货 后 款 预 付 政 府 采 购 运 费 子 公 司 注 销 增 加 设 备 等 增 加 装 修 工 程 (2) 负 债 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 金 额 占 总 资 产 比 金 额 占 总 资 产 比 变 动 幅 度 变 动 原 因 重 % 重 % 短 期 借 款 12,000, % 14,529, % -2.65% 预 收 款 项 2,453, % 1,243, % 0.84% 其 他 应 付 款 16,961, % 2,838, % 10.37% 长 期 借 款 40,000, % 44,000, % -5.30% 其 他 非 流 动 负 债 2,291, % 2,291, % -0.12% 归 还 了 部 分 流 动 增 加 借 款 2013 年 12 月 经 销 商 订 货 增 加 增 加 了 股 东 借 款 按 合 同 归 还 部 分 贷 款 持 平 2 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 情 况 (1) 利 润 构 成 及 利 润 来 源 的 变 动 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 幅 度 变 动 原 因 17

18 营 业 收 入 52,485, ,899, % 本 年 政 府 采 购 儿 童 营 养 包 项 目 收 入 增 加 营 业 成 本 23,168, ,435, % 本 年 政 府 采 购 儿 童 营 养 包 项 目 收 入 增 加, 相 对 毛 利 减 少, 成 本 增 加 幅 度 更 大 营 业 税 金 及 附 加 648, , % 收 入 增 加 致 使 税 金 增 加 销 售 费 用 10,599, ,712, % 运 费 及 市 场 推 广 费 宣 传 费 增 加 管 理 费 用 11,838, ,986, % 新 增 房 产 本 年 折 旧 费 用 增 加 财 务 费 用 4,790, ,828, % 长 期 借 款 利 息 本 年 费 用 化 资 产 减 值 损 2012 年 将 期 限 较 长 的 应 收 账 款 709, ,542, % 失 做 了 坏 账 处 理,2013 年 正 常 营 业 利 润 731, ,835, % 财 务 及 折 旧 费 用 增 加 营 业 外 收 支 净 额 738, , % 政 府 当 期 补 贴 增 加 利 润 总 额 1,469, ,161, % 财 务 及 折 旧 费 用 增 加 所 得 税 费 用 120, ,038, % 利 润 减 少 净 利 润 1,349, ,123, % 政 府 当 期 补 贴 增 加 利 润 表 变 动 的 主 要 原 因 分 析 : 1) 销 售 收 入 : 营 养 包 系 列 产 品 与 孕 妇 钙 片 产 品 增 长 明 显, 其 他 新 产 品 开 始 逐 步 打 开 市 场, 较 上 一 年 度 有 较 大 幅 度 的 市 场 盈 利 ; 2) 销 售 成 本 变 动 的 原 因 : 营 养 包 系 列 产 品 因 主 要 通 过 政 府 采 购 项 目 取 得 政 府 采 购 合 同 方 式 销 售, 产 品 采 购 价 格 受 到 政 府 采 购 预 算 及 招 投 标 竞 价 的 影 响, 利 润 空 间 有 限, 产 品 毛 利 率 较 低, 加 上 由 于 生 产 工 艺 因 素 影 响, 人 工 成 本 占 比 较 大 原 有 的 营 养 素 系 列 产 品 及 软 胶 囊 系 列 产 品 成 本 增 幅 不 明 显 部 分 新 产 品 处 于 市 场 发 展 期, 生 产 成 本 较 高 3) 销 售 费 用 变 动 的 原 因 : 本 年 度, 公 司 参 与 政 府 采 购 的 儿 童 营 养 包 项 目, 因 该 项 目 收 货 地 区 为 中 西 部 偏 远 山 区, 批 次 发 货 量 大, 导 致 运 费 增 加 幅 度 较 大, 增 长 幅 度 为 265%, 占 销 售 费 用 的 24% 且 执 行 政 府 项 目, 需 要 承 担 与 项 目 相 配 套 的 物 资 购 置 与 产 品 培 训, 致 使 项 目 销 售 费 用 成 本 增 加 公 司 积 极 参 与 各 类 展 会 推 广 新 产 品, 并 采 取 了 一 些 市 场 推 广 活 动 开 拓 新 市 场, 市 场 推 广 费 与 宣 传 费 用 分 别 增 长 135% 和 140%, 两 项 合 计 占 销 售 费 用 的 36%, 一 定 的 市 场 投 入 获 得 了 销 售 收 入 的 增 长, 具 有 合 理 性 4) 营 业 外 收 支 净 额 变 动 的 原 因 : 本 年 度, 公 司 科 研 类 技 术 类 项 目 奖 励 项 目 贴 息 类 18

19 补 助 共 计 获 得 政 府 补 贴 746,500 元,2012 年 政 府 补 贴 为 390,000 元 5) 利 润 总 额 下 降 的 主 要 原 因 : 公 司 房 产 从 2013 年 度 开 始 计 提 折 旧, 导 致 管 理 费 用 上 涨, 加 上 长 期 借 款 利 息 本 年 费 用 化 导 致 财 务 费 用 上 涨,2013 年 度, 期 间 费 用 上 涨 为 47%, 导 致 营 业 利 润 及 利 润 总 额 下 滑 明 显 (2) 本 年 度 前 5 大 客 户 情 况 : 项 目 金 额 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 16,082, 湖 北 省 卫 生 厅 7,616, 济 南 拓 邦 科 技 有 限 公 司 3,859, 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 2,860, 吉 林 市 昌 邑 区 福 格 森 保 健 品 经 销 部 1,606, 合 计 32,024, 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 例 % 3 现 金 流 量 分 析 (1) 现 金 流 量 表 分 析 项 目 2013 年 度 2012 年 度 增 减 额 增 减 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, ,582, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,528, ,228, ,700, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,031, ,299, ,330, % 经 营 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 : 公 司 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 较 上 年 增 加 18,582, 元, 主 要 是 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 收 入 现 金 增 加, 各 项 付 现 费 用 前 期 增 长 幅 度 较 大, 导 致 借 入 各 项 其 他 应 付 款 增 加 投 资 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 :2013 年 度 的 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 现 金 流 出 8,528, 元, 投 资 活 动 现 金 流 出 较 上 年 减 少 17,700, 元, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 减 少 主 要 是 因 为 公 司 自 2010 年 建 设 的 厂 房 至 2012 年 12 月 末 结 束,2013 年 只 是 支 付 部 分 的 尾 款 筹 资 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 : 公 司 2013 年 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -11,031,

20 元, 与 上 年 现 金 流 入 20,299,286.6 元 相 比 现 金 流 出 减 少 了 31,330, 元, 主 要 是 因 为 2013 年 公 司 收 到 借 款 及 偿 还 借 款 的 金 额 较 2012 年 有 较 大 幅 度 变 动 所 致 2013 年 公 司 借 款 收 到 的 现 金 为 21,535, 元, 比 去 年 同 期 减 少 10,044,177.6 元 同 期 偿 还 债 务 及 利 息 28,065,651.4 元, 比 去 年 还 款 额 增 加 20,015,335.2 元 4 控 股 子 公 司 参 股 公 司 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 本 年 度 内, 公 司 下 设 2 家 子 公 司 : 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 / 负 责 人 : 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 万 元 人 民 币 0.00 万 元 人 民 币 欧 阳 康 乐 注 册 住 所 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 66MD 地 块 综 合 制 剂 车 间 (( 枫 树 三 路 9 号 ) 成 立 日 期 : 一 般 经 营 范 围 : 股 权 结 构 : 生 物 技 术 产 品 医 药 产 品 研 发 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 公 司 持 有 99% 的 股 权 公 司 名 称 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 实 收 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 / 负 责 人 : 欧 阳 康 乐 注 册 住 所 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 高 科 技 产 业 园 8 号 楼 4 楼 成 立 日 期 : 主 营 范 围 : 网 上 销 售 纺 织 品 服 装 日 用 品 电 子 产 品 文 化 体 育 办 公 用 品 医 疗 器 械 Ⅰ 类 化 妆 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 范 围 与 期 限 内 经 营 ) 股 权 结 构 : 公 司 持 有 88% 的 股 份 (2) 子 公 司 注 销 情 况 : 本 年 度 内, 控 股 子 公 司 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 因 长 期 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 根 据 股 东 会 决 议, 两 家 公 司 均 办 理 了 注 销 手 续 武 汉 特 膳 20

21 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 已 于 2013 年 11 月 13 日 完 成 注 销 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 已 于 2013 年 10 月 14 日 完 成 注 销 5 本 年 度 内 及 以 前 年 度 定 向 发 行 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 报 告 期 及 以 前 年 度 未 定 向 发 行 募 集 资 金 6 会 计 师 事 务 所 意 见 公 司 财 务 报 告 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 编 号 为 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2014) 第 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 7 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 本 年 度 内, 公 司 不 存 在 会 计 政 策 会 计 估 计 或 重 大 会 计 差 错 的 变 更 ( 六 ) 公 司 已 披 露 的 经 营 计 划 或 目 标 进 度 分 析 本 年 度 内, 在 公 开 转 让 说 明 书 已 披 露 的 签 订 的 待 履 行 合 同 进 度 情 况 如 下 : 1 采 购 合 同 : 交 易 主 体 合 同 标 的 合 同 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 理 瓶 机 1 台 500, 全 自 动 高 速 压 片 机 2 台 1,602, 收 到 合 同 标 的, 余 款 元 未 付 清 收 到 合 同 标 的 中 1 台, 余 款 元 未 付 清 采 购 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 全 自 动 高 速 压 片 机 2 台, 尚 有 1 台 尚 未 提 货, 该 公 司 剩 余 款 项 暂 未 支 付 2 销 售 合 同 签 约 时 间 客 户 名 称 合 同 概 要 合 同 金 额 履 行 情 况 湖 北 省 卫 生 厅 依 据 政 府 采 购 履 行 完 毕 2013 年 6 月 万 湖 北 省 卫 生 厅 法 向 福 格 森 采 购 婴 幼 儿 辅 食 营 26 日 元 养 包 及 配 套 服 务 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 依 据 政 府 采 履 行 完 毕 2013 年 3 月 西 藏 自 治 区 卫 万 购 法 向 福 格 森 采 购 婴 幼 儿 辅 食 15 日 生 厅 元 营 养 包 及 配 套 服 务 21

22 至 项 目 执 行 完 毕 山 西 省 卫 生 厅 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 万 元 履 行 完 毕 至 项 目 执 行 完 毕 陕 西 省 榆 林 市 卫 生 局 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 万 元 履 行 完 毕 至 项 目 执 行 完 毕 青 海 省 卫 生 厅 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 360 万 元 履 行 完 毕 二 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 积 极 开 展 各 项 业 务, 扩 大 业 务 规 模, 提 升 公 司 在 行 业 的 品 牌 影 响 力 及 行 业 地 位 通 过 不 断 完 善 公 司 的 治 理 结 构 和 管 理 制 度, 提 高 公 司 整 体 管 理 水 平 和 运 行 成 效, 继 续 实 现 利 润 的 稳 步 增 长, 保 证 公 司 具 有 可 很 持 续 的 经 营 能 力 1 公 司 治 理 结 构 较 为 完 善 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 建 立 较 为 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 治 理 结 构 公 司 根 据 行 业 发 展 特 点 建 立 的 管 理 体 系 适 合 公 司 业 务 的 运 营 需 求 2 主 营 业 务 突 出, 成 长 性 良 好 公 司 的 主 营 业 务 为 营 养 食 品 和 保 健 食 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 在 孕 婴 营 养 产 品 领 域 耕 耘 10 余 载, 目 前 拥 有 孕 妇 营 养 素 和 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 在 内 的 六 个 保 健 食 品 批 文, 拥 有 十 万 级 洁 净 车 间 和 国 际 一 流 水 平 的 实 验 室,33500 平 方 米 符 合 国 际 cgmp 标 准 的 办 公 与 生 产 为 一 体 的 厂 房, 年 生 产 能 力 为 固 体 颗 粒 粉 剂 10 亿 袋 软 胶 囊 13 亿 粒 经 过 多 年 的 发 展, 累 积 了 丰 富 的 行 业 经 验 公 司 已 经 在 20 多 个 省 市 地 区 建 立 了 销 售 网 络, 并 积 极 参 与 于 营 养 改 善 有 关 的 政 府 项 目, 在 孕 期 保 健 食 品 婴 童 期 营 养 食 品 行 业 积 累 了 良 好 的 口 碑 及 品 牌 形 象 公 司 将 继 续 加 大 对 保 健 食 品 注 册 申 报 的 数 量, 提 升 自 身 工 艺 研 究 及 产 品 研 发 的 技 术 水 平, 提 供 公 司 的 整 体 竞 争 力, 进 而 不 断 拓 展 新 的 市 场 开 发 新 的 产 品, 增 22

23 强 公 司 的 盈 利 水 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 持 公 司 的 持 续 经 营 能 力 3 管 理 技 术 团 队 稳 定 公 司 的 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 具 备 长 期 的 保 健 食 品 与 营 养 食 品 业 从 业 经 验, 具 有 较 强 的 技 术 研 发 能 力 市 场 开 拓 能 力 和 管 理 经 验 对 整 个 行 业 的 发 展 企 业 的 定 位 都 有 着 较 深 刻 的 认 识, 形 成 了 科 学 合 理 的 公 司 发 展 战 略 和 经 营 理 念, 有 利 于 公 司 在 市 场 竞 争 中 赢 得 主 动 权 公 司 管 理 经 营 团 队 成 员 和 技 术 团 队 在 公 司 服 务 多 年, 具 有 很 高 的 稳 定 性, 能 够 最 大 限 度 地 发 挥 自 身 优 势, 促 进 公 司 的 长 远 发 展 4 产 品 质 量 与 安 全 管 控 公 司 产 品 均 为 直 接 服 用, 直 接 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 本 公 司 极 为 重 视 产 品 的 质 量 控 制, 建 立 了 完 善 的 中 心 实 验 室, 并 配 备 有 各 种 精 密 仪 器, 建 立 了 严 格 的 质 量 管 理 控 制 体 系 公 司 按 保 健 食 品 GMP 要 求 及 食 品 安 全 管 理 体 系 的 要 求 建 立 了 全 套 的 质 量 控 制 程 序, 从 对 研 发 的 配 方 和 产 品 进 行 多 方 验 证 至 甄 选 高 品 质 原 辅 料, 到 产 品 的 生 产 及 销 售 整 个 过 程, 均 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 规 程, 从 而 使 得 公 司 的 质 量 控 制 从 选 择 供 应 商 开 始, 涵 盖 了 原 材 料 采 购 原 辅 料 及 包 材 的 入 库 与 保 管 生 产 过 程 控 制 半 成 品 及 成 品 检 验 质 量 售 后 投 诉 管 理 等 全 过 程 公 司 所 有 生 产 车 间 均 已 通 过 保 健 食 品 GMP 认 证, 剂 型 包 括 片 剂 粉 剂 软 胶 囊 同 时, 公 司 通 过 了 ISO9001 HACCP ISO22000 BRC 等 质 量 控 制 标 准 5 负 债 水 平 合 理 公 司 通 过 银 行 借 款 等 融 资 手 段, 在 保 证 安 全 负 债 率 情 况 下 满 足 公 司 业 务 扩 展 对 资 金 的 需 求,2013 年 末 公 司 资 产 负 债 率 为 66.27% 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 为 23%, 资 产 变 现 能 力 能 够 保 证 公 司 对 流 动 负 债 的 及 时 偿 还, 债 务 违 约 风 险 较 低 综 合 来 看, 公 司 具 备 生 产 许 可 及 相 应 的 产 能 配 套, 拥 有 支 持 业 务 发 展 的 团 队 及 技 术 力 量, 积 累 了 市 场 销 售 经 验 及 品 牌 影 响 力, 公 司 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力 与 盈 利 能 力 三 公 司 下 一 年 度 经 营 计 划 或 目 标 ( 一 ) 行 业 未 来 发 展 趋 势 随 着 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 的 公 布,2014 年, 预 计 大 部 分 23

24 省 份 都 将 逐 步 推 出 单 独 二 胎 政 策, 启 动 实 施 一 方 为 独 生 子 女 的 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 的 政 策 综 合 目 前 国 内 多 位 人 口 专 家 的 预 期, 新 政 实 施 之 后 每 年 将 多 生 100 万 -200 万 婴 儿 新 出 生 人 口 将 提 高 到 2000 年 前 后 的 水 平, 即 每 年 新 生 1780 万 1950 万 婴 儿, 比 2012 年 的 1635 万 的 水 平 提 高 9% 19% 该 政 策 的 实 施, 将 为 我 国 婴 童 产 业 打 造 一 片 新 蓝 海, 补 偿 性 生 育 高 峰 将 叠 加 婴 童 消 费 升 级, 促 进 婴 童 产 业 加 速 发 展 为 适 应 经 济 社 会 发 展 满 足 城 乡 居 民 的 需 要,2014 年 2 月 10 日, 国 务 院 办 公 厅 正 式 发 布 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) 该 纲 要 明 确 指 出 我 国 居 民 面 临 营 养 不 足 与 营 养 过 剩 并 存, 营 养 与 健 康 知 识 缺 乏 等 主 要 问 题, 并 将 孕 产 妇 与 婴 幼 儿 儿 童 青 少 年 老 年 人 列 为 营 养 改 善 的 重 点 人 群 公 司 在 孕 妇 营 养 素 补 充 剂 产 品 的 细 分 市 场 处 于 行 业 前 列, 积 累 了 品 牌 影 响 力 及 良 好 的 市 场 口 碑 现 拥 有 孕 期 婴 童 期 的 系 列 产 品 线 及 在 孕 婴 童 专 业 渠 道 的 销 售 网 络 单 独 二 胎 政 策 的 实 施 将 扩 张 市 场 消 费 力, 拉 动 公 司 业 务 的 快 速 增 长 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) 的 发 布, 将 从 政 策 方 面 使 公 司 正 在 参 与 的 政 府 采 购 项 目 得 到 继 续 有 力 的 支 持 与 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 以 健 尔 体 魄, 兴 我 中 华 为 企 业 宗 旨, 一 直 专 注 并 致 力 于 开 发 和 销 售 更 适 合 中 国 体 质 的 高 品 质 营 养 素 补 充 剂 产 品 以 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 产 品 为 代 表 的 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 一 直 以 良 好 的 品 质 更 科 学 的 剂 量 剂 型 为 中 国 孕 妇 群 体 提 供 孕 期 营 养 补 充 解 决 方 案 未 来, 公 司 将 继 续 坚 持 该 部 分 业 务, 保 持 一 定 的 市 场 投 入, 并 寻 求 通 过 新 的 营 销 模 式 或 渠 道 提 高 盈 利 能 力 将 依 托 政 府 采 购 项 目 为 基 础, 研 制 并 推 出 合 适 商 业 渠 道 销 售 的 系 列 产 品, 大 力 发 展 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品, 将 福 格 森 打 造 为 营 养 包 行 业 的 影 响 力 品 牌 通 过 深 化 孕 妇 系 列 发 展 婴 童 系 列, 全 面 充 实 孕 婴 童 三 个 阶 段 的 产 品 线 及 品 牌 形 象 未 来 三 至 五 年 内, 公 司 将 不 断 完 善 提 高 企 业 技 术 力 量 和 水 平, 积 极 实 现 技 术 成 果 转 化, 加 大 新 型 仿 制 药 品 的 投 入, 加 快 药 品 事 业 的 开 发 过 程, 在 孕 婴 童 营 养 食 品 的 基 础 上, 打 造 公 司 另 一 利 润 来 源 中 心 ( 三 ) 公 司 2014 年 经 营 计 划 和 主 要 目 标 结 合 公 司 三 至 五 年 发 展 战 略 规 划, 公 司 2014 年 将 力 争 实 现 营 业 收 入 保 持 较 高 增 长 水 平, 24

25 通 过 控 制 期 间 费 用, 提 高 毛 利 率 较 高 的 产 品 系 列 的 销 售 量 及 控 制 期 间 费 用 等 措 施 实 现 净 利 润 较 高 幅 度 增 长 公 司 2014 年 的 工 作 目 标 主 要 为 : 对 销 售 市 场 进 行 精 耕 细 作, 增 强 孕 妇 营 养 系 列 产 品 软 胶 囊 系 列 产 品 市 场 风 险 抵 抗 能 力 采 用 2013 年 年 度 部 分 省 市 取 消 省 级 代 理 商, 改 签 市 县 级 代 理 商 的 成 功 经 验, 将 试 点 区 域 进 一 步 扩 大, 提 升 客 户 数 量, 创 造 利 润 空 间 进 一 步 增 强 品 牌 力 量, 积 极 参 与 全 国 各 类 保 健 食 品 孕 婴 童 行 业 展 会, 传 播 品 牌 力 度 与 吸 取 新 的 代 理 商 资 源 积 极 推 出 新 的 系 列 新 产 品 以 适 应 市 场 消 费 需 求 及 变 化 重 点 以 针 对 老 年 化 市 场 婴 童 群 体 的 需 求 为 主 对 市 场 逐 步 开 始 接 受 的 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 进 行 配 方 优 化, 扩 大 并 占 领 部 分 市 场 不 断 提 高 公 司 研 发, 特 别 是 药 品 开 发 技 术 力 量, 大 量 吸 引 人 才, 提 升 研 发 生 产 线 ( 四 ) 公 司 对 有 重 大 影 响 不 确 定 性 因 素 说 明 与 分 析 本 年 度 内, 公 司 无 对 公 司 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 确 定 性 因 素 ( 五 ) 公 司 对 可 能 面 临 的 风 险 因 素 的 分 析 及 对 策 1 市 场 竞 争 风 险 随 着 人 们 生 活 水 平 和 营 养 健 康 意 识 的 提 高, 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 保 健 食 品 及 营 养 食 品 的 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 产 品 竞 争 渐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 营 养 与 保 健 食 品 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 已 经 以 不 同 形 式 进 入 国 内 膳 食 补 充 剂 市 场, 它 们 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 应 对 措 施 : 公 司 坚 持 以 孕 婴 童 为 主 要 客 户 群 体 的 经 营 策 略, 不 断 强 化 福 格 森 品 牌 的 代 表 性 与 影 响 25

26 力, 拉 开 与 其 他 竞 争 对 手 的 产 品 与 品 牌 差 异, 打 造 鲜 明 的 品 牌 形 象, 从 而 保 证 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 2 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关, 如 果 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 应 对 措 施 : 不 断 强 化 公 司 上 下 对 质 量 管 控 的 风 险 意 识, 继 续 坚 持 并 不 断 完 善 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 的 质 量 管 理 以 更 高 标 准 的 国 际 质 量 管 理 体 系 与 食 品 安 全 质 量 管 理 体 系 为 进 阶 目 标, 引 进 国 际 化 的 质 量 管 理 手 段 与 风 险 控 制 系 统 提 升 质 量 管 理 水 平 3 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 截 至 本 年 度 末, 公 司 流 动 比 率 0.67 速 动 比 率 为 0.54 资 产 负 债 率 为 66.3%, 公 司 短 期 偿 债 能 力 及 长 期 偿 债 能 力 均 较 有 压 力 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.3%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持, 倘 若 公 司 借 款 到 期 后 不 能 从 外 部 融 入 新 的 资 金 或 不 能 进 一 步 提 高 经 营 现 金 获 取 能 力, 调 整 公 司 资 本 结 构 和 资 产 结 构, 公 司 可 能 不 能 在 经 营 中 变 现 资 产 及 偿 还 负 债 因 此, 公 司 存 在 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 应 对 措 施 : 以 股 权 融 资 方 式 引 入 新 的 投 资 商, 降 低 负 债 水 平, 优 化 公 司 财 务 结 构 4 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 公 司 目 前 持 有 的 保 健 食 品 生 产 许 可 证 等 未 来 将 面 临 办 理 换 证 延 期 等 手 续, 公 司 将 来 也 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 26

27 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 应 对 措 施 : 重 注 提 升 公 司 研 发 人 员 的 产 品 开 发 水 平, 针 对 性 的 设 置 了 专 门 岗 位 提 高 产 品 注 册 申 报 的 工 作 效 率, 并 充 分 利 用 外 部 资 源 关 系, 加 大 保 健 食 品 药 品 注 册 的 工 作 力 度 5 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 较 长 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 通 过 完 善 规 章 制 度 在 财 务 业 务 人 员 等 方 面 提 升 管 理 水 平, 不 断 创 新 管 理 几 只, 提 高 科 学 决 策 水 平 四 利 润 分 配 预 案 ( 一 ) 公 司 章 程 相 关 规 定 公 司 章 程 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 百 三 十 八 条 规 定 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 27

28 第 一 百 三 十 九 条 规 定 : 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 第 一 百 四 十 条 规 定 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 政 策 为 公 司 依 法 缴 纳 所 得 税 和 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后, 按 各 方 在 公 司 注 册 资 本 中 所 占 的 比 例 进 行 分 配 ( 二 ) 本 年 度 利 润 分 配 预 案 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 期 初 未 分 配 利 润 为 12,571, 元, 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司 时, 未 分 配 利 润 转 增 股 本 12,777, 元 2013 年 度 公 司 实 现 净 利 润 1,349, 元, 本 年 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 134, 元, 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为 1,008, 元 鉴 于 公 司 目 前 正 处 于 发 展 阶 段, 资 金 需 求 量 较 大, 因 此 公 司 在 报 告 期 内 不 进 行 利 润 分 配 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 公 司 对 外 担 保 事 项 本 年 度 公 司 无 对 外 担 保 事 项 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 本 年 度 公 司 没 有 发 生 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 四 关 联 交 易 情 况 本 年 度 内, 公 司 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 接 受 担 保 或 反 担 保, 随 着 公 司 的 发 展, 日 益 增 加 的 流 动 资 金 需 求 与 公 司 自 身 可 供 担 保 资 产 较 少 形 成 矛 盾, 公 司 股 东 高 管 为 公 司 发 展 需 要, 用 自 身 信 誉 或 资 产 为 公 司 贷 款 提 供 担 保 或 反 担 保, 提 高 了 本 公 司 的 融 资 能 力, 为 本 公 司 业 务 经 营 带 来 积 极 的 影 响 ( 一 ) 为 公 司 借 款 提 供 关 联 担 保 1 本 年 度 内 已 经 履 行 完 毕 的 担 保 情 况 : 为 补 充 公 司 流 动 资 金, 公 司 滚 动 性 办 理 了 4 次 1 至 2 月 期 限 的 短 期 流 动 资 金 贷 款, 并 由 欧 阳 康 乐 提 供 个 人 担 保 单 位 : 元 关 联 方 名 称 担 保 金 额 担 保 期 限 担 保 类 型 欧 阳 康 乐 1,000, 一 般 担 保 欧 阳 康 乐 2,000, 一 般 担 保 欧 阳 康 乐 2,000, 一 般 担 保 29

30 合 计 5,000,000 2 尚 未 履 行 完 毕 的 担 保 情 况 借 款 方 贷 款 金 额 担 保 额 担 保 起 止 日 担 保 类 型 截 止 本 年 度 末 状 态 武 汉 经 济 技 2,000,000 2,000, 欧 阳 康 乐 提 正 在 履 行 术 开 发 区 金 供 一 般 担 保 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 股 10,000,000 10,000, 年 1 月 4 日 欧 阳 康 乐 个 正 在 履 行 份 有 限 公 司 年 1 月 3 人 连 带 武 汉 武 汉 分 行 日 经 开 担 保 有 限 公 司 为 共 同 担 保 人 华 夏 银 行 武 10,000,000 10,000, 年 3 月 至 欧 阳 康 乐 个 贷 款 归 还 汉 武 昌 支 行 2015 年 3 月 人 连 带 武 汉 500 万 元, 经 开 担 保 有 余 额 500 万 限 公 司 为 共 元 同 担 保 人 合 计 22,000,000 22,000,000 ( 二 ) 向 公 司 提 供 关 联 借 款 动 资 金 为 支 持 业 务 发 展, 公 司 实 际 控 制 人 高 级 管 理 人 员 为 公 司 提 供 资 金, 用 于 补 充 公 司 流 关 联 方 名 称 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 度 2012 年 度 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 30 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 欧 阳 康 乐 13,727, 张 爱 平 2,000,

31 赵 润 珍 1,100, 合 计 16,827, 福 格 森 公 司 董 事 长 欧 阳 康 乐 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 044 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 200 万 元, 属 于 信 用 借 款 此 200 万 元 借 款 为 经 营 性 贷 款, 并 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 其 余 11,727, 元 为 欧 阳 康 乐 通 过 其 他 渠 道 筹 集 副 总 经 理 张 爱 平 于 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 042 号 流 动 资 金 借 款 合 同 和 武 金 贷 (2013) 第 043 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 总 金 额 200 万 元, 保 证 人 欧 阳 康 乐 并 签 署 了 武 金 保 证 (2013) 第 046 号 和 武 金 保 证 (2013) 第 047 号 保 证 合 同 上 述 金 额 为 经 营 性 贷 款, 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 财 务 总 监 赵 润 珍 于 2013 年 12 月 26 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 055 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 110 万 元 保 证 人 欧 阳 康 乐, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 062 号 ; 保 证 人 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 063 号 上 述 金 额 为 经 营 性 贷 款, 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 ( 三 ) 关 联 方 借 款 关 联 方 名 称 2013 年 度 2012 年 度 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 - 205, 武 汉 孕 宝 堡 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 - 401, 欧 阳 康 乐 - 2,098, 张 爱 平 98, , 王 宁 37, , 严 黛 33, 张 琨 24, , 赵 润 珍 7, , 年 度 关 联 方 借 款 原 因 为 : 公 司 高 级 管 理 人 员 在 公 司 任 职, 在 日 常 经 营 活 动 中, 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度, 都 为 公 司 31

32 借 支 资 金 用 于 差 旅 本 职 业 务 工 作 开 展 而 支 取 的 备 用 金, 非 高 管 本 人 向 公 司 拆 借 资 金 由 于 年 底 高 管 业 务 较 繁 忙, 未 在 年 末 时 及 时 到 财 务 冲 抵 借 支, 归 还 备 用 金 上 述 高 管 借 支 均 已 经 在 2014 年 4 月 28 日 之 前 归 还 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 禁 止 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 公 司 采 取 了 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 将 进 一 步 规 范 备 用 金 管 理 制 度, 控 制 备 用 金 使 用 期 限, 督 促 借 款 人 及 时 归 还 五 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 企 业 合 并 情 况 1 对 外 投 资 情 况 为 发 展 及 壮 大 公 司 科 研 能 力, 公 司 与 武 汉 福 安 海 通 贸 易 有 限 公 司 共 同 投 资 50 万 元 人 民 币 于 2013 年 6 月 18 日 成 立 控 股 子 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 公 司 占 股 99%, 武 汉 福 安 海 通 贸 易 有 限 公 司 占 股 1% 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 局 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 2 本 年 度 公 司 未 发 生 出 售 资 产 企 业 合 并 情 况 六 股 权 激 励 情 况 本 年 度 内, 公 司 未 实 施 股 权 激 励 计 划 七 公 开 承 诺 事 项 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 员 做 出 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 关 于 诚 信 状 况 的 承 诺 不 在 外 兼 职 的 承 诺, 在 报 告 期 内 均 严 格 履 行 上 述 承 诺, 未 有 违 背 承 诺 事 项 32

33 八 公 司 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 情 况 本 年 度 内, 公 司 资 产 不 存 在 被 查 封 扣 押 冻 结 的 情 况 ( 一 ) 资 产 被 抵 押 质 押 的 情 况 资 产 类 别 发 生 原 因 账 面 价 值 ( 元 ) 占 总 资 产 的 比 例 房 屋 及 建 筑 物 提 供 汉 口 武 汉 经 济 技 术 开 发 88,039, % 区 支 行 银 行 贷 款 人 民 币 3500 万 的 反 担 保 机 器 机 械 及 其 他 提 供 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 7,598, % 人 民 币 借 款 1000 万 元 的 反 担 保 1 本 年 度 内, 汉 口 银 行 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 支 行 3500 万 元 抵 押 借 款 仍 然 存 续 合 同 编 号 :B FM(2700 万 元 ) 和 B FM(800 万 元 ), 借 款 期 间 :2010 年 12 月 至 2015 年 12 月, 担 保 人 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司, 最 高 额 房 地 产 抵 押 担 保, 抵 押 物 : 厂 房 及 土 地 房 产 证 号 : 武 房 权 证 经 字 第 号, 土 地 使 用 证 号 : 武 开 国 用 (2010) 第 35 号 截 止 2013 年 12 月 31 日, 该 抵 押 贷 款 未 到 偿 还 期 限 2 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 保 证 借 款, 合 同 编 号 WHZX04S , 合 同 总 金 额 1000 万 元 截 止 2013 年 12 月 31 日 已 分 期 归 还 500 万 元, 余 额 500 万 元 借 款 期 间 :2012 年 3 月 至 2015 年 3 月, 担 保 人 : 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 担 保 合 同 WHZX04S ; 担 保 人 : 欧 阳 康 乐, 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 福 格 森 为 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 武 经 担 反 抵 字 [2012]14 号 机 器 设 备 抵 押, 抵 押 物 账 面 净 值 7,598, 元,2013 年 2 月 1 日 签 订 的 动 产 抵 押 登 记 书 记 载 反 担 保 382 台 抵 押 物, 账 面 净 值 万 元 ; 武 经 担 反 抵 字 [2012]12 号 欧 阳 康 乐 个 人 房 产 抵 押, 产 权 证 号 : 武 房 权 证 东 字 第 以 上 两 笔 抵 押 贷 款 为 正 常 的 融 资 贷 款 抵 押, 不 对 企 业 的 经 营 情 况 产 生 影 响 ( 二 ) 股 权 质 押 情 况 2013 年 1 月 6 日, 有 限 公 司 股 东 GOBITECH LIMITED 与 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 签 订 协 议, GOBITECH LIMITED 将 其 持 有 的 有 限 公 司 85% 的 股 权 质 押 给 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 作 为 其 为 有 限 公 司 贷 款 承 担 担 保 异 物 的 反 担 保 质 押 物 2013 年 6 月 18 日, 双 方 签 署 解 除 股 权 质 押 协 议, 解 除 双 方 于 2013 年 1 月 6 日 签 订 的 股 权 质 押 协 议 该 股 权 质 押 手 续 已 经 依 照 相 关 规 定 办 理 了 工 商 登 记 及 变 更 手 续 33

34 2014 年 1 月 26 日, 公 司 股 东 GOBITECH LIMITED 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 2410 万 股 质 押 给 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 为 本 公 司 流 动 资 金 保 证 借 款 提 供 反 担 保 质 押 期 限 自 2014 年 2 月 14 日 起 至 质 权 人 办 理 注 销 股 权 出 质 之 日 止 ; 质 押 权 人 与 办 理 质 押 的 股 东 不 存 在 关 联 关 系 上 述 股 份 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 了 股 权 质 押 手 续, 并 已 取 得 证 券 质 押 登 记 证 明 GOBITECH LIMITED 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 质 押 登 记 的 公 司 有 限 售 流 通 股 共 计 2140 万 股, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 48.45% 该 质 押 情 况 已 于 2014 年 2 月 17 日 在 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公 开 披 露 九 公 司 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 处 罚 情 况 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 不 存 在 受 有 权 机 关 调 查 司 法 纪 检 部 门 采 取 强 制 措 施 被 移 送 司 法 机 关 或 追 究 刑 事 责 任 中 国 证 监 会 稽 查 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 证 劵 市 场 禁 入 认 定 为 不 适 当 人 选 的 情 况, 未 收 到 对 公 司 生 产 经 营 有 重 大 影 响 的 其 他 行 政 管 理 部 门 的 处 罚 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 公 开 谴 责 十 其 他 重 大 事 项 ( 一 ) 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 2013 年 6 月 18 日 成 立 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 未 产 生 处 置 损 益 和 现 金 流 ( 二 ) 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 2011 年 5 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 100 万 元, 首 次 出 资 20%, 福 格 森 公 司 股 权 占 比 88%, 即 176, 元 2013 年 11 月 13 日 经 工 商 核 准 注 销 截 至 特 膳 堂 注 销 日, 福 格 森 账 面 应 收 特 膳 堂 373, 元, 由 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 承 诺 以 个 人 资 金 偿 还 特 膳 堂 处 置 时 资 产 总 额 133, 元, 负 债 总 额 124,768.4 元, 所 有 者 权 益 总 额 9, 元, 按 股 东 出 资 比 例 应 当 归 属 于 福 格 森 公 司 8, 元 福 格 森 公 司 与 欧 阳 康 乐 达 成 协 议, 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 欠 福 格 森 公 司 往 来 款 373, 元, 清 算 后 所 有 者 权 益 由 欧 阳 康 乐 所 有 ( 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 所 欠 福 格 森 款 项 清 算 时 计 入 所 有 者 权 益 ), 福 格 森 公 司 仅 承 担 投 资 损 失 176, 元, 未 产 生 其 他 处 置 损 益 和 现 金 流 34

35 35

36 第 六 节 股 本 变 动 情 况 及 股 东 情 况 一 公 司 股 本 变 动 情 况 2013 年 公 司 从 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 董 事 会 决 议 : 决 定 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 北 京 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 [2013] 京 会 兴 审 字 第 7313 号 审 计 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 福 格 森 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 44,176, 元 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 国 融 兴 华 评 报 字 [2013] 第 号 评 估 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 4, 万 元 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 投 票 一 致 同 意 福 格 森 有 限 按 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 即 以 上 述 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 且 不 高 于 经 评 估 的 净 资 产 值 折 股, 共 折 合 4417 万 股, 剩 余 净 资 产 6, 元 计 入 资 本 公 积 金 整 体 变 更 后, 公 司 更 名 为 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 9 日, 武 汉 市 商 务 局 出 具 了 武 商 务 审 字 (2013)285 号 市 商 务 局 关 于 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 11 日, 北 京 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2013) 第 7041 号 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 确 认 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 与 相 对 应 的 净 资 产 折 合 股 本 人 民 币 44,170,000 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分, 作 为 资 本 公 积 2013 年 10 月 24 日, 股 份 公 司 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 沌 口 分 局 换 领 了 股 份 公 司 的 营 业 执 照 单 位 : 股 股 份 性 质 期 初 股 份 期 末 股 份 数 量 比 例 数 量 比 例 总 股 份 29,882, % 44,170, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 29,882, % 0 0% 36

37 有 限 售 条 件 的 流 通 股 1. 高 管 股 份 0 0% 0 0% 2. 个 人 或 基 金 0 0% 0 0% 3. 其 他 法 人 44,170, % 4. 其 他 0 0% 0 0% 有 限 售 条 件 流 通 股 合 计 0 0% 44,170, % ( 二 ) 报 告 期 内 股 份 解 除 限 售 情 况 截 止 本 年 度 末, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司 未 满 一 年, 公 司 股 东 所 持 股 份 均 为 有 限 售 条 件 股 份, 不 得 转 让 二 股 东 情 况 报 告 期 末, 公 司 共 有 2 名 股 东,2 名 股 东 均 为 法 人 股 东, 所 持 股 份 全 部 为 有 条 件 限 售 股 单 位 : 股 序 号 1 2 股 东 名 称 GOBITECH LIMITED 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 期 初 持 股 数 量 期 内 增 减 数 量 (+/-) 期 末 持 股 数 量 25,399, ,144,773 37,544,500 4,482,305 +2,143,195 6,625,500 变 动 原 因 期 末 可 转 让 数 量 期 末 持 股 比 例 % 转 增 转 增 合 计 29,882, ,287,968 44,170, 股 东 性 质 法 人 法 人 是 否 存 在 抵 押 或 质 押 有 无 关 联 关 系 情 况 GOBITECH LIMITED 与 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 之 间 无 其 他 关 联 关 系 三 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 请 参 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 中 公 司 股 权 结 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 基 本 情 况 介 绍 37

38 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 : ( 一 ) 公 司 董 事 欧 阳 康 乐, 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人, 任 期 三 年, 生 于 1946 年 3 月 17 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 1978 年 毕 业 于 英 国 布 莱 顿 大 学, 获 公 共 管 理 硕 士 学 位 1971 年 至 1983 年 在 香 港 政 府 任 干 事 1983 年 至 1989 年 担 任 香 港 Well Wing Company Ltd 公 司 副 总 经 理 一 职 ;1989 年 至 1996 年 任 香 港 Nice Base Industrial 公 司 董 事 长 ;1996 年 至 2001 年 担 任 英 国 优 尔 格 公 司 首 席 代 表,2002 年 起 在 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 担 任 董 事 长 ( 执 行 董 事 ) 总 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 欧 阳 可 欣, 董 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1973 年 1 月 21 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 1995 年 本 科 毕 业 于 英 国 伦 敦 大 学 伦 敦 帝 国 理 工 学 院, 获 电 子 电 机 双 学 士 学 位,2005 年 毕 业 于 英 国 华 威 大 学, 工 商 管 理 硕 士 1996 年 至 2004 年 任 香 港 瑞 安 承 建 有 限 公 司 工 程 师 2006 年 至 2007 年 在 阿 拉 伯 联 合 酋 长 国 KPK QUANTITY SURVEYORS UAE 任 高 级 测 量 师 2007 年 至 2013 年 任 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 销 售 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 刘 勇, 董 事, 任 期 三 年, 男, 生 于 1976 年 9 月 7 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2000 年 毕 业 于 重 庆 商 学 院 法 学 专 业, 本 科 学 历 2000 年 至 2001 年 在 四 川 东 方 智 业 集 团 任 投 资 经 理 2001 年 至 2002 年 在 川 大 科 技 产 业 投 资 集 团 任 投 资 部 经 理 ;2003 年 至 2006 年 在 广 西 嘉 和 置 业 投 资 集 团 任 营 销 副 总 经 理 2007 年 至 2012 年 作 为 自 由 投 资 人 主 要 从 事 房 地 产 咨 询 股 票 期 货 投 资 2012 年 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事, 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 南 宁 立 方 资 源 房 地 产 策 划 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理, 广 西 锦 橙 商 业 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 谢 宪 成, 董 事, 任 期 三 年, 男, 生 于 1954 年 6 月 14 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 毕 业 于 广 东 外 贸 学 院, 外 贸 专 业, 大 专 学 历 1984 年 至

39 年 任 香 港 荣 山 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 1990 年 至 1997 年 任 香 港 威 昌 企 业 有 限 公 司 董 事 总 经 理 1998 年 至 2006 年 任 香 港 福 施 福 药 业 保 健 品 有 限 公 司 执 行 董 事 同 时 兼 任 广 州 市 福 胜 医 药 保 健 品 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 总 经 理,( 其 中 2002 年 10 月 至 2005 年 4 月 同 时 兼 任 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 董 事 ) 2006 年 至 2009 年 任 香 港 勇 轩 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2010 年 起 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 营 销 总 监,2012 年 起 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 张 爱 平, 董 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1981 年 7 月 3 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 年 毕 业 于 武 汉 大 学 行 政 管 理 专 业, 大 专 学 历 2002 年 起 至 今 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 二 ) 公 司 监 事 张 琨, 监 事 会 主 席, 任 期 三 年, 核 心 技 术 人 员, 男, 生 于 1981 年 8 月 15 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 毕 业 于 武 汉 工 业 学 院 食 品 科 学 与 工 程 专 业, 本 科 学 历,2007 年 毕 业 于 华 中 农 业 大 学 食 品 科 学 专 业, 硕 士 学 历 2002 年 至 2003 年 在 深 圳 八 佰 伴 中 浩 食 品 有 限 公 司 任 品 管 经 理 2007 年 在 武 汉 抗 衰 老 研 发 有 限 公 司 任 功 能 食 品 研 发 副 主 任,2008 年 至 2013 年 历 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 质 量 技 术 主 任 研 发 主 管 保 健 品 研 发 部 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 韩 平, 监 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1964 年 1 月 1 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 会 计 学 专 业, 本 科 学 历 1995 年 至 2002 年 在 北 京 光 彩 四 通 印 刷 有 限 公 司 任 会 计 2002 年 至 2004 年 在 北 京 优 尔 格 保 健 食 品 有 限 公 司 任 会 计 2004 年 起 至 2013 年 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 北 京 分 公 司 会 计 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 赵 小 伟, 监 事, 任 期 三 年, 核 心 技 术 人 员, 男, 生 于 1982 年 3 月 27 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 毕 业 于 在 武 汉 化 工 学 院 药 物 制 剂 专 业, 本 科 学 历 2005 年 至 2006 年 在 宜 昌 人 福 药 业 有 限 公 司 任 项 目 组 长 2006 年 至 2007 年 在 武 汉 亚 欣 医 药 技 术 有 限 公 司 任 项 目 主 管 2007 年 至 2010 年 在 武 汉 诺 安 药 业 有 限 公 司 历 任 生 产 部 部 长 研 发 部 部 长 2010 年 至 2013 年, 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 药 品 研 发 部 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 39

40 欧 阳 康 乐, 公 司 总 经 理, 详 见 上 文 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 内 容 王 宁, 副 总 经 理 兼 技 术 总 监, 任 期 三 年, 男, 生 于 1961 年 6 月 5 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 高 级 工 程 师 执 业 药 师 1984 年 8 月 毕 业 于 武 汉 化 工 学 院 化 学 制 药 专 业, 本 科 学 历 1984 年 至 2003 年 期 间, 在 武 汉 第 四 制 药 厂 历 任 技 术 员 车 间 主 任 GMP 办 公 室 主 任 副 总 工 程 师 总 工 程 师 董 事 2003 年 至 2013 年 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 担 任 生 产 总 监 副 总 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 技 术 总 监, 公 司 核 心 技 术 人 员 张 爱 平, 任 公 司 副 总 经 理, 详 见 上 文 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 内 容 赵 润 珍, 财 务 总 监, 任 期 三 年, 女, 生 于 1963 年 4 月 27 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 会 计 学 专 业, 本 科 学 历 1985 年 至 1991 年 在 新 疆 有 色 金 属 集 团 克 拉 玛 依 金 矿,1991 年 至 2002 年 在 新 疆 有 色 金 属 研 究 所 任 会 计 2002 年 至 2006 年 在 闻 远 ( 武 汉 ) 新 材 料 有 限 公 司 任 主 管 会 计 2006 年 至 2013 年 历 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 主 管 会 计 财 务 负 责 人 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 严 黛, 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年, 女, 生 于 1980 年 10 月 21 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 毕 业 于 中 南 民 族 大 学 英 语 专 业, 本 科 学 历 2002 年 至 2003 年 6 月 在 中 国 南 方 人 才 有 限 公 司 任 经 理 助 理 2003 年 至 2004 年 任 广 州 益 策 咨 询 有 限 公 司 经 理 助 理 2004 年 至 2005 年 任 欧 洲 - 中 国 企 业 家 俱 乐 部 执 行 主 席 助 理 2005 年 至 2007 年 任 中 国 世 贸 集 团 总 监 助 理 同 时 兼 任 该 集 团 下 属 公 司 苏 州 同 里 国 际 旅 游 开 发 有 限 公 司 CEO 助 理,2008 年 至 2009 年 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事 长 助 理 2012 年 11 月 起 至 今 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 董 事 会 秘 书 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 员 工 王 宁 简 历 见 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 张 琨 简 历 见 ( 二 ) 监 事 会 成 员 赵 小 伟 简 历 见 ( 二 ) 监 事 会 成 员 40

41 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 情 况 : 持 变 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 起 止 时 间 ( 年 ) 期 初 持 股 情 况 ( 股 ) 本 期 增 减 股 份 数 量 (+/-) 期 末 持 股 情 况 ( 股 ) 股 比 动 原 例 因 欧 阳 康 乐 董 事 长 总 经 理 男 ,399,727 ( 通 过 持 有 GOBITECH LIMITED 持 有 ) +12,144,773 37,544,500 ( 通 过 持 有 GOBITECH LIMITED 持 有 ) 85% 转 增 刘 勇 董 事 男 欧 阳 可 欣 董 事 女 谢 宪 成 董 事 男 张 爱 平 张 琨 董 事 副 总 经 理 监 事 会 主 席 女 男 韩 平 监 事 女 赵 小 伟 王 宁 赵 润 珍 严 黛 职 工 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 男 男 女 女 ,482,305 6,625,500 ( 通 过 南 宁 ( 通 过 南 宁 转 蔗 源 糖 业 有 +2,143,195 蔗 源 糖 业 有 15% 增 限 公 司 持 有 ) 限 公 司 持 有 )

42 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 更 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 董 事 会 成 员 为 : 欧 阳 康 乐 刘 勇 欧 阳 可 欣, 监 事 为 谢 宪 成 2013 年 10 月 16 日, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司, 为 符 合 股 份 公 司 治 理 要 求, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 如 下 : 姓 名 原 职 务 变 动 情 况 变 动 原 因 变 动 时 间 谢 宪 成 监 事 免 除 后 选 举 为 董 事 董 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 张 琨 无 提 名 为 监 事 会 主 席 监 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 韩 平 无 提 名 为 监 事 监 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 赵 小 伟 无 提 名 为 监 事 选 举 为 职 工 监 事 2013 年 10 月 16 日 严 黛 无 聘 为 董 事 会 秘 书 董 事 长 提 名 2013 年 10 月 16 日 四 公 司 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 五 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 构 成 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 人 数 为 175 人, 其 专 业 构 成 教 育 程 度 以 及 年 龄 分 布 情 况 如 下 : (1) 按 岗 位 结 构 划 分 : 类 别 人 数 所 占 比 例 中 高 层 管 理 人 员 ( 不 包 括 技 术 及 财 务 的 管 理 % 人 员 ) 技 术 人 员 ( 包 括 技 术 管 理 人 员 ) % 计 划 及 财 务 人 员 ( 包 括 财 务 管 理 人 员 ) 5 2.8% 42

43 类 别 人 数 所 占 比 例 市 场 及 营 销 人 员 % 生 产 制 造 人 员 % 其 他 人 员 28 16% 合 计 % (2) 按 年 龄 划 分 : 类 别 人 数 所 占 比 例 50 岁 以 上 % 岁 35 20% 岁 63 36% 30 岁 以 下 % 合 计 % 43

44 (3) 按 受 教 育 程 度 划 分 : 教 育 程 度 人 数 所 占 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 大 专 % 高 中 专 技 60 其 他 初 中 26 小 学 % 合 计 % 备 注 : 1 高 中, 中 专, 中 技 初 中 学 历 的 人 员,90% 分 布 在 生 产 工 人 8% 分 布 在 行 政 保 洁 人 员 厨 工 保 安 1% 属 于 仓 库 员 1% 属 于 采 购 人 员 ; 2 小 学 学 历 属 于 个 别 保 洁 人 员 残 疾 人 员 44

45 ( 二 ) 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 本 年 度 内, 公 司 员 工 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 执 行 国 家 及 地 方 有 关 法 律 法 规 规 定 的 职 工 劳 保 福 利 等 制 度 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 没 有 需 要 承 担 费 用 的 离 退 休 人 员 ( 三 ) 员 工 薪 酬 政 策 公 司 遵 循 以 岗 定 薪, 按 劳 分 配 业 绩 优 先 的 原 则 指 定 薪 酬 政 策 通 过 合 理 薪 酬 水 平 和 激 励 机 制, 使 员 工 与 企 业 利 益 共 享, 并 根 据 公 司 盈 利 状 况 不 断 提 高 和 改 善 员 工 的 薪 酬 报 告 期 内, 公 司 员 工 的 报 酬 均 依 据 公 司 制 定 的 有 关 薪 酬 管 理 标 准 的 规 定 按 月 发 放 ( 四 ) 员 工 培 训 计 划 公 司 结 合 整 体 发 展 战 略, 以 塑 造 企 业 文 化 为 根 本, 统 一 思 想 为 原 则, 打 造 高 绩 效 团 队 为 目 标, 制 定 有 针 对 性 实 效 性 的 培 训 计 划, 包 括 新 员 工 入 职 培 训 公 司 制 度 培 训 企 业 文 化 培 训 岗 位 技 能 培 训 等, 使 公 司 员 工 掌 握 更 多 的 技 能, 熟 悉 企 业 文 件, 更 好 更 快 的 熟 悉 岗 位 知 识, 更 好 的 实 现 自 身 的 价 格 45

46 第 八 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 一 公 司 治 理 情 况 本 年 度 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 运 作, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 内 部 管 理 和 控 制 制 度 截 至 本 年 度 末, 公 司 治 理 实 际 情 况 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 挂 牌 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 一 ) 关 于 股 东 与 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 召 集 召 开 股 东 大 会 公 司 能 够 平 等 对 待 所 有 股 东, 中 小 股 东 与 大 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 全 体 股 东 能 依 法 行 使 自 己 的 合 法 权 利 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 中 明 确 规 定 了 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 股 东 的 参 会 资 格 和 对 董 事 会 的 授 权 原 则 等, 董 事 会 在 报 告 期 内 做 到 认 真 审 议 并 安 排 股 东 大 会 的 审 议 事 项 等 本 年 度 内, 公 司 召 开 了 两 次 股 东 大 会 ( 二 ) 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 董 事 会 设 董 事 5 人, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 全 体 董 事 熟 悉 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则, 深 知 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 勤 勉 尽 责, 出 席 董 事 会 会 议 并 认 真 审 议 相 关 事 项 本 年 度 召 开 了 三 次 董 事 会 ( 三 ) 关 于 监 事 和 监 事 会 公 司 设 监 事 3 人, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 人 公 司 监 事 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 财 务 状 况 重 大 事 项 关 联 交 易 以 及 董 事 和 经 理 等 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 本 年 度 召 开 了 二 次 监 事 会 ( 四 ) 关 于 相 关 利 益 者 公 司 能 够 充 分 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 客 户 员 工 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 46

47 二 公 司 相 关 治 理 制 度 的 建 立 情 况 本 年 度 内, 公 司 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 规 则, 对 三 会 的 职 权 议 事 规 则 召 开 程 序 提 案 表 决 等 都 进 行 了 规 范 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 管 理 体 系, 包 括 关 联 交 易 管 理 办 法 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 销 售 管 理 制 度 采 购 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 质 量 管 理 及 控 制 制 度 等 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度, 对 于 公 司 与 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 提 供 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 严 格 按 照 有 关 联 交 易 的 决 策 程 序 履 行 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议 程 序, 关 联 董 事 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 和 决 策 质 量 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 以 及 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 便 于 接 受 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 法 规 规 章 或 指 引 的 规 定 通 过 了 新 的 公 司 章 程 投 资 者 关 系 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 和 关 联 交 易 管 理 和 决 策 制 度 等 制 度, 按 照 召 开 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 股 份 公 司 三 会 能 够 规 范 运 作 决 策 程 序 决 策 内 容 合 法 有 效, 三 会 运 行 良 好 此 外, 公 司 的 公 司 章 程 对 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 进 行 了 专 章 规 定 公 司 章 程 第 九 条 规 定 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷 解 决 机 制 进 行 了 规 定, 并 通 过 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度, 建 立 了 财 务 管 理 制 度 和 产 品 质 量 手 册 等 一 系 列 规 章 制 度, 涵 盖 了 公 司 人 力 资 源 管 理 财 务 管 理 研 发 管 理 销 售 管 理 物 资 采 购 行 政 管 理 内 部 审 计 等 生 产 经 营 过 程 和 各 个 具 体 环 节, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 47

48 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 和 决 策 质 量 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 以 及 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 四 公 司 治 理 的 改 进 情 况 公 司 按 照 将 已 经 建 立 的 公 司 治 理 制 度 规 范 运 作, 管 理 层 在 实 际 运 作 中 不 断 深 化 公 司 治 理 理 念, 加 深 了 相 关 知 识 的 学 习, 提 高 规 范 运 作 的 意 识, 促 进 了 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 ( 一 ) 控 股 股 东 以 及 实 际 控 制 人 以 外 的 股 东 参 与 公 司 管 理 的 情 况 公 司 控 股 股 东 欧 阳 康 乐 先 生 兼 任 公 司 总 经 理 一 职, 参 与 公 司 经 营 管 理, 全 面 掌 握 公 司 的 直 接 情 况, 减 少 了 决 策 环 节, 使 董 事 会 决 议 得 到 积 极 执 行, 有 利 于 把 握 正 确 的 发 展 方 向 公 司 无 其 他 实 际 控 制 人 以 外 的 股 东 参 与 公 司 管 理 的 情 况 ( 二 ) 公 司 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 本 年 度 内, 公 司 管 理 层 除 总 经 理 由 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 兼 任 外, 其 余 管 理 层 人 员 均 为 职 业 经 理 人 公 司 未 来 经 营 中 将 严 格 遵 守 法 律 法 规 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 公 司 还 将 根 据 发 展 的 情 况, 引 进 独 立 董 事, 设 立 战 略 审 计 委 员 会 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 控 制 公 司 治 理 风 险 五 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 本 年 度 内 履 行 职 责 情 况 本 年 度 内, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 制 企 业 后, 薪 酬 与 考 核 委 员 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 规 定, 积 极 履 行 了 职 责 薪 酬 与 考 核 委 员 对 公 司 考 核 和 工 资 奖 励 福 利 发 放 情 况 进 行 了 监 督 调 查, 认 为 : 1. 公 司 薪 酬 制 度 整 体 执 行 情 况 良 好, 薪 酬 考 核 方 案 能 够 体 现 公 司 员 工 的 福 利 和 公 司 整 体 发 展 相 协 调 2. 公 司 对 销 售 团 队 研 发 技 术 团 队 的 业 绩 考 核 切 合 实 际 且 具 有 激 励 作 用, 对 企 业 发 展 起 到 了 一 定 激 励 和 促 进 作 用 48

49 六 监 事 会 工 作 情 况 ( 三 ) 监 事 会 对 重 大 风 险 事 项 的 意 见 公 司 监 事 会 对 本 年 度 内 的 监 督 事 项 无 异 议, 在 报 告 期 内 监 督 活 动 中 未 发 现 公 司 存 在 重 大 风 险 事 项 ( 四 ) 监 事 对 定 期 报 告 的 审 核 意 见 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 年 度 报 告 内 容 与 格 式 指 引 的 有 关 要 求, 公 司 监 事 会 对 公 司 2013 年 年 度 报 告 进 行 了 审 核, 监 事 会 发 表 的 审 核 意 见 如 下 : 1. 年 度 报 告 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定 2. 未 发 现 公 司 2013 年 年 度 报 告 所 包 含 的 信 息 存 在 不 符 合 实 际 的 情 况, 公 司 2013 年 年 度 报 告 基 本 上 真 实 地 反 映 出 公 司 年 度 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 ; 七 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 独 立 从 事 业 务 经 营, 对 控 股 股 东 和 关 联 企 业 不 存 在 依 赖 性, 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 体 系, 拥 有 独 立 的 商 标 专 利 和 著 作 权 等 知 识 产 权, 拥 有 独 立 的 技 术 开 发 队 伍 和 服 务 队 伍, 业 务 发 展 不 依 赖 和 受 控 于 控 股 股 东 和 任 何 其 他 关 联 企 业 公 司 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 持 有 控 股 股 东 GOBITECH LIMITED 的 股 权, 除 此 之 外 没 有 其 他 对 外 投 资 公 司 的 控 股 股 东 GOBITECH LIMITED 除 了 公 司 以 外 没 有 持 有 其 他 企 业 的 股 份 或 股 权 GOBITECH LIMITED 设 立 后 一 直 没 有 实 际 开 展 对 外 业 务, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争, 但 有 独 立 于 公 司 的 资 产, 独 立 于 公 司 的 机 构, 除 欧 阳 康 乐 欧 阳 可 欣 担 任 董 事 外, 财 务 人 员 和 其 他 工 作 人 员 均 独 立 聘 请 公 司 以 外 的 人 员 担 任 八 公 司 对 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 公 司 已 经 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 相 互 制 约 相 互 监 督, 形 成 了 科 学 的 决 策 执 行 和 监 督 机 制, 公 司 经 营 行 为 规 范, 49

50 会 计 资 料 财 务 报 表 及 相 关 信 息 真 实 完 整 公 允, 公 司 资 产 安 全 完 整, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 具 有 合 法 性 合 理 性 和 有 效 性 公 司 的 法 人 治 理 生 产 经 营 信 息 披 露 和 重 大 事 项 等 活 动 严 格 按 照 公 司 各 项 内 控 制 度 的 规 定 进 行, 有 利 于 实 现 良 好 的 经 营 效 率 和 效 果, 确 保 公 司 各 项 预 定 目 标 及 企 业 发 展 战 略 的 实 现 公 司 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 等 重 大 规 章 制 度, 规 范 了 资 产 管 理 授 权 批 准 管 理 决 策 管 理 等 相 关 基 本 管 理 活 动, 覆 盖 了 财 务 核 算 生 产 计 划 产 品 开 发 物 资 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 人 事 管 理 内 部 审 计 等 生 产 经 营 过 程 的 各 种 业 务 和 事 项, 且 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 对 大 额 固 定 资 产 投 资 资 金 筹 措 财 务 管 理 关 联 交 易 对 外 担 保 和 信 息 披 露 等 关 键 环 节 进 行 重 点 控 制, 关 注 重 要 业 务 事 项, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 各 项 内 部 控 制 制 度 在 公 司 及 其 控 股 子 公 司 各 职 能 部 门 及 营 运 的 各 个 环 节 中 得 到 一 贯 及 时 有 效 的 严 格 执 行, 而 且 建 立 了 监 事 会 监 督 系 统, 合 理 控 制 了 各 种 风 险, 促 进 了 公 司 各 项 经 营 目 标 和 财 务 目 标 以 及 战 略 目 标 的 实 现 公 司 的 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 重 大 内 部 管 理 上 未 发 现 存 在 重 大 缺 陷 各 项 制 度 的 有 效 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 九 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 本 年 度 内, 公 司 正 在 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 公 司 将 根 据 公 司 法 会 计 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 及 时 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 十 公 司 管 理 层 诚 信 状 况 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 二 年 内 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 50

51 第 九 节 财 务 报 告 公 司 财 务 报 告 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 一 审 计 报 告 审 计 报 告 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2014) 第 号 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 福 格 森 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2013 年 度 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 福 格 森 公 司 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 51

52 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 福 格 森 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 福 格 森 公 司 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 王 凤 岐 中 国 石 家 庄 中 国 注 册 会 计 师 : 许 满 库 二 〇 一 四 年 四 月 二 十 八 日 52

53 二 财 务 报 表 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 七 1 7,966, ,121, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 七 2 11,546, ,531, 预 付 款 项 七 3 1,525, ,279, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 七 4 4,316, ,782, 存 货 七 5 5,715, ,588, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 31,071, ,303, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 七 6 176, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 七 7 91,813, ,905, 在 建 工 程 七 8 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 七 9 9,339, ,543,

54 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 七 10 1,600, , 递 延 所 得 税 资 产 七 , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 103,223, ,106, 资 产 总 计 134,295, ,409,

55 资 产 负 债 表 ( 续 ) 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 七 13 12,000, ,529, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 七 14 13,224, ,549, 预 收 款 项 七 15 2,453, ,243, 应 付 职 工 薪 酬 七 , , 应 交 税 费 七 17 1,553, ,288, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 七 18 16,961, ,838, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 七 19 79, 流 动 负 债 合 计 46,707, ,170, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 七 20 40,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 七 21 2,291, ,291, 非 流 动 负 债 合 计 42,291, ,291, 负 债 合 计 88,998, ,461, 股 东 权 益 : 55

56 股 本 七 22 44,170, ,882, 资 本 公 积 七 23 6, , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 七 , ,396, 未 分 配 利 润 七 25 1,008, ,571, 股 东 权 益 合 计 45,297, ,947, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 134,295, ,409,

57 利 润 表 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 七 26 52,485, ,899, 减 : 营 业 成 本 七 26 23,168, ,435, 营 业 税 金 及 附 加 七 , , 销 售 费 用 七 28 10,599, ,712, 管 理 费 用 七 29 11,838, ,986, 财 务 费 用 七 30 4,790, ,828, 资 产 减 值 损 失 七 , ,542, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 二 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 731, ,835, 加 : 营 业 外 收 入 七 , , 减 : 营 业 外 支 出 七 34 8, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 , 三 利 润 总 额 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,469, ,161, 减 : 所 得 税 费 用 七 , ,038, 四 净 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,349, ,123, 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 七 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 六 其 他 综 合 收 益 57

58 七 综 合 收 益 总 额 1,349, ,123, 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 58,382, ,082, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 七 37 33,456, ,793, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 91,838, ,875, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 18,591, ,209, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,382, ,336, 支 付 的 各 项 税 费 5,731, ,759, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 七 38 31,725, ,744, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 67,431, ,050, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 七 , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 , 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,528, ,028, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,528, ,028, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,528, ,228, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 63, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 21,535, ,580,

59 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 七 , ,570, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 21,660, ,213, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 28,065, ,050, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,253, ,163, 其 中 : 子 公 司 支 付 少 数 股 东 的 现 金 股 利 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 七 , , 其 中 : 子 公 司 减 资 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 32,692, ,914, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,031, ,299, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -2, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,845, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,121, ,224, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7,966, ,121,

60 股 东 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2013 年 度 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 29,882, , ,396, ,571, ,947, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 29,882, , ,396, ,571, ,947, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 14,287, , ,284, ,563, ,349, ( 一 ) 净 利 润 1,349, ,349, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 1,349, ,349, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 134, , 提 取 盈 余 公 积 134, , 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 14,287, , ,419, ,777, 资 本 公 积 转 增 股 本 90, ,

61 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 1,419, ,419, 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 12,777, ,777, ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) 四 本 年 年 末 余 额 44,170, , , ,008, ,297,

62 股 东 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2012 年 度 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 29,882, , ,284, ,560, ,761, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 29,882, , ,284, ,560, ,761, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 63, , ,010, ,186, ( 一 ) 净 利 润 1,123, ,123, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 1,123, ,123, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 63, , 股 东 投 入 资 本 63, , 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 112, , 提 取 盈 余 公 积 112, , 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 62

63 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) 四 本 年 年 末 余 额 29,882, , ,396, ,571, ,947,

64 三 财 务 报 表 附 注 财 务 报 表 附 注 一 公 司 基 本 情 况 (1) 企 业 注 册 变 更 情 况, 包 括 历 次 变 更 和 改 制 情 况 2002 年 11 月 20 日 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 由 武 汉 市 人 民 政 府 外 经 贸 武 经 开 招 字 (2002)0086 号 批 文 批 准 成 立, 注 册 资 本 为 美 元 壹 拾 贰 万 元, 投 资 人 为 欧 阳 康 乐, 经 营 年 限 30 年, 经 营 范 围 : 保 健 食 品 的 生 产 销 售 及 相 关 产 品 的 技 术 开 发 转 让, 法 定 代 表 人 为 欧 阳 康 乐, 工 商 注 册 号 为 企 独 鄂 武 总 字 第 号, 企 业 类 型 为 独 资 经 营 ( 港 资 ) 2003 年 5 月 21 日 之 前, 欧 阳 康 乐 缴 足 第 一 期 注 册 资 本 叁 万 美 元, 并 经 湖 北 振 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 出 具 了 鄂 振 华 验 字 (2003)1045 号 验 资 报 告, 第 二 期 注 册 资 本 玖 万 美 元 于 2003 年 11 月 28 日 之 前 缴 足, 并 经 武 汉 天 衡 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 审 验, 出 具 了 武 衡 会 验 字 (2003) 第 063 号 验 资 报 告 书 2004 年 6 月 15 日, 福 格 森 公 司 召 开 董 事 会 并 通 过 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 董 事 会 变 更 决 议 变 更 经 营 范 围 为 食 品 保 健 食 品 的 生 产 销 售 及 相 关 产 品 的 技 术 开 发 转 让 同 日, 公 司 章 程 依 据 董 事 会 决 议 内 容 做 出 相 应 修 改 6 月 18 日, 福 格 森 公 司 向 开 发 区 招 商 局 递 交 申 请 报 告, 请 求 对 公 司 的 经 营 范 围 进 行 变 更 6 月 23 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2004)58 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 经 营 范 围 的 批 复, 同 意 在 经 营 范 围 中 增 加 食 品 生 产 经 营 业 务 2005 年 4 月 20 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2005)39 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 撤 销 董 事 会, 改 设 执 行 董 事, 并 同 意 公 司 根 据 以 上 条 款 制 订 的 新 章 程, 原 章 程 废 止 4 月 26 日, 武 汉 市 工 商 局 下 发 企 业 变 更 通 知 书, 同 意 董 事 会 情 况 变 更 为 欧 阳 康 乐 ( 执 行 董 事 ) 同 年 5 月, 根 据 公 司 修 改 后 章 程 规 定, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 壹 佰 陆 拾 玖 万 贰 仟 叁 佰 陆 拾 美 元, 并 经 湖 北 珞 珈 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 审 验, 出 具 鄂 珞 会 字 (2005)147 号 验 资 报 告 书 5 月 20 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2005)50 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 投 资 总 额 由 17 万 美 元 增 至 200 万 美 元 同 意 以 无 形 资 产 作 价 300 万 元 人 民 币 和 未 分 配 利 润 万 元 人 民 币 转 增 注 册 资 本 万 美 元, 上 述 增 资 完 成 后, 注 册 资 本 由 12 万 美 元 增 加 至 万 美 元 同 意 你 公 司 章 程 有 关 内 容 的 相 应 变 更 5 月 26 日, 武 汉 市 外 经 贸 委 核 发 64

65 商 外 资 武 经 开 招 字 (2005)50 号 批 准 证 书, 证 书 记 载 投 资 总 额 : 贰 佰 万 美 元 ; 注 册 资 本 : 壹 佰 捌 拾 壹 万 贰 仟 叁 佰 陆 拾 美 元 6 月 1 日, 武 汉 市 工 商 局 核 发 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 执 照 为 企 独 鄂 武 总 字 第 号, 变 更 后 注 册 资 本 为 壹 佰 捌 拾 壹 万 贰 仟 叁 佰 陆 拾 美 元 ( 实 收 资 本 为 壹 佰 捌 拾 壹 万 贰 仟 叁 佰 陆 拾 美 元 ) 2007 年 7 月 27 日, 福 格 森 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 欧 阳 康 乐 先 生 ( 卖 方 ) 与 Gobitech Limited( 买 方 ) 签 订 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 约 定 卖 方 向 买 方 转 让 其 所 持 有 福 格 森 公 司 100% 股 权 买 方 应 向 卖 方 支 付 1,812,360 美 元 转 让 款 转 让 完 成 并 经 审 批 通 过 后, 投 资 者 变 更 为 Gobitech Limited 8 月 3 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2007) 77 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 股 东 欧 阳 康 乐 将 其 所 持 的 你 公 司 100% 股 权 以 万 美 元 对 价 转 让 给 香 港 Gobitech Limited 对 价 资 金 自 外 资 企 业 营 业 执 照 签 发 之 日 起 15 日 内 支 付 ( 注 : 补 充 资 料 核 查 支 付 时 间 ) 同 意 欧 阳 康 乐 担 任 你 公 司 执 行 董 事 公 司 章 程 相 应 条 款 一 并 变 更 8 月 10 日, 武 汉 市 外 经 贸 局 核 发 商 外 资 武 经 开 招 字 (2007)77 号 批 准 证 书, 证 书 记 载 投 资 者 名 称 : 香 港 Gobitech Limited 8 月 15 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2007)83 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 食 品 ( 含 保 健 食 品 营 养 食 品 婴 儿 食 品 老 年 食 品 及 功 能 食 品 ) 的 开 发 生 产 销 售 ( 以 卫 生 许 可 证 核 定 的 项 目 为 准 ) 及 相 关 产 品 的 技 术 开 发 与 转 让 公 司 章 程 相 应 条 款 一 并 变 更 同 年 9 月 25 日 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 北 京 分 公 司 成 立, 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 营 业 场 所 在 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 北 路 10 号 3116 室, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 分 支 机 构, 负 责 人 为 欧 阳 康 乐, 经 营 范 围 为 食 品 保 健 食 品 的 技 术 开 发 技 术 转 让 销 售 保 健 品, 隶 属 企 业 为 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司, 营 业 期 限 自 2007 年 9 月 25 日 至 2032 年 9 月 25 日 2007 年 8 月 21 日, 武 汉 市 工 商 局 核 发 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 变 更 为 ; 企 业 类 型 登 记 为 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) ; 股 东 ( 发 起 人 ) 登 记 为 Gobitech Limited 2007 年 11 月 16 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2007)115 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 三 名 董 事 组 成, 公 司 章 程 相 应 条 款 一 并 变 更 12 月 28 日, 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2007)132 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 投 资 总 额 由 200 万 美 元 增 至 260 万 美 元 公 司 注 册 资 本 从 万 美 元 增 至 万 美 元 2008 年 10 月 13 日, 武 汉 市 65

66 工 商 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 以 上 批 复 做 了 相 应 内 容 变 更 2009 年, 福 格 森 公 司 做 出 董 事 会 决 议 : 同 意 增 加 注 册 资 本 及 投 资 总 额, 注 册 资 本 由 万 美 元 增 加 到 443 万 美 元, 投 资 总 额 由 260 万 美 元 增 加 到 700 万 美 元 同 年 11 月 4 日 开 发 区 招 商 局 做 出 武 经 开 招 (2009)79 号 关 于 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复 同 意 公 司 投 资 总 额 由 260 万 美 元 增 加 到 700 万 美 元 ; 公 司 注 册 资 本 增 加 美 元, 从 万 美 元 增 至 443 万 美 元, 增 资 部 分 由 你 公 司 投 资 方 香 港 Gobitech Limited 自 外 资 企 业 工 商 变 更 登 记 之 日 前 以 美 元 现 汇 一 次 性 缴 付 ; 公 司 章 程 相 应 条 款 一 并 变 更 2010 年, 福 格 森 公 司 名 称 变 更 为 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 ; 投 资 总 额 柒 佰 万 美 元 ; 注 册 资 本 : 肆 佰 肆 拾 叁 万 美 元 ; 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 的 开 发 生 产 销 售 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 食 品 ( 含 保 健 食 品 营 养 功 能 食 品 婴 幼 儿 食 品 老 年 食 品 及 功 能 食 品, 以 卫 生 许 可 证 核 定 的 项 目 为 准 ) 的 开 发 生 产 销 售 ( 食 品 卫 生 许 可 有 效 期 至 2011 年 8 月 30 日, 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2011 年 6 月 22 日 ) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 2011 年 7 月 19 日, 武 汉 市 工 商 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 颁 发 许 可 证 编 号 为 SP 食 品 流 通 许 可 证, 许 可 范 围 为 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售, 有 效 期 为 2011 年 7 月 15 日 至 2014 年 7 月 14 日 7 月 26 日, 福 格 森 生 物 科 技 公 司 向 武 汉 市 工 商 局 沌 口 分 局 递 交 免 检 申 请 书, 符 合 市 工 商 局 关 于 试 行 外 商 投 资 企 业 免 检 工 作 条 件, 特 申 请 为 2010 年 度 免 检 企 业 2011 年 12 月 23 日, 香 港 Gobitech Limited 与 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 100% 福 格 森 生 物 科 技 公 司 股 权 转 让 15% 给 南 宁 蔗 源 公 司 转 让 后 公 司 由 外 商 独 资 企 业 变 为 中 外 合 资 经 营 企 业, 其 股 权 结 构 为 香 港 Gobitech Limited 持 股 85%, 南 宁 蔗 源 公 司 持 股 15% 同 日, 双 方 签 署 中 外 合 资 经 营 企 业 合 营 合 同 及 新 的 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程, 相 应 变 更 手 续 办 理 完 毕 2013 年 3 月 12 日, 福 格 森 公 司 住 所 变 更 为 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号, 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 粉 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 粉 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 66

67 2013 年 6 月 28 日, 经 湖 北 银 河 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鄂 银 河 验 字 (2013) 第 017 号 验 资 报 告, 根 据 福 格 森 公 司 2013 年 2 月 董 事 会 决 议 签 定 的 减 资 协 议 和 修 改 后 的 章 程 以 及 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 文 件 武 经 开 招 [2013]37 号 同 意 减 资 的 批 复, 公 司 减 少 注 册 资 本 万 美 元, 其 中 减 少 香 港 Gobitech Limited 出 资 万 美 元, 减 少 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 出 资 5.44 万 美 元, 变 更 后 注 册 资 本 为 万 美 元, 其 股 权 结 构 仍 为 香 港 Gobitech Limited 持 股 85%, 南 宁 蔗 源 公 司 持 股 15% 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 董 事 会 决 议 : 决 定 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 2013 年 6 月 30 日 为 整 体 变 更 基 准 日 进 行 审 计 和 评 估 并 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 [2013] 京 会 兴 审 字 第 7313 号 审 计 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 福 格 森 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 44,176, 元 ; 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 国 融 兴 华 评 报 字 [2013] 第 号 评 估 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 4, 万 元 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 投 票 一 致 同 意 福 格 森 有 限 按 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 即 以 上 述 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 且 不 高 于 经 评 估 的 净 资 产 值 折 股, 共 折 合 4417 万 股, 剩 余 净 资 产 6, 元 计 入 资 本 公 积 金 整 体 变 更 后, 公 司 更 名 为 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 16 日, 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 通 过 了 公 司 章 程 以 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 规 则, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 和 监 事 会 成 员 2013 年 10 月 9 日, 武 汉 市 商 务 局 出 具 了 武 商 务 审 字 (2013)285 号 市 商 务 局 关 于 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 11 日, 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2013) 第 7041 号 验 资 报 告 验 证, 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 与 相 对 应 的 净 资 产 折 合 股 本 人 民 币 44,170,000 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分, 作 为 资 本 公 积 2013 年 10 月 24 日, 股 份 公 司 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 沌 口 分 局 换 领 了 股 份 公 司 的 营 业 执 照 股 份 公 司 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 67

68 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 GOBITECH LIMITED % 2 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 % 合 计 % 2 企 业 所 属 行 业 和 经 营 范 围 公 司 所 属 行 业 : 本 公 司 属 于 食 品 制 造 业 公 司 主 营 业 务 : 营 养 食 品 与 保 健 食 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 粉 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 物 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 ; 药 品 ( 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 散 剂 ) 的 生 产 和 销 售 ( 国 家 禁 止 外 商 投 资 的 医 药 制 造 业 除 外 ); 母 婴 用 品 玩 具 服 装 化 妆 品 电 子 产 品 家 居 用 品 的 批 发 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 财 务 报 表 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 企 业 会 计 准 则 ) 编 制 本 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 列 报 三 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 四 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 1 会 计 年 度 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 2 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 3 记 账 基 础 和 计 价 原 则 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础, 除 某 些 金 融 工 具 外, 均 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 4 现 金 等 价 物 现 金 等 价 物, 是 指 本 公 司 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 68

69 5 外 币 折 算 (1) 外 币 交 易 本 公 司 发 生 外 币 业 务, 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 期 末, 对 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 者 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 对 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 对 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 6 金 融 工 具 金 融 工 具 是 指 形 成 一 个 企 业 的 金 融 资 产, 并 形 成 其 他 单 位 的 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 合 同 (1) 金 融 工 具 的 确 认 和 终 止 确 认 本 公 司 于 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 终 止 确 认 : A 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; B 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 符 合 下 述 金 融 资 产 转 移 的 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 (2) 金 融 资 产 分 类 和 计 量 本 公 司 的 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 类 别 的 金 融 资 产 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 包 括 为 了 在 短 期 内 出 售 而 取 得 的 金 融 资 产, 以 及 衍 生 金 融 工 具 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 所 有 已 实 现 和 未 实 现 的 损 益 均 计 入 当 期 损 益 A 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资, 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失, 均 计 入 当 期 损 益 B 应 收 款 项 应 收 款 项, 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产, 包 括 应 69

70 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 ( 附 注 四.7) C 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 是 指 初 始 确 认 时 即 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 上 述 金 融 资 产 类 别 以 外 的 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 其 折 溢 价 采 用 实 际 利 率 法 进 行 摊 销 并 确 认 为 利 息 收 入 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 的 汇 兑 差 额 确 认 为 当 期 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 为 资 本 公 积 的 单 独 部 分 予 以 确 认, 直 到 该 金 融 资 产 终 止 确 认 或 发 生 减 值 时, 在 此 之 前 在 资 本 公 积 中 确 认 的 累 计 利 得 或 损 失 转 入 当 期 损 益 与 可 供 出 售 金 融 资 产 相 关 的 股 利 或 利 息 收 入, 计 入 当 期 损 益 (3) 金 融 负 债 分 类 和 计 量 本 公 司 的 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 对 于 未 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的, 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 A 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 对 于 此 类 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 所 有 已 实 现 和 未 实 现 的 损 益 均 计 入 当 期 损 益 B 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 (4) 衍 生 金 融 工 具 本 公 司 衍 生 金 融 工 具 初 始 以 衍 生 交 易 合 同 签 订 当 日 的 公 允 价 值 进 行 计 量, 并 以 其 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 公 允 价 值 为 正 数 的 衍 生 金 融 工 具 确 认 为 一 项 资 产, 公 允 价 值 为 负 数 的 确 认 为 一 项 负 债 因 公 允 价 值 变 动 而 产 生 的 任 何 不 符 合 套 期 会 计 规 定 的 利 得 或 损 失, 直 接 计 入 当 期 损 益 (5) 金 融 工 具 的 公 允 价 值 本 公 司 初 始 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 时, 应 当 按 照 公 允 价 值 计 量 金 融 工 具 初 始 确 认 时 的 公 允 价 值 通 常 指 交 易 价 格 ( 即 所 收 到 或 支 付 对 价 的 公 允 价 值 ), 但 是, 如 果 收 到 或 支 付 的 对 价 的 一 部 分 并 非 针 对 该 金 融 工 具, 该 金 融 工 具 的 公 允 价 值 应 根 据 估 值 技 术 进 行 估 计 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 (6) 金 融 资 产 减 值 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 企 业 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 A 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 70

71 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值, 则 将 该 金 融 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值, 减 记 金 额 计 入 当 期 损 益 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 按 照 该 金 融 资 产 原 实 际 利 率 折 现 确 定, 并 考 虑 相 关 担 保 物 的 价 值 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 [ 或 单 独 进 行 减 值 测 试 ] 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 本 公 司 对 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 B 可 供 出 售 金 融 资 产 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值, 原 直 接 计 入 资 本 公 积 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失, 予 以 转 出, 计 入 当 期 损 益 该 转 出 的 累 计 损 失, 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 C 以 成 本 计 量 的 金 融 资 产 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值, 将 该 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 发 生 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 (7) 金 融 资 产 转 移 金 融 资 产 转 移, 是 指 将 金 融 资 产 让 与 或 交 付 给 该 金 融 资 产 发 行 方 以 外 的 另 一 方 ( 转 入 方 ) 本 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 并 确 认 产 生 的 资 产 和 负 债 ; 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 其 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 7 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 减 去 坏 账 准 备 后 的 净 额 列 示 71

72 本 公 司 计 提 坏 账 准 备 采 用 以 组 合 测 试 ( 账 龄 分 析 ) 和 个 别 认 定 相 结 合 的 方 法 如 果 某 项 应 收 款 的 可 收 回 性 与 其 他 应 收 款 项 存 在 明 显 差 异, 采 用 个 别 认 定 法 即 根 据 债 务 人 的 经 营 状 况 现 金 流 量 情 况 和 以 前 年 度 信 用 记 录 对 其 可 收 回 性 进 行 逐 笔 分 析, 确 定 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 除 个 别 认 定 的 款 项 外, 其 他 应 收 款 项 采 用 账 龄 分 析 法 如 下 情 况 的 应 收 款 项, 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备 : 对 子 公 司 往 来, 不 予 计 提 坏 账 准 备 ; 对 控 股 股 东 往 来, 不 予 计 提 坏 账 准 备 ; 本 单 位 员 工 借 款 备 用 金 不 计 提 坏 账 ;4 对 关 联 方 的 往 来 不 计 提 坏 账 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 时, 对 已 按 个 别 认 定 法 计 提 了 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 予 以 剔 除, 账 龄 分 析 法 账 龄 的 划 分 和 提 取 比 例 如 下 : (1) 应 收 账 款 账 龄 划 分 和 提 取 比 例 如 下 : 账 龄 计 提 比 例 % 1 年 以 内 3 1 至 2 年 10 2 至 3 年 50 3 年 以 上 100 (2) 其 他 应 收 款 账 龄 划 分 和 提 取 比 例 如 下 : 8 存 货 账 龄 计 提 比 例 % 1 年 以 内 3 1 至 2 年 10 2 至 3 年 50 3 年 以 上 100 本 公 司 向 金 融 机 构 转 让 不 附 追 索 权 的 应 收 账 款, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 应 收 账 款 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (1) 存 货 的 分 类 本 公 司 存 货 分 为 在 途 物 资 原 材 料 委 托 代 销 商 品 库 存 商 品 等 (2) 存 货 发 出 的 计 价 及 摊 销 本 公 司 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制, 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 等 发 出 时 采 用 先 进 先 出 法 ; 低 值 易 耗 品 领 用 时 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 (3) 存 货 跌 价 准 备 计 提 方 法 本 公 司 期 末 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备, 期 末, 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 存 货 跌 价 准 备 在 原 已 计 提 的 金 额 内 转 回 72

73 (4) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 方 法 存 货 可 变 现 净 值 是 按 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 9 长 期 股 权 投 资 (1) 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 本 公 司 长 期 股 权 投 资 在 取 得 时 按 初 始 投 资 成 本 计 量 初 始 投 资 成 本 一 般 为 取 得 该 项 投 资 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 并 包 括 直 接 相 关 费 用 但 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 为 合 并 日 取 得 的 被 合 并 方 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值 份 额 (2) 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资, 以 及 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 本 公 司 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 对 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 对 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 对 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 进 行 调 整, 差 额 计 入 投 资 当 期 的 损 益 本 公 司 在 按 权 益 法 对 长 期 股 权 投 资 进 行 核 算 时, 先 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 会 计 政 策 和 会 计 期 间 方 面 的 调 整, 再 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 的 净 损 益 份 额 确 认 当 期 投 资 损 益 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分, 应 当 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 对 于 2007 年 1 月 1 日 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 还 应 扣 除 按 原 剩 余 期 限 直 线 摊 销 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 确 认 投 资 损 益 11 固 定 资 产 及 其 累 计 折 旧 (1) 固 定 资 产 的 确 认 条 件 本 公 司 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 固 定 资 产 才 能 予 以 确 认 本 公 司 固 定 资 产 按 照 取 得 时 的 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 固 定 资 产 分 类 及 折 旧 政 策 73

74 本 公 司 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 固 定 资 产 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 开 始 计 提 折 旧, 终 止 确 认 时 或 划 分 为 持 有 待 售 非 流 动 资 产 时 停 止 计 提 折 旧 在 不 考 虑 减 值 准 备 的 情 况 下, 按 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 残 值, 本 公 司 确 定 各 类 固 定 资 产 的 年 折 旧 率 如 下 : 固 定 资 产 类 别 使 用 年 限 残 值 率 % 年 折 旧 率 % 房 屋 及 建 筑 物 30 年 机 器 机 械 及 其 他 5-10 年 运 输 工 具 10 年 电 子 电 器 设 备 5-10 年 家 具 用 具 及 其 他 5-10 年 其 中, 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 还 应 扣 除 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 计 算 确 定 折 旧 率 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 每 年 年 度 终 了, 本 公 司 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 使 用 寿 命 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 固 定 资 产 使 用 寿 命 ; 预 计 净 残 值 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 预 计 净 残 值 (3) 持 有 待 售 的 固 定 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 固 定 资 产 划 分 为 持 有 待 售 : 一 是 本 公 司 已 经 就 处 置 该 固 定 资 产 作 出 决 议 ; 二 是 本 公 司 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 消 的 转 让 协 议 ; 三 是 该 项 转 让 很 可 能 在 一 年 内 完 成 持 有 待 售 的 固 定 资 产 包 括 单 项 资 产 和 处 置 组 在 特 定 情 况 下, 处 置 组 包 括 企 业 合 并 中 取 得 的 商 誉 等 持 有 待 售 的 固 定 资 产 不 计 提 折 旧, 按 照 账 面 价 值 与 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 孰 低 进 行 计 量 某 项 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售, 但 后 来 不 再 满 足 持 有 待 售 的 固 定 资 产 的 确 认 条 件, 企 业 应 当 停 止 将 其 划 归 为 持 有 待 售, 并 按 照 下 列 两 项 金 额 中 较 低 者 计 量 : A 该 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售 之 前 的 账 面 价 值, 按 照 其 假 定 在 没 有 被 划 归 为 持 有 待 售 的 情 况 下 原 应 确 认 的 折 旧 摊 销 或 减 值 进 行 调 整 后 的 金 额 ; B 决 定 不 再 出 售 之 日 的 可 收 回 金 额 符 合 持 有 待 售 条 件 的 无 形 资 产 等 其 他 非 流 动 资 产, 比 照 上 述 原 则 处 理 74

75 12 在 建 工 程 本 公 司 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 必 要 工 程 支 出 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 相 关 费 用 等 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 13 无 形 资 产 本 公 司 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 并 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 使 用 寿 命 为 有 限 的, 自 无 形 资 产 可 供 使 用 时 起, 采 用 能 反 映 与 该 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 的 摊 销 方 法, 在 预 计 使 用 年 限 内 摊 销 ; 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 ; 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 作 摊 销 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 与 以 前 估 计 不 同 的, 调 整 原 先 估 计 数, 并 按 会 计 估 计 变 更 处 理 本 公 司 期 末 预 计 某 项 无 形 资 产 已 经 不 能 给 企 业 带 来 未 来 经 济 利 益 的, 将 该 项 无 形 资 产 的 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 14 研 究 开 发 支 出 本 公 司 将 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 资 本 化, 即 : 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 支 出 计 入 当 期 损 益 本 公 司 相 应 项 目 在 满 足 上 述 条 件, 通 过 技 术 可 行 性 及 经 济 可 行 性 研 究, 形 成 项 目 立 项 后, 进 入 开 发 阶 段 15 借 款 费 用 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 开 始 资 本 化 : A 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 75

76 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; B 借 款 费 用 已 经 发 生 ; C 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 (2) 借 款 费 用 资 本 化 期 间 本 公 司 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 在 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 后 所 发 生 的 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 正 常 中 断 期 间 的 借 款 费 用 继 续 资 本 化 16 资 产 减 值 本 公 司 对 除 存 货 按 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 递 延 所 得 税 资 产 金 融 资 产 外 的 资 产 减 值, 按 以 下 方 法 确 定 : 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象, 存 在 减 值 迹 象 的, 本 公 司 将 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 对 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 本 公 司 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 ; 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 的 认 定, 以 资 产 组 产 生 的 主 要 现 金 流 入 是 否 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 的 现 金 流 入 为 依 据 当 资 产 或 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 本 公 司 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 就 商 誉 的 减 值 测 试 而 言, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 相 关 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合, 是 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 且 不 大 于 本 公 司 确 定 的 报 告 分 部 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 首 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 然 后 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额, 如 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 76

77 17 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 本 公 司 发 生 的 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价, 并 按 预 计 受 益 期 限 平 均 摊 销 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 其 摊 余 价 值 全 部 计 入 当 期 损 益 18 预 计 负 债 如 果 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 本 公 司 将 其 确 认 为 预 计 负 债 : A 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; B 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; C 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 清 偿 已 确 认 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿, 则 补 偿 金 额 只 能 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 19 股 份 支 付 (1) 股 份 支 付 的 种 类 本 公 司 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 (2) 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 对 于 授 予 的 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 按 照 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 对 于 授 予 的 不 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 采 用 期 权 定 价 模 型 等 确 定 其 公 允 价 值 (3) 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 作 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 在 可 行 权 日, 最 终 预 计 可 行 权 权 益 工 具 的 数 量 应 当 与 实 际 可 行 权 数 量 一 致 20 收 入 的 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 对 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 本 公 司 在 期 末 按 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 77

78 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 与 资 产 使 用 权 让 渡 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 及 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 收 入 21 政 府 补 助 22 租 赁 政 府 补 助 在 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 并 能 够 收 到 时 确 认 对 于 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 其 中, 存 在 确 凿 证 据 表 明 该 项 补 助 是 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的, 可 以 按 照 应 收 的 金 额 计 量, 否 则 应 当 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量 对 于 非 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 1 元 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 期 限 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 当 期 损 益, 如 果 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 递 延 收 益, 于 费 用 确 认 期 间 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 本 公 司 将 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 确 认 为 融 资 租 赁, 除 融 资 租 赁 之 外 的 其 他 租 赁 确 认 为 经 营 租 赁 在 租 赁 期 开 始 日, 本 公 司 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 经 营 租 赁 的 租 金 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 23 职 工 薪 酬 职 工 工 资 奖 金 津 贴 补 贴 福 利 费 社 会 保 险 住 房 公 积 金 等, 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间 内 确 认 对 于 资 产 负 债 表 日 后 1 年 以 上 到 期 的, 如 果 折 现 的 影 响 金 额 重 大, 则 以 其 现 值 列 示 24 所 得 税 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 由 于 企 业 合 并 产 生 的 调 整 商 誉, 或 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 递 延 所 得 税 计 入 所 有 者 权 益 外, 均 作 为 所 得 税 费 用 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 是 按 照 当 期 应 纳 税 所 得 额 计 算 的 当 期 应 交 所 得 税 金 额 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 得 出 本 公 司 根 据 资 产 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 (1) 各 项 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 该 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 78

79 A 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; B 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 (2) 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : A 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; B 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 27 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 根 据 历 史 经 验 和 其 它 因 素, 包 括 对 未 来 事 项 的 合 理 预 期, 对 所 采 用 的 重 要 会 计 估 计 和 关 键 假 设 进 行 持 续 的 评 价 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 本 公 司 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 五 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 前 期 差 错 更 正 1 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 2 前 期 差 错 更 正 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 重 要 的 前 期 差 错 更 正 六 税 项 1 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 法 定 税 率 % 79

80 增 值 税 应 税 收 入 17 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 7 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 2 堤 防 费 应 纳 流 转 税 额 1 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15 2 优 惠 税 负 及 批 文 本 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 于 2012 年 11 月 20 日 取 得 了 湖 北 省 科 学 技 术 厅 湖 北 省 财 政 厅 湖 北 省 国 家 税 务 局 湖 北 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 证 书 编 号 GR 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 为 三 年, 自 2012 年 至 2014 年 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 七 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 货 币 资 金 项 目 现 金 , 银 行 存 款 7,965, ,119, 合 计 7,966, ,121, 其 中, 外 币 如 下 : 币 种 原 币 汇 率 折 合 人 民 币 原 币 汇 率 折 合 人 民 币 港 币 美 元 10, , , 合 计 61, , 列 示 于 现 金 流 量 表 的 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 : 金 额 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 7,966, 减 : 使 用 受 到 限 制 的 存 款 加 : 持 有 期 限 不 超 过 三 个 月 的 国 债 投 资 2013 年 12 月 31 日 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7,966, 减 :2012 年 12 月 31 日 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,121, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,845,

81 2 应 收 账 款 A 按 风 险 分 类 类 别 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 采 用 组 合 测 试 ( 账 龄 分 析 ) 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 3, ,159, , ,885, , ,163, , ,885, , B 别 认 定 项 目 为 对 员 工 的 销 货 款, 不 计 提 坏 账 准 备 C 按 账 龄 分 类 ( 组 合 测 试 部 分 ) 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 11,496, , 至 2 年 317, , 至 3 年 210, , 年 以 上 135, , 合 计 12,159, , 续 表 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 7,532, , 至 2 年 213, , 至 3 年 64, , 年 以 上 74, , 合 计 7,885, , D 坏 账 准 备 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少

82 转 回 转 销 金 额 354, , , D 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 欠 款 E 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 中 无 其 他 关 联 方 欠 款 F 截 至 2013 年 12 月 31 日, 欠 款 金 额 前 五 名 的 情 况 : 债 务 人 名 称 金 额 占 应 收 账 款 余 额 比 例 % 账 龄 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6,646, 年 以 内 武 汉 融 达 信 商 贸 有 限 公 司 1,875, 年 以 内 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 1,820, 年 以 内 福 州 荷 尔 斯 保 健 食 品 有 限 公 司 221, 年 以 内 云 南 优 格 妮 计 划 生 育 服 务 有 限 公 司 181, 年 以 内 合 计 10,745, 预 付 款 项 (1) 账 龄 分 析 及 百 分 比 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 1,365, ,044, 至 2 年 122, , 至 3 年 10, , 年 以 上 26, , 合 计 1,525, ,279, (2) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 中 不 存 在 预 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 股 东 的 款 项 (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 付 金 额 前 五 名 的 情 况 : 债 务 人 名 称 金 额 占 预 付 账 款 余 额 比 例 % 账 龄 兴 和 仪 器 ( 上 海 ) 有 限 公 司 270, 年 以 内 武 汉 市 黑 马 建 工 集 团 有 限 公 司 150, 年 以 内 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 60, 年 以 内 82

83 债 务 人 名 称 金 额 占 预 付 账 款 余 额 比 例 % 账 龄 79, 年 以 内 瑞 安 市 三 阳 科 技 有 限 公 司 92, 年 以 内 重 庆 精 工 制 药 机 械 有 限 责 任 公 司 90, 年 以 内 合 计 741, 其 他 应 收 款 A 按 风 险 分 类 类 别 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 589, ,227, 收 账 款 采 用 组 合 测 试 ( 账 龄 分 析 ) 法 计 提 3,954, , , , 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 4,543, , ,842, , B 个 别 认 定 项 目 项 目 关 联 方 往 来 200, ,852, 业 务 备 用 金 388, , 合 计 589, ,227, 注 : 对 关 联 方 往 来 和 业 务 备 用 金 不 计 提 坏 账 准 备, 关 联 方 往 来 余 额 详 见 附 注 八 3 关 联 方 应 收 应 付 余 额 C 按 账 龄 分 类 ( 组 合 测 试 部 分 ) 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 3,623, , 至 2 年 134, , 至 3 年 184, , 年 以 上 12, ,

84 合 计 3,954, , 续 表 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 374, , 至 2 年 210, , 至 3 年 3, , 年 以 上 26, , 合 计 615, , D 坏 账 准 备 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 金 额 60, , , E 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 F 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 中 其 他 关 联 方 欠 款 明 细 见 附 注 八 3 关 联 方 应 收 应 付 余 额 G 截 至 2013 年 12 月 31 日, 欠 款 金 额 前 五 名 的 情 况 : 债 务 人 名 称 金 额 占 其 他 应 收 款 余 额 比 例 % 账 龄 湖 北 省 妇 幼 保 健 院 2,275, 年 以 内 长 阳 土 家 族 自 治 县 妇 幼 保 健 院 140, 年 以 内 武 汉 百 顺 通 生 物 科 技 有 限 公 司 130, 年 利 川 市 卫 生 局 会 计 核 算 信 息 中 心 120, 年 以 内 宜 昌 市 妇 幼 保 健 院 100, 年 以 内 合 计 2,765, 存 货 (1) 存 货 分 项 目 列 示 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 84

85 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 在 途 物 资 406, , , , 原 材 料 3,426, ,426, ,270, ,270, 委 托 代 销 商 品 库 存 商 品 在 产 品 合 计 49, , , , ,716,251 1,716,251 1,504,355 1,504, , , , , ,715,989 5,715,989 5,588,992 5,588, (2) 存 货 跌 价 准 备 本 期 减 少 项 目 本 期 计 提 转 回 转 销 库 存 商 品 103, , 说 明 : 过 期 产 品 计 提 跌 价 准 备 6 长 期 股 权 投 资 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 , 对 176, 子 A 对 子 公 司 投 资 公 司 子 公 司 名 称 本 期 增 加 投 资 本 期 减 少 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 : 176, , 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 : 合 计 176, , 注 : (1) 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 2011 年 5 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 100 万 元, 首 次 出 资 20%, 福 格 森 公 司 股 权 占 比 88%, 即 176, 元 2011 年 12 月 15 日 经 股 东 会 决 议 停 止 经 营, 处 置 资 产 和 人 员 后 办 理 注 销 由 于 首 次 出 资 后 其 余 出 资 一 直 未 到 位, 工 商 不 予 年 检 且 一 直 没 有 注 销, 直 至 2013 年 11 月 13 日 才 经 工 商 核 准 注 销 报 告 期 前 已 经 不 满 足 持 续 经 营 假 设, 因 此 报 告 期 初 未 将 其 纳 入 合 并 范 围 (2) 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 2013 年 6 月 18 日 成 立, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 不 需 合 并 85

86 7 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 (1) 固 定 资 产 原 价 固 定 资 产 类 别 本 期 增 加 本 期 减 少 房 屋 及 建 筑 物 78,446, , ,399, 机 器 机 械 及 其 他 12,092, ,694, ,786, 运 输 工 具 1,089, ,089, 电 子 电 器 设 备 2,977, , , ,535, 家 具 用 具 及 其 他 1,158, , ,133, 合 计 95,764, ,181, , ,944, (2) 累 计 折 旧 固 定 资 产 类 别 本 期 增 加 本 期 减 少 房 屋 及 建 筑 物 2,381, ,381, 机 器 机 械 及 其 他 3,618, ,196, ,815, 运 输 工 具 138, , , 电 子 电 器 设 备 799, , ,053, 家 具 用 具 及 其 他 303, , , 合 计 4,859, ,272, ,131, (3) 固 定 资 产 账 面 净 值 固 定 资 产 类 别 房 屋 及 建 筑 77,017, ,446, 物 机 器 机 械 及 9,971, ,474, 其 他 运 输 工 具 853, , 电 子 电 器 设 2,481, ,178, 备 家 具 用 具 及 1,489, , 其 他 合 计 91,813, ,905, 注 : 房 屋 产 权 证 : 武 房 权 证 经 字 第 号, 建 筑 面 积 34, 平 方 米 ; 武 房 权 证 经 字 第 号, 建 筑 面 积 平 方 米 ; 武 房 权 证 经 字 第 号, 建 筑 面 积 平 方 米 说 明 : 汉 口 银 行 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 支 行 3500 万 元 抵 押 借 款, 合 同 编 号 B FM (2700 万 元 ) 和 B FM(800 万 元 ), 借 款 期 间 :2010 年 12 月 至 2015 年 12 月, 担 保 人 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司, 最 高 额 房 地 产 抵 押 担 保, 抵 押 物 : 86

87 厂 房 及 土 地 房 产 证 号 : 武 房 权 证 经 字 第 号, 土 地 使 用 证 号 : 武 开 国 用 (2010) 第 35 号 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 保 证 借 款, 合 同 编 号 WHZX04S , 合 同 总 金 额 1000 万 元 ( 截 止 2013 年 12 月 31 日 已 分 期 归 还 500 万 元, 余 额 500 万 元 ), 借 款 期 间 :2012 年 3 月 至 2015 年 3 月, 担 保 人 : 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 担 保 合 同 WHZX04S ; 担 保 人 : 欧 阳 康 乐, 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 福 格 森 为 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 武 经 担 反 抵 字 [2012]14 号 机 器 设 备 抵 押, 抵 押 物 账 面 净 值 7,598, 元,2013 年 2 月 1 日 签 订 的 动 产 抵 押 登 记 书 记 载 反 担 保 382 台 抵 押 物, 账 面 净 值 万 元 ; 武 经 但 反 抵 字 [2012]12 号 欧 阳 康 乐 个 人 房 产 抵 押, 产 权 证 号 : 武 房 权 证 东 字 第 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 增 减 变 动 工 程 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 余 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 污 水 处 理 及 绿 化 160, , 研 发 办 公 室 装 修 77, , 合 计 237, , 注 : 在 建 工 程 项 目 2013 年 7 月 转 入 长 期 待 摊 费 用 9 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 原 值 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 商 标 67, , , 专 利 108, , 财 务 软 件 88, , , 土 地 使 用 权 9,990, ,990, 合 计 10,254, , ,275, (2) 累 计 摊 销 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 商 标 57, , , 专 利 20, , , 财 务 软 件 50, , , 土 地 使 用 权 582, , ,

88 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 合 计 711, , , (3) 无 形 资 产 账 面 价 值 项 目 商 标 7, , 专 利 76, , 财 务 软 件 47, , 土 地 使 用 权 9,208, ,407, 合 计 9,339, ,543, 注 : 土 地 使 用 权 以 购 买 价 入 账, 土 地 使 用 证 号 : 武 开 国 用 (2010) 第 35 号, 已 用 于 汉 口 银 行 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 支 行 3500 万 元 抵 押 借 款 10 长 期 待 摊 费 用 项 目 原 始 发 生 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 累 计 摊 销 剩 余 摊 销 期 限 汽 车 棚 装 修 63, , , , , 食 堂 装 修 35, , , , , 净 化 车 间 装 修 834, , , , , 车 间 地 面 装 修 280, , , , , 办 公 楼 地 面 装 修 453, , , , , 污 水 处 理 及 绿 化 160, , , , , 研 发 办 公 室 装 修 77, , , , , 合 计 1,904, , ,840, , , ,600, 递 延 所 得 税 资 产 88

89 本 期 递 延 税 额 变 动 项 目 递 延 税 额 暂 时 性 差 异 计 入 损 益 计 入 权 益 递 延 税 额 暂 时 性 差 异 减 值 准 备 62, , , , , 递 延 收 益 355, ,370, , , ,291, 合 计 417, ,784, , , ,135, 注 :2012 年 收 到 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 237 万 元, 当 年 全 额 计 入 应 纳 税 所 得 额 中 计 算 企 业 所 得 税, 形 成 递 延 税 额 12 资 产 减 值 准 备 项 目 本 期 计 提 额 转 回 本 期 减 少 额 转 销 坏 账 准 备 414, , , 存 货 跌 价 准 备 103, , 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 176, , 合 计 414, , , , 短 期 借 款 借 款 类 别 信 用 借 款 抵 押 借 款 质 押 借 款 4,529, 保 证 借 款 12,000, ,000, 合 计 12,000, ,529, 截 至 2013 年 12 月 31 日 抵 押 担 保 情 况 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 1000 万 元 保 证 借 款, 合 同 编 号 2012 鄂 银 贷 第 3126 号, 贷 款 期 限 :2013 年 1 月 4 日 至 2014 年 1 月 3 日 保 证 人 : 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 担 保 合 同 2012 鄂 银 最 保 第 1186 号 ; 保 证 人 : 欧 阳 康 乐, 担 保 合 同 2012 鄂 银 个 保 第 2237 号 福 格 森 公 司 对 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 600 万 元 保 证 金 质 押 反 担 保 2013 年 12 月 已 收 回 600 万 元 保 证 金 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 200 万 元 保 证 借 款, 保 证 人 : 欧 阳 康 乐, 保 证 合 同 武 金 保 证 (2013) 第 034 号 14 应 付 账 款 (1) 账 龄 分 析 及 百 分 比 89

90 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 12,536, ,474, 至 2 年 619, , 至 3 年 12, , 年 以 上 56, , 合 计 13,224, ,549, (2) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 中 不 存 在 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 股 东 的 款 项 (3) 欠 款 金 额 前 五 名 的 情 况 债 权 人 名 称 金 额 占 应 付 账 款 余 额 比 例 % 账 龄 湖 北 全 洲 扬 子 江 建 设 工 程 有 限 公 司 6,458, 年 以 内 苏 州 海 顺 包 装 材 料 有 限 公 司 2,255, 年 以 内 武 汉 市 烨 鑫 彩 色 印 务 有 限 公 司 750, 年 以 内 武 汉 创 高 幕 墙 装 饰 工 程 有 限 责 任 公 司 715, 年 以 内 湖 北 鼎 泰 恒 胜 科 技 设 备 有 限 公 司 388, 年 以 内 合 计 10,568, 预 收 款 项 (1) 账 龄 分 析 及 百 分 比 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 2,430, ,203, 至 2 年 , 至 3 年 4, , 年 以 上 18, 合 计 2,453, ,243, (2) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 收 账 款 中 不 存 在 预 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 90

91 权 股 份 的 股 东 款 项 (3) 预 收 金 额 前 五 名 的 情 况 债 权 人 名 称 金 额 占 预 收 账 款 余 额 比 例 % 账 龄 贵 州 苗 方 堂 药 业 有 限 责 任 公 司 500, 年 以 内 济 南 拓 邦 科 技 有 限 公 司 309, 年 以 内 济 南 福 生 源 生 物 科 技 公 司 293, 年 以 内 刘 姝 彤 225, 年 以 内 吉 林 市 昌 邑 区 福 格 森 保 健 品 经 销 部 223, 年 以 内 合 计 1,552, 应 付 职 工 薪 酬 项 目 本 期 增 加 本 期 支 付 职 工 工 资 603, ,809, ,899, , 职 工 福 利 费 645, , 社 会 保 险 费 -5, ,423, ,417, 住 房 公 积 金 -12, , , 职 工 教 育 经 费 56, , 合 计 641, ,293, ,420, , 应 交 税 费 税 项 增 值 税 877, , 印 花 税 4, 个 人 所 得 税 66, , 企 业 所 得 税 156, , 土 地 使 用 税 59, , 堤 防 费 -9, , 地 方 教 育 发 展 费 17, , 城 市 维 护 建 设 税 61, , 教 育 费 附 加 31, , 房 产 税 288, 合 计 1,553, ,288, 其 他 应 付 款 91

92 (1) 账 龄 分 析 及 百 分 比 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 14,354, ,494, 至 2 年 2,313, , 至 3 年 114, , 年 以 上 179, , 合 计 16,961, ,838, (2) 截 至 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 中 欠 间 接 持 有 公 司 85% 股 权 的 公 司 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 10,590, 元, 款 项 性 质 为 向 股 东 借 款 (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 中 欠 其 他 关 联 方 款 项 见 附 注 八 3 关 联 方 应 收 应 付 余 额 (4) 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 的 情 况 债 权 人 名 称 金 额 占 其 他 应 付 款 余 额 比 例 % 账 龄 欧 阳 康 乐 10,590, 年 以 内 吴 伟 成 2,000, 年 张 爱 平 2,000, 年 以 内 赵 润 珍 1,100, 年 以 内 郑 州 市 民 健 商 贸 有 限 公 司 106, 年 以 内 合 计 15,797, 注 : 吴 伟 成 入 选 武 汉 市 第 一 批 黄 鹤 英 才 计 划, 其 主 持 研 发 的 仿 制 药 制 剂 产 品 研 发 项 目 获 得 资 助 资 金 400 万 元, 已 由 福 格 森 公 司 代 收 200 万 元 应 付 张 爱 平 和 赵 润 珍 款 项 说 明 见 附 注 八 2 关 联 方 交 易 19 其 他 流 动 负 债 项 目 递 延 收 益 79, 合 计 79, 长 期 借 款 92

93 借 款 类 别 信 用 借 款 抵 押 借 款 35,000, ,000, 保 证 借 款 5,000, ,000, 质 押 借 款 合 计 40,000, ,000, 说 明 : 汉 口 银 行 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 支 行 3500 万 元 抵 押 借 款, 合 同 编 号 B FM(2700 万 元 ) 和 B FM(800 万 元 ), 借 款 期 间 :2010 年 12 月 至 2015 年 12 月, 担 保 人 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司, 最 高 额 房 地 产 抵 押 担 保, 抵 押 物 : 厂 房 及 土 地 房 产 证 号 : 武 房 权 证 经 字 第 号, 土 地 使 用 证 号 : 武 开 国 用 (2010) 第 35 号 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 保 证 借 款, 合 同 编 号 WHZX04S , 合 同 总 金 额 1000 万 元 ( 截 止 2013 年 12 月 31 日 已 分 期 归 还 500 万 元, 余 额 500 万 元 ), 借 款 期 间 :2012 年 3 月 至 2015 年 3 月, 担 保 人 : 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 担 保 合 同 WHZX04S ; 担 保 人 : 欧 阳 康 乐, 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 福 格 森 为 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 武 经 担 反 抵 字 [2012]14 号 机 器 设 备 抵 押, 抵 押 物 账 面 净 值 7,598, 元,2013 年 2 月 1 日 签 订 的 动 产 抵 押 登 记 书 记 载 反 担 保 382 台 抵 押 物, 账 面 净 值 万 元 ; 武 经 但 反 抵 字 [2012]12 号 欧 阳 康 乐 个 人 房 产 抵 押, 产 权 证 号 : 武 房 权 证 东 字 第 其 他 非 流 动 负 债 项 目 递 延 收 益 2,291, ,291, 合 计 2,291, ,291, 股 本 项 目 Gobitech Limited 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 注 : 与 资 产 相 关 的 递 延 收 益 详 见 33 政 府 补 助 本 期 本 期 增 加 减 少 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 25,399, ,144, ,544, ,482, ,143, ,625, 股 份 合 计 29,882, ,287, ,170, 注 : 股 本 变 动 情 况 见 附 注 一 ( 一 ) 公 司 的 设 立 以 及 整 体 变 更 情 况 23 资 本 公 积 93

94 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 股 本 溢 价 71, , , , 其 他 资 本 公 积 26, , 合 计 97, , , , 注 : 本 期 资 本 公 积 增 减 为 福 格 森 公 司 整 体 改 制 时 净 资 产 转 股 本 事 项 形 成 24 盈 余 公 积 ( 储 备 基 金 ) 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 法 定 盈 余 公 积 1,396, , ,419, , 任 意 盈 余 公 积 合 计 1,396, , ,419, , 注 : 盈 余 公 积 减 少 为 福 格 森 公 司 整 体 改 制 时 净 资 产 转 股 本 事 项 形 成, 减 少 数 大 于 期 初 金 额 数 为 股 改 基 准 日 计 提 的 盈 余 公 积 25 未 分 配 利 润 项 目 2013 年 度 2012 年 度 上 年 年 末 未 分 配 利 润 12,571, ,560, 加 : 会 计 政 策 变 更 的 影 响 金 额 加 : 前 期 差 错 更 正 的 影 响 金 额 加 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 影 响 金 额 追 溯 调 整 重 述 后 年 初 余 额 12,571, ,560, 盈 余 公 积 补 亏 净 利 润 1,349, ,123, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 134, , 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 现 金 股 利 整 体 改 制 转 增 股 本 12,777, 年 末 未 分 配 利 润 1,008, ,571, 营 业 收 入 及 成 本 A 营 业 收 入 及 成 本 列 示 如 下 : 项 目 2013 年 度 2012 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 94

95 主 营 业 务 52,158, ,900, ,565, ,434, 其 他 业 务 327, , , , 合 计 52,485, ,168, ,899, ,435, B 主 营 业 务 收 入 及 成 本 列 示 如 下 : 项 目 2013 年 度 2012 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 营 养 包 系 列 26,489, ,995, ,064, ,571, 孕 妇 营 养 素 11,445, ,285, ,917, ,220, 叶 酸 4,891, , ,733, , 钙 片 3,643, ,358, ,655, , 胶 囊 系 列 4,562, ,419, ,699, , 蛋 白 粉 496, , ,259, , 其 他 保 健 630, , , , 合 计 52,158, ,900, ,565, ,434, C 截 至 2013 年 12 月 31 日 本 公 司 前 五 名 客 户 营 业 收 入 总 额 及 占 本 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 列 示 如 下 : 项 目 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 16,082, 湖 北 省 卫 生 厅 7,616, 济 南 拓 邦 科 技 有 限 公 司 3,859, 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 2,860, 吉 林 市 昌 邑 区 福 格 森 保 健 品 经 销 部 1,606, 合 计 32,024, 营 业 税 金 及 附 加 项 目 2013 年 度 2012 年 度 堤 防 费 48, , 地 方 教 育 发 展 费 115, , 城 建 税 338, , 教 育 费 附 加 145, , 合 计 648, , 销 售 费 用 95

96 项 目 2013 年 度 2012 年 度 运 费 2,569, , 劳 务 成 本 2,505, ,210, 宣 传 费 2,634, ,095, 推 广 费 1,121, , 差 旅 费 647, , 广 告 费 481, , 办 公 费 212, , 培 训 费 178, , 租 赁 费 56, , 业 务 招 待 费 55, , 会 务 费 55, , 其 他 40, , 通 信 费 30, , 低 值 易 耗 品 摊 销 10, 修 理 费 1, 促 销 费 , 交 通 费 , 合 计 10,599, ,712, 管 理 费 用 项 目 2013 年 度 2012 年 度 技 术 开 发 费 3,623, ,831, 劳 务 成 本 2,669, ,044, 折 旧 摊 销 2,454, , 咨 询 费 259, , 税 费 366, , 运 费 243, , 办 公 费 239, , 汽 车 费 用 207, , 业 务 招 待 费 192, , 中 介 费 188, , 差 旅 费 181, , 保 险 费 170, , 修 理 费 170, ,204,

97 项 目 2013 年 度 2012 年 度 水 电 费 165, , 会 务 费 118, , 通 信 费 113, , 物 业 管 理 费 113, 低 值 易 耗 品 摊 销 89, , 培 训 费 71, 租 赁 费 68, , 劳 保 费 53, , 其 他 47, , 交 通 费 28, , 宣 传 费 1, , 合 计 11,838, ,986, 财 务 费 用 项 目 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 4,253, ,163, 减 : 利 息 资 本 化 716, 减 : 利 息 收 入 4, , 汇 兑 损 失 2, 减 : 汇 兑 收 益 手 续 费 539, , 合 计 4,790, ,828, 说 明 : 2013 年 度 手 续 费 中 包 括 保 函 手 续 费 115, 元, 担 保 费 410, 元 2012 年 度 手 续 费 中 包 括 保 函 手 续 费 190, 元, 担 保 费 207, 元 31 资 产 减 值 损 失 项 目 2013 年 度 2012 年 度 坏 账 损 失 429, ,505, 存 货 减 值 损 失 103, , 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 176, 合 计 709, ,542,

98 32 营 业 外 收 入 A 营 业 外 收 入 列 示 如 下 : 项 目 2013 年 度 2012 年 度 政 府 补 助 746, , 其 他 , 合 计 747, , 政 府 补 助 (1) 收 到 的 政 府 补 助 的 种 类 和 金 额 政 府 补 助 的 种 类 2013 年 度 2012 年 度 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 工 业 转 型 升 级 和 技 术 改 造 800, 增 资 扩 建 项 目 贴 息 1,570, 小 计 : 2,370, 科 技 创 新 研 发 基 金 400, , 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 商 标 奖 励 150, 科 研 投 入 补 贴 110, 专 利 资 助 7, 小 计 : 667, , 合 计 667, ,760, (2) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 政 府 补 助 的 种 类 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 2013 年 度 计 入 当 期 损 益 的 金 额 递 延 收 益 的 余 额 工 业 转 型 升 级 和 技 术 改 造 26, , 增 资 扩 建 项 目 贴 息 52, ,517, 小 计 79, ,291, 科 技 创 新 研 发 基 金 400, 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 商 标 奖 励 150, 科 研 投 入 补 贴 110, 专 利 资 助 7, 小 计 667, 合 计 746, ,291, 续 表 98

99 政 府 补 助 的 种 类 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2012 年 度 计 入 当 期 损 益 的 金 额 递 延 收 益 的 余 额 工 业 转 型 升 级 和 技 术 改 造 800, 增 资 扩 建 项 目 贴 息 1,570, 小 计 2,370, 科 技 创 新 研 发 基 金 390, 小 计 390, 合 计 390, ,370, 营 业 外 支 出 项 目 2013 年 度 2012 年 度 固 定 资 产 处 置 损 失 , 罚 款 滞 纳 金 6, , 其 他 2, 合 计 8, , 所 得 税 费 用 项 目 2013 年 度 2012 年 度 当 期 所 得 税 173, , 递 延 所 得 税 -52, , 合 计 120, ,038, 每 股 收 益 (1) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2013 年 度 2012 年 度 基 本 每 股 收 益 2013 年 度 2012 年 度 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2013 年 度 2012 年 度 3.02% 2.59% % 1.96% 注 : 不 存 在 稀 释 性 潜 在 普 通 股 99

100 (2) 每 股 收 益 的 计 算 过 程 项 目 计 算 2013 年 度 2012 年 度 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 P1 1,349, ,123, 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 报 告 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 F 626, , P2=P1-F 722, , 期 初 股 份 总 数 S0 29,882, ,170, 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 因 回 购 等 减 少 的 股 份 数 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 缩 股 数 S1 14,287, Si Mi Sj Mj Sk 报 告 期 月 份 数 M 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 S=S0+S1+Si* Mi/M0-Sj*Mj 44,170, ,170, /M0-Sk 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 X1=P1/S 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 X2=P2/S (3) 净 资 产 收 益 率 的 计 算 过 程 项 目 计 算 2013 年 度 2012 年 度 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 P1 1,349, ,123, 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 报 告 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 100 F 626, , P2=P1-F 722, ,926.38

101 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 NP 1,349, ,123, 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 Eo 43,947, ,761, Ei Ej 报 告 期 月 份 数 M 报 告 期 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 报 告 期 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 报 告 期 因 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 Mi Mj Ek 63, Mk 4 X1 3.02% 2.59% X2 1.62% 1.96% 注 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 37 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2013 年 度 2012 年 度 往 来 款 项 25,845, ,924, 保 证 金 6,919, , 政 府 补 助 667, , 利 息 收 入 4, , 其 他 19, , 合 计 33,456, ,793, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 101

102 项 目 2013 年 度 2012 年 度 往 来 款 项 9,483, ,165, 保 证 金 9,018, , 费 用 报 销 13,223, ,263, 合 计 31,725, ,744, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2013 年 度 2012 年 度 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 800, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2013 年 度 2012 年 度 与 资 产 相 关 的 政 府 贴 息 补 助 1,570, 退 回 的 保 理 贷 款 保 险 费 124, 合 计 124, ,570, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2013 年 度 2012 年 度 保 理 贷 款 保 险 费 213, 贷 款 担 保 费 160, , 合 计 373, , 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 2013 年 度 2012 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 1,349, ,123, 加 : 资 产 减 值 准 备 709, ,542, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 4,272, ,294, 无 形 资 产 摊 销 224, , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 304, ,461, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) ,

103 补 充 资 料 2013 年 度 2012 年 度 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 4,754, ,647, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -52, , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -230, ,142, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -4,337, ,911, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 17,414, ,475, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 7,966, ,121, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 3,121, ,224, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,845, , 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易 关 联 方 的 认 定 标 准 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 构 成 关 联 方 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 及 有 关 上 市 公 司 规 则 中 有 关 关 联 方 的 认 定 标 准, 确 认 公 司 的 关 联 方 如 下 : (1) 关 联 自 然 人 1 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 2 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3 (2) 关 联 法 人 第 1 项 所 列 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 4 本 条 第 1 2 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 103

104 (2) 关 联 法 人 1 直 接 或 间 接 地 控 制 本 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 2 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 本 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 3 由 上 文 (1) 关 联 自 然 人 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的, 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 本 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; 4 持 有 本 公 司 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 及 其 一 致 行 动 人 ; 5 中 国 证 监 会 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 下 列 各 方 构 成 本 公 司 的 关 联 方 : A 本 公 司 的 母 公 司 ; B 本 公 司 的 子 公 司 ; C 与 本 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 的 其 他 企 业 ; D 对 本 公 司 实 施 共 同 控 制 的 投 资 方 ; E 对 本 公 司 施 加 重 大 影 响 的 投 资 方 ; F 本 公 司 的 合 营 企 业 ; G 本 公 司 的 联 营 企 业 ; H 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; I 本 公 司 的 关 键 管 理 人 员 或 母 公 司 关 键 管 理 人 员, 以 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; J 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 ; K 企 业 设 立 的 企 业 年 金 基 金 1 关 联 方 (1) 母 公 司 和 子 公 司 A 母 公 司 母 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 对 本 公 司 持 股 比 例 % 对 本 公 司 表 决 权 比 例 % 注 册 资 本 组 织 机 构 代 码 Gobitech Limited 香 港 控 股 万 港 币

105 报 告 期 内, 母 公 司 注 册 资 本 变 化 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 金 额 2000 万 港 币 2000 万 港 币 B 子 公 司 详 见 附 注 七 6 长 期 股 权 投 资 (2) 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 组 织 机 构 代 码 欧 阳 康 乐 董 事 长 实 际 控 制 人 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 持 股 15% 股 东 刘 勇 董 事 欧 阳 可 欣 董 事 谢 宪 成 董 事 副 总 经 理 张 爱 平 董 事 副 总 经 理 赵 润 珍 财 务 总 监 王 宁 副 总 经 理 技 术 总 监 严 黛 董 事 会 秘 书 张 琨 监 事 会 主 席 韩 平 监 事 赵 小 伟 监 事 武 汉 孕 宝 堡 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 赵 润 珍 控 制 的 公 司 武 汉 安 达 高 医 药 科 技 有 限 公 司 张 爱 平 控 制 的 公 司 武 汉 福 安 海 通 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 张 爱 平 控 制 的 公 司 广 西 锦 橙 商 业 管 理 有 限 公 司 刘 勇 控 制 的 公 司 南 宁 立 方 资 源 房 地 产 策 划 有 限 公 司 刘 勇 控 制 的 公 司 关 联 方 交 易 (1) 担 保 关 联 方 名 称 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 度 2012 年 度 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 欧 阳 康 乐

106 说 明 :a 截 至 2013 年 12 月 31 日,2013 年 新 增 担 保 700 万 元, 其 中 500 万 元 已 于 当 年 履 行 完 毕 ; b 截 至 2013 年 12 月 31 日,2012 年 新 增 2000 万 元 担 保 合 同 已 履 行 完 毕 500 万 元, 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 为 共 同 担 保 人 详 见 附 注 七 13 短 期 借 款, 附 注 七 20 长 期 借 款 (2) 提 供 资 金 关 联 方 名 称 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 度 2012 年 度 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 欧 阳 康 乐 13,727, 张 爱 平 2,000, 赵 润 珍 1,100, 合 计 16,827, 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 说 明 : a 福 格 森 公 司 董 事 长 欧 阳 康 乐 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 044 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 200 万 元, 属 于 信 用 借 款 其 余 款 项 为 欧 阳 康 乐 通 过 其 他 渠 道 筹 集 b 副 总 经 理 张 爱 平 于 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 042 号 流 动 资 金 借 款 合 同 和 武 金 贷 (2013) 第 043 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 总 金 额 200 万 元, 保 证 人 欧 阳 康 乐 并 签 署 了 武 金 保 证 (2013) 第 046 号 和 武 金 保 证 (2013) 第 047 号 保 证 合 同 c 财 务 总 监 赵 润 珍 于 2013 年 12 月 26 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 055 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 110 万 元 保 证 人 欧 阳 康 乐, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 062 号 ; 保 证 人 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 063 号 上 述 总 金 额 510 万 元 借 款 均 为 经 营 性 贷 款, 并 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 3 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 106

107 科 目 关 联 方 名 称 其 它 应 收 款 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 205, 武 汉 孕 宝 堡 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 401, 欧 阳 康 乐 2,098, 张 爱 平 98, , 王 宁 37, , 严 黛 33, 张 琨 24, , 赵 润 珍 7, , 其 他 应 付 款 欧 阳 康 乐 10,590, 张 爱 平 2,000, 赵 润 珍 1,100, 武 汉 安 达 高 医 药 科 技 有 限 公 司 九 或 有 事 项 1 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 为 福 格 森 公 司 取 得 的 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 1000 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保, 担 保 合 同 WHZX04S ; 福 格 森 公 司 为 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 武 经 担 反 抵 字 [2012]14 号 机 器 设 备 抵 押, 抵 押 物 账 面 净 值 7,598, 元,2013 年 2 月 1 日 签 订 的 动 产 抵 押 登 记 书 记 载 反 担 保 382 台 抵 押 物, 账 面 净 值 万 元 2 财 务 总 监 赵 润 珍 于 2013 年 12 月 26 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 055 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 110 万 元 借 款 为 经 营 性 贷 款, 并 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 福 格 森 公 司, 为 该 笔 借 款 提 供 了 担 保, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 063 号 十 承 诺 事 项 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 不 存 在 应 披 露 的 承 诺 事 项 十 一 资 产 负 债 表 日 后 事 项 年 1 月 15 日, 福 格 森 公 司 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同, 合 同 编 号 :2014 鄂 银 贷 第 0005 号, 贷 款 金 额 人 民 币 壹 仟 万 元 整, 贷 款 期 限 壹 拾 贰 个 月, 自 2014 年 1 月 17 日 至 2015 年 1 月 16 日 贷 款 利 率 以 贷 款 实 际 提 款 日 的 中 国 人 民 银 行 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 上 浮 30% 贷 款 采 用 保 证 担 保 方 式, 保 证 合 同 编 号 :2014 鄂 银 最 保 第 002 号, 保 证 人 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 和 2014 鄂 银 个 保 第 001 号, 保 证 人 欧 阳 康 乐 福 格 森 公 司 股 东 Gobitech Limited 与 武 汉 经 开 担 保 公 司 签 订 武 经 担 质 字 号 股 权 107

108 质 押 协 议, 以 其 拥 有 的 福 格 森 公 司 57% 的 股 权 质 押 给 武 汉 经 开 担 保 公 司 为 其 提 供 反 担 保 年 12 月 27 日 福 格 森 公 司 与 承 租 方 武 汉 美 斯 通 工 贸 发 展 有 限 公 司 签 订 厂 房 租 赁 合 同, 福 格 森 公 司 将 公 司 厂 区 内 N 区 一 楼 的 厂 房 作 为 仓 库 租 赁 与 承 租 方 使 用, 租 赁 面 积 2920 平 方 米, 租 赁 期 限 为 贰 年, 即 从 2014 年 1 月 15 日 起 至 2016 年 1 月 15 日 止 十 二 其 他 重 要 事 项 1 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 2013 年 6 月 18 日 成 立 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 未 产 生 处 置 损 益 和 现 金 流 2 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 2011 年 5 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 100 万 元, 首 次 出 资 20%, 福 格 森 公 司 股 权 占 比 88%, 即 176, 元 2013 年 11 月 13 日 经 工 商 核 准 注 销 截 至 特 膳 堂 注 销 日, 福 格 森 账 面 应 收 特 膳 堂 373, 元, 由 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 承 诺 以 个 人 资 金 偿 还 特 膳 堂 处 置 时 资 产 总 额 133, 元, 负 债 总 额 124,768.4 元, 所 有 者 权 益 总 额 9, 元, 按 股 东 出 资 比 例 应 当 归 属 于 福 格 森 公 司 8, 元 福 格 森 公 司 与 欧 阳 康 乐 达 成 协 议, 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 欠 福 格 森 公 司 往 来 款 373, 元, 清 算 后 所 有 者 权 益 由 欧 阳 康 乐 所 有 ( 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 所 欠 福 格 森 款 项 清 算 时 计 入 所 有 者 权 益 ), 福 格 森 公 司 仅 承 担 投 资 损 失 176, 元, 未 产 生 其 他 处 置 损 益 和 现 金 流 十 三 补 充 资 料 1 非 经 常 性 损 益 项 目 及 其 金 额 如 下 项 目 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 , 政 府 补 助 746, , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -8, , 非 经 常 性 损 益 总 额 738, , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 111, , 非 经 常 性 损 益 净 额 626, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 626, , 注 : 其 中 营 业 外 支 出 中 的 罚 款 滞 纳 金 不 计 算 所 得 税 影 响 十 四 财 务 报 表 的 批 准 本 财 务 报 表 及 财 务 报 表 附 注 经 本 公 司 董 事 会 于 2014 年 4 月 28 日 批 准 报 出 108

109 第 十 节 备 查 文 件 目 录 一 载 有 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 财 务 报 表 原 件 二 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 三 年 度 内 在 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公 开 披 露 过 的 所 有 文 件 的 正 本 及 公 告 的 原 稿 四 文 件 存 放 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 4 月 28 日 109