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住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 住 所 : 深 圳 市 八 卦 三 路 平 安 大 厦

东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 :18,000,000 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :68,212,400 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 的 承 诺 : 控 股 股 东 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 本 次 发 行 前 其 他 股 东 均 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 自 愿 接 受 锁 定, 不 进 行 转 让 此 外, 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 若 发 生 离 职 情 形, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 并 忠 实 履 行 承 诺, 否 则 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 签 署 日 期 : 2007 年 5 月 18 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 1 发 行 人 从 事 的 工 程 设 计 与 工 程 总 承 包 业 务 和 宏 观 经 济 运 行 关 系 较 为 密 切, 与 国 民 经 济 发 展 周 期 呈 正 相 关 关 系 公 司 业 务 的 发 展 主 要 依 赖 于 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 固 定 资 产 投 资 规 模, 特 别 是 在 化 工 石 化 行 业 的 投 资 以 及 环 境 治 理 城 市 化 进 程 等 方 面 的 投 入 因 此, 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期 宏 观 经 济 的 发 展 速 度 都 会 对 公 司 的 发 展 形 成 一 定 的 影 响 此 外, 近 年 来 发 行 人 在 化 学 工 业 建 设 市 场 的 优 势 主 要 集 中 于 一 些 具 体 的 细 分 行 业, 如 化 工 新 材 料 领 域 的 大 型 甲 乙 酮 生 产 装 置 三 聚 氰 胺 项 目 建 设, 化 肥 生 产 领 域 的 磷 复 肥 尿 素 合 成 氨 项 目 建 设, 无 机 化 学 品 领 域 的 硫 酸 甲 醇 项 目 建 设, 以 及 煤 化 工 化 学 涂 料 和 污 水 处 理 等 行 业 如 果 国 家 对 上 述 细 分 行 业 的 产 业 政 策 实 施 调 整, 则 将 对 公 司 未 来 的 经 营 状 况 形 成 重 大 影 响 2 本 公 司 为 从 事 化 工 石 化 行 业 为 主 的 工 程 设 计 咨 询 与 总 承 包 的 专 业 工 程 公 司, 近 年 来 总 承 包 业 务 已 发 展 成 为 公 司 的 主 要 业 务, 公 司 服 务 的 行 业 和 对 象 具 1-1-2

有 特 定 性 化 工 石 化 行 业 工 程 具 有 投 资 额 大 的 特 点, 一 般 特 定 年 度 内 公 司 承 揽 和 实 施 的 总 承 包 项 目 具 有 数 量 少 单 个 合 同 额 大 的 特 点 ; 目 前, 公 司 承 揽 总 承 包 项 目 仍 受 到 资 金 实 力 的 制 约 近 三 年, 公 司 工 程 总 承 包 项 目 累 计 承 揽 25 项 累 计 完 工 11 项 累 计 实 现 销 售 收 入 10.10 亿 元, 已 实 现 销 售 收 入 的 项 目 中 前 五 名 客 户 实 现 的 收 入 占 收 入 总 额 的 比 重 分 别 达 到 75.07% 71.09% 和 46% 由 于 特 定 期 间 公 司 承 揽 及 实 施 的 项 目 数 量 不 多 服 务 的 客 户 集 中, 公 司 存 在 特 定 会 计 期 间 内 经 营 业 绩 依 赖 主 要 客 户 的 风 险 ; 同 时, 由 于 总 承 包 项 目 具 有 单 个 项 目 合 同 金 额 大 不 同 项 目 毛 利 率 差 异 大 的 特 点, 公 司 业 绩 可 能 会 因 特 定 项 目 的 实 施 进 展 及 盈 利 情 况 而 产 生 一 定 的 异 常 波 动 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 运 营 资 金, 募 集 资 金 投 入 使 用 以 后, 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 承 揽 和 运 营 能 力 都 将 得 到 增 强, 公 司 在 特 定 期 间 内 可 承 揽 和 实 施 的 项 目 数 量 将 因 此 增 加 客 户 集 中 的 风 险 将 因 此 下 降 ; 但 是, 鉴 于 公 司 服 务 的 行 业 和 对 象 的 特 殊 性, 特 定 年 度 内 公 司 所 承 揽 和 实 施 的 总 承 包 项 目 仍 将 具 有 数 量 少 单 个 合 同 额 大 的 特 点, 上 述 相 关 风 险 将 会 持 续 存 在 并 对 募 集 资 金 产 生 的 效 益 情 况 带 来 不 确 定 性 影 响 3 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 股 份 公 司 4,021.24 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 的 80.08% 此 次 公 司 申 请 公 开 发 行 1,800 万 股 之 后, 化 三 院 仍 将 持 有 公 司 58.95% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 若 其 通 过 行 使 投 票 权 或 任 何 其 他 方 式 对 本 公 司 经 营 决 策 人 事 等 方 面 进 行 控 制, 可 能 会 对 本 公 司 经 营 活 动 造 成 一 定 的 影 响 4 截 止 2006 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 11,528.35 万 元 ( 扣 除 已 分 配 2006 年 度 股 利 1,004.25 万 元 后 ) 根 据 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 前 述 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 前 老 股 东 与 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 按 各 自 持 股 比 例 共 享 5 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 5,021.24 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 1,800 万 股 流 通 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 为 6,821.24 万 股, 均 为 流 通 股 其 中 : 控 股 股 东 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 )( 持 有 公 司 4,021.24 万 股 股 票 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 其 他 法 人 及 自 然 人 1-1-3

股 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 自 愿 接 受 锁 定, 不 进 行 转 让 此 外, 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 若 发 生 离 职 情 形, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 并 忠 实 履 行 承 诺, 否 则 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-4

目 录 释 义...9 第 一 章 概 览...12 一 发 行 人 简 介... 12 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介... 13 三 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标... 14 四 本 次 发 行 情 况 及 募 股 资 金 运 用... 16 第 二 章 本 次 发 行 概 况...17 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 17 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 17 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系... 19 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期... 19 第 三 章 风 险 因 素...20 一 宏 观 经 济 周 期 和 产 业 政 策 导 向 变 化 的 风 险... 20 二 客 户 集 中 风 险... 20 三 大 股 东 控 制 风 险... 21 四 市 场 风 险... 21 五 业 务 经 营 风 险... 22 六 技 术 风 险... 24 七 应 收 款 项 发 生 坏 帐 的 风 险... 26 八 项 目 管 理 风 险... 26 九 募 股 资 金 投 向 风 险... 27 十 政 策 性 风 险... 27 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 28 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况...29 一 发 行 人 基 本 资 料... 29 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况... 29 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 40 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 48 五 发 行 人 和 发 起 人 组 织 结 构... 49 1-1-5

六 发 行 人 控 股 和 参 股 子 公 司 基 本 情 况... 53 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 54 八 发 行 人 股 本 情 况... 63 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况... 66 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况... 66 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 66 第 五 章 业 务 和 技 术...68 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 68 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 70 三 发 行 人 所 面 临 的 主 要 竞 争 情 况... 135 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况... 142 五 发 行 人 的 主 要 经 营 性 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 161 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况... 170 七 发 行 人 技 术 情 况... 174 八 发 行 人 境 外 开 展 业 务 情 况... 182 九 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况... 184 十 公 司 名 称 的 有 关 说 明... 190 第 六 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...191 一 同 业 竞 争... 191 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易... 196 三 保 荐 人 及 律 师 对 同 业 竞 争 关 联 交 易 的 核 查 意 见... 219 四 发 行 人 已 采 取 的 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 220 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员...221 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历... 221 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 及 对 外 投 资 情 况... 231 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况... 233 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 234 五 近 三 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况... 234 六 其 他 说 明... 235 1-1-6

第 八 章 法 人 治 理 结 构...236 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 236 二 公 司 投 资 决 策 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 设 置 情 况... 244 三 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况... 247 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 247 五 关 于 公 司 内 部 控 制 制 度... 247 第 九 章 财 务 会 计 信 息...249 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 简 要 会 计 报 表... 249 二 会 计 报 表 的 编 制 基 准 合 并 报 表 的 范 围 及 编 制 方 法... 255 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 256 四 非 经 常 性 损 益... 265 五 主 要 资 产 负 债 和 权 益 情 况... 266 六 现 金 流 量 情 况... 271 七 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项... 272 八 主 要 财 务 指 标... 275 九 历 次 评 估 情 况... 276 十 历 次 验 资 情 况... 279 第 十 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...281 一 发 行 人 盈 利 能 力 分 析... 281 二 发 行 人 最 近 三 年 财 务 状 况 偿 债 能 力 分 析... 309 三 资 本 性 支 出 分 析... 328 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 329 第 十 一 章 业 务 发 展 目 标...331 一 发 行 人 的 发 展 目 标 和 战 略... 331 二 公 司 发 展 计 划... 332 三 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 336 四 发 行 人 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难... 336 第 十 二 章 募 集 资 金 运 用...338 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据... 338 1-1-7

二 募 集 资 金 投 资 方 向 与 现 有 业 务 和 发 展 战 略 的 关 系... 338 三 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 情 况... 340 四 募 集 资 金 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 370 第 十 三 章 股 利 分 配 政 策...373 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策... 373 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况... 374 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 374 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项...375 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 相 关 组 织 安 排... 375 二 重 大 商 务 合 同... 375 三 对 外 担 保 情 况... 382 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项... 382 第 十 五 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...383 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 384 三 发 行 人 律 师 声 明... 386 四 审 计 机 构 声 明... 387 五 验 资 机 构 声 明... 388 六 评 估 机 构 声 明... 389 第 十 六 章 备 查 文 件...390 1-1-8

释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 东 华 科 技 发 行 人 公 司 指 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 或 股 份 公 司 化 三 院 指 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ), 为 本 公 司 主 发 起 人 控 股 股 东 中 化 工 程 集 团 公 司 指 中 国 化 学 工 程 集 团 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 中 成 股 份 指 中 成 进 出 口 股 份 有 限 公 司 环 科 院 指 中 国 环 境 科 学 研 究 院 省 技 术 投 资 省 经 贸 投 资 省 担 保 集 团 指 本 公 司 发 起 人 安 徽 省 企 业 技 术 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司, 其 于 2002 年 更 名 为 安 徽 省 经 贸 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 并 于 2006 年 被 安 徽 省 信 用 担 保 集 团 有 限 公 司 吸 收 合 并 淮 化 集 团 指 安 徽 淮 化 集 团 有 限 公 司 达 鑫 科 技 指 安 徽 达 鑫 科 技 投 资 有 限 责 任 公 司 东 华 环 保 指 安 徽 东 华 环 保 工 程 有 限 责 任 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 以 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 本 次 发 行 指 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 对 社 会 公 众 发 行 1,800 万 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 勘 察 设 计 指 包 括 建 设 工 程 勘 察 和 建 设 工 程 设 计 两 个 部 分, 建 设 工 程 勘 察 是 指 根 据 建 设 工 程 的 要 求, 查 明 分 析 评 价 建 设 场 地 的 地 质 地 理 环 境 特 征 和 岩 土 工 程 条 件, 编 制 建 设 工 程 勘 察 文 件 的 活 动 建 设 工 程 设 计 是 指 根 据 建 设 工 程 的 要 求, 对 建 设 工 程 所 需 的 技 术 经 济 资 源 环 境 等 条 件 进 行 综 合 分 析 论 证, 编 制 建 设 工 程 设 计 文 件 的 活 动 工 程 总 承 包 EPC 指 从 事 工 程 总 承 包 的 企 业 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 勘 察 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 PMC 指 指 项 目 管 理 承 包 商 代 表 业 主 对 工 程 项 目 进 行 全 过 程 全 方 位 的 项 目 管 理, 包 括 进 行 工 程 的 整 1-1-9

体 规 划 项 目 定 义 工 程 招 标 选 择 EPC 承 包 商 并 对 设 计 采 购 施 工 过 程 进 行 全 面 管 理 BOT 指 以 建 设 - 经 营 - 转 让 方 式 运 营 的 工 程 总 承 包 模 式 一 般 形 式 为 政 府 就 某 个 基 础 设 施 项 目 与 非 政 府 部 门 的 项 目 公 司 签 订 特 许 权 协 议, 授 予 签 约 方 的 项 目 公 司 来 承 担 该 项 目 的 投 资 融 资 建 设 经 营 和 维 护, 在 协 议 规 定 的 特 许 期 限 内, 这 个 项 目 公 司 向 设 施 使 用 者 收 取 适 当 的 费 用, 由 此 来 回 收 项 目 投 入 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本, 并 获 取 合 理 回 报 ; 政 府 部 门 则 拥 有 对 这 一 基 础 设 施 项 目 的 监 督 权 调 控 权 ; 特 许 期 满, 签 约 方 的 项 目 公 司 将 该 基 础 设 施 有 偿 或 无 偿 移 交 给 政 府 部 门 TOT 指 以 受 让 - 经 营 - 转 让 方 式 运 营 的 工 程 总 承 包 模 式 与 BOT 的 区 别 为 直 接 受 让 已 建 成 的 项 目 BT BOO BOOT 指 以 建 设 - 转 让 建 设 - 拥 有 - 经 营 建 设 - 拥 有 - 经 营 - 转 让 方 式 运 营 的 工 程 总 承 包 项 目 与 BOT 的 区 别 在 于 部 分 职 能 的 减 少 或 增 加 业 主 指 按 合 同 中 约 定, 具 有 工 程 发 包 主 体 资 格 和 支 付 工 程 价 款 能 力 的 当 事 人 以 及 取 得 该 当 事 人 资 格 的 合 法 继 承 人 分 包 商 指 分 包 某 一 部 分 工 程 的 任 何 人 及 取 得 此 人 资 格 的 合 法 继 承 人, 但 不 包 括 他 们 的 任 何 受 让 人 项 目 经 理 指 承 包 商 根 据 合 同 签 订 之 后 任 命 的 负 责 工 程 管 理 和 合 同 履 行 的 代 表, 又 称 承 包 商 代 表 HSE 指 健 康 安 全 与 环 境 的 缩 写 招 投 标 指 招 标 指 招 标 人 对 货 物 工 程 和 服 务 事 先 公 布 采 购 的 条 件 和 要 求, 以 一 定 的 方 式 邀 请 不 特 定 或 一 定 的 自 然 人 法 人 或 其 他 组 织 投 标, 并 按 照 公 开 规 定 的 程 序 和 条 件 确 定 中 标 人 的 行 为 投 标 则 指 投 标 人 响 应 招 标 人 的 要 求 参 加 投 标 竞 争 的 行 为 招 投 标 具 有 公 开 性 公 平 性 公 正 性 和 严 格 的 组 织 性 规 范 性 根 据 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法, 在 中 国 境 内 进 行 大 型 基 础 设 施 公 用 事 业 等 关 系 公 共 利 益 公 众 安 全 的 项 目 ; 全 部 或 部 分 使 用 国 有 资 金 投 资 或 者 国 家 融 资 的 项 目 ; 使 用 国 际 组 织 或 者 外 国 政 府 贷 款 援 助 资 金 的 项 目 的 勘 察 设 计 施 工 监 理 以 1-1-10

及 与 工 程 建 设 有 关 的 重 要 设 备 材 料 等 的 采 购 必 须 进 行 招 投 标 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 70 年 代 80 年 代 等 指 上 世 纪 70 年 代 80 年 代 等 近 三 年 申 报 期 指 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 1-1-11

第 一 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 2001 年 6 月 5 日 以 国 经 贸 企 改 2001 538 号 文 关 于 同 意 设 立 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 作 为 主 发 起 人, 联 合 中 成 进 出 口 股 份 有 限 公 司 中 国 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 企 业 技 术 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 安 徽 淮 化 集 团 有 限 公 司 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 为 5,021.24 万 元, 其 中 化 三 院 以 经 中 资 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 并 报 经 财 政 部 确 认 的 净 资 产 4,021.24 万 元 投 入, 其 余 发 起 人 以 现 金 1,000 万 元 投 入 本 公 司 是 一 家 专 业 从 事 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包 业 务 的 大 型 工 程 公 司, 主 要 服 务 于 化 工 工 程 石 油 化 工 工 程 建 筑 工 程 市 政 工 程 等 领 域, 拥 有 化 工 石 油 化 工 医 药 市 政 建 筑 等 十 多 个 领 域 的 设 计 咨 询 及 工 程 总 承 包 甲 级 资 质, 具 有 对 外 工 程 总 承 包 权 和 进 出 口 自 营 权 根 据 国 家 建 设 部 统 计, 近 年 来, 本 公 司 在 全 国 13,000 多 家 勘 察 设 计 企 业 中 一 直 位 居 百 强 之 列, 在 化 工 类 勘 察 设 计 企 业 中 位 居 前 列 公 司 是 安 徽 省 高 新 技 术 企 业 和 国 家 级 火 炬 计 划 项 目 承 担 单 位 截 止 目 前, 公 司 ( 包 括 其 前 身 化 三 院 ) 已 累 计 完 成 各 类 工 程 设 计 咨 询 和 工 程 总 承 包 项 目 1,700 多 项 ; 完 成 国 家 重 大 科 研 攻 关 课 题 技 术 开 发 项 目 和 设 计 基 础 工 作 300 多 项, 荣 获 国 家 科 技 进 步 奖 优 秀 设 计 奖 等 省 ( 部 ) 级 以 上 奖 励 170 多 项 ; 在 化 工 石 油 化 工 环 保 等 领 域 形 成 了 一 大 批 先 进 成 熟 的 技 术, 积 累 了 丰 富 的 工 程 和 技 术 开 发 经 验 公 司 技 术 和 人 才 力 量 雄 厚, 设 有 省 级 企 业 技 术 中 心, 持 有 专 利 技 术 10 项 专 有 技 术 41 项 ; 在 人 才 力 量 方 面, 公 司 高 级 工 程 师 和 教 授 级 高 级 工 程 师 占 员 工 总 数 达 46.63%, 本 科 以 上 学 历 员 工 占 公 司 员 工 总 数 达 84.9% 公 司 在 化 学 工 业 建 设 的 诸 多 细 分 领 域 具 有 较 强 的 技 术 优 势 领 先 的 市 场 地 位 和 较 高 的 市 场 占 有 率, 如 : 在 化 工 新 材 料 行 业 大 型 甲 乙 酮 生 产 装 置 的 建 设 市 场 中 1-1-12

处 于 垄 断 地 位 ; 在 化 肥 工 业 的 磷 复 肥 尿 素 及 合 成 氨 项 目 的 建 设 市 场 中 分 别 拥 有 65% 30% 左 右 的 占 有 率 ; 在 无 机 化 学 品 领 域 的 大 型 硫 酸 甲 醇 项 目 建 设 市 场 中 分 别 拥 有 65% 30% 左 右 的 占 有 率 ; 在 化 工 涂 料 领 域 的 钛 白 项 目 建 设 市 场 中 拥 有 45% 的 占 有 率 ; 在 煤 化 工 领 域 是 目 前 国 内 唯 一 同 时 拥 有 国 际 上 最 先 进 的 Texco Shell GSP 三 种 煤 气 化 技 术 以 及 工 程 设 计 业 绩 的 工 程 公 司 ; 在 环 境 保 护 领 域 的 工 业 废 水 处 理 方 面 拥 有 传 统 的 技 术 优 势, 是 全 国 化 工 给 排 水 设 计 技 术 中 心, 是 国 内 唯 一 设 有 水 处 理 试 验 研 究 机 构 和 拥 有 环 境 保 护 设 施 运 营 资 质 的 勘 察 设 计 单 位 在 业 务 管 理 中, 公 司 形 成 了 以 网 络 为 支 撑, 专 业 CAD 技 术 应 用 为 基 础, 工 程 信 息 管 理 为 核 心, 工 程 项 目 管 理 为 主 线 的 一 体 化 集 成 应 用 系 统, 产 品 CAD 出 图 率 达 100%, 在 国 内 处 于 领 先 水 平 公 司 已 通 过 ISO9001-2000 国 际 质 量 体 系 认 证 GB/T28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和 荷 兰 认 可 理 事 会 (RVA) 的 质 量 管 理 体 系 认 证 近 年 来, 公 司 主 营 业 务 和 经 营 业 绩 保 持 持 续 增 长 的 良 好 趋 势, 每 年 新 签 工 程 设 计 咨 询 和 工 程 总 承 包 合 同 金 额 保 持 稳 定 增 长,2004 年 2005 年 2006 年 分 别 新 签 合 同 38,245.70 万 元 126,918.24 万 元 130,981.37 万 元 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 化 三 院 前 身 为 化 学 工 业 部 淮 南 化 工 设 计 院, 于 1963 年 成 立 于 安 徽 省 淮 南 市, 1965 年 更 名 为 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院, 为 原 化 工 部 直 属 设 计 单 位 1987 年 从 淮 南 市 搬 迁 到 合 肥 市,1996 年 更 名 为 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 1999 年, 国 家 石 油 和 化 学 工 业 局 以 国 石 化 企 发 [1999]425 号 文 明 确 化 三 院 为 中 国 化 学 工 程 集 团 公 司 下 属 单 位 化 三 院 注 册 资 金 2,512 万 元, 经 济 性 质 为 国 有 企 业, 法 定 代 表 人 为 岳 明, 注 册 地 址 为 合 肥 市 望 江 东 路 70 号 化 三 院 原 为 国 家 甲 级 综 合 性 设 计 单 位, 拥 有 化 工 石 油 化 工 市 政 建 筑 以 及 智 能 建 筑 环 境 污 染 防 治 专 项 工 程 设 计 甲 级, 工 程 咨 询 工 程 监 理 工 程 总 承 包 甲 级, 环 境 保 护 设 施 运 营 资 质 证 书 等 多 种 资 质 化 三 院 以 工 程 设 计 和 总 承 包 业 务 相 关 的 净 资 产 投 入 发 起 设 立 本 公 司 后, 化 三 院 主 要 从 事 资 产 管 理 工 作 目 前, 化 三 院 持 有 本 公 司 80.08% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东, 其 所 持 股 份 1-1-13

不 存 在 质 押 冻 结 及 其 他 权 利 限 制 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 中 国 化 学 工 程 集 团 公 司 系 发 行 人 控 股 股 东 化 三 院 的 上 级 主 管 单 位, 因 此 其 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 中 化 工 程 成 立 于 1984 年, 原 名 称 为 中 国 化 学 工 程 总 公 司,2005 年 更 名 为 中 国 化 学 工 程 集 团 公 司, 系 中 央 直 属 大 型 国 有 企 业, 现 由 国 务 院 国 资 委 直 接 监 管 1999 年, 国 家 石 油 和 化 学 工 业 局 以 国 石 化 企 发 [1999]425 号 文 明 确 化 三 院 为 中 国 化 学 工 程 集 团 公 司 下 属 单 位 中 化 工 程 依 职 权 主 要 对 下 属 国 有 企 业 国 有 股 权 进 行 管 理 行 使 出 资 人 的 权 利 和 义 务 等, 其 自 身 不 参 与 具 体 业 务, 所 涉 及 的 具 体 业 务 均 由 其 所 属 企 业 实 施 中 化 工 程 注 册 资 本 为 121,457 万 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 安 苑 路 20 号, 法 定 代 表 人 为 金 克 宁 截 止 2006 年 12 月 31 日 中 化 工 程 的 总 资 产 为 122.08 亿 元 净 资 产 为 21.18 亿 元,2006 年 度 净 利 润 为 2.38 亿 元 ( 未 经 审 计 ) 三 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 主 营 业 务 收 入 54,450.79 42,150.51 36,681.98 营 业 利 润 5,226.39 4,028.09 3,250.39 利 润 总 额 5,401.60 4,015.24 3,248.26 净 利 润 4,877.75 3,627.12 2,900.37 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 4,877.29 3,632.52 2,896.98 ( 二 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 1-1-14

流 动 资 产 51,661.15 33,837.03 22,285.40 非 流 动 资 产 14,784.77 11,279.08 9,847.03 资 产 总 计 66,445.92 45,116.11 32,132.43 流 动 负 债 43,414.43 29,968.85 16,600.57 非 流 动 负 债 3,006.48-3,004.77 负 债 合 计 46,420.91 29,968.85 19,605.34 股 东 权 益 20,025.01 15,147.26 12,527.09 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,882.75 6,592.25 5,126.60 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,171.41-1,314.28-5,089.64 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -102.06-486.17 2,023.95 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 -73.27-0.32 0.13 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 12,536.01 4,791.48 2,061.04 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 69.75% 66.19% 61.06% 流 动 比 率 1.19 1.13 1.34 速 动 比 率 1.01 1.00 1.08 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 1.63% 2.93% 3.72% 财 务 指 标 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,185.45 4,728.30 3,670.72 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 73.2 33.31 154.67 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 8.94 6.02 5.86 存 货 周 转 率 ( 次 ) 6.96 7.7 8.72 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 3.36 1.32 1.02 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 2.50 0.95 0.41 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.97 0.72 0.58 1-1-15

净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 %) 24.38 24.01 23.18 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 %) 27.77 25.51 25.08 四 本 次 发 行 情 况 及 募 股 资 金 运 用 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,800 万 股, 募 集 资 金 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 拟 用 于 以 下 用 途 : 1 投 资 4,704.98 万 元 用 于 公 司 研 发 中 心 建 设 工 程 项 目, 以 增 强 公 司 研 发 能 力 和 技 术 水 平 资 金 使 用 计 划 如 下 : 项 目 名 称 募 集 资 金 使 用 计 划 ( 万 元 ) T+5 个 月 T+17 个 月 T+18 个 月 合 计 研 发 中 心 建 设 工 程 项 目 1,779.51 2,669.27 256.20 4,704.98 注 :T 日 指 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 汇 入 公 司 银 行 账 户 之 日 2 其 余 资 金 用 于 补 充 公 司 工 程 总 承 包 业 务 运 营 资 金, 以 增 强 公 司 资 金 实 力, 弥 补 现 有 工 程 总 承 包 的 运 营 资 金 需 求, 同 时 提 升 公 司 承 揽 总 承 包 项 目 的 能 力 1-1-16

第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :1,800 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 68,212,400 股 的 26.39% 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 5 市 盈 率 : ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.98 元 ( 根 据 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 股 东 权 益 扣 除 应 付 现 金 股 利 后 的 数 据 计 算 ); 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 7 市 净 率 : 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 条 件 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 12 发 行 费 用 概 算 项 目 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 合 计 金 额 按 募 集 资 金 总 额 的 2.8% 计 算 500 万 元 130 万 元 80 万 元 按 募 集 资 金 总 额 的 0.35% 计 算 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 1-1-17

法 定 代 表 人 : 丁 叮 注 册 地 址 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 联 系 电 话 : 0551-3626000 传 真 : 0551-3631706 联 系 人 : 罗 守 生 孙 政 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 叶 黎 成 注 册 地 址 : 深 圳 市 八 卦 岭 八 卦 三 路 平 安 大 厦 三 层 联 系 电 话 : (0755)82262888 或 (021)62078613 传 真 : (0755)82434614 或 (021)62078900 保 荐 代 表 人 : 曾 年 生 崔 岭 项 目 主 办 人 : 吴 永 平 项 目 组 成 员 张 浩 淼 谢 吴 涛 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 安 徽 承 义 律 师 事 务 所 负 责 人 : 鲍 金 桥 注 册 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 濉 溪 路 278 号 财 富 广 场 15 层 联 系 电 话 : 0551-5609015 传 真 : 0551-5608051 经 办 律 师 : 汪 心 慧 司 慧 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 肖 厚 发 注 册 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 荣 事 达 大 道 100 号 联 系 电 话 : 0551-2670890 传 真 : 0551-2652879 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 宗 瑞 张 良 文 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 资 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 宏 新 注 册 地 址 : 北 京 阜 成 门 外 大 街 京 润 大 厦 15 层 联 系 电 话 : 010-68042230 传 真 : 010-68042231 1-1-18

经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 雷 春 雨 崔 劲 ( 六 ) 土 地 评 估 机 构 : 合 肥 金 土 地 咨 询 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 李 群 安 徽 省 合 肥 市 阜 南 路 1 号 联 系 电 话 : 0551-2611837 传 真 : 0551-2611805 经 办 土 地 估 价 师 : 李 群 杨 顶 柱 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 戴 文 华 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 联 系 人 : ( 八 ) 收 款 银 行 : 负 责 人 : 注 册 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 ( 一 ) 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 ( 二 ) 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 ( 三 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-19

第 三 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 发 行 人 特 别 提 请 投 资 者, 关 注 有 关 宏 观 经 济 周 期 和 大 股 东 绝 对 控 股 等 风 险 因 素 的 叙 述, 并 仔 细 阅 读 本 节 全 文 一 宏 观 经 济 周 期 和 产 业 政 策 导 向 变 化 的 风 险 发 行 人 从 事 的 工 程 设 计 与 工 程 总 承 包 业 务 和 宏 观 经 济 运 行 关 系 较 为 密 切, 与 国 民 经 济 发 展 周 期 呈 正 相 关 关 系 公 司 业 务 的 发 展 主 要 依 赖 于 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 固 定 资 产 投 资 规 模, 特 别 是 在 化 工 石 化 行 业 的 投 资 以 及 环 境 治 理 城 市 化 进 程 等 方 面 的 投 入 因 此, 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期 宏 观 经 济 的 发 展 速 度 都 将 对 公 司 的 发 展 形 成 一 定 的 影 响 此 外, 近 年 来 发 行 人 在 化 学 工 业 建 设 市 场 的 优 势 主 要 集 中 于 一 些 具 体 的 细 分 行 业, 如 化 工 新 材 料 领 域 的 大 型 甲 乙 酮 生 产 装 置 三 聚 氰 胺 项 目 建 设, 化 肥 生 产 领 域 的 磷 复 肥 尿 素 合 成 氨 项 目 建 设, 无 机 化 学 品 领 域 的 硫 酸 甲 醇 项 目 建 设, 以 及 煤 化 工 化 学 涂 料 和 污 水 处 理 等 行 业 如 果 国 家 对 上 述 细 分 行 业 的 产 业 政 策 实 施 调 整, 则 将 对 公 司 未 来 的 经 营 状 况 形 成 重 大 影 响 二 客 户 集 中 风 险 本 公 司 为 从 事 化 工 石 化 行 业 为 主 的 工 程 设 计 咨 询 与 总 承 包 的 专 业 工 程 公 司, 近 年 来 总 承 包 业 务 已 发 展 成 为 公 司 的 主 要 业 务, 公 司 服 务 的 行 业 和 对 象 具 有 特 定 性 化 工 石 化 行 业 工 程 具 有 投 资 额 大 的 特 点, 一 般 特 定 年 度 内 公 司 承 揽 和 实 施 的 总 承 包 项 目 具 有 数 量 少 单 个 合 同 额 大 的 特 点 ; 目 前, 公 司 承 揽 总 承 包 项 目 仍 受 到 资 金 实 力 的 制 约 近 三 年, 公 司 工 程 总 承 包 项 目 累 计 承 揽 25 项 累 计 完 工 11 项 累 计 实 现 销 售 收 入 10.10 亿 元, 已 实 现 销 售 收 入 的 项 目 中 前 五 名 客 户 实 现 的 收 入 占 收 入 总 额 的 比 重 分 别 达 到 75.07% 71.09% 和 46% 由 于 特 定 期 间 公 司 承 揽 及 实 施 的 项 目 数 量 不 多 服 务 的 客 户 集 中, 公 司 存 在 特 定 会 计 期 间 内 经 1-1-20

营 业 绩 依 赖 主 要 客 户 的 风 险 ; 同 时, 由 于 总 承 包 项 目 具 有 单 个 项 目 合 同 金 额 大 不 同 项 目 毛 利 率 差 异 大 的 特 点, 公 司 业 绩 可 能 会 因 特 定 项 目 的 实 施 进 展 及 盈 利 情 况 而 产 生 一 定 的 异 常 波 动 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 运 营 资 金, 募 集 资 金 投 入 使 用 以 后, 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 承 揽 和 运 营 能 力 将 得 到 增 强, 公 司 在 特 定 期 间 内 可 承 揽 和 实 施 的 项 目 数 量 将 因 此 增 加 客 户 集 中 的 风 险 将 因 此 下 降 ; 但 是, 鉴 于 公 司 服 务 的 行 业 和 对 象 的 特 殊 性, 特 定 年 度 内 公 司 所 承 揽 和 实 施 的 总 承 包 项 目 不 可 避 免 仍 将 具 有 数 量 少 单 个 合 同 额 大 的 特 点, 上 述 相 关 风 险 将 会 持 续 存 在 并 对 募 集 资 金 产 生 的 效 益 情 况 带 来 不 确 定 性 影 响 三 大 股 东 控 制 风 险 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 股 份 公 司 4,021.24 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 的 80.08% 此 次 公 司 申 请 公 开 发 行 1,800 万 股 之 后, 化 三 院 仍 将 持 有 公 司 58.95% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 若 其 通 过 行 使 投 票 权 或 任 何 其 他 方 式 对 本 公 司 经 营 决 策 人 事 等 方 面 进 行 控 制, 可 能 会 对 本 公 司 经 营 活 动 造 成 一 定 的 影 响 四 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 分 割 的 风 险 发 行 人 从 事 的 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 主 要 是 为 国 内 外 从 事 相 关 行 业 生 产 经 营 的 各 类 建 设 项 目 提 供 服 务, 其 中 具 体 的 服 务 领 域 主 要 集 中 于 石 化 化 工 市 政 环 保 等 行 业 近 年 来 国 家 为 促 进 行 业 的 良 性 竞 争, 对 中 国 化 工 石 油 行 业 进 行 了 重 组, 撤 销 了 原 化 学 工 业 部 中 国 石 油 部 等 部 委, 组 建 了 中 化 工 程 中 石 油 中 石 化 等 国 家 授 权 投 资 机 构 和 国 家 控 股 公 司, 推 动 了 行 业 的 整 体 发 展 但 是, 在 新 旧 体 制 转 换 的 过 程 之 中, 既 有 的 行 业 保 护 和 地 方 保 护 还 未 能 完 全 消 除, 行 业 内 或 当 地 的 工 程 公 司 承 接 相 关 业 务 具 有 一 定 的 保 护 倾 向, 并 且 在 一 定 时 期 内 将 持 续 存 在, 对 本 公 司 在 相 关 行 业 和 区 域 的 业 务 开 展 形 成 一 定 的 影 响 因 此 本 公 司 业 务 面 临 的 市 场 存 在 一 定 的 分 割 风 险 1-1-21

此 外, 近 年 来 公 司 在 东 南 亚 等 地 区 从 事 化 工 项 目 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 规 模 日 益 扩 大 从 发 展 趋 势 来 看, 公 司 未 来 几 年 海 外 业 务 的 规 模 仍 将 呈 快 速 增 长 的 势 头 但 从 整 个 海 外 市 场 分 析, 公 司 的 市 场 优 势 主 要 还 是 集 中 于 东 南 亚 中 东 非 洲 等 国 家, 在 欧 洲 北 美 等 地 区 则 难 以 涉 及, 因 此, 海 外 市 场 也 存 在 一 定 的 分 割 风 险 ( 二 ) 行 业 竞 争 风 险 目 前, 虽 然 发 行 人 在 勘 察 设 计 行 业 中 处 于 相 对 优 势 地 位, 在 化 工 工 程 石 化 工 程 环 境 治 理 方 面 的 设 计 和 工 程 管 理 处 于 国 内 领 先 水 平, 具 有 品 牌 优 势 但 是 公 司 并 未 取 得 市 场 垄 断 地 位, 行 业 内 其 他 企 业 为 谋 求 自 身 发 展, 同 本 公 司 一 样, 亦 在 不 断 地 提 升 技 术 与 管 理 水 平, 拓 展 市 场 因 此, 存 在 行 业 内 部 竞 争 日 趋 激 烈 的 风 险 五 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 总 承 包 业 务 中 设 备 原 材 料 价 格 波 动 及 质 量 控 制 风 险 工 程 总 承 包 业 务 是 本 公 司 主 营 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 近 三 年 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 所 占 的 平 均 比 重 达 70% 以 上 工 程 总 承 包 业 务 的 承 包 内 容 包 含 工 程 设 备 工 程 材 料 的 采 购, 这 些 设 备 和 原 材 料 的 消 耗 在 工 程 总 成 本 中 占 40%-50% 的 比 重, 且 工 程 包 含 的 设 备 材 料 种 类 众 多, 涉 及 的 供 应 商 厂 家 众 多 因 此, 设 备 和 原 材 料 的 质 量 和 价 格, 将 对 工 程 的 质 量 和 经 济 效 益 产 生 重 大 的 影 响 同 时, 由 于 工 程 总 承 包 合 同 的 签 订 与 供 应 商 采 购 合 同 的 签 订 存 在 时 间 上 的 差 异, 在 此 期 间 工 程 设 备 和 原 材 料 价 格 的 波 动 也 将 直 接 影 响 工 程 的 收 益 ( 二 ) 延 期 误 工 风 险 发 行 人 从 事 的 工 程 总 承 包 业 务 绝 大 部 分 为 交 钥 匙 工 程 业 主 在 与 公 司 签 订 了 总 包 合 同 之 后, 即 将 与 整 个 工 程 项 目 相 关 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作 全 部 交 由 公 司 负 责 实 施, 公 司 需 要 在 约 定 的 时 间 内 将 完 工 工 程 交 付 业 主 由 于 工 程 总 承 包 项 目 实 施 过 程 复 杂 周 期 较 长, 因 此, 在 项 目 施 工 过 程 中, 可 能 会 出 1-1-22

现 设 计 文 件 不 能 按 时 提 供 或 发 生 变 更, 工 程 款 不 能 及 时 到 位, 设 备 材 料 供 应 不 及 时 等 情 况, 从 而 导 致 工 程 进 度 无 法 按 合 同 进 行, 具 有 不 能 提 交 设 计 成 果 或 者 不 能 按 期 建 成 交 付 的 风 险 ( 三 ) 工 程 质 量 风 险 由 于 公 司 所 服 务 行 业 的 工 程 施 工 难 度 较 大, 技 术 要 求 高, 工 程 质 量 事 关 重 大 同 时 工 程 总 承 包 合 同 一 般 还 包 含 施 工 合 同 价 款 5%~10% 的 质 量 保 证 金, 业 主 要 在 工 程 安 全 运 行 1-2 年 后 才 予 以 支 付 如 果 管 理 不 到 位 技 术 运 用 不 合 理 或 技 术 操 作 不 规 范, 有 可 能 造 成 工 程 质 量 事 故 或 隐 患, 导 致 工 程 成 本 增 加 或 期 后 质 量 保 证 金 无 法 如 期 收 回, 从 而 影 响 本 公 司 的 效 益 和 声 誉 ( 四 ) 工 程 分 包 风 险 本 公 司 在 工 程 总 承 包 项 目 的 执 行 中 可 以 依 法 将 所 承 包 工 程 中 的 部 分 工 作 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 企 业, 分 包 企 业 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 本 公 司 负 责, 而 公 司 需 要 管 理 分 包 商 的 工 作 成 果 并 向 业 主 负 责 虽 然 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 分 包 商 挑 选 内 控 制 度, 但 由 于 仍 存 在 着 分 包 商 素 质 参 差 不 齐 分 包 价 格 市 场 行 情 波 动 等 不 确 定 因 素, 会 对 公 司 总 承 包 项 目 的 工 程 质 量 成 本 和 经 济 效 益 产 生 影 响 此 外, 如 果 分 包 方 式 不 当 或 分 包 商 监 管 不 力, 也 可 能 引 发 安 全 质 量 事 故 和 经 济 纠 纷 ( 五 ) 境 外 经 营 风 险 经 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 批 准, 发 行 人 拥 有 在 境 外 承 包 相 关 工 程 项 目 的 经 营 权, 目 前 业 务 范 围 主 要 涉 及 中 东 东 南 亚 和 非 洲 地 区, 并 且 近 年 来 公 司 境 外 经 营 业 务 的 承 揽 和 收 入 均 呈 快 速 增 长 趋 势 国 际 政 治 经 济 环 境 所 在 国 政 治 经 济 形 势 的 变 化 都 可 能 对 本 公 司 业 务 开 拓 工 程 进 展 以 及 经 济 效 益 产 生 影 响, 同 时 境 外 经 营 在 结 算 时, 汇 率 的 变 动 也 可 能 对 公 司 经 济 效 益 产 生 一 定 的 影 响, 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 境 外 经 营 风 险 1-1-23

( 六 ) 工 程 安 全 卫 生 和 环 保 方 面 的 风 险 发 行 人 从 事 的 各 类 总 承 包 工 程 不 仅 包 括 工 程 的 设 计 和 建 设, 安 全 卫 生 和 环 境 保 护 也 始 终 寓 于 项 目 过 程 和 项 目 产 品 之 中 项 目 管 理 既 要 考 虑 施 工 现 场 职 工 的 安 全 和 健 康, 也 要 考 虑 项 目 投 产 后 操 作 人 员 的 安 全 和 健 康 ; 既 要 考 虑 施 工 阶 段 的 环 境 保 护, 又 要 考 虑 项 目 投 产 后 的 环 境 保 护 问 题 一 项 工 程 建 设 项 目, 有 大 量 的 危 险 的 现 场 施 工 活 动, 因 此 安 全 工 作 是 其 它 一 切 工 作 的 前 提 如 果 在 工 程 建 设 中 存 在 安 全 卫 生 和 环 保 控 制 工 作 不 到 位 的 情 况, 则 会 对 发 行 人 工 程 总 承 包 项 目 的 交 付 后 继 业 务 的 开 展 等 形 成 一 定 的 影 响 六 技 术 风 险 公 司 已 在 化 工 石 化 环 境 保 护 等 领 域 拥 有 了 一 批 先 进 成 熟 的 技 术, 包 括 工 艺 技 术 单 机 制 造 技 术 及 大 型 化 工 成 套 装 置 技 术 等, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验 和 技 术 开 发 经 验, 并 拥 有 一 批 技 术 含 量 高 市 场 前 景 广 阔 的 在 研 项 目 和 技 术 成 果 目 前 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 在 技 术 领 域 方 面 覆 盖 了 化 学 新 材 料 行 业 无 机 化 学 行 业 化 肥 行 业 化 工 涂 料 行 业 环 境 治 理 行 业 等 众 多 化 学 工 业 细 分 领 域, 在 甲 乙 酮 甲 醇 磷 复 肥 钛 白 硫 酸 煤 化 工 等 具 体 工 艺 技 术 中 居 于 国 际 先 进 水 平 或 国 内 领 先 水 平 但 对 公 司 的 持 续 发 展 来 说, 仍 存 在 下 列 风 险 : ( 一 ) 技 术 个 性 化 的 风 险 自 公 司 ( 包 括 前 身 化 三 院 ) 成 立 以 来, 利 用 各 项 核 心 技 术 累 计 完 成 各 类 工 程 设 计 工 程 咨 询 和 工 程 总 承 包 项 目 1,700 多 项, 完 成 国 家 科 研 攻 关 课 题 技 术 开 发 项 目 和 设 计 基 础 工 作 300 多 项, 荣 获 国 家 科 技 进 步 奖 优 秀 设 计 奖 优 秀 计 算 机 软 件 开 发 奖 国 家 重 大 科 技 攻 关 成 果 奖 等 省 ( 部 ) 级 以 上 级 别 的 科 技 奖 励 170 余 项 但 在 市 场 推 广 的 过 程 中 由 于 用 户 所 面 临 的 资 源 是 千 差 万 别 的, 存 在 生 产 原 料 不 同 产 品 规 模 不 同 设 备 选 型 及 布 置 等 特 殊 的 要 求, 因 此 在 技 术 推 广 应 用 中 存 在 因 个 性 差 异 导 致 工 程 项 目 不 能 达 到 预 期 目 的 的 风 险 ( 二 ) 技 术 市 场 化 产 业 化 和 经 营 规 模 化 方 面 的 风 险 核 心 技 术 的 技 术 水 平 只 能 反 映 公 司 的 综 合 技 术 研 发 实 力, 如 何 将 技 术 领 先 优 1-1-24

势 转 化 为 生 产 力, 通 过 市 场 运 作 产 生 经 济 效 益, 对 股 东 的 投 资 回 报 实 现 最 大 化, 是 股 份 公 司 运 作 的 主 要 目 标 公 司 的 技 术 研 发 力 量 主 要 在 技 术 中 心 和 各 专 业 室, 研 发 机 构 的 技 术 研 发 如 果 不 能 适 应 市 场 环 境 的 变 化, 不 能 将 试 验 室 成 果 转 化 为 实 际 生 产 力, 将 导 致 公 司 在 技 术 市 场 化 技 术 产 业 化 和 经 营 规 模 化 等 方 面 存 在 风 险 ( 三 ) 过 度 依 赖 核 心 技 术 人 员 的 风 险 公 司 所 从 事 的 行 业 属 于 技 术 知 识 密 集 型 行 业, 核 心 技 术 人 员 掌 握 了 大 量 的 关 键 技 术, 这 些 核 心 技 术 人 员 一 旦 流 失, 则 有 可 能 出 现 公 司 核 心 技 术 失 密 或 知 识 产 权 被 他 人 侵 权 等 情 况, 将 对 公 司 的 发 展 造 成 重 要 影 响 此 外, 由 于 勘 察 设 计 行 业 近 几 年 的 快 速 发 展 及 国 外 工 程 公 司 的 介 入, 使 得 市 场 和 人 才 的 竞 争 日 趋 激 烈, 从 业 人 员 流 动 性 相 对 较 高 公 司 地 处 的 安 徽 省 合 肥 市 属 中 等 发 展 中 城 市, 周 边 发 达 地 区 的 经 济 环 境 对 科 技 人 才 有 很 大 的 诱 惑 力, 受 发 展 前 景 薪 酬 福 利 工 作 环 境 等 因 素 的 影 响, 可 能 会 造 成 科 技 人 才 队 伍 的 不 稳 定, 从 而 给 公 司 经 营 发 展 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 已 有 的 产 品 或 技 术 更 新 换 代 风 险 虽 然 公 司 目 前 所 拥 有 的 核 心 技 术 的 技 术 水 平 在 国 内 同 行 业 处 于 领 先 地 位, 但 随 着 化 学 工 程 基 础 研 究 和 应 用 研 究 的 发 展 自 动 化 装 备 和 化 工 装 备 的 进 步 新 材 料 的 不 断 涌 现 和 更 新 换 代, 公 司 必 须 加 大 在 新 技 术 新 产 品 研 发 方 面 的 投 入, 提 高 产 品 的 技 术 水 平 和 更 新 换 代 的 速 度, 否 则 将 面 临 丧 失 技 术 领 先 优 势 影 响 公 司 市 场 竞 争 力 的 风 险 ( 五 ) 新 产 品 开 发 试 制 方 面 存 在 的 周 期 风 险 公 司 为 保 持 竞 争 优 势, 必 须 不 断 开 发 高 科 技 含 量 高 附 加 值 的 新 产 品 新 工 艺, 但 高 科 技 产 品 与 普 通 产 品 相 比, 在 新 产 品 的 开 发 试 制 方 面 面 临 的 风 险 更 大 新 产 品 从 实 验 室 研 究 到 产 品 中 试 阶 段, 最 终 到 规 模 化 和 产 业 化 生 产, 往 往 需 要 一 个 较 长 的 时 间, 可 能 出 现 因 技 术 更 新 导 致 新 产 品 不 再 适 应 市 场 需 求 的 情 况, 而 且 在 产 品 开 发 过 程 中 还 存 在 开 发 失 败 的 风 险 这 些 均 会 给 公 司 带 来 经 济 损 失, 并 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 1-1-25

七 应 收 款 项 发 生 坏 帐 的 风 险 截 止 2006 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 款 项 余 额 为 71,370,232.33 元, 占 总 资 产 比 例 为 10.74%, 其 中 应 收 账 款 余 额 56,280,831.23 元, 其 他 应 收 款 余 额 15,089,401.10 元 应 收 款 项 的 余 额 中 1 年 以 内 款 项 占 总 额 的 比 例 为 35.32%,1-2 年 款 项 占 总 额 的 比 例 为 53.76%,2-3 年 款 项 占 总 额 比 例 为 5.85%,3-4 年 款 项 占 总 额 比 例 为 3.33%,4-5 年 款 项 占 总 额 比 例 为 1.48%,5 年 以 上 款 项 占 总 额 比 例 为 0.26% 本 公 司 在 期 末 按 照 帐 龄 分 析 法 对 应 收 款 项 计 提 了 相 应 的 坏 帐 准 备, 对 于 上 述 帐 龄 内 的 款 项 公 司 计 提 坏 帐 准 备 的 比 例 分 别 为 :5% 10% 30% 50% 70% 100% 虽 然 本 公 司 为 合 理 控 制 应 收 款 项 的 限 额 和 回 收 时 间, 制 订 了 相 应 的 清 收 措 施, 例 如 : 在 项 目 考 核 中 加 大 了 项 目 经 理 对 工 程 款 回 收 的 责 任, 制 订 了 项 目 经 理 负 责 制 实 施 办 法 ; 在 财 务 核 算 中 实 施 了 较 强 的 监 督 力 度, 要 求 各 项 目 在 年 度 终 了 前 对 所 有 的 应 收 款 项 进 行 一 次 全 面 清 理, 同 对 方 单 位 进 行 核 对 并 取 得 经 对 方 单 位 认 可 的 债 权 认 证 函 ; 对 于 到 期 或 逾 期 的 应 收 款 项, 实 施 了 由 公 司 分 管 领 导 配 合 项 目 经 理 共 同 负 责 清 理 的 措 施 等 但 仍 存 在 个 别 项 目 款 项 在 未 来 出 现 呆 坏 账 金 额 大 于 已 计 提 的 坏 账 准 备 的 可 能, 从 而 加 大 经 营 成 本, 影 响 公 司 收 益 八 项 目 管 理 风 险 公 司 的 工 程 总 承 包 业 务 具 有 区 域 分 布 广 建 设 时 间 长 等 特 征, 具 体 项 目 的 现 场 管 理 和 总 部 配 合 十 分 重 要 目 前 本 公 司 已 经 完 成 和 在 建 的 总 承 包 项 目 分 布 于 全 国 各 个 地 区, 境 外 项 目 涉 及 越 南 伊 朗 伊 拉 克 孟 加 拉 沙 特 等 国 经 营 场 所 的 分 散, 将 在 以 下 方 面 给 公 司 的 经 营 管 理 带 来 一 定 的 风 险 : (1) 在 信 息 管 理 方 面, 公 司 总 部 及 项 目 工 程 部 均 需 充 分 及 时 地 掌 握 项 目 现 场 的 各 项 信 息, 包 括 工 程 进 度 安 全 质 量 人 力 资 源 配 备 等 诸 要 素 信 息 管 理 工 作 中 如 果 不 能 保 证 总 部 和 各 现 场 的 信 息 和 计 算 机 网 络 畅 通, 则 会 对 工 程 项 目 的 顺 利 实 施 产 生 一 定 的 影 响 ; (2) 在 财 务 管 理 方 面, 项 目 建 设 地 的 财 务 核 算 与 公 司 总 部 的 财 务 核 算 保 持 同 步 性 和 一 致 性 是 十 分 重 要 的 公 司 目 前 建 立 了 包 括 工 程 总 承 包 财 务 管 理 办 法 等 各 项 内 部 稽 核 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 具 体 项 目 实 施 过 程 中 采 用 了 财 务 负 责 人 派 1-1-26

驻 制 和 财 务 管 理 联 网 制 但 随 着 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 不 断 增 多, 经 营 区 域 更 加 分 散, 公 司 财 务 管 理 的 难 度 有 所 增 加, 因 而 在 财 务 管 理 方 面 也 存 在 一 定 的 风 险 九 募 股 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 补 充 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 运 营 资 金, 这 些 资 金 将 用 于 公 司 已 签 署 项 目 的 运 营 和 后 继 项 目 的 承 揽 虽 然 发 行 人 具 有 开 展 工 程 总 承 包 业 务 的 成 熟 经 验 良 好 的 风 险 控 制 机 制 较 强 的 市 场 开 拓 能 力 以 及 充 足 的 项 目 储 备, 但 受 工 程 总 承 包 业 务 性 质 和 市 场 变 化 的 影 响, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 仍 存 在 施 工 的 风 险 应 收 账 款 的 风 险 以 及 项 目 承 揽 的 风 险 等, 这 些 项 目 运 营 风 险 请 投 资 者 详 细 阅 读 本 节 风 险 因 素 的 的 其 他 相 关 描 述 十 政 策 性 风 险 ( 一 ) 国 家 财 政 税 收 政 策 的 影 响 本 公 司 是 注 册 于 安 徽 省 合 肥 ( 国 家 ) 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 并 经 安 徽 省 科 技 厅 认 定 的 高 新 技 术 企 业 根 据 有 关 规 定 享 受 了 一 定 的 税 收 优 惠 政 策, 主 要 包 括 : 1 营 业 税 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 1999 273 号 ) 中 对 单 位 和 个 人 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入 免 征 营 业 税 之 条 款, 本 公 司 2004 年 2005 年 2006 年 分 别 获 得 减 免 营 业 税 20.70 万 元 19.53 万 元 23.60 万 元 2 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 1994 1 号 ) 中 国 务 院 批 准 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 的 企 业, 经 有 关 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的, 可 减 按 15% 的 税 率 征 收 所 得 税 ( 以 下 简 称 双 高 企 业 税 收 优 惠 ) 及 对 科 研 单 位 和 大 专 院 校 服 务 于 各 业 的 技 术 成 果 转 让, 技 术 培 训, 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 承 包 所 取 得 的 技 术 性 服 务 收 入 暂 免 征 收 所 得 税 之 条 款, 本 公 司 目 前 享 受 15% 的 所 得 税 税 率 优 惠 政 策, 并 在 报 告 期 内 享 受 了 技 术 性 收 益 免 征 企 业 所 得 税 的 减 免 政 策 本 公 司 在 2004 年 2005 年 2006 年 因 双 高 企 业 税 率 优 惠 而 减 免 的 所 得 税 分 别 为 254.19 万 元 307.00 万 元 638.61 万 元 ; 在 2004 年 2005 年 2006 年 分 别 获 得 1-1-27

减 免 技 术 性 收 益 所 得 税 275.66 万 元 255.37 万 元 240.89 万 元 这 些 税 收 优 惠 政 策 存 在 因 国 家 政 策 调 整 或 公 司 自 身 条 件 变 化 而 导 致 本 公 司 不 再 享 受 税 收 优 惠 的 可 能 如 果 本 公 司 无 法 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 则 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ( 二 ) 国 内 市 场 逐 步 对 外 开 放 的 风 险 加 入 WTO 后, 我 国 基 本 建 设 市 场 逐 步 开 放, 虽 然 工 程 咨 询 业 目 前 开 放 度 仍 较 小 保 护 亦 较 多, 但 随 着 建 筑 业 3 年 过 渡 期 设 计 咨 询 业 5 年 过 渡 期 的 先 后 结 束, 市 场 将 全 方 位 开 放, 国 际 工 程 咨 询 企 业 目 前 已 逐 渐 入 驻 国 内 市 场 在 设 计 方 面, 国 内 的 设 计 院 及 设 计 所 很 难 在 综 合 设 计 的 层 次 上 与 国 际 对 手 竞 争 ; 在 采 购 上, 国 内 单 位 由 于 从 事 国 际 工 程 总 承 包 的 经 验 不 足, 同 样 缺 乏 与 国 际 对 手 竞 争 的 实 力 ; 更 为 重 要 的 是, 国 外 大 型 工 程 公 司 在 资 金 实 力 上 远 远 强 于 国 内 工 程 公 司 虽 然 目 前 国 家 为 保 护 国 内 设 计 企 业, 规 定 了 外 国 企 业 承 担 国 内 业 务 必 须 和 中 方 设 计 企 业 进 行 合 作, 但 对 于 缺 乏 国 际 工 程 合 作 经 验 和 综 合 竞 争 能 力 的 设 计 企 业 来 说, 仍 将 面 临 更 多 的 挑 战 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 发 行 人 本 次 发 行 成 功 后, 净 资 产 将 大 幅 增 加 由 于 利 用 本 次 募 集 资 金 补 充 总 承 包 业 务 运 营 资 金 是 一 个 渐 进 的 过 程, 同 时 其 所 带 来 的 承 揽 能 力 的 提 高 也 有 一 定 的 过 程 ; 另 外, 建 设 研 发 中 心 需 要 一 定 的 建 设 期, 其 产 生 效 益 也 需 要 一 定 的 周 期, 因 此, 短 期 内 由 于 净 资 产 的 大 幅 增 长 会 使 公 司 净 资 产 收 益 率 出 现 一 定 程 度 的 下 降 1-1-28

第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :East China Engineering Science and Technology Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 丁 叮 注 册 资 本 :5,021.24 万 元 成 立 日 期 :2001 年 7 月 18 日 住 所 及 邮 政 编 码 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 ;230088 联 系 电 话 及 传 真 :0551-3626000;0551-3631706 互 联 网 地 址 :http://www.chinaecec.com 电 子 信 箱 :ecec@mail.hf.ah.cn 经 营 范 围 : 化 工 工 程 石 油 化 工 工 程 建 筑 工 程 市 政 工 程 设 计 工 程 总 承 包, 技 术 开 发 技 术 转 让 产 品 研 制 生 产 销 售 ; 承 包 境 外 化 工 市 政 及 环 境 治 理 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 以 及 上 述 境 外 工 程 的 勘 测 咨 询 设 计 和 监 理 项 目 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 中 未 取 得 专 项 审 批 的 项 目 以 及 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 发 行 人 系 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 2001 年 6 月 5 日 国 经 贸 企 改 2001 538 号 文 关 于 同 意 设 立 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 化 三 院 联 合 中 成 股 份 环 科 院 省 技 术 投 资 和 淮 化 集 团 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 5,021.24 万 元 发 行 人 于 2000 年 12 月 25 日 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 局 ( 国 ) 名 称 预 核 内 字 (2000) 第 995 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 认 可, 1-1-29

该 名 称 预 先 核 准 通 知 书 保 留 期 至 2001 年 8 月 25 日 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 2001 年 7 月 11 日 企 内 字 (2001)0046 号 授 权 办 理 企 业 登 记 函 授 权, 发 行 人 于 2001 年 7 月 18 日 取 得 了 由 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 3400001300214 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 化 三 院 以 工 程 设 计 和 总 承 包 业 务 相 关 的 净 资 产 ( 包 括 生 产 经 营 设 备 设 计 生 产 楼 及 相 关 的 土 地 专 利 技 术 等 无 形 资 产 和 流 动 资 产 及 其 相 应 负 债 ) 作 为 投 入, 并 将 与 投 入 资 产 相 关 的 工 程 设 计 技 术 开 发 工 程 总 承 包 等 相 关 的 资 质 与 业 务 转 入 股 份 公 司, 同 时 将 从 事 上 述 业 务 的 专 业 技 术 生 产 经 营 及 相 关 的 管 理 人 员 全 部 转 入 股 份 公 司 经 评 估 确 认, 化 三 院 投 入 股 份 公 司 的 总 资 产 总 负 债 分 别 为 7,010.65 万 元 2,989.41 万 元, 净 资 产 为 4,021.24 万 元, 按 1:1 比 例 折 为 4,021.24 万 股, 占 股 份 公 司 总 股 本 的 80.08%; 其 他 四 个 发 起 人 以 人 民 币 现 金 共 计 1,000 万 元 投 入, 按 1:1 比 例 折 为 1,000 万 股, 占 总 股 本 的 19.92% 上 述 出 资 业 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 核 验, 并 出 具 了 岳 总 验 字 [2001] 第 A010 号 验 资 报 告 ( 二 ) 发 起 人 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 为 化 三 院, 其 持 有 公 司 4,021.24 万 股, 占 总 股 本 的 80.08%, 环 科 院 淮 化 集 团 分 别 持 有 公 司 250 万 股 50 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 4.98% 1%, 上 述 发 起 人 持 有 的 股 权 性 质 为 国 有 法 人 股 ; 省 技 术 投 资 持 有 公 司 50 万 股, 占 总 股 本 的 1%, 股 权 性 质 为 国 家 股 ; 中 成 股 份 持 有 650 万 股, 占 总 股 本 的 12.94%, 股 权 性 质 为 法 人 股 各 发 起 人 基 本 情 况 如 下 : 1 化 三 院 详 见 本 章 七 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 其 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 2 中 成 股 份 中 成 进 出 口 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 3 月 1 日, 注 册 资 本 29,598 万 元, 法 定 代 表 人 邹 宝 中, 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 10D 地 块 2 号 楼 经 营 范 围 为 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 保 险 兼 业 代 理 ; 进 出 口 业 务 ; 承 担 我 国 对 外 经 济 技 术 援 助 项 目 和 对 外 提 供 一 般 物 资 援 助 项 目, 承 包 各 类 1-1-30

境 外 工 程 和 境 内 外 资 工 程 ; 提 供 经 济 贸 易 技 术 信 息 的 咨 询 和 交 流 服 务 ; 成 套 设 备 和 技 术 系 统 集 成 及 相 关 技 术 服 务 ; 仓 储 ; 房 屋 租 赁 3 环 科 院 中 国 环 境 科 学 研 究 院 是 国 家 环 境 保 护 总 局 直 属 的 国 家 级 综 合 性 环 境 科 研 机 构, 创 建 于 1979 年, 位 于 北 京 市 安 外 北 苑 大 羊 坊 8 号, 法 定 代 表 人 孟 伟 4 省 技 术 投 资 安 徽 省 企 业 技 术 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1999 年, 是 安 徽 省 人 民 政 府 出 资 设 立 的 国 有 独 资 政 策 性 投 资 公 司, 公 司 于 2002 年 更 名 为 安 徽 省 经 贸 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2005 年 11 月, 安 徽 省 人 民 政 府 批 准 成 立 安 徽 省 信 用 担 保 集 团 有 限 公 司, 并 吸 收 合 并 安 徽 省 经 贸 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 18.6 亿 元, 法 定 代 表 人 为 钱 正 5 淮 化 集 团 安 徽 淮 化 集 团 有 限 公 司 始 建 于 1958 年, 是 直 属 于 安 徽 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 国 有 独 资 企 业, 注 册 资 本 37,943.80 万 元, 法 定 代 表 人 张 俊 注 册 地 址 为 安 徽 省 淮 南 市 田 家 庵 区 泉 山 经 营 范 围 为 化 肥 化 工 产 品 橡 胶 制 品 焦 化 产 品 生 产 加 工 ; 压 力 容 器 制 作 机 械 加 工 设 计 机 动 车 辆 农 机 修 理 及 改 装 货 物 运 输 科 技 咨 询 服 务 本 企 业 自 产 的 精 细 化 工 产 品 橡 胶 制 品 出 口 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 零 配 件 进 口 ; 住 宿 餐 饮 服 务 ( 三 ) 发 起 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 起 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 发 起 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 化 三 院 主 要 从 事 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务, 其 主 要 资 产 包 括 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 设 备 设 计 生 产 楼 及 相 关 的 土 地 专 利 技 术 专 有 技 术 等 无 形 资 产 和 流 动 资 产 化 三 院 以 主 要 生 产 经 营 性 资 产 出 资 发 起 设 立 股 份 公 司 的 评 估 基 准 日 为 2000 年 11 月 30 日 截 止 2000 年 11 月 30 日, 化 三 院 拥 有 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 如 下 : 1-1-31

单 位 : 万 元 资 产 项 目 负 债 和 所 有 者 权 益 项 目 项 目 名 称 金 额 项 目 名 称 金 额 流 动 资 产 2,877.15 流 动 负 债 2,502.38 固 定 资 产 3,525.81 长 期 负 债 783.46 长 期 资 产 584.08 负 债 总 额 3,285.83 递 延 资 产 3.63 所 有 者 权 益 3,704.84 总 资 产 6,990.67 负 债 与 所 有 者 权 益 6,990,67 2 发 起 设 立 股 份 公 司 前, 主 要 发 起 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 化 三 院 以 工 程 设 计 和 总 承 包 相 应 资 产 出 资 发 起 设 立 股 份 公 司 前, 其 经 营 范 围 为 化 工 石 油 化 工 市 政 环 境 治 理 建 筑 工 程 设 计 ( 甲 级 ) 监 理 ( 甲 级 ) 总 承 包 ( 甲 级 ) 技 术 服 务 ; 承 包 化 工 市 政 环 境 治 理 国 ( 境 ) 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 承 担 上 述 工 程 勘 测 咨 询 设 计 监 理 ; 上 述 工 程 所 需 设 备 材 料 进 出 口 ; 外 派 上 述 工 程 劳 务 人 员 ; 在 国 ( 境 ) 外 举 办 各 类 企 业 ; 轻 工 商 业 电 力 建 材 行 业 工 程 设 计 实 际 从 事 的 具 体 业 务 包 括 : 为 相 关 行 业 提 供 技 术 咨 询 技 术 开 发 试 验 研 究 总 体 规 划 环 境 评 价 工 程 设 计 工 程 监 理 工 程 总 承 包 设 备 采 购 及 成 套 供 应 施 工 安 装 管 理 开 车 服 务 技 术 培 训 计 算 机 软 件 开 发 模 型 制 作 等 主 要 涉 及 的 专 业 包 括 : 建 筑 结 构 总 图 自 控 电 气 电 信 供 热 软 水 暖 通 规 划 给 排 水 消 防 分 析 概 预 算 技 术 经 济 环 保 化 工 工 艺 工 艺 系 统 装 置 布 置 管 道 设 计 管 道 机 械 管 材 控 制 粉 体 工 程 机 泵 化 学 工 程 容 器 特 殊 设 备 换 热 器 工 业 炉 防 腐 保 温 水 处 理 试 验 研 究 信 息 翻 译 档 案 等 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 根 据 改 制 重 组 方 案, 化 三 院 将 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 主 营 业 务 有 关 的 经 营 性 资 产 包 括 货 币 资 金 存 货 债 权 性 资 产 无 形 资 产 ( 包 括 土 地 使 用 权 ) 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 及 各 种 相 关 债 务 全 部 投 入 股 份 公 司 以 2000 年 11 月 30 日 为 基 准 日, 经 中 资 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 的 上 述 资 产 和 负 债 如 下 : 1-1-32

单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 流 动 资 产 2,639.22 2,675.64 其 中 : 货 币 资 金 1,350.60 1,350.60 应 收 账 款 净 额 120.46 137.78 其 他 应 收 款 549.19 549.19 预 付 账 款 560.96 560.96 存 货 58.01 77.11 固 定 资 产 1,969.25 3,497.65 其 中 : 房 屋 建 筑 物 1,194.71 2,898.16 机 器 设 备 774.54 599.49 无 形 资 产 65.00 567.63 其 中 : 土 地 使 用 权 [ 注 ] 65.00 456.06 专 利 技 术 - 111.57 其 他 资 产 382.09 269.72 资 产 总 计 5,055.56 7,010.65 流 动 负 债 2,786.34 2,786.34 长 期 负 债 203.06 203.06 负 债 总 计 2,989.41 2,989.41 净 资 产 2,066.15 4,021.24 [ 注 ]: 该 土 地 面 积 8,960 平 方 米, 原 系 化 三 院 拥 有 的 划 拨 土 地, 经 办 理 出 让 手 续 后 投 入 股 份 公 司 经 合 肥 金 土 地 咨 询 评 估 有 限 责 任 公 司 和 中 地 资 产 评 估 事 务 所 联 合 评 估, 该 土 地 使 用 权 价 值 为 456.06 万 元 2 发 行 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 主 要 从 事 化 工 工 程 石 油 化 工 工 程 建 筑 工 程 市 政 工 程 设 计 工 程 总 承 包, 技 术 开 发 技 术 转 让 产 品 研 制 生 产 销 售 ; 承 包 境 外 化 工 市 政 及 环 境 治 理 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 以 及 上 述 境 外 工 程 的 勘 测 咨 询 设 计 项 目 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 1-1-33

( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 发 行 人 成 立 后, 化 三 院 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 如 下 ( 摘 自 经 安 徽 永 安 会 计 师 事 务 所 审 计 的 化 三 院 2001 年 度 财 务 报 表, 其 中 对 发 行 人 的 投 资 尚 未 纳 入 合 并 报 表 ): 单 位 : 万 元 资 产 项 目 负 债 和 所 有 者 权 益 项 目 项 目 名 称 金 额 项 目 名 称 金 额 流 动 资 产 3,635.15 流 动 负 债 1,726.86 长 期 投 资 4,546.97 长 期 负 债 968.78 固 定 资 产 1,187.87 负 债 总 计 2,695.64 资 产 总 计 9,369.99 所 有 者 权 益 6,674.35 发 行 人 成 立 后, 化 三 院 将 其 原 拥 有 的 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包 业 务 的 相 关 资 产 完 整 地 投 入 了 股 份 公 司, 其 拥 有 的 资 产 形 态 主 要 为 对 本 公 司 的 股 权 投 资 及 对 东 华 实 业 东 华 物 业 等 非 从 事 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包 业 务 类 公 司 的 股 权 投 资 2 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 后, 化 三 院 主 要 从 事 资 产 管 理 工 作, 收 入 来 源 为 下 属 控 股 公 司 股 利 收 入 化 三 院 除 拥 有 发 行 人 80.08% 的 股 权 外, 还 拥 有 安 徽 东 华 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 由 酒 店 餐 饮 职 工 食 堂 晒 图 复 印 模 型 制 作 等 部 门 组 成 )96.67% 的 股 权 持 有 安 徽 东 华 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 经 营 管 理 医 务 室 后 勤 服 务 等 )80% 的 股 权 持 有 安 徽 三 元 工 程 监 理 有 限 责 任 公 司 80% 的 股 权 和 参 股 四 家 公 司, 详 见 本 节 五 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 1-1-34

( 六 ) 发 行 人 成 立 前 主 发 起 人 的 业 务 流 程, 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 主 发 起 人 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 成 立 前, 主 发 起 人 化 三 院 主 要 从 事 服 务 于 化 工 石 化 行 业 为 主 的 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包 业 务 发 行 人 成 立 时, 主 发 起 人 已 将 其 与 工 程 设 计 咨 询 和 工 程 总 承 包 业 务 相 关 的 所 有 资 产 人 员 技 术 全 部 投 入 了 股 份 公 司, 因 此, 发 行 人 成 立 后 主 营 业 务 与 发 行 人 成 立 前 主 发 起 人 的 主 营 业 务 相 同, 业 务 流 程 没 有 发 生 本 质 变 化 发 行 人 成 立 后, 随 着 业 务 的 发 展 和 规 范 化 运 作 的 开 展, 在 主 发 起 人 化 三 院 原 有 业 务 流 程 和 内 部 管 理 的 基 础 上, 逐 步 建 立 了 更 加 完 善 的 管 理 和 控 制 制 度, 主 要 包 括 : 在 技 术 创 新 方 面, 加 大 了 研 发 投 入, 健 全 了 技 术 创 新 组 织 体 系 鼓 励 创 新 的 环 境 机 制, 加 强 了 知 识 产 权 保 护, 从 而 促 进 了 公 司 的 技 术 创 新, 为 主 营 业 务 的 拓 展 打 下 了 良 好 的 基 础 ; 在 质 量 管 理 方 面, 建 立 了 质 量 例 会 制 度 现 场 检 查 的 管 理 规 定 现 场 设 计 代 表 管 理 规 定 等 制 度, 切 实 提 高 设 计 质 量 ; 在 人 力 资 源 管 理 方 面, 聘 请 了 外 部 专 业 咨 询 机 构 为 公 司 提 供 咨 询, 建 立 独 特 的 人 才 结 构 框 架 系 统, 推 行 了 学 分 制 平 衡 计 分 卡 等 教 育 考 核 体 系, 形 成 有 效 的 激 励 机 制 ; 在 财 务 管 理 方 面, 全 面 推 行 预 算 管 理, 建 立 了 预 算 管 理 系 统, 完 善 了 财 务 审 批 管 理 暂 行 规 定, 实 行 远 程 核 算 管 理, 实 现 了 公 司 财 务 核 算 系 统 网 络 化 ; 在 信 息 化 管 理 方 面, 公 司 紧 紧 围 绕 生 产 经 营 完 成 了 项 目 管 理 和 工 卡 系 统 的 设 计 开 发, 解 决 项 目 工 作 流 程 的 数 字 化 目 前, 发 行 人 的 主 营 业 务 流 程 在 主 发 起 人 原 有 的 基 础 上 得 到 了 进 一 步 的 规 范 和 完 善 具 体 的 业 务 流 程 参 见 第 五 章 四 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 工 艺 流 程 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 时, 化 三 院 将 与 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 相 关 资 产 和 负 债 投 入 股 份 公 司, 而 将 如 职 工 食 堂 医 务 室 后 勤 服 务 等 非 经 营 性 资 产 留 在 化 三 院 的 全 资 或 控 股 的 子 公 司 中, 因 此, 公 司 与 化 三 院 的 控 股 子 公 司 在 以 下 几 个 方 面 存 在 关 联 交 易 : 1 综 合 服 务 1-1-35

本 公 司 与 化 三 院 控 股 子 公 司 安 徽 东 华 实 业 有 限 责 任 公 司 于 2002 年 6 月 8 日 签 订 了 综 合 服 务 协 议, 并 于 2005 年 1 月 1 日 续 签, 协 议 有 效 期 至 2007 年 12 月 31 日 协 议 约 定 : 由 安 徽 东 华 实 业 有 限 责 任 公 司 负 责 为 本 公 司 提 供 成 品 复 制 模 型 制 作 和 住 宿 餐 饮 等 综 合 服 务 2 物 业 管 理 本 公 司 与 安 徽 东 华 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 于 2002 年 6 月 8 日 签 订 了 物 业 管 理 协 议, 并 于 2005 年 1 月 1 日 续 签, 协 议 有 效 期 至 2007 年 12 月 31 日 协 议 约 定 : 由 安 徽 东 华 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 负 责 为 本 公 司 办 公 楼 的 房 屋 公 用 设 施 环 境 及 办 公 大 楼 内 公 共 部 分 卫 生 管 理 垃 圾 收 集 及 清 运 办 公 楼 周 边 绿 化 管 理 治 安 保 卫 管 理 门 卫 管 理 门 卫 执 勤 灯 饰 小 品 管 理 报 刊 收 发 水 电 维 修 等 提 供 服 务 以 上 详 见 本 说 明 书 第 六 章 二 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 情 况 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 成 立 时, 化 三 院 以 与 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 相 关 的 经 营 性 净 资 产 作 为 出 资, 其 他 发 起 人 以 货 币 资 金 出 资, 业 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验 并 出 具 了 岳 总 验 字 [2001] 第 A010 号 验 资 报 告 化 三 院 出 资 资 产 情 况 详 见 本 节 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 相 关 内 容, 其 产 权 变 更 和 资 产 交 接 手 续 已 于 发 行 人 成 立 后 办 理 完 毕 其 中 主 要 资 产 的 权 属 变 更 情 况 如 下 : 1 土 地 使 用 权 化 三 院 投 入 的 面 积 为 8,960 平 方 米 的 土 地 已 办 理 完 毕 土 地 出 让 手 续, 股 份 公 司 已 取 得 合 国 用 (2003) 字 第 0126 号 国 有 土 地 使 用 权 证 2 房 产 化 三 院 投 入 的 建 筑 面 积 14,825.81 平 方 米 房 产 已 完 成 变 更 手 续, 股 份 公 司 已 取 得 合 产 字 第 015691 号 房 产 证 3 专 利 专 有 技 术 及 相 关 业 务 资 质 化 三 院 投 入 股 份 公 司 的 专 利 2 项 已 办 理 了 权 利 人 变 更 手 续 化 三 院 随 同 资 产 和 业 务 投 入 股 份 公 司 的 专 有 技 术 28 项 已 办 理 了 移 交 手 续, 投 入 公 司 的 相 关 资 质 1-1-36

12 项 全 部 办 理 了 持 有 人 名 称 变 更 手 续 4 其 他 主 要 资 产 化 三 院 投 入 股 份 公 司 的 除 上 述 三 项 资 产 外 的 其 他 主 要 资 产 均 办 理 了 资 产 过 户 或 资 产 移 交 手 续 5 债 务 转 移 所 履 行 的 法 律 程 序 及 偿 还 情 况 (1) 根 据 中 资 资 产 评 估 有 限 公 司 中 资 评 报 字 [2001]066 号 资 产 评 估 报 告 书, 化 三 院 发 起 设 立 东 华 科 技 时, 进 入 东 华 科 技 的 负 债 为 29,894,076.89 元, 其 中 银 行 借 款 400 万 元, 应 付 账 款 5,074,770.79 元, 预 收 账 款 7,856,322.27 元, 其 他 应 付 款 5,437,202.53 元, 应 付 福 利 费 58,131.33 元, 应 缴 税 金 5,396,839.31 元 等 上 述 负 债 与 投 入 公 司 的 原 化 三 院 工 程 设 计 和 总 承 包 业 务 相 关 的 资 产 相 匹 配, 系 因 主 营 业 务 而 形 成 东 华 科 技 设 立 时, 上 述 负 债 转 移 至 东 华 科 技 名 下, 获 得 了 主 要 债 权 人 的 同 意 东 华 科 技 设 立 后, 没 有 因 上 述 债 务 问 题 导 致 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 和 其 他 任 何 纠 纷 截 止 目 前, 上 述 负 债 由 于 时 间 长 债 权 人 无 法 联 络 等 原 因 尚 有 549,008 元 未 予 偿 还, 除 此 之 外 其 他 负 债 东 华 科 技 已 全 部 偿 还 完 毕 (2) 保 荐 人 和 律 师 的 核 查 意 见 1 保 荐 人 核 查 意 见 保 荐 人 平 安 证 券 对 上 述 债 务 人 转 移 事 项 进 行 了 核 查, 核 查 结 论 与 上 述 内 容 一 致, 并 发 表 以 下 结 论 性 意 见 : 化 三 院 投 入 东 华 科 技 债 务 的 债 务 人 转 移 履 行 了 通 知 主 要 债 权 人 并 获 得 主 要 债 权 人 同 意 的 法 律 程 序 ; 上 述 负 债 由 于 时 间 长 债 权 人 无 法 联 络 等 原 因 尚 有 549,008 元 未 予 偿 还, 除 此 之 外 其 他 负 债 东 华 科 技 已 全 部 偿 还 完 毕 2 律 师 核 查 意 见 发 行 人 律 师 对 上 述 债 务 人 转 移 事 项 进 行 了 核 查, 核 查 结 论 与 上 述 内 容 一 致, 并 发 表 以 下 结 论 性 意 见 : 化 三 院 投 入 东 华 科 技 债 务 的 债 务 人 转 移 履 行 了 通 知 主 要 债 权 人 并 获 得 主 要 债 权 人 同 意 的 法 律 程 序 ; 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 尚 有 部 分 债 务 未 予 偿 还, 但 未 引 致 任 何 纠 纷, 对 东 华 科 技 本 次 发 行 并 上 市 不 构 成 法 律 障 碍 1-1-37

( 九 ) 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 公 司 成 立 后, 注 意 规 范 与 公 司 股 东 之 间 的 关 系, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 和 供 应 生 产 销 售 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 为 使 股 份 公 司 具 有 独 立 完 整 的 经 营 系 统 和 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力, 公 司 设 立 时, 化 三 院 将 完 整 的 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 及 相 关 经 营 性 资 产 部 门 和 人 员 全 部 投 入 了 股 份 公 司, 包 括 技 术 部 工 程 部 采 购 部 经 营 部 项 目 控 制 部 工 艺 室 设 备 室 电 控 室 建 筑 室 财 务 部 及 其 他 管 理 部 门 化 三 院 仅 保 留 了 原 有 的 物 业 管 理 工 程 监 理 和 后 勤 服 务 等 职 能, 不 再 从 事 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 从 而 确 保 了 股 份 公 司 从 一 成 立 即 拥 有 包 括 供 应 生 产 销 售 研 发 质 量 控 制 在 内 的 完 整 的 主 营 业 务 体 系, 维 持 了 主 营 业 务 的 完 整 独 立 与 连 续, 也 确 保 了 股 份 公 司 的 独 立 规 范 运 营, 避 免 了 同 业 竞 争, 减 少 与 规 范 了 关 联 交 易 发 行 人 成 立 后, 主 业 突 出, 独 立 从 事 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务, 拥 有 完 整 的 经 营 ( 投 标 ) 工 程 设 计 工 程 管 理 项 目 控 制 采 购 财 务 和 质 量 安 全 管 理 系 统, 独 立 开 展 业 务, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 发 行 人 成 立 后, 控 股 股 东 及 其 他 股 东 均 未 在 股 份 公 司 外 从 事 相 同 或 相 近 的 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 2 资 产 独 立 发 行 人 成 立 时, 化 三 院 将 与 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 相 关 的 全 部 经 营 性 资 产, 包 括 土 地 房 产 机 器 设 备 专 利 及 非 专 利 技 术 等 投 入 股 份 公 司, 包 括 技 术 部 工 程 部 采 购 部 经 营 部 项 目 控 制 部 工 艺 室 设 备 室 电 控 室 建 筑 室 财 务 部 及 其 他 管 理 部 门, 涵 盖 了 公 司 总 承 包 和 工 程 设 计 业 务 的 全 过 程, 具 有 完 整 独 立 的 体 系 发 行 人 成 立 后, 化 三 院 出 资 资 产 的 产 权 变 更 和 资 产 交 接 手 续 已 办 理 完 毕 3 人 员 独 立 发 行 人 成 立 时, 化 三 院 将 从 事 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 全 部 人 员, 连 同 人 力 资 源 财 务 等 管 理 部 门 的 人 员 投 入 股 份 公 司 1-1-38

发 行 人 成 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 高 管 人 员 任 免 的 情 形, 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 技 术 人 员 销 售 人 员 均 不 在 股 东 单 位 及 其 控 制 的 企 业 兼 职 和 领 取 报 酬 股 份 公 司 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 严 格 分 离 ; 制 订 了 严 格 的 员 工 管 理 制 度, 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 与 所 有 员 工 已 签 订 了 劳 动 合 同, 股 份 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 4 财 务 独 立 股 份 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 设 立 了 审 计 部, 并 配 备 了 2 名 专 职 内 部 审 计 人 员 股 份 公 司 已 在 中 国 建 设 银 行 合 肥 市 南 门 支 行 开 设 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户, 帐 号 为 7050124000518, 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 形 股 份 公 司 办 理 了 税 务 登 记 证, 税 务 登 记 证 号 为 : 国 税 皖 字 340104730032602 号 地 税 合 字 340104730032602 号, 依 法 独 立 纳 税 股 份 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 所 有 权, 不 存 在 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 其 控 股 股 东 占 用 而 损 害 股 份 公 司 利 益 的 情 况 5 机 构 独 立 股 份 公 司 建 立 了 适 应 其 业 务 发 展 的 组 织 结 构, 机 构 独 立 于 股 东 股 份 公 司 根 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 公 司 在 项 目 管 理 营 销 管 理 采 购 管 理 和 综 合 管 理 方 面, 设 立 了 21 个 部 室 公 司 办 公 场 所 与 股 东 和 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 综 上 所 述, 股 份 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 与 各 股 东 单 位 完 全 分 开, 独 立 开 展 业 务, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 竞 争 力 1-1-39

三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 时 的 股 本 情 况 发 行 人 成 立 时, 化 三 院 以 其 拥 有 的 经 评 估 的 净 资 产 4,021.24 万 元 出 资, 中 成 股 份 环 科 院 省 技 术 投 资 淮 化 集 团 分 别 以 现 金 650 万 元 250 万 元 50 万 元 和 50 万 元 出 资, 共 计 5,021.24 万 元, 按 1:1 比 例 折 为 股 本, 计 5,021.24 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 上 述 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 股 东 ( 发 起 人 ) 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 化 学 工 业 部 第 三 设 计 院 ( 东 华 工 程 公 司 ) 40,212,400 80.08 中 成 进 出 口 股 份 有 限 公 司 6,500,000 12.94 中 国 环 境 科 学 研 究 院 2,500,000 4.98 安 徽 省 企 业 技 术 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 500,000 1.00 安 徽 淮 化 集 团 有 限 公 司 500,000 1.00 合 计 50,212,400 100.00 上 述 股 本 设 置 已 经 财 政 部 2001 年 3 月 28 日 财 企 2001 206 号 财 政 部 关 于 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 批 准 ( 二 ) 股 权 转 让 1 关 于 中 成 股 份 和 环 科 院 转 让 所 持 股 份 的 有 关 情 况 (1) 有 关 股 份 转 让 的 背 景 2005 年 10 月, 原 发 起 人 中 成 股 份 为 取 得 股 权 投 资 收 益, 拟 出 让 其 持 有 的 全 部 东 华 科 技 650 万 股 股 份 ; 同 期, 原 发 起 人 环 科 院 为 了 更 好 地 落 实 环 科 院 发 展 战 略, 优 化 内 部 资 源 配 置, 也 拟 出 让 其 持 有 的 全 部 东 华 科 技 250 万 股 股 份 鉴 此, 为 保 证 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 骨 干 员 工 的 稳 定 进 一 步 增 强 公 司 凝 聚 力, 将 公 司 利 益 与 个 人 利 益 有 机 结 合, 固 化 人 才 并 调 动 上 述 人 员 的 积 极 性, 东 华 科 技 动 员 和 鼓 励 上 述 人 员 受 让 中 成 股 份 和 环 科 院 拟 转 让 的 股 份 2005 年 12 月 9 日, 东 华 科 技 召 集 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 骨 干 员 工 讨 论 受 让 中 成 股 份 和 环 科 院 所 持 股 份 事 宜, 最 终 就 受 让 人 员 名 单 各 自 受 让 数 量 价 款 支 付 等 问 题 达 成 一 致 认 识 并 签 署 了 关 于 受 让 东 华 科 技 1-1-40

900 万 股 份 有 关 事 宜 的 会 议 纪 要 ( 以 下 简 称 会 议 纪 要 ) (2) 关 于 受 让 中 成 股 份 转 让 股 份 的 协 议 签 署 定 价 依 据 自 然 人 姓 名 及 其 与 发 行 人 等 的 关 联 关 系 等 有 关 情 况 说 明 2005 年 12 月 18 日, 中 成 股 份 与 丁 叮 等 东 华 科 技 部 分 核 心 管 理 及 技 术 人 员 28 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 在 参 考 安 徽 国 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 皖 国 信 评 报 字 (2005) 第 168 号 资 产 评 估 报 告 书 ( 评 估 基 准 日 :2005 年 10 月 31 日, 每 股 评 估 净 值 为 2.817 元 ) 的 基 础 上 作 适 当 溢 价, 确 定 中 成 股 份 持 有 的 650 万 股 东 华 科 技 股 份 的 转 让 价 款 为 人 民 币 1,885 万 元 (2.9 元 / 股 ) 受 让 中 成 股 份 所 持 东 华 科 技 股 份 的 自 然 人 的 姓 名 与 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 高 管 人 员 的 关 联 关 系 受 让 股 份 数 额 等 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 身 份 证 受 让 股 份 ( 万 股 ) 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 与 控 股 股 东 实 际 与 高 管 人 员 控 制 人 的 关 联 关 系 的 关 联 关 系 1 丁 叮 340403541112001 60.00 董 事 长 无 无 2 吴 光 美 340104620804053 40.00 董 事 总 经 理 无 无 3 岳 明 340104550104051 30.00 监 事 会 主 席 化 三 院 院 长 无 4 袁 经 勇 340403195806150035 30.00 副 董 事 长 无 无 5 蔡 林 清 340403570826001 25.00 董 事 副 总 经 理 无 无 6 章 敦 辉 340104610930051 25.00 副 总 经 理 无 无 7 程 大 壮 110105630927547 25.00 副 总 经 理 无 无 8 崔 从 权 340104196612220511 25.00 副 总 经 理 无 无 9 吴 大 农 340104610117051 25.00 董 事 总 工 程 师 无 无 10 王 崇 桂 340104196206050510 25.00 董 事 财 务 总 监 无 无 11 施 亚 力 340104610505051 20.00 工 会 主 席 无 无 12 罗 守 生 340404570214081 20.00 董 事 会 秘 书 无 无 13 李 尚 柱 510102196305288478 19.50 总 经 理 助 理 无 无 14 叶 平 330106651211041 19.00 总 经 理 助 理 无 无 15 陈 可 明 340104631113055 19.50 部 门 主 任 无 无 16 郭 勇 义 340403570310001 19.50 副 总 工 程 师 无 无 17 王 颖 340104590509053 19.50 副 总 工 程 师 无 无 18 徐 兴 荣 340403570109001 19.50 副 总 工 程 师 无 无 19 吴 越 峰 340104670807161 19.50 副 总 工 程 师 兼 部 门 副 主 任 无 无 20 刘 吉 祥 340403571214001 19.50 部 门 主 任 无 无 21 张 建 新 340104641009055 18.50 部 门 副 主 任 无 无 22 仓 亚 军 340104610302053 19.00 部 门 主 任 无 无 23 马 恒 平 340104640701051 19.50 部 门 副 主 任 无 无 24 李 茂 勋 340104571015053 19.50 副 总 工 程 师 兼 部 门 主 任 无 无 25 刘 金 宏 340104630603053 13.50 部 门 副 主 任 无 无 26 鲁 庆 340104611112051 19.50 部 门 主 任 无 无 1-1-41

27 李 强 310110651115323 17.50 部 门 主 任 无 无 28 黄 金 340104641224051 17.50 部 门 主 任 无 无 (3) 关 于 受 让 环 科 院 转 让 股 份 的 协 议 签 署 定 价 依 据 自 然 人 姓 名 及 其 与 发 行 人 等 的 关 联 关 系 主 管 部 门 审 批 等 有 关 情 况 说 明 2005 年 12 月 18 日, 环 科 院 与 王 忠 言 等 14 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 在 参 考 安 徽 国 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 皖 国 信 评 报 字 (2005) 第 168-2 号 资 产 评 估 报 告 书 ( 评 估 基 准 日 :2005 年 10 月 31 日, 每 股 评 估 净 值 为 2.817 元 ) 的 基 础 上, 参 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 ( 国 资 委 财 政 部 3 号 令 ) 的 相 关 规 定, 双 方 协 商 确 定 本 次 250 万 股 的 转 让 价 款 为 人 民 币 632.5 万 元 (2.53 元 / 股 ); 股 权 转 让 协 议 签 署 后 十 个 工 作 日 内 支 付 股 份 转 让 价 款 人 民 币 250 万 元, 余 款 待 环 科 院 上 级 主 管 机 关 批 复 后 十 日 内 支 付 完 毕 鉴 于 环 科 院 所 持 有 的 东 华 科 技 250 万 股 股 份 系 国 有 法 人 股, 根 据 有 关 国 有 资 产 转 让 方 面 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 环 科 院 补 充 履 行 了 审 批 及 挂 牌 交 易 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 12006 年 12 月 6 日, 财 政 部 以 财 教 [2006]282 号 财 政 部 关 于 中 央 级 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 授 权 审 批 问 题 的 通 知, 授 权 国 家 环 境 保 护 总 局 对 其 所 属 事 业 单 位 一 次 性 处 置 资 产 价 值 800 万 元 以 下 的 资 产 处 置 事 项 予 以 审 批 22006 年 12 月 25 日, 环 科 院 主 管 机 关 国 家 环 境 保 护 总 局 以 环 函 [2006]512 号 文, 同 意 环 科 院 本 次 股 权 转 让, 要 求 环 科 院 委 托 依 法 设 立 的 产 权 交 易 机 构 对 拟 转 让 的 股 份 进 行 挂 牌 交 易 32007 年 1 月 24 日, 天 津 产 权 交 易 中 心 接 受 环 科 院 的 申 请, 就 转 让 东 华 科 技 250 万 国 有 法 人 股 进 行 公 开 挂 牌, 并 在 天 津 日 报 上 进 行 了 公 告 至 挂 牌 期 间 届 满, 原 受 让 环 科 院 国 有 法 人 股 的 王 忠 言 等 14 名 自 然 人 作 为 摘 牌 联 合 体 成 为 唯 一 的 受 让 方 2007 年 2 月 25 日, 天 津 产 权 交 易 中 心 以 中 国 环 境 科 学 研 究 院 所 持 有 的 东 华 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 4.98%(250 万 股 ) 的 股 权 挂 牌 交 易 签 约 的 函, 告 知 环 科 院 与 王 忠 言 等 14 名 自 然 人 按 照 交 易 程 序 签 约, 并 履 行 结 算 等 其 他 相 关 后 续 手 续 2007 年 2 月 26 日, 环 科 院 与 王 忠 言 等 14 名 自 然 人 签 订 了 产 权 交 易 合 同, 股 权 交 易 价 格 为 7,300,200.00 元 ( 每 股 价 格 为 2.92 元 ) 2007 年 3 月 2 日, 天 津 产 权 交 易 市 场 就 环 科 院 持 有 的 东 华 科 技 250 万 股 股 份 的 转 让 出 具 产 权 交 易 鉴 证 书 ( 津 产 权 鉴 字 [2007] 第 106 号 ): 依 据 国 务 院 国 有 资 产 监 1-1-42