永辉超市股份有限公司

永 辉 超 市 股 份 有 限 (601933) 2012 年 年 度 报 告

重 要 提 示 一 本 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 二 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 张 轩 松 朱 国 林 黄 巧 负 责 人 张 轩 松 主 管 会 计 工 作 负 责 人 朱 国 林 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 黄 巧 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 拟 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 767,900,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.00 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 分 配 230,370,000.00 元 ; 同 时 向 全 体 股 东 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 767,900,000 股, 转 增 完 成 后 总 股 本 为 1,535,800,000 股 该 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 尚 需 提 请 股 东 大 会 审 议, 如 获 通 过 方 可 实 施 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1

目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 会 报 告... 10 第 五 节 重 要 事 项... 27 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 38 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 38 第 八 节 治 理... 52 第 九 节 内 部 控 制... 55 第 十 节 财 务 会 计 报 告... 56 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 153 2

第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 永 辉 集 团 本 指 永 辉 超 市 股 份 有 限 报 告 期 指 2012 年 度 章 程 指 永 辉 超 市 股 份 有 限 章 程 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 重 大 风 险 提 示 : 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 风 险 因 素, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 部 分 的 内 容 3

第 二 节 简 介 一 信 息 的 中 文 名 称 的 中 文 名 称 简 称 的 外 文 名 称 的 外 文 名 称 缩 写 的 法 定 代 表 人 永 辉 超 市 股 份 有 限 永 辉 超 市 YONGHUI SUPERSTORES CO., LTD. YONGHUI SUPERSTORES 张 轩 松 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 经 仪 吴 乐 峰 联 系 地 址 福 建 省 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 福 建 省 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 电 话 0591-83787308 0591-83787308 传 真 0591-83787308 0591-83787308 电 子 信 箱 bod.yh@yonghui.cn bod.yh@yonghui.cn 三 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 福 建 省 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 350002 办 公 地 址 福 建 省 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 350002 网 址 http://www.yonghui.com.cn/ 电 子 信 箱 bod.yh@yonghui.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 http://www.sse.com.cn 董 事 会 办 公 室 上 海 证 券 交 易 所 五 股 票 简 况 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 永 辉 超 市 601933 六 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 最 近 一 次 变 更 变 更 注 册 登 记 日 期 2012 年 3 月 31 日 变 更 注 册 登 记 地 点 福 建 省 福 州 市 西 二 环 中 路 436 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 350000400000278 税 务 登 记 号 码 350102727900106 组 织 机 构 代 码 72790010-6 4

( 二 ) 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 参 见 上 海 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 所 披 露 的 2011 年 年 度 报 告 中 公 司 基 本 情 况 之 其 他 有 关 资 料 部 分 ( 三 ) 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 上 市 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 上 市 以 来, 控 股 股 东 未 发 生 变 更 七 其 他 有 关 资 料 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 名 称 办 公 地 址 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 福 州 市 五 四 路 八 十 九 号 置 地 广 场 八 层 林 新 田 申 亮 中 信 证 券 股 份 有 限 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1568 号 中 建 大 厦 23 层 陈 淑 绵 秦 成 栋 2010 年 12 月 15 日 至 2012 年 12 月 14 日 5

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 营 业 收 入 24,684,317,980.29 17,731,555,790.38 39.21 12,318,191,749.92 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 502,116,157.79 466,920,162.02 7.54 305,339,486.02 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 452,866,286.51 441,993,715.05 2.46 299,794,491.48 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,832,405,302.48 579,115,896.33 216.41 686,339,430.87 2012 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 (%) 2010 年 末 归 属 于 上 市 股 东 的 净 资 产 4,417,086,738.54 4,068,550,580.75 8.57 3,853,166,418.73 总 资 产 10,906,848,476.24 9,466,934,844.33 15.21 6,690,505,108.60 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.65 0.61 6.56 0.46 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.65 0.61 6.56 0.46 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.59 0.58 1.72 0.46 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.83 11.68 增 加 0.15 个 百 分 点 24.48 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 10.67 11.19 减 少 0.52 个 百 分 点 24.48 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 附 注 2011 年 金 额 2010 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 9,010,371.60-2,193,553.04-733,904.44 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 56,728,057.49 12,515,007.80 7,469,839.45 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 6

收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 8,747,858.88 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 -1,885,433.10-196,177.21 益 与 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, -10,513,176.04 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 609,945.37 4,069,981.94 656,515.23 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 21,578,801.72 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -1,298.54-41,137.18 6,762.30 所 得 税 影 响 额 15,334,484.56 9,199,495.53 1,644,516.19 合 计 49,249,871.28 24,926,446.97 5,544,994.54 7

三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 19,464,284.98-10,513,176.04-10,513,176.04 合 计 19,464,284.98-10,513,176.04-10,513,176.04 8

第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 实 现 营 业 总 收 入 246.84 亿 元, 同 比 增 长 39.21%, 实 现 利 润 总 额 6.64 亿 元, 同 比 增 长 10.09%, 归 属 于 上 市 股 东 的 合 并 净 利 润 5.02 亿 元, 同 比 增 长 7.54% 实 现 年 初 制 定 的 业 绩 目 标, 但 营 业 收 入 和 新 开 门 店 数 低 于 年 初 计 划, 主 要 原 因 是 上 半 年 在 新 区 扩 张 时, 业 务 准 备 不 足, 管 理 不 够 严 谨, 成 本 控 制 松 懈, 大 额 资 本 支 出 仓 促, 业 绩 下 滑 明 显, 下 半 年 积 极 深 化 内 部 管 理, 控 制 新 区 亏 损, 调 整 外 延 扩 张 节 奏 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 24,684,317,980.29 17,731,555,790.38 39.21 营 业 成 本 19,859,025,892.76 14,318,206,235.32 38.70 销 售 费 用 3,329,138,238.38 2,294,512,700.80 45.09 管 理 费 用 643,905,876.23 403,633,512.19 59.53 财 务 费 用 147,962,831.06 49,395,415.55 199.55 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 1,832,405,302.48 579,115,896.33 216.41-1,144,179,579.06-2,554,161,762.66-55.20-885,946,368.23 917,878,275.60-196.52 报 告 期 内 营 业 收 入 增 长 率 高 于 同 行 业 的 增 长, 但 低 于 年 度 预 测 40% 的 增 长 率, 相 差 0.79% 主 要 原 因 是, 从 地 域 来 看,2011 年 新 进 的 7 个 省 份 和 2012 年 新 进 的 浙 江 省 增 长 迅 速, 老 区 如 重 庆 地 区 发 展 稳 健, 从 品 类 看, 食 品 用 品 的 增 长 拉 动 了 整 体 营 业 收 入 的 增 长 ; 消 费 欲 望 下 降 网 络 电 商 争 战 CPI 下 降, 尤 其 是 食 品 类 商 品 价 格 下 降 导 致 商 品 销 量 增 长, 销 售 收 入 低 于 预 期 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 年 份 2012 年 2012 年 2010 年 2011 年 2012 年 营 业 收 入 占 全 国 城 镇 消 费 品 零 售 额 比 重 项 目 营 业 收 入 ( 万 元 ) 期 末 库 存 量 ( 万 元 ) ( ) 生 鲜 及 加 工 1,095,886.94 31,589.37 食 品 用 品 1,096,370.01 169,954.28 服 装 182,552.65 82,681.97 合 计 2,374,809.60 284,225.62 0.87 1.07 1.3 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 官 网 ) 产 品 结 构 是 以 生 鲜 及 加 工 ( 占 营 业 收 入 46%) 吸 引 客 流, 食 品 用 品 ( 占 营 业 收 入 46%) 提 升 毛 利, 服 装 ( 占 营 业 收 入 8%) 提 升 毛 利 率, 使 得 营 业 收 入 占 城 镇 消 费 品 零 售 额 比 重 逐 年 提 升 9

近 三 年 库 存 周 转 天 数 有 所 上 升, 但 上 升 态 势 趋 缓, 一 方 面 原 因 是 随 着 单 店 面 积 的 扩 大, 生 鲜 由 于 其 品 类 数 较 少, 经 营 面 积 不 可 能 同 比 扩 大, 食 品 用 品 和 服 装 经 营 面 积 占 比 上 升, 导 致 库 存 量 增 大 另 外, 随 着 福 建 物 流 基 地 和 重 庆 物 流 基 地 的 相 继 投 入 使 用, 为 降 低 货 架 上 的 缺 货 率 在 物 流 中 心 备 货 规 模 加 大 随 着 管 理 水 平 和 信 息 系 统 的 提 升, 对 库 存 数 据 管 控 能 力 的 加 强 及 物 流 配 送 能 力 的 提 高, 未 来 库 存 周 转 天 数 将 有 下 降 (3) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 主 要 销 售 客 户 的 情 况 请 参 见 本 报 告 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 六 项 合 并 财 务 报 表 项 目 注 释 ( 五 十 三 ) 营 业 收 入 和 营 业 成 本 (5) 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 (4) 租 金 收 入 和 租 金 支 出 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 2010 年 度 2011 年 度 同 比 增 长 2012 年 度 同 比 增 长 房 租 物 业 费 27,253.20 41,844.00 53.54% 66,952.89 60.01% 转 租 收 入 7,772.78 12,128.54 56.04% 21,439.70 76.77% 净 租 金 物 业 费 19,480.42 29,715.46 52.54% 45,513.19 53.16% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 单 位 : 元 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 零 售 业 - 19,831,850,862.08 99.86 14,308,290,383.47 99.93 38.60 - 广 告 费 27,175,030.68 0.14 9,915,851.85 0.07 174.06 总 计 19,859,025,892.76 100.00 14,318,206,235.32 100.00 38.70 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 生 鲜 及 加 工 - 9,539,687,017.92 48.04 6,820,082,373.35 47.63 39.88 食 品 用 品 - 8,987,584,966.29 45.26 6,456,443,841.86 45.09 39.20 服 装 - 1,304,578,877.87 6.57 1,031,764,168.26 7.21 26.44 合 计 19,831,850,862.08 99.86 14,308,290,383.47 99.93 38.60 (2) 主 要 供 应 商 情 况 2012 年 前 五 大 供 应 商 情 况 序 号 客 户 名 称 采 购 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 1 重 庆 今 普 食 品 有 限 438,691,987.51 2.21 2 福 建 超 创 贸 易 有 限 433,048,790.60 2.18 10

4 费 用 3 中 国 烟 草 总 重 庆 江 北 卷 烟 营 销 部 296,192,539.32 1.49 4 福 州 和 盛 食 品 有 限 258,958,074.50 1.30 5 重 庆 中 基 农 业 发 展 有 限 247,943,501.40 1.25 合 计 1,674,834,893.33 8.43 费 用 同 比 变 动 30% 以 上 的 情 况 说 明 请 参 见 本 报 告 第 十 节 财 务 会 计 报 告 十 六 补 充 资 料 ( 四 ) 主 要 财 务 报 表 项 目 的 异 常 情 况 及 原 因 的 说 明 5 现 金 流 项 目 本 期 金 额 ( 万 元 ) 上 年 同 期 金 额 ( 万 元 ) 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,826,191.83 2,050,830.11 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,855.26 7,640.47 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,235,263.05 1,690,901.59 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 164,821.25 107,325.75 支 付 的 各 项 税 费 74,101.90 50,028.98 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 183,240.53 57,911.59 变 动 比 例 (%) 37.81 120.61 32.19 情 况 说 明 门 店 净 增 加 45 家, 销 售 增 加 所 致 政 府 补 贴 供 应 商 违 约 赔 款 等 项 目 增 加 门 店 净 增 加 45 家, 销 售 增 加 采 购 增 加 所 致 53.57 规 模 扩 大, 人 员 增 加 所 致 48.12 销 售 增 加, 税 费 增 加 216.41 经 营 性 现 金 流 入 增 长 比 例 大 于 经 营 性 现 金 流 出 比 例 收 回 投 资 收 到 的 现 金 29,999.39 1,300.00 2207.65 收 回 恒 力 博 纳 投 资 款 项 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 38,500.00 1,348.03 2,158.49-37.55 出 售 恒 力 博 纳 股 权 取 得 收 益 - 主 要 系 收 回 定 期 存 款 本 金 投 资 支 付 的 现 金 2,997.75 22,300.00 取 得 子 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 3,160.35 15,741.16 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 48,500.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 4,000.00 - 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 338,250.00 118,100.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 27,064.64 11,862.17 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 280.00 3,000.00-86.56 本 年 购 买 人 人 乐 股 票 支 出 -79.92 本 年 支 付 福 建 省 商 业 有 限 股 权 收 购 款 及 北 京 永 辉 商 业 有 限 股 权 款 项 -100.00 去 年 同 期 定 期 存 款 本 金 增 加 186.41 本 年 收 到 银 行 承 兑 汇 票 和 国 内 信 用 证 保 证 金 所 致 本 期 归 还 短 期 融 资 券 银 行 借 款 金 额 大 于 去 年 同 期 所 致 128.16 主 要 系 分 红 及 利 息 支 出 增 加 -90.67 本 年 支 付 保 函 保 证 金 6 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期 内, 主 要 从 以 下 几 方 面 开 展 工 作 : 11

Ⅰ 战 略 布 局 与 门 店 拓 展 方 面 报 告 期 内 新 开 门 店 47 家, 略 低 于 年 初 开 店 计 划 ( 逾 50 家 ), 新 开 业 单 店 面 积 11,119 平 米, 门 店 经 营 面 积 205 万 平 米, 比 上 年 净 增 加 48 万 平 米 2010 年 2011 年 2012 年 单 店 面 积 分 别 是 6,731 平 米 7,718 平 米 8,251 平 米, 单 店 面 积 逐 年 增 大 已 签 约 门 店 跨 16 个 省 份, 其 中 14 个 省 有 已 开 业 门 店, 包 括 新 进 入 的 四 川 省 和 浙 江 省 从 开 店 的 分 布 来 看, 重 点 还 是 集 中 在 老 区, 福 建 和 重 庆 各 开 店 7 家 北 京 和 江 苏 也 在 加 速 布 点, 分 别 开 店 5 家 报 告 期 内, 福 建 和 重 庆 各 关 店 1 家, 均 是 3 千 平 米 左 右 的 社 区 店 已 签 约 未 开 业 门 店 114 家, 主 要 集 中 在 老 区 和 新 区, 重 庆 22 家 福 建 16 家, 河 南 15 家, 四 川 13 家 A 开 业 及 签 约 门 店 资 料 : 福 建 重 庆 北 京 安 徽 贵 州 河 南 天 津 河 北 浙 江 江 苏 四 川 辽 宁 吉 林 黑 龙 江 地 区 业 态 精 品 店 大 卖 场 卖 场 社 区 店 已 开 业 门 店 小 计 本 期 净 增 加 门 店 已 签 约 未 开 业 门 店 店 数 19 45 40 104 7 16 面 积 222,491 332,188 81,773 636,452 55,048 124,438 店 数 1 4 56 10 71 7 22 面 积 12,052 50,351 398,840 38,901 500,144 45,861 145,662 店 数 9 7 2 18 5 6 面 积 164,058 53,156 7,018 224,232 55,866 71,922 店 数 5 8 1 14 2 8 面 积 74,122 63,622 3,598 141,342 21,905 103,220 店 数 2 3 5 1 5 面 积 35,650 24,416 60,066 19,400 63,912 店 数 1 4 2 7 4 15 面 积 9,400 71,211 16,649 97,260 45,591 227,827 店 数 2 2 0 1 面 积 30,941 30,941 1 13,000 店 数 3 2 5 4 5 面 积 59,495 17,710 77,205 41,772 86,484 店 数 1 1 1 3 面 积 14,366 14,366 14,366 40,493 店 数 2 7 1 10 5 4 面 积 12,452 104,132 10,569 127,153 71,842 82,000 店 数 3 1 4 4 13 面 积 51,632 9,692 61,324 61,324 133,949 店 数 1 4 5 4 6 面 积 4,710 60,215 64,925 45,825 65,688 店 数 2 2 1 3 面 积 3,758 3,758 1,190 53,064 店 数 1 1 0 0 面 积 15,345 15,345 0 0 12

陕 西 广 东 全 国 店 数 0 0 4 面 积 0 0 75,914 店 数 0 0 3 面 积 0 0 41,969 店 数 5 64 125 55 249( 关 闭 2 家 ) 45 114 面 积 38,614 954,009 926,842 135,048 2,054,513 479,991 1,329,542 店 数 占 比 2.01% 25.70% 50.20% 22.09% 100.00% 面 积 占 比 1.88% 46.43% 45.11% 6.57% 100.00% B 2012 年 第 四 季 度 开 店 情 况 : 2012 年 10-12 月, 在 8 个 省 份 新 开 店 11 家, 同 比 上 年 少 开 了 13 家, 具 体 如 下 : 序 号 开 业 项 目 地 址 开 业 时 间 租 赁 期 限 ( 年 ) 总 面 积 (m2) 1 大 足 国 梁 店 重 庆 市 大 足 区 2012-10-24 15 7000 2 漳 州 九 龙 大 道 万 达 店 福 建 省 漳 州 市 2012-10-26 15 13940 3 连 江 贵 安 新 天 地 店 福 州 市 连 江 县 2012-11-20 15 1789 4 荔 华 东 万 达 广 场 店 福 建 省 莆 田 市 2012-12-15 15 14732 5 花 园 路 万 达 店 四 川 省 绵 阳 市 2012-12-21 15 11973 6 尚 峰 广 场 店 河 北 省 张 家 口 市 2012-12-21 15.5 10552 7 祁 门 路 店 安 徽 省 合 肥 市 2012-12-28 20 14436 8 中 州 大 道 店 河 南 省 郑 州 市 2012-12-28 12 7449 9 谈 固 店 ( 原 东 方 家 园 ) 河 北 省 石 家 庄 市 2012-12-31 19 37046 10 龙 湾 万 达 店 浙 江 省 温 州 市 2012-11-30 15 14366 11 太 仓 万 达 店 江 苏 省 太 仓 市 2012-12-07 15 11993 C 2012 年 第 四 季 度 签 约 项 目 情 况 2012 年 10-12 月, 在 7 个 省 份 新 签 约 12 家 门 店 项 目, 具 体 如 下 : 序 号 签 约 项 目 地 址 签 约 时 间 租 赁 期 限 ( 年 ) 物 业 交 付 时 间 总 面 积 (m2) 1 国 奥 村 重 庆 市 江 北 区 2012-09-28 20 2014-06-30 3928 2 东 胜 商 业 广 场 石 家 庄 市 长 安 区 2012-10-20 20 2013-10-31 14071 3 崇 州 金 都 汇 四 川 省 崇 州 市 2012-10-23 20 2014-05-01 9501 4 独 山 盛 源 国 际 贵 州 省 独 山 县 2012-10-29 19 2015-12-30 11653 5 锦 江 城 市 花 园 成 都 市 锦 江 区 2012-11-08 20 2015-05-31 10083 6 成 都 龙 湖 时 代 天 街 四 川 省 成 都 市 2012-11-23 15 2014-04-01 12985 7 连 江 贵 安 新 天 地 福 州 市 连 江 县 2012-12-06 15 2012-10-17 1789 8 镇 江 红 豆 购 物 广 场 江 苏 省 镇 江 市 2012-12-21 20 2013-07-30 18578 9 南 充 金 宇 盛 世 天 城 南 充 市 嘉 陵 区 2012-12-24 20 2013-10-31 7595 10 花 果 园 项 目 贵 州 省 贵 阳 市 2012-12-28 20 2015-12-31 16109 13

11 凯 德 魅 力 城 成 都 市 成 华 区 2012-12-31 15 2013-01-10 9692 12 北 城 世 纪 金 源 购 物 中 心 安 徽 省 合 肥 市 2012-12-31 15.5 2013-03-01 10682 Ⅱ 门 店 营 运 方 面 报 告 期 内, 日 均 有 效 客 流 量 137.68 万 人 次, 同 比 增 长 24% 销 售 额 同 店 同 比 ( 两 年 期 ) 开 业 门 店 资 料 单 位 : 万 元 项 目 合 计 门 店 数 2011 年 销 售 额 2012 年 销 售 额 同 比 增 减 大 卖 场 21 440,300.92 461,734.38 4.87% 卖 场 88 1,120,081.43 1,198,647.22 7.01% 社 区 店 42 198,894.70 206,993.32 4.07% BRAVO 精 致 超 市 1 13,011.09 20,050.64 54.10% 合 计 152 1,772,288.14 1,887,425.57 6.50% Ⅲ 三 个 事 业 部 方 面 生 鲜 部 更 加 深 入 管 控 门 店 的 经 营 品 项, 实 现 了 商 品 集 中 统 一 由 总 部 管 控 全 国 直 采 加 大 与 大 型 生 产 商 及 供 应 商 的 合 作, 更 合 理 地 调 配 优 势 资 源, 支 持 到 大 区, 保 证 门 店 的 价 格 竞 争 力 及 品 项 丰 富 度 食 品 用 品 部 全 国 重 点 供 应 商 销 售 占 比 从 2011 年 的 17%, 提 升 至 现 在 的 31.6%; 全 国 厂 商 销 售 全 同 比 增 长 45.6% 同 比 增 长 13.7%, 对 整 体 业 绩 起 到 引 擎 角 色 作 用 已 开 发 自 有 品 牌 12 个, 覆 盖 107 个 小 分 类, 实 现 销 售 额 16752 万 元, 同 比 增 长 279% 服 装 部 实 施 订 货 会 制 度, 初 步 建 立 内 衣 的 全 国 供 应 商 体 系 Ⅳ 人 力 资 源 方 面 培 训 和 竞 技 :2012 年 2 月 13 日, 永 辉 超 市 1933 零 售 精 英 第 二 期 集 训 营 为 期 一 个 月 的 军 事 训 练 活 动 在 公 安 边 防 总 队 教 导 大 队 训 练 基 地 ( 福 州 ) 举 行 7 月 25 日, 重 庆 大 区 中 层 干 部 集 训 营 正 式 启 动, 参 训 学 员 近 800 名 2012 年 永 辉 超 市 各 大 区 举 办 了 多 场 收 银 员 技 能 计 量 技 能 服 装 技 能 等 竞 赛 活 动, 并 在 重 庆 举 办 了 永 辉 全 国 技 能 大 赛, 来 自 全 国 各 地 的 104 名 永 辉 精 英 参 加 了 此 次 技 能 大 比 武 全 年 投 入 经 费 2501 万 元 内 部 竞 聘 : 永 辉 超 市 不 断 拓 宽 内 部 竞 聘 通 道, 竞 聘 选 拔 的 岗 位 包 括 了 行 政 经 理 采 购 助 理 营 销 专 员 人 事 经 理 品 类 经 理 店 部 门 经 理 店 长 等 评 优 评 先 : 在 范 围 内 开 展 第 二 届 永 辉 之 星 的 评 选, 最 终 评 选 出 永 辉 之 星 之 年 度 技 能 高 手 十 大 杰 出 员 工 创 新 人 物 杰 出 店 长 杰 出 团 队 高 层 与 员 工 沟 通 渠 道 : 员 工 可 以 在 永 辉 超 市 官 网 直 接 向 总 裁 信 箱 检 举 内 部 违 规 违 纪 行 为, 或 通 过 员 工 意 见 投 递 有 关 政 策 咨 询 合 理 化 建 议 等 信 件, 均 有 总 裁 授 权 人 负 责 收 集 和 答 复 ; 电 话 : 员 工 可 在 永 辉 超 市 OA 通 讯 录 查 询 到 执 行 副 总 裁 副 总 裁 等 高 管 的 办 公 室 电 话 手 机 号 码, 必 要 时 可 与 高 管 直 接 通 话 ; OA: 员 工 可 以 在 永 辉 超 市 OA 直 接 写 信 发 送 给 高 管 ; 邮 寄 函 件 : 员 工 也 可 直 接 邮 寄 函 件 给 高 管 推 进 门 店 合 理 用 工, 优 化 排 班 项 目, 组 织 编 制 精 简 总 部 人 员 Ⅴ 信 息 系 统 方 面 14

辉 腾 行 动 的 核 心 项 目 ----ERP 项 目, 经 过 十 个 月 的 精 心 组 织 论 证 规 划 开 发, 已 于 2012 年 11 月 在 福 建 地 区 试 运 行 为 确 保 项 目 成 功 实 施, 从 全 国 各 地 抽 调 精 兵 强 将, 组 成 项 目 工 作 小 组, 各 业 务 部 门 通 力 合 作, 从 需 求 调 研 专 题 研 究 流 程 梳 理 到 变 革 管 理 功 能 设 计 系 统 实 现 等 环 节 对 相 关 管 理 架 构 管 理 流 程 运 营 模 式 进 行 全 面 梳 理 和 变 革, 以 期 达 到 流 程 再 造 管 理 变 革 的 提 升 目 标 项 目 的 成 功 实 施, 不 仅 优 化 了 的 组 织 架 构 管 理 制 度 和 业 务 流 程, 同 时 实 现 了 各 项 资 源 的 有 效 整 合 和 共 享, 构 建 了 一 个 更 加 科 学 高 效 标 准 智 能 的 现 代 化 企 业 管 理 平 台 Ⅵ 工 程 管 理 方 面 对 工 程 管 理 中 心 的 架 构 进 行 重 新 梳 理 和 优 化, 精 简 组 织 架 构 和 人 员 编 制, 合 理 控 制 各 项 费 用 支 出 针 对 项 目 建 设 的 预 算 设 计 施 工 维 保 采 购 及 大 型 项 目 管 理 等 方 面 制 定 统 一 的 规 范 项 目 在 建 设 前 期 需 制 定 明 确 的 概 算 和 预 算 指 标, 建 立 项 目 实 施 的 各 个 阶 段 的 财 务 预 警 及 评 估 机 制 在 设 计 环 节, 工 程 中 心 规 范 了 门 店 工 程 装 修 及 陈 列 设 备 的 作 业 标 准 及 效 果, 推 行 门 店 装 修 的 设 施 设 备 采 用 工 厂 化 的 标 准 件 进 行 组 装 施 工 的 办 法, 大 大 降 低 损 耗, 节 省 了 工 期, 统 一 了 装 修 效 果 施 工 过 程 采 用 分 级 管 理, 过 程 控 制, 对 施 工 队 实 行 动 态 评 估 和 末 位 淘 汰 机 制, 确 保 工 程 时 度 和 质 量 门 店 维 保 工 作 由 工 程 中 心 自 行 维 保, 做 到 专 业 维 护 及 时 到 场, 同 时 采 用 培 训 激 励 督 导 的 方 式 节 约 门 店 维 保 开 支 工 程 采 购 方 面 通 过 引 进 采 购 预 算 制 度, 供 应 商 分 级 管 理, 公 开 招 标 的 方 式, 全 面 推 进 开 放 公 开 的 工 程 采 购 管 理 制 度 Ⅶ 物 流 建 设 方 面 根 据 全 国 门 店 的 布 局 进 度, 配 套 跟 进 物 流 建 设 目 前 已 建 成 的 有 福 建 南 屿 物 流 中 心, 福 州 福 湾 生 鲜 物 流 中 心, 重 庆 西 永 物 流 园 一 期 常 温 库 项 目 2012 年 7 月 份 已 经 投 入 使 用, 安 徽 合 肥 的 华 东 物 流 园 项 目 一 期 2012 年 12 月 份 初 步 建 成 并 试 运 行 北 京 大 区 已 租 赁 约 八 千 平 方 的 物 流 仓 储 中 心 已 投 入 使 用 东 北 大 区 及 河 南 大 区 的 物 流 园 项 目 计 划 正 在 推 进 中 新 物 流 中 心 的 建 成 和 使 用, 降 低 了 商 品 的 采 购 及 配 送 成 本, 改 善 门 店 商 品 品 类 结 构, 提 升 门 店 的 竞 争 力 Ⅷ 扶 植 新 进 区 域 方 面 针 对 新 进 入 区 域 门 店 培 育 期 较 长 的 状 况, 对 新 区 重 点 门 店 的 业 绩 提 升 制 定 专 案, 并 将 毛 利 率 和 费 用 指 标 分 解 落 实 到 各 门 店, 通 过 调 整 商 品 结 构, 降 低 损 耗, 费 用 管 控 等 措 施 提 高 毛 利 各 事 业 部 也 组 建 专 门 的 帮 扶 团 队, 对 新 区 域 及 重 点 门 店 进 行 帮 助, 从 人 才 资 源 商 品 资 源 以 及 营 运 标 准 等 方 面 予 以 支 持 和 指 导, 通 过 季 节 性 重 点 商 品 的 营 销 推 广 以 及 精 品 商 品 的 调 整, 提 升 业 绩, 缩 短 新 店 的 培 育 期 Ⅸ 并 购 方 面 2012 年 投 入 320 万 元 购 买 了 河 南 辉 县 和 谐 路 南 关 店 20 年 经 营 权 Ⅹ 企 业 文 化 建 设 方 面 永 辉 超 市 大 力 开 展 形 式 多 样 内 容 丰 富 的 员 工 活 动, 建 立 了 职 工 之 家 图 书 室, 每 年 举 办 年 夜 饭 元 宵 晚 会 包 机 送 农 民 工 回 家 乡 等 活 动, 还 为 每 一 位 员 工 提 供 生 日 礼 金 婚 庆 礼 金 生 育 礼 金 及 丧 事 慰 问 等 福 利, 关 切 员 工 的 家 庭 生 活 积 极 开 展 困 难 职 工 互 爱 互 助, 针 对 特 困 员 工 重 病 住 院 子 女 就 学 等 困 难 情 况 提 供 3000~20000 元 困 难 补 助, 帮 助 员 工 解 决 生 活 困 难 长 期 坚 持 融 合 共 享, 成 于 至 善 的 企 业 核 心 价 值 观, 大 力 宣 扬 的 企 业 文 化, 增 强 企 业 的 凝 聚 力, 注 重 团 队 的 稳 定 及 人 才 梯 队 的 培 养, 打 造 团 结 高 效 的 15

经 营 管 理 团 队 在 内 部 努 力 营 造 家 的 氛 围, 专 门 成 立 了 永 辉 爱 心 基 金, 员 工 在 工 作 和 生 活 中 遇 到 困 难 时, 采 取 各 种 措 施 帮 助 困 难 员 工 度 过 难 关 每 年 还 开 展 春 节 团 拜 会, 组 织 各 种 趣 味 文 体 活 动, 丰 富 员 工 的 业 余 文 化 生 活 同 时 致 力 于 助 学 支 教 扶 贫 济 困 助 残 助 孤, 赈 灾 救 难 等 慈 善 公 益 事 业, 本 着 民 生 超 市 百 姓 永 辉 的 宗 旨, 积 极 承 担 企 业 公 民 的 社 会 责 任, 在 持 续 发 展 的 同 时 为 社 会 慈 善 公 益 事 业 贡 献 连 续 8 年 不 间 断 向 老 弱 病 残 等 特 困 户 发 放 永 辉 爱 心 卡, 并 且 每 年 都 加 大 捐 赠 力 度, 兑 现 了 逐 年 递 增 捐 赠 规 模 的 承 诺 2012 年, 在 全 国 24 个 省 市 捐 赠 永 辉 慈 善 爱 心 卡 总 金 额 达 到 1900 万 元, 惠 及 19000 户 群 众 累 计 资 助 的 资 助 户 达 50000 多 户, 捐 赠 价 值 达 4000 多 万 元 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 产 品 生 鲜 及 加 工 分 行 业 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 零 售 业 16.49 38.73 38.60 0.08 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 增 减 营 业 成 本 比 上 年 增 减 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 比 上 年 增 减 占 主 营 业 务 收 入 权 重 主 营 业 务 收 入 权 重 比 上 年 增 减 毛 利 占 比 12.95% 39.50% 39.88% -0.23% 46.15% 0.25% 36.24% -0.62% 食 品 用 品 18.02% 40.11% 39.20% 0.54% 46.17% 0.46% 50.46% 1.76% 服 装 28.54% 27.00% 26.44% 0.32% 7.69% -0.71% 13.30% -1.13% 合 计 16.49% 38.73% 38.60% 0.08% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 毛 占 比 年 减 利 比 上 增 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 生 鲜 及 加 工 食 品 用 品 营 业 收 入 的 增 长 都 高 过 营 业 收 入 的 增 长, 但 服 装 的 增 长 速 度 销 售 占 比 毛 利 贡 献 都 低 于 的 总 体 水 平, 主 要 是 受 服 装 行 业 全 年 不 景 气 的 影 响 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 统 计,2012 年 全 国 百 家 重 点 大 型 零 售 企 业 服 装 类 商 品 零 售 额 同 比 增 长 12.3%, 是 近 十 年 的 最 低 增 速 2012 年, 加 大 了 对 食 品 用 品 部 的 支 持 力 度, 使 得 食 品 用 品 的 占 比 首 次 超 过 了 生 鲜 及 加 工, 毛 利 率 的 增 长 也 是 最 快 的, 毛 利 的 贡 献 也 一 举 超 过 了 50%, 为 完 成 业 绩 目 标 起 到 了 主 要 作 用 主 营 业 务 毛 利 率 微 增, 主 要 是 上 半 年 新 店 开 业 和 节 假 日 促 销 降 低 了 毛 利 率, 因 此 在 下 半 年 成 功 地 扭 转 了 毛 利 率 下 滑 的 局 面, 相 比 2012 年 上 半 年, 生 鲜 及 加 工 食 品 用 品 服 装 及 主 营 业 务 毛 利 率 在 下 半 年 的 毛 利 率 分 别 提 高 了 0.35% 1.47% 2.88% 0.96% 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 名 称 营 业 收 入 比 上 年 增 减 本 期 毛 利 率 毛 利 率 比 上 年 增 减 主 营 业 务 收 入 权 重 主 营 业 务 收 入 权 重 比 上 年 增 减 毛 利 权 重 毛 利 权 重 比 上 年 增 减 福 建 大 区 10.76% 18.52% 0.78% 36.41% -9.20% 40.90% -6.98% 16

重 庆 大 区 34.09% 16.51% 0.25% 37.80% -1.31% 37.85% -0.89% 北 京 大 区 102.36% 14.30% 0.60% 13.52% 4.25% 11.72% 2.80% 苏 皖 大 区 111.92% 13.74% 1.63% 8.50% 2.93% 7.08% 2.76% 河 南 大 区 730.85% 11.57% 8.64% 1.81% 1.51% 1.27% 1.21% 东 北 大 区 1771.25% 9.89% 4.47% 1.95% 1.81% 1.17% 1.09% 合 计 38.73% 16.49% 0.08% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 各 地 区 的 发 展 按 照 成 立 时 间 顺 序 而 梯 次 变 化, 越 新 的 地 区 营 业 收 入 增 速 越 快, 毛 利 率 和 毛 利 贡 献 越 低 重 庆 大 区 规 模 效 应 明 显, 营 业 收 入 已 经 超 过 福 建 大 区, 由 于 成 立 时 间 比 福 建 晚, 毛 利 率 和 毛 利 贡 献 低 于 福 建 大 区 项 目 名 称 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 1,398,601,170.84 12.82 2,019,058,906.47 21.33-30.73 应 收 账 款 177,668,583.79 1.63 109,584,509.51 1.16 62.13 应 收 利 息 399,546.70 0.00 4,552,028.70 0.05-91.22 长 期 股 权 投 资 0.00 209,993,901.72 2.22-100.00 固 定 资 产 2,067,639,840.48 18.96 1,540,293,364.45 16.27 34.24 在 建 工 程 481,585,982.95 4.42 298,544,727.80 3.15 61.31 无 形 资 产 523,447,569.92 4.80 336,425,944.81 3.55 55.59 长 期 待 摊 费 用 1,522,051,473.18 13.96 1,072,337,838.25 11.33 41.94 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 原 因 系 本 年 度 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目 所 致 主 要 原 因 系 本 销 售 规 模 扩 大, 应 收 销 售 货 款 供 应 商 费 用 及 租 金 增 加 所 致 主 要 原 因 系 募 集 资 金 投 入 使 用, 年 末 定 期 存 款 减 少, 应 收 定 期 存 款 利 息 相 应 减 少 主 要 原 因 系 全 资 子 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 将 其 所 持 有 的 福 建 恒 力 博 纳 广 场 发 展 有 限 30% 股 权 进 行 全 部 转 让 主 要 原 因 系 新 购 置 房 产 及 经 营 规 模 扩 大, 门 店 数 量 增 加, 机 器 设 备 电 子 设 备 及 工 具 器 具 增 加 所 致 主 要 原 因 系 本 重 庆 永 辉 城 市 生 活 广 场 安 徽 物 流 配 送 中 心 在 建 工 程 投 入 增 加 所 致 主 要 原 因 系 本 本 年 取 得 福 州 闽 侯 南 通 物 流 土 地 使 用 权 以 及 ERP 项 目 建 设 增 加 所 致 主 要 原 因 系 新 开 业 门 店 装 修 支 出 以 及 部 分 门 店 17

递 延 所 得 税 资 产 34,868,403.88 0.32 24,410,722.21 0.26 42.84 二 次 装 修 支 出 增 加 所 致 主 要 原 因 系 子 新 开 门 店 培 育 期 亏 损 确 认 的 可 抵 扣 亏 损 增 加 所 致 2 公 允 价 值 计 量 资 产 主 要 资 产 计 量 属 性 变 化 相 关 情 况 说 明 项 目 期 末 公 允 价 值 期 初 公 允 价 值 交 易 性 金 融 资 产 - 成 本 29,977,461.02 0 公 允 价 值 变 动 -10,513,176.04 0 合 计 19,464,284.98 0 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 永 辉 模 式 以 生 鲜 农 产 品 为 主, 以 食 品 用 品 和 服 装 为 辅 的 永 辉 模 式 经 营 现 代 化 超 市, 坚 持 通 过 直 营 直 采 的 农 超 对 接 形 式 经 营 的 生 鲜 农 产 品, 通 过 提 高 供 应 链 效 率 来 运 营 食 品 用 品, 通 过 买 断 的 方 式 运 营 服 装 致 力 于 建 设 家 门 口 的 永 辉 新 鲜 的 永 辉 放 心 的 永 辉, 目 标 是 绿 色 永 辉 科 技 永 辉 2 生 鲜 农 产 品 在 的 地 位 永 辉 超 市 积 极 响 应 政 府 号 召 稳 价 保 供, 历 年 来 充 分 发 挥 零 售 终 端 主 渠 道 的 平 台 优 势, 在 稳 价 保 供 农 超 对 接 应 急 救 灾 等 行 动 中 起 到 带 头 骨 干 作 用, 千 方 百 计 从 全 国 范 围 内 组 织 货 源 投 放 市 场, 有 力 满 足 百 姓 日 常 生 活 需 要 12011 年 11 月 1 日 以 来, 永 辉 福 建 所 有 门 店 持 续 推 出 近 百 种 平 价 惠 民 商 品, 努 力 平 抑 市 场 物 价, 更 好 满 足 中 低 收 入 家 庭 生 活 需 求 ; 22012 年 1 月, 永 辉 超 市 率 先 在 重 庆 超 市 卖 场 中 设 立 爱 心 销 售 专 区, 采 取 零 利 润 销 售, 以 解 决 奉 节 脐 橙 滞 销 问 题 ; 32012 年 3 月, 永 辉 超 市 率 先 响 应 福 州 市 政 府 号 召, 对 上 海 青 天 津 白 豆 芽 包 菜 油 麦 菜 白 菜 等 六 菜 执 行 政 府 协 商 价, 零 售 价 较 前 一 天 降 幅 超 35% 以 上 ; 42012 年 4 月, 永 辉 超 市 到 永 泰 县 芋 坑 村 向 农 民 直 接 采 购 雪 柑, 解 决 当 地 农 民 卖 难 问 题 ; 52012 年 6 月, 永 辉 超 市 参 加 北 京 市 农 产 品 直 采 直 供 联 盟, 积 极 响 应 北 京 市 商 委 推 进 农 产 品 直 接 进 超 市 ; 62012 年 10 月, 得 知 山 东 蔬 菜 严 重 滞 销 伤 农, 永 辉 超 市 立 即 派 人 参 加 商 务 部 在 山 东 济 南 召 开 的 农 产 品 产 销 对 接 会, 现 场 采 购 8000 吨 芹 菜, 为 现 场 采 购 量 最 大 的 流 通 企 业 会 后, 商 务 部 办 公 厅 发 来 感 谢 信 以 示 肯 定 和 鼓 励 72012 年 10 月, 福 建 屏 南 40 吨 滞 销 花 菜, 通 过 福 州 永 辉 超 市 的 各 个 销 售 网 点, 销 售 一 空 82012 年 11 月, 北 京 延 庆 受 大 雪 的 影 响, 当 地 大 白 菜 白 萝 卜 等 蔬 菜 出 现 卖 难, 永 辉 超 市 得 知 情 后 前 往 对 接 采 购 ( 以 上 详 见 2012 年 社 会 责 任 报 告 ) 3 食 品 用 品 的 整 体 提 升 食 品 用 品 在 主 营 业 务 收 入 的 占 比 中 历 史 上 首 次 超 过 了 生 鲜 及 加 工, 这 是 由 于 公 司 每 年 新 开 门 店 面 积 逐 年 增 大, 而 生 鲜 的 品 类 (4000-6000 种 ) 相 对 与 食 品 用 品 ( 几 万 种 ) 较 少, 面 积 占 比 逐 年 减 小 所 致 2013 年, 将 整 体 提 升 食 品 用 品 部 的 业 务 能 力, 食 品 用 品 的 快 速 提 升 也 将 为 净 利 润 的 增 长 做 出 更 多 贡 献, 但 这 并 不 会 改 18

变 生 鲜 在 产 品 结 构 中 形 成 与 其 它 差 异 化 的 主 导 地 位, 生 鲜 及 加 工 在 未 来 几 年 中 依 然 会 保 持 40% 以 上 的 高 占 比 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 证 券 投 资 情 况 期 末 账 面 价 占 期 末 持 有 数 量 报 告 期 损 益 序 证 券 代 证 券 最 初 投 资 金 值 证 券 总 证 券 品 种 号 码 简 称 额 ( 元 ) 投 资 比 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 例 (%) 1 A 股 股 票 002336 人 人 乐 29,977,461.02 2,160,298 19,464,284.98 100-10,513,176.04 截 止 报 告 期 末, 未 持 有 其 他 上 市 或 非 上 市 金 融 企 业 股 权 ; 除 上 述 买 入 人 人 乐 2,160,298 股 股 票 外, 未 买 卖 其 他 上 市 股 份 2 非 金 融 类 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 报 告 期 内 不 存 在 委 托 理 财 情 形 (2) 委 托 贷 款 情 况 报 告 期 内 不 存 在 委 托 贷 款 情 形 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 报 告 期 内 未 进 行 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 2010 募 集 方 式 首 次 发 行 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 本 报 告 期 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 252,201.07 79,376.72 238,991.62 13,209.45 存 放 在 募 投 专 户 截 至 2012 年 12 月 31 日, 共 累 计 使 用 募 集 资 金 238,991.62 万 元 ( 含 募 集 资 金 专 户 中 转 出 用 于 补 充 流 动 资 金 的 超 募 资 金 62,813.07 万 元 ), 募 集 资 金 账 户 余 额 为 15,993.47 万 元 ( 含 存 款 利 息 ) 募 集 资 金 总 体 投 入 使 用 程 度 达 到 94.76% (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 连 锁 超 市 发 展 项 目 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 否 159,788.00 153,699.65 是 项 目 进 度 已 开 业 72 家 96.19% 预 计 收 益 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 / 10,399.68 / 不 适 用 19

农 产 品 加 工 配 送 中 心 项 目 信 息 化 系 统 升 级 改 造 项 目 企 业 培 训 中 心 项 目 否 12,000.00 9,237.52 否 76.98% / / / 否 12,600.00 11,745.21 否 93.22% / / / 否 5,000.00 1,496.17 否 29.92% / / / 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 报 告 期 内 未 进 行 募 集 资 金 项 目 变 更 4 主 要 子 参 股 分 析 主 要 子 所 处 行 业 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 重 庆 永 辉 超 市 有 限 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 永 辉 物 流 有 限 江 苏 永 辉 超 市 有 限 永 辉 超 市 河 南 有 限 辽 宁 永 辉 超 市 有 限 商 品 零 售 业 商 品 配 送 商 品 配 送 商 品 零 售 业 商 品 零 售 业 商 品 零 售 业 二 期 项 目 因 当 地 园 区 整 体 建 设 进 度 慢 于 预 期, 故 该 项 目 延 期 至 2013 年 内 完 成 ERP 项 目 分 区 域 上 线 调 整 项 目 实 施 地 点 连 锁 超 市 发 展 项 目 计 划 开 店 73 家, 至 本 报 告 期 末 已 开 业 72 家, 完 成 98.63%; 农 产 品 加 工 配 送 中 心 项 目 的 第 一 期 已 完 工, 第 二 期 物 流 库 进 入 单 体 施 工 阶 段 ; 信 息 化 系 统 升 级 改 造 项 目 整 体 进 展 顺 利,ERP 项 目 福 建 大 区 已 于 2012 年 11 月 上 线 试 运 行, 其 他 大 区 预 计 在 2013 年 上 线 企 业 培 训 中 心 项 目 的 装 修 和 课 程 汇 编 工 作 已 完 成, 于 2012 年 10 月 开 始 试 运 行 净 利 润 占 合 并 净 利 润 比 重 单 位 : 万 元 营 业 收 入 营 业 利 润 71,440.00 166,297.39 107,660.38 28,783.01 57.22% 825,266.95 33,182.28 5,000.00 126,274.66 22,182.62 13,244.42 26.33% 409,481.29 16,523.29 10,000.00 83,995.13 18,739.24 7,777.45 15.46% 301,095.02 9,115.26 2,000.00 19,928.88-1,252.55-2,910.68-76,340.55-3,496.13 1,001.00 7,452.64-3,888.33-4,044.59-45,766.98-3,760.88 7,075.00 9,290.25 1,300.50-5,472.72-34,675.13-5,357.01 注 : 以 上 为 主 要 子 或 市 场 较 关 注 子 数 据 2012 年, 重 庆 地 区 物 流 基 地 建 成, 全 面 实 施 集 中 采 购, 使 得 永 辉 物 流 有 限 业 务 增 长 迅 猛 江 苏 河 南 辽 宁 子 尚 处 于 培 育 期, 亏 损 大 幅 超 过 上 一 年 本 年 度 取 得 和 处 置 子 的 情 况 : 子 取 得 或 处 置 目 的 方 式 净 利 润 20

陕 西 永 辉 超 市 有 限 取 得 外 延 拓 展 设 立 -65,889.88 浙 江 永 辉 超 市 有 限 取 得 外 延 拓 展 设 立 -1,148,780.75 广 东 永 辉 超 市 有 限 取 得 外 延 拓 展 设 立 -259,686.15 山 西 永 辉 超 市 有 限 取 得 外 延 拓 展 设 立 -20,355.79 福 建 永 辉 物 流 有 限 取 得 后 台 建 设 设 立 -680,333.65 北 京 永 辉 商 业 有 限 取 得 外 延 拓 展 合 并 -14,368,606.37 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 项 目 名 称 期 末 账 面 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 重 庆 永 辉 城 市 生 活 广 场 260,807,938.12 建 设 中 - 安 徽 物 流 配 送 中 心 101,865,820.19 一 期 已 完 成, 二 期 建 设 中 - 重 庆 物 流 配 送 中 心 244,863,250.82 建 设 中 - 辽 宁 永 辉 物 流 配 送 中 心 1,731,210.00 建 设 中 - ( 六 ) 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 报 告 期 内 不 存 在 控 制 特 殊 目 的 主 体 的 情 形 二 董 事 会 关 于 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2012 年, 全 国 居 民 消 费 价 格 比 上 年 上 涨 2.6%, 其 中 食 品 价 格 上 涨 4.8% 农 产 品 生 产 者 价 格 上 涨 2.7% 全 年 社 会 消 费 品 零 售 总 额 210307 亿 元, 比 上 年 增 长 14.3%, 扣 除 价 格 因 素, 实 际 增 长 12.1% 按 经 营 地 统 计, 城 镇 消 费 品 零 售 额 182414 亿 元, 增 长 14.3%( 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 官 网 ) 据 清 科 研 究 中 心 数 据 显 示,2012 年 中 国 网 上 零 售 市 场 交 易 规 模 突 破 万 亿 元, 达 到 1.38 万 亿 元, 较 上 年 增 长 68.72% 2013 年 1-2 月 份, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 37810 亿 元, 同 比 增 长 12.3%, 低 于 2012 年 各 月 的 同 比 数 据 其 中, 限 额 以 上 企 业 ( 单 位 ) 消 费 品 零 售 额 18001 亿 元, 增 长 10.2% ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ) 数 据 显 示 了 行 业 的 严 峻 态 势 2012 年 上 半 年, 政 府 继 续 出 台 了 多 项 旨 在 促 进 和 规 范 流 通 与 消 费 领 域 的 政 策, 同 时 也 持 续 对 零 售 行 业 进 行 了 规 范 管 理 ( 详 见 2012 年 半 年 度 报 告 ), 下 半 年 政 府 继 续 出 台 规 范 零 售 业 行 业 的 管 理 制 度 和 促 进 行 业 发 展 的 多 项 政 策 :9 月 21 日 商 务 部 发 布 2012 年 第 9 号 单 用 途 商 业 预 付 卡 管 理 办 法 ( 试 行 ), 主 要 内 容 是 逐 项 落 实 国 办 发 [2011]25 号 文 件 有 关 实 名 购 卡 非 现 金 购 卡 限 额 发 行 业 务 管 理 等 方 面 的 要 求, 规 范 商 业 预 付 卡 管 理, 确 保 实 现 反 腐 倡 廉 防 范 资 金 风 险 和 保 护 消 费 者 权 益 三 项 政 策 目 标 9 月 1 日 国 务 院 办 公 厅 印 发 国 内 贸 易 发 展 十 二 五 规 划 的 通 知, 突 出 扩 大 消 费 的 战 略 地 位, 推 动 流 通 企 业 与 生 产 企 业 加 强 合 作, 明 确 改 善 民 生 的 根 本 宗 旨, 增 强 市 场 应 急 调 控 能 力, 着 力 建 设 农 产 品 现 代 流 通 体 系 10 月 11 日, 商 务 部 在 福 州 召 开 全 国 农 超 对 接 现 场 会, 把 农 超 对 接 纳 入 政 府 菜 篮 子 米 袋 子 工 作 的 重 要 内 容, 完 善 政 策 扶 持 体 系, 推 动 农 产 品 现 代 流 通 体 系 建 设 再 上 新 台 阶 会 上 还 披 露,70 个 大 中 城 市 生 鲜 农 产 品 经 超 市 销 售 比 重 近 18%, 而 福 州 市 生 鲜 超 市 农 超 对 接 销 售 量 占 农 产 品 总 销 售 量 的 64%( 资 料 来 源 : 福 建 省 经 贸 委 官 网 ) 上 述 数 据 和 政 策 也 证 实 了 2011 年 年 报 对 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 的 判 断 ( 详 见 2011 年 年 报 相 同 章 节 ) 在 机 遇 和 挑 战 并 存 的 过 程 中,2012 年, 在 社 会 消 费 品 零 售 总 额 占 比 上 升 了 0.23, 巩 固 了 在 福 州 农 产 品 总 销 售 量 的 占 比, 扩 大 了 在 全 国 农 产 品 的 销 售 占 比 无 店 铺 销 售 形 式 的 发 展, 尤 其 是 网 络 销 售 领 先 电 视 21

电 话 销 售, 大 品 牌 网 络 电 商 销 售 额 突 飞 猛 进, 专 业 网 店 逐 步 综 合 化 经 营 的 趋 势, 其 对 生 鲜 销 售 的 影 响 尚 待 继 续 观 察 同 行 生 鲜 商 品 配 比 上 升 传 统 区 域 超 市 面 临 国 际 卖 场 终 端 下 沉 的 挤 压 内 资 超 市 利 用 自 己 的 传 统 优 势 采 取 灵 活 多 变 的 经 营 策 略 扩 大 终 端 部 分 内 资 超 市 逐 步 退 却 的 分 化 也 在 继 续 ( 二 ) 发 展 战 略 2013 年 是 巩 固 经 营 成 果 适 时 更 进 一 步 的 一 年, 在 经 历 了 2012 年 上 下 半 年 的 发 展 节 奏 和 盈 利 能 力 的 大 变 动 后, 经 营 的 总 体 掌 控 能 力 和 各 事 业 部 的 集 控 水 平 得 到 较 大 提 升 品 牌 知 名 度 全 国 性 连 锁 超 市 的 地 位 进 一 步 得 到 认 可 将 继 续 抓 住 发 展 机 遇, 乘 势 而 上, 全 力 推 进 现 有 大 区 的 深 耕 细 作 步 伐 始 终 致 力 于 解 决 农 民 卖 难 和 居 民 买 贵 坚 持 以 经 营 生 鲜 农 产 品 为 主, 食 品 日 用 品 和 服 装 为 辅 的 具 有 中 国 特 色 的 新 型 零 售 模 式 永 辉 模 式, 以 竞 合 理 念 生 鲜 差 异 化 经 营 策 略 与 国 际 卖 场 比 邻 而 居 寻 求 合 作 共 享 市 场, 努 力 实 现 绿 色 永 辉 科 技 永 辉 目 标 ( 三 ) 经 营 计 划 1 总 体 目 标 : 1 已 签 约 门 店 计 划 开 业 约 40 家, 新 签 约 现 货 店 视 实 际 情 况 决 定 ; 2 2013 年 营 业 收 入 计 划 达 到 307 亿 元, 同 比 增 长 25% 左 右 净 利 润 计 划 增 长 38% 以 上 2 具 体 措 施 : 1 门 店 合 伙 人 机 制 的 建 立 ; 2 食 品 用 品 事 业 部 的 整 体 提 升 ; 3 新 开 业 门 店 的 提 升 ; 4 标 杆 店 的 建 设 及 推 广 ; 5 ERP 项 目 的 全 区 域 落 地 ; 6 建 设 食 品 安 全 体 系, 构 建 放 心 的 永 辉 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 所 需 的 资 金 需 求 2013 年 计 划 开 业 已 签 约 门 店 约 40 家, 部 分 老 店 整 改, 建 重 庆 物 流 二 期 安 徽 物 流 二 期 福 建 物 流 重 庆 总 部 大 楼 彭 州 农 产 品 加 工 配 送 中 心 等 项 目, 预 计 2013 年 投 资 规 模 将 达 18 亿 元 2013 年 度 预 计 营 业 现 金 净 流 入 11 亿 元 及 定 向 增 发 股 东 投 入 10 亿 元 年 末 资 产 负 债 率 在 60% 以 内 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 人 才 培 养 跟 不 上 跨 区 域 扩 张 中 的 需 求, 新 的 项 目 投 资 可 能 需 要 追 加 资 金 的 财 务 成 本 上 升, 经 营 失 误 造 成 的 低 毛 利 甚 至 亏 损 的 持 续 发 生 三 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 2012 年 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 确 认,2012 年 度 在 合 并 范 围 内 实 现 净 利 润 503,047,589.33 元, 母 实 现 净 利 润 355,463,279.01 元 依 据 法 和 章 程 有 关 规 定, 拟 按 以 下 方 案 对 母 的 利 润 进 行 分 配 : 1 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 35,546,327.90 元 ; 22

2 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 后 剩 余 利 润 319,916,951.11 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 506,934,689.45 元, 扣 除 2011 年 度 现 金 股 利 分 配 153,580,000.00 元,2012 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 673,271,640.56 元 ; 3 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 767,900,000 股 为 基 数, 拟 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.00 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 分 配 230,370,000.00 元 本 次 拟 分 配 的 利 润 占 当 年 度 母 实 现 净 利 润 的 64.81% 利 润 分 配 后, 剩 余 未 分 配 利 润 442,901,640.56 元 转 入 下 一 年 度 ; 4 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 767,900,000 股 为 基 数, 拟 向 全 体 股 东 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 增 767,900,000 股, 转 增 完 成 后 公 司 总 股 本 为 1,535,800,000 股 截 止 2012 年 12 月 31 日 母 资 本 公 积 余 额 为 2,300,874,477.07 元, 转 增 767,900,000 元 后, 资 本 公 积 余 额 为 1,532,974,477.07 元 ( 二 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 或 预 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 规 定 及 福 建 证 监 局 就 落 实 上 述 通 知 的 有 关 要 求, 为 维 护 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 进 一 步 明 确 和 完 善 的 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 经 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过, 修 订 了 章 程 利 润 分 配 政 策 有 关 条 款 并 相 应 制 定 了 股 东 分 红 回 报 规 划 就 利 润 分 配 政 策, 章 程 明 确 规 定 如 下 : 可 以 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 根 据 上 述 规 定 及 股 东 分 红 回 报 规 划, 拟 定 了 关 于 2011 年 度 利 润 分 配 的 议 案 并 提 交 至 第 一 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 及 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 对 该 利 润 分 配 方 案 予 以 一 致 认 可, 亦 在 股 东 大 会 上 与 中 小 股 东 就 此 方 案 进 行 了 充 分 的 沟 通 于 2012 年 6 月 11 日 发 布 永 辉 超 市 股 份 有 限 2011 年 度 分 红 派 息 实 施 公 告, 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 767,900,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 分 配 153,580,000 元 本 次 拟 分 配 的 利 润 占 当 年 度 母 实 现 净 利 润 的 56.30% 利 润 分 配 后, 剩 余 未 分 配 利 润 353,354,689.45 元 转 入 下 一 年 度 当 年 度 资 本 公 积 不 转 增 股 本 该 次 派 息 股 权 登 记 日 为 2012 年 6 月 14 日, 现 金 红 利 发 放 日 为 2012 年 6 月 21 日 ( 三 ) 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2012 年 - 3 10 23,037 50,211.62 45.88 2011 年 - 2-15,358 46,692.02 32.89 2010 年 - 1-7,679 30,533.95 25.13 四 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 23

( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 永 辉 超 市 股 份 有 限 2012 年 度 社 会 责 任 报 告 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 及 其 子 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 24

第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 起 诉 方 永 辉 超 市 股 份 有 限 福 建 拓 福 建 材 股 份 有 限 应 诉 方 陈 丽 珍 福 建 八 方 物 流 股 份 有 限 福 建 八 方 华 冈 物 流 有 限 公 司 永 辉 超 市 股 份 有 限 等 五 家 企 业 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 民 事 诉 讼 民 事 诉 讼 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 2007 年 12 月, 与 陈 丽 珍 分 别 签 订 租 赁 合 同 及 其 补 充 协 议, 双 方 约 定 将 陈 丽 珍 具 有 转 租 权 的 位 于 福 州 市 仓 山 盖 山 区 投 资 区 高 旺 路 6 号 福 建 郑 棣 电 子 有 限 研 发 楼 一 至 四 层 场 地 及 配 套 设 置 转 租 予 用 于 超 市 经 营 后 因 租 赁 场 所 使 用 性 质 问 题 而 导 致 无 法 承 租 使 用, 且 福 州 市 中 级 人 民 法 院 于 2010 年 7 月 13 日 终 审 判 定 解 除 租 赁 场 所 产 权 人 福 建 郑 棣 电 子 有 限 和 陈 丽 珍 之 间 的 租 赁 合 同 并 相 应 解 除 公 司 与 陈 丽 珍 之 间 的 租 赁 合 同, 多 次 要 求 陈 丽 珍 返 还 租 赁 合 同 及 其 补 充 协 议 项 下 的 履 约 保 证 金, 支 付 违 约 金 租 赁 场 所 装 修 及 设 备 款 损 失 赔 偿 金 等 未 果 于 2011 年 6 月 7 日 将 陈 丽 珍 诉 至 福 州 市 仓 山 区 人 民 法 院, 主 张 上 述 要 求 2009 年 4 月 29 日, 与 福 建 八 方 华 冈 物 流 有 限 ( 下 称 八 方 华 冈 ) 签 订 租 赁 合 同, 双 方 约 定 八 方 华 冈 将 位 于 福 州 市 福 新 东 路 8 号 建 筑 物 租 赁 予 使 用 2010 年 1 月, 福 建 拓 福 建 材 股 份 有 限 ( 以 下 简 称 拓 福 建 材 ) 以 对 福 州 市 福 新 东 路 8 号 建 筑 物 拥 有 优 先 承 租 权 为 由 将 八 方 华 冈 ( 被 告 一 ) 及 相 关 企 业 等 五 家 起 诉 至 福 州 市 晋 安 区 人 民 法 院, 要 求 确 认 其 对 福 新 东 路 八 号 建 筑 物 拥 有 优 先 承 租 权, 要 求 解 除 八 方 华 冈 与 永 辉 超 市 的 租 赁 合 同 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 履 约 保 证 金 465,840 元 违 约 金 600,000 元 装 修 及 设 备 款 损 失 赔 偿 金 12,026,093.29 元 土 地 变 更 费 用 500,000 元 及 其 违 约 金 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 福 建 省 检 察 院 就 陈 丽 珍 与 福 建 郑 棣 电 子 有 限 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 向 福 建 省 高 院 抗 诉, 致 使 诉 陈 丽 珍 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 二 审 中 止 审 理 现 福 建 省 高 级 人 民 法 院 主 持 调 解 过 程 中 目 前, 此 案 仍 在 福 州 市 中 级 人 民 法 院 再 审 程 序 中 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 2011 年 12 月 25 日, 福 州 市 仓 山 区 人 民 法 院 作 出 一 审 判 决 ([2011] 仓 民 初 字 第 1620 号 民 事 判 决 书 ) 如 下 : 一 陈 丽 珍 于 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 退 还 履 约 保 证 金 465,840 元 ; 二 陈 丽 珍 于 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 退 还 土 地 变 更 费 用 500,000 元 及 其 违 约 金 ; 三 驳 回 其 它 诉 讼 请 求 不 服 [2011] 仓 民 初 字 第 1620 号 判 决, 于 2012 年 1 月 8 日 上 诉 至 福 州 市 中 级 人 民 法 院, 主 要 请 求 如 下 : 一 维 持 一 审 判 决 第 一 二 项 ; 二 判 令 陈 丽 珍 支 付 租 赁 合 同 书 及 其 协 议 书 项 下 违 约 金 600,000 元 2011 年 5 月 3 日, 福 建 省 福 州 市 晋 安 区 人 民 法 院 一 审 判 决 ([2010] 晋 民 初 字 第 938 号 民 事 判 决 书 ) 如 下 : 一 被 告 福 建 八 方 物 流 股 份 有 限 八 方 华 冈 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 五 日 内 赔 偿 原 告 拓 福 建 材 损 失 60 万 元 ; 二 驳 回 原 告 拓 福 建 材 的 其 他 诉 讼 请 求 拓 福 建 材 不 服 [2010] 晋 民 初 字 第 938 号 判 决, 于 上 述 判 决 下 达 十 五 日 内 上 诉 至 福 州 市 中 级 人 民 法 院, 请 求 撤 销 一 审 判 决 裁 定, 改 判 全 部 支 持 上 诉 人 的 原 诉 讼 请 求 2012 年 6 月 15 日, 福 建 省 福 州 市 中 级 人 民 法 院 二 审 判 决 ([2011] 榕 民 终 字 第 1889 号 民 事 判 决 书 ) 如 下 : 一 撤 销 福 建 省 福 州 市 晋 安 区 人 民 法 院 [2010] 晋 民 初 字 第 938 号 民 事 判 决 书 ; 二 八 方 华 冈 被 告 福 建 八 方 物 流 股 份 有 限 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 赔 偿 原 告 拓 福 建 材 损 失 200 万 元 ; 三 驳 回 拓 福 建 材 其 他 诉 讼 请 求 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 25

福 建 八 方 物 流 股 份 有 限 不 服 [2011] 榕 民 终 字 第 1889 号 民 事 判 决 向 福 建 省 高 级 人 民 法 院 申 请 再 审 福 建 省 高 级 人 民 法 院 受 理 上 述 申 请, 经 审 查 后 裁 定 如 下 : 一 福 建 省 福 州 市 中 级 人 民 法 院 再 审 此 案 ; 二 再 审 期 间, 中 止 执 行 原 判 决 注 : 上 述 诉 讼 已 在 2011 年 年 度 报 告 及 2012 年 半 年 度 报 告 中 分 别 披 露, 现 更 新 最 新 诉 讼 进 展 26

二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 报 告 期 内, 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 非 经 营 性 占 用 上 市 资 金 的 情 形 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 除 本 节 第 六 项 重 大 关 联 交 易 ( 二 ) 所 述 关 联 股 权 转 让 外, 报 告 期 内 未 发 生 其 他 重 大 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 五 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 报 告 期 内 未 进 行 股 权 激 励 六 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 但 后 续 实 施 有 进 展 或 变 化 的 事 项 报 告 期 内, 严 格 执 行 经 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2012 年 关 联 交 易 计 划, 其 中 后 续 实 施 有 所 变 化 的 交 易 项 目 如 下 : (1) 向 关 联 福 建 轩 辉 房 地 产 开 发 有 限 租 赁 物 业, 其 中 租 赁 用 于 总 部 管 理 人 员 过 渡 性 的 办 公 场 所 的 一 处 物 业 因 装 修 延 迟 交 付, 故 减 少 支 付 一 个 月 租 金 78,885 元, 致 使 该 物 业 2012 年 度 租 赁 费 用 由 预 计 的 552,195 元 减 少 为 473,310 元 (2) 原 计 划 向 关 联 轩 辉 ( 澳 大 利 亚 ) 控 股 有 限 (XUANHUI (AUST) PTY LTD) 以 约 48 澳 元 / 桶 的 单 价 进 口 黄 油 6,940 桶 上 述 交 易 约 计 333,120 澳 元, 以 人 民 币 对 澳 元 汇 率 (1:6.5) 计 算 约 折 合 人 民 币 2,165,280 元 上 述 关 联 交 易 未 实 施 (3) 原 计 划 向 关 联 民 生 超 市 有 限 进 行 采 购, 计 划 交 易 总 额 不 超 过 人 民 币 10,000,000 元 上 述 关 联 交 易 未 实 施 2012 年 关 联 交 易 计 划 全 文, 详 见 上 海 证 劵 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 或 2012 年 7 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 中 第 五 项 关 于 2011 年 关 联 交 易 情 况 及 2012 年 关 联 交 易 计 划 的 议 案 的 议 案 全 文 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 交 易 方 福 建 永 隆 祥 装 修 工 程 有 限 公 司 关 联 关 系 实 控 人 属 际 制 亲 控 关 联 交 易 类 型 工 程 服 务 关 联 交 易 内 容 门 店 装 修 工 程 服 务 关 联 交 易 定 价 原 则 市 场 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) - 26,716,847.80 3.16 关 联 交 易 结 算 方 式 银 行 结 算 市 场 价 格 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 - - 27

福 建 永 嘉 投 资 有 限 制 的 注 2 工 程 服 务 物 流 建 设 工 程 服 务 市 场 原 则 - 11,000,000.00 2.70 银 行 结 算 - - 注 :1 根 据 会 计 监 管 风 险 提 示 第 2 号 通 过 未 披 露 关 联 方 实 施 的 舞 弊 风 险 的 最 新 提 示 要 求, 福 建 永 隆 祥 装 修 工 程 有 限 和 福 建 永 嘉 投 资 有 限 虽 依 照 上 市 关 联 关 系 定 义 与 本 不 存 在 关 联 关 系, 但 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 将 上 述 认 定 为 其 他 关 联 方 进 行 披 露 2 福 建 永 嘉 投 资 有 限 股 东 李 日 强 ( 持 有 32.50% 股 权 ), 同 时 也 持 有 关 联 公 司 福 建 轩 辉 房 地 产 开 发 有 限 10% 的 股 权 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 2012 年 8 月 28 日, 经 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 决 定 以 2012 年 7 月 31 日 为 基 准 日, 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 后 的 福 建 恒 力 博 纳 广 场 发 展 有 限 ( 下 称 福 建 恒 力 博 纳 ) 账 面 净 资 产 3,143.58 万 元 以 及 经 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 评 估 后 的 福 建 恒 力 博 纳 净 资 产 价 值 7,634.97 万 元 作 为 参 考, 协 议 定 价 4497.42 万 元 全 部 转 让 全 资 子 福 建 闽 侯 永 辉 商 业 有 限 所 持 有 的 30% 福 建 恒 力 博 纳 股 权 予 关 联 福 建 轩 辉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 关 联 人 张 轩 松 张 轩 宁 回 避 了 本 次 交 易 的 有 关 表 决 上 述 交 易 详 情 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 或 2012 年 8 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 永 辉 超 市 股 份 有 限 关 于 子 全 部 转 让 所 持 有 福 建 恒 力 博 纳 广 场 发 展 有 限 股 权 的 关 联 交 易 报 告 报 告 期 内, 不 存 在 其 他 此 类 关 联 交 易 事 项 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 报 告 期 内 未 发 生 共 同 对 外 投 资 的 关 联 交 易 事 项 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 报 告 期 内 未 发 生 关 联 债 权 债 务 往 来 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 1 托 管 情 况 本 年 度 无 托 管 事 项 2 承 包 情 况 本 年 度 无 承 包 事 项 3 租 赁 情 况 本 年 度 无 未 披 露 重 大 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 28

对 子 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 担 保 发 生 额 合 计 -38,000,000.00 报 告 期 末 对 子 担 保 余 额 合 计 (B) 89,000,000.00 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 89,000,000.00 担 保 总 额 占 净 资 产 的 比 例 (%) 2.01% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) - 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) - 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) - - ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 无 其 他 未 披 露 的 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 股 份 限 售 上 市 承 诺 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 回 购 其 持 有 的 股 份 其 他 发 起 人 股 东 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 持 有 的 发 行 人 股 份 承 诺 时 间 : 2010 年 12 月 15 日 承 诺 期 限 :2010 年 12 月 15 日 至 2013 年 12 月 14 日 是 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 避 免 同 业 竞 争 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 其 拥 有 权 益 的 附 属 及 参 股 均 未 直 接 或 间 接 经 营, 同 时 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务, 也 未 参 与 投 资 任 何 与 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 如 未 遵 守 上 述 承 诺, 实 际 控 制 人 将 向 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 29

在 上 市 以 后, 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 严 格 按 照 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 行 政 规 章 规 范 性 文 件 与 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 以 及 章 程, 行 使 股 东 和 董 事 权 利, 履 行 股 东 和 董 事 的 义 务, 在 股 东 大 会 和 董 事 会 对 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 企 业 与 之 间 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 规 范 和 减 少 关 联 交 易 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 在 上 市 后, 实 际 控 制 人 将 尽 量 减 少 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 企 业 与 之 间 的 关 联 交 易, 并 在 未 来 条 件 成 熟 时 尽 快 采 取 适 当 措 施 消 除 与 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 如 果 届 时 发 生 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 实 际 控 制 人 保 证 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 企 业 承 诺 将 遵 循 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 公 平 交 易, 严 格 履 行 法 律 和 章 程 设 定 的 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 并 依 法 及 时 信 息 披 露 义 务, 绝 不 通 过 关 联 交 易 损 害 及 其 非 关 联 股 东 合 法 权 益 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 如 果 实 际 控 制 人 违 反 本 函 所 作 承 诺 及 保 证, 将 依 法 承 担 违 约 责 任, 并 对 由 此 造 成 及 其 其 他 非 关 联 股 东 的 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 关 于 瑕 疵 物 业 的 承 诺 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 就 ( 含 其 控 股 子, 下 同 ) 上 市 前 承 租 的 房 产, 如 由 于 出 租 物 业 产 权 瑕 疵 问 题 而 导 致 不 能 按 照 相 应 租 赁 合 同 之 约 定 继 续 租 赁 该 等 房 产 或 导 致 遭 受 任 何 处 罚 承 担 任 何 赔 偿, 则 实 际 控 制 人 应 共 同 向 补 偿 所 实 际 遭 受 的 相 应 经 济 损 失 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 关 于 为 员 工 缴 存 住 房 公 积 金 的 承 诺 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 将 促 使 从 2010 年 1 月 起 全 面 执 行 法 律 法 规 及 规 章 所 规 定 的 住 房 公 积 金 制 度, 为 全 体 在 册 员 工 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 住 房 公 积 金 若 相 关 主 管 部 门 要 求 及 其 控 股 子 为 其 员 工 补 缴 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 30

2010 年 1 月 之 前 的 依 法 应 缴 纳 的 住 房 公 积 金, 或 及 其 控 股 子 被 任 何 一 方 追 偿 该 等 住 房 公 积 金, 实 际 控 制 人 将 共 同 无 条 件 以 现 金 全 额 支 付 该 部 分 需 补 缴 或 被 追 偿 的 住 房 公 积 金, 并 承 担 相 应 法 律 责 任, 保 证 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 有 关 筹 资 及 清 退 的 承 诺 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 前 身 福 州 永 辉 超 市 有 限 ( 下 称 福 州 永 辉 ) 的 资 金 提 供 方 范 围 仅 限 于 福 州 永 辉 内 部 职 工 及 少 量 亲 属, 所 筹 资 金 全 部 投 入 福 州 永 辉 用 于 生 产 经 营, 筹 资 与 清 退 行 为 符 合 当 事 方 各 自 的 意 愿, 在 整 个 筹 资 和 清 退 过 程 中 未 发 生 过 任 何 纠 纷, 未 造 成 不 良 影 响, 且 目 前 已 全 部 清 理 完 毕 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 确 认 从 福 州 永 辉 成 立 至 今 其 持 有 的 股 权 真 实 有 效, 不 存 在 任 何 代 持 情 况, 亦 不 存 在 任 何 抵 押 质 押 情 况 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 若 任 何 方 以 任 何 理 由 就 上 述 筹 资 事 宜 向 提 出 任 何 主 张 索 赔 或 要 求, 并 且 致 使 公 司 产 生 损 失 的, 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 全 额 向 赔 偿 该 等 损 失 有 关 商 业 汇 票 的 承 诺 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 保 证 促 使 完 善 财 务 管 理 制 度, 确 保 今 后 不 再 发 生 开 具 或 接 受 无 真 实 商 业 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票 情 况 实 际 控 制 人 承 诺 若 因 2007 年 资 金 及 票 据 往 来 致 使 承 担 任 何 责 任 或 受 到 任 何 处 罚, 因 此 给 造 成 任 何 损 失 的, 实 际 控 制 人 将 共 同 无 条 件 以 现 金 全 额 赔 偿 该 等 损 失, 并 承 担 连 带 责 任 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 第 一 二 大 股 东 增 减 持 权 益 变 动 承 诺 上 市 公 司 主 要 发 起 人 股 东 张 轩 松 及 民 生 超 市 有 限 张 轩 松 先 生 和 民 生 超 市 于 2012 年 5 月 30 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 平 台 分 别 增 持 和 减 持 其 所 持 有 的 本 股 票 5,500,000 股 民 生 超 市 说 明, 在 本 通 知 函 发 出 后 至 永 辉 超 市 2012 年 年 报 公 告 之 日 前, 该 将 不 减 持 永 辉 超 市 股 票 承 诺 时 间 :2012 年 05 月 30 日 承 诺 期 限 :2012 年 05 月 30 日 至 2013 年 12 是 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 31

张 轩 松 先 生 本 次 增 持 的 股 份 为 非 限 售 流 通 股 份, 张 轩 松 先 生 承 诺 本 次 增 持 的 股 份 2013 年 12 月 15 日 之 前 不 减 持 不 转 让 ; 后 续 尚 无 继 续 增 持 的 计 划 月 14 日 1 可 以 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 现 金 分 红 现 金 分 红 上 市 公 司 永 辉 超 市 股 份 有 限 2 在 盈 利 现 金 流 能 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 应 积 极 推 行 现 金 分 配 方 式 3 在 满 足 股 利 分 配 条 件 的 前 提 下, 原 则 上 每 年 度 向 股 东 进 行 一 次 利 润 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 董 事 会 可 以 根 据 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 承 诺 时 间 :2012 年 06 月 26 日 承 诺 期 限 :2012 年 06 月 26 日 至 2014 年 12 月 31 日 是 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 4 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 关 于 为 员 工 缴 存 社 会 保 险 费 的 承 诺 上 市 承 诺 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 实 际 控 制 人 张 轩 松 张 轩 宁 承 诺 将 督 促 股 份 及 其 控 股 子 全 面 执 行 法 律 法 规 及 规 章 所 规 定 的 社 会 保 险, 为 全 体 员 工 建 立 社 会 保 险 账 户, 依 法 缴 存 社 会 保 险 费, 并 逐 步 解 决 部 分 员 工 不 愿 参 保 的 问 题, 最 终 达 到 为 全 体 员 工 建 立 社 会 保 险 账 户, 依 法 缴 存 社 会 保 险 费 另 外 若 相 关 主 管 部 门 认 定 股 份 存 在 欠 缴 社 会 保 险 费 的 情 况 而 要 求 股 份 公 司 及 其 控 股 子 为 其 员 工 补 缴 社 会 保 险 费, 或 股 份 及 其 控 股 子 被 任 何 一 方 追 偿 该 等 社 会 保 险 费, 或 股 份 及 其 控 股 子 因 此 被 相 关 主 管 部 门 处 以 罚 款, 承 诺 人 将 共 同 无 条 件 以 现 金 全 额 支 付 该 部 分 需 补 缴 或 被 追 偿 的 社 会 保 险 费 或 相 关 罚 款, 保 证 股 份 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 2010 年 12 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 不 适 用 不 适 用 ( 二 ) 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 就 资 产 或 项 目 是 否 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 32

九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 审 计 期 间 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 说 明 现 聘 任 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 合 并 前 为 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 ) 288 万 2007-2012 年 度 聘 用 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 进 行 2012 年 年 度 审 计 和 其 他 常 规 审 计 鉴 于 上 述 会 计 师 事 务 所 与 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 2012 年 合 并 为 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议, 同 意 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 继 原 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 与 间 的 审 计 业 务 合 同, 聘 用 合 并 后 的 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 2012 年 年 度 审 计 及 其 它 常 规 审 计 的 外 部 审 计 机 构 十 上 市 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内, 上 市 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 不 存 在 被 相 关 监 管 机 构 处 罚 及 要 求 整 改 的 情 形 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 33

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 小 比 例 其 他 数 量 (%) 新 股 股 转 股 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 273,865,290 35.66 273,865,290 35.66 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 273,865,290 35.66 273,865,290 35.66 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 273,865,290 35.66 273,865,290 35.66 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 494,034,710 64.34 494,034,710 64.34 1 人 民 币 普 通 股 494,034,710 64.34 494,034,710 64.34 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 767,900,000 100 767,900,000 100 报 告 期 内, 股 份 总 数 及 限 售 股 份 数 未 发 生 变 化 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 获 准 上 市 交 发 行 日 期 发 行 数 量 上 市 日 期 证 券 的 种 类 ( 元 ) 易 数 量 股 票 类 人 民 币 普 通 股 2010 年 12 月 7 日 23.98 110,000,000 2010 年 12 月 15 日 110,000,000 交 易 终 止 日 期 ( 二 ) 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 本 报 告 期 内 无 股 份 总 数 及 结 构 变 动 情 况 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 内 无 内 部 职 工 股 34

三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 和 前 十 名 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 11,631 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 12,749 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 报 告 期 内 条 件 股 份 数 增 减 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 张 轩 松 境 内 自 然 人 21.52 165,254,750 5,500,000 159,754,750 民 生 超 市 境 外 法 人 16.46 126,400,000-31,500,000 张 轩 宁 境 内 自 然 人 16.28 124,999,540 10,889,000 114,110,540 质 押 75,700,000 福 建 汇 银 投 资 股 份 有 限 境 内 非 国 有 法 人 4.25 32,668,830-10,889,000 林 登 秀 境 内 自 然 人 3.23 24,822,016 1,999,906 质 押 22,822,110 谢 香 镇 境 内 自 然 人 2.97 22,822,110 郑 文 宝 境 内 自 然 人 2.97 22,822,110 郑 景 旺 境 内 自 然 人 2.97 22,822,110 质 押 22,822,100 叶 兴 针 境 内 自 然 人 2.97 22,822,110 黄 纪 雨 境 内 自 然 人 2.08 16,001,000-6,821,110 质 押 16,000,000 股 东 情 况 说 明 上 述 股 东 均 为 发 起 人 股 东 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 民 生 超 市 有 限 126,400,000 人 民 币 普 通 股 126,400,000 福 建 汇 银 投 资 股 份 有 限 32,668,830 人 民 币 普 通 股 32,668,830 林 登 秀 24,822,016 人 民 币 普 通 股 24,822,016 叶 兴 针 22,822,110 人 民 币 普 通 股 22,822,110 郑 文 宝 22,822,110 人 民 币 普 通 股 22,822,110 谢 香 镇 22,822,110 人 民 币 普 通 股 22,822,110 郑 景 旺 22,822,110 人 民 币 普 通 股 22,822,110 黄 纪 雨 16,001,000 人 民 币 普 通 股 16,001,000 山 东 省 国 际 信 托 有 限 - 泽 熙 瑞 金 1 号 12,578,544 人 民 币 普 通 股 12,578,544 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 用 证 券 账 户 12,570,000 人 民 币 普 通 股 12,570,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 实 际 控 制 人 张 轩 松 和 张 轩 宁 属 于 一 致 行 动 人 张 轩 松 与 张 轩 宁 为 兄 弟 关 系, 郑 文 宝 为 张 轩 松 张 轩 宁 两 人 的 表 兄 ; 郑 景 旺 为 张 轩 松 张 轩 宁 两 人 的 小 舅 ; 谢 香 镇 为 张 轩 松 张 轩 宁 两 人 的 妹 夫 ; 林 登 秀 为 张 轩 松 张 轩 宁 两 人 的 姨 夫 ; 黄 纪 雨 为 张 轩 松 的 内 弟 ; 泽 熙 瑞 金 1 号 与 其 他 股 东 之 间, 未 知 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 交 可 上 市 交 易 时 间 易 股 份 数 量 单 位 : 股 限 售 条 件 35

1 张 轩 松 159,754,750 2013 年 12 月 15 日 2 张 轩 宁 114,110,540 2013 年 12 月 15 日 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 自 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 自 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 实 际 控 制 人 张 轩 松 和 张 轩 宁 属 于 一 致 行 动 人 张 轩 松 与 张 轩 宁 为 兄 弟 关 系, 张 轩 宁 为 张 轩 松 兄 长 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 自 然 人 股 东 张 轩 松 和 张 轩 宁 兄 弟 为 一 致 行 动 人 截 止 本 报 告 期 末, 两 人 合 计 持 有 公 司 37.80% 的 股 份, 共 同 拥 有 控 股 权, 为 的 实 际 控 制 人 2 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 姓 名 张 轩 松 张 轩 宁 国 籍 中 国 中 国 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 澳 大 利 亚 澳 大 利 亚 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 任 永 辉 超 市 股 份 有 限 ( 前 福 建 永 辉 集 团 有 限 ) 董 事 长, 福 建 轩 辉 房 地 产 开 发 有 限 董 事 长 兼 法 人 代 表, YONGHUI(AUSTRALIA) INVESTMENTS PTY LTD 董 事 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 情 况 除 本 外 未 控 股 其 他 境 内 外 上 市 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 任 永 辉 超 市 股 份 有 限 ( 前 福 建 永 辉 集 团 有 限 公 司 ) 董 事 兼 CEO, 福 建 轩 辉 房 地 产 开 发 有 限 董 事, XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD. 董 事 36

五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 登 记 薄 号 码 民 生 超 市 有 限 2007 年 5 月 23 日 38004705-000-05-10-8 单 位 : 元 币 种 : 港 元 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 Investment Holding 注 册 资 本 1,000 37

第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 姓 名 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 张 轩 松 董 事 长 男 42 2012 年 7 2015 年 7 增 159,754,750 165,254,750 5,500,000 月 27 日 月 26 日 持 36.00 0 张 轩 宁 董 事 兼 2012 年 7 2015 年 7 增 男 43 114,110,540 124,999,540 10,889,000 CEO 月 27 日 月 26 日 持 36.00 0 沈 敬 武 副 董 事 长 男 44 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 0 0 郑 文 宝 董 事 兼 副 总 2012 年 7 2015 年 7 男 44 裁 月 27 日 月 26 日 22,822,110 22,822,110 36.00 0 叶 兴 针 董 事 兼 副 总 2012 年 7 2015 年 7 男 44 裁 月 27 日 月 26 日 22,822,110 22,822,110 36.00 0 陈 金 成 董 事 男 61 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 24.00 0 毛 嘉 农 独 立 董 事 男 50 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 2.50 0 周 国 良 独 立 董 事 男 40 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 2.50 0 马 萍 独 立 董 事 女 49 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 2.50 0 林 振 铭 监 事 会 主 席 男 50 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 36.00 0 熊 厚 富 监 事 男 44 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 11.08 0 吴 光 旺 监 事 男 37 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 26.00 0 陈 颖 监 事 女 37 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 32.17 0 黄 贤 敏 监 事 男 46 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 0 0 李 建 波 总 裁 男 45 2012 年 7 2015 年 7 月 30 日 月 26 日 20,000 20,000 99.60 0 柴 敏 刚 执 行 副 总 裁 男 44 2012 年 7 2015 年 7 月 30 日 月 26 日 0 0 99.60 0 陈 建 文 副 总 裁 男 53 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 0 0 43.80 0 谢 香 镇 副 总 裁 男 41 2012 年 7 2015 年 7 月 27 日 月 26 日 22,822,110 22,822,110 36.00 0 罗 雯 霞 副 总 裁 女 40 2012 年 7 2015 年 7 0 0 24.00 0 38