境外投资快报

境 外 投 资 快 报 第 六 十 期 2016/05/13 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 境 外 投 资 服 务 平 台 WWW.SHFTZ.CN 1 / 15

目 录 跨 国 并 购 : 中 国 企 业 成 为 全 球 王 者 的 涅 槃 之 路... 3 一 带 一 路 被 讹, 中 国 怎 么 办?... 7 理 性 看 待 中 国 企 业 海 外 并 购... 9 哪 些 误 区 驱 动 海 外 并 购 井 喷? 海 外 并 购 需 全 局 策 略!... 11 中 国 签 署 多 边 税 收 协 议 交 换 跨 国 企 业 涉 税 信 息... 14 2 / 15

跨 国 并 购 : 中 国 企 业 成 为 全 球 王 者 的 涅 槃 之 路 文 章 来 源 : 正 略 管 理 评 论 智 库 刚 刚 过 去 的 2015 年 是 全 球 并 购 活 动 异 常 活 跃 的 一 年,2015 年 全 球 并 购 总 额 近 5 万 亿 美 元, 超 过 此 前 2007 年 的 4.6 万 亿 美 元 的 记 录, 创 历 史 新 高, 其 中 包 括 百 威 英 博 1200 亿 美 元 收 购 南 非 SAB 米 勒 啤 酒 公 司 的 天 量 收 购 中 国 企 业 也 正 大 步 迈 向 国 际 并 购 的 舞 台 中 央 2014 年, 中 国 对 外 投 资 总 额 第 一 次 超 过 吸 引 外 资 的 总 额, 成 为 资 本 净 输 出 国, 当 年 中 国 大 陆 企 业 海 外 并 购 交 易 金 额 达 到 了 569 亿 美 元, 仅 次 于 2012 年 669 亿 美 元 的 历 史 峰 值 2015 年, 中 国 化 工 国 橡 胶 有 限 公 司 以 46 亿 欧 元 收 购 意 大 利 倍 耐 力 集 团 公 司 将 近 60% 股 权, 成 为 2015 年 度 中 国 企 业 最 大 的 海 外 投 资 并 购 项 目 2016 年 刚 开 年, 海 尔 集 团 就 宣 布 以 54 亿 美 元 收 购 GE 旗 下 家 电 业 务 部 门 工 程 机 械 行 业 绝 对 是 中 国 对 外 投 资 的 主 力 军 之 一 以 2008 年 中 联 重 科 收 购 意 大 利 CIFA 公 司 为 标 志 性 事 件, 拉 开 了 中 国 工 程 机 械 企 业 海 外 大 举 并 购 的 序 幕 三 一 重 工 收 购 了 全 球 混 凝 土 机 械 第 一 品 牌 普 茨 迈 斯 特 ; 而 后, 徐 工 并 购 了 德 国 领 先 混 凝 土 机 械 制 造 商 施 维 英 一 系 列 的 重 量 级 海 外 并 购 行 动, 重 塑 了 全 球 工 程 机 械 行 业 的 版 图 和 格 局, 书 写 了 工 程 机 械 行 业 乃 至 中 国 企 业 海 外 并 购 史 上 最 为 波 澜 壮 阔 的 篇 章 之 一 当 前, 虽 然 全 球 工 程 机 械 行 业 进 入 了 新 一 轮 的 低 迷 期, 但 是 领 军 企 业 从 未 停 下 海 外 扩 张 的 脚 步 2015 年 6 月, 中 联 重 科 联 手 曼 达 林 基 金, 收 购 欧 洲 领 先 的 环 境 和 可 再 生 能 源 解 决 方 案 提 供 商 及 投 资 运 营 商 意 大 利 LADURNER( 纳 都 勒 ) 公 司 75% 股 权 其 中, 中 联 重 科 获 取 意 大 利 LADURNER 公 司 57% 的 股 权 此 举 成 为 中 联 重 科 进 军 全 球 环 境 产 业 的 重 要 一 步 随 后, 中 联 重 科 宣 布 收 购 全 球 知 名 施 工 升 降 机 企 业 荷 兰 Raxtar 公 司 35% 的 股 权, 打 造 全 球 施 工 升 降 机 龙 头 企 业 的 步 伐 陡 然 加 速 全 球 风 向 标 企 业 卡 特 彼 勒 自 有 其 深 远 的 战 略 考 量 他 们 最 新 出 手 并 购 的 对 象 是 总 部 位 于 弗 吉 尼 亚 州 的 美 国 船 舶 监 测 与 数 据 分 析 企 业 ESRG 技 术 集 团 ESRG 公 司 成 立 于 2000 年, 主 要 业 务 领 域 是 为 船 舶 和 海 军 国 防 领 域 提 供 数 据 分 析 和 远 程 监 测 技 术, 目 前 ESRG 的 专 用 软 件 正 监 控 着 世 界 各 地 成 千 上 万 的 船 舶, 为 船 舶 运 营 商 和 船 东 们 提 供 监 测 解 决 方 案 ESRG 将 成 为 卡 特 彼 勒 船 舶 的 一 部 分, 隶 属 于 卡 特 彼 勒 公 司 的 海 洋 和 石 油 电 力 部 门 显 然, 身 处 周 期 性 低 谷 的 行 业 领 导 者 们 都 深 谙 危 中 有 机 危 机 互 现 的 经 营 之 道, 都 期 望 在 行 业 低 迷 之 中 寻 求 破 解 之 法, 在 低 谷 中 完 成 对 未 来 的 布 局 而 海 外 并 购 已 经 成 为 打 破 危 机 3 / 15

模 式, 快 速 获 取 海 外 优 质 资 产, 进 行 全 球 资 源 配 置 的 重 要 手 段 然 而, 海 外 并 购 是 一 项 具 有 高 风 险 的 经 营 活 动 和 复 杂 的 系 统 工 程, 从 全 球 角 度 看, 长 期 并 购 成 功 率 不 超 过 50%,70% 的 并 购 活 动 在 两 年 内 没 有 达 到 并 购 前 的 预 期, 甚 至 有 三 分 之 一 的 公 司 在 5 年 内 又 被 重 新 出 售 据 商 务 部 统 计, 中 国 海 外 并 购 成 功 率 尚 不 足 40% 究 其 原 因, 海 外 并 购 所 涵 盖 的 标 的 筛 选 并 购 时 机 方 案 设 计 估 值 尽 职 调 查 商 务 谈 判 融 资 方 案 并 购 整 合 等 任 何 一 个 环 节 的 疏 失, 以 及 必 然 涉 及 到 的 政 治 因 素 工 会 组 织 的 影 响 等 都 有 可 能 影 响 并 购 的 成 败 基 于 笔 者 的 研 究 以 及 实 战 经 验, 梳 理 错 综 复 杂 的 海 外 并 购 拼 图, 战 略 协 同 并 购 后 整 合 管 理 以 及 文 化 融 合, 是 决 定 并 购 成 败 最 为 关 键 的 核 心 要 素 与 财 务 投 资 者 更 多 关 注 短 期 投 资 回 报 不 同, 产 业 投 资 者 更 关 心 所 收 购 的 业 务 是 否 符 合 企 业 的 长 远 发 展 战 略, 能 否 与 现 有 业 务 产 生 协 同 效 应 产 业 投 资 者 在 收 购 之 后 必 须 花 大 气 力 进 行 业 务 整 合, 保 证 新 并 购 的 业 务 能 够 稳 定 健 康 发 展, 并 与 现 有 业 务 发 生 化 学 反 应 这 就 是 财 务 投 资 者 被 称 为 猎 人, 而 战 略 投 资 者 被 称 为 牧 人 的 原 因 换 句 话 说, 在 下 决 心 并 购 之 前, 产 业 投 资 者 一 定 想 清 楚 要 买 的 原 因 如 果 战 略 方 向 不 清 晰, 即 使 价 格 再 低 廉 的 资 产, 也 不 值 得 去 买 即 便 以 超 低 的 价 格 实 现 了 收 购, 未 来 很 难 对 主 业 产 生 实 质 性 的 积 极 影 响, 更 耗 费 了 企 业 宝 贵 一 般 而 言, 产 业 投 资 者 开 展 并 购 的 主 要 动 机 包 括 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 迅 速 壮 大 业 务 规 模, 购 买 市 场 份 额 ; 第 二, 做 强 主 业, 补 齐 市 场 与 技 术 的 短 板, 加 强 对 产 业 链 关 键 环 节 的 控 制 ; 第 三, 快 速 进 入 新 的 业 务 领 域 第 一 种 动 因 在 几 年 前 快 速 增 长 的 国 内 市 场 较 为 常 见, 典 型 的 案 例 包 括 国 美 电 器 收 购 大 中 电 器 2007 年 国 美 电 器 以 36 亿 元 力 压 苏 宁 电 器 把 大 中 电 器 纳 入 麾 下, 消 灭 了 一 家 强 有 力 的 竞 争 对 手, 快 速 形 成 了 在 北 京 地 区 的 优 势 地 位, 与 此 同 时, 把 当 时 几 乎 齐 头 并 进 的 苏 宁 电 器 甩 开 了 一 个 身 位, 不 失 为 并 购 的 一 个 经 典 之 作 随 着 国 内 市 场 日 益 低 迷 和 各 行 业 普 遍 存 在 的 产 能 过 剩, 单 纯 追 求 扩 大 业 务 规 模 和 购 买 市 场 份 额 缺 少 核 心 技 术 支 撑 的 的 并 购 行 为 不 再 成 为 市 场 的 主 流 两 年 前, 位 于 西 南 地 区 的 一 家 大 型 装 载 机 制 造 商 曾 经 传 出 出 售 的 消 息, 并 且 与 多 家 行 业 领 先 企 业 开 展 接 触, 但 最 后 不 了 了 之, 显 然, 在 产 能 过 剩 普 遍 存 在 的 今 天, 缺 乏 独 特 技 术 能 力 的 标 的 企 业 很 难 令 人 提 得 起 兴 趣 令 人 眼 前 一 亮 的 并 购 行 为 往 往 来 自 于 第 二 种 情 境, 即 标 的 企 业 在 技 术 方 面 有 独 特 的 优 势, 通 过 并 购 能 够 有 力 地 弥 补 收 购 方 在 技 术 市 场 等 方 面 的 短 板, 提 高 对 产 业 链 上 关 键 环 节 的 控 制 能 力 这 样 战 略 意 图 清 晰 的 并 购 案 例 往 往 比 较 容 易 创 造 协 同 效 应, 获 得 良 好 的 投 资 回 报 曾 历 经 近 90 次 收 购 活 动 的 前 IBM 公 司 CEO 的 财 务 资 源 和 时 间 资 源 郭 士 纳 就 明 确 指 出, 如 果 并 购 活 动 能 够 和 本 4 / 15

公 司 的 现 有 战 略 融 合 起 来, 那 么 并 购 获 得 成 功 的 可 能 性 就 会 达 到 最 大 那 些 试 图 通 过 购 并 活 动 获 得 一 个 新 的 市 场 地 位 的 企 图, 以 及 那 些 企 图 将 两 个 很 小 的 公 司 联 合 在 一 起 的 购 并 活 动, 十 有 八 九 以 失 败 告 终 柳 工 收 购 波 兰 HSW 公 司, 以 有 限 的 代 价 快 速 获 取 了 高 端 推 土 机 的 研 发 和 制 造 能 力, 至 少 缩 短 了 10 年 大 型 高 端 推 土 机 的 研 发 时 间 和 数 以 亿 级 的 研 发 费 用 ; 并 且 得 益 于 HSW/DRESSTA 公 司 在 欧 美 成 熟 市 场 的 销 售 网 络, 获 得 了 在 欧 洲 和 北 美 市 场 的 立 足 点, 为 大 踏 步 进 军 欧 美 成 熟 市 场 建 立 了 桥 头 堡 三 一 重 工 收 购 普 斯 迈 斯 特, 使 其 在 全 球 混 凝 土 设 备 产 业 的 领 先 优 势 得 以 巩 固 和 确 立, 同 时 公 司 国 际 化 进 程 迅 速 推 进, 海 外 业 务 比 重 由 不 足 20% 大 幅 跃 升 到 30% 由 于 企 业 背 景 和 属 性 不 同, 标 的 企 业 的 所 在 国 家 环 境 各 异, 在 这 两 个 案 例 的 推 进 进 程 中, 采 取 的 策 略 也 不 尽 相 同 表 象 背 后, 是 行 业 领 导 者 对 行 业 本 质 和 竞 争 态 势 的 深 度 洞 悉, 对 自 身 企 业 优 势 劣 势 的 极 度 了 解, 以 及 对 企 业 未 来 发 展 战 略 的 深 思 熟 虑 当 前 全 球 矿 山 产 业 和 混 凝 土 设 备 行 业 都 处 于 深 度 低 迷 期, 但 是 随 着 整 合 的 日 益 加 深, 协 同 效 应 的 日 益 显 现, 我 们 相 信 这 样 的 并 购 案 例 越 到 后 期 越 能 够 释 放 出 强 大 的 价 值 创 造 能 力, 必 将 为 企 业 的 未 来 发 展 提 供 强 大 的 助 力, 随 着 全 球 市 场 走 出 谷 底, 销 售 收 入 的 稳 步 增 长 和 市 场 份 额 的 不 断 扩 大 是 可 以 预 期 的 结 果 第 三 种 情 形 是 通 过 并 购 跨 域 市 场 进 入 门 业 进 入 基 因 迥 异 的 创 新 领 域, 通 过 并 购 往 往 是 最 为 快 捷 的 途 径 在 行 业 低 谷 期 通 过 并 购 布 局 未 来, 借 机 拉 开 与 跟 随 者 的 差 距 正 是 卡 特 彼 勒 的 拿 手 好 戏 在 工 业 互 联 网 和 智 能 装 备 迅 猛 来 临 之 际, 卡 特 的 投 资 方 向 也 正 在 快 速 转 移 在 2015 年 度 股 东 大 会 上, 卡 特 彼 勒 董 事 长 兼 首 席 执 行 官 道 格 拉 斯 欧 博 赫 曼 演 示 了 未 来 的 投 资 计 划, 表 示 卡 特 彼 勒 将 更 加 注 重 于 与 设 备 外 创 新 相 关 的 并 购 与 投 资 计 划, 卡 特 彼 勒 将 不 仅 仅 局 限 于 内 部 创 新, 而 是 设 立 风 险 投 资 部 门 对 具 有 发 展 前 景 的 技 术 和 商 业 模 式 进 行 战 略 投 资 卡 特 彼 勒 刚 刚 完 成 的 对 美 国 船 舶 监 测 与 数 据 分 析 企 业 ESRG 技 术 集 团 的 收 购, 就 是 这 一 策 略 的 最 新 例 证 2014 年 8 月 中 联 重 科 联 合 弘 毅 投 资, 收 购 奇 瑞 重 工, 大 举 进 入 农 业 机 械 领 域 这 一 重 大 举 措 是 中 联 重 科 在 工 程 机 械 行 业 低 迷 时 期 扩 展 业 务 布 局, 谋 求 从 单 一 的 工 程 机 械 制 造 商 向 五 大 板 块 ( 工 程 机 械 农 业 机 械 环 境 产 业 重 型 卡 车 和 金 融 服 务 ) 并 行 发 展 的 关 键 一 步 从 产 业 投 资 者 的 角 度 来 说, 一 个 成 功 的 并 购 案 例, 拥 有 明 确 的 战 略 思 想 是 必 要 的 前 提 并 购 是 手 段, 而 非 目 的 企 业 的 核 心 决 策 层 必 须 对 战 略 方 向 有 着 清 晰 的 理 解, 而 这 是 任 何 外 部 顾 问 所 无 法 替 代 的 今 年 初 一 家 大 型 央 企 在 欧 洲 跨 行 业 收 购 了 一 家 光 伏 企 业, 就 是 典 型 的 没 有 想 清 楚 未 来 的 战 略 就 贸 然 出 手 并 购 的 案 例, 未 来 前 景 难 言 乐 观 槛, 快 速 切 入 相 对 陌 生 的 业 务 领 域 而 传 统 行 5 / 15

战 略 制 定 之 后, 出 手 并 购 的 时 机 非 常 重 要, 尤 其 是 对 于 强 周 期 性 的 行 业 在 今 天 国 内 国 际 两 个 市 场 密 不 可 分 的 情 况 下, 并 购 时 机 不 仅 要 考 虑 行 业 周 期 性, 还 要 考 虑 国 内 外 市 场 的 联 动 效 应 ; 不 仅 要 考 虑 到 自 身 企 业 所 处 的 生 命 周 期, 更 加 要 考 虑 到 被 并 购 企 业 的 生 命 周 期 如 果 被 并 购 企 业 处 于 生 命 周 期 的 成 熟 期 甚 至 衰 退 期, 万 万 不 可 低 估 未 来 整 合 经 营 的 难 度 如 果 并 购 时 点 并 购 方 企 业 处 于 行 业 周 期 的 下 行 阶 段, 而 被 并 购 方 也 处 于 生 命 周 期 的 成 熟 期 甚 至 衰 退 期, 两 个 周 期 叠 加 共 振, 未 来 的 整 合 难 度 可 想 而 知 6 / 15

一 带 一 路 被 讹, 中 国 怎 么 办? 文 章 来 源 : 海 外 网 当 地 时 间 5 月 6 日, 中 巴 经 济 走 廊 最 大 交 通 基 础 设 施 项 目 白 沙 瓦 至 卡 拉 奇 高 速 公 路 项 目 ( 苏 库 尔 至 木 尔 坦 段 ) 开 工 仪 式 在 巴 基 斯 坦 信 德 省 苏 库 尔 地 区 举 行, 这 标 志 着 中 巴 经 济 走 廊 交 通 基 础 设 施 领 域 合 作 取 得 重 大 进 展 然 而, 就 在 一 带 一 路 这 一 重 大 设 施 开 工 的 时 候, 信 德 联 合 阵 线 俾 路 支 共 和 党 等 组 织 此 起 彼 伏 地 发 动 小 规 模 反 华 游 行 示 威 一 些 人 乘 势 炒 作 事 实 情 形 如 何? 俗 话 说 魔 鬼 在 细 节 里 如 果 大 家 仔 细 观 察, 就 会 发 现 一 个 有 意 思 的 现 象 : 巴 基 斯 坦 的 示 威 者 是 打 着 英 文 条 幅, 其 实 当 地 人 不 懂 英 文, 而 是 说 乌 尔 都 语, 可 见 其 国 际 背 景, 他 们 想 给 国 际 社 会 释 放 什 么 信 息, 明 眼 人 一 看 就 清 楚 示 威 者 反 对 中 巴 经 济 走 廊 的 理 由 无 非 是 利 用 老 百 姓 的 不 了 解 而 产 生 的 害 怕, 耸 人 听 闻 说 什 么 巴 基 斯 坦 债 务 负 担, 受 中 国 控 制, 缺 乏 透 明 度, 损 害 其 利 益 等 策 划 示 威 的 党 派 占 巴 基 斯 坦 人 口 不 到 1%, 与 国 际 社 会 关 系 密 切 这 只 是 美 国 通 过 NGO 和 反 对 派 闹 场, 试 图 搞 砸 一 带 一 路 建 设 的 最 新 表 现 美 国 势 力 希 望 制 造 一 种 印 象 : 连 巴 铁 都 反 对 一 带 一 路, 可 见 一 带 一 路 不 得 人 心 我 们 千 万 不 能 中 计 在 泰 国, 中 泰 高 铁 一 波 三 折, 就 有 美 国 支 持 的 NGO 在 捣 乱 保 护 大 象 的 NGO 说, 修 了 高 铁, 影 响 大 象 生 活 ; 保 护 青 蛙 的 NGO 说, 修 路 影 响 青 蛙 迁 徙 当 今 世 界, 许 多 人 把 美 好 期 望 寄 托 在 中 国, 寄 托 在 一 带 一 路 身 上 一 方 面 是 中 国 成 功 脱 贫 致 富 吸 引 他 们, 另 一 方 面 是 对 以 美 国 为 首 的 西 方 的 绝 望, 比 如 西 亚 北 非 的 阿 拉 伯 之 春 演 变 为 阿 拉 伯 之 冬 再 比 如, 美 国 获 知 中 国 要 在 吉 布 提 建 军 事 后 勤 保 障 基 地 时, 曾 派 大 使 阻 挠, 但 吉 布 提 总 统 坚 定 地 说, 我 们 给 西 方 一 百 多 年 机 会 了 美 法 长 期 租 借 吉 布 提 作 为 军 港, 可 是 吉 布 提 发 展 起 来 了 吗?20 世 纪 50 年 代, 吉 布 提 人 均 GDP 与 新 加 坡 相 差 无 几 (1700 vs.2300 美 元 / 人 ), 如 今 新 加 坡 是 人 均 近 6 万 美 元, 而 吉 布 提 却 成 为 世 界 穷 国! 越 来 越 多 的 实 例 表 明, 各 种 势 力 正 行 动 起 来, 利 用 中 国 积 极 推 进 一 带 一 路 建 设 的 决 心, 讹 上 中 国, 讹 上 一 带 一 路 了 一 些 人 捕 风 捉 影, 不 断 拿 一 带 一 路 项 目 如 中 泰 高 铁 斯 里 兰 卡 港 口 建 设 说 说 事 儿, 乘 机 要 挟 中 国 不 一 定 是 当 地 反 对 派, 很 可 能 是 背 后 的 西 方 势 力 尽 管 中 国 不 搞 零 和 博 弈, 主 张 建 立 新 型 国 际 关 系, 但 美 国 选 举 就 爱 拿 中 国 的 一 带 一 路 说 事 儿, 博 眼 球 这 就 需 要 我 们 提 出 落 实 共 商 共 建 共 享 的 路 线 图, 推 进 进 机 制 化 建 设, 通 过 项 目 担 保 再 保 险 等 方 式, 预 防 和 化 解 风 险 7 / 15

推 进 一 带 一 路 建 设 三 步 走 : 第 一 阶 段 : 到 2016, 夯 实 基 础 : 基 础 设 施 开 工, 沿 线 形 成 共 识 自 由 贸 易 区 (10+1, 中 - 海 FTA,RCEP, 中 - 斯 FTA) 建 设 实 现 突 破 ; 第 二 阶 段 :2024 一 体 化 格 局 形 成 : 沿 线 国 家 高 标 准 自 由 贸 易 区 网 络 基 本 形 成 ; 通 往 波 罗 的 海 地 中 海 和 印 度 洋 的 战 略 通 道 安 全 畅 通 ; 第 三 阶 段 :2049 建 成 以 中 国 为 核 心 (hub) 的 ( 利 益 责 任 命 运 ) 共 同 体 : 两 翼 齐 飞, 五 通 基 本 实 现 中 国 在 周 边 事 务 和 全 球 治 理 结 构 中 占 主 导 优 势 这 三 步 走 是 与 中 华 民 族 伟 大 复 兴 的 两 个 一 百 年 相 吻 合 的, 关 键 如 何 与 沿 线 国 家 的 发 展 战 略 目 标 吻 合 考 虑 到 几 乎 没 有 一 个 其 起 示 范 工 程, 步 步 为 营 久 久 为 功, 推 行 类 似 改 革 开 放 的 试 点 推 广 循 序 渐 进 模 式 当 然, 巴 基 斯 坦 的 游 行 示 威 事 件 反 过 来 提 醒 我 们, 一 定 要 坚 定 信 念, 坚 持 企 业 主 体 政 府 服 务 市 场 原 则 国 际 标 准, 切 实 贯 彻 好 实 施 好 共 商 共 建 共 享 原 则 中 国 企 业 要 与 一 带 一 路 沿 线 国 家 的 当 地 社 会 组 织 NGO 打 交 道, 对 一 带 一 路 带 来 的 好 处 机 遇 不 能 讲 得 太 满, 要 留 有 余 地, 充 分 估 计 各 种 突 发 意 外 事 件, 防 止 少 数 人 绑 架 一 带 一 路 项 目, 毁 坏 一 带 一 路 声 誉, 防 止 一 粒 老 鼠 屎 坏 了 一 锅 汤, 成 为 国 内 斗 争 利 益 纠 纷 的 牺 牲 品 他 国 家 有 中 国 这 样 的 规 划 执 行 力, 只 能 建 立 8 / 15

理 性 看 待 中 国 企 业 海 外 并 购 文 章 来 源 : 经 济 日 报 中 国 企 业 境 外 并 购 规 模 和 增 长 速 度 是 正 常 合 理 的, 对 提 升 中 国 企 业 在 全 球 价 值 链 中 的 地 位 服 务 国 内 经 济 转 型 升 级, 深 化 中 国 与 世 界 各 国 互 利 共 赢 共 同 发 展 发 挥 着 重 要 作 用 下 一 步, 中 国 企 业 走 出 去 应 更 加 看 重 对 外 投 资 的 质 量, 着 力 提 升 国 际 化 经 营 水 平 近 期, 中 国 企 业 的 一 些 境 外 并 购 案 例 受 到 海 内 外 媒 体 高 度 关 注, 甚 至 出 现 了 中 国 正 在 买 断 全 球 的 说 法 数 据 显 示, 继 2015 年 海 外 投 资 规 模 突 破 1180 亿 美 元 之 后,2016 年 我 国 企 业 海 外 兼 并 收 购 的 确 有 了 较 快 增 长 今 年 一 季 度, 我 国 境 内 投 资 者 共 对 全 球 149 个 国 家 和 地 区 的 2726 家 境 外 企 业 进 行 了 非 金 融 类 直 接 投 资, 累 计 实 现 投 资 400.9 亿 美 元, 同 比 增 长 55.4% 中 国 企 业 境 外 并 购 涉 及 的 行 业 领 域 拓 宽 大 项 目 增 多, 也 使 得 中 国 企 业 的 并 购 案 例 格 外 引 人 关 注 实 施 走 出 去 战 略 以 来, 中 国 企 业 对 外 直 接 投 资 保 持 快 速 增 长 态 势, 近 年 来 的 快 速 推 进 正 是 这 种 趋 势 的 延 续 这 也 是 中 国 所 处 的 发 展 阶 段 决 定 的 总 体 上 看, 中 国 企 业 境 外 并 购 规 模 和 增 长 速 度 是 正 常 合 理 的 还 应 看 到 的 是, 今 年 一 季 度, 不 只 是 中 国 对 外 并 购 大 幅 度 增 长, 外 资 在 华 并 购 也 实 现 了 24.5% 的 增 幅 随 着 中 国 综 合 国 力 的 提 升 企 业 实 力 的 增 强, 境 外 并 购 已 经 成 为 中 国 企 业 高 水 平 参 与 国 际 分 工 合 作 的 一 种 重 要 方 式 境 外 并 购 对 提 升 中 国 企 业 在 全 球 价 值 链 中 的 地 位 服 务 国 内 经 济 转 型 升 级, 深 化 中 国 与 世 界 各 国 互 利 共 赢 共 同 发 展 发 挥 着 重 要 作 用 近 年 来, 中 国 企 业 通 过 境 外 并 购 获 得 设 计 研 发 营 销 服 务 等 高 端 生 产 要 素, 逐 步 提 高 了 在 全 球 价 值 链 产 业 链 物 流 链 的 地 位, 也 在 很 大 程 度 上 改 变 着 我 国 企 业 在 全 球 价 值 链 中 长 期 被 动 的 格 局 成 功 的 境 外 并 购 既 对 中 国 企 业 有 好 处, 也 对 投 资 东 道 国 有 好 处 一 些 并 购 不 仅 帮 助 被 并 购 企 业 摆 脱 困 境, 也 为 所 在 国 经 济 社 会 发 展 作 了 贡 献 比 如, 大 连 万 达 收 购 美 国 AMC 院 线 之 前, 该 企 业 已 经 连 续 3 年 亏 损, 收 购 后 当 年 就 实 现 了 盈 利, 第 二 年 在 美 国 纽 约 股 票 交 易 所 成 功 上 市, 为 美 国 创 造 了 1100 多 个 新 的 就 业 岗 位 需 要 指 出 的 是, 尽 管 我 国 企 业 境 外 并 购 规 模 已 经 比 10 年 前 扩 大 了 十 几 倍, 但 我 国 对 外 投 资 还 处 于 初 始 发 展 阶 段, 我 国 对 外 投 资 存 量 仅 占 全 球 的 3.4%, 不 仅 低 于 美 国 的 24.4%, 也 远 低 于 英 国 德 国 法 国 日 本 等 发 达 经 济 体 同 样, 中 国 企 业 境 外 并 购 还 处 在 起 步 阶 段, 即 使 2015 年 中 国 境 外 并 购 交 易 金 额 大 幅 度 上 升, 也 仅 占 全 球 境 外 并 购 总 金 额 的 6.2% 实 际 上, 中 国 企 业 走 出 去 的 能 力 还 有 待 提 升 近 年 来, 中 国 企 业 境 外 并 购 的 结 构 不 断 优 化, 民 营 企 业 已 经 成 为 主 力 军, 融 资 模 式 日 趋 多 元, 但 由 于 并 购 区 域 相 对 集 中, 应 9 / 15

对 国 外 政 策 障 碍 和 文 化 差 异 的 经 验 人 才 不 足, 加 上 并 购 能 力 有 待 加 强 等 原 因, 确 实 面 临 着 潜 在 的 国 外 市 场 风 险, 一 些 并 购 的 后 续 整 合 也 不 尽 如 人 意 下 一 步, 中 国 企 业 走 出 去 应 更 加 看 重 对 外 投 资 的 质 量, 着 力 提 升 国 际 化 经 营 水 平 要 服 从 于 国 家 整 体 战 略, 从 企 业 实 际 出 发, 做 好 市 场 调 研, 深 入 了 解 当 地 的 法 律 法 规 和 文 化 风 俗 习 惯, 严 格 依 法 办 事, 注 重 风 险 管 控, 并 做 好 长 远 打 算 10 / 15

哪 些 误 区 驱 动 海 外 并 购 井 喷? 海 外 并 购 需 全 局 策 略! 文 章 来 源 : 法 人 ; 作 者 : 高 峰 2016 年 第 一 季 度, 中 国 创 下 了 单 季 度 海 外 并 购 的 最 高 纪 录, 在 中 国 化 工 大 连 万 达 青 岛 海 尔 等 一 批 知 名 企 业 的 带 领 下, 中 国 企 业 在 很 多 行 业 成 了 交 易 主 力 这 引 发 了 人 们 无 尽 的 担 忧 海 外 并 购 中, 中 国 企 业 往 往 带 着 诚 心 而 去 我 们 看 到, 进 行 海 外 并 购 的 中 国 企 业 基 本 都 会 在 第 一 时 间 便 承 诺 不 会 轻 易 改 变 被 并 购 企 业 的 运 营 团 队 运 营 模 式 以 及 文 化 等 关 键 之 处, 以 保 持 其 在 相 当 的 时 间 内 继 续 独 立 运 营 这 与 以 美 国 企 业 为 首 的 西 方 企 业 在 并 购 案 例 中 先 裁 员 后 变 卖 以 攫 取 标 的 企 业 残 余 存 量 价 值 的 杀 鸡 取 卵 大 为 不 同 即 便 如 此, 中 国 企 业 在 海 外 并 购 案 中 也 总 是 受 到 当 地 政 府 的 质 疑 及 法 律 环 境 的 严 格 监 督 不 差 钱 的 中 国 企 业, 在 不 少 外 国 政 府 或 企 业 的 眼 里, 已 经 成 了 特 洛 伊 木 马, 即 使 在 一 片 质 疑 声 中 实 现 了 并 购, 也 要 面 对 被 并 企 业 中 高 层 及 核 心 员 工 的 不 信 任 不 合 作, 仍 然 会 在 当 地 市 场 面 临 登 堂 而 不 能 入 室 的 窘 境 走 出 去 是 历 史 必 然 据 报 道, 仅 2016 年 前 两 个 月 中 国 企 业 就 先 后 宣 布 了 约 1130 亿 美 元 的 并 购 标 的, 几 乎 接 近 了 2015 年 全 年 的 海 外 投 资 规 模 年 初 以 来, 中 资 在 美 收 购 案 比 2015 年 同 期 就 增 长 了 300% 以 上, 这 一 系 列 的 收 购 在 国 际 市 场 上 也 引 起 了 不 小 的 震 动 根 据 英 国 经 济 学 家 邓 宁 的 投 资 理 论 分 析, 人 均 收 入 超 过 8000 美 元 之 后, 一 国 的 资 本 流 出 将 超 过 资 本 净 流 入 并 将 进 入 快 速 发 展 阶 段 而 2015 年 中 国 人 均 收 入 已 超 过 8000 美 元 从 投 资 结 构 看, 中 国 企 业 的 海 外 投 资 领 域 正 在 由 矿 山 能 源 开 采 逐 步 向 制 造 业 和 服 务 业 转 向, 近 期 更 呈 现 了 多 元 化 发 展 趋 势 中 国 目 前 在 美 国 的 投 资 主 要 集 中 在 八 大 领 域, 包 括 酒 店 度 假 村 名 牌 豪 华 酒 店 洗 碗 机 和 咖 啡 机 生 产 领 域 重 型 机 械 好 莱 坞 制 作 商 软 件 分 销 商 证 券 交 易 所 及 网 络 游 戏 等, 这 些 在 美 国 市 场 发 展 十 分 成 熟 的 服 务 业 已 经 成 为 中 国 企 业 海 外 投 资 的 主 要 标 的 鉴 于 中 国 目 前 正 处 于 转 型 升 级 的 艰 难 阶 段, 从 中 国 企 业 发 展 的 需 要 看, 企 业 的 海 外 兼 并 主 要 包 括 以 下 几 种 类 型 : 一 是 通 过 兼 并 收 购 海 外 发 展 成 熟 的 服 务 业, 中 国 企 业 可 以 直 接 进 入 该 行 业 的 经 营 领 域, 继 承 并 沿 用 原 有 的 销 售 渠 道 和 网 络 并 能 保 持 一 定 的 盈 利 水 平 ; 二 是 通 过 兼 并 收 购 生 产 型 企 业, 可 以 学 习 掌 握 原 有 企 业 的 产 品 研 发 技 术 和 管 理 水 平, 提 高 中 国 企 业 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 能 力, 并 可 以 掌 握 该 企 业 现 有 的 技 术 水 平 和 研 发 能 力, 借 用 原 有 的 销 售 渠 道 和 网 络, 扩 大 企 业 的 规 模 和 盈 利 水 平 ; 三 是 通 过 兼 并 收 购 可 以 和 国 内 企 业 的 发 展 融 会 贯 通, 通 过 市 场 的 双 向 传 导 作 用 或 把 国 外 成 熟 11 / 15

的 经 营 理 念 和 模 式 引 入 国 内, 拓 展 新 的 盈 利 模 式, 同 时 可 以 发 挥 国 内 企 业 的 制 造 组 装 能 力, 扩 大 生 产 规 模 和 市 场 销 售 份 额 ; 四 是 通 过 兼 并 收 购 可 以 促 进 企 业 经 营 管 理 水 平 的 提 升, 提 高 企 业 国 际 化 经 营 的 能 力 和 水 平, 对 于 做 大 做 强 企 业, 加 快 形 成 企 业 参 与 国 际 竞 争 的 新 优 势 有 积 极 的 促 进 作 用 要 有 全 局 意 识 从 目 前 中 国 企 业 短 期 内 海 外 并 购 快 速 发 展 的 原 因 分 析, 不 排 除 存 在 以 下 几 方 面 潜 在 的 动 因 及 认 识 上 的 误 区 首 先 是 缺 乏 对 国 外 经 济 深 层 次 矛 盾 的 理 解 和 把 握, 盲 目 乐 观 以 中 国 企 业 收 购 美 国 企 业 为 例, 目 前, 多 数 企 业 认 为 美 国 经 济 正 处 于 强 势 复 苏 阶 段, 此 时 收 购 美 国 的 一 些 具 有 成 熟 商 业 模 式 的 服 务 行 业, 可 以 带 来 稳 定 的 投 资 回 报 这 是 由 于 中 美 文 化 差 异 和 感 性 认 识 的 不 足, 而 导 致 的 对 美 国 经 济 的 分 析 和 判 断 不 全 面 在 这 种 误 区 下, 中 国 企 业 海 外 收 购 从 长 远 发 展 看 可 能 会 遇 到 两 种 情 况 : 一 是 一 旦 遇 到 新 的 经 济 萧 条 或 市 场 震 荡, 企 业 经 营 会 遇 到 困 难 或 亏 损 ; 二 是 中 外 文 化 差 异 可 能 导 致 经 营 理 念 和 发 展 模 式 产 生 分 歧 或 矛 盾, 进 而 影 响 企 业 的 经 营 和 效 益 其 次 是 对 金 融 信 贷 高 杠 杆 的 风 险 认 识 不 足 中 国 企 业 海 外 收 购 中 部 分 投 资 者 采 用 大 量 的 银 行 贷 款 或 投 资 基 金 进 行 支 付 其 中 一 些 业 运 营 风 险 同 时, 相 当 一 部 分 企 业 对 投 资 基 金 积 极 参 与 的 风 险 认 识 不 足, 对 投 入 产 生 的 测 算 也 不 够 严 谨, 有 的 甚 至 对 银 行 还 款 的 方 案 都 不 了 解, 这 些 问 题 都 构 成 了 潜 在 的 企 业 负 债 风 险 第 三 是 受 人 民 币 贬 值 的 预 期 心 理 驱 动 自 2015 年 8 月 11 日 人 民 币 汇 改 以 来, 由 于 受 到 国 内 经 济 下 行 压 力 和 美 元 快 速 升 值 的 双 重 影 响 和 冲 击, 人 们 的 预 期 心 理 发 生 了 巨 大 变 化, 人 民 币 一 度 面 临 明 显 的 贬 值 压 力 一 些 企 业 对 人 民 币 未 来 发 展 心 有 疑 虑, 担 心 人 民 币 会 持 续 贬 值, 所 以 抢 在 人 民 币 贬 值 之 前 大 规 模 投 资 海 外 市 场, 以 期 获 取 汇 率 波 动 好 处 或 更 高 的 投 资 回 报 率 防 范 风 险 是 重 中 之 重 针 对 中 国 快 速 发 展 的 海 外 并 购 浪 潮, 有 关 主 管 部 门 应 加 强 两 方 面 工 作 : 一 方 面 对 企 业 投 资 的 热 情 充 分 肯 定, 有 关 主 管 部 门 应 继 续 提 供 必 要 的 便 利 化 服 务 和 政 策 支 持 ; 另 一 发 面 应 加 大 多 方 面 的 信 息 发 布 与 服 务, 及 时 向 企 业 发 布 风 险 提 示 和 引 导, 提 醒 企 业 树 立 风 险 意 识, 确 保 投 资 的 安 全 性 和 可 持 续 性 企 业 要 关 注 并 学 会 把 握 和 驾 驭 国 内 外 经 济 形 势 的 复 杂 变 化 目 前 全 球 经 济 仍 处 于 不 均 衡 复 苏 阶 段, 市 场 波 动 和 震 荡 十 分 剧 烈, 发 达 国 家 仍 未 最 终 摆 脱 危 机 束 缚 中 国 的 投 资 企 业 一 定 要 全 面 了 解 投 资 目 的 国 的 政 治 法 律 经 济 状 况, 并 对 这 些 发 展 变 化 有 准 确 的 判 断 以 避 免 大 规 模 投 资 后, 经 济 形 势 恶 化 带 来 不 必 要 的 企 业 的 贷 款 投 入 高 达 90% 高 负 债 率 增 加 了 企 经 济 损 失 12 / 15

企 业 必 须 制 订 完 整 的 投 资 计 划 中 国 企 业 一 旦 决 定 参 与 海 外 投 资 项 目, 必 须 要 有 一 个 统 筹 的 考 虑 首 先 要 有 明 确 的 发 展 思 路, 把 握 好 自 己 的 核 心 竞 争 力 和 经 营 主 业 在 进 入 市 场 前, 应 制 定 详 尽 的 产 品 战 略 和 市 场 战 略, 并 要 经 过 充 分 的 论 证 其 次 在 具 体 项 目 启 动 前 要 做 好 可 研 报 告, 如 有 困 难 应 委 托 专 业 咨 询 机 构 完 成 控 股 经 营 或 以 较 少 的 投 资 实 现 控 股 的 目 的 按 照 公 司 法 的 规 定, 最 大 股 东 控 股 是 很 正 常 的 情 况 所 以 中 国 企 业 在 海 外 兼 并 过 程 中, 应 尽 量 避 免 全 额 收 购, 可 以 采 取 分 步 兼 并 收 购 的 方 法 如 先 入 股 一 定 的 比 例, 待 经 营 的 前 景 比 较 明 朗 时 再 进 行 增 资 控 股 与 当 地 企 业 密 切 合 作 海 外 投 资 在 起 步 阶 段 最 好 先 以 合 资 的 形 式 为 主, 学 会 与 当 地 企 业 分 工 合 作, 并 且 要 慎 重 选 择 好 合 作 伙 伴, 特 别 是 在 一 些 敏 感 领 域 的 投 资, 如 果 没 有 当 地 有 影 响 力 合 作 伙 伴 的 配 合 是 十 分 复 杂 和 艰 难 的, 有 时 甚 至 会 付 出 较 大 的 代 价 加 强 风 险 防 范 意 识 在 海 外 投 资 兼 并 过 程 中, 主 要 应 注 意 两 方 面 风 险, 即 外 部 风 险 和 内 部 风 险 由 于 不 了 解 所 在 国 的 法 律 法 规 和 财 税 制 度 所 导 致 的 经 营 困 难 或 财 产 损 失 属 于 外 部 能 力 有 限 所 导 致 的 经 营 亏 损 属 于 内 部 风 险 此 外, 在 当 前 形 势 下, 在 海 外 兼 并 收 购 的 过 程 中 应 尽 量 避 免 杠 杆 过 大 操 作, 特 别 是 对 于 有 些 负 债 很 高 的 一 些 企 业, 更 要 严 格 限 制 超 规 模 贷 款 收 购 的 做 法, 应 鼓 励 采 取 多 渠 道 融 资 的 方 法, 避 免 因 企 业 遇 到 债 务 问 题 后 直 接 对 银 行 造 成 影 响 国 内 主 管 部 门 应 加 强 对 重 大 项 目 的 关 注 和 跟 踪 在 深 化 改 革 的 过 程 中, 一 方 面 强 调 简 政 放 权, 减 少 审 批, 另 一 方 面 也 要 加 强 事 中 事 后 的 监 管 超 过 一 定 规 模 的 重 大 投 资 项 目 一 般 在 海 外 都 会 引 起 强 烈 反 响 这 些 项 目 的 进 展 不 可 避 免 要 经 历 复 杂 的 程 序, 有 时 还 会 引 发 各 种 矛 盾 如 果 处 理 得 不 好, 中 国 的 投 资 形 象 就 会 受 到 影 响 因 此 政 府 主 管 部 门 有 必 要 对 这 些 项 目 进 行 了 解 和 跟 踪, 以 便 在 发 生 矛 盾 时 及 时 出 面 协 调 或 推 动 高 层 出 面 疏 通, 以 更 好 地 维 护 中 国 企 业 的 利 益 大 型 企 业 并 购 的 后 续 跟 踪 和 监 管, 特 别 是 对 于 企 业 并 购 后 的 效 果 和 效 益 也 要 有 一 定 的 跟 踪 最 后, 要 善 于 总 结 经 验, 及 时 做 出 一 些 必 要 的 政 策 调 整 和 完 善, 以 防 止 企 业 陷 入 深 度 的 投 资 风 险 风 险 ; 由 于 人 员 安 排 不 当 或 主 要 负 责 人 水 平 和 13 / 15

中 国 签 署 多 边 税 收 协 议 交 换 跨 国 企 业 涉 税 信 息 文 章 来 源 : 经 济 参 考 报 国 家 税 务 总 局 局 长 王 军 12 日 与 加 拿 大 印 度 以 色 列 和 新 西 兰 税 务 局 长 一 起 签 署 多 边 税 收 协 议, 承 诺 将 自 动 交 换 跨 国 企 业 集 团 按 照 各 国 国 内 法 要 求 编 制 的 转 让 定 价 国 别 报 告 这 份 名 为 转 让 定 价 国 别 报 告 多 边 主 管 当 局 间 协 议 是 第 十 届 税 收 征 管 论 坛 (FTA) 大 会 的 重 要 成 果 之 一, 也 是 经 济 合 作 与 发 展 组 织 (OECD) 协 调 举 行 的 第 二 次 多 国 集 体 签 署 仪 式 截 至 目 前, 协 议 签 署 国 已 达 39 个 该 协 议 的 签 署, 是 落 实 二 十 国 集 团 (G20) 领 导 人 对 税 基 侵 蚀 和 利 润 转 移 (BEPS) 项 目 的 承 诺, 推 进 全 球 税 收 合 作, 打 击 国 际 逃 避 税, 加 强 税 收 信 息 交 换 的 重 要 举 措 BEPS 项 目 是 G20 框 架 下 各 国 携 手 打 击 国 际 逃 避 税, 共 同 建 立 有 利 于 全 球 经 济 增 长 的 国 际 税 收 规 则 体 系 和 合 作 机 制 的 重 要 举 措 协 议 要 求 全 球 合 并 收 入 超 过 7.5 亿 欧 元 的 跨 国 企 业 集 团, 由 其 母 公 司 向 所 在 国 税 务 机 关 按 年 报 送 集 团 全 球 所 得 税 收 和 业 务 活 动 的 国 别 分 布 情 况 及 其 他 指 标 跨 国 企 业 集 团 须 于 2017 年 报 送 其 2016 年 度 的 转 让 定 价 国 别 报 告 信 息, 这 些 信 息 预 计 于 2018 年 在 有 关 协 议 签 署 国 税 务 部 门 之 间 进 行 交 换, 之 后, 转 让 定 价 国 别 报 告 将 按 年 度 报 送 及 交 换 14 / 15

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