深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 掌 趣 科 技 本 公 司 或 公 司 ) 于 2015 年 8 月 12 日 披 露 了 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付

股 票 简 称 : 掌 趣 科 技 证 券 代 码 :300315 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 的 问 询 函 的 回 复 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 八 月

深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 掌 趣 科 技 本 公 司 或 公 司 ) 于 2015 年 8 月 12 日 披 露 了 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ), 并 于 2015 年 8 月 20 日 收 到 贵 部 下 发 的 关 于 对 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 的 问 询 函 ( 创 业 板 问 询 函 [2015] 第 213 号 ), 公 司 现 根 据 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 答 复, 具 体 内 容 如 下 : 1 请 在 草 案 重 大 事 项 提 示 的 显 要 位 置 补 充 披 露 以 下 风 险 : (1) 根 据 草 案 披 露, 上 市 公 司 拟 向 刘 智 君 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 游 信 息 剩 余 30% 少 数 股 权, 刘 智 君 承 诺 上 游 信 息 2015 年 2016 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 1.1 亿 元 1.34 亿 元 上 市 公 司 收 购 上 游 信 息 70% 股 权 时, 交 易 对 方 刘 智 君 田 寒 松 马 晓 光 朱 晔 至 高 投 资 承 诺 上 游 信 息 2015 年 2016 年 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1.56 亿 元 1.90 亿 元 请 就 本 次 收 购 中 交 易 对 方 承 诺 利 润 下 降 进 行 重 大 风 险 提 示 ; 答 复 : 已 按 要 求 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 和 第 十 三 节 风 险 因 素 章 节 中, 增 加 二 十 四 上 游 信 息 本 次 交 易 承 诺 利 润 低 于 前 次 收 购 交 易 承 诺 利 润 的 风 险 具 体 披 露 内 容 如 下 : 2013 年 10 月, 上 市 公 司 公 告 了 收 购 上 游 信 息 70% 股 权 的 重 组 交 易 ( 简 称 前 次 收 购 交 易 ), 前 次 收 购 交 易 于 2014 年 3 月 通 过 审 核, 并 于 2014 年 4 月 完 成 股 份 交 割, 自 此, 上 游 信 息 成 为 上 市 公 司 控 股 70% 的 子 公 司 前 次 收 购 交 易 时, 交 易 对 方 刘 智 君 田 寒 松 马 晓 光 朱 晔 至 高 投 资 对 上 游 信 息 的 经 营 业 绩 作 出 了 承 诺 对 于 2015 年 和 2016 年 上 游 信 息 的 业 绩, 其 承 诺 上 游 信 息 2015 年 和 2016 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 1

于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 1.56 亿 元 和 1.90 亿 元, 如 果 实 际 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润, 刘 智 君 田 寒 松 马 晓 光 朱 晔 至 高 投 资 将 按 照 前 次 收 购 交 易 签 署 的 交 易 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 前 次 收 购 交 易 中, 上 市 公 司 与 刘 智 君 协 议 约 定, 在 收 购 70% 股 权 交 易 完 成 后, 如 上 游 信 息 2013 年 度 税 后 净 利 润 达 到 人 民 币 7,500 万 元, 则 上 市 公 司 与 刘 智 君 应 互 相 配 合 和 协 助 以 完 成 剩 余 股 权 的 全 部 收 购 2013 年 上 游 信 息 税 后 净 利 润 超 过 7,500 万 元, 上 市 公 司 与 刘 智 君 遵 照 前 次 收 购 交 易 的 约 定, 启 动 收 购 上 游 信 息 剩 余 30% 股 权 交 易 收 购 完 成 后, 上 游 信 息 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 收 购 上 游 信 息 30% 股 权 交 易 的 交 易 对 方 刘 智 君, 对 上 游 信 息 2015 年 和 2016 年 的 业 绩 做 出 了 承 诺, 承 诺 上 游 信 息 2015 年 和 2016 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 1.1 亿 元 和 1.34 亿 元 收 购 上 游 信 息 70% 股 权 交 易 业 绩 承 诺 方 和 本 次 收 购 30% 股 权 交 易 业 绩 承 诺 方, 按 照 各 次 交 易 时 所 做 的 业 绩 承 诺 分 别 承 担 业 绩 补 偿 责 任 本 次 收 购 上 游 信 息 股 权 交 易, 交 易 对 方 做 出 的 2015 年 和 2016 年 业 绩 承 诺 金 额, 低 于 前 次 收 购 交 易 的 交 易 对 方 做 出 的 2015 年 和 2016 年 业 绩 承 诺 金 额 本 次 交 易 对 方 刘 智 君 为 上 游 信 息 的 总 经 理, 其 在 上 游 信 息 董 事 会 领 导 下, 负 责 上 游 信 息 的 日 常 经 营 请 投 资 者 充 分 重 视, 由 本 次 交 易 中 交 易 对 方 刘 智 君 对 上 游 信 息 承 诺 利 润 的 下 调 所 反 映 出 的, 上 游 信 息 2015 年 和 2016 年 预 期 实 现 业 绩 无 法 达 到 前 次 收 购 交 易 时 交 易 对 方 所 做 承 诺 的 风 险 2

(2) 根 据 草 案 披 露, 上 市 公 司 购 买 上 游 信 息 剩 余 30% 股 权 的 交 易 对 方 刘 智 君 在 本 次 交 易 中 所 获 对 价 股 份 锁 定 期 为 12 个 月 对 价 股 份 按 照 第 一 期 90% 第 二 期 10% 的 节 奏 解 禁, 第 一 期 解 锁 应 于 本 次 对 价 股 份 发 行 结 束 满 12 个 月 且 标 的 资 产 2015 年 专 项 审 核 报 告 披 露 后 解 禁 请 结 合 上 市 公 司 本 次 对 上 游 信 息 股 权 收 购 中 交 易 对 方 承 诺 利 润 下 降 情 况, 说 明 本 次 交 易 上 游 信 息 盈 利 补 偿 的 可 执 行 性 以 及 不 能 履 行 承 诺 时 对 交 易 对 手 方 的 惩 罚 措 施 ; 若 无 法 提 供 相 关 保 障 机 制 和 惩 罚 措 施, 请 就 盈 利 补 偿 的 可 执 行 性 进 行 重 大 风 险 提 示 ; 答 复 : 已 按 要 求 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 和 第 十 三 节 风 险 因 素 章 节 中, 增 加 二 十 五 上 游 信 息 盈 利 补 偿 的 执 行 风 险 具 体 披 露 内 容 如 下 : 本 次 收 购 上 游 信 息 30% 股 权 的 交 易, 交 易 对 方 刘 智 君 所 获 对 价 全 部 为 股 份 对 价, 所 获 股 份 对 价 按 照 第 一 期 90% 第 二 期 10% 的 节 奏 解 禁 其 中 第 一 期 解 锁 时 间 为 本 次 对 价 股 份 发 行 结 束 满 12 个 月 且 上 游 信 息 2015 年 专 项 审 核 报 告 披 露 后 解 禁 ; 第 二 期 解 锁 时 间 为 本 次 对 价 股 份 发 行 结 束 满 12 个 月 且 上 游 信 息 2016 年 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 且 上 市 公 司 2016 年 年 度 报 告 公 告 后 解 禁 刘 智 君 本 次 交 易 所 获 股 份 对 价, 由 于 股 份 解 禁 节 奏 较 快, 从 而 导 致 2016 年 的 业 绩 承 诺 存 在 盈 利 补 偿 的 执 行 风 险 刘 智 君 在 前 次 收 购 交 易 ( 上 市 公 司 收 购 上 游 信 息 70% 股 权 交 易 ) 时 所 获 的 上 市 公 司 股 份 对 价, 按 照 前 次 交 易 约 定, 自 前 次 收 购 交 易 对 价 股 份 发 行 结 束 日 起 36 个 月 限 售 期 满, 且 上 游 信 息 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 刘 智 君 可 转 让 股 份 数 为 对 价 股 份 的 75%, 在 上 市 公 司 2017 年 年 度 报 告 公 告 后, 刘 智 君 剩 余 尚 未 解 锁 的 25% 股 份 可 以 转 让 刘 智 君 将 按 照 两 次 交 易 的 承 诺, 分 别 对 上 市 公 司 承 担 业 绩 补 偿 责 任 若 刘 智 君 在 前 次 交 易 时 所 获 的 股 份 对 价, 在 履 行 完 前 次 交 易 补 偿 责 任 后 有 剩 余, 则 将 为 其 履 行 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 提 供 支 持 3

如 刘 智 君 所 获 股 份 不 足 以 完 成 业 绩 补 偿, 则 刘 智 君 需 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 继 续 履 行 补 偿 责 任 若 刘 智 君 不 履 行 其 业 绩 承 诺 补 偿 责 任, 将 构 成 违 约, 按 照 协 议 约 定, 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 虽 然 上 市 公 司 将 密 切 关 注 刘 智 君 业 绩 补 偿 的 履 约 事 项, 但 仍 请 投 资 者 关 注 刘 智 君 不 按 约 履 行 补 偿 义 务 而 导 致 的 业 绩 补 偿 执 行 风 险 (3) 上 游 信 息 重 要 营 收 产 品 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 均 主 要 在 腾 讯 开 放 平 台 运 营, 请 对 其 可 能 存 在 的 单 一 平 台 依 赖 进 行 重 大 风 险 提 示 ; 答 复 : 已 按 要 求 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 / 八 对 特 定 游 戏 运 营 渠 道 存 在 依 赖 的 风 险 /2 上 游 信 息 游 戏 运 营 渠 道 集 中 风 险 和 第 十 三 节 风 险 因 素 / 八 对 特 定 游 戏 运 营 渠 道 存 在 依 赖 的 风 险 /2 上 游 信 息 游 戏 运 营 渠 道 集 中 风 险 中, 调 整 并 补 充 披 露 了 如 下 内 容 : 上 游 信 息 为 游 戏 研 发 企 业, 其 主 要 游 戏 产 品 的 推 广 和 运 营 依 赖 有 一 定 资 源 优 势 的 游 戏 平 台 商 上 游 信 息 目 前 重 要 的 营 收 游 戏 产 品 塔 防 三 国 志 ( 网 页 版 ) 和 回 到 三 国 志, 均 主 要 通 过 在 腾 讯 开 放 平 台 上 发 行 和 运 营 上 游 信 息 报 告 期 内 来 源 于 腾 讯 计 算 机 的 收 入 占 比 分 别 为 :2015 年 1-5 月 占 比 84.21%,2014 年 度 占 比 80.19%,2013 年 度 占 比 82.12% 上 游 信 息 来 自 于 腾 讯 开 放 平 台 的 游 戏 运 营 收 入 占 上 游 信 息 公 司 收 入 的 绝 大 部 分, 腾 讯 开 放 平 台 为 上 游 信 息 最 重 要 的 游 戏 运 营 平 台 腾 讯 开 放 平 台 凭 借 其 强 大 的 社 交 产 品 对 用 户 的 吸 引, 拥 有 海 量 的 游 戏 玩 家 资 源 上 游 信 息 通 过 腾 讯 开 放 平 台 可 以 接 触 到 更 多 的 目 标 游 戏 玩 家 上 游 信 息 优 秀 的 游 戏 产 品 及 腾 讯 开 放 平 台 巨 大 的 用 户 量 共 同 导 致 腾 讯 开 放 平 台 渠 道 成 为 上 游 信 息 最 重 要 的 收 入 来 源 渠 道 由 于 上 游 信 息 主 要 盈 利 游 戏 产 品 均 在 腾 讯 开 放 平 台 运 营, 且 上 游 信 息 来 自 于 腾 讯 开 放 平 台 的 收 入 占 上 游 信 息 整 体 收 入 的 绝 大 部 分, 若 腾 讯 开 放 平 台 的 游 戏 接 4

入 规 则 发 生 变 化, 而 上 游 信 息 及 其 游 戏 产 品 不 能 满 足 新 的 腾 讯 开 放 平 台 游 戏 接 入 规 则, 从 而 导 致 上 游 信 息 游 戏 产 品 无 法 继 续 接 入 腾 讯 开 放 平 台, 则 将 对 上 游 信 息 的 正 常 经 营 带 来 重 大 影 响 假 如 上 游 信 息 游 戏 产 品 无 法 继 续 接 入 腾 讯 开 放 平 台 的 情 况 出 现, 若 上 游 信 息 无 法 通 过 加 大 在 非 腾 讯 开 放 平 台 上 运 营 游 戏 的 力 度 从 而 弥 补 无 法 接 入 腾 讯 开 放 平 台 的 损 失, 则 将 对 上 游 信 息 的 盈 利 带 来 重 大 影 响 提 请 投 资 者 关 注 上 游 信 息 对 腾 讯 开 放 平 台 的 单 一 游 戏 运 营 平 台 的 依 赖 风 险 (4) 根 据 草 案 披 露, 上 游 信 息 主 要 营 收 来 源 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 的 流 水 数 据 显 示, 这 两 款 游 戏 收 入 已 经 开 始 进 入 下 降 期, 且 当 前 并 无 可 替 代 新 品 上 市 运 营 请 说 明 公 司 对 上 游 信 息 进 行 评 估 时, 是 否 将 上 游 信 息 未 来 营 收 可 能 迅 速 下 降 的 风 险 估 算 在 内, 并 对 此 进 行 重 大 风 险 提 示 答 复 : 1 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 / 二 上 游 信 息 30% 股 权 的 评 估 情 况 中, 增 加 披 露 了 ( 六 ) 有 关 评 估 事 项 的 说 明, 具 体 披 露 内 容 如 下 : 本 次 评 估 时 对 上 游 信 息 目 前 主 要 的 游 戏 产 品 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 历 史 年 度 的 运 营 情 况 及 未 来 的 运 营 计 划 进 行 了 了 解 截 止 评 估 基 准 日, 塔 防 三 国 志 ( 网 页 版 ) 已 经 上 线 运 营 36 个 月, 虽 然 塔 防 三 国 志 目 前 进 入 了 第 四 个 年 头 的 运 营, 但 从 游 戏 上 线 至 今 的 运 营 情 况 来 看, 该 游 戏 的 流 水 表 现 依 然 较 稳 定, 一 直 保 持 在 很 高 的 营 收 水 平 这 与 该 经 典 塔 防 类 游 戏 的 生 命 周 期 相 对 较 长, 上 游 信 息 塔 防 游 戏 产 品 运 营 经 验 丰 富 有 一 定 的 关 系 目 前 塔 防 三 国 志 的 核 心 玩 家 以 忠 诚 度 高 的 老 玩 家 为 主, 核 心 玩 家 活 跃 程 度 依 然 较 高, 随 着 上 游 信 息 不 断 对 游 戏 进 行 迭 代 开 发 和 积 极 运 营, 提 供 更 新 的 游 戏 版 本, 给 玩 家 提 供 持 续 且 有 新 意 的 游 戏 内 容 和 娱 乐 体 验, 塔 防 三 国 志 的 营 收 情 况 预 期 变 化 会 相 对 平 稳, 出 现 迅 速 下 滑 趋 势 的 可 能 性 相 对 较 小 此 外, 塔 5

防 三 国 志 运 营 团 队 在 维 稳 现 有 玩 家 的 同 时, 正 在 积 极 推 进 流 失 用 户 的 回 流 工 作, 保 证 用 户 总 量 趋 向 稳 定, 使 用 户 规 模 尽 可 能 地 保 持 在 比 较 大 的 状 态, 避 免 收 入 出 现 迅 速 下 滑 风 险 最 后, 上 游 信 息 正 在 接 洽 国 内 其 他 游 戏 联 运 平 台, 计 划 将 这 一 款 在 腾 讯 开 放 平 台 上 获 取 巨 大 成 功 的 塔 防 类 经 典 游 戏, 推 广 到 国 内 其 他 联 运 平 台, 进 一 步 推 动 和 落 实 塔 防 三 国 志 游 戏 的 泛 联 运 部 署, 这 也 将 在 一 定 程 度 上 有 效 地 扩 充 游 戏 的 新 进 用 户 和 付 费 规 模, 为 保 持 游 戏 流 水 提 供 支 持 如 上 分 析, 参 考 上 游 信 息 目 前 对 塔 防 三 国 志 的 运 营 计 划, 塔 防 三 国 志 的 收 入 情 况 在 未 来 一 段 时 间 内 会 是 一 个 相 对 平 稳 之 后 缓 慢 下 滑 的 状 态, 不 会 出 现 迅 速 下 滑 的 情 况 截 止 评 估 基 准 日, 回 到 三 国 志 已 经 上 线 运 营 12 个 月, 回 到 三 国 志 是 一 款 以 三 国 题 材 为 背 景 的 角 色 扮 演 类 游 戏, 结 合 了 卡 牌 养 成 回 合 制 以 及 经 典 的 SLG 玩 法, 再 加 入 竞 技 场 武 神 台 等 多 种 刺 激 玩 家 之 间 竞 争 的 设 计, 其 核 心 用 户 群 构 成 定 位 于 有 良 好 的 付 费 能 力 和 付 费 习 惯 的 25-35 岁 男 性 用 户 根 据 上 游 信 息 对 回 到 三 国 志 自 上 线 初 期 制 定 的 运 营 策 略, 将 先 在 腾 讯 开 放 平 台 运 营 该 游 戏, 待 版 本 调 试 成 熟 和 收 入 相 对 稳 定 后, 再 接 入 国 内 其 他 的 联 运 平 台 根 据 Analysys 易 观 智 库 发 布 的 中 国 网 页 游 戏 市 场 季 度 监 测 报 告 2015 年 第 1 季 度 数 据 显 示, 虽 然 腾 讯 开 发 平 台 在 网 页 游 戏 运 营 平 台 中 份 额 领 先, 但 市 场 占 有 率 也 仅 为 30%-40% 随 着 回 到 三 国 志 上 线 更 多 联 运 平 台, 通 过 覆 盖 更 多 的 用 户 群 体, 增 加 新 的 盈 利 渠 道, 将 对 回 到 三 国 志 游 戏 未 来 收 入 的 平 稳 变 化 提 供 保 证 在 具 体 评 估 工 作 时, 考 虑 到 未 来 随 着 上 游 信 息 上 线 游 戏 数 量 的 增 加, 对 老 游 戏 在 运 营 团 队 的 精 力 和 资 源 投 入 方 面 的 影 响, 本 次 评 估 从 谨 慎 角 度 出 发, 预 计 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 均 将 于 2016 年 陆 续 结 束 运 营 即 在 本 次 评 估 中, 已 经 考 虑 到 了 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 两 款 游 戏 未 来 营 收 下 降 的 风 险 上 游 信 息 目 前 在 研 游 戏 进 展 情 况 如 下 : 6

游 戏 产 品 游 戏 类 型 最 新 进 展 情 况 预 计 上 线 时 间 风 暴 英 雄 3D 手 游 上 线 前 最 后 调 整 阶 段, 及 上 线 前 准 备 2015 年 8 月 或 9 月 NGM 手 游 上 线 前 最 后 调 整 阶 段, 及 上 线 前 准 备 2015 年 8 月 冰 火 传 奇 手 游 产 品 Debug 阶 段, 整 合 后 整 体 调 整 2015 年 12 月 盟 军 守 卫 战 手 游 产 品 开 发 中 后 期 2015 年 10 月 二 战 霸 业 页 游 产 品 开 发 后 期,Debug 阶 段 2015 年 8 月 Arale 手 游 产 品 开 发 中 后 期 2015 年 9 月 或 10 月 银 河 战 舰 手 游 产 品 立 项 完 成, 正 式 研 发 中 2016 年 1 月 2 月 由 上 表 可 见, 上 游 信 息 正 在 研 发 中 的 新 游 戏 绝 大 多 数 将 于 2015 年 年 底 之 前 陆 续 上 线, 新 游 戏 的 上 线 运 营 可 以 对 上 游 信 息 目 前 的 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 及 其 他 游 戏 产 品 形 成 有 效 的 支 持 替 代, 将 会 对 上 游 信 息 的 业 务 持 续 发 展 提 供 保 证 综 合 考 虑 上 游 信 息 目 前 主 要 游 戏 产 品 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 的 运 营 收 入 情 况, 筹 备 上 线 的 在 研 新 游 戏 的 不 确 定 性, 评 估 师 在 谨 慎 预 测 的 基 础 上, 预 计 上 游 信 息 2015 年 2016 年 和 2017 年 的 净 利 润 分 别 为 1.05 亿 元 1.34 亿 元 和 1.50 亿 元 本 次 预 测 上 游 信 息 未 来 的 预 测 利 润, 相 比 前 次 收 购 70% 股 权 交 易 时 交 易 对 方 当 时 做 出 的 承 诺 利 润, 出 现 了 一 定 程 度 的 下 降 2 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 和 第 十 三 节 风 险 因 素 章 节 中, 增 加 风 险 提 示 二 十 六 标 的 公 司 的 已 运 营 游 戏 产 品 收 入 迅 速 下 降 的 风 险, 具 体 披 露 内 容 如 下 : 标 的 公 司 在 运 营 的 主 要 游 戏 产 品 ( 天 马 时 空 全 民 奇 迹 游 戏 产 品, 以 及 上 游 信 息 塔 防 三 国 志 和 回 到 三 国 志 游 戏 产 品 ), 目 前 均 处 于 游 戏 产 品 的 相 对 稳 定 的 运 营 阶 段 标 的 公 司 通 过 对 主 要 游 戏 产 品 的 迭 代 开 发, 不 断 更 新 游 戏 产 品 的 版 本, 丰 富 游 戏 产 品 的 内 容, 从 而 保 证 主 要 游 戏 产 品 获 取 相 对 稳 定 的 收 益 7

但 网 络 游 戏 市 场 竞 争 激 烈, 玩 家 对 游 戏 产 品 的 喜 好 程 度 也 较 容 易 发 生 改 变, 如 果 标 的 公 司 对 已 运 营 主 要 游 戏 产 品 的 更 新 迭 代 无 法 满 足 玩 家 的 喜 好 变 化, 或 由 于 迭 代 开 发 不 当, 或 运 营 不 当 导 致 出 现 技 术 故 障, 均 会 导 致 已 运 营 游 戏 的 玩 家 出 现 迅 速 流 失, 造 成 标 的 公 司 已 运 营 游 戏 产 品 的 收 入 出 现 迅 速 下 降, 对 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 已 运 营 游 戏 产 品 运 营 收 入 出 现 迅 速 下 降 的 经 营 风 险 2 关 于 标 的 公 司 游 戏 运 营 情 况 : (1) 请 分 别 按 安 卓 和 ios 平 台 逐 月 统 计 和 披 露 2015 年 1~5 月 期 间 全 民 奇 迹 游 戏 的 月 流 水 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 IP 方 收 入 天 马 时 空 分 成 收 入 和 净 利 润, 并 根 据 游 戏 生 命 周 期 变 化 对 未 来 12 个 月 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 进 行 预 测 ; 答 复 : 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 / 一 天 马 时 空 80% 股 权 的 评 估 情 况 章 节 增 加 披 露 了 ( 六 ) 有 关 评 估 事 项 的 说 明 /1 天 马 时 空 未 来 12 个 月 的 收 入 预 测, 具 体 内 容 如 下 : 2015 年 1-5 月 期 间, 全 民 奇 迹 安 卓 ios 版 本 游 戏 的 月 流 水 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 IP 版 权 方 收 入 天 马 时 空 分 成 收 入 等 数 据 见 下 表 :( 单 位 万 元 ) 8

安 卓 版 本 ios 版 本 总 流 水 金 额 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 天 马 时 空 收 入 IP 方 收 入 总 流 水 金 额 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 天 马 时 空 收 入 IP 方 收 入 2014 年 12 月 9,748.61 4,689.09 3,295.38 918.17 450.77 10,938.53 6,202.89 2,899.19 1,159.07 411.65 2015 年 1 月 8,966.12 3,275.11 3,919.93 1,228.17 518.35 15,279.18 7,427.74 5,020.26 1,846.12 698.66 2015 年 2 月 8,112.85 3,062.93 3,454.71 1,059.21 459.07 11,814.57 5,851.68 3,773.46 1,451.42 529.41 2015 年 3 月 10,589.65 4,324.07 4,185.63 1,475.55 566.62 15,958.45 8,174.00 4,930.43 1,919.43 688.11 2015 年 4 月 10,476.48 3,675.93 5,006.66 1,043.28 620.75 10,995.72 5,197.69 3,457.80 1,674.94 517.56 2015 年 5 月 28,070.07 19,979.27 4,544.89 2,963.47 454.49 10,988.08 3,238.54 5,017.62 2,109.95 501.76 2015 年 1-5 月, 天 马 时 空 收 入 来 源 主 要 为 全 民 奇 迹 游 戏, 该 游 戏 产 生 净 利 润 为 9,943.80 万 元 2015 年 5 月 安 卓 版 本 收 入 增 加 较 大 主 要 系 韩 国 安 卓 版 全 民 奇 迹 5 月 流 水 增 加 较 大 所 致 注 1: 表 中 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 及 天 马 时 空 收 入 为 以 协 议 分 成 比 例 为 基 础 计 算 的 各 方 实 得 利 益, 并 非 各 方 实 际 财 务 上 确 认 的 收 入 注 2:IP 版 权 方 收 入 由 代 理 商 和 天 马 时 空 共 同 承 担 并 作 为 代 理 商 和 天 马 时 空 的 主 营 业 务 成 本 进 行 核 算, 未 直 接 在 代 理 商 和 天 马 时 空 收 入 中 扣 除 注 3: 由 于 天 马 时 空 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 才 予 以 确 认 收 入, 而 流 水 为 充 值 金 额, 故 天 马 时 空 财 务 确 认 收 入 不 完 全 与 其 当 期 流 水 分 成 金 额 相 同 表 中 的 平 台 商 收 入 代 理 商 收 入 在 计 算 时, 未 考 虑 虚 拟 货 币 尚 未 消 耗 因 素 的 影 响 注 4: 当 期 总 流 水 金 额 为 充 值 含 税 金 额, 国 内 的 平 台 商 代 理 商 以 及 天 马 时 空 收 入 确 认 的 金 额 为 扣 除 增 值 税 后 收 入 注 5: 表 中 列 示 的 天 马 时 空 收 入, 按 照 天 马 时 空 收 入 确 认 时 点 规 则, 在 财 务 上 于 次 月 对 账 后 确 认 为 会 计 收 入, 即 天 马 时 空 2015 年 1-5 月 的 会 计 收 入, 为 2014 年 12 月 -2015 年 4 月 的 游 戏 流 水 分 成 收 入 表 中 平 台 商 代 理 商 IP 版 权 方 收 入 均 为 根 据 当 月 总 流 水 计 算 得 出, 其 实 际 会 计 收 入 确 认 时 点 按 照 其 各 自 会 计 政 策 确 认 9

通 过 全 民 奇 迹 总 流 水 及 天 马 时 空 分 成 获 得 收 入 情 况 分 析, 全 民 奇 迹 处 于 运 营 高 峰 期 由 于 游 戏 的 生 命 周 期 对 游 戏 开 发 公 司 的 收 入 和 利 润 预 测 存 在 较 大 影 响, 根 据 游 戏 生 命 周 期 变 化, 本 次 评 估 时 对 未 来 12 个 月 天 马 时 空 收 入 和 利 润 的 预 测 情 况 如 下 : (1) 游 戏 生 命 周 期 与 收 入 关 系 分 析 付 费 用 户 数 = 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 率 月 流 水 = 月 付 费 用 户 数 月 平 均 ARPPU 值 月 收 入 = 月 流 水 分 成 比 例 以 ARPG 类 移 动 端 游 戏 产 品 为 例, 游 戏 产 品 推 出 后, 测 试 期 成 长 期 爆 发 较 快, 一 般 在 运 营 的 第 2 至 第 6 个 月 进 行 大 规 模 的 用 户 推 广 随 着 注 册 总 用 户 量 的 增 加, 活 跃 用 户 数 量 也 增 加, 从 而 付 费 用 户 数 量 增 加, 将 游 戏 的 收 入 推 到 较 高 水 平 在 游 戏 收 入 进 入 较 高 水 平 后, 游 戏 公 司 按 照 维 持 高 点 流 水 用 户 量 进 行 继 续 运 营, 从 而 保 证 游 戏 在 游 戏 发 布 后 的 7-12 个 月 内, 维 持 相 对 较 平 稳 的 收 入 在 游 戏 运 营 一 年 后, 随 着 推 广 用 户 数 量 的 减 少, 付 费 用 户 数 量 的 逐 渐 下 降, 流 水 开 始 逐 步 下 降, 最 终 退 出 运 营 注 : 不 同 游 戏 类 型 的 产 品, 生 命 周 期 时 长 存 在 差 异, 另 一 方 面, 游 戏 公 司 可 以 通 过 游 戏 产 品 的 迭 代 更 新, 不 断 推 出 新 游 戏 版 本, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 周 期 (2) 对 全 民 奇 迹 游 戏 的 重 点 预 测 根 据 对 游 戏 生 命 周 期 的 分 析, 在 对 全 民 奇 迹 未 来 预 测 中, 对 于 已 经 在 成 长 期 的 国 内 安 卓 和 国 内 苹 果 官 方 IOS 市 场, 考 虑 在 2015 年 5 月 的 基 础 上, 月 活 跃 用 户 数 和 ARPPU 值 均 按 照 95% 的 比 例 逐 月 下 降 对 于 国 内 苹 果 助 手 渠 道 应 用 宝 渠 道 港 澳 台 和 韩 国 市 场, 按 照 付 费 率 下 降 同 时 月 活 跃 用 户 数 提 高 的 游 戏 生 命 周 期 特 性 进 行 预 测, 逐 步 达 到 国 内 安 卓 和 国 内 苹 果 官 方 IOS 市 场 的 同 比 水 平, 之 后 按 月 活 跃 用 户 数 和 ARPPU 值 均 按 照 95% 的 比 例 逐 月 下 降 进 行 预 测 10

在 此 基 础 上, 全 民 奇 迹 游 戏 未 来 12 个 月 的 预 测 见 下 表 : 11

渠 道 项 目 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 438.33 416.41 395.59 375.81 357.02 339.17 322.21 306.10 290.80 276.26 262.44 249.32 付 费 率 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 国 内 安 卓 渠 道 付 费 人 数 ( 万 人 ) 10.87 10.33 9.81 9.32 8.86 8.41 7.99 7.59 7.21 6.85 6.51 6.18 ARPPU 值 ( 元 ) 521.75 495.67 470.88 447.34 424.97 403.72 383.54 364.36 346.14 328.83 312.39 296.77 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 5,673.13 5,120.00 4,620.80 4,170.27 3,763.67 3,396.71 3,065.54 2,766.65 2,496.90 2,253.45 2,033.74 1,835.45 分 成 比 例 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 收 入 ( 万 元 ) 850.97 768.00 693.12 625.54 564.55 509.51 459.83 415.00 374.53 338.02 305.06 275.32 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 231.07 219.52 208.54 198.11 188.21 178.80 169.86 161.36 153.30 145.63 138.35 131.43 付 费 率 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 国 内 苹 果 ios 渠 道 付 费 人 数 ( 万 人 ) 5.82 5.53 5.25 4.99 4.74 4.50 4.28 4.07 3.86 3.67 3.49 3.31 ARPPU 值 ( 元 ) 888.49 844.07 801.87 761.77 723.68 687.50 653.12 620.47 589.45 559.97 531.97 505.38 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 5,172.79 4,668.45 4,213.27 3,802.48 3,431.74 3,097.14 2,795.17 2,522.64 2,276.68 2,054.71 1,854.37 1,673.57 分 成 比 例 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 收 入 ( 万 元 ) 775.92 700.27 631.99 570.37 514.76 464.57 419.28 378.40 341.50 308.21 278.16 251.04 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 50.11 52.75 55.52 58.45 61.52 58.45 55.52 52.75 50.11 47.60 45.22 42.96 苹 果 助 手 渠 道 付 费 率 5.51% 4.41% 3.52% 2.82% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 付 费 人 数 ( 万 人 ) 2.76 2.32 1.96 1.65 1.56 1.48 1.41 1.34 1.27 1.21 1.15 1.09 ARPPU 值 ( 元 ) 864.68 821.44 780.37 741.35 704.29 669.07 635.62 603.84 573.65 544.96 517.71 491.83 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 2,386.29 1,909.04 1,527.23 1,221.78 1,099.60 992.39 895.63 808.31 729.50 658.37 594.18 536.25 12

分 成 比 例 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 收 入 ( 万 元 ) 357.94 286.36 229.08 183.27 164.94 148.86 134.35 121.25 109.43 98.76 89.13 80.44 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 24.81 26.12 27.49 28.94 30.46 32.06 30.46 28.94 27.49 26.12 24.81 23.57 付 费 率 7.74% 6.19% 4.95% 3.96% 3.17% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 应 用 宝 渠 道 付 费 人 数 ( 万 人 ) 1.92 1.62 1.36 1.15 0.97 0.81 0.77 0.73 0.70 0.66 0.63 0.60 ARPPU 值 ( 元 ) 335.92 319.12 303.17 288.01 273.61 259.93 246.93 234.58 222.86 211.71 201.13 191.07 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 644.82 515.86 412.69 330.15 264.12 211.30 190.69 172.10 155.32 140.18 126.51 114.18 分 成 比 例 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 收 入 ( 万 元 ) 96.72 77.38 61.90 49.52 39.62 31.69 28.60 25.82 23.30 21.03 18.98 17.13 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 146.32 154.03 162.13 170.67 179.65 170.67 162.13 154.03 146.32 139.01 132.06 125.45 付 费 率 5.94% 4.75% 3.80% 3.04% 2.43% 2.43% 2.43% 2.43% 2.43% 2.43% 2.43% 2.43% 港 澳 台 地 区 付 费 人 数 ( 万 人 ) 8.69 7.32 6.16 5.19 4.37 4.15 3.94 3.75 3.56 3.38 3.21 3.05 ARPPU 值 ( 元 ) 460.41 437.39 415.52 394.74 375.00 356.25 338.44 321.52 305.44 290.17 275.66 261.88 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 4,000.21 3,200.17 2,560.13 2,048.11 1,638.48 1,478.73 1,334.56 1,204.44 1,087.00 981.02 885.37 799.05 分 成 比 例 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 收 入 ( 万 元 ) 800.04 640.03 512.03 409.62 327.70 295.75 266.91 240.89 217.40 196.20 177.07 159.81 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 103.10 108.53 114.24 120.25 126.58 133.25 140.26 147.64 155.41 147.64 140.26 133.25 韩 国 地 区 付 费 率 19.00% 11.40% 6.84% 5.47% 4.38% 3.50% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 付 费 人 数 ( 万 人 ) 19.58 12.37 7.81 6.58 5.54 4.67 3.93 4.14 4.35 4.14 3.93 3.73 ARPPU 值 ( 元 ) 726.30 689.98 655.48 622.71 591.57 562.00 533.90 507.20 481.84 457.75 434.86 413.12 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 14,224.12 8,534.47 5,120.68 4,096.55 3,277.24 2,621.79 2,097.43 2,097.43 2,097.43 1,892.93 1,708.37 1,541.81 13

分 成 比 例 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 收 入 ( 万 元 ) 1,280.17 768.10 460.86 368.69 294.95 235.96 188.77 188.77 188.77 170.36 153.75 138.76 游 戏 流 水 ( 万 元 ) 32,101.37 23,947.98 18,454.81 15,669.34 13,474.86 11,798.07 10,379.02 9,571.57 8,842.84 7,980.66 7,202.55 6,500.30 合 计 分 成 比 例 13% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14% 收 入 ( 万 元 ) 4,161.77 3,240.14 2,588.99 2,207.01 1,906.52 1,686.34 1,497.74 1,370.11 1,254.93 1,132.57 1,022.15 922.49 14

(3) 其 他 游 戏 预 测 未 来 12 个 月 内, 对 天 马 时 空 收 入 和 利 润 产 生 较 大 影 响 的 还 有 在 研 游 戏 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 根 据 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 的 开 发 情 况, 并 从 谨 慎 性 角 度 出 发, 对 其 收 益 能 力 预 测 按 照 全 民 奇 迹 的 40% 进 行 预 测 另 外, 虽 然 天 马 时 空 通 过 技 术 引 擎 的 授 权, 参 与 了 两 款 游 戏 产 品 的 合 作 开 发, 但 由 于 天 马 时 空 不 投 入 具 体 的 开 发 资 源, 仅 为 依 靠 技 术 引 擎 授 权 获 取 游 戏 上 线 后 的 分 成, 评 估 时 从 谨 慎 角 度 出 发, 并 未 预 测 此 两 款 游 戏 在 未 来 12 个 月 内 对 天 马 时 空 收 入 和 利 润 的 影 响 综 上, 天 马 时 空 未 来 12 个 月 预 测 游 戏 的 收 入 情 况 见 下 表 : 产 品 名 称 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 11 月 全 民 奇 迹 总 流 水 39,058.15 32,101.37 23,947.98 18,454.81 15,669.34 13,474.86 分 成 比 例 13% 13% 14% 14% 14% 14% 收 入 5,028.77 4,161.77 3,240.14 2,588.99 2,207.01 1,906.52 全 民 传 奇 产 品 名 称 全 民 奇 迹 全 民 传 奇 总 流 水 - - - - - - 分 成 比 例 - - - - - - 收 入 - - - - - - 项 目 2015 年 2016 年 2016 年 2016 年 ( 万 元 ) 12 月 1 月 2 月 3 月 2016 年 2016 年 4 月 5 月 总 流 水 11,798.07 10,379.02 9,571.57 8,842.84 7,980.66 7,202.55 分 成 比 例 14% 14% 14% 14% 14% 14% 收 入 1,686.34 1,497.74 1,370.11 1,254.93 1,132.57 1,022.15 总 流 水 1,480.98 8,274.86 9,698.12 7,970.97 10,619.24 8,588.88 分 成 比 例 35% 35% 35% 35% 35% 35% 收 入 518.34 2,896.20 3,394.34 2,789.84 3,716.73 3,006.11 (4) 未 来 净 利 润 预 测 天 马 时 空 的 成 本 主 要 为 服 务 器 成 本 根 据 历 史 的 情 况, 在 2015 年 和 2016 年 还 存 在 全 民 奇 迹 版 权 分 成 成 本, 根 据 历 史 该 版 权 分 成 成 本 占 收 入 的 比 例 进 行 版 权 分 成 成 本 的 预 测 15

经 预 测, 天 马 时 空 未 来 12 个 月 的 净 利 润 约 为 2.4 亿 元 (2) 标 的 资 产 天 马 时 空 采 用 市 场 法 评 估 后 的 净 资 产 ( 全 部 股 东 权 益 ) 价 值 为 335,043.71 万 元, 较 预 估 值 225,940.00 万 元 上 升 109,103.71 万 元 天 马 时 空 估 值 基 础 依 靠 单 一 游 戏 全 民 奇 迹 市 场 表 现, 从 游 戏 生 命 周 期 来 看, 全 民 奇 迹 目 前 正 处 于 较 高 发 展 水 平, 请 说 明 按 照 当 前 营 收 进 行 估 值 的 合 理 性 ; 当 该 游 戏 进 入 衰 退 期 后, 如 何 保 证 公 司 营 收 的 合 理 增 长 答 复 : 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 / 一 天 马 时 空 80% 股 权 的 评 估 情 况 中, 增 加 披 露 了 ( 六 ) 有 关 评 估 事 项 的 说 明 /2 按 照 当 前 营 收 状 况 合 理 估 值, 具 体 披 露 内 容 如 下 : 本 次 是 基 于 天 马 时 空 持 续 的 游 戏 开 发 能 力 及 持 续 经 营 基 础 上 进 行 的 评 估, 符 合 天 马 时 空 作 为 ARPG 类 移 动 端 游 戏 开 发 公 司 中 的 领 先 企 业, 具 备 持 续 开 发 精 品 游 戏 产 品 的 实 际 情 况 1 本 次 评 估 的 估 值 基 础 本 次 评 估 采 用 市 场 法 定 价, 是 在 市 场 可 比 交 易 案 例 PE 倍 数 和 企 业 首 年 净 利 润 的 基 础 上, 对 未 来 3 年 的 利 润 增 长 率 以 及 企 业 的 营 运 状 况 指 标 等 进 行 修 正 得 到 的 估 值 本 次 评 估 值 相 对 预 案 时 预 估 值 出 现 增 加, 是 由 于 预 估 值 时 与 本 次 评 估 时 间 隔 时 间 较 长, 经 过 一 段 时 间 的 运 营, 天 马 时 空 所 体 现 出 的 价 值 增 加 所 导 致 的 (1) 天 马 时 空 首 年 净 利 润 预 测 较 预 估 值 时 增 加 预 估 值 时, 天 马 时 空 全 民 奇 迹 刚 上 线 运 营 不 久, 虽 然 体 现 出 了 强 大 的 盈 利 能 力, 但 盈 利 的 峰 值 以 及 盈 利 峰 值 保 持 的 时 间 长 度 均 较 难 准 确 判 断, 故 在 对 天 马 时 空 2015 年 全 年 利 润 预 测 时, 本 着 谨 慎 原 则, 对 天 马 时 空 首 年 净 利 润 做 出 了 较 为 谨 慎 的 预 测 预 估 值 时, 预 计 天 马 时 空 首 年 净 利 润 (2015 年 ) 约 1.58 亿 元 16

本 次 评 估 时, 全 民 奇 迹 游 戏 已 经 运 营 了 一 段 时 间 在 这 段 时 间 中, 全 民 奇 迹 游 戏 的 盈 利 峰 值 及 持 续 性 超 出 了 预 估 值 时 的 预 期, 评 估 师 结 合 全 民 奇 迹 的 盈 利 能 力, 对 天 马 时 空 首 年 净 利 润 (2015 年 ) 进 行 了 预 计, 预 计 净 利 润 约 2.11 亿 元 (2) 天 马 时 空 未 来 预 测 净 利 润 有 一 定 增 加 本 次 评 估 时, 天 马 时 空 三 年 盈 利 预 测 期 内 的 净 利 润 预 测 增 长 率, 与 预 估 值 时 基 本 相 同, 未 来 预 测 的 净 利 润 金 额 相 比 预 估 值 时 有 一 定 增 加 1) 全 民 奇 迹 游 戏 产 品 盈 利 能 力 超 预 估 值 时 预 测, 对 2016 年 天 马 时 空 预 测 净 利 润 的 提 高 提 供 一 定 支 持 由 于 全 民 奇 迹 游 戏 实 际 盈 利 能 力 相 比 预 估 值 的 预 测 出 现 较 大 幅 度 提 升, 虽 然 评 估 机 构 出 于 谨 慎 考 虑, 将 全 民 奇 迹 游 戏 按 照 进 入 下 滑 期 并 在 2016 年 结 束 运 营 进 行 预 测, 但 依 然 对 天 马 时 空 2016 年 业 绩 预 测 的 增 加 提 供 了 支 持 2) 在 研 新 游 戏 预 期 更 加 明 确, 增 加 对 未 来 净 利 润 的 预 期 预 估 值 时, 天 马 时 空 在 研 新 游 戏 尚 处 于 前 期 调 研 阶 段, 包 括 新 游 戏 所 涉 及 的 IP 尚 在 与 版 权 方 进 行 商 谈, 包 括 分 成 比 例 在 内 的 重 要 协 议 内 容 尚 未 明 确, 故 在 预 测 时, 对 在 研 新 游 戏 的 收 入 按 照 较 为 严 苛 的 协 议 条 款, 较 低 预 测 水 平 的 流 水 进 行 预 计 到 本 次 评 估 时, 天 马 时 空 在 研 游 戏 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 的 相 关 情 况 已 经 更 加 明 晰, 天 马 时 空 已 经 获 得 传 奇 游 戏 IP 的 授 权, 并 随 着 天 马 时 空 实 力 的 展 现, 其 在 与 版 权 方 及 平 台 方 商 务 谈 判 中 的 溢 价 能 力 也 随 之 提 高, 天 马 时 空 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 与 版 权 方 兼 运 营 方 商 定 的 分 成 比 例, 相 比 全 民 奇 迹 的 流 水 分 成 且 需 承 担 一 部 分 版 权 费 的 条 件, 有 了 一 定 幅 度 的 提 升 另 一 方 面, 全 民 奇 迹 成 功 运 营 证 明 的 天 马 时 空 在 ARPG 游 戏 领 域 的 游 戏 开 发 方 法 论 及 核 心 技 术, 有 着 更 大 的 商 业 价 值 及 复 制 可 能 性, 将 极 大 的 增 加 在 研 游 戏 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 的 流 水 预 期 17

随 着 在 研 游 戏 产 品 状 况 的 更 加 清 晰, 以 及 天 马 时 空 强 大 实 力 的 印 证, 使 得 预 测 期 间 净 利 润 出 现 增 长 3) 天 马 时 空 持 续 开 发 精 品 ARPG 游 戏, 多 款 游 戏 的 运 营 将 降 低 单 个 游 戏 的 风 险 并 提 高 整 体 收 益 随 着 天 马 时 空 资 金 实 力 和 研 发 运 营 能 力 的 增 强, 天 马 时 空 未 来 将 不 断 的 开 发 多 款 精 品 游 戏 产 品, 且 具 备 同 时 运 营 多 款 游 戏 产 品 的 能 力 由 于 天 马 时 空 的 领 先 开 发 技 术 被 行 业 广 泛 认 可, 使 得 天 马 时 空 在 未 来 游 戏 产 品 的 IP 版 权 授 权 及 联 运 合 作 中 具 备 更 强 的 谈 判 能 力 目 前 天 马 时 空 正 在 积 极 进 行 多 个 IP 资 源 的 商 务 谈 判, 从 而 为 未 来 的 自 研 游 戏 储 备 精 品 IP 资 源 4) 天 马 时 空 技 术 授 权 参 与 游 戏 合 作 开 发 由 于 天 马 时 空 强 大 的 游 戏 开 发 技 术 和 核 心 游 戏 引 擎 的 价 值, 天 马 时 空 目 前 通 过 技 术 引 擎 授 权 方 式 参 与 到 了 两 款 游 戏 的 合 作 开 发 中 合 作 开 发 时, 天 马 时 空 仅 提 供 游 戏 技 术 引 擎, 并 不 直 接 参 与 游 戏 的 开 发, 游 戏 上 线 运 营 后, 天 马 时 空 按 照 合 同 约 定 分 取 一 定 的 游 戏 收 入 虽 然 技 术 授 权 模 式 进 行 的 游 戏 合 作 开 发, 也 将 为 天 马 时 空 未 来 预 测 利 润 的 增 加 提 供 支 持, 但 由 于 此 部 分 游 戏 为 非 天 马 时 空 实 际 自 研, 评 估 师 从 谨 慎 角 度 出 发, 并 未 对 相 关 游 戏 流 水 收 入 进 行 预 测 (3) 天 马 时 空 各 项 经 营 指 标 的 增 强 经 过 更 长 时 间 的 经 营, 天 马 时 空 公 司 的 研 发 及 经 营 能 力 得 到 了 提 高 和 验 证, 从 而 使 得 天 马 时 空 公 司 体 现 出 了 更 加 大 的 价 值 综 上, 由 于 本 次 评 估 时, 由 于 天 马 时 空 经 营 状 况 的 提 高, 导 致 首 年 净 利 润 及 预 测 利 润 增 加, 经 营 指 标 增 强, 从 而 使 得 天 马 时 空 体 现 出 了 更 大 的 价 值 本 次 评 估 是 根 据 天 马 时 空 公 司 的 营 收 规 模 进 行 的 合 理 估 计, 考 虑 到 了 单 款 游 戏 衰 退 对 公 司 的 影 响 18

3 根 据 草 案 披 露, 天 马 时 空 未 来 盈 利 预 测 依 赖 于 单 一 游 戏 产 品, 请 补 充 披 露 天 马 时 空 目 前 在 研 游 戏 项 目 及 详 细 进 展 答 复 : 已 按 要 求 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 天 马 时 空 / 六 天 马 时 空 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 五 ) 天 马 时 空 主 要 游 戏 产 品 /2 在 研 游 戏 项 目 情 况 中 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 披 露 内 容 如 下 : 款 天 马 时 空 坚 持 精 品 化 自 主 研 发 游 戏 之 路, 目 前 自 主 研 发 的 在 研 游 戏 产 品 为 一 游 戏 产 品 名 称 游 戏 类 型 登 陆 平 台 预 计 测 试 时 间 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) ARPG Appstore Android 2015 年 11 月 底 自 研 游 戏 产 品 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ), 为 获 得 天 津 游 吉 科 技 有 限 公 司 授 权 使 用 传 奇 游 戏 IP 素 材 和 资 料, 由 天 马 时 空 开 发 的 一 款 精 品 移 动 端 游 戏 产 品 目 前 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 已 经 完 成 DEMO 版 第 一 版 运 行 版 本 的 开 发, 预 计 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ) 将 于 2015 年 年 底 前 上 线 测 试 并 运 行 天 马 时 空 在 坚 持 自 研 精 品 游 戏 的 同 时, 由 于 其 拥 有 的 具 有 较 大 价 值 的 ARPG 游 戏 开 发 引 擎, 天 马 时 空 可 通 过 将 技 术 引 擎 进 行 授 权, 从 而 与 其 他 公 司 合 作 开 发 游 戏 产 品 的 方 式 获 取 分 成 收 益 目 前, 天 马 时 空 通 过 技 术 授 权 方 式 参 与 了 两 款 游 戏 产 品 的 开 发, 分 别 为 超 能 功 夫 ( 暂 定 名 ) 和 全 民 无 双 ( 暂 定 名 ) 在 合 作 中, 天 马 时 空 只 负 责 提 供 其 的 3D 游 戏 引 擎 软 件 及 相 关 技 术 资 源, 并 不 承 担 具 体 开 发 工 作 超 能 功 夫 ( 暂 定 名 ) 预 计 于 2015 年 10 月 份 上 线 运 营, 全 民 无 双 ( 暂 定 名 ) 预 计 于 2016 年 2 月 份 测 试 上 线 19

4 根 据 草 案 披 露, 恺 英 网 络 ( 持 有 天 马 时 空 20% 股 份 ) 作 为 天 马 时 空 的 唯 一 客 户 也 是 其 最 大 供 应 商 恺 英 网 络 持 股 7.52% 股 东 赵 勇 同 时 持 有 天 马 时 空 3.61% 股 份, 并 在 此 次 收 购 中 以 现 金 方 式 全 部 退 出 请 对 其 中 的 关 联 关 系 和 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 进 行 风 险 提 示, 并 请 财 务 顾 问 就 天 马 时 空 收 入 真 实 性 出 具 明 确 意 见 答 复 : 1 已 按 要 求 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 和 第 十 三 节 风 险 因 素 章 节 中, 增 加 风 险 提 示 二 十 七 关 联 关 系 及 利 益 冲 突 风 险, 具 体 披 露 内 容 如 下 : 恺 英 网 络 为 持 有 天 马 时 空 20% 股 权 的 股 东, 自 然 人 赵 勇 为 持 有 天 马 时 空 3.61% 股 权 的 股 东, 且 赵 勇 同 时 持 有 恺 英 网 络 7.52% 股 权 恺 英 网 络 也 为 游 戏 开 发 发 行 和 运 营 企 业 本 次 交 易 完 成 后, 赵 勇 将 出 售 其 所 持 天 马 时 空 全 部 股 权 给 上 市 公 司, 并 获 得 现 金 对 价 ; 恺 英 网 络 所 持 天 马 时 空 20% 股 权 并 不 出 售 给 上 市 公 司, 即 交 易 完 成 后, 天 马 时 空 的 股 权 结 构 将 成 为 上 市 公 司 控 股 80% 恺 英 网 络 持 股 20% 依 据 天 马 时 空 股 东 会 决 议, 恺 英 网 络 将 在 交 易 后 的 新 一 届 董 事 会 中 委 派 王 悦 为 董 事, 同 时 在 董 事 会 审 议 事 项 涉 及 恺 英 网 络 或 其 控 制 主 体, 或 天 马 时 空 论 证 开 展 现 有 游 戏 产 品 全 民 奇 迹 以 外 的 其 他 任 何 新 业 务 时, 恺 英 网 络 委 派 的 董 事 应 回 避 出 席 和 表 决 虽 然 在 交 易 中 对 未 来 的 天 马 时 空 董 事 会 已 作 出 安 排, 并 设 置 了 回 避 措 施, 但 由 于 恺 英 网 络 为 天 马 时 空 交 易 后 持 股 20% 的 股 东, 仍 然 无 法 完 全 排 除 其 利 用 股 东 关 联 身 份, 与 天 马 时 空 产 生 利 益 冲 突 请 投 资 者 充 分 重 视 交 易 后 由 于 恺 英 网 络 继 续 持 有 天 马 时 空 股 权 而 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 风 险 2 对 于 天 马 时 空 收 入 真 实 性 问 题, 独 立 财 务 顾 问 协 同 大 华 会 计 师 组 成 了 核 查 组, 对 天 马 时 空 收 入 真 实 性 进 行 了 核 查 程 序 20

通 过 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 对 天 马 时 空 收 入 真 实 性 的 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 通 过 核 查, 并 未 发 现 天 马 时 空 存 在 虚 假 充 值 虚 增 营 业 收 入 的 情 况 5 请 对 全 民 奇 迹 研 发 成 本 细 项 进 行 补 充 披 露, 并 与 2015 年 1~5 月 期 间 天 马 时 空 的 研 发 投 入 进 行 对 比 答 复 : 已 在 重 组 报 告 书 第 十 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 五 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 天 马 时 空 /( 三 ) 利 润 表 项 目 变 化 分 析 /4 期 间 费 用 中, 增 加 披 露 了 如 下 内 容 : 天 马 时 空 于 2013 年 7 月 正 式 立 项 并 开 始 研 发 移 动 网 络 游 戏 全 民 奇 迹 期 间 内 全 民 奇 迹 研 发 成 本 细 项 列 示 如 下 :( 单 位 万 元 ) 项 目 2013 年 7-12 月 2014 年 度 2015 年 1-5 月 职 工 薪 酬 102.35 477.26 334.23 房 租 费 8.92 56.58 64.84 折 旧 及 摊 销 0.21 1.89 4.84 差 旅 及 招 待 费 4.60 30.32 0.69 外 包 服 务 费 23.89 19.15 0.88 办 公 费 4.21 20.27 1.33 交 通 费 0.72 4.11 2.82 装 修 费 5.04 5.28 其 他 1.29 0.36 合 计 144.88 615.90 415.26 注 : 天 马 时 空 2015 年 1-5 月 的 研 发 费 用 基 本 为 全 民 奇 迹 游 戏 后 续 版 本 迭 代 开 发 及 海 外 版 的 研 发 支 出, 故 上 表 中 2015 年 1-5 月 的 研 发 成 本 明 细 既 是 全 民 奇 迹 研 发 成 本 的 明 细, 也 是 天 马 时 空 公 司 2015 年 1-5 月 的 研 发 成 本 明 细 天 马 时 空 研 发 费 用 于 报 告 期 内 持 续 增 加 较 大, 主 要 系 随 着 天 马 时 空 收 入 增 加 规 模 扩 大, 相 应 快 速 扩 充 全 民 奇 迹 游 戏 研 发 人 员, 以 及 对 应 人 员 的 费 用 房 租 等 大 幅 增 加 所 致 其 中 随 着 天 马 时 空 规 模 的 扩 大, 专 职 研 发 人 员 增 加 导 致 2015 21

年 1-5 月 薪 酬 增 加 ; 另 一 方 面, 天 马 时 空 于 2014 年 7 月 入 驻 新 办 公 地 点, 导 致 房 租 及 装 修 费 增 加 随 着 天 马 时 空 自 身 团 队 的 增 加 和 完 善, 对 外 包 服 务 的 需 求 逐 渐 降 低 天 马 时 空 2015 年 1-5 月 发 生 的 研 发 支 出, 基 本 为 全 民 奇 迹 游 戏 的 版 本 迭 代 开 发 及 海 外 版 本 研 发 在 目 前 的 精 品 移 动 端 网 络 游 戏 的 开 发 运 营 中, 在 游 戏 上 线 运 营 后, 需 要 不 断 的 迭 代 开 发 出 新 的 游 戏 版 本, 从 而 持 续 地 丰 富 玩 家 的 娱 乐 体 现, 保 持 游 戏 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力 全 民 奇 迹 自 2014 年 8 月 测 试 上 线, 到 2014 年 10 月 正 式 全 面 推 广 运 营, 在 获 得 市 场 广 泛 好 评 的 同 时, 天 马 时 空 团 队 通 过 不 断 的 迭 代 开 发, 通 过 游 戏 版 本 的 更 新, 保 持 了 游 戏 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 促 使 全 民 奇 迹 不 断 获 得 优 秀 的 运 营 表 现 天 马 时 空 目 前 已 在 开 发 另 一 款 自 研 游 戏 产 品 全 民 传 奇 ( 暂 定 名 ), 通 过 前 期 的 准 备, 已 于 2015 年 6 月 开 始 发 生 研 发 支 出 目 前 该 游 戏 完 成 了 DEMO 版 本 和 第 一 版 运 行 版 本 的 开 发 工 作, 预 计 于 2015 年 11 月 底 上 线 测 试 22

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