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上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 兴 义 路 8 号 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 上 海 输 配 电 股 份 有 限 公 司 报 告 书 保 荐 机 构 ( 财 务 顾 问 ) ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 金 钟 广 场 )

发 行 概 况 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 : 616,038,405 股 每 股 面 值 : 每 股 人 民 币 1.00 元 换 股 发 行 价 格 : 人 民 币 4.78 元 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 12,507,686,405 股 其 中 A 股 : 9,534,774,405 股 H 股 : 2,972,912,000 股 发 行 数 量 : 616,038,405 股 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 电 气 总 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 其 他 原 内 资 股 股 东 深 圳 丰 驰 申 能 集 团 明 光 投 资 上 海 城 投 所 持 有 的 本 公 司 股 份 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 转 让 保 荐 机 构 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 暨 吸 收 合 并 报 告 书 签 署 日 期 : 2008 年 10 月 6 日 1-1-1

重 要 声 明 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

特 别 风 险 提 示 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 1 合 并 及 换 股 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 (1) 二 级 市 场 的 股 票 价 格 受 多 种 风 险 因 素 的 影 响, 本 公 司 完 成 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 股 票 的 二 级 市 场 价 格 具 有 不 确 定 性, 可 能 导 致 投 资 者 发 生 投 资 损 失 对 于 选 择 换 股 的 股 东 来 说, 如 果 本 公 司 A 股 上 市 后 的 二 级 市 场 表 现 低 于 市 场 预 期, 则 股 东 有 遭 受 投 资 损 失 的 风 险 (2) 本 公 司 拟 通 过 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 电 股 份, 从 而 实 现 整 合 资 源 发 挥 协 同 效 应 的 目 的, 并 实 现 本 公 司 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 但 是 如 果 合 并 后 存 续 公 司 盈 利 状 况 未 达 到 预 期, 则 合 并 有 可 能 使 本 公 司 股 东 及 参 与 换 股 的 上 电 股 份 股 东 遭 受 投 资 损 失 2 强 制 换 股 的 风 险 由 于 股 东 大 会 决 议 对 全 体 股 东 均 有 约 束 力, 包 括 在 该 次 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 本 次 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 股 东 大 会 通 过 后 方 案 实 施 时, 不 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 将 被 强 制 换 股 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 有 关 审 批 机 关 核 准 或 批 准 后, 未 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 份 将 按 照 换 股 比 例 强 制 转 换 为 本 公 司 换 股 发 行 的 股 份 3 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 为 充 分 保 护 上 电 股 份 流 通 股 股 东 的 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 由 海 通 证 券 作 为 第 三 方 向 上 电 股 份 除 本 公 司 以 外 的 股 东 提 供 现 金 选 择 权 在 实 施 现 金 选 择 权 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 上 电 股 份 股 东 ( 本 公 司 除 外 ) 可 以 以 其 所 持 有 的 上 电 股 份 股 票 按 照 28.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 但 投 资 者 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 进 行 申 报, 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 外 进 行 的 现 金 选 择 权 申 报 均 为 无 效 4 毛 利 率 下 降 风 险 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月, 本 公 司 销 售 收 入 分 别 为 36,292,213 千 元 44,193,984 千 元 56,833,585 千 元 及 29,020,707 千 元, 毛 利 率 分 别 为 21.33% 18.93% 17.84% 及 19.21% 由 于 电 力 板 块 销 售 收 入 占 公 司 销 售 收 入 总 额 约 50%-60%, 该 板 块 毛 利 率 水 平 对 本 公 司 影 响 很 大 报 告 期 内, 电 力 设 备 毛 利 率 分 别 为 24.19% 19.28% 16.38% 和 20.31% 5 2008 年 盈 利 预 测 的 风 险 1-1-3

与 本 次 合 并 有 关 的 盈 利 预 测 报 告 已 经 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 审 核 并 出 具 了 审 核 报 告 尽 管 本 公 司 2008 年 盈 利 预 测 的 编 制 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 : (1) 本 公 司 盈 利 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 利 率 和 汇 率 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 (4) 其 他 不 可 抗 力 的 因 素, 故 本 公 司 2008 年 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 盈 利 预 测 存 在 一 定 的 差 异 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 本 公 司 盈 利 预 测 报 告 是 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 的 基 础 上 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 应 谨 慎 使 用 以 上 风 险 提 请 投 资 者 特 别 注 意 1-1-4

重 要 提 示 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 1 本 公 司 拟 通 过 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 电 股 份, 从 而 进 一 步 发 挥 资 源 整 合 的 协 同 效 应, 同 时 实 现 本 公 司 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 本 公 司 将 向 上 电 股 份 除 本 公 司 外 的 所 有 股 东 ( 如 有 股 东 行 使 现 金 选 择 权, 则 发 行 对 象 包 括 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 ) 发 行 A 股, 以 实 现 换 股 吸 收 合 并 上 电 股 份, 同 时 注 销 上 电 股 份, 以 本 公 司 为 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司, 并 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 3 本 次 换 股 吸 收 合 并 前, 本 公 司 持 有 上 电 股 份 83.75% 的 股 份, 是 上 电 股 份 的 控 股 股 东 本 公 司 已 经 将 上 电 股 份 纳 入 合 并 报 表 范 围, 上 电 股 份 的 业 务 已 经 是 本 公 司 业 务 的 重 要 组 成 部 分 本 次 合 并 仅 为 公 司 结 构 上 的 变 化, 合 并 后 存 续 公 司 的 主 要 业 务 不 会 发 生 重 大 变 化 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 以 后, 上 电 股 份 将 终 止 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 并 履 行 注 销 程 序 4 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 本 公 司 换 股 价 格 为 4.78 元 / 股, 上 电 股 份 换 股 价 格 为 28.05 元 / 股, 考 虑 到 对 参 与 换 股 的 上 电 股 份 股 东 及 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 进 行 股 票 市 场 风 险 补 偿, 给 予 上 电 股 份 股 票 24.78% 溢 价, 上 电 股 份 实 际 换 股 价 格 相 当 于 35.00 元, 据 此 确 定 换 股 比 例 为 1:7.32, 即 每 股 上 电 股 份 的 股 票 换 得 7.32 股 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 本 公 司 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 公 开 发 行 A 股 股 票 616,038,405 股 除 本 公 司 以 外 的 上 电 股 份 股 东 以 及 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 以 所 持 上 电 股 份 的 股 票 数 乘 以 7.32 即 为 其 获 得 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 数 不 足 一 股 的 余 股 按 照 小 数 点 后 的 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致, 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时, 则 计 算 机 系 统 随 机 发 放 5 为 充 分 保 护 上 电 股 份 流 通 股 股 东 的 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 由 第 三 方 向 上 电 股 份 除 本 公 司 以 外 的 股 东 提 供 现 金 选 择 权 在 现 金 选 择 权 实 施 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 上 电 股 份 股 东 ( 本 公 司 除 外 ) 可 以 以 其 所 持 有 的 上 电 股 份 股 票 按 照 28.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 在 方 案 实 施 时, 由 第 三 方 受 让 申 报 现 金 选 择 权 的 股 份, 并 支 付 现 金 对 价 而 后, 第 三 方 连 同 未 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 东 ( 本 公 司 除 外 ) 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 日 将 所 持 股 份 与 本 公 司 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 发 行 的 A 股 进 行 交 换, 因 此 现 金 选 择 权 的 行 使 将 不 影 响 本 公 司 本 次 发 行 A 股 的 数 量 6 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 象 仅 为 上 电 股 份 除 本 公 司 以 外 的 股 东 以 及 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方, 本 公 司 所 持 的 上 电 股 份 股 票 将 于 本 次 吸 收 合 并 后 予 以 注 销, 不 参 加 本 次 换 股 吸 收 合 并, 且 放 弃 行 使 现 金 选 择 权 1-1-5

7 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 本 公 司 A 股 股 票 发 行 同 时 进 行, 本 公 司 A 股 股 票 发 行 需 待 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 所 有 相 关 的 批 准 或 核 准 之 后 才 能 进 行, 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 实 施 亦 取 决 于 本 公 司 A 股 发 行 的 完 成 8 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 全 部 用 于 吸 收 合 并 上 电 股 份, 除 此 以 外, 不 向 其 他 公 众 投 资 者 发 行 股 票 及 募 集 资 金 9 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 后, 参 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 原 上 电 股 份 的 股 东 ( 本 公 司 除 外 ) 将 成 为 本 公 司 的 股 东 本 公 司 将 尽 快 申 请 本 次 发 行 的 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 本 公 司 A 股 上 市 后, 原 内 资 股 股 东 所 持 有 的 本 公 司 股 票, 可 在 相 应 法 律 法 规 规 定 和 承 诺 的 锁 定 期 限 届 满 后 在 A 股 市 场 交 易 流 通 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 电 气 总 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 其 他 内 资 股 股 东 所 持 有 的 本 公 司 股 票, 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 转 让 10 根 据 合 并 协 议, 本 公 司 与 上 电 股 份 同 意 在 合 并 完 成 日 之 前, 不 再 对 双 方 各 自 结 余 的 未 分 配 利 润 进 行 分 配, 截 至 合 并 完 成 日 的 双 方 的 未 分 配 利 润 由 合 并 后 存 续 公 司 全 体 股 东 享 有 11 2007 年 和 2008 年 上 半 年, 证 券 投 资 收 益 占 本 公 司 投 资 收 益 的 比 例 分 别 为 62.23% 及 57.81% 本 公 司 证 券 投 资 主 要 通 过 下 属 财 务 公 司 进 行, 其 投 资 对 象 主 要 是 一 级 市 场 发 行 的 新 股 和 证 券 投 资 基 金 由 于 认 购 新 股 和 投 资 基 金 的 收 益 受 证 券 市 场 整 体 环 境 影 响 较 大, 该 项 投 资 收 益 在 可 持 续 方 面 存 在 不 确 定 性 :2006 年 下 半 年 以 来, 证 券 市 场 剧 烈 波 动, 本 公 司 的 证 券 投 资 收 益 亦 随 之 变 动 :2007 年, 本 公 司 股 票 投 资 收 益 为 1,224,313 千 元, 其 中 通 过 股 票 一 级 市 场 认 购 新 股 及 投 资 基 金 获 得 收 益 879,113 千 元, 占 当 期 股 票 投 资 收 益 的 71.80%, 占 当 期 投 资 收 益 的 44.69%;2008 年 1-6 月, 本 公 司 股 票 投 资 收 益 为 448,044 千 元, 其 中, 股 票 一 级 市 场 认 购 新 股 及 投 资 基 金 获 得 收 益 232,592 千 元, 占 当 期 股 票 投 资 收 益 51.91%, 占 当 期 投 资 收 益 的 30.01%, 仅 为 2007 年 的 26.45% 2007 年 10 月 以 来 A 股 市 场 大 幅 调 整, 新 股 认 购 和 基 金 投 资 的 收 益 在 2008 年 大 幅 下 降, 尽 管 本 公 司 已 大 幅 缩 减 股 票 投 资 规 模, 证 券 市 场 的 持 续 低 迷 仍 会 对 本 公 司 整 体 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 1-1-6

目 录 发 行 概 况...1 特 别 风 险 提 示...3 重 要 提 示...5 目 录...7 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...16 一 简 要 情 况...16 二 本 公 司 主 要 财 务 数 据...18 三 被 合 并 方 上 电 股 份 主 要 财 务 数 据...20 四 本 次 发 行 换 股 吸 收 合 并 方 案...22 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 本 次 发 行 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...26 三 本 次 发 行 的 重 要 日 期...28 第 四 节 风 险 因 素...28 一 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 风 险...30 二 关 于 存 续 公 司 的 风 险...31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...36 一 基 本 情 况...36 二 改 制 设 立 情 况...36 三 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况...42 四 自 设 立 以 来 历 次 验 资 评 估 情 况...46 五 股 权 关 系 结 构 和 组 织 结 构...48 六 主 要 控 股 子 公 司 概 况...50 七 发 起 人 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...73 八 股 本 的 情 况...83 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...85 十 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...87 1-1-7

第 六 节 业 务 与 技 术...90 一 主 营 业 务 概 述...91 二 所 处 行 业 和 主 营 业 务 情 况...91 三 主 要 供 应 商 和 销 售 客 户...145 四 固 定 资 产 无 形 资 产 和 房 屋 土 地 情 况...147 五 境 外 经 营 情 况...154 六 产 品 质 量 安 全 管 理 和 环 境 保 护 情 况...155 七 特 许 经 营 权 情 况...156 八 技 术 水 平 和 研 究 开 发 情 况...157 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...160 一 同 业 竞 争...160 二 关 联 交 易...162 第 八 节 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...187 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...187 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...190 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况...191 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 提 名 选 聘 及 变 动 情 况...191 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...194 六 其 他 相 关 情 况 说 明...194 第 九 节 公 司 治 理 结 构...195 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况...195 二 股 东 和 股 东 大 会...195 三 董 事 会...200 四 独 立 董 事 制 度...202 五 监 事 会...203 六 董 事 会 秘 书...204 七 重 大 决 策 程 序...204 八 对 高 级 管 理 人 员 的 激 励 机 制...206 九 利 用 外 部 咨 询 力 量 的 情 况...206 十 违 法 违 规 行 为 的 情 况...207 十 一 资 金 被 占 用 的 情 况...207 十 二 对 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见...207 1-1-8

第 十 节 财 务 会 计 信 息...208 一 财 务 报 告...208 二 盈 利 预 测 报 告...276 三 历 次 审 计 验 资 和 评 估 情 况...279 四 主 要 财 务 指 标...280 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...283 一 财 务 状 况 和 经 营 效 率 分 析...283 二 盈 利 能 力 分 析...302 三 现 金 流 量 分 析...314 四 资 本 性 支 出 分 析...315 五 盈 利 预 测 分 析...316 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...329 一 经 营 目 标 及 战 略...329 二 主 要 业 务 计 划...330 三 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难...332 四 主 要 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 及 作 用...333 第 十 三 节 换 股 吸 收 合 并...334 一 被 合 并 方 上 电 股 份 的 基 本 情 况...334 二 本 次 发 行 与 换 股 吸 收 合 并 的 动 因...341 三 本 次 发 行 与 换 股 吸 收 合 并 方 案...342 四 对 换 股 吸 收 合 并 方 案 的 分 析...348 五 换 股 吸 收 合 并 程 序...352 六 本 次 换 股 吸 收 合 并 对 合 并 双 方 的 影 响...353 七 中 介 机 构 对 本 次 合 并 的 结 论 性 意 见...357 八 被 合 并 方 独 立 董 事 的 意 见...358 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...360 一 利 润 分 配 政 策...360 二 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况...360 三 本 次 换 股 吸 收 合 并 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...360 四 合 并 过 渡 期 间 的 利 润 分 配 安 排...361 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...362 1-1-9

一 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 沟 通 部 门 设 立 情 况...362 二 重 要 合 同...362 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况...368 四 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 事 项...369 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...371 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...371 二 保 荐 机 构 ( 财 务 顾 问 ) 声 明...374 三 发 行 人 ( 合 并 方 ) 律 师 声 明...375 四 被 合 并 方 律 师 声 明...376 五 会 计 师 事 务 所 的 声 明...377 六 承 担 被 合 并 方 审 计 业 务 会 计 师 事 务 所 的 声 明...378 七 验 资 机 构 的 声 明 (1)...379 验 资 机 构 的 声 明 (2)...380 八 资 产 评 估 机 构 的 声 明...381 第 十 七 节 备 查 文 件...382 一 备 查 文 件...382 二 查 阅 时 间 及 地 点...382 1-1-10

第 一 节 释 义 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 本 说 明 书 中 除 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 / 发 行 人 / 上 海 电 气 指 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 被 合 并 方 / 上 电 股 份 指 上 海 输 配 电 股 份 有 限 公 司 存 续 公 司 指 吸 收 合 并 上 电 股 份 实 施 完 成 后 存 续 的 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 本 公 司 及 下 属 子 公 司, 本 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 使 用 该 简 称 有 限 公 司 指 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司, 有 限 公 司 为 本 公 司 之 前 身 电 气 总 公 司 指 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 珠 江 投 资 指 广 东 珠 江 投 资 有 限 公 司 深 圳 丰 驰 指 深 圳 丰 驰 投 资 有 限 公 司 申 能 集 团 指 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 宝 钢 集 团 指 上 海 宝 钢 集 团 公 司 明 光 投 资 指 汕 头 市 明 光 投 资 有 限 公 司 福 禧 投 资 指 福 禧 投 资 控 股 有 限 公 司 上 海 城 投 指 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 锅 炉 厂 指 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 电 站 辅 机 厂 指 上 海 电 站 辅 机 厂 有 限 公 司 上 海 电 机 厂 指 上 海 电 气 集 团 上 海 电 机 厂 有 限 公 司 电 站 设 备 公 司 指 上 海 电 气 电 站 设 备 有 限 公 司 动 力 设 备 公 司 指 上 海 动 力 设 备 有 限 公 司 汽 轮 机 厂 指 上 海 汽 轮 机 厂 有 限 公 司 汽 轮 机 公 司 指 上 海 汽 轮 机 有 限 公 司 汽 轮 发 电 机 公 司 指 上 海 汽 轮 发 电 机 有 限 公 司 风 电 设 备 公 司 指 上 海 电 气 风 电 设 备 有 限 公 司 上 海 机 电 指 上 海 机 电 股 份 有 限 公 司 明 精 机 床 指 上 海 明 精 机 床 有 限 公 司 池 贝 指 池 贝 株 式 会 社 四 达 机 床 指 四 达 机 床 制 造 有 限 公 司 上 海 机 床 厂 指 上 海 机 床 厂 有 限 公 司 三 菱 电 梯 指 上 海 三 菱 电 梯 有 限 公 司 1-1-11

空 调 设 备 公 司 指 上 海 电 气 集 团 通 用 冷 冻 空 调 设 备 有 限 公 司 国 际 经 贸 公 司 指 上 海 电 气 国 际 经 济 贸 易 有 限 公 司 绿 洲 实 业 指 上 海 绿 洲 实 业 有 限 公 司 金 泰 工 程 机 械 公 司 指 上 海 金 泰 工 程 机 械 有 限 公 司 液 压 气 动 公 司 指 上 海 电 气 液 压 气 动 有 限 公 司 印 包 公 司 指 上 海 电 气 集 团 印 刷 包 装 机 械 有 限 公 司 焊 接 器 材 公 司 指 上 海 焊 接 器 材 有 限 公 司 曲 轴 公 司 指 上 海 船 用 曲 轴 有 限 公 司 重 型 机 器 厂 指 上 海 重 型 机 器 厂 有 限 公 司 临 港 重 机 指 上 海 电 气 临 港 重 型 机 械 装 备 有 限 公 司 核 电 设 备 公 司 指 上 海 电 气 核 电 设 备 有 限 公 司 上 起 厂 指 上 海 起 重 运 输 机 械 厂 有 限 公 司 第 一 机 床 指 上 海 第 一 机 床 厂 有 限 公 司 上 柴 股 份 指 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 轨 道 设 备 公 司 指 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 公 司 指 上 海 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 有 限 公 司 燃 油 喷 射 公 司 指 上 海 浦 东 伊 维 燃 油 喷 射 有 限 公 司 泰 阳 能 源 指 上 海 交 大 泰 阳 绿 色 能 源 有 限 公 司 石 川 岛 指 上 海 电 气 石 川 岛 电 站 环 保 工 程 有 限 公 司 环 保 投 资 公 司 指 上 海 电 气 环 保 投 资 有 限 公 司 离 心 研 究 所 指 上 海 市 离 心 机 械 研 究 所 有 限 公 司 机 电 研 究 院 指 上 海 市 机 电 设 计 研 究 院 有 限 公 司 自 动 化 研 究 所 指 上 海 电 气 自 动 化 设 计 研 究 所 有 限 公 司 环 保 工 程 公 司 指 上 海 环 保 工 程 成 套 有 限 公 司 机 电 研 究 院 指 上 海 市 机 电 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 通 水 处 理 公 司 指 上 海 电 气 南 通 水 处 理 有 限 公 司 滨 海 艾 思 伊 指 滨 海 艾 思 伊 环 保 有 限 公 司 开 通 数 控 指 上 海 开 通 数 控 有 限 公 司 环 保 热 电 指 上 海 电 气 环 保 热 电 ( 南 通 ) 有 限 公 司 上 气 锅 炉 厂 指 上 海 电 气 集 团 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 财 务 公 司 指 上 海 电 气 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 集 优 机 械 指 上 海 集 优 机 械 股 份 有 限 公 司 资 产 经 营 公 司 指 上 海 电 气 集 团 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1-1-12

国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 香 港 联 交 所 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 商 标 局 指 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 上 海 电 气 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 上 电 股 份, 上 海 电 气 为 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司, 除 已 发 行 的 换 股 吸 收 合 并 指 H 股 外 的 所 有 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 / 本 次 合 并 / 本 次 方 案 易, 上 电 股 份 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 并 入 上 海 电 气 的 行 为 根 据 双 方 协 议 并 经 双 方 股 东 大 会 批 准, 上 海 电 气 吸 收 合 并 上 电 股 份, 上 电 股 份 股 东 ( 除 上 海 电 气 外 ) 所 持 上 电 股 份 股 票 按 比 例 换 成 上 海 电 换 股 指 气 为 本 次 吸 收 合 并 所 发 行 的 股 票 的 行 为 ( 包 括 因 上 电 股 份 流 通 股 股 东 现 金 选 择 权 的 行 使 而 支 付 现 金 对 价 并 因 而 取 得 上 电 股 份 股 票 的 第 三 方, 将 所 取 得 股 票 按 比 例 换 成 上 海 电 气 为 本 次 吸 收 合 并 所 发 行 的 A 股 的 行 为 ) 换 股 比 例 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 每 1 股 上 电 股 份 股 票 换 成 7.32 股 上 海 电 气 A 股 股 票 合 并 生 效 日 指 合 并 双 方 股 东 大 会 决 议 通 过 并 取 得 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 后 之 首 日 合 并 完 成 日 指 作 为 合 并 存 续 公 司 上 海 电 气 就 本 次 合 并 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 现 金 选 择 权 指 本 次 合 并 赋 予 上 电 股 份 流 通 股 股 东 的 权 利, 申 报 行 使 该 权 利 的 股 东 可 以 就 其 所 持 的 全 部 或 部 分 上 电 股 份 股 票 出 售 给 支 付 现 金 对 价 的 第 三 方, 从 而 转 让 股 票 获 得 现 金 对 价 的 权 利 第 三 方 指 在 本 次 合 并 的 现 金 选 择 权 方 案 中, 向 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 东 支 付 现 金 对 价 并 获 得 上 电 股 份 股 票 的 机 构 ; 海 通 证 券 将 担 任 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 第 三 方 1-1-13

该 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 指 上 电 股 份 股 东 ( 上 海 电 气 除 外 ) 有 权 申 报 行 使 日 现 金 选 择 权 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 上 现 金 选 择 权 申 报 日 指 电 股 份 股 东 ( 上 海 电 气 除 外 ) 可 以 于 此 日 以 其 所 持 有 的 上 电 股 份 股 票 按 照 28.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 实 施 日 指 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 流 通 股 股 东, 由 第 三 方 在 此 日 向 该 部 分 股 份 持 有 人 受 让 该 部 分 股 份, 并 向 该 部 分 股 份 持 有 人 支 付 现 金 对 价 合 并 实 施 股 权 登 记 日 指 于 此 日 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 第 三 方 和 上 电 股 份 股 东 ( 上 海 电 气 除 外 ) 所 持 的 上 电 股 份 股 票 按 照 换 股 比 例 全 部 转 换 为 上 海 电 气 本 次 换 股 发 行 的 A 股 股 票 合 并 协 议 指 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 与 上 海 输 配 电 股 份 有 限 公 司 合 并 协 议 过 渡 期 指 自 上 海 电 气 和 上 电 股 份 合 并 协 议 签 署 日 至 合 并 完 成 日 之 间 的 期 间 本 招 股 说 明 书 / 本 说 明 书 指 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 上 海 输 配 电 股 份 有 限 公 司 报 告 书 报 告 期 指 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 A 股 指 人 民 币 普 通 股 股 票 元 指 人 民 币 元 H 股 指 上 海 电 气 股 本 中 的 境 外 上 市 外 资 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 在 香 港 联 交 所 上 市, 并 以 港 元 认 购 及 买 卖 联 交 所 上 市 规 则 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 上 证 所 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 电 力 弹 性 系 数 指 发 电 量 增 长 率 与 GDP 增 长 率 的 比 值 METROPOLIS 系 列 车 型 指 法 国 阿 尔 斯 通 集 团 的 地 铁 A 型 车 的 基 本 车 型, 1-1-14

技 术 VVVF 牵 引 逆 变 技 术 BOO BOT EPC 柔 性 交 流 输 电 技 术 指 指 指 指 指 采 用 先 进 的 网 络 控 制 技 术 和 变 压 变 频 牵 引 逆 变 技 术 目 前 国 际 上 最 先 进 的 大 功 率 交 流 电 机 控 制 逆 变 技 术, 通 过 变 压 变 频 来 调 整 交 流 电 机 的 转 速 和 功 率 轨 道 交 通 车 辆 的 牵 引 上 运 用 该 技 术 主 要 是 控 制 车 辆 运 行 速 度, 具 有 电 机 自 重 轻 免 维 护 能 耗 小 效 率 高 降 低 电 磁 辐 射 的 特 点 BOO(Built 建 设 Operate 运 营 --Own 拥 有 ), 该 模 式 与 BOT 模 式 类 似, 与 BOT 模 式 的 主 要 区 别 在 于 产 权 不 移 交 BOT(Built 建 设 --Operate 营 运 --Transfer 移 交 ), BOT 实 质 是 政 府 对 公 共 产 品 的 采 购 通 常 由 国 家 主 管 部 门 把 特 许 权 授 予 某 一 法 人 ( 国 内 国 外 合 资 的 企 业 / 公 司, 企 业 / 公 司 的 性 质 或 国 有 私 有 ) 从 事 基 础 设 施 或 系 统 的 融 资 和 建 设, 并 赋 予 该 法 人 在 一 定 期 限 内 ( 如 10-30 年 ) 以 商 业 化 方 式 经 营 该 设 施 的 权 利, 期 满 后, 把 该 设 施 移 交 给 公 共 部 门 Engineering,Procurement&Construction, 整 个 电 厂 的 设 计 采 购 建 设 制 造 安 装 调 试 综 合 电 力 电 子 技 术 微 处 理 和 微 电 子 技 术 通 信 技 术 而 形 成 的 用 于 控 制 交 流 输 电 的 新 技 术 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 采 用 四 舍 五 入 的 运 算 法 则 造 成 的 1-1-15

第 二 节 概 览 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 全 文 一 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 1 概 况 发 行 人 名 称 :( 中 文 ) 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 ) Shanghai Electric Group Company Limited 注 册 资 本 : 11,891,648,000 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 徐 建 国 成 立 日 期 : 2004 年 3 月 1 日 股 票 上 市 地 : 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 股 票 代 码 : 2727.HK 住 所 : 中 华 人 民 共 和 国 上 海 市 兴 义 路 8 号 30 楼 邮 政 编 码 : 200336 电 话 : 021-5208 2266 传 真 : 021-5208 2103 互 联 网 网 址 : www.shanghai-electric.com 电 子 信 箱 : ir@shanghai-electric.com 2 股 份 公 司 设 立 情 况 本 公 司 是 由 原 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 经 有 限 公 司 2004 年 9 月 8 日 召 开 的 第 五 次 股 东 会 决 议 同 意, 并 经 上 海 市 人 民 政 府 ( 沪 府 发 改 审 [2004] 第 008 号 ) 关 于 同 意 设 立 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 有 限 公 司 全 体 股 东 电 气 总 公 司 福 禧 投 资 珠 江 控 股 申 能 集 团 明 光 投 资 作 为 发 起 人, 按 公 司 法 有 关 规 定 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 3 经 营 范 围 和 主 营 业 务 本 公 司 经 营 范 围 : 电 站 及 输 配 电, 机 电 一 体 化, 交 通 运 输 环 保 设 备 的 相 关 装 备 制 造 业 产 品 的 设 计 制 造 销 售, 提 供 相 关 售 后 服 务, 以 上 产 品 的 同 类 产 品 1-1-16

的 批 发 货 物 及 技 术 进 出 口 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ), 提 供 相 关 配 套 服 务, 电 力 工 程 项 目 总 承 包, 设 备 总 成 套 或 分 交, 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 本 公 司 主 要 从 事 设 计 制 造 及 销 售 电 力 设 备 机 电 一 体 化 设 备 重 工 设 备 交 通 设 备 及 环 保 系 统 产 品 并 提 供 相 关 服 务 本 公 司 主 要 业 务 分 为 五 大 核 心 业 务 板 块, 包 括 : 电 力 设 备 板 块 机 电 一 体 化 板 块 重 工 设 备 板 块 交 通 设 备 板 块 和 环 保 系 统 板 块 ; 此 外, 本 公 司 还 通 过 子 公 司 从 事 核 心 业 务 的 研 发 和 设 计, 以 及 通 过 下 属 财 务 公 司 从 事 金 融 业 务 本 公 司 为 中 国 最 大 的 综 合 型 装 备 制 造 业 集 团 之 一,2006 年 被 国 家 发 改 委 评 为 在 振 兴 装 备 制 造 业 工 作 中 做 出 重 要 贡 献 单 位 之 一 根 据 国 务 院 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见, 国 家 政 策 大 力 支 持 十 六 个 重 点 装 备 制 造 行 业 的 发 展, 本 公 司 的 百 万 千 瓦 级 核 电 机 组 超 超 临 界 火 电 机 组 特 高 压 输 变 电 成 套 设 备 城 市 轨 道 交 通 设 备 环 保 成 套 装 备 以 及 精 密 数 控 机 床 分 别 属 于 其 中 重 点 发 展 的 五 大 行 业, 并 在 相 关 行 业 具 有 突 出 地 位 和 显 著 优 势 本 公 司 五 大 核 心 业 务 板 块 的 产 品 能 够 形 成 相 互 支 撑 和 带 动, 如 电 力 设 备 与 环 保 系 统 重 工 设 备 与 电 力 设 备 等, 各 个 板 块 之 间 的 协 调 发 展 效 应 良 好 本 公 司 从 事 多 种 工 业 设 备 的 设 计 制 造 及 分 销, 能 够 向 不 同 业 务 板 块 的 客 户 提 供 成 套 解 决 方 案 和 各 种 产 品, 提 供 从 产 品 设 计 生 产 安 装 及 测 试, 到 售 后 服 务 及 维 修 保 养 的 系 列 服 务, 其 制 造 能 力 先 进 技 术 和 工 程 知 识 采 购 网 络 和 大 型 生 产 设 施 构 成 公 司 的 集 团 化 优 势 本 公 司 技 术 实 力 雄 厚, 获 得 省 级 和 部 级 科 学 技 术 奖 多 达 45 项, 100MN 油 压 双 动 铝 挤 压 技 术 与 装 备 研 制 获 得 2004 年 度 国 家 科 学 进 步 奖 一 等 奖 本 公 司 承 担 了 55 项 国 家 和 市 级 重 大 项 目, 其 中 列 入 国 家 发 改 委 重 大 专 项 国 家 科 技 部 攻 关 计 划 国 家 863 计 划 各 1 项 ; 列 入 科 技 部 国 家 支 撑 计 划 10 项 本 公 司 还 承 担 着 国 内 外 一 系 列 重 点 工 程 任 务, 先 后 为 长 江 三 峡 工 程 西 气 东 输 工 程 秦 山 核 电 站 等 国 家 重 点 项 目 提 供 优 质 装 备 和 产 品 本 公 司 先 后 与 西 门 子 阿 海 珐 ABB 阿 尔 斯 通 三 菱 日 立 开 利 施 耐 德 等 著 名 跨 国 公 司 共 同 组 建 了 多 家 合 资 企 业, 该 等 合 资 企 业 技 术 先 进, 在 各 自 的 业 务 领 域 居 于 市 场 领 先 地 位 由 本 公 司 承 担 的 上 海 市 首 批 科 教 兴 市 项 目 之 一 1,000MW 等 级 大 型 超 超 临 界 火 电 机 组 研 发 已 经 通 过 专 家 验 收, 机 组 所 采 用 的 参 数 和 性 能 指 标 已 达 到 当 今 国 际 先 进 水 平 ; 本 公 司 与 三 菱 合 作 生 产 的 电 梯 产 品, 市 场 占 有 率 长 期 居 于 国 内 前 列 ; 本 公 司 与 阿 尔 斯 通 在 轨 道 交 通 设 备 方 面 开 展 了 紧 密 合 作, 目 前 本 公 司 已 经 研 制 成 功 国 内 第 一 列 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 城 市 轨 道 交 通 A 型 车 辆, 国 产 化 率 达 到 85%; 本 公 司 在 机 床 重 工 印 包 等 行 业 均 与 国 际 大 型 1-1-17

企 业 开 展 了 有 效 合 作, 与 国 际 企 业 的 紧 密 合 作 有 效 提 高 了 本 公 司 的 技 术 水 平 研 发 实 力 和 管 理 水 平 4 本 次 发 行 前 股 权 结 构 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 所 占 比 例 内 资 股 股 东 8,918,736,000 75.00% 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 国 家 股 7,409,088,498 62.30% 深 圳 丰 驰 投 资 有 限 公 司 法 人 股 917,778,942 7.72% 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 家 股 489,892,122 4.12% 汕 头 市 明 光 投 资 有 限 公 司 法 人 股 50,988,612 0.43% 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 法 人 股 50,987,826 0.43% H 股 股 东 境 外 上 市 外 资 股 2,972,912,000 25.00% 合 计 11,891,648,000 100.00% ( 二 ) 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 电 气 总 公 司 电 气 总 公 司 法 人 营 业 执 照 号 为 3100001050222 电 气 总 公 司 为 国 有 全 资 企 业, 被 授 权 经 营 管 理 所 属 国 有 资 产, 其 主 管 机 关 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 电 气 总 公 司 主 要 经 营 业 务 管 理 活 动 为 管 理 被 授 权 经 营 管 理 的 国 有 资 产 及 投 资 业 务 截 至 2007 年 12 月 31 日, 电 气 总 公 司 总 资 产 114,073,195 千 元, 净 资 产 16,211,388 千 元,2007 年 净 利 润 487,707 千 元 ( 以 上 数 据 已 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ); 截 至 2008 年 6 月 30 日, 电 气 总 公 司 总 资 产 119,709,572 千 元, 净 资 产 16,608,108 千 元,2008 年 1-6 月 净 利 润 800,507 千 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 二 本 公 司 主 要 财 务 数 据 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 上 半 年 度 的 财 务 会 计 报 表 进 行 审 计, 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2008) 第 652 号 审 计 报 告, 审 计 意 见 为 标 准 无 保 留 ( 一 ) 简 要 财 务 报 表 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 1-1-18 单 位 : 千 元 资 产 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流 动 资 产 合 计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053

非 流 动 资 产 合 计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320 资 产 总 计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373 流 动 负 债 合 计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421 非 流 动 负 债 合 计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752 负 债 合 计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173 股 本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534 少 数 股 东 权 益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666 股 东 权 益 合 计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200 负 债 和 股 东 权 益 总 计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373 2 简 要 合 并 利 润 表 1-1-19 单 位 : 千 元 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 一 营 业 收 入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213 二 营 业 利 润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720 三 利 润 总 额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955 四 净 利 润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -768,525 3,627,126 265,384-1,029,583 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,353,311-343,235-82,257-2,043,818 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -135,589 645,532-720,494 2,144,862 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075 4 主 要 财 务 指 标 本 司 最 近 3 年 1 期 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流 动 比 率 1.26 1.29 1.25 1.32 速 动 比 率 0.88 0.93 0.83 0.96 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 64.28% 58.30% 46.99% 27.60% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 65.83% 64.28% 63.59% 61.81% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.69 6.17 6.10 7.23 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.31 2.82 2.52 2.74 财 务 指 标 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.14% 16.19% 13.39% 15.14%

归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 7.85% 15.14% 11.86% 14.82% 益 ) 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 0.13 0.23 0.16 0.16 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 千 元 ) 3,146,288 6,764,615 4,906,687 4,417,311 利 息 保 障 倍 数 49 54 67 101 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.06 0.31 0.02-0.09 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.19 0.33-0.05-0.09 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 例 1.16% 0.85% 0.59% 0.45% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 1.29% 1.42% 1.49% 1.49% ( 二 ) 盈 利 预 测 本 公 司 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 基 础 上 编 制 了 上 海 电 气 2008 年 度 合 并 盈 利 预 测 报 告 该 盈 利 预 测 假 设 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 为 2008 年 11 月 初, 上 电 股 份 2008 年 11~12 月 的 净 利 润 预 测 数 将 全 部 作 为 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润, 不 再 确 认 少 数 股 东 损 益 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 盈 利 预 测 进 行 了 审 核, 出 具 了 安 永 大 华 业 字 (2008) 第 665 号 审 核 报 告 经 审 核 的 简 要 盈 利 预 测 表 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2008 年 2007 年 度 2008 年 1-6 月 2008 年 度 经 审 计 7-12 月 经 审 计 预 测 数 实 际 数 预 测 数 实 际 数 一 营 业 收 入 56,833,585 29,020,707 34,195,334 63,216,041 二 营 业 利 润 5,596,652 2,822,915 2,286,490 5,109,405 三 利 润 总 额 5,756,050 2,866,445 2,321,490 5,187,935 四 净 利 润 4,422,053 2,331,642 1,866,726 4,198,368 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 2,898,413 1,596,219 1,376,203 2,972,422 三 被 合 并 方 上 电 股 份 主 要 财 务 数 据 (2005 年 数 据 按 原 企 业 会 计 准 则 编 制,2006 年 2007 年 及 2008 年 上 半 年 度 数 据 按 新 企 业 会 计 准 则 编 制 ) 1-1-20

1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 流 动 资 产 合 计 1,488,139 1,458,328 1,134,481 非 流 动 资 产 合 计 2,332,998 2,140,108 2,094,466 资 产 总 计 3,821,137 3,598,436 3,228,947 流 动 负 债 合 计 1,172,447 1,254,500 1,240,287 非 流 动 负 债 合 计 6,088 6,542 5,018 负 债 合 计 1,178,535 1,261,043 1,245,305 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 2,613,171 2,305,107 1,978,575 少 数 股 东 权 益 29,431 32,286 5,066 股 东 权 益 合 计 2,642,602 2,337,393 1,983,642 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,821,137 3,598,436 3,228,947 项 目 2005.12.31 流 动 资 产 883,679 长 期 投 资 1,293,911 固 定 资 产 195,472 无 形 资 产 及 其 他 资 产 160,555 资 产 总 计 2,533,617 流 动 负 债 964,426 长 期 负 债 63,825 负 债 合 计 1,028,251 少 数 股 东 权 益 5,604 股 东 权 益 合 计 1,499,762 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,533,617 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 一 营 业 收 入 1,545,902 2,919,882 2,382,170 二 营 业 利 润 335,106 452,246 573,537 三 利 润 总 额 334,746 453,172 574,195 四 净 利 润 333,424 437,788 559,851 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 336,280 440,663 560,391 项 目 2005 年 一 主 营 业 务 收 入 1,812,748 二 主 营 业 务 利 润 238,859 三 营 业 利 润 -1,116 四 利 润 总 额 440,094 五 净 利 润 429,323 1-1-21

3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -123,239 68,568 79,949 58,556 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 134,623 283,933 190,199-74,570 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -243,930-244,217-111,205 31,729 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -233,797 106,812 158,926 15,715 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 流 动 比 率 1.27 1.16 0.91 0.92 速 动 比 率 1.09 1.03 0.79 0.80 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 25.62% 32.01% 34.43% 27.86% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 4.59 10.39 9.99 8.99 存 货 周 转 率 ( 次 ) 6.88 15.67 15.00 13.57 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.05 4.45 3.82 2.90 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.65 0.85 1.06 0.83 净 资 产 收 益 率 12.87% 19.12% 28.71% 28.63% 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) -0.24 0.13 0.12 0.11 四 本 次 发 行 换 股 吸 收 合 并 方 案 ( 一 ) 换 股 发 行 的 股 票 种 类 及 面 值 本 公 司 为 换 股 吸 收 合 并 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 换 股 发 行 的 对 象 1 本 次 换 股 发 行 的 对 象 为 合 并 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 本 公 司 之 外 的 上 电 股 份 的 全 体 股 东 2 在 上 电 股 份 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 情 形 下, 发 行 对 象 包 括 向 该 等 上 电 股 份 股 东 支 付 现 金 从 而 获 得 上 电 股 份 股 票 的 第 三 方 ( 三 ) 换 股 价 格 换 股 价 格 为 每 股 上 电 股 份 股 票 作 价 28.05 元, 考 虑 到 股 票 市 场 波 动 的 风 险 并 对 参 与 换 股 的 上 电 股 份 股 东 进 行 一 定 的 风 险 补 偿, 给 予 换 股 价 格 24.78% 的 溢 价, 1-1-22

上 电 股 份 股 东 的 实 际 换 股 价 格 相 当 于 35.00 元 ( 四 ) 换 股 比 例 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 为 1:7.32, 即 上 电 股 份 股 东 ( 本 公 司 除 外, 但 包 括 第 三 方 ) 所 持 的 每 1 股 上 电 股 份 股 票 可 以 换 取 7.32 股 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 ( 五 ) 现 金 选 择 权 实 施 方 法 本 次 换 股 吸 收 合 并 设 定 了 现 金 选 择 权 除 本 公 司 以 外 的 上 电 股 份 股 东 可 以 自 行 选 择 全 部 或 部 分 行 使 现 金 选 择 权 或 换 股 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 将 由 第 三 方 支 付 现 金 对 价, 相 应 股 份 亦 将 转 让 给 第 三 方, 由 第 三 方 实 施 换 股 本 次 吸 收 合 并 现 金 选 择 权 价 格 为 每 股 上 电 股 份 股 票 28.05 元 ( 六 ) 换 股 方 法 现 金 选 择 权 申 报 期 结 束 后 下 一 工 作 日, 未 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 票 ( 本 公 司 持 有 的 除 外 ) 及 第 三 方 持 有 的 上 电 股 份 股 票 全 部 转 换 为 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 上 电 股 份 股 东 持 有 的 上 电 股 份 股 份 数 乘 以 换 股 比 例 即 为 该 股 东 获 得 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 数 对 于 不 足 一 股 的 余 股 按 照 小 数 点 后 的 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致, 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时, 则 计 算 机 系 统 随 机 发 放 ( 七 ) 换 股 发 行 股 份 的 数 量 本 公 司 本 次 发 行 的 A 股 全 部 用 于 吸 收 合 并 上 电 股 份, 根 据 上 电 股 份 股 东 ( 除 本 公 司 外 ) 持 有 的 股 份 数 量 及 换 股 比 例 计 算, 本 次 换 股 发 行 的 股 票 数 量 为 616,038,405 股 ( 八 ) 换 股 发 行 股 份 的 上 市 流 通 本 次 换 股 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 所 有 A 股 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 本 公 司 控 股 股 东 电 气 总 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 1-1-23

司 回 购 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 其 他 原 内 资 股 股 东 深 圳 丰 驰 申 能 集 团 明 光 投 资 上 海 城 投 所 持 有 的 本 公 司 股 份 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 转 让 1-1-24

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 股 数 : 616,038,405 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 4.93% 每 股 发 行 价 格 : 4.78 元 每 股 收 益 : 0.24 元 / 股, 按 本 公 司 经 审 核 的 2008 年 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 预 测 数 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 发 行 市 盈 率 : 19.92 倍, 按 发 行 价 格 4.78 元 和 上 述 每 股 收 益 计 算 预 测 净 利 润 : 2,972,422 千 元 ( 本 公 司 经 审 核 的 2008 年 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 预 测 数 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.63 元 / 股, 按 本 公 司 2007 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 及 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 发 行 后 每 股 净 资 产 : 1.55 元 / 股, 按 本 公 司 2007 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 及 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 发 行 市 净 率 : 3.09 倍, 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 发 行 方 式 : 换 股 发 行, 本 次 发 行 的 股 票 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 上 电 股 份 ( 本 公 司 所 持 股 份 除 外 ), 本 次 发 行 与 换 股 吸 收 合 并 上 电 股 份 互 为 条 件, 同 时 进 行 发 行 对 象 : 未 申 报 或 者 部 分 未 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 除 本 公 司 外 的 股 东 以 及 提 供 现 金 选 择 权 的 第 三 方 预 计 募 集 资 金 : 换 股 发 行, 无 募 集 资 金 1-1-25

二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 合 并 方 : 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 兴 义 路 8 号 30 楼 法 定 代 表 人 : 徐 建 国 联 系 人 : 柴 庆 来 王 世 璋 郁 秀 峰 伏 蓉 童 丽 萍 电 话 : 021-52082266 传 真 : 021-52082103 2 被 合 并 方 : 上 海 输 配 电 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 东 方 路 428 号 法 定 代 表 人 : 黄 迪 南 联 系 人 : 何 延 庆 电 话 : 021-52397070 传 真 : 021-62267260 3 保 荐 机 构 合 并 方 财 务 顾 问 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 保 荐 代 表 人 : 相 文 燕 林 涌 联 系 人 : 金 铭 许 灿 苏 海 燕 张 玉 剑 范 长 平 彭 博 张 姗 姗 武 璟 潘 晨 电 话 : 021-23219510 传 真 : 021-63411627 4 合 并 方 境 内 律 师 : 通 力 律 师 事 务 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 南 塔 21 楼 负 责 人 : 韩 炯 联 系 人 : 陈 巍 翁 晓 健 王 利 民 电 话 : 021-68818100 1-1- 26

传 真 : 021-68816880 5 合 并 方 境 外 律 师 : 富 而 德 律 师 事 务 所 住 所 : 香 港 中 环 交 易 广 场 2 座 11 楼 负 责 人 : 吴 基 恩 联 系 人 : 郁 昉 瑾 电 话 : 852-28463400 传 真 : 852-28106192 6 被 合 并 方 律 师 : 北 京 市 中 伦 金 通 律 师 事 务 所 住 所 : 上 海 市 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 11 层 负 责 人 : 乔 文 骏 联 系 人 : 顾 峰 刘 俊 哲 黄 治 国 电 话 : 021-50372668 传 真 : 021-50372678 7 券 商 律 师 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 住 所 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 3104-3106 室 负 责 人 : 管 建 军 联 系 人 : 余 蕾 电 话 : 021-52341668 传 真 : 021-52341670 8 合 并 方 会 计 师 : 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 长 乐 路 989 号 45 楼 法 定 代 表 人 : 沈 钰 文 联 系 人 : 袁 勇 敏 电 话 : 021-24052008 传 真 : 021-24120008 1-1-27

9 被 合 并 方 会 计 师 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 联 系 人 : 康 吉 言 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392558 10 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 法 定 代 表 人 : 王 迪 彬 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-58899400 担 任 本 次 发 行 和 换 股 吸 收 合 并 的 保 荐 机 构 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 与 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 的 重 要 日 期 日 期 2008 年 11 月 11 日 (T-1 日 ) 2008 年 11 月 12 日 (T 日 ) 2008 年 11 月 13-17 日 (T+1-T+3 日 ) 2008 年 11 月 24 日 (T+8) 重 要 事 项 刊 登 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 摘 要 换 股 及 现 金 选 择 权 实 施 公 告 等 文 件 网 上 路 演 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 暨 上 电 股 份 流 通 股 最 后 一 个 交 易 日 刊 登 提 示 性 公 告 上 电 股 份 股 东 ( 上 海 电 气 除 外 ) 申 报 行 使 现 金 选 择 权 刊 登 现 金 选 择 权 清 算 及 交 割 结 果 公 告 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 东 现 金 对 价 预 计 到 账 日 刊 登 上 电 股 份 退 市 公 告 2008 年 11 月 26 日 上 电 股 份 从 交 易 系 统 摘 牌 1-1-28

(T+10) 1-1-29

第 四 节 风 险 因 素 一 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 风 险 ( 一 ) 合 并 及 换 股 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 1 二 级 市 场 的 股 票 价 格 受 多 种 风 险 因 素 的 影 响, 本 公 司 完 成 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 其 二 级 市 场 价 格 具 有 不 确 定 性, 可 能 导 致 投 资 者 发 生 投 资 损 失 因 此 对 于 选 择 换 股 的 股 东 来 说, 如 果 本 公 司 A 股 上 市 后 的 二 级 市 场 表 现 低 于 市 场 的 预 期, 则 股 东 有 遭 受 投 资 损 失 的 风 险 2 本 公 司 拟 通 过 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 电 股 份, 从 而 实 现 整 合 资 源 发 挥 协 同 效 应 的 目 的, 并 实 现 本 公 司 的 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 但 是 如 果 合 并 后 存 续 公 司 盈 利 状 况 未 达 到 预 期, 则 合 并 有 可 能 使 本 公 司 股 东 及 参 与 换 股 的 上 电 股 份 股 东 遭 受 投 资 损 失 ( 二 ) 强 制 换 股 的 风 险 由 于 股 东 大 会 决 议 对 全 体 股 东 均 有 约 束 力, 包 括 在 该 次 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 本 次 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 股 东 大 会 通 过 后 方 案 实 施 时, 不 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 将 被 强 制 换 股 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 有 关 审 批 机 关 核 准 或 批 准 后, 未 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 上 电 股 份 股 份 将 按 照 换 股 比 例 强 制 转 换 为 本 公 司 换 股 发 行 的 股 份 ( 三 ) 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 为 充 分 保 护 上 电 股 份 流 通 股 股 东 的 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 由 海 通 证 券 作 为 第 三 方 向 上 电 股 份 除 本 公 司 以 外 的 股 东 提 供 现 金 选 择 权 在 实 施 现 金 选 择 权 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 上 电 股 份 股 东 ( 本 公 司 除 外 ) 可 以 以 其 所 持 有 的 上 电 股 份 股 票 按 照 28.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 但 投 资 者 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 进 行 申 报 和 撤 回, 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 外 进 行 的 现 金 选 择 权 申 报 和 撤 回 均 为 无 效 1-1-30

二 关 于 存 续 公 司 的 风 险 ( 一 ) 市 场 风 险 1 装 备 制 造 业 受 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 和 电 力 行 业 投 资 波 动 影 响 的 风 险 装 备 制 造 业 受 社 会 固 定 资 产 投 资 影 响 较 大, 因 此 与 国 民 经 济 增 长 相 关 性 较 强 迄 今, 中 国 已 连 续 6 年 保 持 9% 以 上 的 GDP 增 长 率, 社 会 固 定 资 产 投 资 增 长 速 度 连 续 5 年 超 过 20%, 如 果 未 来 经 济 增 长 速 度 放 慢, 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 减 缓, 装 备 制 造 业 的 市 场 需 求 可 能 下 降 电 力 设 备 是 本 公 司 的 主 要 产 品, 过 去 3 年 中 因 电 力 供 应 形 势 紧 张, 发 电 企 业 和 电 网 公 司 纷 纷 增 加 固 定 资 产 投 资, 扩 大 产 能 2006 年 以 来, 国 内 供 电 紧 张 局 势 已 得 到 缓 解, 电 力 供 需 趋 于 平 衡 如 果 未 来 电 力 企 业 和 电 网 公 司 减 少 设 备 采 购, 本 公 司 可 能 面 临 国 内 订 单 减 少 和 收 入 下 降 的 风 险 2 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 本 公 司 是 中 国 最 大 的 综 合 型 装 备 制 造 集 团 之 一, 本 公 司 在 电 力 设 备 机 电 一 体 化 设 备 重 型 机 械 领 域 具 有 明 显 的 规 模 优 势 和 领 先 的 市 场 地 位, 不 过 也 面 临 其 他 大 型 企 业 的 竞 争 ; 随 着 越 来 越 多 的 同 行 业 跨 国 公 司 进 入 中 国 市 场 并 扩 大 其 在 中 国 的 生 产 和 销 售 规 模, 本 公 司 在 上 述 领 域 的 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 本 公 司 的 轨 道 交 通 设 备 及 其 工 程 承 包 业 务 在 上 海 地 区 具 有 较 高 的 市 场 份 额, 区 域 优 势 明 显, 但 是 在 外 地 市 场 竞 争 优 势 尚 不 明 显 本 公 司 的 环 保 系 统 产 品 市 场 为 充 分 竞 争 市 场, 企 业 众 多, 竞 争 激 烈 虽 然 当 前 装 备 制 造 业 市 场 需 求 呈 持 续 增 长 趋 势, 但 是 竞 争 对 手 数 量 增 加 竞 争 实 力 增 强 可 能 对 本 公 司 各 项 业 务 的 市 场 份 额 毛 利 率 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 业 务 经 营 风 险 1 毛 利 率 下 降 风 险 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月, 本 公 司 销 售 收 入 分 别 为 36,292,213 千 元 44,193,984 千 元 56,833,585 千 元 及 29,020,707 千 元, 毛 利 率 分 别 为 21.33% 18.93% 17.84% 及 19.21% 由 于 电 力 板 块 销 售 收 入 占 公 司 销 售 收 入 总 额 约 50%-60%, 该 板 块 毛 利 率 水 平 对 本 公 司 影 响 很 大 报 告 期 内, 电 力 设 备 毛 利 率 分 别 为 24.19% 19.28% 16.38% 和 20.31% 2 管 理 风 险 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 直 接 和 间 接 持 股 的 控 股 子 公 司 100 余 家 本 公 1-1-31

司 须 通 过 相 关 管 理 制 度 以 及 派 驻 于 该 等 下 属 公 司 的 董 事 和 高 管 人 员 对 子 公 司 的 重 大 决 策 经 营 和 财 务 进 行 管 理 下 属 公 司 数 量 众 多 业 务 多 元 化 的 情 况 要 求 本 公 司 具 备 较 高 的 管 理 水 平 如 果 本 公 司 内 部 管 理 体 系 不 能 正 常 运 作 或 者 效 率 降 低, 或 者 下 属 企 业 自 身 管 理 水 平 不 高, 可 能 对 下 属 企 业 开 展 业 务 和 提 高 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 进 而 损 害 本 公 司 的 利 益 本 公 司 主 要 业 务 由 下 属 控 股 子 公 司 及 合 营 联 营 公 司 经 营, 主 要 资 产 由 该 等 公 司 持 有, 收 入 盈 利 和 现 金 流 亦 主 要 来 自 于 该 等 公 司 本 公 司 对 下 属 子 公 司 具 有 控 制 权, 能 够 自 主 决 定 其 利 润 分 配, 但 是 对 合 营 及 联 营 公 司 不 具 有 控 制 权, 不 能 单 方 面 决 定 其 利 润 分 配 如 果 下 属 子 公 司 盈 利 减 少, 或 者 合 营 联 营 公 司 利 润 分 配 受 到 限 制, 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 将 受 到 不 利 影 响 报 告 期 内, 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 合 营 公 司 收 入 占 比 平 均 为 1.35% 资 产 占 比 平 均 为 1.14%; 未 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 联 营 公 司 所 贡 献 的 投 资 收 益 占 本 公 司 报 告 期 利 润 总 额 的 比 例 平 均 为 9.33%, 比 例 较 低 合 营 公 司 和 联 营 公 司 利 润 的 变 化 及 分 配 情 况 不 会 对 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 造 成 重 大 影 响 3 中 外 合 资 企 业 税 收 政 策 调 整 的 风 险 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 下 属 多 家 中 外 合 资 企 业 和 中 外 合 作 企 业 其 中 部 分 中 外 合 资 公 司 对 本 公 司 业 务 收 入 利 润 有 重 要 影 响 目 前, 中 国 在 对 外 商 直 接 投 资 严 格 管 理 的 基 础 上, 给 予 外 商 投 资 企 业 一 定 的 优 惠 政 策 如 果 未 来 外 商 直 接 投 资 相 关 法 律 法 规 发 生 重 大 变 化, 可 能 不 利 于 本 公 司 下 属 中 外 合 资 合 作 企 业 的 持 续 稳 定 经 营 或 导 致 其 利 润 下 降, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 4 进 入 新 业 务 领 域 的 风 险 2006 年 以 来, 本 公 司 在 做 优 做 强 现 有 产 品 的 基 础 上, 着 力 调 整 业 务 和 产 品 结 构 : 在 发 电 设 备 领 域 推 出 1,000MW 等 级 的 高 技 术 高 参 数 燃 煤 机 组 核 电 机 组 ; 在 重 工 领 域 形 成 大 型 铸 锻 件 船 用 曲 轴 和 核 电 核 岛 设 备 生 产 能 力, 从 而 率 先 成 为 国 内 生 产 并 供 应 大 型 船 用 曲 轴 的 企 业 和 国 内 主 要 的 核 岛 设 备 生 产 企 业 之 一 ; 在 交 通 设 备 领 域 开 发 了 轨 道 交 通 设 备 产 品, 成 为 轨 道 车 辆 和 站 台 系 统 设 备 供 应 商 上 述 产 品 有 助 于 拓 展 本 公 司 的 成 长 空 间, 成 为 本 公 司 的 业 绩 增 长 点 但 是, 新 业 务 和 新 产 品 形 成 规 模 需 要 大 规 模 的 资 金 投 入, 同 时 面 临 比 成 熟 产 品 更 大 的 技 术 风 险 管 理 风 险 和 市 场 风 险 新 产 品 规 模 未 达 到 规 模 经 济 时 可 能 降 低 公 司 整 体 毛 利 率 水 平 ( 三 ) 财 务 风 险 1 投 资 收 益 波 动 风 险 1-1-32

2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月, 本 公 司 合 并 报 表 投 资 收 益 分 别 为 500,584 千 元 807,499 千 元 1,967,280 千 元 及 774,967 千 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 13.78% 19.77% 34.18% 及 27.04%, 在 利 润 总 额 中 占 比 较 大 2007 年 以 来, 证 券 投 资 成 为 投 资 收 益 的 重 要 来 源,2007 年 和 2008 年 上 半 年, 证 券 投 资 收 益 占 本 公 司 投 资 收 益 的 比 例 分 别 为 62.23% 及 57.81% 本 公 司 证 券 投 资 主 要 通 过 下 属 财 务 公 司 进 行, 其 投 资 对 象 主 要 是 一 级 市 场 发 行 的 新 股 和 证 券 投 资 基 金 由 于 认 购 新 股 和 投 资 基 金 的 收 益 受 证 券 市 场 整 体 环 境 影 响 较 大, 该 项 投 资 收 益 在 可 持 续 方 面 存 在 不 确 定 性 :2006 年 下 半 年 以 来, 证 券 市 场 剧 烈 波 动, 本 公 司 的 证 券 投 资 收 益 亦 随 之 变 动 :2007 年, 本 公 司 股 票 投 资 收 益 为 1,224,313 千 元, 其 中 通 过 股 票 一 级 市 场 认 购 新 股 及 投 资 基 金 获 得 收 益 879,113 千 元, 占 当 期 股 票 投 资 收 益 的 71.80%, 占 当 期 投 资 收 益 的 44.69%;2008 年 1-6 月, 本 公 司 股 票 投 资 收 益 为 448,044 千 元, 其 中, 股 票 一 级 市 场 认 购 新 股 及 投 资 基 金 获 得 收 益 232,592 千 元, 占 当 期 股 票 投 资 收 益 51.91%, 占 当 期 投 资 收 益 的 30.01%, 仅 为 2007 年 的 26.45% 2007 年 10 月 以 来 A 股 市 场 大 幅 调 整, 新 股 认 购 和 基 金 投 资 的 收 益 在 2008 年 大 幅 下 降, 尽 管 本 公 司 已 大 幅 缩 减 股 票 投 资 规 模, 证 券 市 场 的 持 续 低 迷 仍 会 对 本 公 司 整 体 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 鉴 于 目 前 国 内 资 本 市 场 情 况, 预 计 2008 年 度 财 务 公 司 的 投 资 收 益 与 2007 年 度 相 比 将 出 现 较 大 幅 度 的 下 降 根 据 经 安 永 会 计 师 审 核 的 本 公 司 2008 年 盈 利 预 测 报 告, 预 计 财 务 公 司 2008 年 实 现 投 资 收 益 496,801 千 元, 比 2007 年 减 少 了 703,764 千 元, 下 降 58.62%, 对 本 公 司 2008 年 利 润 影 响 较 大 本 公 司 将 通 过 电 力 设 备 重 工 设 备 等 业 务 盈 利 的 增 长, 有 效 化 解 证 券 投 资 收 益 波 动 对 本 公 司 盈 利 的 不 良 影 响 2 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 2005-2007 年, 本 公 司 境 内 一 级 子 公 司 中, 机 电 股 份 上 柴 股 份 开 通 数 控 离 心 研 究 所 自 动 化 机 电 研 究 院 石 川 岛 滨 海 艾 思 伊 等 8 家 公 司 按 规 定 享 受 所 得 税 税 收 优 惠 另 外, 上 电 股 份 重 型 机 器 厂 上 海 机 床 厂 泰 阳 能 源 上 海 电 机 厂 上 海 锅 炉 厂 环 保 工 程 公 司 人 民 电 器 厂 上 海 继 电 器 有 限 公 司 上 海 电 器 陶 瓷 厂 有 限 公 司 等 10 家 子 公 司 享 受 了 不 合 规 的 所 得 税 优 惠, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 一 ( 五 ) 税 项 2005-2007 年, 本 公 司 已 对 上 电 股 份 重 型 机 器 厂 上 海 机 床 厂 上 海 电 机 厂 上 海 锅 炉 厂 环 保 工 程 公 司 等 6 家 子 公 司 按 照 33% 的 税 率 计 提 所 得 税 ; 泰 阳 能 源 人 民 电 器 厂 上 海 继 电 器 有 限 公 司 上 海 电 器 陶 瓷 厂 有 限 公 司 等 四 家 子 公 司 未 按 33% 的 税 率 缴 纳 的 所 得 税 金 额 合 计 未 超 过 本 公 司 2005 年 2006 年 2007 1-1-33

年 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 0.16% 0.41% 和 0.09% 电 气 总 公 司 承 诺, 若 主 管 部 门 要 求 本 公 司 ( 包 括 下 属 控 股 企 业 ) 补 缴 因 享 受 前 述 相 关 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 则 电 气 总 公 司 将 承 担 该 等 企 业 应 补 缴 的 税 款 及 / 或 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 自 2008 年 起, 上 述 公 司 中 只 有 机 电 股 份 和 石 川 岛 继 续 分 别 享 受 18% 和 12.5% 的 所 得 税 优 惠, 其 他 公 司 均 适 用 25% 所 得 税 税 率 根 据 上 述 公 司 2007 年 利 润 总 额 计 算, 税 收 优 惠 的 变 化 将 使 本 公 司 2008 年 合 并 报 表 所 得 税 费 用 增 加 27,293 千 元, 占 本 公 司 2007 年 净 利 润 的 0.94% 3 部 分 房 地 产 权 属 风 险 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 存 在 总 面 积 为 16.4 万 平 方 米 的 房 屋 建 筑 物 尚 未 获 得 房 地 产 权 证, 其 帐 面 净 值 约 为 342,733 千 元, 占 本 公 司 固 定 资 产 帐 面 净 值 的 5.00% 约 占 本 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 1.73% 本 公 司 下 属 子 公 司 尚 有 2 处 土 地 尚 未 获 得 房 地 产 权 证, 总 面 积 约 为 16.5 万 平 方 米, 账 面 净 值 约 为 44,708 千 元, 占 土 地 使 用 权 账 面 价 值 的 3.32%, 占 无 形 资 产 帐 面 价 值 的 2.63%, 约 占 本 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 0.23% 此 外, 本 公 司 控 股 子 公 司 拥 有 的 房 产 和 土 地 中 存 在 划 拨 土 地 需 要 办 理 权 利 人 名 称 变 更 过 户 手 续 的 房 产 附 着 于 租 赁 土 地 上 的 房 屋 所 有 权 等 情 形 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 固 定 资 产 无 形 资 产 和 房 屋 土 地 情 况 电 气 总 公 司 承 诺, 如 由 于 前 述 情 况 导 致 本 公 司 ( 包 括 下 属 控 股 企 业 ) 不 能 正 常 使 用 该 等 房 地 产, 电 气 总 公 司 将 赔 偿 本 公 司 ( 包 括 下 属 控 股 企 业 ) 因 此 而 遭 受 的 相 应 经 济 损 失 ; 如 由 于 前 述 情 况 导 致 本 公 司 ( 包 括 下 属 控 股 企 业 ) 被 主 管 机 关 处 罚 或 任 何 第 三 方 索 赔, 则 电 气 总 公 司 将 赔 偿 本 公 司 ( 包 括 下 属 控 股 企 业 ) 因 此 而 遭 受 的 实 际 损 失 4 利 率 进 一 步 上 调 引 致 财 务 费 用 增 加 风 险 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月, 本 公 司 财 务 费 用 分 别 为 -29,947 千 元 9,380 千 元 15,791 千 元 及 -1,179 千 元 根 据 经 审 核 的 盈 利 预 测, 本 公 司 2008 年 预 计 财 务 费 用 为 24,547 千 元, 比 2007 年 增 加 8,756 千 元, 增 长 55% 2004 年 以 来, 中 国 人 民 银 行 已 数 次 提 高 存 贷 款 利 率, 且 不 排 除 未 来 继 续 提 高 利 率 的 可 能 性 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 和 销 售 收 入 的 增 加, 本 公 司 可 能 增 加 银 行 借 款, 如 果 人 民 银 行 继 续 提 高 基 准 利 率, 本 公 司 的 融 资 成 本 将 相 应 增 加, 从 而 对 盈 利 能 力 构 成 不 利 影 响 1-1-34

5 汇 率 波 动 风 险 本 公 司 的 电 力 设 备 电 力 工 程 船 用 曲 轴 环 保 系 统 成 套 设 备 均 涉 及 出 口 业 务 且 合 同 金 额 较 大, 此 类 合 同 通 常 以 美 元 计 价 ; 本 公 司 生 产 过 程 中 需 要 采 购 进 口 设 备 和 零 部 件 目 前, 进 口 与 出 口 的 外 汇 收 支 基 本 能 够 对 冲 汇 率 波 动 风 险 2005 年 2006 年 2007 年 及 2008 年 1-6 月, 本 公 司 汇 兑 损 益 分 别 为 106,284 千 元 46,460 千 元 55,255 千 元 及 15,932 千 元, 一 般 不 超 过 利 润 总 额 的 3%, 对 本 公 司 经 营 业 绩 影 响 不 大 随 着 本 公 司 加 大 海 外 市 场 开 拓 力 度, 产 品 出 口 和 海 外 工 程 承 包 收 入 不 断 增 加, 如 果 人 民 币 与 美 元 汇 率 波 动 幅 度 趋 于 扩 大, 本 公 司 的 汇 率 风 险 可 能 会 有 所 增 加 6 盈 利 预 测 风 险 与 本 次 合 并 有 关 的 盈 利 预 测 报 告 已 经 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 审 核 并 出 具 了 审 核 报 告 尽 管 本 公 司 2008 年 盈 利 预 测 的 编 制 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 : (1) 本 公 司 盈 利 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 利 率 和 汇 率 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 (4) 其 他 不 可 抗 力 的 因 素, 故 本 公 司 2008 年 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 盈 利 预 测 存 在 一 定 的 差 异 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 本 公 司 盈 利 预 测 报 告 是 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 的 基 础 上 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 应 谨 慎 使 用 ( 四 ) 其 他 风 险 1 大 股 东 控 制 风 险 电 气 总 公 司 持 有 本 公 司 740,908.85 万 股 国 家 股, 占 总 股 本 的 62.30% 本 次 A 股 发 行 后, 电 气 总 公 司 持 股 比 例 为 59.24%, 仍 保 持 绝 对 控 股 地 位 电 气 总 公 司 如 果 凭 借 其 控 股 地 位 对 本 公 司 的 人 事 管 理 财 务 经 营 决 策 施 加 影 响, 可 能 会 损 害 中 小 股 东 利 益, 因 此 本 公 司 存 在 一 定 的 大 股 东 控 制 风 险 2 股 票 市 场 风 险 本 次 合 并 后 本 公 司 股 票 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 的 市 场 价 格 可 能 因 出 现 上 述 风 险 因 素 而 背 离 其 投 资 价 值, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 1-1-35

一 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 上 海 电 气 招 股 说 明 书 暨 换 股 吸 收 合 并 报 告 书 注 册 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 Shanghai Electric Group Company Limited 11,891,648,000 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 徐 建 国 成 立 日 期 : 2004 年 3 月 1 日 境 外 上 市 地 及 股 票 代 码 : 香 港 联 交 所 (2727.HK) 住 所 : 中 华 人 民 共 和 国 上 海 市 兴 义 路 8 号 30 层 邮 政 编 码 : 200336 电 话 : 021-5208 2266 传 真 : 021-5208 2103 互 联 网 网 址 : www.shanghai-electric.com 电 子 信 箱 : 经 营 范 围 : ir@shanghai-electric.com 电 站 及 输 配 电, 机 电 一 体 化, 交 通 运 输 环 保 设 备 的 相 关 装 备 制 造 业 产 品 的 设 计 制 造 销 售, 提 供 相 关 售 后 服 务, 以 上 产 品 的 同 类 产 品 的 批 发 货 物 及 技 术 进 出 口 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ), 提 供 相 关 配 套 服 务, 电 力 工 程 项 目 总 承 包, 设 备 总 成 套 或 分 交, 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 二 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 本 公 司 的 前 身 为 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司 ( 有 限 公 司 ), 有 限 公 司 于 2004 年 3 月 1 日 设 立, 于 2004 年 9 月 29 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 1-1-36

( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 广 东 珠 江 投 资 有 限 公 司 福 禧 投 资 控 股 有 限 公 司 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 汕 头 市 明 光 投 资 有 限 公 司 本 公 司 设 立 时 发 起 人 及 股 权 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 国 家 股 6,384,664,224 69.48% 福 禧 投 资 控 股 有 限 公 司 法 人 股 968,768,703 10.54% 广 东 珠 江 投 资 有 限 公 司 法 人 股 917,778,942 9.99% 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 家 股 509,879,232 5.55% 汕 头 市 明 光 投 资 有 限 公 司 法 人 股 407,908,899 4.44% 合 计 9,189,000,000 100.00% ( 三 ) 有 限 公 司 改 制 设 立 前, 电 气 总 公 司 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 本 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 有 限 公 司 则 由 电 气 总 公 司 联 合 其 他 发 起 人 共 同 设 立 电 气 总 公 司 是 本 公 司 的 主 要 发 起 人, 其 资 产 和 业 务 在 有 限 公 司 改 制 设 立 前 后 发 生 重 大 变 化 有 限 公 司 的 经 营 性 资 产 在 改 制 设 立 前 均 由 电 气 总 公 司 拥 有, 其 核 心 业 务 在 改 制 设 立 前 亦 由 电 气 总 公 司 经 营 电 气 总 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 是 下 属 企 业 股 权, 下 属 企 业 包 括 上 电 股 份 上 海 机 电 上 柴 股 份 和 上 海 二 纺 机 股 份 有 限 公 司 等 四 家 境 内 上 市 公 司, 以 及 与 美 国 西 屋 开 利 德 国 西 门 子 ABB 阿 尔 斯 通 日 本 三 菱 日 立 法 国 施 耐 德 阿 尔 卡 特 英 国 摩 根 瑞 士 迅 达 诺 基 亚 等 著 名 跨 国 公 司 共 同 组 建 的 多 家 合 资 企 业, 此 外 还 有 财 务 公 司 信 息 中 心 研 究 中 心 四 个 直 属 研 究 院 所 十 九 个 国 家 级 和 市 级 技 术 中 心 等 该 等 企 业 所 从 事 的 电 力 设 备 机 电 一 体 化 产 品 重 工 装 备 交 通 设 备 环 保 系 统 的 产 供 销 业 务 及 服 务 提 供 即 为 电 气 总 公 司 的 核 心 业 务 ( 四 ) 有 限 公 司 设 立 时 及 整 体 变 更 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 1 有 限 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 有 限 公 司 由 电 气 总 公 司 投 入 经 营 性 资 产 其 他 股 东 投 入 现 金 共 同 设 立 电 气 总 公 司 投 入 有 限 公 司 的 资 产 主 要 是 电 力 设 备 机 电 一 体 化 交 通 设 备 及 环 保 系 统 的 17 家 子 公 司 ( 以 下 简 称 17 家 子 公 司 ) 股 权 和 研 究 中 心 部 分 固 定 资 产, 具 体 如 下 : (1) 股 权 1-1-37

被 投 资 单 位 名 称 权 益 比 例 账 面 价 值 ( 千 元 ) 上 海 汽 轮 机 厂 有 限 公 司 100% 680,297.13 上 海 电 机 厂 100% 622,904.66 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 51% 110,782.30 上 海 锅 炉 厂 100% 52,399.14 上 海 电 站 辅 机 厂 100% 288,127.51 上 海 电 器 股 份 有 限 公 司 83.75% 817,989.15 上 海 电 气 股 份 有 限 公 司 47.28% 1,507,463.34 上 海 重 型 机 器 厂 100% 212,642.42 上 海 机 床 厂 有 限 公 司 100% 148,791.33 上 海 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 50.32% 841,294.93 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 60% 150,797.89 上 海 环 保 工 程 成 套 有 限 公 司 90% 25,509.11 上 海 开 通 数 控 有 限 公 司 95% 15,230.91 上 海 电 气 自 动 化 研 究 所 100% 39,313.21 上 海 市 机 电 设 计 院 100% 77,992.28 上 海 市 离 心 机 械 研 究 所 100% 17,075.50 上 海 电 气 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 23% 86,979.16 合 计 5,695,589.96 (2) 固 定 资 产 电 气 总 公 司 投 入 有 限 公 司 的 固 定 资 产 包 括 机 器 设 备 车 辆 运 输 设 备 电 子 及 其 他 设 备, 账 面 净 额 3,332 千 元 (3) 主 要 业 务 有 限 公 司 设 立 时 经 营 范 围 为 电 站 及 输 配 电, 机 电 一 体 化, 交 通 运 输 环 保 设 备 的 设 计 制 造 销 售, 电 力 工 程 项 目 总 承 包, 设 备 总 成 套 或 分 交, 技 术 咨 询 和 培 训, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 货 物 进 出 口 业 务 及 技 术 进 出 口 业 务 劳 务 服 务, 实 业 投 资 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2 有 限 公 司 整 体 变 更 为 本 公 司 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 业 务 有 限 公 司 于 2004 年 9 月 29 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 拥 有 17 家 子 公 司 的 股 权 和 2004 年 3 月 1 日 ~9 月 29 日 期 间 形 成 的 其 他 资 产 ; 主 要 业 务 仍 为 17 家 子 公 司 经 营 的 电 力 设 备 机 电 一 体 化 交 通 设 备 环 保 系 统 等 业 务 以 及 财 务 公 司 的 金 融 业 务 2004 年 9 月 30 日, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 向 电 气 总 公 司 及 其 下 属 公 司 收 购 了 1-1-38

上 海 电 气 国 际 经 济 贸 易 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 电 气 液 压 气 动 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 石 川 岛 脱 硫 工 程 有 限 公 司 70% 股 权 上 海 第 一 机 床 厂 有 限 公 司 95% 股 权, 从 而 将 该 等 公 司 的 资 产 和 业 务 纳 入 本 公 司 其 中, 上 海 电 气 国 际 经 济 贸 易 有 限 公 司 上 海 电 气 液 压 气 动 有 限 公 司 和 上 海 第 一 机 床 厂 有 限 公 司 纳 入 本 公 司 机 电 一 体 化 板 块, 上 海 石 川 岛 脱 硫 工 程 有 限 公 司 纳 入 本 公 司 环 保 系 统 板 块 有 限 公 司 设 立 后, 主 要 业 务 由 下 属 子 公 司 经 营, 公 司 资 产 随 业 务 开 展 而 有 所 增 加 2004 年 6 月 30 日, 有 限 公 司 对 财 务 公 司 增 资 606,673 千 元, 增 资 后 有 限 公 司 持 有 财 务 公 司 71.125% 股 权, 财 务 公 司 成 为 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 有 限 公 司 的 业 务 则 相 应 增 加 财 务 公 司 的 金 融 业 务 ( 五 ) 有 限 公 司 设 立 后, 电 气 总 公 司 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 有 限 公 司 设 立 时, 电 气 总 公 司 将 其 所 属 涉 及 电 力 设 备 机 电 一 体 化 设 备 交 通 运 输 设 备 和 环 保 业 务 的 优 质 经 营 性 资 产 以 及 与 上 述 业 务 密 切 相 关 的 研 究 机 构 作 为 出 资 投 入 有 限 公 司 ( 详 见 本 节 四 /( 一 ) 有 限 公 司 设 立 时 的 资 产 评 估 和 验 资 情 况 ), 其 余 资 产 与 业 务 保 留 在 电 气 总 公 司 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 电 气 总 公 司 资 产 和 业 务 未 发 生 变 化 本 公 司 于 2004 年 9 月 29 日 设 立, 截 至 2004 年 9 月 30 日, 电 气 总 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 产 品 类 别 主 要 产 品 机 床 ( 注 1 ) 车 床 切 割 工 具 及 冲 剪 机 配 件 螺 丝 螺 柱 轴 承 大 型 汽 轮 机 叶 片 电 线 电 缆 及 船 用 曲 轴 ( 注 一 般 机 械 工 业 用 泵 鼓 风 机 及 工 业 用 锅 炉 其 他 纺 织 机 械 家 用 冷 气 机 起 重 机 ( 注 2 ) 及 破 碎 机 注 1 : 本 公 司 自 设 立 后 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 向 电 气 总 公 司 及 其 下 属 公 司 陆 续 收 购 了 池 贝 株 式 会 社 65% 股 权 四 达 机 床 制 造 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 明 精 机 床 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 船 用 曲 轴 有 限 公 司 50.88% 股 权, 从 而 将 该 等 公 司 的 资 产 和 业 务 纳 入 本 公 司 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 电 气 总 公 司 已 不 再 经 营 船 用 曲 轴 业 务 及 与 本 公 司 机 床 同 类 的 机 床 产 品 1 ) 注 2 :2007 年 7 月 本 公 司 向 电 气 总 公 司 收 购 了 上 海 起 重 运 输 机 械 厂 有 限 公 司 100% 股 权, 从 而 将 该 公 司 的 资 产 和 业 务 纳 入 本 公 司 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 电 气 总 公 司 已 不 再 经 营 起 重 机 产 品 1-1-39

( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 有 限 公 司 设 立 前, 电 气 总 公 司 具 备 业 务 经 营 所 需 生 产 系 统 和 辅 助 系 统, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 销 售 研 发 等 业 务 体 系 和 业 务 流 程 有 限 公 司 设 立 后, 电 气 总 公 司 的 电 力 设 备 机 电 一 体 化 设 备 交 通 运 输 设 备 和 环 保 业 务 的 相 关 固 定 资 产 和 股 权 注 入 有 限 公 司, 有 限 公 司 建 立 了 独 立 的 产 供 销 研 发 系 统, 具 备 完 整 的 业 务 流 程 有 限 公 司 整 体 变 更 后, 本 公 司 亦 具 有 独 立 完 整 的 业 务 流 程 在 业 务 流 程 上, 本 公 司 独 立 运 营, 但 是 少 量 原 件 和 零 部 件 向 电 气 总 公 司 或 其 下 属 公 司 采 购, 各 业 务 板 块 的 少 量 制 成 品 和 半 制 成 品 向 电 气 总 公 司 销 售, 同 时 使 用 电 气 总 公 司 部 分 综 合 配 套 服 务, 包 括 物 业 管 理 水 电 供 应 培 训 教 育 福 利 设 施 保 安 及 维 修 保 养 但 是, 本 公 司 向 电 气 总 公 司 及 其 下 属 公 司 采 购 销 售 及 购 买 综 合 服 务 的 交 易 额 只 占 本 公 司 采 购 总 额 销 售 总 额 的 较 小 比 例, 关 联 采 购 和 销 售 对 公 司 成 本 和 收 入 影 响 较 小 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 与 电 气 总 公 司 在 原 料 及 零 部 件 采 购 产 品 销 售 综 合 服 务 房 屋 土 地 租 赁 财 务 服 务 等 方 面 存 在 持 续 性 关 联 交 易 本 公 司 与 电 气 总 公 司 之 间 的 关 联 关 系 基 本 保 持 稳 定, 不 过, 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 持 续 性 关 联 交 易 的 金 额 逐 年 递 增 本 公 司 设 立 以 来 与 电 气 总 公 司 的 各 类 关 联 交 易 详 见 本 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司 资 产 负 债 全 部 由 本 公 司 承 继 根 据 2004 年 9 月 28 日 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 安 永 大 华 业 字 [2004] 第 998 号 ), 除 电 气 总 公 司 投 入 有 限 公 司 的 房 屋 未 办 妥 所 有 权 过 户 手 续 外, 本 公 司 于 整 体 变 更 时 已 按 规 定 办 理 了 股 东 出 资 的 产 权 ( 股 权 和 固 定 资 产 ) 变 更 手 续 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 办 妥 上 述 房 屋 的 产 权 过 户 手 续 1-1-40

( 九 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 1 业 务 独 立 本 公 司 是 中 国 最 大 的 综 合 型 装 备 制 造 集 团 之 一 作 为 生 产 经 营 型 企 业, 本 公 司 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 及 销 售 系 统, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 电 气 总 公 司 及 其 控 制 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; 本 公 司 与 电 气 总 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 少 量 持 续 性 关 联 交 易, 该 等 关 联 交 易 并 不 影 响 本 公 司 业 务 独 立 性 与 生 产 经 营 有 关 的 关 联 交 易 的 详 细 情 况 请 参 见 本 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 2 资 产 独 立 本 公 司 及 下 属 公 司 拥 有 独 立 资 产 电 气 总 公 司 在 本 公 司 之 前 身 有 限 公 司 设 立 时 投 入 的 股 权 和 固 定 资 产 ( 包 括 房 屋 ) 已 办 妥 过 户 手 续 ; 本 公 司 设 立 后 陆 续 收 购 的 股 权 已 办 妥 工 商 登 记 变 更 手 续 ; 本 公 司 主 要 经 营 性 固 定 资 产 已 完 成 竣 工 结 算 ; 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 除 少 量 房 产 和 土 地 使 用 权 正 在 办 理 权 属 证 明 外, 本 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 和 房 产 已 办 妥 产 权 证 明 土 地 和 房 屋 权 属 情 况 详 见 本 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 固 定 资 产 无 形 资 产 和 房 屋 土 地 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 人 员 独 立 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 履 行 了 合 法 程 序 除 本 公 司 总 裁 黄 迪 南 兼 任 电 气 总 公 司 的 总 裁 之 外, 其 他 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 ; 所 有 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 已 建 立 独 立 健 全 的 劳 动 人 事 工 资 及 社 会 保 障 体 系, 与 所 有 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同 由 于 职 务 变 动 需 要 经 过 相 关 的 组 织 程 序, 本 公 司 总 裁 黄 迪 南 先 生 目 前 仍 在 电 气 总 公 司 兼 任 总 裁 职 务 本 公 司 和 电 气 总 公 司 承 诺, 将 在 2008 年 12 月 31 日 以 前 解 决 黄 迪 南 先 生 同 时 担 任 本 公 司 以 及 电 气 总 公 司 总 裁 事 宜 电 气 总 公 司 承 诺, 在 前 述 兼 职 过 渡 期 间 内 将 保 证 黄 迪 南 先 生 有 足 够 的 时 间 勤 勉 尽 责 地 参 与 本 公 司 的 管 理 工 作, 履 行 总 裁 职 责, 不 会 由 于 前 述 兼 职 事 宜 影 响 本 公 司 的 合 法 利 益 4 机 构 独 立 本 公 司 机 构 独 立, 具 有 健 全 的 组 织 结 构, 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 成 立 以 来, 逐 步 建 立 和 完 善 了 适 应 公 司 发 展 需 1-1-41

要 及 市 场 竞 争 需 要 的 独 立 的 职 能 机 构, 包 括 : 集 团 办 公 室 产 业 发 展 部 资 产 财 务 部 人 力 资 源 部 经 济 运 行 部 信 息 化 管 理 部 法 务 部 董 事 会 秘 书 室 监 察 室 各 职 能 部 门 在 本 公 司 管 理 层 统 一 领 导 下 运 作, 与 股 东 不 存 在 机 构 重 叠 的 情 形 以 及 隶 属 关 系 5 财 务 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 专 职 财 务 人 员 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 作 出 经 营 和 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 本 公 司 投 资 和 资 金 使 用 安 排 的 情 况 本 公 司 开 设 了 单 独 的 银 行 账 户, 基 本 开 户 银 行 为 中 国 工 商 银 行 上 海 市 外 滩 支 行, 银 行 账 号 为 1001262109204619519022621, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 它 关 联 方 共 享 账 户 的 情 况 公 司 依 法 独 立 纳 税, 税 务 登 记 证 号 为 国 税 310105759565082 号 地 税 310105759565082 号 除 本 公 司 控 股 子 公 司 上 海 电 气 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 ( 为 依 法 经 营 的 非 银 行 金 融 机 构 ) 在 其 正 常 业 务 经 营 范 围 内 依 法 并 遵 循 市 场 化 原 则 为 包 括 电 气 总 公 司 及 其 子 公 司 以 及 持 股 比 例 不 低 于 20% 的 联 营 公 司 在 内 的 集 团 成 员 单 位 提 供 借 款 担 保 等 金 融 服 务 外 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 财 务 公 司 金 融 服 务 ), 本 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 下 属 单 位 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 以 本 公 司 名 义 的 借 款 转 借 给 股 东 单 位 使 用 的 情 形 三 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 本 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 1 有 限 公 司 设 立 本 公 司 前 身 为 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 有 限 公 司 是 经 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 沪 国 资 委 重 [2004]79 号 关 于 同 意 组 建 上 海 电 气 集 团 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 广 东 珠 江 投 资 有 限 公 司 福 禧 投 资 控 股 有 限 公 司 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 宝 钢 集 团 公 司 及 汕 头 市 明 光 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 组 建 有 限 公 司 于 2004 年 3 月 1 日 取 得 上 海 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 3100001007213, 注 册 资 本 9,010,950 千 元 股 东 出 资 情 况 为 : 电 气 总 公 司 以 其 持 有 的 电 力 设 备 机 电 一 体 化 设 备 重 工 设 备 交 通 运 输 设 备 和 环 保 业 务 相 关 股 权 及 固 定 资 产, 作 价 6,260,950 千 元 出 资, 1-1-42