上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 ) 下 午 1:00 会 议 地 点 : 莲 花 路 1688 号 三 楼 大 会 议 室 主 持 人 : 吉 晓 辉 董

上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 八 日 1

上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 ) 下 午 1:00 会 议 地 点 : 莲 花 路 1688 号 三 楼 大 会 议 室 主 持 人 : 吉 晓 辉 董 事 长 一 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 二 审 议 议 案 听 取 报 告 ( 一 ) 审 议 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 二 ) 审 议 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ( 三 ) 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 ( 四 ) 审 议 公 司 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 的 预 案 ( 五 ) 审 议 公 司 关 于 2016 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ( 六 ) 审 议 公 司 关 于 董 事 会 换 届 改 选 的 议 案 ( 七 ) 审 议 公 司 关 于 监 事 会 换 届 改 选 的 议 案 ( 八 ) 审 议 公 司 关 于 不 良 贷 款 减 免 管 理 办 法 的 议 案 ( 九 ) 审 议 公 司 关 于 金 融 债 发 行 规 划 及 相 关 授 权 的 议 案 ( 十 ) 审 议 公 司 关 于 符 合 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 条 件 的 议 案 ( 十 一 ) 审 议 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 方 案 的 议 案 ( 十 二 ) 审 议 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 预 案 的 议 案 ( 十 三 ) 审 议 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 ( 十 四 ) 审 议 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案 ( 十 五 ) 审 议 公 司 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 ( 十 六 ) 审 议 公 司 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 ( 十 七 ) 审 议 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 ( 十 八 ) 审 议 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 议 案 ( 十 九 ) 审 议 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 的 相 关 承 诺 的 议 案 2

( 二 十 ) 审 议 公 司 关 于 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2016-2018 年 ) 的 议 案 ( 二 十 一 ) 审 议 公 司 关 于 中 期 资 本 规 划 (2016-2018 年 ) 的 议 案 ( 二 十 二 ) 听 取 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 二 十 三 ) 听 取 公 司 监 事 会 关 于 2015 年 度 董 事 监 事 履 职 评 价 情 况 的 报 告 三 股 东 发 言 四 终 止 会 议 登 记 五 与 会 股 东 与 公 司 高 管 互 动 交 流, 同 时 对 上 述 议 案 进 行 投 票 表 决 六 宣 布 会 议 表 决 结 果 七 律 师 宣 读 关 于 本 次 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 3

上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 的 顺 利 进 行, 特 制 定 本 须 知 一 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 做 好 召 开 股 东 大 会 的 各 项 工 作 二 公 司 设 立 股 东 大 会 秘 书 处, 具 体 负 责 大 会 有 关 程 序 方 面 的 事 宜 三 董 事 会 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 公 司 章 程 中 规 定 的 职 责 四 本 次 股 东 大 会 表 决 方 式 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 五 股 东 参 加 股 东 大 会 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 六 股 东 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言, 应 在 出 席 会 议 登 记 日 向 公 司 登 记 登 记 发 言 的 人 数 原 则 上 以 十 人 为 限, 超 过 十 人 时 先 安 排 持 股 数 多 的 前 十 位 股 东, 发 言 顺 序 亦 按 持 股 数 多 的 在 先 在 股 东 大 会 召 开 过 程 中, 股 东 临 时 要 求 发 言 的 应 向 大 会 秘 书 处 报 名, 并 填 写 股 东 发 言 征 询 表, 经 大 会 主 持 人 许 可, 始 得 发 言 股 东 在 会 议 发 言 时, 应 当 首 先 报 告 其 所 持 的 股 份 份 额, 并 出 具 有 效 证 明, 发 言 主 题 应 与 会 议 议 题 相 关 七 股 东 就 有 关 问 题 在 现 场 会 议 提 出 质 询 的, 应 在 出 席 会 议 登 记 日 向 公 司 登 记 公 司 董 事 会 成 员 和 高 级 管 理 人 员 应 当 认 真 负 责 地 有 针 对 性 地 集 中 回 答 股 东 的 问 题 八 为 提 高 会 议 议 事 效 率, 在 股 东 就 本 次 大 会 议 案 相 关 的 发 言 结 束 后, 即 可 进 行 会 议 投 票 表 决 大 会 表 决 前, 会 议 登 记 终 止 九 股 东 大 会 会 议 采 用 现 场 会 议 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 方 式 召 开 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 A 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台,A 股 股 东 可 以 在 网 络 投 票 规 定 的 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 ( 网 络 投 票 规 则 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 通 知 ) 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 或 网 络 表 决 方 式 中 的 一 种, 若 同 一 表 决 权 出 现 现 场 和 网 络 重 复 表 决 的, 以 第 一 次 表 决 结 果 为 准 股 东 大 会 现 场 表 决 采 用 投 票 方 式 股 东 以 其 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 在 投 票 表 决 时, 应 在 表 决 单 中 每 项 议 案 下 设 的 同 意 反 对 弃 权 三 项 中 任 选 一 项, 并 以 打 表 示, 不 选 4

或 多 选, 则 该 项 表 决 视 为 弃 权 十 股 东 参 加 股 东 大 会, 应 当 认 真 履 行 其 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 它 股 东 的 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 秩 序 十 一 根 据 监 管 部 门 的 规 定, 公 司 不 向 参 加 股 东 大 会 的 股 东 发 放 礼 品, 以 维 护 其 他 广 大 股 东 的 利 益 十 二 公 司 董 事 会 聘 请 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 执 业 律 师 出 席 本 次 股 东 大 会, 并 出 具 法 律 意 见 5

议 案 一 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 1 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 商 业 银 行 继 续 面 临 国 内 经 济 增 速 放 缓 利 率 汇 率 市 场 化 加 速 推 进 等 经 济 金 融 形 势 复 杂 多 变 多 重 困 难 相 互 交 织 的 挑 战 在 此 背 景 下, 公 司 董 事 会 认 真 贯 彻 国 家 各 项 方 针 政 策, 充 分 发 挥 董 事 会 的 决 策 作 用, 推 进 金 融 创 新, 服 务 实 体 经 济, 积 极 扎 实 工 作, 完 成 了 各 项 经 营 目 标 和 工 作 任 务 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 现 就 董 事 会 2015 年 度 的 工 作 报 告 如 下, 请 各 位 股 东 审 议 一 2015 年 公 司 总 体 情 况 2015 年, 在 董 事 会 的 领 导 下, 公 司 攻 坚 克 难 稳 中 有 为, 开 拓 创 新 加 快 转 型, 在 积 极 支 持 实 体 经 济 发 展 的 同 时, 取 得 了 较 好 的 经 营 成 效 和 社 会 效 益 截 至 2015 年 末, 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 1,465.50 亿 元, 同 比 增 长 18.97%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 506.04 亿 元, 增 长 7.61%; 资 产 总 额 达 50,443.52 亿 元, 本 外 币 存 款 29,541.49 亿 元, 本 外 币 贷 款 22,455.18 亿 元 ;ROA 为 1.10%, ROE 为 18.82%; 后 三 类 不 良 贷 款 率 1.56%, 在 同 业 中 继 续 保 持 较 好 水 平 2015 年, 公 司 进 一 步 取 得 了 社 会 和 市 场 的 认 可 : 在 2015 年 财 富 世 界 500 强 企 业 中 排 名 第 296 位, 较 2014 年 提 升 87 位 ; 根 据 核 心 资 本 排 名, 在 英 国 银 行 家 杂 志 世 界 银 行 1000 强 中 位 居 第 35 位, 较 2014 年 上 升 9 位 公 司 荣 获 中 国 上 市 公 司 协 会 2015 年 中 国 最 受 投 资 者 尊 重 的 上 市 公 司 前 10 强 2015 年 年 末, 公 司 股 票 收 盘 价 为 18.27 元, 复 权 后 比 年 初 上 涨 21.87%, 在 境 内 16 家 上 市 银 行 中 排 列 第 2, 高 于 银 行 业 平 均 涨 幅 18.5 个 百 分 点 二 2015 年 董 事 会 工 作 及 特 点 2015 年, 公 司 继 续 加 强 法 人 治 理 建 设, 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 1 本 议 案 无 特 别 说 明, 数 据 为 集 团 口 径 6

理 层 职 责 明 晰, 各 尽 其 职 独 立 运 作, 既 相 互 配 合, 又 有 效 制 衡, 促 进 和 保 障 了 公 司 的 健 康 持 续 发 展 报 告 期 内, 公 司 召 开 股 东 大 会 2 次, 通 过 决 议 20 项 ; 召 开 董 事 会 会 议 18 次, 通 过 决 议 90 项, 审 阅 专 项 报 告 15 项 ; 召 开 执 行 董 事 会 议 1 次, 通 过 决 议 6 项 ; 召 开 专 门 委 员 会 会 议 20 次, 通 过 决 议 56 项 ; 独 立 董 事 会 议 召 开 1 次, 通 过 决 议 1 项, 独 立 董 事 发 表 专 项 独 立 意 见 10 次 总 体 说 来,2015 年 公 司 董 事 会 工 作, 主 要 有 以 下 几 个 特 点 : ( 一 ) 公 司 治 理 规 范 运 作 决 策 高 效 一 是 根 据 监 管 机 构 的 最 新 规 定, 公 司 修 订 完 善 了 公 司 章 程 和 相 关 的 治 理 细 则, 并 获 得 银 监 会 核 准 ; 二 是 完 成 了 公 司 6 位 董 事 和 5 位 高 级 管 理 层 变 更 程 序 以 及 董 事 高 管 的 任 职 资 格 核 准, 使 董 事 会 和 公 司 经 营 工 作 稳 定 有 序 推 进 ; 三 是 通 过 了 公 司 境 内 外 机 构 设 立 的 计 划, 稳 步 推 进 公 司 在 新 加 坡 伦 敦 等 主 要 金 融 中 心 的 机 构 布 局, 促 进 机 构 有 效 均 衡 平 稳 发 展 ; 四 是 通 过 了 控 股 子 银 行 流 动 性 风 险 管 理 办 法 集 团 化 风 险 管 理 办 法 等, 积 极 探 索 集 团 化 的 管 治 途 径 与 措 施 ; 五 是 听 取 了 内 控 监 督 检 查 情 况 年 度 合 规 风 险 管 理 自 我 评 估 消 费 者 权 益 保 护 工 作 情 况 的 报 告 等, 加 强 合 规 经 营 与 消 费 者 保 护 ( 二 ) 加 强 资 本 管 理, 拓 宽 资 本 融 资 渠 道 一 是 快 速 高 效 补 充 一 级 资 本, 年 内 成 功 完 成 了 150 亿 元 的 优 先 股 二 期 发 行, 有 效 降 低 了 融 资 成 本, 优 化 了 资 本 结 构 ; 二 是 年 内 顺 利 发 行 了 人 民 币 300 亿 元 的 二 级 资 本 债 券, 有 效 充 实 了 公 司 的 二 级 资 本 ; 三 是 积 极 推 进 发 行 股 份 收 购 上 海 信 托 项 目, 年 内 相 继 完 成 了 所 有 法 定 审 批 程 序 ; 四 是 顺 利 实 施 普 通 股 利 润 分 配 和 优 先 股 股 息 发 放, 使 投 资 者 获 得 合 理 的 投 资 收 益, 并 对 公 司 的 长 期 发 展 形 成 价 值 认 同 ( 三 ) 持 续 推 进 战 略 转 型 和 综 合 化 经 营 一 是 公 司 的 集 团 化 综 合 化 国 际 化 经 营 有 序 推 进, 报 告 期 内, 香 港 分 行 经 营 运 作 日 趋 顺 畅, 浦 发 村 镇 银 行 浦 银 租 赁 浦 银 安 盛 基 金 浦 发 硅 谷 银 行 业 务 保 持 良 好 发 展 势 头, 浦 银 国 际 控 股 有 限 公 司 正 式 营 业 ; 二 是 对 十 二 五 规 划 期 间 公 司 经 营 的 各 项 成 果 战 略 执 行 情 况 进 行 了 客 观 深 入 的 分 析 与 总 结, 为 十 三 五 的 经 营 和 发 展 打 下 了 扎 实 的 基 础 ; 三 是 公 司 的 新 一 代 信 息 系 统 进 入 了 第 三 阶 段 建 设, 围 绕 公 司 战 略 目 标, 覆 盖 客 户 产 品 卓 越 营 运 风 险 管 控 数 据 支 撑 等 多 个 领 域, 全 面 支 持 公 司 在 集 团 化 数 字 化 国 际 化 方 面 的 发 展 需 要 ( 四 ) 加 强 全 面 风 险 管 理, 强 化 资 产 质 量 管 控 一 是 做 好 政 策 引 领, 通 过 7

2015 年 业 务 经 营 风 险 偏 好 策 略 修 订 风 险 偏 好 管 理 办 法, 加 强 风 险 管 理 和 预 判, 增 强 风 险 防 范 和 缓 释 措 施, 确 保 资 产 质 量 可 控, 守 住 风 险 底 线 ; 二 是 提 升 风 险 处 置 化 解 力 度, 年 内 公 司 积 极 清 收 不 良 贷 款, 加 大 资 产 保 全 力 度, 先 后 组 织 实 施 了 5 批 次 的 资 产 损 失 核 销 3 批 次 的 不 良 资 产 转 让, 取 得 了 积 极 的 成 效 ; 三 是 做 好 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 的 管 理 工 作, 完 善 关 联 交 易 审 批 流 程, 建 立 关 联 交 易 自 然 人 数 据 库, 确 保 关 联 交 易 合 规 有 序 开 展 ; 四 是 通 过 多 项 与 资 本 管 理 高 级 方 法 实 施 相 关 的 议 案, 积 极 推 进 公 司 新 资 本 协 议 的 运 用 和 实 施 ( 五 ) 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 提 高 信 息 披 露 质 量 一 是 本 着 公 开 公 平 公 正 原 则, 公 司 按 照 监 管 规 定, 及 时 准 确 全 面 地 披 露 公 司 治 理 和 经 营 管 理 信 息, 年 内 完 成 定 期 报 告 披 露 4 次, 临 时 公 告 披 露 84 次, 较 上 年 增 加 28 次 2016 年 1 月 5 日, 公 司 连 续 第 10 年 成 为 上 交 所 最 早 披 露 年 度 业 绩 快 报 的 上 市 公 司 ; 二 是 加 强 进 展 性 公 告 的 披 露, 让 投 资 者 及 时 全 程 动 态 地 了 解 公 司 收 购 上 海 信 托 发 行 二 级 资 本 债 等 重 大 事 项 ; 三 是 积 极 推 进 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目, 严 格 按 照 各 项 程 序 做 好 内 幕 信 息 的 管 理 和 核 查 等 工 作 ; 四 是 穆 迪 标 普 惠 誉 三 大 评 级 机 构 分 别 给 予 公 司 投 资 级 以 上 的 评 级, 在 股 份 制 银 行 中 处 于 较 好 水 平 ( 六 ) 积 极 开 展 投 资 者 关 系, 维 护 公 司 市 场 形 象 一 是 公 司 运 用 多 种 方 式, 依 法 合 规 地 开 展 投 资 者 关 系 管 理, 年 内 公 司 共 接 待 了 85 批 次 国 内 外 投 资 银 行 基 金 公 司 股 东 评 级 公 司 等 来 访, 合 计 与 近 400 位 机 构 投 资 者 进 行 了 实 体 或 电 话 会 议 交 流, 接 待 组 团 ( 五 人 以 上 ) 来 访 的 机 构 投 资 者 19 批 次, 参 加 境 内 外 机 构 举 办 的 策 略 会 14 次, 接 听 中 小 投 资 者 电 话 咨 询 1,241 次 ; 二 是 年 内 公 司 先 后 召 开 了 2014 年 度 业 绩 交 流 会 2015 年 半 年 度 业 绩 交 流 会, 有 效 提 升 了 公 司 的 透 明 度, 改 善 了 投 资 者 的 体 验 ; 三 是 推 进 股 东 客 户 化, 主 动 管 理 和 营 销 公 司 前 200 大 机 构 客 户, 包 括 企 业 法 人 政 府 金 融 机 构 等 股 东, 努 力 使 公 司 投 资 者 成 为 客 户, 使 客 户 成 为 银 行 股 东 三 2016 年 董 事 会 工 作 安 排 ( 一 )2016 年 的 经 营 目 标 积 极 贯 彻 中 央 经 济 工 作 会 议 精 神, 适 应 中 国 经 济 新 常 态, 积 极 服 务 实 体 经 济 ; 强 化 创 新 驱 动, 推 动 工 作 重 心 和 工 作 方 式 转 变 ; 补 齐 发 展 短 板, 勇 闯 发 展 难 关 ; 全 力 扩 大 营 业 收 入, 坚 决 控 制 风 险 成 本, 为 实 施 新 五 年 发 展 战 略 规 划 开 好 局 根 据 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策, 结 合 公 司 发 展 实 际 情 况, 董 事 会 提 出 2016 年 8

的 主 要 经 营 目 标 如 下 ( 母 公 司 口 径 ): 1 总 资 产 规 模 达 到 5.38 万 亿 元 左 右, 较 2015 年 末 增 幅 7.5%; 2 本 外 币 各 项 贷 款 余 额 达 到 2.48 万 亿 元 左 右, 增 长 11% 左 右 ; 3 力 争 实 现 净 利 润 516 亿 元, 增 长 3% 左 右 ; 4 年 末 不 良 贷 款 率 保 持 在 同 业 较 好 水 平, 按 五 级 分 类 口 径, 预 计 在 2% 左 右 ( 二 )2016 年 的 策 略 与 措 施 1 强 化 集 团 治 理, 有 效 提 升 综 合 化 经 营 能 力 2016 年 是 公 司 集 团 化 经 营 管 理 的 新 起 点, 运 用 集 团 化 的 思 维 和 视 野 做 好 组 织 实 施, 稳 步 推 进 集 团 层 面 的 协 调 和 融 合 发 展, 初 步 建 立 集 团 化 的 治 理 架 构, 从 集 团 层 面 推 进 战 略 传 导 客 户 经 营 资 源 配 置 考 核 激 励 风 险 管 理 人 力 资 源 管 理 系 统 建 设 等 工 作, 着 力 提 升 协 同 效 应, 增 强 综 合 化 金 融 服 务 能 力, 充 分 发 挥 集 团 整 体 的 优 势 2 加 强 董 事 会 建 设, 确 保 依 法 有 序 运 作 一 是 认 真 做 好 各 方 面 的 沟 通 协 调 工 作, 依 法 合 规 履 行 董 事 提 名 与 审 核, 顺 利 平 稳 完 成 董 事 会 的 换 届 工 作 ; 二 是 结 合 公 司 实 际 情 况, 修 订 三 会 一 层 相 应 的 议 决 事 规 则, 编 制 完 成 公 司 治 理 手 册 2.0 版 本, 进 一 步 明 晰 各 个 治 理 主 体 的 职 责 边 界 ; 三 是 充 分 发 挥 专 门 委 员 会 委 员 执 行 董 事 独 立 董 事 作 用, 进 一 步 提 高 董 事 会 的 议 事 决 策 效 能, 为 董 事 学 习 培 训 巡 察 等 创 造 条 件 3 加 快 战 略 转 型, 推 进 新 五 年 战 略 规 划 编 制 实 施 进 一 步 发 挥 董 事 会 在 战 略 转 型 中 的 引 领 决 策 作 用, 兼 顾 股 东 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益, 立 足 坚 持 服 务 实 体 经 济 坚 持 以 客 户 为 中 心 坚 持 守 正 出 奇 坚 持 底 线 思 维 的 原 则, 遵 循 创 新 协 调 融 合 共 享 的 理 念, 全 面 聚 焦 集 团 化 专 业 化 数 字 化 轻 型 化 国 际 化 集 约 化 的 战 略 任 务, 制 定 并 推 动 实 施 公 司 的 十 三 五 发 展 规 划 4 前 瞻 把 握 风 险, 注 重 提 升 公 司 风 险 管 理 能 力 一 是 督 促 公 司 建 立 完 善 集 团 层 面 的 全 面 风 险 管 理 框 架, 实 现 对 各 子 公 司 分 支 行 的 全 覆 盖, 提 升 集 团 并 表 风 险 管 理 能 力 和 组 合 管 理 能 力, 有 效 隔 离 各 类 风 险 传 导 ; 二 是 进 一 步 强 化 新 资 本 协 议 成 果 运 用, 在 资 源 配 置 授 权 授 信 风 险 定 价 组 合 管 理 等 领 域, 提 升 公 司 管 理 的 技 术 含 量 和 专 业 化 水 平 ; 三 是 加 强 政 策 行 业 区 域 客 户 等 维 度 的 研 究 分 析, 依 靠 风 险 经 营 能 力 的 提 升 来 发 掘 新 的 业 务 机 遇 ; 四 是 高 度 重 视 利 率 汇 率 9

波 动 加 大 背 景 下 的 市 场 风 险 管 理 和 流 动 性 风 险 管 理, 严 防 黑 天 鹅 事 件 发 生 ; 五 是 持 续 加 大 合 规 和 案 件 防 控 力 度, 防 范 各 类 操 作 风 险 信 息 科 技 风 险, 高 度 重 视 薄 弱 环 节 的 检 查 整 改 等 工 作, 确 保 守 住 风 险 底 线 5 合 理 利 用 资 本, 做 好 资 本 规 划 和 动 态 管 理 一 是 实 施 完 成 收 购 上 海 信 托 项 目, 提 升 公 司 价 值 和 股 东 价 值 ; 二 是 全 力 推 进 非 公 开 发 行 股 票 项 目, 确 保 合 规 及 时 高 效 补 充 公 司 核 心 一 级 资 本 ; 三 是 平 衡 好 各 类 投 资 者 利 益, 兼 顾 银 行 发 展 与 股 东 回 报 近 期 利 益 与 远 期 利 益, 制 定 合 理 的 利 润 分 配 方 案, 既 使 股 东 能 够 分 享 公 司 的 经 营 成 果, 又 使 公 司 通 过 自 身 积 累 来 壮 大 资 本 实 力 ; 四 是 根 据 国 家 有 关 规 定, 积 极 探 索 研 究 市 值 管 理 和 股 权 激 励, 完 善 和 强 化 激 励 约 束 机 制 6 着 力 完 善 投 资 者 关 系 管 理 继 续 探 索 和 实 施 多 样 化 的 信 息 沟 通 渠 道 和 方 式, 搭 建 和 完 善 投 资 者 交 流 平 台, 利 用 好 新 媒 体 路 演 等 方 式, 赢 得 投 资 者 和 市 场 的 认 同 ; 配 合 公 司 集 团 化 国 际 化 战 略, 加 强 优 势 业 务 推 介, 提 升 境 内 外 投 资 者 对 公 司 的 认 知 度 ; 加 强 集 团 内 部 合 作 和 联 动, 形 成 客 户 营 销 和 投 资 者 关 系 建 设 的 协 同 效 应 ; 持 续 关 注 公 司 股 价 表 现, 提 升 危 机 公 关 和 事 件 公 关 的 反 应 和 能 力 7 切 实 加 强 信 息 披 露 和 管 理 认 真 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务, 不 断 提 高 信 息 披 露 的 标 准 和 质 量, 增 强 公 司 经 营 管 理 的 透 明 度, 确 保 全 体 股 东 获 得 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ; 完 善 信 息 披 露 内 部 审 核 机 制, 保 质 保 量 做 好 法 定 信 息 披 露, 适 度 增 加 主 动 性 信 息 披 露, 为 投 资 者 理 性 判 断 和 决 策 创 造 条 件 ; 加 强 与 大 股 东 的 沟 通, 建 立 协 同 配 合 机 制 ; 继 续 做 好 内 幕 信 息 的 登 记 和 管 理, 完 善 集 团 化 重 大 信 息 报 告 制 度, 依 法 合 规 披 露 公 司 各 项 信 息 各 位 股 东,2016 年, 商 业 银 行 面 临 的 外 部 环 境 更 为 复 杂, 经 营 管 理 方 面 的 挑 战 压 力 更 大, 在 股 东 的 支 持 下, 公 司 有 信 心 有 决 心 做 好 今 年 的 各 项 工 作, 加 大 改 革 创 新 力 度, 进 一 步 转 变 发 展 方 式, 力 争 为 实 施 新 五 年 发 展 战 略 规 划 起 好 步 开 好 局! 10

议 案 二 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年 度, 公 司 监 事 会 认 真 按 照 各 项 监 管 要 求 不 断 完 善 公 司 治 理 建 设, 积 极 探 索 多 种 方 式 提 升 监 督 效 能 在 公 司 党 委 董 事 会 的 大 力 支 持 下, 在 管 理 层 的 主 动 配 合 下, 监 事 会 工 作 取 得 了 一 定 成 效 现 将 2015 年 度 监 事 会 的 有 关 工 作 情 况 报 告 如 下 一 按 照 监 管 要 求 全 面 做 好 监 事 会 工 作 ( 一 ) 围 绕 中 心, 准 确 把 握 监 事 会 职 责 2015 年 是 公 司 十 二 五 规 划 的 收 官 之 年, 也 是 谋 划 十 三 五 开 局 的 关 键 之 年 公 司 坚 持 用 科 学 发 展 观 指 导 各 项 工 作, 从 积 极 应 对 到 主 动 求 变, 努 力 推 进 五 年 规 划 的 实 施, 不 断 创 新, 实 现 了 重 要 领 域 的 战 略 突 破, 取 得 了 比 较 好 的 经 营 业 绩 而 监 事 会 也 围 绕 监 督 二 字, 积 极 参 与 谋 划 我 行 战 略 发 展 思 路 与 具 体 措 施, 对 未 来 发 展 战 略 中 若 干 重 大 问 题 积 极 提 出 建 议, 努 力 提 高 监 督 能 力 提 升 工 作 成 效 ( 二 ) 认 真 落 实 各 项 监 管 要 求, 完 善 监 督 效 能 2015 年, 公 司 监 事 会 认 真 落 实 监 管 要 求, 积 极 发 挥 各 项 监 督 职 能, 为 公 司 健 康 发 展 提 供 有 效 保 障 1 做 好 重 点 领 域 监 督, 密 切 跟 进 整 改 落 实 工 作 监 事 会 着 重 加 强 对 公 司 资 本 充 足 率 财 务 风 险 内 控 等 重 点 领 域 的 监 督 工 作 资 本 管 理 方 面, 公 司 创 新 资 本 管 理 工 具, 成 功 发 行 首 单 300 亿 元 减 记 型 二 级 资 本 债 券 ; 相 继 完 成 了 对 收 购 上 海 信 托 所 有 法 定 审 批 程 序, 浦 银 国 际 的 顺 利 设 立 与 运 营, 标 志 着 公 司 基 本 形 成 了 以 商 业 银 行 为 主 体 的 综 合 化 国 际 化 的 经 营 格 局 风 险 管 理 方 面, 公 司 高 度 关 注 个 别 分 行 个 别 业 务 领 域 的 风 险 暴 露, 推 出 多 项 风 险 缓 释 措 施, 加 快 资 产 损 失 核 销 推 进 不 良 资 产 批 量 转 让 项 目 实 施, 并 加 大 责 任 11

追 究 的 广 度 和 力 度 监 事 会 非 常 重 视 监 管 部 门 提 出 的 工 作 整 改 要 求, 审 核 全 行 各 业 务 条 线 各 部 门 提 供 的 整 改 方 案 及 其 措 施, 监 督 公 司 董 事 会 和 高 级 管 理 层 整 改 落 实 2 加 强 学 习 交 流, 不 断 提 高 监 督 能 力 和 水 平 监 事 会 积 极 组 织 监 事 参 加 监 管 部 门 举 办 的 相 关 培 训, 提 高 监 事 对 责 任 及 其 义 务 的 认 识, 并 不 定 期 地 向 各 位 监 事 提 供 一 些 我 行 公 司 治 理 业 务 发 展 内 控 管 理 和 战 略 合 作 等 方 面 工 作 进 展 的 信 息 以 及 监 管 通 报 等, 以 利 于 监 事 更 好 地 掌 握 银 行 经 营 管 理 状 况 同 时, 公 司 监 事 会 一 直 都 比 较 关 注 国 内 外 其 他 同 业 监 事 会 的 工 作 情 况, 积 极 开 展 同 业 拜 访 与 交 流 活 动,2015 年 与 富 滇 银 行 监 事 会 上 海 银 行 监 事 会 上 海 农 商 行 监 事 会 进 行 了 工 作 交 流, 从 同 业 工 作 中 汲 取 有 益 经 验 3 以 多 种 渠 道 多 种 方 式 开 展 监 督 工 作 一 是 坚 持 调 研 活 动, 了 解 全 行 经 营 管 理 的 实 际 情 况 2015 年 监 事 会 走 访 了 上 海 郑 州 济 南 青 岛 威 海 和 石 家 庄 等 地 分 支 机 构, 总 结 基 层 分 行 经 营 管 理 的 成 功 经 验, 揭 示 现 实 和 潜 在 的 风 险 问 题, 推 动 公 司 董 事 会 党 委 会 和 高 级 管 理 层 对 问 题 的 研 究 和 采 取 对 策, 同 时 将 调 研 情 况 向 监 事 会 作 通 报, 做 到 信 息 共 享 二 是 通 过 列 席 董 事 会 会 议, 监 督 关 注 决 策 过 程 是 否 规 范, 了 解 董 事 亲 自 出 席 会 议 的 情 况, 听 取 董 事 对 议 案 的 独 立 意 见 或 建 议 ; 通 过 参 加 行 长 办 公 会 议 全 行 战 略 管 理 会 议 工 作 会 议 和 总 行 其 他 各 类 内 部 会 议, 了 解 和 监 督 公 司 重 大 决 策 经 营 管 理 战 略 执 行 财 务 预 算 执 行 风 险 与 内 控 体 系 建 设 干 部 任 免, 以 及 分 配 与 激 励 等 重 要 事 项 三 是 注 重 整 合 公 司 内 部 的 监 督 力 量, 加 强 与 公 司 内 审 部 门 的 联 系, 开 展 监 事 会 的 巡 查 工 作, 形 成 监 督 合 力, 以 利 于 管 理 层 发 现 和 解 决 管 理 中 各 类 问 题 和 薄 弱 环 节 处 理 行 内 外 各 类 信 访 和 举 报, 及 时 与 总 行 纪 检 监 察 室 审 计 部 合 规 部 等 部 门 沟 通 相 关 情 况, 为 监 事 会 加 强 监 督 工 作 提 供 有 力 的 支 撑 四 是 做 好 履 职 考 评, 强 化 监 督 职 能 根 据 董 事 履 职 评 价 实 施 细 则 和 监 事 履 职 评 价 暂 行 办 法 等 制 度 办 法 展 开 了 对 董 事 监 事 2014 年 履 职 情 况 的 考 核 评 价, 并 向 股 东 大 会 通 报 了 2014 年 度 董 事 监 事 履 职 评 价 情 况 五 是 做 好 监 事 增 补 工 作, 推 进 换 届 改 选 2015 年 11 月 组 织 召 开 监 事 会 会 议 和 监 事 会 提 名 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 第 五 届 监 事 会 关 于 提 名 监 事 候 选 人 的 议 案, 同 意 提 名 孙 建 平 同 志 为 公 司 监 事 会 监 事 候 选 人 ; 并 研 究 制 定 监 事 会 的 12

换 届 方 案, 积 极 推 进 监 事 会 换 届 筹 备 的 各 项 工 作, 确 保 在 新 一 届 监 事 会 中, 成 员 结 构 更 加 优 化, 更 具 有 代 表 性 专 业 性 权 威 性 和 较 强 的 履 职 能 力, 有 助 于 真 正 发 挥 监 事 会 在 银 行 公 司 治 理 结 构 中 的 重 要 作 用 二 认 真 履 行 监 事 会 的 监 督 职 责 ( 一 ) 对 董 事 监 事 和 管 理 层 勤 勉 尽 职 的 监 督 1 对 董 事 的 监 督 2015 年, 公 司 共 召 开 董 事 会 会 议 18 次, 通 过 决 议 90 项 ; 董 事 亲 自 出 席 董 事 会 的 比 例 达 到 89.53% 执 行 董 事 会 议 召 开 1 次, 通 过 决 议 6 项 独 立 董 事 会 议 召 开 1 次, 并 向 管 理 层 出 具 专 项 意 见 2 项 六 个 专 门 委 员 会 共 召 开 会 议 20 次, 通 过 决 议 56 项, 其 中 战 略 委 员 会 1 次, 资 本 与 经 营 管 理 委 员 会 4 次, 风 险 管 理 与 关 联 交 易 控 制 委 员 会 召 开 5 次, 审 计 委 员 会 5 次, 提 名 委 员 会 召 开 3 次, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 1 次 2 对 监 事 的 监 督 2015 年, 公 司 共 召 开 监 事 会 会 议 19 次, 通 过 各 项 决 议 82 项 ; 监 事 会 专 门 委 员 会 召 开 会 议 2 次, 审 议 通 过 了 4 项 议 案 议 案 大 部 分 是 为 了 加 强 风 险 控 制, 完 善 相 关 制 度, 规 范 相 应 运 作, 推 动 银 行 健 康 发 展 从 监 事 出 席 会 议 的 考 核 结 果 看,2015 年 监 事 亲 自 出 席 会 议 的 比 例 平 均 达 到 了 94.74% 3 对 管 理 层 的 监 督 董 事 会 聘 任 的 高 级 管 理 层 人 员, 在 经 营 管 理 过 程 中, 能 够 认 真 贯 彻 国 家 的 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 坚 持 依 法 合 规 经 营, 未 发 现 有 损 害 股 东 利 益 之 行 为 发 生 对 于 董 事 会 通 过 的 各 项 决 议, 公 司 管 理 层 能 够 积 极 贯 彻 落 实, 未 发 现 决 而 不 行 行 而 未 果 的 情 况 ( 二 ) 对 经 营 成 果 的 监 督 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 1 利 润 公 司 利 润 总 额 668.77 亿 元, 比 上 年 增 长 7.81%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 506.04 亿 元, 比 上 年 增 长 7.61% 2 资 产 公 司 资 产 规 模 达 到 50,443.52 亿 元, 比 年 初 增 加 了 8,484.28 亿 元, 增 幅 为 20.22% 3 权 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 3,151.70 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 15.292 元, 每 股 收 益 2.665 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 18.82% 4 质 量 按 五 级 分 类 口 径, 公 司 不 良 贷 款 率 为 1.56%, 比 年 初 上 升 了 0.50 个 百 分 点, 不 良 贷 款 准 备 金 覆 盖 率 达 211.40% 13

5 机 构 截 至 2015 年 底, 公 司 ( 不 含 子 公 司 ) 已 在 全 国 设 立 40 家 一 级 分 行,1,660 个 营 业 网 点, 全 年 新 设 机 构 ( 含 社 区 支 行 )368 家 监 事 会 经 认 真 审 查 后 认 为 : 报 告 期 内 公 司 依 法 经 营 规 范 管 理 业 绩 真 实 ( 三 ) 对 财 务 状 况 的 监 督 经 认 真 审 查 公 司 2015 年 度 会 计 财 务 状 况 及 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 认 定 如 下 : 1 营 业 收 入 1,465.50 亿 元 2 营 业 支 出 804.83 亿 元 3 业 务 及 管 理 费 320.34 亿 元 4 营 业 税 金 及 附 加 89.76 亿 元 5 投 资 损 益 4.61 亿 元 6 营 业 外 收 入 9.83 亿 元 7 营 业 外 支 出 1.73 亿 元 8 资 产 减 值 损 失 387.95 亿 元 9 本 年 利 润 总 额 668.77 亿 元 监 事 会 经 认 真 审 查 后 认 为 : 报 告 期 本 公 司 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 ( 四 ) 对 合 规 风 险 和 内 控 制 度 建 设 的 监 督 2015 年 公 司 不 断 完 善 内 控 管 理 机 制, 严 守 风 险 底 线, 全 行 整 体 内 控 管 理 效 能 持 续 提 升 开 展 全 面 风 险 管 理, 加 强 重 要 领 域 的 风 险 识 别 提 示 和 报 告, 优 化 操 作 风 险 管 理 工 具 ; 优 化 内 部 控 制 管 理 办 法 内 部 控 制 评 价 办 法 整 改 监 督 管 理 办 法 等 制 度, 夯 实 管 理 基 础, 培 育 全 行 合 规 文 化 ; 积 极 组 织 开 展 两 个 遏 制 及 回 头 看 专 项 检 查 工 作, 发 现 并 消 除 了 一 批 风 险 隐 患 ; 积 极 构 建 内 控 体 系 差 异 化 检 查 和 预 警 机 制, 集 中 采 取 光 盘 行 动 等 措 施, 高 度 关 注 重 点 领 域, 坚 守 底 线 ; 强 化 总 分 联 动, 明 确 全 行 案 件 风 险 排 查 方 法 风 险 处 置 应 急 措 施 监 事 会 经 认 真 审 查 后 认 为 : 报 告 期 本 公 司 内 控 管 理 工 作 取 得 了 明 显 的 成 效 ( 五 ) 其 他 监 督 事 项 1 募 集 资 金 的 投 入 使 用 情 况 历 年 募 集 资 金 的 情 况 : 1999 年 上 市 募 集 资 金 39.55 亿 元 人 民 币 14

2003 年 1 月 增 发 3 亿 股 A 股 24.94 亿 元 人 民 币 2006 年 11 月 增 发 4.399 亿 股 A 股 59.10 亿 元 人 民 币 2009 年 9 月 增 发 9.042 亿 股 A 股 148.27 亿 元 人 民 币 2010 年 10 月 增 发 2.870 亿 股 A 股 391.99 亿 元 人 民 币 2014 年 11 月 发 行 1.5 亿 股 优 先 股 149.60 亿 元 人 民 币 2015 年 3 月 发 行 1.5 亿 股 优 先 股 149.60 亿 元 人 民 币 以 上 募 集 资 金 均 经 中 国 证 监 会 银 监 会 和 人 民 银 行 的 批 复 认 定, 用 于 充 实 公 司 资 本 金 募 集 资 金 实 际 投 入 项 目 和 用 途 与 招 股 说 明 书 中 所 承 诺 的 一 致 2 其 他 交 易 情 况 经 监 事 会 审 查, 公 司 在 报 告 期 内 无 出 售 资 产 的 行 为, 无 内 幕 交 易 公 司 在 遇 到 关 联 交 易 时, 严 格 遵 循 有 关 规 定 履 行 关 联 交 易 操 作 程 序, 交 易 过 程 充 分 体 现 公 平 的 原 则, 未 发 现 损 害 股 东 权 益 及 公 司 利 益 的 情 况 三 2016 年 监 事 会 工 作 计 划 2016 年, 公 司 监 事 会 将 着 眼 全 局 突 出 重 点, 认 真 落 实 各 项 监 管 要 求, 使 监 事 会 工 作 对 浦 发 银 行 科 学 发 展 的 促 进 作 用 发 挥 得 更 加 充 分 具 体 拟 从 以 下 几 个 方 面 着 手 推 进 各 项 监 督 工 作 : ( 一 ) 围 绕 全 行 的 中 心 工 作, 不 断 完 善 公 司 治 理 水 平, 增 强 监 督 能 力, 努 力 把 银 行 的 内 部 监 管 工 作 做 好 做 实 ; 继 续 加 强 监 事 会 自 身 的 学 习, 增 进 与 其 他 银 行 监 事 会 的 互 访 交 流, 学 习 借 鉴 同 业 经 验, 提 升 监 事 会 工 作 水 平 ( 二 ) 监 督 全 行 深 入 贯 彻 落 实 全 行 战 略 管 理 会 议 和 全 行 工 作 会 议 的 精 神, 推 进 总 行 相 关 部 门 之 间 的 协 调 合 作, 积 极 应 对 形 势 变 化 对 全 行 发 展 带 来 的 挑 战, 加 强 对 内 控 和 风 险 的 监 督, 加 强 对 资 本 充 足 率 的 监 督, 促 进 全 行 实 现 有 效 益 的 科 学 发 展 ( 三 ) 做 好 2016 年 深 入 基 层 开 展 调 研 的 工 作 进 一 步 丰 富 和 改 进 工 作 方 法, 在 开 展 分 行 调 研 工 作 巡 视 等 活 动 中, 充 分 反 应 基 层 行 在 经 营 管 理 工 作 中 遇 到 的 困 难 和 问 题, 积 极 向 董 事 会 经 营 管 理 层 和 相 关 部 门 反 馈, 并 跟 踪 落 实 情 况 ( 四 ) 积 极 发 挥 职 代 会 的 作 用, 推 进 银 行 的 民 主 监 督 工 作 将 根 据 银 行 的 实 际 情 况, 与 职 代 会 一 起 推 动 职 工 监 事 和 职 工 董 事 向 职 工 代 表 大 会 报 告 制 度 的 执 行, 让 银 行 的 管 理 置 于 全 行 员 工 的 监 督 之 下 ( 五 ) 继 续 加 强 与 内 审 部 门 的 工 作 联 系, 将 监 事 会 的 巡 查 工 作 和 检 查 工 作 与 审 计 检 查 审 计 回 访 等 工 作 有 机 地 结 合 起 来, 有 计 划 有 目 的 开 展 专 项 检 查 工 作, 15

帮 助 经 营 管 理 层 发 现 和 解 决 管 理 中 的 薄 弱 环 节, 促 进 银 行 进 一 步 提 高 经 营 管 理 水 平 ( 六 ) 根 据 监 事 会 换 届 工 作 方 案, 稳 步 推 进 换 届 工 作 有 序 开 展, 形 成 第 六 届 监 事 会 候 选 人 名 单, 提 交 提 名 委 员 会 监 事 会 股 东 大 会 审 议 ; 在 新 一 届 监 事 会 产 生 后, 组 建 监 事 会 专 门 委 员 会 等 工 作, 力 争 平 稳 顺 利 完 成 监 事 会 的 换 届 现 提 请 各 位 股 东 审 议 16

议 案 三 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 在 股 东 的 支 持 和 董 事 会 的 领 导 下, 面 对 复 杂 多 变 的 经 济 金 融 环 境, 公 司 认 真 贯 彻 落 实 国 家 的 宏 观 调 控 政 策 和 监 管 部 门 的 各 项 监 管 要 求, 平 稳 把 握 信 贷 投 放 节 奏, 稳 步 推 进 转 型 发 展, 加 快 创 新 步 伐, 提 升 管 理 水 平, 增 强 可 持 续 发 展 能 力, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 较 好 完 成 了 年 初 董 事 会 确 定 的 各 项 经 营 计 划 根 据 对 2016 年 宏 观 经 济 金 融 形 势 的 分 析 判 断, 公 司 拟 订 了 2016 年 度 财 务 预 算 现 将 2015 年 度 财 务 决 算 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 如 下 : 一 2015 年 度 财 务 决 算 情 况 ( 一 ) 集 团 主 要 经 营 指 标 1 总 资 产 : 集 团 期 末 总 资 产 规 模 达 50,443.52 亿 元, 比 2014 年 底 增 加 8,484.28 亿 元, 增 幅 20.22%, 完 成 董 事 会 年 度 总 量 计 划 的 112.10% 2 净 利 润 : 集 团 报 告 期 内 实 现 税 后 净 利 润 509.97 亿 元, 比 2014 年 增 加 36.37 亿 元, 增 长 7.68%, 高 出 董 事 会 年 初 制 定 的 净 利 润 目 标, 计 划 完 成 率 为 101.99% 3 资 产 利 润 率 ( 按 期 初 期 末 平 均 计 ): 集 团 报 告 期 资 产 利 润 率 达 1.10%, 完 成 董 事 会 年 初 制 定 的 目 标 4 资 本 利 润 率 ( 按 期 初 期 末 平 均 计 ): 集 团 报 告 期 资 本 利 润 率 达 到 17.53%, 完 成 年 初 董 事 会 制 定 的 目 标 ( 二 ) 母 公 司 主 要 经 营 指 标 1 业 务 规 模 指 标 : 总 资 产 : 公 司 期 末 总 资 产 规 模 达 49,845.18 亿 元, 比 2014 年 底 增 加 8,395.99 亿 元, 增 幅 20.26%, 完 成 董 事 会 年 度 总 量 计 划 的 110.77% 存 款 : 公 司 年 末 本 外 币 存 款 时 点 余 额 为 29,284.63 亿, 比 2014 年 底 增 加 1,588.86 亿 元, 增 幅 为 5.74% 央 行 口 径 本 外 币 存 款 35,806.87 亿 元, 完 成 董 事 17

会 年 度 计 划 的 108.51% 贷 款 : 公 司 年 末 本 外 币 贷 款 时 点 余 额 为 22,265.42 亿 元, 比 2014 年 底 增 加 2,169.59 亿 元, 增 幅 为 10.80% 央 行 口 径 本 外 币 贷 款 23,392.17 亿 元, 完 成 董 事 会 年 度 计 划 的 106.33% 2 经 济 效 益 指 标 净 利 润 : 公 司 报 告 期 内 实 现 税 后 净 利 润 501.27 亿 元, 比 2014 年 增 加 34.48 亿 元, 增 长 7.39%, 高 于 董 事 会 年 初 制 定 的 净 利 润 达 到 500 亿 元 的 目 标, 计 划 完 成 率 为 100.25% 营 业 收 入 : 公 司 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 1,441.44 亿 元, 比 2014 年 增 加 228.72 亿 元, 增 长 18.86%, 高 于 董 事 会 年 初 制 定 1,300 亿 元 目 标, 计 划 完 成 率 为 110.88% 资 产 利 润 率 ( 按 期 初 期 末 平 均 计 ): 公 司 报 告 期 资 产 利 润 率 达 1.10%, 完 成 董 事 会 年 初 制 定 的 目 标 资 本 利 润 率 ( 按 期 初 期 末 平 均 计 ): 公 司 报 告 期 资 本 利 润 率 达 到 17.50%, 完 成 董 事 会 年 初 制 定 的 目 标 成 本 收 入 比 : 公 司 报 告 期 内 不 断 加 强 各 项 费 用 支 出 的 合 理 性 管 理, 成 本 收 入 比 21.72%, 较 年 初 董 事 会 制 定 的 25% 的 目 标 压 缩 了 3.28 个 百 分 点 国 有 资 本 保 值 增 值 率 : 在 总 股 本 不 变 的 情 况 下, 公 司 报 告 期 末 国 有 资 本 持 股 比 例 为 28.98%, 较 期 初 同 比 上 升 0.74 个 百 分 点 公 司 国 有 资 本 保 值 增 值 率 达 到 124.20%, 高 于 年 初 董 事 会 制 定 100% 目 标 24.20 个 百 分 点 3 风 险 控 制 指 标 资 本 充 足 率 : 受 益 于 年 内 150 亿 优 先 股 发 行 成 功, 公 司 报 告 期 末 资 本 充 足 率 达 12.23%, 高 于 年 初 董 事 会 制 定 的 10.90% 的 目 标 1.33 个 百 分 点 核 心 一 级 资 本 充 足 率 和 一 级 资 本 充 足 率 分 别 为 8.48% 和 9.38%, 均 高 于 董 事 会 的 目 标 要 求 不 良 资 产 : 按 五 级 分 类 口 径, 公 司 年 末 后 三 类 不 良 贷 款 余 额 为 348.07 亿 元, 不 良 贷 款 率 为 1.56%, 较 2014 年 上 升 0.49 个 百 分 点 ; 期 末 拨 备 覆 盖 率 为 210.68%, 高 于 年 初 董 事 会 制 定 的 200% 的 目 标 10.68 个 百 分 点 ; 拨 贷 比 提 升 至 3.29%, 优 于 2.5% 的 年 度 目 标 要 求 0.79 个 百 分 点 18

( 三 ) 公 司 对 外 捐 赠 2015 年 度 董 事 会 批 准 公 司 的 对 外 捐 赠 额 度 为 2,500 万 元, 实 际 使 用 公 司 捐 赠 额 度 对 外 捐 赠 1019.5 万 元, 捐 赠 投 向 主 要 包 括 重 大 自 然 社 会 灾 害, 以 及 对 教 育 环 保 扶 贫 等 重 要 公 益 项 目 向 慈 善 机 构 进 行 的 捐 赠 其 中 纳 入 对 外 捐 额 度 管 理 的 较 大 捐 赠 项 目 包 括 对 上 海 市 金 山 工 业 区 综 合 帮 扶 款 500 万 元, 向 上 海 公 安 金 盾 基 金 会 捐 赠 总 额 200 万 中 的 100 万 元 二 2016 年 度 财 务 预 算 情 况 2016 年 是 公 司 十 三 五 战 略 目 标 的 新 起 点 目 前 整 体 宏 观 经 济 形 势 不 容 乐 观, 经 济 结 构 增 长 动 力 发 展 方 式 都 处 于 深 刻 调 整 转 换 之 中, 商 业 银 行 将 同 时 面 临 利 差 缩 窄 金 融 脱 媒 风 险 防 控 压 力 加 大 不 良 资 产 反 弹 同 业 竞 争 加 剧 所 带 来 的 严 峻 挑 战, 业 务 的 稳 定 发 展 和 效 益 的 稳 定 增 长 面 临 考 验 但 与 此 同 时, 随 着 经 济 金 融 改 革 的 不 断 深 化, 也 为 商 业 银 行 带 来 在 国 际 化 资 本 工 具 创 新 金 融 市 场 移 动 金 融 等 业 务 领 域 新 的 发 展 机 遇 基 于 上 述 背 景, 公 司 对 2016 年 预 算 提 出 下 述 指 导 思 想 : 以 保 收 入 和 控 成 本 为 全 行 业 务 经 营 的 重 点, 以 收 入 结 构 调 整 资 产 负 债 结 构 优 化 为 抓 手, 推 进 轻 资 本 轻 资 产 转 型, 适 度 降 低 规 模 扩 张 的 速 度 ; 通 过 资 产 业 务 的 提 早 布 局 和 负 债 结 构 优 化, 保 证 净 利 息 收 入 的 稳 定 和 适 度 增 长 ; 推 动 非 息 收 入 较 快 增 长, 确 保 营 业 收 入 稳 固 上 升, 为 控 制 消 化 风 险 腾 挪 空 间 ; 维 持 并 稳 步 提 升 市 场 地 位, 确 保 净 利 润 的 合 理 增 长 本 着 既 积 极 进 取 又 实 事 求 是 的 精 神, 通 过 认 真 测 算 及 分 析, 公 司 提 出 2016 年 母 公 司 的 经 营 及 财 务 预 算 如 下 : ( 一 ) 资 本 补 充 预 算 2016 年 根 据 公 司 中 期 资 本 规 划 及 年 度 资 本 管 理 目 标, 公 司 计 划 年 末 资 本 充 足 率 一 级 资 本 充 足 率 核 心 一 级 资 本 充 足 率 分 别 保 持 在 不 低 于 11.3% 9% 和 8.2% 的 水 平 其 中,2016 年 资 本 筹 集 主 要 考 虑 内 源 性 资 本 补 充, 计 划 全 年 通 过 净 利 润 留 存 的 方 式 补 充 核 心 一 级 资 本 约 405 亿 元 综 合 考 虑 存 量 次 级 债 券 的 到 期 赎 回 和 外 部 投 资 的 情 况 后 预 计 全 年 资 本 净 额 可 增 加 约 315 亿 元 ( 二 ) 业 务 发 展 预 算 在 资 本 可 支 撑 的 前 提 下, 公 司 在 2016 年 将 保 持 适 度 合 理 顺 应 市 场 的 发 展 19

速 度, 均 衡 投 放 贷 款, 高 度 关 注 资 产 负 债 的 平 衡 发 展, 着 力 优 化 负 债 结 构 以 降 低 经 营 成 本 1 总 资 产 :2016 年 总 资 产 规 模 计 划 实 现 7.5% 以 上 的 增 幅, 年 末 规 模 5.38 万 亿 元 左 右 2 本 外 币 各 项 贷 款 : 公 司 2015 年 末 本 外 币 各 项 贷 款 余 额 为 2.23 万 亿 元, 全 年 新 增 约 2,170 亿 元, 增 幅 10.8%,2016 年 末 预 计 余 额 将 达 到 2.48 万 亿 元, 全 年 新 增 2,535 亿 元, 增 幅 11% 左 右 ( 三 ) 资 产 质 量 预 算 目 前 实 体 经 济 下 行 风 险 加 剧, 预 计 2016 年 还 将 继 续 维 持 风 险 持 续 暴 露 的 态 势, 信 贷 资 产 质 量 面 临 较 大 下 行 压 力 公 司 一 方 面 将 在 盈 利 能 力 可 支 撑 的 前 提 下, 努 力 加 大 对 不 良 资 产 的 处 置 核 销 力 度, 以 应 对 未 来 经 济 形 势 变 化 所 可 能 产 生 的 压 力 ; 另 一 方 面 也 将 加 大 对 风 险 化 解 和 风 险 控 制 全 过 程 管 理, 有 效 控 制 资 产 质 量 快 速 下 行 的 态 势 预 计 2016 年 不 良 资 产 余 额 和 不 良 资 产 率 还 将 呈 现 双 升, 公 司 将 力 争 将 年 末 不 良 率 保 持 在 同 业 较 好 水 平, 拨 备 覆 盖 率 控 制 在 150% 以 上 ( 四 ) 资 本 性 投 入 预 算 2016 年 公 司 将 继 续 加 大 IT 建 设 力 度, 为 战 略 转 型 提 供 基 础 和 保 障, 全 年 资 本 性 投 入 计 划 为 95 亿 元, 主 要 投 入 事 项 如 下 : 1 房 产 购 置 : 根 据 前 期 公 司 自 有 房 产 购 置 的 计 划 的 落 实, 综 合 考 虑 本 年 公 司 对 总 部 房 产 的 建 设 计 划 和 进 度 预 计 2016 年 将 新 增 房 产 类 资 本 性 投 入 约 50 亿 元, 其 中 世 博 园 A 片 区 建 设 项 目 预 计 新 增 投 入 约 25 亿 元 2 IT 建 设 : 公 司 计 划 在 2016 年 继 续 加 大 对 各 类 信 息 系 统 的 建 设 和 升 级 改 造, 同 时 新 一 代 信 息 系 统 建 设 项 目 也 将 进 入 深 化 实 施 阶 段, 并 对 年 内 资 本 性 投 入 产 生 重 大 影 响 预 计 2016 年 IT 建 设 方 面 将 新 增 资 本 性 投 入 15 亿 元 左 右 3 网 点 建 设 : 公 司 在 2016 年 将 积 极 推 动 网 点 转 型, 以 外 延 发 展 和 内 涵 发 展 的 统 一 为 主 旨, 推 进 和 完 善 网 点 的 全 国 布 局 和 区 域 布 局, 并 积 极 稳 妥 开 展 社 区 银 行 和 小 微 支 行 建 设 预 计 全 年 网 点 建 设 事 项 将 新 增 资 本 性 投 入 17 亿 元 左 右 ( 五 ) 收 支 及 利 润 预 算 在 目 前 经 济 增 速 放 缓 风 险 控 制 情 况 严 峻 监 管 政 策 变 化 频 频 降 息 周 期 已 经 打 开 的 情 况 下, 公 司 在 2016 年 仍 将 努 力 保 持 整 体 盈 利 能 力 的 平 稳 增 长, 以 提 20

升 营 业 收 入 控 制 消 化 风 险 为 核 心 要 求, 从 维 持 并 稳 步 提 升 市 场 地 位 的 角 度 出 发, 确 保 净 利 润 适 度 增 长 1 收 入 :2016 年 公 司 计 划 力 争 实 现 营 业 收 入 1,540 亿 元, 增 长 7% 左 右 同 时 公 司 还 将 继 续 对 收 入 结 构 的 调 整, 中 间 业 务 净 收 入 在 营 业 收 入 中 的 结 构 占 比 达 到 25% 左 右 2 营 业 费 用 :2016 年 公 司 将 在 保 证 战 略 性 投 入 的 同 时, 采 取 主 动 节 流 方 式, 进 一 步 加 大 对 自 主 性 成 本 开 支 的 控 制 力 度 和 结 构 调 整 力 度, 将 成 本 收 入 比 控 制 在 24% 左 右 3 利 润 及 关 键 绩 效 指 标 (1) 经 济 效 益 指 标 : 参 考 财 政 部 关 于 企 业 经 济 效 益 和 绩 效 评 价 的 相 关 规 定, 公 司 将 选 取 下 述 指 标 作 为 经 济 效 益 指 标, 其 2016 年 预 计 情 况 如 下 : 净 利 润 :2016 年 力 争 实 现 净 利 润 516 亿 元 左 右, 增 幅 3% 左 右 资 产 利 润 率 :2016 年 资 产 利 润 率 预 计 将 较 2015 年 实 际 水 平 有 所 下 降, 预 计 为 1% 左 右 ; 资 本 利 润 率 : 在 不 考 虑 年 内 外 部 资 本 补 充 的 基 础 上, 公 司 2016 年 的 资 本 利 润 率 ( 按 期 初 期 末 平 均 计 ) 预 计 将 达 15.5% 左 右 成 本 收 入 比 : 指 营 业 费 用 和 营 业 收 入 之 比,2016 年 计 划 控 制 在 24% 左 右 ; 国 有 资 本 保 值 增 值 率 : 指 年 末 国 有 资 本 在 剔 除 客 观 增 减 因 素 影 响 后 较 年 初 的 比 例 2016 年 末 该 指 标 预 计 可 达 100% 以 上 (2) 风 险 成 本 控 制 指 标 : 根 据 银 监 会 要 求, 公 司 2016 年 主 要 风 险 成 本 控 制 指 标 预 计 如 下 : 资 本 充 足 率 : 达 到 11.3%; 不 良 贷 款 率 : 达 到 同 业 较 好 水 平 拨 备 覆 盖 率 : 保 持 在 不 低 于 150% 的 水 平 ; 案 件 风 险 率 : 指 年 涉 案 金 额 和 年 平 均 总 资 产 的 比 例, 将 控 制 在 不 超 过 万 分 之 一 的 水 平 ( 六 ) 社 会 责 任 指 标 公 司 在 2016 年 将 继 续 积 极 履 行 企 业 社 会 责 任, 重 点 完 成 下 述 社 会 责 任 指 标 : 一 是 将 企 业 社 会 责 任 管 理 作 为 公 司 整 体 发 展 战 略 的 一 部 分, 根 据 公 司 十 三 五 战 略 21

规 划 和 新 五 年 品 牌 战 略 规 划 为 导 向 开 展 企 业 社 会 责 任 管 理 工 作 ; 二 是 积 极 提 升 公 司 的 责 任 竞 争 力, 内 树 责 任 文 化, 严 格 审 批 使 用 公 司 额 度 的 对 外 捐 赠, 规 范 处 理 员 工 内 部 慈 善 捐 赠 余 额, 积 极 探 索 企 业 基 金 会 的 发 展 方 案, 外 树 责 任 品 牌, 积 极 履 行 在 社 会 经 济 环 境 方 面 的 责 任, 长 效 化 推 进 优 秀 公 益 品 牌 项 目 同 时 发 展 新 的 公 益 品 牌 项 目 ; 三 是 加 强 与 利 益 相 关 方 沟 通, 积 极 回 应 利 益 相 关 方 诉 求, 创 新 金 融 服 务, 优 化 金 融 体 验, 不 断 创 造 责 任 价 值 为 保 持 对 社 会 大 众 和 利 益 相 关 方 的 责 任 承 诺, 公 司 2016 年 计 划 对 外 捐 赠 2500 万 元 ( 不 含 使 用 政 府 奖 励 资 金 员 工 内 部 慈 善 捐 赠 资 金 对 外 捐 赠 ) 同 时 为 了 充 分 发 挥 协 同 效 应 体 现 1+1>2 的 整 合 优 势,2016 年 公 司 计 划 从 几 个 关 键 指 标 出 发 提 出 对 集 团 公 司 的 整 体 目 标 安 排 :2016 年 集 团 公 司 总 资 产 力 争 达 到 5.46 万 亿 元 以 上, 较 上 年 增 长 8% 左 右 净 利 润 实 现 535 亿 元 以 上, 较 上 年 增 长 5% 左 右 相 应 地 集 团 ROA ROE 计 划 分 别 达 到 1% 及 15.5% 的 目 标 鉴 于 目 前 外 部 监 管 政 策 和 环 境 变 化 较 大, 2016 年 度 预 算 中 尚 无 法 包 含 下 述 潜 在 不 可 测 性 因 素 的 影 响, 主 要 包 括 : 营 改 增 政 策 变 化 的 影 响 人 民 币 汇 率 的 宽 幅 波 动, 进 一 步 降 息 降 准 因 素 导 致 的 净 息 差 大 幅 缩 窄, 差 别 存 款 保 证 金 率 和 差 别 存 款 准 备 金 利 率 的 实 施, 对 于 金 融 市 场 业 务 监 管 政 策 规 范 的 潜 在 影 响 等 ; 以 及 总 行 大 楼 建 设 和 部 分 分 行 大 楼 购 置 新 一 代 信 息 系 统 建 设 项 目 的 进 度 变 化 对 预 期 投 入 的 影 响 等 如 上 述 因 素 对 年 度 预 算 产 生 实 质 性 影 响, 公 司 将 向 董 事 会 另 行 汇 报 现 提 请 各 位 股 东 审 议 22

议 案 四 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 的 预 案 各 位 股 东 : 根 据 经 审 计 的 2015 年 度 会 计 报 表, 母 公 司 共 实 现 净 利 润 501.27 亿 元,2015 年 初 未 分 配 利 润 为 774.46 亿 元, 扣 除 2014 年 度 各 项 利 润 分 配 事 项 370.25 亿 元, 以 及 2015 年 12 月 3 日 发 放 优 先 股 ( 浦 发 优 1) 股 息 9 亿 元 后, 本 次 实 际 可 供 普 通 股 股 东 分 配 的 利 润 为 896.48 亿 元 公 司 已 完 成 两 期 共 3 亿 股 优 先 股 发 行, 自 优 先 股 发 行 以 来, 公 司 业 务 运 营 正 常 有 序 财 务 运 作 规 范 稳 健, 保 持 了 可 持 续 发 展 的 良 好 趋 势, 基 于 现 状, 董 事 会 有 理 由 相 信 公 司 未 来 有 能 力 足 额 支 付 优 先 股 股 息 后 续, 公 司 将 于 优 先 股 付 息 日 前 至 少 十 个 工 作 日 召 开 董 事 会 审 议 优 先 股 派 息 相 关 事 宜, 并 通 过 公 告 的 方 式 告 知 优 先 股 股 东 为 了 兼 顾 投 资 者 的 当 期 收 益 和 远 期 利 益, 平 衡 银 行 发 展 和 市 场 约 束 以 及 监 管 要 求, 协 调 公 司 的 内 源 性 资 本 补 充 与 外 源 性 资 本 补 充, 根 据 公 司 法 相 关 规 定, 当 法 定 盈 余 公 积 累 计 金 额 达 到 企 业 注 册 资 本 的 50% 以 上 时, 可 以 不 再 提 取 ; 以 及 按 照 财 政 部 金 融 企 业 准 备 金 计 提 管 理 办 法 ( 财 金 [2012]20 号 ) 的 规 定, 从 事 存 贷 款 业 务 的 金 融 企 业, 应 在 税 后 净 利 润 中 按 一 定 比 例 计 提 一 般 准 备, 一 般 准 备 余 额 占 风 险 资 产 期 末 余 额 的 比 例 不 低 于 1.5%, 可 分 年 到 位, 原 则 上 不 得 超 过 5 年 从 此 规 定, 公 司 基 于 审 慎 考 虑, 拟 从 净 利 润 中 提 取 一 般 准 备, 并 使 其 占 风 险 资 产 期 末 余 额 的 比 例 达 到 1.5% 根 据 上 述 情 况, 公 司 拟 定 的 2015 年 度 预 分 配 方 案 如 下 : 1 按 当 年 度 税 后 利 润 30% 的 比 例 提 取 任 意 盈 余 公 积, 共 计 150.38 亿 元 ; 2 提 取 一 般 准 备 194.45 亿 元 ; 3 以 2016 年 3 月 18 日 变 更 后 的 普 通 股 总 股 本 19,652,981,747 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 股 利 5.15 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 分 配 现 金 股 利 人 民 币 101.21 亿 元 ; 以 资 本 公 积 按 每 10 股 转 增 1 股, 合 计 转 增 人 民 币 19.65 亿 元 23

上 述 方 案 执 行 后, 结 余 的 未 分 配 利 润 按 照 银 监 会 对 商 业 银 行 资 本 充 足 的 有 关 要 求, 留 做 补 充 资 本 现 提 请 各 位 股 东 审 议 24

议 案 五 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 2016 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 为 一 年, 期 满 可 以 续 聘 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 即 将 届 满, 需 继 续 聘 请 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 2016 年 度 的 审 计 服 务 工 作 根 据 财 政 部 2016 年 3 月 下 发 的 金 融 企 业 选 聘 会 计 师 事 务 所 招 标 管 理 办 法 ( 财 金 2016 12 号 ) 第 二 十 六 条 规 定 : 金 融 企 业 连 续 聘 用 同 一 会 计 师 事 务 所 原 则 上 不 超 过 5 年 5 年 期 届 满, 根 据 中 国 注 册 会 计 师 协 会 公 布 的 最 近 一 期 会 计 师 事 务 所 综 合 评 价 信 息, 对 于 排 名 进 入 前 15 名 且 审 计 质 量 优 良 的 会 计 师 事 务 所, 金 融 企 业 经 履 行 内 部 决 策 程 序 后, 可 适 当 延 长 聘 用 年 限, 但 连 续 聘 用 年 限 不 超 过 8 年, 在 上 述 年 限 内 可 以 不 再 招 标 截 至 2015 年 底, 公 司 现 聘 任 的 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 普 华 永 道 ) 已 连 续 5 年 为 公 司 提 供 审 计 服 务 普 华 永 道 在 为 公 司 提 供 的 2015 年 度 审 计 服 务 工 作 中, 按 照 审 计 业 务 约 定 书 的 约 定, 依 据 公 司 各 项 工 作 时 间 节 点 的 要 求, 较 好 地 完 成 了 公 司 2015 年 各 项 服 务 内 容 此 外, 根 据 中 国 注 册 会 计 师 协 会 2015 年 会 计 师 事 务 所 综 合 评 价 前 百 家 信 息, 普 华 永 道 2015 年 度 的 综 合 评 价 得 分 排 名 第 一, 符 合 财 金 2016 12 号 对 于 会 计 师 事 务 所 续 聘 的 资 质 鉴 于 上 述 情 况, 董 事 会 提 议 续 聘 普 华 永 道 担 任 公 司 2016 年 度 会 计 师 事 务 所 普 华 永 道 同 意 2016 年 度 的 审 计 费 用 为 人 民 币 890 万 元, 审 计 范 围 包 括 公 司 2016 年 度 中 期 财 务 报 表 审 阅 年 度 财 务 报 表 和 内 控 审 计 以 及 一 级 子 公 司 上 海 信 托 浦 银 租 赁 浦 银 国 际 的 审 计 以 及 香 港 分 行 审 计 等 现 提 请 各 位 股 东 审 议 25

议 案 六 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 董 事 会 换 届 改 选 的 议 案 各 位 股 东 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 自 2012 年 10 月 11 日 成 立 至 今 已 任 期 届 满, 需 要 进 行 换 届 改 选 依 据 依 法 合 规 持 股 大 小 优 化 稳 定, 以 及 履 职 能 力 的 原 则, 公 司 拟 定 了 董 事 会 换 届 方 案, 现 就 有 关 事 项 报 告 如 下 : 一 股 东 董 事 候 选 人 根 据 持 股 大 小 原 则, 以 及 与 公 司 战 略 合 作 业 务 合 作 的 紧 密 程 度, 公 司 已 向 相 关 股 东 单 位 发 函, 请 其 推 荐 第 六 届 董 事 会 拟 任 董 事, 共 5 名, 均 为 连 任, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 股 东 单 位 名 称 及 职 务 1 邵 亚 良 ( 连 任 ) 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 总 裁 副 董 事 长 2 顾 建 忠 ( 连 任 ) 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 3 沙 跃 家 ( 连 任 ) 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 副 总 裁 4 朱 敏 ( 连 任 ) 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 总 经 理 5 董 秀 明 ( 连 任 ) 江 苏 省 烟 草 专 卖 局 ( 公 司 ) 局 长 总 经 理 二 独 立 董 事 候 选 人 根 据 证 监 会 和 银 监 会 的 相 关 规 定, 公 司 拟 在 财 务 会 计 法 律 金 融 管 理 宏 观 研 究 等 方 面 推 选 6 名 专 业 人 士 担 任 独 立 董 事, 其 中, 1 名 连 任,5 名 为 新 任 独 立 董 事 候 选 人 具 体 情 况 为 : 姓 名 任 职 单 位 及 职 务 1 华 仁 长 ( 连 任 ) 上 海 联 升 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2 王 喆 ( 新 任 ) 上 海 市 互 联 网 金 融 行 业 协 会 秘 书 长 3 田 溯 宁 ( 新 任 ) 中 国 宽 带 资 本 基 金 董 事 长 4 乔 文 骏 ( 新 任 ) 中 伦 律 师 事 务 所 合 伙 人 5 张 鸣 ( 新 任 ) 上 海 财 经 大 学 教 授 6 袁 志 刚 ( 新 任 ) 复 旦 大 学 教 授 26

三 执 行 董 事 候 选 人 公 司 根 据 实 际 情 况, 经 报 请 上 级 主 管 部 门 后, 拟 推 选 行 内 执 行 董 事 候 选 人 4 名, 其 中 2 名 连 任,2 名 新 任, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 单 位 及 职 务 1 吉 晓 辉 ( 连 任 ) 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 书 记 董 事 长 2 刘 信 义 ( 连 任 ) 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 副 书 记 副 董 事 长 行 长 3 姜 明 生 ( 新 任 ) 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 委 员 副 行 长 4 潘 卫 东 ( 新 任 ) 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 委 员 副 行 长 财 务 总 监 现 提 请 各 位 股 东 审 议, 上 述 新 任 董 事 的 任 职 资 格 须 获 得 中 国 银 监 会 核 准 ( 第 六 届 董 事 会 候 选 人 履 历 请 见 附 件 ) 27

附 件 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 履 历 一 股 东 董 事 邵 亚 良, 男,1964 年 出 生, 研 究 生 学 历, 经 济 学 博 士, 研 究 员 曾 任 湖 北 省 黄 石 市 团 市 委 副 书 记 黄 石 市 委 党 校 副 校 长 市 行 政 学 院 副 院 长, 湖 北 省 股 份 制 企 业 评 审 事 务 所 副 所 长 所 长, 改 革 纵 横 杂 志 社 社 长, 湖 北 省 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 际 业 务 处 处 长, 中 国 证 监 会 武 汉 证 管 办 稽 查 处 处 长 机 构 监 管 处 处 长 武 汉 证 券 业 协 会 秘 书 长, 中 国 证 监 会 稽 查 二 局 副 局 长 稽 查 总 队 副 总 队 长, 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 总 裁 顾 建 忠, 男,1974 年 出 生, 研 究 生 学 历, 经 济 学 硕 士, 经 济 师 曾 任 上 海 银 行 公 司 金 融 部 副 总 经 理 ( 兼 营 销 经 理 部 港 台 业 务 部 总 经 理 ), 上 海 银 行 公 司 金 融 部 总 经 理 授 信 审 批 中 心 总 经 理 营 业 部 总 经 理, 市 金 融 服 务 办 综 合 协 调 处 副 处 长 金 融 机 构 服 务 处 处 长 ( 挂 职 ), 上 海 银 行 党 委 委 员 人 力 资 源 总 监 人 力 资 源 部 总 经 理 纪 委 副 书 记 现 任 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 党 委 委 员 沙 跃 家, 男,1958 年 出 生, 博 士 研 究 生, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 北 京 电 信 管 理 局 工 建 部 四 处 处 长, 北 京 电 信 规 划 设 计 院 院 长, 北 京 电 信 管 理 局 副 局 长, 北 京 移 动 通 信 公 司 副 总 经 理 党 委 委 员, 北 京 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 现 任 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 副 总 裁 / 副 总 经 理 党 组 成 员 朱 敏, 女,1964 年 出 生, 博 士 研 究 生, 高 级 会 计 师 曾 任 中 国 电 信 ( 香 港 ) 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理, 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 财 务 部 部 长 资 金 调 度 中 心 主 任 现 任 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 总 经 理, 中 国 移 动 有 限 公 司 副 财 务 总 监 财 务 部 总 经 理, 中 国 移 动 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理, 中 国 移 动 有 限 公 司 香 港 机 构 总 经 理 董 秀 明, 男,1970 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 曾 任 上 海 市 烟 草 专 卖 局 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 副 总 经 济 师 兼 上 海 烟 草 贸 易 中 心 副 总 经 理 ; 上 海 市 烟 草 专 卖 局 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 副 总 经 济 师 兼 上 海 烟 草 贸 易 中 心 总 经 理 ; 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 副 总 经 理 党 委 委 员 ; 现 任 江 苏 省 烟 草 专 卖 局 ( 公 司 ) 局 长 总 经 理 党 组 书 记 二 独 立 董 事 华 仁 长, 男,1950 年 出 生, 大 专 学 历, 研 究 员 曾 任 中 国 科 学 院 上 海 药 物 研 究 所 党 委 副 书 记 副 所 长 ; 中 国 科 学 院 上 海 分 院 副 院 长 常 务 副 院 长 党 组 书 28

记 兼 常 务 副 院 长 ; 第 九 届 上 海 市 政 协 委 员, 第 十 二 届 上 海 市 人 大 教 科 文 卫 委 员, 第 九 届 上 海 市 市 委 委 员, 第 十 三 届 上 海 市 人 大 常 委 ; 现 任 上 海 联 升 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 王 喆, 男,1960 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 曾 任 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 副 处, 中 国 金 币 总 公 司 深 圳 中 心 经 理, 中 信 银 行 深 圳 分 行 副 行 长, 大 鹏 证 券 董 事 长, 中 国 金 币 总 公 司 副 总 经 理, 上 海 黄 金 交 易 所 总 经 理 党 委 书 记 理 事 长, 中 国 外 汇 交 易 中 心 党 委 书 记 现 任 上 海 市 互 联 网 金 融 行 业 协 会 秘 书 长, 兼 上 海 金 融 业 联 合 会 副 会 长 田 溯 宁, 男,1963 年 出 生, 博 士 学 位 曾 参 与 创 建 亚 信 集 团 股 份 有 限 公 司 并 担 任 首 席 执 行 官, 曾 任 中 国 网 络 通 信 有 限 公 司 首 席 执 行 官, 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 总 裁 创 建 宽 带 资 本 基 金, 现 任 宽 带 资 本 基 金 董 事 长, 兼 任 联 想 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 乔 文 骏, 男,1970 年 出 生, 硕 士 研 究 生 曾 任 上 海 市 轻 工 业 局 包 装 装 潢 公 司 法 律 顾 问, 上 海 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 法 律 顾 问, 上 海 市 对 外 经 济 律 师 事 务 所 律 师, 上 海 市 浦 栋 律 师 事 务 所 合 伙 人, 中 伦 律 师 事 务 所 上 海 分 所 主 任 合 伙 人, 上 海 律 师 协 会 副 会 长 现 任 中 伦 律 师 事 务 所 合 伙 人, 兼 任 上 海 国 际 仲 裁 中 心 仲 裁 员, 上 海 仲 裁 委 员 会 管 委 会 委 员 仲 裁 员, 华 东 政 法 大 学 律 师 学 院 特 聘 院 长 和 特 聘 教 授 浦 东 法 律 服 务 业 协 会 会 长 等 职 张 鸣, 男,1958 年 出 生, 博 士 研 究 生 学 历, 注 册 会 计 师 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 副 院 长 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 博 士 生 导 师 高 级 研 究 员 兼 任 中 国 会 计 学 会 中 国 金 融 会 计 学 会 上 海 会 计 学 会 等 学 术 机 构 理 事 和 会 员 中 国 会 计 学 会 学 术 委 员 会 委 员 等 职 袁 志 刚, 男,1958 年 出 生, 博 士 研 究 生 曾 任 复 旦 大 学 经 济 学 院 副 教 授 经 济 系 系 主 任 复 旦 大 学 经 济 学 院 院 长 现 任 复 旦 大 学 经 济 学 院 教 授 博 士 生 导 师 长 江 学 者 特 聘 教 授 兼 任 复 旦 大 学 就 业 与 社 会 保 障 研 究 中 心 主 任, 上 海 市 决 策 咨 询 专 家 委 员, 上 海 市 经 济 学 会 副 会 长 等 职 三 执 行 董 事 吉 晓 辉, 男,1955 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师 曾 任 中 国 工 商 银 行 上 海 浦 东 分 行 行 长 党 委 副 书 记 ; 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 副 行 长 党 委 副 书 记 ; 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 行 长 党 委 书 记 ; 上 海 市 政 府 副 秘 书 长 上 海 市 金 融 工 作 党 委 副 书 记 上 海 市 金 融 服 务 办 公 室 主 任 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 第 十 届 第 十 一 届 全 国 政 协 委 员 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 中 共 上 海 市 第 十 届 委 员 会 委 员 刘 信 义, 男,1965 年 出 生, 硕 士 研 究 生, 高 级 经 济 师 曾 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 空 港 支 行 副 行 长 ( 主 持 工 作 ) 上 海 浦 东 发 展 银 行 上 海 地 区 总 部 党 委 委 员 副 总 经 理 ; 上 海 市 金 融 服 务 办 挂 职 并 任 机 构 处 处 长 上 海 市 金 融 服 务 办 主 任 助 理 ; 29

上 海 浦 东 发 展 银 行 副 行 长 兼 上 海 地 区 总 部 党 委 书 记 总 经 理, 上 海 浦 东 发 展 银 行 副 行 长 兼 上 海 分 行 党 委 书 记 行 长, 上 海 浦 东 发 展 银 行 副 行 长 兼 财 务 总 监 ; 上 海 国 盛 集 团 有 限 公 司 总 裁 党 委 副 书 记 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 副 董 事 长 行 长, 浦 发 硅 谷 银 行 董 事 长 姜 明 生, 男,1960 年 出 生, 大 学 学 历 曾 任 招 商 银 行 广 州 分 行 副 行 长 招 商 银 行 总 行 公 司 银 行 部 总 经 理 招 商 银 行 上 海 分 行 党 委 书 记 副 行 长 ( 主 持 工 作 ) 招 商 银 行 上 海 分 行 党 委 书 记 行 长 ; 上 海 浦 东 发 展 银 行 副 行 长 兼 上 海 分 行 党 委 书 记 行 长 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 委 员 副 行 长, 浦 银 安 盛 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 浦 发 硅 谷 银 行 副 董 事 长 潘 卫 东, 男,1966 年 出 生, 硕 士 研 究 生, 高 级 经 济 师 曾 任 宁 波 证 券 公 司 业 务 部 副 经 理 ; 上 海 浦 东 发 展 银 行 宁 波 分 行 资 财 部 总 经 理 北 仑 支 行 行 长 宁 波 分 行 副 行 长 ; 上 海 浦 东 发 展 银 行 产 品 开 发 部 总 经 理 ; 上 海 浦 东 发 展 银 行 昆 明 分 行 行 长 党 组 书 记 ; 上 海 市 金 融 服 务 办 公 室 金 融 机 构 处 处 长 (2005 年 5 月 至 2008 年 3 月 挂 职 ); 上 海 国 际 集 团 党 委 委 员 副 总 经 理, 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 ; 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 党 委 委 员 副 行 长 财 务 总 监, 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 30

议 案 七 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 监 事 会 换 届 改 选 的 议 案 各 位 股 东 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 自 2012 年 10 月 11 日 成 立 至 今 已 任 期 届 满, 需 要 进 行 换 届 改 选 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 按 照 依 法 合 规 持 股 大 小 优 化 稳 定, 以 及 履 职 能 力 的 原 则, 公 司 拟 定 了 监 事 会 换 届 方 案, 现 就 有 关 事 项 报 告 如 下 一 股 东 监 事 候 选 人 根 据 持 股 大 小 原 则, 以 及 与 公 司 战 略 合 作 业 务 合 作 的 紧 密 程 度, 公 司 已 向 相 关 股 东 单 位 发 函, 请 其 推 荐 第 六 届 监 事 会 拟 任 监 事, 具 体 名 单 如 下 : 姓 名 任 职 单 位 及 职 务 1 吕 勇 ( 新 任 ) 百 联 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 2 陈 必 昌 ( 新 任 ) 中 国 邮 政 集 团 上 海 市 分 公 司 总 经 理 3 李 庆 丰 ( 连 任 ) 上 海 久 联 集 团 公 司 总 经 理 二 外 部 监 事 候 选 人 根 据 股 份 制 商 业 银 行 独 立 董 事 和 外 部 监 事 制 度 指 引 等 相 关 法 规 的 要 求, 公 司 拟 在 管 理 财 务 会 计 法 律 等 方 面 推 选 3 名 外 部 监 事, 具 体 名 单 如 下 : 姓 名 任 职 单 位 及 职 务 1 孙 建 平 ( 新 任 ) 原 静 安 区 委 书 记 2 赵 久 苏 ( 新 任 ) 武 汉 新 芯 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 兼 法 务 长 3 陈 世 敏 ( 连 任 ) 中 欧 国 际 工 商 学 院 副 教 务 长 三 职 工 监 事 候 选 人 根 据 公 司 章 程 规 定, 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 后, 直 接 进 入 监 事 会 2016 年 3 月 18 日, 公 司 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 一 次 会 议 选 举 现 任 公 司 浦 发 银 行 村 镇 银 行 管 理 中 心 党 委 书 记 总 经 理 耿 光 新 先 生 以 及 公 司 南 京 分 行 行 长 党 委 书 记 吴 国 元 先 生 为 第 六 届 监 事 会 职 工 监 事 现 提 请 各 位 股 东 审 议 ( 第 六 届 监 事 会 候 选 人 履 历 请 见 附 件 ) 31

附 件 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 候 选 人 履 历 吕 勇, 男,1957 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 曾 任 上 海 市 审 计 局 主 任 科 员 处 长, 上 海 一 百 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监 现 任 百 联 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监, 兼 上 海 市 商 业 会 计 学 会 会 长 上 海 市 审 计 学 会 副 会 长 等 职 陈 必 昌, 男,1959 年 出 生, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 教 授 级 高 工 曾 任 国 家 邮 政 局 电 子 邮 政 办 公 室 主 任 ; 深 圳 市 邮 政 局 局 长 党 委 副 书 记 ; 广 东 省 邮 政 局 副 局 长 党 组 成 员 ; 山 东 省 邮 政 局 党 组 书 记 局 长 ; 山 东 省 邮 政 公 司 党 组 书 记 总 经 理 现 任 中 国 邮 政 集 团 上 海 市 分 公 司 党 委 书 记 总 经 理 上 海 市 第 十 四 届 人 民 代 表 大 会 常 委 内 务 司 法 委 员 会 委 员 ; 中 国 共 产 党 上 海 市 第 十 次 代 表 大 会 代 表 李 庆 丰, 男,1971 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 曾 任 上 海 久 恒 期 货 经 纪 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 总 经 济 师 副 总 经 理 党 总 支 副 书 记 现 任 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 总 经 理 党 总 支 书 记, 上 海 石 油 交 易 所 总 经 理 孙 建 平, 男,1957 年 出 生, 管 理 学 博 士 曾 任 上 海 市 政 府 办 公 厅 秘 书 处 处 长 联 络 处 处 长, 市 信 息 化 办 公 室 副 主 任 党 委 委 员, 松 江 区 委 副 书 记 区 长, 虹 口 区 委 书 记, 静 安 区 委 书 记 赵 久 苏, 男,1954 年 出 生, 博 士 曾 任 美 国 高 特 兄 弟 律 师 事 务 所 律 师 英 国 高 伟 绅 律 师 事 务 所 合 伙 人 美 国 众 达 律 师 事 务 所 上 海 代 表 处 合 伙 人, 美 国 McDermott Will & Emery 律 师 事 务 所 合 伙 人, 元 达 律 师 事 务 所 (MWE 在 华 战 略 合 作 伙 伴 ) 高 级 法 律 顾 问, 现 任 武 汉 新 芯 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 兼 法 务 长 陈 世 敏, 男,1958 年 出 生, 博 士, 具 有 美 国 注 册 管 理 会 计 师 资 格 曾 在 国 内 外 多 所 大 学 任 教, 包 括 上 海 财 经 大 学 香 港 岭 南 大 学 香 港 理 工 大 学 美 国 宾 州 克 莱 瑞 恩 大 学 美 国 路 易 斯 安 那 大 学 拉 斐 亚 校 区 现 任 中 欧 国 际 工 商 学 院 会 计 学 教 授, 兼 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 及 南 京 大 学 会 计 系 客 席 教 授 及 博 士 生 导 师 耿 光 新, 男,1961 年 出 生, 大 学 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 职 称 曾 任 中 国 人 民 银 行 莒 县 支 行 信 贷 股 股 长 临 沂 地 区 中 心 支 行 计 划 人 事 副 科 长 日 照 分 行 主 任, 中 国 工 商 银 行 日 照 分 行 行 长 党 委 书 记, 上 海 浦 东 发 展 银 行 济 南 分 行 行 长 党 委 书 记, 邹 平 浦 发 村 镇 银 行 董 事 长, 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 监 事 会 临 时 召 集 人 村 镇 银 行 管 理 中 心 党 委 书 记 总 经 理 32

吴 国 元, 男,1961 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 职 称 曾 任 中 国 农 业 银 行 江 阴 市 支 行 虹 桥 营 业 部 主 任 计 划 科 科 长, 上 海 浦 东 发 展 银 行 江 阴 支 行 行 长 党 组 书 记 南 京 分 行 副 行 长 现 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 南 京 分 行 党 委 书 记 行 长, 溧 阳 浦 发 村 镇 银 行 董 事 长 33

议 案 八 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 不 良 贷 款 减 免 管 理 办 法 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 财 政 部 相 关 政 策 规 定, 当 借 款 人 发 生 财 务 困 难 无 力 及 时 足 额 偿 还 贷 款 本 息 的 情 况 下, 金 融 机 构 可 以 本 着 以 减 促 收 原 则, 对 符 合 条 件 的 困 难 企 业 贷 款, 在 5 亿 元 ( 不 含 本 数 ) 限 额 内 对 借 款 人 自 主 减 免 部 分 贷 款 本 金 和 / 或 利 息 ( 包 括 表 内 表 外 利 息 ), 以 最 大 限 度 回 收 债 权, 减 少 损 失 同 时, 财 政 部 相 关 政 策 还 规 定 金 融 企 业 贷 款 减 免 内 部 职 权 由 股 东 大 会 行 使, 必 要 时 股 东 大 会 可 对 董 事 会 授 权, 董 事 会 可 对 经 营 管 理 层 转 授 权, 经 营 管 理 层 可 向 一 级 分 行 转 授 权, 但 一 级 分 行 不 得 再 向 下 级 转 授 权 根 据 财 政 部 相 关 政 策 规 定, 公 司 起 草 了 上 海 浦 东 发 展 银 行 不 良 贷 款 减 免 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ), 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 关 于 不 良 贷 款 减 免 范 围 和 条 件 要 求 根 据 财 政 部 政 策 规 定, 不 良 贷 款 减 免 范 围 和 条 件 要 求 如 下 : 1 减 免 范 围 为 公 司 列 入 次 级 可 疑 损 失 类 的 贷 款 以 及 已 核 销 的 贷 款 对 应 的 本 金 及 应 收 利 息, 并 且 列 入 ( 已 核 销 ) 该 类 贷 款 的 时 间 超 过 1 年 以 上 ; 2 对 不 良 贷 款 减 免 幅 度 予 以 限 制 次 级 可 疑 和 损 失 类 贷 款 本 金 和 表 内 利 息 减 免 幅 度 分 别 不 超 过 25% 50% 和 90%; 3 对 减 免 对 象 进 行 严 格 限 制 个 人 贷 款 存 在 行 政 干 预 或 逃 废 债 情 形 的 贷 款, 以 及 借 款 人 被 法 院 列 为 失 信 被 执 行 人 或 对 金 融 企 业 持 股 5% 以 上 等 情 形, 原 则 上 均 不 得 减 免 ; 对 企 业 贷 款 减 免 的, 借 款 人 评 级 应 在 BB 级 及 以 下 等 ; 4 对 银 行 内 部 违 法 违 规 形 成 的 不 良 贷 款, 包 括 越 权 审 批 或 违 规 放 贷 等 情 形 都 不 得 减 免 ; 5 对 借 款 人 的 财 务 和 资 产 情 况 透 明 度 予 以 严 格 要 求 要 求 借 款 人 提 供 近 2 年 经 审 计 的 财 务 报 表 还 款 记 录 征 信 记 录 可 供 还 款 的 主 要 财 产 清 单, 以 及 在 其 他 金 融 机 构 的 欠 款 等 情 况 34

二 关 于 不 良 贷 款 减 免 审 批 权 限 与 程 序 1 在 审 批 权 限 上, 管 理 办 法 根 据 财 政 部 相 关 授 权 审 批 的 规 定 及 公 司 实 际 情 况, 拟 定 了 公 司 对 单 户 不 良 贷 款 减 免 的 相 关 审 批 权 限 : (1) 由 公 司 股 东 大 会 负 责 对 单 户 不 良 贷 款 本 息 减 免 总 额 在 5 亿 元 ( 含 本 数 ) 以 上 的 业 务 方 案 进 行 审 批, 并 按 照 财 政 部 政 策 规 定 呈 报 财 政 部 和 国 务 院 批 准 ; (2) 由 董 事 会 对 对 单 户 不 良 贷 款 本 息 减 免 总 额 在 5 亿 元 以 下 ( 不 含 本 数 ) 的 业 务 方 案 行 使 审 批 权, 并 对 减 免 表 外 利 息 在 3 亿 元 以 下 ( 不 含 本 数 ) 方 案 的 审 批 权 向 总 行 行 长 室 进 行 转 授 权 ; (3) 总 行 行 长 室 分 别 对 一 级 分 行 和 总 行 特 殊 资 产 管 理 委 员 会 转 授 部 分 表 外 利 息 减 免 的 审 批 权 其 中, 一 等 行 授 予 5000 万 元 以 下 ( 不 含 本 数 ) 表 外 利 息 减 免 的 审 批 权, 二 三 等 行 授 予 4000 万 元 以 下 ( 不 含 本 数 ) 表 外 利 息 减 免 的 审 批 权, 四 等 行 及 四 等 行 以 下 的 分 行 授 予 3000 万 元 以 下 ( 不 含 本 数 ) 表 外 利 息 减 免 的 审 批 权 ; 对 于 超 出 一 级 分 行 审 批 权 限, 且 单 户 不 良 贷 款 表 外 利 息 减 免 总 额 在 1 亿 元 以 下 方 案 的 审 批 权, 向 总 行 特 殊 资 产 管 理 委 员 会 进 行 转 授 权 关 联 企 业 集 团 内 多 户 借 款 人 同 时 向 本 行 申 请 贷 款 减 免 的, 视 同 单 户 情 况 合 并 计 算 减 免 金 额 并 提 交 审 批 2 在 审 批 程 序 上, 管 理 办 法 要 求 各 级 资 产 保 全 风 险 管 理 财 务 等 部 门 进 行 审 查 审 核, 并 逐 级 提 交 审 议 审 批 三 关 于 不 良 贷 款 减 免 的 问 责 管 理 管 理 办 法 规 定 每 笔 不 良 贷 款 减 免 实 施 前 均 要 完 成 问 责 追 究 工 作, 并 附 相 关 材 料 一 同 上 报 总 行 审 批 公 司 审 计 部 门 每 年 度 应 对 上 年 度 不 良 贷 款 减 免 情 况 进 行 全 面 审 计, 并 将 审 计 报 告 及 时 报 送 同 级 财 政 和 监 管 机 构 四 关 于 子 公 司 的 政 策 适 用 公 司 按 照 监 管 规 定 实 施 并 表 管 理 且 具 有 财 政 部 制 度 规 定 资 质 的 子 公 司 确 需 实 施 不 良 贷 款 减 免 的, 应 参 照 本 办 法 制 定 相 应 的 规 章 制 度, 并 报 有 权 机 构 进 行 审 批 现 提 请 各 位 股 东 审 议 35

议 案 九 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 金 融 债 发 行 规 划 及 相 关 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 基 于 公 司 未 来 业 务 发 展 和 资 产 负 债 管 理 需 要, 考 虑 外 部 经 营 形 势 和 市 场 情 况, 公 司 拟 对 未 来 三 年 普 通 金 融 债 券 的 发 行 规 模 予 以 统 一 规 划 和 授 权, 以 实 现 更 为 灵 活 的 负 债 管 理 推 动 业 务 有 序 发 展 一 金 融 债 券 发 行 背 景 在 金 融 体 制 改 革 不 断 深 化 背 景 下, 发 行 金 融 债 券 进 行 中 长 期 资 金 筹 措 加 大 主 动 负 债 管 理 将 成 为 常 态 化, 发 行 规 模 及 在 负 债 中 的 占 比 也 将 有 所 提 升 同 时, 考 虑 到 未 来 一 段 时 间 的 市 场 环 境, 择 机 发 行 金 融 债 券 有 助 于 降 低 公 司 中 长 期 资 金 成 本 为 此, 通 过 延 长 授 权 期 限 提 高 授 权 总 额 有 利 于 更 为 灵 活 的 进 行 主 动 负 债 管 理 二 发 行 规 模 及 相 关 授 权 考 虑 到 金 融 债 券 未 来 常 态 化 的 发 行 模 式, 参 照 同 业 普 遍 做 法, 建 议 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 按 照 负 债 余 额 的 一 定 比 例 对 金 融 债 券 发 行 授 权, 实 现 可 发 行 额 度 与 负 债 规 模 的 同 步 提 升, 并 按 需 要 分 年 进 行 申 报 发 行 1 批 准 本 公 司 债 券 发 行 规 划 :2016-2018 年 期 间, 公 司 发 行 金 融 债 券 的 余 额 不 超 过 上 年 末 总 负 债 ( 集 团 口 径 ) 余 额 的 15% 其 中, 金 融 债 券 是 指 求 偿 权 等 同 于 一 般 负 债 的 普 通 金 融 债 券 2 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 由 董 事 会 根 据 需 要 转 授 权 高 级 管 理 层 视 公 司 资 产 负 债 配 置 和 市 场 状 况, 决 定 债 券 发 行 的 市 场 时 机 币 种 金 额 利 率 类 型 期 限 发 行 方 式 和 资 金 用 途 上 述 决 议 有 效 期 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 2018 年 12 月 31 日 止 现 提 请 各 位 股 东 审 议 36

议 案 十 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 符 合 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 条 件 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 经 公 司 自 查, 认 为 公 司 已 经 符 合 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 的 条 件 本 议 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 回 避 表 决 现 提 请 各 位 股 东 审 议 附 件 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 条 件 的 有 关 法 规 规 定 37

附 件 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 条 件 的 有 关 法 规 规 定 一 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 有 关 规 定 第 十 三 条 公 司 公 开 发 行 新 股, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; ( 二 ) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; ( 三 ) 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; ( 四 ) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 上 市 公 司 非 公 开 发 行 新 股, 应 当 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 条 件, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 二 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定 第 三 章 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件 第 三 十 六 条 本 办 法 规 定 的 非 公 开 发 行 股 票, 是 指 上 市 公 司 采 用 非 公 开 方 式, 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 行 为 第 三 十 七 条 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 下 列 规 定 : ( 一 ) 特 定 对 象 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 ; ( 二 ) 发 行 对 象 不 超 过 十 名 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 当 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 第 三 十 八 条 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 应 当 符 合 下 列 规 定 : ( 一 ) 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 ; ( 二 ) 本 次 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起, 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 认 购 的 股 份, 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 符 合 本 办 法 第 十 条 的 规 定 ; ( 四 ) 本 次 发 行 将 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 其 他 规 定 第 三 十 九 条 上 市 公 司 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 非 公 开 发 行 股 票 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; ( 四 ) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 38

( 五 ) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 ; ( 七 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 三 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 有 关 规 定 第 二 章 发 行 对 象 与 认 购 条 件 第 七 条 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 上 市 公 司 应 按 不 低 于 该 发 行 底 价 的 价 格 发 行 股 票 管 理 办 法 所 称 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 第 八 条 管 理 办 法 所 称 发 行 对 象 不 超 过 10 名, 是 指 认 购 并 获 得 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 法 人 自 然 人 或 者 其 他 合 法 投 资 组 织 不 超 过 10 名 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 公 司 作 为 发 行 对 象, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 第 九 条 发 行 对 象 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 具 体 发 行 对 象 及 其 认 购 价 格 或 者 定 价 原 则 应 当 由 上 市 公 司 董 事 会 的 非 公 开 发 行 股 票 决 议 确 定, 并 经 股 东 大 会 批 准 ; 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 : ( 一 ) 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 ; ( 二 ) 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 实 际 控 制 权 的 投 资 者 ; ( 三 ) 董 事 会 拟 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 第 十 条 发 行 对 象 属 于 本 细 则 第 九 条 规 定 以 外 的 情 形 的, 上 市 公 司 应 当 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 本 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 发 行 价 格 和 发 行 对 象 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 39

议 案 十 一 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 的 方 案 如 下 : 1 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 核 准 文 件 的 有 效 期 内 择 机 发 行 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 发 行 对 象 为 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 际 集 团 ) 及 其 子 公 司 上 海 国 鑫 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 鑫 投 资 ), 发 行 对 象 计 划 认 购 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 象 名 称 认 购 金 额 ( 人 民 币 元 ) 1 国 际 集 团 10,003,000,000.00 2 国 鑫 投 资 4,827,000,000.00 合 计 14,830,000,000.00 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 4 发 行 价 格 及 定 价 方 式 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 16.09 元 / 股, 该 价 格 相 当 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 含 定 价 基 准 日 ) 公 司 普 通 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 普 通 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 普 通 股 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 普 通 股 股 票 交 易 总 量 ) 的 93%( 向 上 取 2 位 小 数 ), 符 合 相 关 法 40

规 要 求 若 公 司 普 通 股 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 5 发 行 数 量 本 次 发 行 的 普 通 股 股 票 数 量 不 超 过 921,690,490 股, 其 中 向 国 际 集 团 发 行 不 超 过 621,690,490 股, 向 国 鑫 投 资 发 行 不 超 过 300,000,000 股 若 公 司 普 通 股 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 上 限 将 在 发 行 对 象 认 购 金 额 不 变 的 前 提 下, 根 据 发 行 价 格 调 整 情 况 作 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 为 准 6 募 集 资 金 规 模 及 用 途 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 的 募 集 资 金 规 模 不 超 过 148.30 亿 元, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 补 充 公 司 的 核 心 一 级 资 本, 提 高 核 心 一 级 资 本 充 足 率 7 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 所 有 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起,36 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 结 束 后, 将 按 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 8 上 市 地 点 本 次 发 行 的 普 通 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 9 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 公 司 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 10 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 方 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 有 关 本 次 非 公 开 发 行 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 议 案 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 本 次 发 行 尚 须 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 41

监 管 机 构 的 核 准 后 方 可 实 施, 并 最 终 以 前 述 监 管 机 构 核 准 的 方 案 为 准 本 议 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 回 避 表 决 现 提 请 各 位 股 东 审 议 42

议 案 十 二 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 预 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 的 方 案, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 编 制 了 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 预 案 2 该 预 案 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 编 制, 其 主 要 包 括 以 下 七 个 方 面 的 内 容 : 一 是 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要, 包 括 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 本 次 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 发 行 价 格 和 定 价 方 式 发 行 数 量 限 售 期 募 集 资 金 规 模 及 用 途 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 等 ; 二 是 本 次 发 行 对 象 的 基 本 情 况 ; 三 是 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 ; 四 是 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 ; 五 是 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析, 包 括 对 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 股 东 结 构 业 务 结 构 等 方 面 的 影 响 ; 六 是 公 司 利 润 分 配 政 策 及 其 执 行 情 况 ; 七 是 本 次 普 通 股 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 本 议 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 回 避 表 决 现 提 请 各 位 股 东 审 议 附 件 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 普 通 股 股 票 预 案 2 公 司 收 购 上 海 信 托 97.33% 股 权 的 交 易 已 实 施 完 成, 并 于 2016 年 3 月 22 日 发 布 了 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 的 公 告 该 预 案 中 已 就 公 司 收 购 上 海 信 托 交 易 的 实 施 完 成 情 况 对 本 次 发 行 的 具 体 影 响 进 行 了 说 明, 且 说 明 内 容 与 实 际 实 施 完 成 情 况 无 差 异 43