关于对西安通源石油科技股份有限公司的 重组问询函 创业板非许可类重组问询函 2017 第 19 号 西安通源石油科技股份有限公司董事会 : 10 月 20 日, 你公司直通披露了 重大资产购买报告书 ( 以下简称 报告书 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 根据报告书及前期公告披露, 上市公司已于 2015 年 9 月 14 日与 Cutters 所有股东签订 股权收购意向书 并随后与东证融成就设立并购基金事项签署框架合作协议 2016 年 9 月 29 日与东证融成签署投资基金合伙协议, 东证融成以货币出资 6.65 亿元, 占注册资金的 95%, 并担任并购基金普通合伙人 基金管理人和执行事务合伙人, 上市公司以货币出资 0.35 亿元, 占注册资金的 5%, 担任有限合伙人, 并购基金存续期限 3 年 2016 年 10 月 18 日, 并购基金通过子公司 CGM 与美国 Cutters 公司原股东签署股权收购协议 2016 年 10 月 28 日 11 月 14 日, 上市公司分别通过海外子公司 WEI TPI 向 CGM 提供不超过 2000 万美元 1000 万美元的财务资助, 财务资助的资金来源为外部借款, 并于 2016 年 12 月 27 日通过 TPI 出资 200 万美元认购 CGM3.125% 股权, 同时, 并购基金以及安德森家族亦按照同等价格参与了对 CGM 的增资 2016 年 12 月 31 日,CGM 收购 Cutters
股权完成交割 2017 年 8 月 24 日, 上市公司通过 TPI 出资 1500 万美元认购 CGM20.724% 股权 本次重组完成后, 上市公司将实现对 CGM 的间接控股 请你公司补充说明 (1) 并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因, 本次并购基金海外收购 上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批, 是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍 ;(2) 并购基金的实际出资情况, 东证融成出资的具体资金来源, 穿透说明实际出资人, 上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系, 是否存在为出资人收益兜底的情形, 是否对基金具有实际控制权 ; (3) 在并购基金规模足以完成对 Cutters 收购的前提下, 上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及其合理性, 是否存在桌底协议, 相关信息披露是否完整, 并结合 创业板股票上市规则 第 10.1.6 条的规定说明是否存在关联交易情形 ;(4) 上市公司不直接收购 CGM 股权, 也不完全通过并购基金杠杆收购, 而通过向 CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因及合理性 ;(5) 并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters 股权的最终作价情况 作价依据,Cutters 原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系 ;( 6)CGM 的历史沿革及股权变动 估值变动情况, 并购基金 上市公司 Cutters 管理层以及安德森家族入股 CGM 的具体方式 作价依据 溢价情况及其合理性, 本次重组作价较前述作价是否存在差异 存在差异的原因及合理性 ;(7) 公司在本次重组之前先行收购 CGM23.849% 股权的目的和原因,CGM 使用从公司取得的借款收购 Cutters 股权并随后向公司溢价出售股权的合理性 ;( 8) 本次重组完
成后上市公司的偿债安排, 测算并说明 CGM 的大额资金占用是否会对上市公司的正常经营造成影响 ;( 9) 并购基金未来的退出方式, 上市公司是否就相关问题与基金合伙人达成协议安排, 退出作价是否合理, 是否存在损害上市公司及股东利益的情形 请独立财务顾问 律师 评估师 会计师就相关问题发表明确意见 2 根据报告书及前期公告披露, 上市公司于 2015 年完成向张国桉 蒋芙蓉夫妇发行股份购买华程石油 100% 股权, 其中, 张国桉夫妇为上市公司实际控制人, 华程石油是为收购 APIH 设立的境内主体, 重组实施完成后, 上市公司间接控制 APIH67.5% 股权 同时, 张国桉夫妇出具 关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺 根据评估报告 ( 京亚评报字 2017 第 155 号 ) 显示, 本次重组拟以 APIH 换股, 选取收益法评估,APIH 股东全部权益价值为 6823 万美元 同时,APS 在 2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月的利润总额分别为 -128 万美元 -539 万美元 -187 万美元 此外, 上市公司于本次重组停牌前 1 个月内斥资 248 万美元向安德森家族购买 APIH21.33% 股权, 持有 APIH 股权由 67.5% 上升为 88.84%, 此次购买价格远低于资产评估值 请你公司补充说明 (1) 自 2015 年重组至今,APIH 的估值变动情况, 本次 APIH 作为换股资产的评估价值与前述估值是否存在差异以及存在差异的原因, 本次作价是否公允 合理, 公司于 2015 年收购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法评估的原因及合理性 ;( 2) 自 2015 年重组实施完毕至今, 华程石油每年期末的资产减值测试情况, 是否谨慎 合理, 以及张国桉夫妇减值补偿承诺的
履行情况 ;( 3) 本次重组将盈利资产 CGM 置入 TWG, 并由华程石油作为境内持股主体, 上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响, 是否会影响张国桉夫妇的减值补偿, 是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形, 是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益 ;( 4) 上市公司在停牌前 1 个月突击收购 APIH 股权的原因, 是否为本次重组的配套安排, 受让股权的作价及其依据, 相关股权的实际过户完成情况, 上市公司及其关联方是否与安德森家族存在股份代持或其他利益安排 请独立财务顾问 律师 评估师 会计师就相关问题发表明确意见 3 根据报告书及审计报告 评估报告披露,CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月营业收入分别为 5016 万美元 3876 万美元 2265 万美元,2017 年 1 至 8 月未经审计营业收入 5266 万美元, 预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入分别为 6793 万美元 8153 万美元 9376 万美元 10314 万美元 10829 万美元 CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月营业成本分别为 3802 万美元 3222 万美元 1698 万美元, 预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业成本分别为 3168 万美元 5589 万美元 6452 万美元 7184 万美元 7537 万美元 CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月管理费用占营业收入的比重分别为 20.59% 53.15% 13.46%, 预测 2017 年之后管理费用占比维持在 13.19% 至 14.03% 之间 请你公司补充说明 (1) 标的公司 2017 年营业收入大幅增长的原因, 与美国同行业公司的经营情况是否存在差异以及存在差异的原因及合理性 ;(2)
标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性, 是否存在订单支持, 是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致, 标的公司盈利预测的依据及合理性 ;(3)2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4 个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大, 上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致 ;(4)2017 年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑,2018 年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳, 上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性, 标的公司收入和成本的具体确认方式, 是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形 ;(5) 评估报告援引的财务数据显示,CGM2015 年利润总额为 -683 万美元, 而审计报告显示为 36 万元, 请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因 ;(6) 预测管理费用率为历史费率较低值的合理性, 与美国同行业公司是否存在显著差异 ;(7) 标的公司经审计财务数据即将超过六个月, 请按照格式准则的要求予以更新 请独立财务顾问 评估师 会计师就相关问题发表明确意见 4 根据报告书披露, 标的公司主要客户包括 Anadarko Petroleum Bill Barrett Corporation Whiting Oil & Gas Corp. 等, 前五大客户销售占比为 52.32% 且较为稳定 请你公司补充说明标的公司与 Anadarko Petroleum Bill Barrett Corporation Whiting Oil & Gas Corp. 的重点项目情况, 包括但不限于项目名称 订单金额 业务类型 盈利模式 项目执行进度 本期确认收入及收入确认依据 累计确认收入 应收账款及回款情况等, 若存在项目进展未达到计划进度
或预期的, 请说明原因, 并请说明标的公司业务结算模式的具体情况, 与美国同行业公司是否存在差异 请独立财务顾问 会计师就相关问题发表明确意见 5 根据报告书披露, 标的公司运输设备原值 1.38 亿元, 净值 1.28 亿元, 主要为运输设备及生产设备 主要无形资产为商标, 期末账面价值 2939 万元 非流动资产占比较高, 主要由于标的交割时现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低 ; 同时该次收购在 CGM 报表中形成了较大额的商誉 此外, 评估报告显示,Cutters 在评估基准日未提供与房地产权属有关的资料 请你公司补充说明 (1) 运输设备及生产设备取得和使用情况 成新率或尚可使用年限, 相关折旧处理是否谨慎 合理 ;(2) 商标 专利 非专利技术的数量 取得方式和时间 使用情况 使用期限或保护期 最近一期期末账面价值, 以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度, 标的公司的技术特色和竞争力, 以及相关技术所处阶段 ;(3) 资产转移剥离调整的原则 方法和具体剥离情况, 是否会影响标的公司的正常经营和盈利情况, 以及是否会对重组估值造成影响 ;(4) 标的公司相关资产权属是否存在瑕疵, 是否会影响本次重组资产的交割 请独立财务顾问 律师 会计师就相关问题发表明确意见 6 由于 CGM 采用 零存货 管理模式, 所需材料大部分在提供服务时按需购买, 存货周转率为 61.13, 远远高于同行业上市公司的中位水平 3.65 请你公司补充说明标的公司存货是否存在短缺风险, 材料供应的具体保障措施 请独立财务顾问 会计师就相关问题发表
明确意见 7 根据报告书披露, 油服企业需要获取钻采 环境认证 处置与存储等相关核准 Cutters 公司主要在作业基地附近招募工人, 从而节约作业成本 此外, 标的公司的联邦爆炸物许可证将于 2018 年 1 月到期 请你公司补充说明 (1) 标的公司是否具有开展相关业务的完整资质, 相关资质的到期续期情况, 是否会对标的公司未来开展业务造成实质性障碍 ;(2) 标的公司的安全生产和环境保护情况, 是否存在相关处罚情况或相应风险 ;(3) 标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规, 是否履行严格的上岗培训和资格管理 请独立财务顾问 律师就相关问题发表明确意见 8 根据报告书披露, 部分雇员向科罗拉多州地方法院起诉 Cutters 并索赔 同时,Kent 和 Gary 表示, 借助本次重组的机会, Cutters 可裁减数名冗余的高管, 并进一步减少某些地区由于工作量不足而过剩的井场员工 请你公司补充说明 (1) 相关诉讼的具体影响, 是否会对本次重组造成实质性障碍 ;(2) 相关劳工安排是否存在潜在纠纷, 是否会对标的公司未来经营造成影响 请独立财务顾问 律师就相关问题发表明确意见 9 根据报告书披露,Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 TWG 签署 TWG 股权激励协议, 就 TWG 股权激励相关事宜进行约定, 股权激励授予股东权益的总额为 350 万单位股东权益 并约定终止 CGM 的股权激励方案 请你公司补充说明 (1)CGM 员工股权奖励方案终止的具体情况以及相关财务影响 ;(2)TWG 股权激励方案的对股权结构
的影响, 是否会影响上市公司对 TWG 的控制权 ;( 3)TWG 实际 EBITDA 达到目标 EBITDA80% 及以上即向激励对象授予股权的合理性, 以及目标 EBITDA 与标的公司预测收入的差异 请独立财务顾问 会计师就相关问题发表明确意见 10 根据报告书披露,Cutters 下属 Capitan Corporation Capitan Wireline, LLC Lone Wolf Wireline, Inc. Mesa Wireline, LLC Wireline Specialties INC. 请参照格式准则的相关规定披露构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的下属企业相关信息 此外, 报告书似有个别错漏, 请予以更正 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 11 月 3 日前将有关说明材料报送我部 特此函告 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017 年 10 月 24 日