华林证券股份有限公司 关于上海米哈游网络科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导工作总结报告 华林证券股份有限公司 ( 以下简称 华林证券 辅导机构 ) 与上海米哈游网络科技股份有限公司 ( 以下简称 米哈游 公司 发行人 ) 于 2016 年 7 月 6 日签署了 关于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2016 年 7 月 8 日向中国证券监督管理委员会上海监管局 ( 以下简称 上海证监局 ) 报送了辅导备案登记材料并获得上海证监局受理 截至本报告签署日, 华林证券已严格遵照有关法律法规规定 辅导协议 的约定以及 辅导计划与实施方案 完成了对米哈游的上市辅导工作 截至目前, 辅导工作已取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现将有关情况汇总如下 : 一 发行人基本情况 米哈游成立于 2012 年 2 月 13 日, 于 2015 年 11 月 11 日整体变更为股份有限公司 公司注册地址为上海市徐汇区钦州路 100 号一号楼 1104-6 室, 主营业务为网络游戏 漫画 动画及动漫周边产品的研发 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司总股本为 6,666.6666 万股, 公司控股股东 实际控制人蔡浩宇直接或间接控制公司 41.72% 的股权
二 辅导工作概述 2016 年 7 月 6 日, 华林证券与米哈游签订了 辅导协议 后, 成立了辅导小组, 确定了辅导内容 制订了辅导计划, 并于 2016 年 7 月 8 日在上海证监局备案并获得受理 2016 年 9 月 26 日, 华林证券向上海证监局报送辅导工作进展报告, 主要内容为公司注册资本 董事会成员发生变化 2017 年 1 月 10 日, 华林证券以 2016 年三季报为基础, 提交辅导总结报告, 并提出辅导评估申请 辅导总时间为 6 个月 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 1 月 10 日, 华林证券辅导工作小组成员为朱文瑾 方红华 崔永新 张敏涛 李露 柯润霖 余宇航, 上述辅导人员符合相关规定 三 辅导机构信息披露情况 2016 年 7 月 22 日, 华林证券在官方网站披露了 华林证券股份有限公司关于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告 ;2016 年 10 月 12 日, 华林证券在官方网站披露了 华林证券股份有限公司关于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告 ;2017 年 1 月 10 日, 华林证券在官方网站披露了 华林证券股份有限公司关于上海米哈游网络科技股份有限公司辅导工作总结报告 四 辅导和协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度的情况 辅导期间, 在辅导机构及各中介机构的辅导下, 米哈游在 2016 年 9 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议上, 审议修订了 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 内幕信息知情人管理制度, 对公司的信息披露和投资者权益保护做出了进一步的规范 五 对同业竞争和关联交易的调查情况 辅导期内, 辅导工作小组获取了控股股东 实际控制人及其控股或参股的企业
的基本情况, 调取和查阅相关企业的工商资料和财务报告, 结合实地走访米哈游主要客户和主要供应商, 进一步调查了米哈游的实际业务范围 业务性质 客户对象等情况, 辅导工作小组认为, 米哈游当前与其控股股东 实际控制人及其控股或参股的企业不存在同业竞争 为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司控股股东 实际控制人蔡浩宇先生已出具了关于避免同业竞争的承诺 同时, 辅导人员取得了关联交易明细 查阅 三会 记录, 公司发生的关联交易均已履行 公司章程 股东大会议事规则 关联交易管理制度 等规章制度规定的相关程序, 公司不存在业务上依赖实际控制人及关联方的情况 六 落实现金分红政策的相关情况 2016 年 12 月 28 日, 米哈游 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上市后适用的 上海米哈游网络科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 以及 关于公司上市后三年分红回报规划的议案, 对现金分红政策予以落实 七 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容根据有关法律法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 法人治理结构及财务管理与内控体系华林证券辅导人员制定了辅导工作计划及实施方案 辅导机构对米哈游的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东进行集中授课, 编写学习笔记, 组织辅导对象系统学习 公司法 证券法 等法律法规 华林证券和德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 共同完善公司财务机构 内控制度和人员, 组织公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论, 并
按新会计准则进行会计处理, 使辅导对象了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 华林证券和国浩律师 ( 上海 ) 事务所对公司设立 改制 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面的合法 有效性进行尽职调查, 公司设立合法 历史沿革清晰, 法人治理结构完善, 公司运行规范, 经营正常, 财务管理与内控体系有效 (2) 公司完整性及独立性华林证券辅导小组成员协助米哈游完善公司章程和相关管理制度, 规范关联交易和决策程序 督促公司实现业务 资产 人员 财务 机构系统和控股股东分开并保证其独立完整性 华林证券要求公司坚决避免关联企业存在与公司有同业竞争或潜在同业竞争业务 公司已制定 关联交易管理制度, 完善 落实 三会 和独立董事关于关联交易的相关议事规则, 规范关联交易决策程序, 减少和规范关联交易 (3) 企业发展战略 募集资金投资项目华林证券辅导小组成员通过研究米哈游所处行业发展情况, 考察公司经营模式及优势, 协助企业确定募集资金投向, 同时还对公司发展战略和规划 行业竞争情况进行了讨论 (4) 督导和协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度华林证券对发行人有关人员进行了关于信息披露知识和法规的培训, 并协助公司建立健全了公司信息披露制度 公司信息披露制度依据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会 上海证券交易所关于信息披露的其他有关规定制定, 确定了公司信息披露的负责人 公司应披露信息 公司应披露信息的内容 ( 包括定期报告和临时报告 ) 信息披露的质量和时间等要求和程序, 为及时 全面 准确披露公司有关信息及充分保护中小投资者的利益提供了保障 辅导小组成员还根据相关规定, 对公司其他方面进行了辅导和规范 并进行有
关法律法规的学习 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况华林证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对米哈游进行全面尽职调查的基础上, 结合米哈游的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 专业咨询等多种辅导方式对接受辅导人员进行了全面 系统的辅导培训 目前, 辅导工作已基本结束, 辅导协议规定的辅导内容已基本完成, 并实现了辅导协议要求达到的目标 在辅导过程中, 华林证券辅导人员勤勉尽责 诚实信用, 全力做好米哈游的辅导工作, 督促其规范运作 同时, 在米哈游的积极配合下, 本次辅导工作的辅导计划 辅导方案得到了有效的实施 3 辅导效果评价通过本次华林证券的辅导以及米哈游管理层的大力配合, 本次辅导工作达到了预期目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 米哈游已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计文件 访谈 现场考察 随机交流等方式, 对米哈游在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为米哈游在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合有关规定 (4) 米哈游进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 (5) 米哈游能够合法拥有和使用与经营相关商标 专利等资产, 在上述资产
的权属上不存在重大瑕疵 (6) 米哈游进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关联交易, 保证了资产的完整性及业务的独立性, 避免可能存在的同业竞争关系 (7) 米哈游进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 米哈游已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对米哈游进行了综合评估, 认为米哈游已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助米哈游进行了首次公开发行股票并上市的申请材料准备工作 综上, 本次辅导工作实现了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象参与 配合辅导工作的情况在辅导过程中, 辅导对象严格遵守与本公司签署的 辅导协议 中的相关规定, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 公司管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 辅导效果良好 八 辅导机构勤勉尽责的自我评估 本公司高度重视本次对米哈游的辅导工作, 委派了经验丰富的辅导人员从事具体辅导工作 ; 辅导过程中, 辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 会同发行人会计师 律师勤勉尽责地为米哈游开展辅导工作, 制定了
有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 九 辅导内核情况 2016 年 12 月 30 日, 华林证券召开米哈游 IPO 项目内核会, 内核小组同意将其申请文件上报中国证监会审核 辅导小组针对内核委员会的问题进行了回复并对招股说明书进行了完善 通过本次辅导工作, 华林证券认为 : 米哈游历史沿革较为清晰, 改制设立符合 公司法 证券法 和中国证监会等有关要求; 股份公司的业务 资产 人员 机构及财务独立 完整 ; 公司法人治理结构健全, 运作规范, 内部控制制度已经建立且合理有效 ; 米哈游辅导工作取得了预期的效果, 已达到了辅导计划制定的总体目标 经过本次辅导, 米哈游已经达到上市公司规范运作的要求 ( 以下无正文 )
本页无正文, 为 华林证券股份有限公司关于上海米哈游网络科技股份有限公司 辅导工作总结报告 之签章页 辅导小组成员签名 : 朱文瑾方红华崔永新 张敏涛李露柯润霖 余宇航 华林证券股份有限公司 年月日
本页无正文, 为 华林证券股份有限公司关于上海米哈游网络科技股份有限公司 辅导工作总结报告 之签章页 法定代表人签名 : 林立 华林证券股份有限公司 年月日