郑州三晖电气股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2018] 第 ZE10561 号
郑州三晖电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 (2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ) 目录 页次 一 鉴证报告 1-2 二 专项报告 1-5 三 使用情况对照表 1-3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2018] 第 ZE10561 号 郑州三晖电气股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对郑州三晖电气股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 )2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 执行了合理保证的鉴证业务 一 董事会的责任贵公司董事会的责任是按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告 这种责任包括设计 执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并向注册会计师提供真实 准确 完整的相关资料 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表鉴证结论 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定编制, 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 鉴证报告第 1 页
程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 四 鉴证结论我们认为, 贵公司 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 五 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 刘金进 中国 上海 中国注册会计师 : 胡东彪 二〇一八年四月十八日 鉴证报告第 2 页
郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 郑州三晖电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告如下 : 一 募集资金基本情况实际募集资金金额 资金到位情况郑州三晖电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会以证监许可 2017 314 号 关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司公开发行人民币普通股 (A 股 )2000 万股, 发行价格为 10.26 元 / 股, 募集资金总额为人民币 205,200,000.00 元, 扣除各项发行费用人民币 28,725,711.36 元 ( 含增值税 ), 募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元 民生证券股份有限公司已于 2017 年 3 月 16 日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币 18,260,000.00 元 ( 含税 ) 后的余款人民币 186,940,000.00 元汇入公司银行账户 : 缴入日期银行账户开户行账号金额 ( 人民币元 ) 2017-3-16 郑州三晖电气股份有限 公司 中信银行股 份有限公司 郑州分行 8111101013000584776 186,940,000.00 合计 186,940,000.00 收到的 186,940,000.00 元募集资金中, 扣除其他发行费用金额 10,465,711.36 元 ( 除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用 ), 实际募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZE10096 号 验资报告 二 募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法 的规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 专项报告第 1 页
郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2017 年 4 月 14 日, 公司与中信银行股份有限公司郑州分行 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议 截至 2017 年 12 月 31 日, 协议各方均按照 募集资金专户存储三方监管协议 以及补充协议的规定行使权力及义务 2017 年 7 月 4 日, 子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了 募集资金专户存储四方监管协议 截至 2017 年 12 月 31 日, 协议各方均按照 募集资金专户存储四方监管协议 以及补充协议的规定行使权力及义务 公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 符合深圳证券交易所 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及其他相关规定, 监管协议得到切实履行 三 本年度募集资金的实际使用情况 单位 : 人民币元 项目 金额 一 初始募集资金余额 ( 扣除承销保荐费 ) 186,940,000.00 二 募集资金收到 82,452,414.31 加 : 利息收入 753,510.20 加 : 理财利息收入 1,698,904.11 加 : 理财资金赎回 80,000,000.00 三 募集资金使用 218,147,967.93 减 : 本年募集资金投资项目支出 17,694,902.54 其中 : 置换预先已投入募投项目的自筹资金 14,401,675.64 电能计量自动化管理系统生产平台建设项目 1,571,183.00 互感器生产线技术改造及扩产项目 1,722,043.90 减 : 支付的手续费 781.47 减 : 理财资金 160,000,000.00 减 : 补充流动资金 30,000,000.00 减 : 支付发行费用 10,452,283.92 四 募集资金专户 2017 年 12 月 31 日实际余额 51,244,446.38 互感器生产线技术改造及扩产项目是公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的 专项报告第 2 页
郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 其中 1 个项目, 其实施主体 : 郑州三晖互感器有限公司 公司于 2017 年 6 月将上述中信银行股份有限公司郑州分行 ( 账号 :8111101013000584776) 募集资金专项账户中的 12,665,800.00 元, 转至子公司郑州三晖互感器有限公司在上海浦东发展银行郑州分行 ( 账号 :76200078801700000013) 募集资金专项账户 ; 作为增资款项, 相应增加郑州三晖互感器有限公司实收资本 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 1,769.49 万元, 具体情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 本公司不存在集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况为顺利推进募集资金投资项目, 在此次募集资金到账之前, 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 2017 年 4 月 18 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币 1,440.17 万元, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元序号项目名称募集资金拟投入金额以自筹资金预先投入金额 1 2 电能计量自动化管理系统生产平台建设项目 16,387.31 780.26 互感器生产线技术改造及扩 产项目 1,260.12 659.91 合计 17,647.43 1,440.17 2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告, 同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 1,440.17 万元自筹资金 该议案于 2017 年 5 月 10 日经公司 2016 年度股东大会审议通过 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZE10353 号 郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司 关于使用部分闲 专项报告第 3 页
郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 置募集资金暂时补充流动资金的公告, 同意公司使用部分闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 暂未归还 ( 五 ) 节余募集资金使用情况 本公司募集资金投资项目尚未投资完成, 尚不存在节余募集资金 ( 六 ) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户余额为 51,244,446.38 元, 具体明细 如下 : 金融机构名称账户名称账号募集资金余额 款项性 质 中信银行股份有限公司郑州分行 郑州三晖电气股份有限司 8111101013000584776 24,694,024.99 活期存款 中信银行股份有限公司郑州分行 郑州三晖电气股份有限司 8111101013000584776 20,000,000.00 定期存款 上海浦东发展银行 郑州三晖互感器有限公司 76200078801700000013 6,550,421.39 活期存款 合计 51,244,446.38 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时 不真实 不准确 不完整披露的情况, 募集 资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 专项报告第 4 页
郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 18 日批准报出 附表 :1 募集资金使用情况对照表 郑州三晖电气股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十八日 专项报告第 5 页
附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 郑州三晖电气股份有限公司 2017 年度 单位 : 万元 募集资金总额 17,647.43 本年度投入募集资金总额 1,769.49 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,769.49 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1. 电能计量自动化管理系统生产平台建设项目 2. 互感器生产线技术改造及扩产项目 否 16,387.31 16,387.31 937.38 937.38 5.72 2018 年 12 月 31 日不适用不适用否 否 1,260.12 1,260.12 832.11 832.11 66.03 2018 年 12 月 31 日不适用不适用否 承诺投资项目小计 17,647.43 17,647.43 1,769.49 1,769.49 10.03 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 不适用不适用不适用不适用 募集资金使用情况对照表第 1 页
合计 17,647.43 17,647.43 1,769.49 1,769.49 10.03 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 ( 分 不适用 具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 不适用不适用不适用不适用 2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告, 同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 1,440.17 万元自筹资金 该议案于 2017 年 5 月 10 日经公司 2016 年度股东大会审议通过 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2017] 第 ZE10353 号 郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告, 同意公司使用部分闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月, 截至 2017 年 12 月 31 日, 暂未归还 不适用 2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司 关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告, 同意公司使用部分闲置募集资金 8,000.00 万元用于现金管理, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月 公司 2017 年 6 月 29 日依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理 ( 购买保本型理财产品 ) 的金额为 8,000.00 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日上述 8,000.00 万元保本型理财产品已到期, 于 2017 年 11 月 3 日赎回, 获得投资理财收益 169.89 万元, 公司 2017 年 11 月 9 日依据决议将闲 募集资金使用情况对照表第 2 页
置募集资金用于现金管理 ( 购买保本型理财产品 ) 的金额为 8,000.00 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日上述 8,000.00 万元保本型理财产品未到期 除上述事项外, 其余募集资金 5,124.44 万元存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 募集资金使用情况对照表第 3 页