证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份公告编号 : 临 2017-010 无锡华光锅炉股份有限公司关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 2 月 8 日, 华光股份领取中国证监会下发的 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2017 185 号 ), 华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 ( 以下简称 国联环保 ) 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准 本公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作, 现将相关事项公告如下 : 一 本次交易吸收合并的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户 1 交割日及相关安排根据 2017 年 3 月 1 日华光股份与国联环保签署的 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书 ( 以下简称 交割协议 ), 双方确认以 2017 年 3 月 1 日为交割日 ;2017 年 2 月 28 日为资产交割审计基准日, 由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计 华光股份与国联环保双方确认, 不涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产自交割日起归属于华光股份所有, 涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产, 包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权 国有土地使用权 专利权 对外投资 车辆等, 应于交割日后六个月内完成权属变更登记 ( 备案 ) 国联环保拥有的该等资产所涉及的各项权利 义务 收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份
2 资产交割总体状况 根据 2017 年 3 月 30 日华光股份与国联环保签署的 吸收合并资产交割确认书 ( 以下简称 交割确认书 ) 及华光股份提供的相关资料, 截至本公告披露之 日, 国联环保资产交付情况如下 : (1) 国联环保已将不涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产全部交付给了华光 股份, 包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证 合同 文件等资料 (2) 长期股权投资交割 过户情况 序号 公司名称 持股比例 变更情况 1 无锡新联热力有限公司 65.0% 已完成 2 无锡惠联热电有限公司 67.5% 已完成 3 无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5% 已完成 4 无锡国联环保科技股份有限公司 65.0% 变更办理中 5 江阴热电有限公司 50.0% 已完成 6 江阴热电益达能源有限公司 50.0% 已完成 7 公主岭德联生物质能源有限公司 49.0% 已完成 8 无锡蓝天燃机热电有限公司 35.0% 已完成 9 高佳太阳能股份有限公司 24.81% 已完成 10 西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33% 变更办理中 11 山西晋联环境科技有限公司 ( 注 ) 70.00% 变更办理中 注 : 山西晋联环境科技有限公司系国联环保于 2017 年 1 月 16 日与天津市裕川微生物制品有 限公司共同设立的有限责任公司, 国联环保认缴出资 4,550 万元, 占出资比例 70% 截至本公告 披露之日, 国联环保尚未实缴出资 无锡国联环保科技股份有限公司股权变更登记需要中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司进行过户登记, 目前相关变更手续正在办理中 根据 交割协议, 对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资, 需于资产交 割日后六个月内完成权属变更登记手续 (3) 可供出售金融资产过户变更情况
序号 公司名称 持股比例 变更情况 1 约克 ( 无锡 ) 空调冷冻设备公司 20.0% 变更办理中 2 江苏利港电力有限公司 8.74% 已完成 3 江阴利港发电股份有限公司 8.74% 已完成 4 国联信托股份有限公司 9.76% 已完成 5 国联证券股份有限公司 1.53% 变更办理中 国联证券股份有限公司股权变更登记需要中国证券登记结算有限责任公司进行 过户登记, 目前相关变更手续正在办理中 根据 交割协议, 对于尚未完成股权变更登记的可供出售金融资产, 需于资 产交割日后六个月内完成权属变更登记手续 (4) 土地房屋交割过户情况 1 国有土地使用权 序号 权证号 座落地址 面积 ( 平方米 ) 用途 使用权类型 1 锡南国用 (2011) 第 033 号 无锡市 城南路 3 号 210,792.90 工业出让 国联环保已于 2017 年 3 月 28 日向无锡市不动产登记中心申请办理其拥有的位于无锡市城南路 3 号 面积为 210,792.90 平方米的权证号为锡南国用 (2011) 第 033 号的国有土地使用权变更登记, 并已取得 无锡市不动产登记收件单 该等土地使用权权属清晰, 其变更登记不存在实质性法律障碍 2 房屋所有权 序建筑面积房屋产权证号座落地址号 ( 平方米 ) 1 锡房权证字第 WX1000603549-5 号 无锡市城南路 3 号 1,371.09 2 锡房权证字第 WX1000603549-6 号 无锡市城南路 3 号 10,869.45 3 锡房权证字第 WX1000603549-4 号 无锡市城南路 3 号 1,573.31 4 锡房权证字第 WX1000603549-3 号 无锡市城南路 3 号 1,133.06 用途
5 锡房权证字第 WX1000603549-2 号 无锡市城南路 3 号 698.02 6 锡房权证字第 WX1000603549-1 号 无锡市城南路 3 号 4,378.18 7 京房权证宣其字第 42851 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 77.59 住宅 8 京房权证宣其字第 42852 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 145.50 住宅 9 京房权证宣其字第 53316 号 北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 31.96 车位 合计 20,278.16 国联环保已于 2017 年 3 月 28 日向无锡市不动产登记中心申请办理上述第 1 至 6 项房屋所有权变更登记, 并已取得 无锡市不动产登记收件单 该等房屋所有权 权属清晰, 其变更登记不存在实质性法律障碍 上述 7-9 项房产尚需办理相关变更登记手续 根据 交割协议, 国联环保名下涉及办理权属变更登记手续的资产, 需于资 产交割日后六个月内完成权属变更登记手续 (5) 专利权变更情况 根据无锡盛阳专利商标事务所 ( 普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 22 日出具的 证明, 该所已于 2017 年 3 月 21 日向国家知识产权局递交了国联环保委托的 6 件专利权以 及 3 件专利申请权转让相关的著录项目变更手续文件 截至本公告披露之日, 国联 环保尚未收到相关的手续合格通知书 根据 交割协议, 国联环保专利权需于资产交割日后六个月内完成变更手续 (6) 车辆过户情况 国联环保拥有的车辆尚需办理相关过户手续 根据 交割协议, 国联环保名 下车辆需于资产交割日后六个月内完成过户手续 3 交割资产损益情况 截至本公告披露之日, 交割资产损益审计工作正在进行 4 未完成权属变更的资产情况 上述未完成交割的资产评估价值对本次交易影响如下 :
序号类别资产名称评估价值 ( 万元 ) 占国联环保总资产比 例 (%) 1 对国联环科的股权投资 5,460.00 0.84 2 股权 对大唐电力的股权投资 238.78 0.04 3 投资 对约克空调的股权投资 48,100.00 7.38 4 对国联证券的股权投资 12,010.32 1.84 5 房屋 京房权证宣其字第 42851 号 6 所有 京房权证宣其字第 42852 号 2,101.32 0.32 权 7 京房权证宣其字第 53316 号 8 一种从污泥中回收鸟粪石的系统 9 专利一种污水处理装置 10 用于清洗污泥板框脱水滤布的装置 47.06 0.01 11 车辆车辆 70.93 0.01 合计 68,028.41 10.44 因此, 上述资产评估价值占交易金额的比例合计仅为 10.44%, 对本次交易影响较小 ( 二 ) 债权转移根据 交割协议, 国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出书面通知, 自交割日起, 国联环保的债权等其他资产相关权利义务由华光股份享有并承担, 实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担 ( 三 ) 债务交割 1 通知债权人情况 (1) 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607,215.66 元, 截至本公告披露之日, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688,602.92 元, 约占债务总额的 96.26%
(2) 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊载了 关于吸收合并的债权人公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式 根据国联环保的确认, 上述公告披露之日起 45 日内, 国联环保 华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 未有债权人表示明确反对 2 债务承继情况根据 交割协议, 国联环保 华光股份双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在交割日后将由华光股份承担 ( 四 ) 员工安置安排 根据本次重组方案, 华光股份为存续方, 承接国联环保人员, 华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务 ; 国联环保的员工将由华光股份全部接收, 工作年限连续计算, 由华光股份与该等员工签订劳动合同, 并享有或承担相关权利 义务 截至本公告披露之日, 华光股份已接受国联环保的全部员工, 并重新签订了劳动合同 ( 五 ) 国联环保注销情况 截至本公告披露之日, 国联环保的注销正在进行中 ( 六 ) 验资情况 根据 2017 年 3 月 31 日天衡所出具的 验资报告 ( 天衡验字 (2017)00038 号 ), 华光股份向无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 国联集团 ) 发行人民币普通股 403,403,598 股, 每股面值 1 元, 购买资产每股发行价为人民币 13.84 元 ; 同时, 华光股份将国联环保持有的华光股份股本 115,504,522 元予以注销 华光股份申请增加注册资本人民币 287,899,076.00 元, 变更后的注册资本为人民币 543,899,076.00 元 经天衡所审验, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 287,899,076.00 元 二 本次交易支付现金购买资产的实施情况
截至本公告披露之日, 本次交易支付现金购买资产过户情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 变更情况 1 无锡惠联热电有限公司 25.00% 已完成 2 无锡友联热电股份有限公司 25.00% 已完成 三 后续事项根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议, 本次交易后续待办理的主要事项包括 : ( 一 ) 部分资产权属变更登记 / 备案手续截至本公告披露之日, 国联环保存在部分需办理权属变更登记 / 备案的资产尚未完成过户变更手续, 国联环保应于 交割协议 约定的期限内办理完毕 ( 二 ) 国联集团新增股份的证券登记 上市申请截至本公告披露之日, 根据本次吸收合并方案, 华光股份将向国联集团共计发行 403,403,598 股股份, 华光股份尚需就前述股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述股份的上市手续 ( 三 ) 国联环保原持有的华光股份的股份的注销根据本次重组方案, 本次吸收合并后国联环保原持有的 45.12% 比例的华光股份的股份 (115,504,522 股 ) 将予以注销 华光股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述股份注销手续 ( 四 ) 实施本次募集配套资金 华光股份尚需向国联金融 华光股份 2016 年员工持股计划非公开发行股份募集 配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元
( 五 ) 工商变更华光股份尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的注册资本 经营范围 公司章程等事项的变更登记手续 ( 六 ) 承诺的履行本次重组过程中, 国联集团出具多项承诺, 对于尚未履行完毕或期限尚未届满的承诺, 国联集团需继续履行 四 独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次重组已取得法律 法规及规范性文件所要求的授权和批准, 履行了必要的程序, 并已获得中国证监会的核准和同意, 具备实施的法定条件 本次重组涉及国联环保名下资产 负债交割事宜以及惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股权变更事宜已实质完成, 国联环保部分资产未完成过户变更手续不会影响本次重组资产交割后续事项的实施 华光股份尚需办理国联集团新增股份的证券登记申请 上市申请, 办理华光股份因吸收合并而持有华光股份股份的注销手续 华光股份尚需办理因本次重组涉及的注册资本 经营范围 公司章程等事项的工商变更登记手续 五 律师核查意见 综上所述, 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; 本次吸收合并中国联环保的资产已经交易双方确认权属转移至华光股份, 除了国联环保部分资产正在办理过户手续以外, 本次交易的其他标的资产已经履行过户手续 本所认为, 虽然国联环保部分资产正在办理过户手续, 但不存在过户相关法律障碍, 不会对本次交易构成法律障碍 ; 本次交易的标的资产交割及过户情况符合 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍 六 备查文件
1 东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 2 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见 特此公告 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 1 日