独立财务顾问声明与承诺 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 或 独立财务顾问 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 上市公司 ) 委托, 担任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本报告

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1 东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二零一六年九月

2 独立财务顾问声明与承诺 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 或 独立财务顾问 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 上市公司 ) 委托, 担任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本报告 本独立财务顾问依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律规范的相关要求, 以及华光股份与交易对方签署的 吸收合并协议 及其补充协议 资产购买协议 及其补充协议 股份认购协议 华光股份及交易对方提供的有关资料 华光股份董事会编制的 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责精神, 遵循客观 公正的原则, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告, 并做出如下声明与承诺 : 一 独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供 相关各方对所提供的资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2

3 3 截至本独立财务顾问报告出具之日, 东兴证券就无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华光股份全体股东提供独立核查意见 4 本独立财务顾问对 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件, 报送相关监管机构, 随 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告 6 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议, 对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 和与本次交易有关的其他公告文件全文 二 独立财务顾问承诺 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表 3

4 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 符合法律 法规和中国证监会及交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交东兴证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 4

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含义 特别提醒投资者认真阅读本报告全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易的简要介绍 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 1 换股吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 2 支付现金购买资产华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 3 募集配套资金华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提 二 本次发行股份的基本情况 ( 一 ) 换股吸收合并 1 发行股份的种类 每股面值 5

6 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行, 发行对象为国联集团 3 发行股份的价格本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 在兼顾各方利益的基础上, 公司本次换股吸收合并的价格为 元 / 股 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 4 价格调整机制根据 重组办法 相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设 6

7 定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票, 本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象 1 本次交易换股吸收合并的发行价格 ; 2 本次交易被吸收合并方国联环保的定价 ( 针对国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票 ) (2) 价格调整方案生效条件 1 国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案 ; 2 华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日 7

8 可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 价格调整机制 1 发行价格调整在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 2 被吸收合并方国联环保定价调整在发行价格调整的同时, 本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整, 其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同 (7) 发行股份数量调整若发行价格与标的资产定价进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险 5 发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方国联环保 100% 股权的评估值为 558, 万元, 按照发行价格 元 / 股计算, 发行股份数量为 403,403,598 股 本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准, 并经中国证监会核准的数额为准 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应 8

9 调整 6 上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行股份的种类 每股面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 3 发行股份的价格根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式, 定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 4 发行股份的数量 本次募集配套资金金额预计不超过 22, 万元 ( 含本数 ) 按照 元 / 股的发行价格测算, 发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股 9

10 序号 发行对象 预计认购金额 ( 万元 ) 预计认购数量 ( 股 ) 1 华光股份 2016 年员工持股计划 12, ,963,872 2 国联金融 9, ,936,416 合计 22, ,900,288 注 : 对于上述计算不是整数时, 不足一股的余股按向下取整的原则处理, 且交易对方放 弃对不足一股部分对应现金的支付主张 发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发 行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 5 配套募集资金用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过 22, 万元 ( 含本数 ), 用于支付本 次交易的现金对价和中介机构费用 募集配套资金少于募投项目的不足部分, 由 公司以自筹资金解决 6 上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 ( 三 ) 股份锁定期 1 换股吸收合并所涉股份的锁定期 本次交易完成后, 国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不 得上市交易或转让 基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 国联集团通过本次 交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公 司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相 关规则以及公司 公司章程 的相关规定 2 募集配套资金所涉股份的锁定期 10

11 本次交易完成后, 本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及公司 公司章程 的相关规定 三 标的资产的估值及交易价格 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 根据江苏中天出具的苏中资评报字 (2016) 第 C2070 号 苏中资评报字 (2016) 第 C2071 号和苏中资评报字 (2016) 第 C2072 号 资产评估报告书, 本次交易标的评估结果如下 : 单位 : 万元 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 国联环保 100% 股权 ( 母公司口径 ) 240, , , % 惠联热电 25% 股权 5, , , % 友联热电 25% 股权 3, , , % 合计 249, , , % 其中, 国联环保 100% 股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选 择资产基础法的结果作为定价依据, 惠联热电 25% 股权和友联热电 25% 股权采 用资产基础法 收益法两种方法进行评估, 并最终选择了收益法的评估结果作为 定价依据 经双方协商, 本次交易以评估值作为交易价格 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定, 对资产评估机构采取收益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ; 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对 11

12 于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 本次交易中, 中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5% 股权, 对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司 35% 股权 高佳太阳能股份有限公司 24.81% 股份 西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33% 的股权 国联证券股份有限公司 1.53% 股份按照资产基础法进行评估, 对国联环保持有国联信托股份有限公司 9.76% 股份按照市场法进行评估, 相关各方同意以评估价值作为该等股权 ( 股份 ) 的定价参考依据, 按照 重组管理办法 相关规定, 国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿 本着支持上市公司发展的原则, 国联集团 ( 以下简称 乙方 ) 与上市公司 ( 以下简称 甲方 ) 就国联环保 惠联热电 友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订 业绩承诺及补偿协议, 主要内容如下 : 1 业绩承诺范围 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定, 乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿 双方一致同意确认, 本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估 对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估, 本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据, 其中 : 对国联环保持有利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 约克空调 20% 股权 江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据 ; 对国联环保持有的惠联热电 67.5% 股权 国联环科 65% 股权 新联热力 65% 股权, 对锡联国际持有的惠联热电 25% 股权, 对锡洲国际持有的友联热电 25% 股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据 根据 评估报告, 业绩承诺资产的评估价值合计为 227, 万元, 经相 12

13 关各方协商确定, 业绩承诺资产的交易价格为 227, 万元 国联集团承诺, 本次交易完成后, 公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额 ( 以下简称 累计实现业绩金额 ) 不小于上述承诺业绩金额, 即 2016 年 2017 年 2018 年累计不小于 91, 万元或 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年累计不小于 118, 万元 ( 以下简称 累计承诺业绩金额 ) 在中国证监会审核期间, 如果出现业绩补偿方案需要调整的情形, 则甲 乙 双方应及时按照监管部门的要求进行调整 根据中天评估出具的 评估报告 和评估说明, 乙方对应承诺业绩金额如下 : 补偿主体国联集团 业绩承诺资产 承诺业绩金额 ( 万元 ) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 利港电力 8.74% 股权 4, , , , 利港发电 8.74% 股份 9, , , , 约克空调 20% 股权 7, , , , 江阴热电 50% 股权以及益达能源 50% 股权 6, , , , 小计 28, , , , 惠联热电 92.5% 股权 5, , , , 国联环科 65% 股份 新联热力 65% 股权 , , , 友联热电 25% 股份 小计 8, , , , 合计承诺业绩金额 36, , , , 累计承诺业绩金额 36, , , , 业绩承诺期间 如果本次交易于 2016 年度实施完毕, 乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 如果本次交易于 2017 年度实施完毕, 则乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年, 实际业绩补偿期间以此类推 3 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定 13

14 甲 乙双方一致确认, 在 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 如需 ) 每一个会计年度结束后四 (4) 个月内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产, 即惠联热电 92.5% 股权 国联环科 65% 股份 新联热力 65% 股权 友联热电 25% 股份, 合计实际业绩金额进行审计并出具 专项审核报告, 专项审核报告 的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间, 甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况 甲 乙双方一致确认, 在 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 如需 ) 每一个会计年度结束后十二 (12) 个月内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产, 即利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 约克空调 20% 股权 江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权, 合计实际股利发放金额进行审计并出具 专项审核报告, 甲方应在 专项审核报告 出具后二十 (20) 日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况 4 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式双方一致同意, 在业绩承诺期届满之后, 如果上述 专项审核报告 确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额, 则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿 ( 以下简称 业绩补偿方式 ), 具体补偿方式及相关实施安排如下 : 股份补偿方式乙方应补偿甲方的股份数额为 :[( 全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额 - 全部业绩承诺期内累计实际业绩金额 ) 全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额 ] ( 业绩承诺资产的交易价格总和 甲方向乙方发行股票价格 ) 其中 : 本次发行股份价格为 元 / 股 本次股份发行前, 甲方如有派息 资本公积金转增股本 送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 股票发行价格将做相应调整, 具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准 14

15 乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限 如果业绩承诺期内甲方发生除权 除息事项, 或发生股份回购注销的, 则乙方可用于补偿的股份数额相应调整 现金补偿方式乙方应补偿甲方的现金金额为 :[( 全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额 - 全部业绩承诺期内累计实际业绩金额 ) 全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额 ] 业绩承诺资产的交易价格 乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限 乙方应在全部业绩承诺资产的 2018 年或 2019 年 ( 如需 ) 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内履行上述股份或现金补偿义务 5 减值测试及补偿方式在业绩承诺期届满之后, 由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试, 并在全部业绩承诺资产的 2018 年度 ( 或 2019 年度 ) 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内出具 减值测试报告 根据减值测试的结果, 由乙方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿, 具体补偿方式及相关实施安排如下 : 股份补偿方式乙方应另行补偿甲方的股份数额为 : 全部业绩承诺资产期末减值额 乙方认购公司股票价格 - 乙方已补偿的股份总数 现金补偿方式乙方应另行补偿甲方的现金金额为 : 全部业绩承诺资产期末减值额 - 乙方累计补偿现金金额 乙方应在全部业绩承诺资产的 2018 年度或 2019 年度 减值测试报告 正式出具后三十 (30) 个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务 6 其他情况的现金补偿甲 乙双方同意, 如果乙方违反 吸收合并协议 约定的锁定期安排, 或者由于其持有的甲方股份被冻结 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让, 15

16 或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的, 则在前述任何情况下, 乙方应就股份不足补偿的部分, 以现金方式进行足额补偿 甲 乙双方同意, 如果发生股份补偿, 则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还, 返还金额的计算公式为 : 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数额 7 股份回购并注销或赠与程序乙方选择股份补偿方式的, 在下列任一条件满足后, 甲方应在全部业绩承诺资产的 专项审核报告 或 减值测试报告 出具后三十 (30) 个工作日内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额, 乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定, 该部分被锁定的股份不享有表决权, 也不享有股利分配权 : (1) 如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业绩金额 (2) 在业绩承诺期届满后, 由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试, 如减值测试的结果为 : 期末业绩承诺资产减值额 >( 乙方已补偿股份总数 甲方发行价格 ) 在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后, 甲方应在两 (2) 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会 若该等事宜获得股东大会通过, 甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销 ; 若股东大会未能审议通过该股份回购议案, 则甲方应在股东大会决议公告后十 (10) 个交易日内书面通知乙方, 乙方应在接到通知后五 (5) 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东, 甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 16

17 本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145, 万元的 %, 超过 50% 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东大会上将回避表决 六 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 公司的控股股东为国联环保, 实际控制人为国联集团 本次交易完成后 ( 无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少, 无论是否募集配套资金 ), 公司的实际控制人仍为国联集团, 将不会发生变化, 因此本次交易不构成重组上市 本次交易前, 国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%, 本次交易将触发要约收购义务 公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 规定, 鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权, 并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股, 在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后, 可以免于向中国证监会提交豁免申请 七 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后, 存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%, 满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 17

18 八 异议股东的利益保护机制 根据 公司法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引 ( 试行 ) 等规定, 为保护华光股份流通股股东的利益, 本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权, 即 : 有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求 ( 一 ) 有权行使现金选择权的股东在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日, 同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东, 有权依据本次交易方案, 就其有效申报的全部或部分华光股份股份, 获取现金对价 对于存在质押 司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权 在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间, 异议股东发生股票卖出行为 ( 包括被司法强制扣划 ) 的, 享有现金选择权的股份数量相应减少 ; 异议股东发生股票买进行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加 若本次交易最终不能实施, 华光股份异议股东不能行使该等现金选择权 ( 二 ) 现金选择权的价格与实施方法现金选择权的现金对价为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日, 如华光股份股票发生除权 除息等事项的, 则上述现金选择权的现金对价将做相应调整 若触发本次换股吸收合并的价格调整机制, 则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格 经吸收合并各方协商确定, 由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供方 城发集团已经出具承诺函, 承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易 18

19 后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格 ( 即现金选择权的现金对价 ) 无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股份异议股东申报行使现金请求权的股份, 并向其支付现金对价 关于现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日, 现金选择权的申报 结算和交割等 ), 华光股份将依据法律 法规及上交所的规定及时进行信息披露 ( 三 ) 股东大会安排公司将严格按照 上市公司股东大会规则 的要求召集表决本次交易方案的股东大会, 公司全体董事当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权, 保证每位股东能充分行使表决权, 保证股东大会各项议案审议程序合法 经表决通过的议案能够得到有效执行 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 表决本次交易方案的股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开, 并在合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利, 合理安排股东大会时间 地点, 扩大股东参与股东大会的比例, 充分保障股东的知情权和参与权 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次股东大会除上市公司董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况将单独统计, 并及时予以公开披露, 切实维护中小股东利益 九 债权人的利益保护机制 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格 本次合并双方将按照 公司法 及相关法律 法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告, 并依法按照各自债权人于法定期 19

20 限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保 于前述法定期 限内, 本次合并双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在合并完 成日后将由存续公司承担 十 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前, 上市公司主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务将整体注入上市公司, 国联环保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 国联环保的主营业务情况请参阅 第四节交易标的基本情况 之 一 吸收合并对象之国联环保 之 ( 九 ) 国联环保的业务与技术 ( 二 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 华光股份的总股本为 256,000,000 股 假设本次交易中标的资 产的合计评估值为 577, 万, 其中国联环保的评估值为 558, 万元 本 次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前序 ( 不包含配套融资 ) ( 包含配套融资 ) 股东名称号持股数量比例持股数量比例持股数量比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 1 国联环保 115,504, 国联集团 403,403, ,403, 华光股份 2016 年员工持股计划 8,963, 国联金融 6,936, 其他股东 140,495, ,495, ,495, 合计 256,000, ,899, ,799, 注 : 上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响 本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人为国联集团, 实际控制人不 会发生变更 20

21 本次发行结束后, 社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅, 并出具了相关 审阅报告 在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下, 本次交易前后上市公司主要财 务数据变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-5 月 /2015 年交易后交易前交易后交易前 资产总额 947, , , , 负债总额 542, , , , 归属于母公司所有者权益 381, , , , 营业收入 151, , , , 利润总额 37, , , , 净利润 34, , , , 归属于母公司所有者净利润 32, , , , 基本每股收益 ( 元 ) 注 :2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理 从上表可以看出, 本次交易完成后, 上市公司的资产总额 所有者权益 营 业收入 利润总额 净利润 基本每股收益等指标均将得到提高, 公司的抗风险 能力和盈利能力进一步增强 十一 本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实 施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次 交易方案 21

22 年 8 月 11 日, 上市公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 年 9 月 28 日, 本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案 年 9 月 29 日, 上市公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准; 2 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过; 3 本次交易尚需中国证监会的核准; 4 其他可能涉及的批准 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 十二 本次交易相关各方的重要承诺 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 一般性承诺 国联集团 (1) 将及时向华光股份提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让公司在华光股份拥有权益的股份 (2) 公司及公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 22

23 2 避免同业竞争的承诺 锡洲国际 锡联国际 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 国联集团 (3) 公司于本次吸收合并中所认购的股份, 自该等股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本次吸收合并完成后, 公司因分配股票股利 资本 公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排 ; 本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (1) 公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (2) 公司及公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (2) 公司及公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 截至本函出具之日, 公司及其董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 最近 3 年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 ; 最近 3 年内诚信情况良好, 未受到上交所公开谴责 (2) 公司及其董事 监事 高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性 准确性 完整性, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 (1) 由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改, 无锡锡东环保能源有限公司尚未投产, 上述两家热电公司的经营存在较大不确定性, 故公司未将间接持有的上述公司股权纳入本次交易范围 若未来上述两家公司能够正常运营且具备较强盈利能力, 公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司 (2) 在今后的业务中, 公司不与上市公司产生同业竞争, 即公司包括公司全资 控股公司及公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的 23

24 3 4 5 减少及规范关联交易的承诺 资产完整性的承诺 关于保持上市独立性的承诺 国联集团 国联集团 锡洲国际及锡联国际 国联集团 从事与上市公司相同或相似的业务 (3) 如上市公司认定公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请求, 则公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 (4) 在上市公司认定是否与公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 公司承诺, 公司及公司有关的董事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 公司不利用控股股东的地位, 占用上市公司的资金 公司将尽量减少与上市公司的关联交易 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格应按市场公认的合理价格确定, 并按规定履行信息披露义务 (1) 公司系依法成立并有效存续的有限责任公司, 拥有实施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格 (2) 公司合法拥有目标公司 100% 股权, 享有对目标公司进行占有 使用 收益 处分的完整权利, 有权决定目标公司被华光股份吸收合并, 华光股份承继及承接目标公司的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务不存在法律障碍 (3) 在本次合并完成前, 公司应以合理的商业方式运营目标公司, 并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务, 并保持目标公司同客户 供货商 债权人 商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系, 确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏 (4) 公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破产 清算 解散 接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况, 也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序 (1) 人员独立 1 保证华光股份的高级管理人员不在公司及公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证华光股份的人事关系 劳动关系独立于公司 (2) 财务独立 1 保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预华光股份的资金使用 2 保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户, 不与公司及其关联企业共用一个银行账户 3 保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税 (3) 机构独立 24

25 6 业绩承诺 7 8 土地 房产相关承诺 关联担保相关承诺 国联集团 锡洲国际及锡联国际 国联集团 国联集团 1 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 并与公司的机构完全分开 ; 华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营 (4) 资产独立完整 1 保证华光股份及其控股子公司的资产完整 独立 (5) 业务独立 1 保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖公司 具体内容请参见 第七节本次交易合同的主要内容 之 四 业绩承诺及补偿协议 如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋 土地未取得房屋所有权证 土地使用权证而受到相关主管部门的处罚, 则本公司承诺将补偿华光股份及其控股子公司因该等处罚而遭受的损失 ; 如该等房屋 土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回, 本公司承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通, 并协助安排适当场所作为经营场所, 以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响, 同时补偿相关公司因停产而受到的损失, 包括但不限于搬迁费用 房屋租赁费用等 本公司承诺如因房屋 土地权属瑕疵而导致本次吸收合并后华光股份遭受任何损失, 本公司将及时以现金方式向华光股份作出补偿 如华光股份吸收合并国联环保后, 国联环保注入的房屋 土地无法办理房屋所有权证 土地使用权证变更或变更产生额外支出和费用的, 本公司承诺及时以现金方式补偿华光股份因此遭受的任何损失 本公司将督促中设国联及相关方在华光股份就本次交易召开第二次董事会前解除国联环保为中设国联提供的担保 若该担保未按时解除, 则本公司将就该笔担保向国联环保提供反担保, 确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 格式准则第 26 号 重组管理办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告披露后, 上市公司将继续严 25

26 格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关审议程序上市公司将在本次交易过程中严格按照法律 法规 规范性文件及 公司章程 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露 本报告在提交董事会讨论时, 独立董事已就该事项发表了独立意见, 并获得董事会审议通过, 独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见 本次交易须经股东大会审议通过 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司将根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 本次交易不会摊薄上市公司的每股收益本次重组前, 上市公司 2015 年每股收益为 0.44 元 根据天衡所出具的审计报告,2015 年备考每股收益为 1.22 元 ( 考虑募集配套资金影响 ), 不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务将整体注入上市公司, 国联环保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 ( 五 ) 未来三年股东回报规划华光股份第六届董事会第五次会议审议通过了 关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中公司优先采用现金分红的利润分配方式 除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30% 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 26

27 提出股票股利分配预案 华光股份 关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案 尚待提交股东大会审议 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问, 东兴证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 27

28 重大风险事项提示一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 终止或取消的风险在本次资产重组过程中, 如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停 终止或取消 同时, 本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大, 本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停 终止或取消的风险 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消风险, 如果本次交易需重新进行, 则需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于本次重组正式方案获得江苏省国资委批准, 公司股东大会表决通过本次交易正式方案, 本次交易方案获得中国证监会的核准等 截至本报告签署日, 相关报批事项仍在进行中 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 重组方案能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 ( 三 ) 标的资产的估值风险本次交易标的为国联环保全部资产及负债, 惠联热电 25% 股权, 友联热电 25% 股权 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司口径 ) 账面净资产为 240, 万元, 评估值为 558, 万元, 评估增值 318, 万元, 评估增值率为 %; 惠联热电 25% 股权账面净资产为 5, 万元, 评估值为 10, 万元, 评估增值 4, 万元, 评估增值率为 89.54%; 友联热电 25% 股权账面净资产为 3, 万元, 评估值为 8, 万元, 评估增值 4, 万元, 评估增值率为 % 标的资产评估增值率较高 提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险 ( 四 ) 债权债务转移的风险 28

29 本次交易采用吸收合并的方案, 相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担 本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后, 华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序 相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意, 可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险 ( 五 ) 员工持股计划实施风险本次交易方案中, 拟募集配套资金总额不超过 22, 万元, 募集配套资金发行股份数量不超过 15,900,288 股, 其中华光股份 2016 年度员工持股计划的认购金额为 12,406 万元, 认购股份数量为 8,963,872 股, 约占上市公司交易完成后总股本的 1.60% 本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 将影响本次员工持股计划的认购总金额 ; 若员工持股计划未能及时成立, 则会影响本次员工持股计划的实施进程, 进而可能影响募集配套资金 ( 六 ) 剥离资产未及时交割的风险经无锡市国资委批复, 国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团 截至本报告书签署之日, 上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕 因此, 提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险 二 与标的资产经营相关的风险 ( 一 ) 能源业务经营风险 1 原材料价格波动的风险煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料, 报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高 煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响 目前煤炭价格一直在低位运行, 有利于提高标的资产的经营业绩, 但影响煤炭价格走势的因素有较多, 未来煤炭的价格有较大的不确定性, 如果未来煤炭价格出现大幅波动, 而国家相关部门没有及时调整电力 热力价格, 或者所 29

30 调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加, 则上市公司的经营业绩将受到一定影响 2 产品定价依赖政策的风险热电联产的最终产品是电和蒸汽, 属于公共事业产品, 电价由国家发改委制定, 蒸汽价格由当地物价局制定 热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价, 而作为原材料的煤价却随行就市, 造成了供销之间定价机制的差异 如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时, 将对上市公司的经营业绩产生较大影响 3 环保风险国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气 废水 废渣等污染物, 容易造成环境污染 虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度, 相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备, 以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求 但是, 如果在整个电力生产环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当, 仍可能面临环境保护方面的风险 4 安全生产风险电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态, 但如果因设备故障 人员疏忽 操作或维护不当而发生运行事故, 仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响 ( 二 ) 污泥处置业务经营风险 1 政策风险近年来, 随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生, 政府对环保问题日益重视, 环境治理的投资力度不断增强 与此同时, 政府对于环境的监管日益严格, 不断提升环保标准, 这对企业的经营提出了很高的要求, 如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准, 会对经营带来风险 此外, 受到宏观经济下行的影响, 政府财政增长放缓, 如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期, 会对标的资产的经营产生不利影响 30

31 2 竞争加剧风险目前, 城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展, 成为环保行业的新蓝海 污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域, 从而加剧市场竞争, 给标的资产的经营带来挑战 3 税收优惠政策调整风险 2012 年, 经江苏省无锡市国家税务局的锡国税 ( 办 ) 流优备案 [2012]20 号文批准, 自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税 2015 年 6 月 12 日, 财政部 国家税务总局发布了 关于印发 < 资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录 > 的通知 的财税 [201578] 号文, 通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策, 将免征增值税调整为按照 70% 的比例进行退税, 通知从 2015 年 7 月 1 日执行 污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性, 会对长期业务发展带来一定负面影响 ( 三 ) 电站设备制造经营风险 1 原材料价格波动的风险钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近年来各类钢材价格呈现震荡走势, 导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动 2 受宏观经济影响下游需求波动的风险作为业务板块中的重要组成部分, 国联环保锅炉行业近些年受经济下行 产业政策趋严 节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响, 下游需求出现明显波动, 并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩, 随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广, 高端和高附加值的产品市场将有进一步发展, 锅炉行业的下游需求也将得到改善 ( 四 ) 宏观经济周期性风险标的资产业务与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 31

32 标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响 ( 五 ) 拟购买资产中对外担保未妥善解决的风险截至本报告签署之日, 国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为 24, 万元的连带责任保证担保 本次交易完成后, 国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保 为规范上述对外担保事宜, 并降低公司的财务风险, 国联环保将与中设国联及金融机构进行协商, 通过提前还款 协助寻找其他适格担保主体等方式, 妥善解决上述潜在对外担保事宜 上述对外担保情形存在不能及时解决的风险, 可能对本次重大资产重组造成不利影响 ( 六 ) 资产权属存在瑕疵的风险目前, 国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵, 该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小 上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险 ( 七 ) 标的资产投资收益波动的风险报告期内, 国联环保模拟合并报表中, 投资收益分别为 2.93 亿元 5.00 亿元和 2.65 亿元, 占利润总额比例在 60% 以上, 主要来源于国联环保对参股公司的投资 报告期内, 参股公司经营业绩良好, 国联环保投资收益较为稳定 未来如果参股公司经营情况发生变化, 将导致国联环保投资收益减少, 可能会对标的资产经营业绩产生不利影响 三 与上市公司经营相关的风险 ( 一 ) 整合风险本次交易完成后, 国联环保实现了整体上市, 上市公司的经营规模进一步扩大 上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构 内部控制 业务营 32

33 运 财务管理等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展与转型升级 如果资产整合不能达到预期, 可能会阻碍公司业务的正常发展, 从而影响上市公司的长远发展 ( 二 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响, 还受投资者心理 股票供求关系 所处行业的发展与整合 国家宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等诸多因素的影响 上市公司股票价格可能因上述因素而波动 另外, 上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 直接或间接对投资者造成损失 投资者对股票价格波动风险应有充分的认识 四 其他风险 不排除在本次交易过程中因政治 政策 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 33

34 目录 独立财务顾问声明与承诺... 2 重大事项提示... 5 一 本次交易的简要介绍... 5 二 本次发行股份的基本情况... 5 三 标的资产的估值及交易价格 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 八 异议股东的利益保护机制 九 债权人的利益保护机制 十 本次交易对上市公司的影响 十一 本次交易尚需履行的审批程序 十二 本次交易相关各方的重要承诺 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险事项提示 一 与本次交易相关的风险 二 与标的资产经营相关的风险 三 与上市公司经营相关的风险 四 其他风险 目录 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的具体方案 三 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 四 本次交易尚需履行的审批程序

35 五 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本情况 二 公司设立及股权变动情况 三 公司主要股东情况 四 公司最近三年的重大资产重组情况 五 上市公司主营业务发展情况 六 上市公司最近两年及一期的主要财务指标 七 公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 八 公司合规经营情况 第三节交易对方的基本情况 一 换股吸收合并之交易对方情况 二 支付现金购买资产之交易对方情况 三 募集配套资金之交易对方情况 第四节交易标的基本情况 一 吸收合并对象之国联环保 二 支付现金购买资产对象之惠联热电 25% 股权 三 支付现金购买资产对象之友联热电 25% 股权 四 交易标的的其他情况 第五节交易标的评估情况 一 交易标的评估概述 二 评估基本假设 三 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 四 评估结论 五 评估的主要增值情况分析 六 特别事项说明 七 董事会对本次交易评估事项的意见 八 独立董事对本次交易评估事项的意见 第六节本次交易方案及发行股份情况

36 一 本次交易的总体方案 二 换股吸收合并方案 三 支付现金购买资产方案 四 配套募集资金方案 第七节本次交易合同的主要内容 第八节财务顾问意见 一 基本假设 二 本次交易的合规性分析 三 本次交易定价的依据及合理性分析 四 本次交易根据资产评估结果定价, 对所选取的评估方法的适当性 评估假设前提的合理性 重要评估参数取值的合理性的核查意见 五 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析, 对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 六 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制进行全面分析 七 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效, 发表明确意见 八 对本次交易是否构成关联交易进行核查, 并依据核查确认的相关事实发表明确意见 九 交易对方与上市公司根据 重大重组管理办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 独立财务顾问对补偿安排的可行性 合理性发表的意见 十 本次交易构成重大资产重组及关联交易 第九节独立财务顾问结论意见 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

37 释义 本报告中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一 普通名词释义 公司 上市公司 华光股份 发行人本次交易 本次重组 本次重大资产重组本次吸收合并 吸收合并本次支付现金购买资产 支付现金购买资产草案 交易报告书 ( 草案 ) 本报告 本财务顾问报告标的资产 交易标的国联环保 被吸收合并方 吸收合并对象实际控制人 / 国联集团 指指指指指指指指指 无锡华光锅炉股份有限公司华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国联环保全部资产及负债 惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股权无锡国联环保能源集团有限公司无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司 江阴热电 指 江阴热电有限公司 益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司 利港电力 指 江苏利港电力有限公司 利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司 惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾热电 指 无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 新联热力 指 无锡新联热力有限公司 双河尖 指 无锡市双河尖热电厂 协联热电 指 无锡协联热电有限公司 37

38 锡联国际 指 锡联国际投资有限公司 锡洲国际 指 锡洲国际有限公司 约克设备 指 约克 ( 无锡 ) 空调冷冻设备公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司 国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司 蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司 中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司 德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司 国联信托 指 国联信托投资有限责任公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 水星集团 指 无锡水星集团有限公司 益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司 锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司 市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司 无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司 锡能实业 指 无锡市锡能实业集团有限公司 ( 原名称为 无锡市锡能实 业有限公司 ) 惠山开发指无锡惠山开发建设有限公司 鸿淳投资 苏州电力投资 无锡经发集团 指 指 指 上海鸿淳投资经营有限公司 ( 原名称为 上海华东电力投资经营有限公司 ) 苏州华东电力投资经营有限公司 ( 原名称为 苏州新区华东电力投资经营有限公司 ) 无锡市新区发展集团有限公司 ( 原名称为 无锡市新区经济发展集团总公司 ) 上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司 上海电力实业 指 上海电力实业有限公司 上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司 机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 38

39 东兴证券 独立财务顾问指东兴证券股份有限公司 国联金融指无锡国联金融投资集团有限公司 广发律所 律师指上海市广发律师事务所 天衡所 天衡会计师 会计师江苏中天 中天评估 评估师 指天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 若干规定 重组管理办法 指 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证监会 [2008] 第 14 号 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会 [2016] 第 127 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 内容与格式准则第 26 号 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件 ( 中国证监会 号 ) 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引( 试行 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 最近两年及一期 指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月 二 专业名词释义 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒, 由一个或多个热源通过热网向城市 镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 标杆电价 指 在经营期电价的基础上, 对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 管网费 指 供 ( 配 ) 电贴费的俗称, 它包括供电贴费和配电贴费两部分 MW 指 兆瓦,1MW=1000kw, 电站功率常用数据单位 39

40 蒸吨 (t/h) 指 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅炉 效率和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单位为 t/h, 即每小时产生蒸汽量的总和 循环流化床锅在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设指炉备 煤粉锅炉指把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备 燃气 - 蒸汽联合循环余热锅炉垃圾焚烧锅炉烟气脱硝热电联产注 : 指指指指 将燃气轮机排出的 废气 引入余热锅炉, 加热水产生高温高压的蒸汽, 再推动汽轮机做功 焚烧生活垃圾的设备, 从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉两种 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除, 从而减少对大气污染的一种技术 既生产电能又提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 1 本报告所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2 本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 3 本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 40

41 第一节本次交易概述一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 提高国有资产证券化率 推进国有企业改革 2015 年以来, 中共中央 国务院先后出台了 关于深化国有企业改革的指导意见 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等一系列国企改革文件, 鼓励国有企业积极实行改革 提高国有资本流动性 国务院国资委亦出台文件要求 央企要加大资本运作力度, 推动资产证券化, 盘活上市公司资源 提高国有资产证券化率是国资 国企改革的重要手段之一, 本次将国联环保注入上市公司平台, 有利于推进国有企业改革, 通过国有资产内部资源整合, 提升国有资产的价值, 实现国有资产保值增值 2 资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 鼓励企业进行市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求, 不断加强内部资源整合, 努力提升资产价值, 支持上市公司不断做大做强 ( 二 ) 本次交易的目的 1 实现国联环保整体上市, 发挥资源整合的协同效应本次重大资产重组完成后, 将实现国联环保旗下产业板块的整体上市, 将有利于推进战略 财务 人力 管理 风控的一体化融合, 实现市场网络 财务资源的平台共享, 促进各业务板块的协同发展 2 提升上市公司的行业位势, 增强竞争实力和盈利能力国联环保是无锡地区重要的能源企业, 业务包含热力 电力的生产, 热力的供应, 本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力 本次交易完成 41

42 后, 上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一 3 有助于消除潜在同业竞争 减少关联交易, 保护中小股东利益通过本次重大资产重组, 华光股份将吸收合并国联环保, 整体上市完成后国联环保法人地位注销 因此, 本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争, 有效解决与华光股份之间的关联交易问题 本次交易有利于增强上市公司独立性, 进一步促进上市公司规范化运作, 切实保护上市公司及中小股东的合法权益 4 实施上市公司员工持股计划, 完善治理结构 推进转型升级华光股份通过实施上市公司员工持股, 以混合所有制形式实现产权多元化, 有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享 风险共担机制, 有利于建立现代企业制度, 完善公司治理结构 上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势, 进一步强化激励约束机制, 形成模式创新 平台创业 价值创造的良好文化氛围, 努力推动企业持续转型升级 二 本次交易的具体方案 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 换股吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 ( 二 ) 支付现金购买资产华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 ( 三 ) 募集配套资金 华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非 42

43 公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提 三 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145, 万元的 %, 超过 50%, 且超过 5,000 万元 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东大会上将回避表决 本次发行前, 公司的控股股东为国联环保, 实际控制人为国联集团 本次发行后, 公司的实际控制人将不会发生变化, 因此本次交易不构成重组上市 本次发行前, 国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的 45.12%, 本次发行将触发要约收购义务 公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 规定, 鉴于国联环保在本次发行前已拥有上市公司的控制权, 并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股, 在经过上市公司股东大会同意国联环保免于发出要约后, 可以免于向中国证监会提交豁免申请 43

44 四 本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次交易方案 年 8 月 11 日, 上市公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 年 9 月 28 日, 本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案 年 9 月 29 日, 上市公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准; 2 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过; 3 本次交易尚需中国证监会的核准; 4 其他可能涉及的批准 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 44

45 本次交易完成前, 上市公司主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务将整体注入上市公司, 国联环保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 国联环保的主营业务情况请参阅 第四节交易标的基本情况 之 一 吸收合并对象之国联环保 之 ( 十二 ) 国联环保的业务与技术 ( 二 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 华光股份的总股本为 256,000,000 股, 本次交易中标的资产的 合计评估值为 577, 万元, 其中国联环保的评估值为 558, 万元 本次 交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不包含配套融资 ) ( 包含配套融资 ) 序号股东名称持股数量比例持股数量比例持股数量比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 1 国联环保 115,504, 国联集团 403,403, ,403, 华光股份 2016 年员工 ,963, 持股计划 4 国联金融 ,936, 其他股东 140,495, ,495, ,495, 合计 256,000, ,899, ,799, 注 : 上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响 本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人为国联集团, 实际控制人不 会发生变更 本次发行结束后, 社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅, 并出具了相关 审阅报告 在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下, 本次交易前后上市公司主要财 务数据变化情况如下 : 45

46 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-5 月 /2015 年交易后交易前交易后交易前 资产总额 947, , , , 负债总额 542, , , , 归属于母公司所有者权益 381, , , , 营业收入 151, , , , 利润总额 37, , , , 净利润 34, , , , 归属于母公司所有者净利润 32, , , , 基本每股收益 ( 元 ) 注 :2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理 从上表可以看出, 本次交易完成后, 上市公司的资产总额 所有者权益 营 业收入 利润总额 净利润 基本每股收益等指标均将得到提高, 公司的抗风险 能力和盈利能力进一步增强 46

47 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 股票简称 : 无锡华光锅炉股份有限公司 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. 华光股份 股票代码 : 股票上市交易所 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 注册地址 : 办公地址 : 上市日期 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 上海证券交易所 2000 年 12 月 26 日 256,000, 元 蒋志坚 邮政编码 : 董事会秘书 : 江苏省无锡市城南路 3 号 江苏省无锡市城南路 3 号 2003 年 7 月 21 日 Q 周建伟 电话 : 传真 : 电子邮箱 : 公司网址 : 经营范围 : @wxboiler.com 电站锅炉 工业锅炉 锅炉辅机 水处理设备 压力容器的设计研发技术咨询 技术服务 制造 销售 ; 烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发 技术咨询 技术服务 制造 销售 安装 ; 金属材料 机械配件的销售 ; 环保工程技术咨询 技术服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ( 三级 );I 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装 改造 维修 ; 房屋租赁 ; 起重机械安装 维修 ( 凭有效资质证书经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立及股权变动情况 ( 一 ) 有限公司的设立 华光股份是经江苏省人民政府苏政复 [2000]241 号文批准, 由水星集团作为主发起人, 同时联合亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司, 以发起方式设立的股份公司 47

48 华光股份设立时, 水星集团投入经营性净资产 11, 万元按 1: 的比例折为 8,940 万股, 其他五家发起人共投入现金 1, 万, 按相同的比例折为 1,060 万股 ( 其中 : 亚洲控股有限公司投入现金 万元, 折为 500 万股 ; 无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 万元, 折为 400 万股 ; 无锡金和大厦有限公司投入现金 万元, 折为 110 万股 ; 无锡市工业锅炉厂投入现金 万元, 折为 40 万股 ; 无锡压缩机股份有限公司投入现金 万元, 折为 10 万股 ), 共折为 10,000 万股, 每股面值 1.00 元 华光股份于 2000 年 12 月 26 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册 ( 注册号 : ), 注册资本 10,000 万元 2000 年 12 月 25 日, 江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告, 审验了此次出资的实收情况 成立时, 华光股份出资情况如下 : 发起人股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 无锡水星集团有限公司 8, 亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司 合计 10, ( 二 ) 上市前的历次股权变更华光股份自成立后至上市前, 总股本及股本结构均未发生变化 ( 三 ) 首次公开发行并上市后的股权结构 2002 年 2 月 20 日, 公司召开 2001 年度股东大会, 审议通过公司首次公开发行股票并上市的方案 经中国证监会 证监发行字 [2003]68 号 文核准, 公司于 2003 年 7 月 4 日向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股, 发行后公司总股本变为 16,000 万股 公司股票已于 2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市流通 首次公开发行后的股权结构如下 : 发起人股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 48

49 无锡水星集团有限公司 8, 亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司 社会公众股 (A 股 ) 6, 合计 16, ( 四 ) 资本公积转增股本 2005 年 5 月 18 日, 根据华光股份年度股东大会决议, 公司以 2004 年 12 月 31 日股本 16,000 万股为基数, 按每 10 股转增 6 股, 共计转增 9,600 万股 转增 后, 公司总股本由 16,000 万股增至 25,600 万股 ( 五 ) 控股股东更名 2005 年 2 月, 公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准, 更名为无锡国联环保能源集团有限公司 ( 六 ) 股权分置改革 2006 年 5 月 15 日, 华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了 无锡 华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案 根据股权分置改革方案, 由参加股 权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 按其所持流通股股数每 10 股支付 2.8 股对价, 共支付 2,688 万股, 其中国联环保 代亚洲控股支付的对价为 万股 股份类别股东股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份 无锡国联环保能源集团有限公司 118,197, 亚洲控股有限公司 8,000, 无锡高新技术风险投资股份有限公司 5,324, 无锡金和大厦有限公司 1,464, 无锡压缩机股份有限公司 133, 有限售条件的流通股合计 133,120, A 股 122,880, 无限售条件的流通股合计 122,880, 股份总额 256,000,

50 三 公司主要股东情况 ( 一 ) 上市公司的股权结构及前十名股东情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司的股权结构分布为 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 所占比例 (%) 有限售条件股份 无限售流通条件股份 256,000, 总股本 256,000, 截至 2016 年 6 月 30 日, 上市公司的前十大股东情况如下表所示 : 排名股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 1 无锡国联环保能源集团有限公司 11, % 2 中国人寿再保险有限责任公司 % 3 4 中国财产再保险有限责任公司 - 传统 - 普通保险产品中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 % % 5 全国社保基金一零八组合 % 6 7 中国建设银行股份有限公司 - 摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 华安逆向策略混合型证券投资基金 % % 8 项永念 % 9 陈荣仁 % 10 交通银行 - 华安创新证券投资基金 % 合计 14, % ( 二 ) 上市公司控股股东及实际控制人情况 1 上市以来最近一次控制权变动情况 2003 年 8 月, 根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发 [2003]9 号文件, 水星集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团 水星集团是公司 的控股股东, 持有公司股份 8940 万股, 占总股本的 55.88%, 为国有法人股 本 次收购后, 公司的控股股东不发生变化, 水星集团持有的公司股份由国联集团控 制 上述划转经中国证监会以 关于同意豁免无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司要 50

51 约收购 华光锅炉 股票义务的函 ( 上市部函 [2003]262 号文 ) 豁免要约收购 2 上市公司控股股东 实际控制人基本情况华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司, 实际控制人为无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司, 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下 : 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 无锡国联环保能源集团有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 截至本报告签署日, 国联环保持有华光股份 45.12% 的股权, 为公司控股股 东 除控股股东国联环保外, 公司无其他持有公司 5% 以上股权的股东 国联环保基本情况详见交易报告书 ( 草案 ) 第四节交易标的基本情况 之 一 吸收合并对象之国联环保 国联集团基本情况如下 : 中文名称 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立日期 : 经营范围 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 K 无锡市金融一街 8 号 高敏 800,000 万元 1997 年 12 月 16 日 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 国联集团基本情况详见交易报告书 ( 草案 ) 第三节交易对方的基本情况 51

52 之 一 换股吸收合并之交易对方情况 四 公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年内无重大资产重组情况 五 上市公司主营业务发展情况 华光股份专注于能源和环保领域的电站设计 设备成套 工程总包等电站综合系统集成和服务, 具备传统电站 新能源电站 烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力 主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下 : 单位 : 万元 产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年营业收入占比营业收入占比营业收入占比 锅炉制造 64, % 172, % 196, % 环境工程与服务 7, % 22, % 19, % 电站工程与服务 38, % 110, % 62, % 地方能源供应 14, % 32, % 33, % 合计 125, % 337, % 312, % 注 :2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经 天衡会计师事务所审计,2016 年 1-5 月数据未经审计 六 上市公司最近两年及一期的主要财务指标 如下 : 公司 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-5 月份的主要财务数据和财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 496, , , 负债总额 333, , , 所有者权益 162, , , 归属于母公司所有者的权益 143, , , 资产负债率 67.31% 67.22% 66.06% 52

53 项目 \ 日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经天衡会计师事务所审计,2016 年 1-5 月数据未经审计 ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 年度 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 126, , , 营业成本 102, , , 营业利润 6, , , 利润总额 4, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净 利润 1, , , 毛利率 (%) 注 2 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 1: 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已 经天衡会计师事务所审计,2016 年 1-5 月数据未经审计 注 2:2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -13, , , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 1, , , 现金及现金等价物净增加额 -12, , , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 注 2 股 ) 注 1:2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已 经天衡会计师事务所审计,2016 年 1-5 月数据未经审计 注 2: 2016 年 1-5 月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理 七 公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 截至本报告签署日, 公司及公司董事 监事 高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形 53

54 八 公司合规经营情况 1 报告期内, 无锡华光工业锅炉有限公司因对发生于 2015 年 5 月 14 日 2015 年 7 月 10 日的两起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局处分别以 22 万元 24 万元的行政处罚 根据 生产安全事故报告和调查处理条例 第三条第四款 一般事故, 是指造成 3 人以下死亡, 或者 10 人以下重伤, 或者 1000 万元以下直接经济损失的事故 上述两项安全事故分别造成 1 人死亡, 因此被认定为一般事故 根据无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的证明, 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间, 发行人未因其他安全生产问题收到过该局作出的行政处罚 2 根据 2015 年 10 月 28 日江苏省无锡地方税务局第三税务分局 ( 以下简称 无锡市第三税务局 ) 出具的 税务行政处罚决定书 ( 锡地税三罚 [2015]2 号 ), 因华光工业锅炉作为纳税人而未进行纳税申报, 无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 86,050 元的行政处罚 ; 因华光工业锅炉作为扣缴义务人而应扣未扣 应收而不收税款, 无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 18,220 元的行政处罚 根据 中华人民共和国税收征收管理法 第六十三条规定, 纳税人不缴或少缴应纳税款的, 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款 滞纳金, 并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款 ; 构成犯罪的, 依法追究刑事责任 鉴于华光工业锅炉不缴或少缴的税款为 172,096.2 元, 无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以 86,050 元罚款的行政处罚, 属于无锡市第三税务局可采量幅度 不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款 之下限范围, 且华光工业锅炉并未构成犯罪 根据 中华人民共和国税收征收管理法 第六十九条规定, 扣缴义务人应扣未扣 应收而不收税款的, 由税务机关向纳税人追缴税款, 对扣缴义务人处应扣未扣 应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款 鉴于华光工业锅炉应扣未扣 应收未收的税款为 36, 元, 无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以 18,220 元罚款的行政处罚, 属于无锡市第三税务局可采量幅度 应扣未扣 应收 54

55 未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款 之下限范围, 且华光工业锅炉并未构成犯罪 综上所述, 华光工业锅炉受到上述行政处罚的行为情节较轻, 涉及罚款金额较小, 不属于重大违法违规行为, 亦不构成犯罪, 不会对公司本次吸收合并及支付现金购买资产方案构成法律障碍 截至本报告签署日, 除上述行政处罚事项外, 公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也未受到行政处罚或刑事处罚的情况 55

56 第三节交易对方的基本情况 一 换股吸收合并之交易对方情况 ( 一 ) 国联集团基本情况 1 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 1997 年 12 月 16 日 8,000,000, 元 高敏 企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 办公地址 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 无锡市金融一街 8 号 无锡市金融一街 8 号 K 营业期限 : 2001 年 06 月 04 日至 ****** 登记机关 : 经营范围 : 无锡市工商行政管理局 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司是经无锡市人民政府批准, 由无锡市国资 委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团 经无锡市人民政府锡委 发 号文批准, 由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电 力公司 ( 包括两公司投资的全资 控股子公司 ) 成建制整体合并创立 公司主要 从事国有资产经营和资本运作, 以及代理投资 投资咨询和投资服务等 公司设立时注册资本为 8.8 亿元 2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意, 公司以资本公积转增资本 4 亿元, 转增后注册资本为人民币 12.8 亿元 2008 年 3 月, 经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权 号文批准同意, 公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元, 新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资 截至本报告签署日, 国联集团注册资本为 80 亿元, 注册资本已经全部到位, 近三年注册资本未发生变化 56

57 3 国联集团的主要产权控制关系图 国联集团由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 出资并监督管理, 国联集团的产权及控制关系的方框图如下 : 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 4 按产业类别划分的下属企业名目 截至本报告签署日, 国联集团下属主要控股企业如下 : 序号 企业名称 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡一棉纺织集团有限公司 无锡一棉投资有限公司 无锡市第三棉纺织厂国联金融投资集团有限公司国联证券股份有限公司 国联信托股份有限公司 国联期货股份有限公司国联财务有限责任公司 注册地址 无锡市金融一街 8 号 无锡市县前东街 168 号国联大厦 无锡市锡山经济开发区东亭镇团结中路 21 号锡沪西路 300 号 4 楼无锡市金融一街 8 号无锡市金融一街 8 号无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼无锡市金融一街 8 号无锡市滨湖区金融一街 8 注册资本 ( 万元 ) 合并持股比例 (%) 母公司持股比例 (%) 80, , ,000 万美元 投资 5, 业务性质 环保行业 能源行业 城市公用基础设施及相关产业的投资纺纱 织布 印染 家用纺织制成品 服装及其它缝纫制品的制造 加工 销售 棉纱 棉布制造 加工 300, 金融行业投资管理 190, 证券 123, 信托 45, 期货 50, 金融 57

58 江苏资产管理有限公司 国联人寿保险股份有限公司 无锡国联实业投资集团有限公司 无锡市国联投资管理咨询有限公司 无锡健康家园房地产开发有限公司无锡市国有资产投资开发总公司上海公司 无锡国联产业投资有限公司 无锡赛诺资产管理中心 锡洲国际有限公司 无锡华亿置业有限公司 锡联国际有限公司 Enchantment International-LTD 号 18 楼 无锡市金融一街 8 号 无锡市滨湖区金融一街 8 号 楼无锡市金融一街 8 号 无锡新区科技园四区 号 无锡市金融一街 上海市杨浦区邯郸路 98 号甲楼 402 室无锡市新区长江路 34 号科技创业园四区一楼 105 室 500, , 寿险 200, 投资 10, 金融不良资产的处置 ; 并购 重组 ; 对外投资 投资咨询 投资管理 资产重组咨询 财务顾问 信息咨询服务 房地产开发经营 5, , 西横街 35 号 21, Suite /F Shui On Center, 6-8 Harbour Road Wanchai,HK 无锡新区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 B413 Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands 13,800 万港元 房地产开发及经营 系统内物业管理 投资管理 创业投资 产业投资 高新技术产业投资与管理 对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理 投资及贸易 2, 房地产开发经营 1,800 万港元 投资及贸易 2, 投资 58

59 5 国联集团与华光股份的关联关系 截至本报告签署日, 国联集团为上市公司的实际控制人, 国联集团与上市公 司的股权关系结构图如下 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 无锡国联环保能源集团有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 6 国联集团向华光股份推荐董事及高级管理人员情况 国联集团无直接向华光股份推荐董事及高级管理人员情况 截至本报告签署日, 华光股份董事及高级管理人员中蒋志坚 ( 董事长 ) 钟 文俊 ( 董事 ) 和王福军 ( 董事 ) 在国联集团下属其他企业中任职 7 主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标国联集团主要从事国有资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 ; 通过管理提升企业价值, 通过资本经营提高投资效益, 力争国有资产的保值增值 目前国联集团已经形成了以环保能源产业 纺织产业 金融业务和物流服务为主的业务发展框架 最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长 国联集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示 : 59 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 7,804, ,447, ,744, 负债总计 5,172, ,862, ,575, 所有者权益合计 2,632, ,584, ,634, 归属于母公司的所有者权益合计 1,869, ,834, ,634, 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 295, , , 营业利润 74, , ,860.17

60 利润总额 80, , , 净利润 64, , , 归属于母公司的净利润 51, , , 注 : 国联集团 2014 年度 2015 年度财务数据已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年 1-5 月财务数据未经审计 8 最近一年简要财务报表 (1)2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 5,770, 非流动资产 2,677, 资产总计 8,447, 流动负债 4,649, 非流动负债 1,213, 负债总计 5,862, 所有者权益合计 2,584, 注 : 财务数据已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 (2)2015 年度简要合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年度 营业收入 767, 营业利润 239, 利润总额 269, 净利润 201, 注 : 财务数据已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 (3)2015 年度简要合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 520, 投资活动产生的现就流量净额 -428, 筹资活动产生的现金流量净额 672, 汇率变动对现金的影响 12, 现金及现金等价物净增加额 776, 期末现金及现金等价物余额 1,666, 注 : 财务数据已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 9 国联集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉及诉讼 60

61 或者仲裁等情况截至本报告签署日, 国联集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 10 国联集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告签署日, 国联集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 二 支付现金购买资产之交易对方情况 ( 一 ) 锡洲国际基本情况 1 基本信息中文名称 : 锡洲国际有限公司英文名称 Surrich International Company Limited 设立日期 : 1996 年 8 月 15 日注册资本 : 138,000, 港元执行董事 : 丁武斌注册地址 : Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK 登记证号码 : 业务性质 : 商业 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1996 年 4 月 6 日, 中华人民共和国对外贸易经济合作部下达 (1996) 外经贸政海函第 722 号 关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函 1996 年 8 月 15 日, 锡洲国际有限公司正式成立并开始运作 注册资本 100 万港元 股权结构为 : 无锡市外经贸委 40%, 无锡市中润集团有限公司 30%, 钟山有限公司 30% 1997 年 10 月 24 日, 无锡市对外经济贸易委员会 (97) 锡经贸综字第 442 号 关于香港锡洲国际有限公司增资扩股的请示 获得中共无锡市委 (1997) 委办字第 71 号文批准, 锡洲国际注册资本扩大至 1000 万港元 相应股权结构调整为 : 无锡市财政局 48%, 无锡市外经贸委 30%, 无锡中润集团 19%, 钟山有限公司 3% 1997 到 2003 年间, 锡洲国际股权结构经过一系列调整 2004 年 5 月 17 日, 锡洲国际召开股东非常大会, 通过一项普通决议案, 同意国联集团一方以往来账项股本化的形式增 61

62 资, 注册资本增加至 13,800 万港元 股权结构变更为 : 国联集团 97.32%, 无锡市外经贸局 2.68% 2009 年 3 月 13 日, 锡洲国际召开 2008 年度股东大会, 同意国联集团受让无锡市外经贸局持有的所有股权, 锡洲国际成为国联集团全资子公司 截至本报告签署日, 锡洲国际注册资本为 13,800 万港元, 近三年注册资本未发生变化 3 锡洲国际的主要产权控制关系图 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 锡洲国际有限公司 4 按产业类别划分的下属企业名目 截至本报告签署日, 锡洲国际下属主要企业如下 : 序号 1 2 企业名称 无锡友联热电股份有限公司 南京汽轮电机 ( 集团 ) 有限责任公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 10, 热力与电力生产 42, 燃气轮机 汽轮机 发电机 联合循环电站设备及电动机的科研 开发设计 制造 5 锡洲国际与华光股份的关联关系 截至本报告签署日, 锡洲国际与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的 子公司, 锡洲国际与上市公司的关联关系结构图如下 : 62

63 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % % 无锡国联环保能源集团有限公司 锡洲国际有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 6 锡洲国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况无 7 主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标锡洲国际目前属于国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台, 作为国联集团资本业务的延伸, 长期致力于海外资本与内地投资项目的有效结合 锡洲国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示 : 单位 : 港元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1,020,912,401 1,116,645,025 1,117,061,092 负债总计 656,538, ,437, ,269,026 所有者权益合计 364,373, ,207, ,792,066 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 80,284 66,308,737 34,790,805 营业利润 27,871,881 78,762,068 30,954,055 利润总额 27,871,881 78,762,068 30,954,055 净利润 27,871,881 72,415,688 33,817,131 注 : 锡洲国际 2014 年度 2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计, 2016 年 1-5 月财务数据未经审计 8 最近一年简要财务报表 (1)2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位 : 港元项目 2015 年 12 月 31 日流动资产 995,671,282 非流动资产 120,973,743 63

64 资产总计 1,116,645,025 流动负债 706,924,400 非流动负债 512,871 负债总计 707,437,271 所有者权益合计 409,207,754 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 (2)2015 年度简要合并利润表 单位 : 港元 项目 2015 年度 营业收入 66,308,737 营业利润 78,762,068 利润总额 78,762,068 净利润 72,415,688 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 (3)2015 年度简要合并现金流量表 单位 : 港元项目 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 43,855,138 投资活动产生的现就流量净额 306,101 筹资活动产生的现金流量净额 52,000,000 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -7,838,701 期末现金及现金等价物余额 163,533,082 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 9 锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告签署日, 锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 10 锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告签署日, 锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 64

65 ( 二 ) 锡联国际基本情况 1 基本信息中文名称 : 锡联国际投资有限公司英文名称 Xi Lian International Company Limited 设立日期 : 2006 年 8 月 23 日注册资本 : 18,000, 港元执行董事 : 丁武斌注册地址 : Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK 登记证号码 : 业务性质 : 投资及贸易 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2006 年 8 月 23 日, 锡洲国际有限公司出资 1,800 万港元, 成立锡联国际投资有限公司 2011 年 9 月, 锡洲国际有限公司将持有的锡联国际投资有限公司的全部股权转让予无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司, 锡联国际成为国联集团全资子公司 截至本报告签署日, 锡联国际注册资本为 1,800 万港元, 近三年注册资本未发生变化 3 锡联国际的主要产权控制关系图 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 锡联国际投资有限公司 4 按产业类别划分的下属企业名目 截至本报告签署日, 锡联国际下属主要企业如下 : 65

66 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 1 无锡惠联热电有限公司 15, 热力与电力生产 5 锡洲国际与华光股份的关联关系截至本报告签署日, 锡联国际与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司, 锡联国际与上市公司的关联关系结构图如下 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % % 无锡国联环保能源集团有限公司 锡联国际投资有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 6 锡联国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况无 7 主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标锡联国际属于国联集团从事海外资本运作平台, 目前仅有一笔对于无锡惠联热电有限公司的股权投资 锡联国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示 : 单位 : 港元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 123,318, ,380, ,048,399 负债总计 38,165,608 37,982,578 54,212,230 所有者权益合计 85,214,819 85,397,909 85,836,169 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ,743,159 营业利润 61, ,350 10,465,455 利润总额 -24,768, ,350 10,465,455 净利润 -24,768, ,260 5,672,285 66

67 注 : 锡联国际 2014 年度 2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计, 2016 年 1-5 月财务数据未经审计 8 最近一年简要财务报表 (1)2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位 : 港元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 81,424,887 非流动资产 41,955,600 资产总计 123,380,487 流动负债 37,982,578 非流动负债 - 负债总计 37,982,578 所有者权益合计 85,397,909 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 (2)2015 年度简要合并利润表 单位 : 港元 项目 2015 年度 营业收入 - 营业利润 -653,350 利润总额 -653,350 净利润 -438,260 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 (3)2015 年度简要合并现金流量表 单位 : 港元 项目 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,689,703 投资活动产生的现就流量净额 2,993 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 11,692,696 期末现金及现金等价物余额 15,559,810 注 : 财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计 9 锡联国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉及诉 讼或者仲裁等情况 截至本报告签署日, 锡联国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场 67

68 相关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 10 锡联国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告签署日, 锡联国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 三 募集配套资金之交易对方情况 ( 一 ) 华光股份 2016 年员工持股计划基本情况 1 实施员工持股计划的背景为了响应中共十八届三中全会关于 允许混合所有制经济实行企业员工持股, 形成资本所有者和劳动者利益共同体 的政策精神, 进一步完善公司与员工的利益共享机制, 提升公司员工凝聚力, 上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立华光股份 2016 年度员工持股计划, 参与本次交易募集配套资金的认购 2 员工认购情况本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后, 上市公司及其控股子公司的员工, 合计不超过 1,261 人, 认购总金额不超过 12,406 万元 本次吸收合并实施完成后, 本员工持股计划的认购对象将全部成为上市公司的员工 本员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 不影响其他员工认购承诺的效力, 最终的认购总金额以经中国证监会核准且由员工实际认购的金额为准 本次募集配套资金 ( 含本员工持股计划的认购 ) 的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提, 本次募集配套资金 ( 含本员工持股计划的认购 ) 中 2 名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提 本次交易完成后 ( 不考虑现金选择权的行使 ), 员工持股计划所持有的股票总数占上市公司总股本的 1.60%, 未超过 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1% 本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行结束之日起 36 个月, 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪 68

69 酬及其他合法方式自筹资金 本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购华 光股份本次重组募集配套资金发行的股份 3 员工持股计划的程序 本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划 截至本报告签署之日, 华光 股份 2016 年度员工持股计划尚未正式成立 本员工持股计划的正式方案尚需公 司股东大会审议通过 ( 二 ) 国联金融基本情况 1 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 无锡国联金融投资集团有限公司 2008 年 03 月 25 日 300, 万元 高敏 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 无锡市金融一街 8 号 R 营业期限 : 2008 年 03 月 25 日至 ****** 登记机关 : 经营范围 : 2 历史沿革 无锡市工商行政管理局 对金融行业进行投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 国联金融于 2008 年 3 月 25 日在江苏省无锡工商行政管理局办理注册登记, 取得注册号为 的企业法人营业执照 设立时, 国联金融注册资 本为 500, 万元, 国联集团和无锡市交通产业集团有限公司分别认缴出资额 495, 万元和 5, 万元, 国联集团同时缴纳首期出资 100, 万元, 经江苏省公证会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 25 日出具的苏公 W[2008]B037 号验资报告验证确认 2013 年 12 月 3 日, 经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权 [2013]78 号文批准同意, 国联金融减少注册资本 200, 万元, 同时, 将无锡 市交通产业集团有限公司持有国联金融 1% 的股权无偿划转给国联集团 减资后, 国联金融注册资本为 300, 万元 2014 年 3 月 22 日, 国联金融办妥工商变 69

70 更登记手续 2014 年 11 月, 国联集团缴纳出资 200, 万元, 缴纳后, 国联金融注册资本和实收资本均为 300, 万元 截至本报告签署日, 国联金融注册资本为 300, 万元 3 国联金融的主要产权控制关系图国联金融的控股股东为无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司, 最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会, 公司的产权及控制关系的方框图如下 : 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 无锡国联金融投资集团有限公司 序号 按产业类别划分的下属企业名目 截至本报告签署日, 国联金融下属主要企业如下 : 企业名称 北京和谐成长投资中心 ( 有限合伙 ) 农银无锡股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 德同国联 ( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 无锡国联厚泽创业投资企业 ( 有限合伙 ) 无锡国联卓成创业投资有限公司怡和联创 ( 无锡 ) 创业投资企业 ( 有限合伙 ) 无锡市联合中小企业担保股份有限公司 注册资本 ( 万元 ) 70 持股比例 (%) 业务性质 360, 股权投资及资产管理 310, 股权投资 30, 创业投资业务 60, 创业投资业务 30, 创业投资业务 10, 创业投资业务 40, 担保及再担保 8 无锡产权交易所有限公司 2, 企业产权 知识与技术产权交易服务 ; 咨询服务 9 无锡企业征信有限公司 5, 企业征信业务服务

71 10 无锡现代农业发展产业投资基金企业 ( 有限合伙 ) 50, 非证券股权投资 11 国联昆吾九鼎 ( 无锡 ) 投资中心 20, 股权投资 12 光大国联创业投资有限公司 52, 创业投资业务 13 无锡民生投资有限公司 7, 股权投资 5 国联金融与华光股份的关联关系 截至本报告签署日, 国联金融与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的 子公司, 国联金融与上市公司的关联关系结构图如下 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % % 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 6 国联金融向华光股份推荐董事及高级管理人员情况 无 7 主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标 国联金融依托国联集团强大的资本支持和产业支撑, 提供多元化综合金融产品和服务, 开展金融领域的战略投资, 拓展国联集团的金融机构门类, 完善创新服务功能 ; 积极开展 VC PE 等股权投资业务, 为高成长企业和科技创新企业提供股权投资 债权融资等全方位服务和综合性解决方案 近年来, 国联金融业务稳定发展 国联金融最近两年及一期主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 382, , , 负债总计 56, , , 所有者权益合计 326, , ,

72 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 1, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 净利润 2, , , 注 : 国联金融 2014 年度 2015 年度财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计, 2016 年财务数据未经审计 8 最近一年简要财务报表 (1)2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 98, 非流动资产 275, 资产总计 373, 流动负债 45, 非流动负债 3, 负债总计 49, 所有者权益合计 323, 注 : 财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计 (2)2015 年度简要合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年度 营业收入 1, 营业利润 9, 利润总额 10, 净利润 8, 注 : 财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计 (3)2015 年度简要合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -9, 投资活动产生的现就流量净额 -71, 筹资活动产生的现金流量净额 -2, 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -84,

73 期末现金及现金等价物余额 28, 注 : 财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计 9 国联金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告签署日, 国联金融及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 10 国联金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告签署日, 国联金融及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 73

74 第四节交易标的基本情况 一 吸收合并对象之国联环保 ( 一 ) 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 无锡国联环保能源集团有限公司 2000 年 02 月 28 日 800,000, 元 蒋志坚 企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 办公地址 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 营业期限 : 登记机关 : 经营范围 : ( 二 ) 历史沿革 无锡市金融一街 8 号 无锡市金融一街 8 号 K 2000 年 02 月 28 日至 2025 年 01 月 31 号 江苏省无锡工商行政管理局 环保行业 能源行业 城市公用基础设施及相关产业的投资 ; 成套发电设备 环境保护专用设备 通用机械及配件 五金产品的销售 ; 电力工程施工总承包 ( 凭有效资质证书经营 ); 市政工程施工总承包 ( 凭有效资质证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 设立情况 (2000 年 2 月 ) 国联环保成立于 2000 年 2 月 28 日, 原名称为无锡水星集团有限公司, 系经 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 原名称为 无锡市国有资产管理委员 会, 以下简称 无锡市国资委 ) 于 1999 年 10 月 10 日出具的 关于同意组 建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复 ( 锡国资委发 [1999] 第 9 号 ) 批准, 由无锡市机械资产经营有限公司 ( 原名称为 无锡机械控股集团有限公司 ) 出资设立的国有独资企业, 设立时的注册资本为 28,301 万元 机械公司以水星 集团为核心层, 以无锡锅炉厂 无锡市通用机械厂 无锡市电焊机厂 无锡市电 器开关厂等多家企业为紧密层, 并以多家企业作为半紧密层 松散层, 共同组建 水星集团 机械公司的出资已经无锡市机械工业局审批, 经无锡市国有资产管理局审批, 办理了企业国有资产产权登记, 并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记 74

75 2 第一次减资(2001 年 12 月 ) 2001 年 12 月, 经机械公司出具 关于同意无锡市水星集团有限公司减少股本金的批复 ( 锡机资司财 [2001] 第 13 号 ) 同意, 水星集团的注册资本由 283,010,000 元减少至 166,333, 元 本次减资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证, 该验资机构于 2001 年 9 月 15 日出具了苏公 W[2001]B115 号 验资报告 水星集团已于 2001 年 6 月至 7 月在华东信息日报刊登了本次减资公告, 并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记 3 第一次国有股划转及股权转让(2004 年 1 月 ) 2003 年 8 月, 经无锡市国资委 关于将无锡水星集团有限公司整体无偿划转无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司的批复 ( 锡国资委发 [2003]9 号 ) 同意, 机械公司将持有水星集团 100% 的股权无偿划转给国联集团, 股权划转双方签订了 股权转让协议 本次股权划转完成后, 水星集团变更为国联集团的全资子公司 2003 年 12 月, 国联集团将持有无锡水星 5% 的股权作价 1, 万元转让给无锡市地方电力公司 无锡地方电力系由国联集团全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司出资设立的全民所有制企业 本次股权转让后, 水星集团的股权结构变更为 : 国联集团出资 15, 万元 占注册资本的 95%, 无锡地方电力出资 万元 占注册资本的 5% 本次股权划转 股权转让事宜已经江苏省无锡工商行政管理局核准登记 4 第一次增资(2013 年 5 月 ) 2012 年 12 月, 国联环保 ( 原水星集团已于 2005 年 2 月名称变更为 无锡国联环保能源集团有限公司 ) 召开股东会, 同意注册资本由 166,333, 元增加至 800,000,000 元, 新增注册资本 633,666, 元由原股东以货币方式按出资比例缴纳 本次增资完成后, 国联环保的股权结构变更为 : 国联集团出资 76,000 万元 占注册资本的 95%, 无锡地方电力出资 4,000 万元 占注册资本的 5% 本次增资经江苏公证会计师事务所有限公司验证, 该验资机构于 2013 年 4 75

76 月 16 日出具了苏公 W[2013]B035 号 验资报告 本次增资已经无锡市国资委 备案, 并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记 5 第二次国有股划转 (2014 年 7 月 ) 2014 年 6 月 4 日, 经无锡市国资委 关于无偿划转无锡国联纺织集团有限公司和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复 ( 锡国资权 [2014]31 号 ) 同意, 无锡地方电力将持有国联环保 5% 的股权无偿划转给国联集团 本次股权划转完成后, 国联环保变更为国联集团的全资子公司 本次股权划转已经国联环保股东会通过, 并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记 ( 三 ) 最近两年及一期主要模拟财务数据 鉴于国联环保本次评估和交易作价已经剔除剥离的非核心资产, 因此通过对 剔除后的国联环保财务数据进行模拟, 国联环保最近两年及一期的主要财务数据 如下 : 1 模拟合并资产负债情况 76 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 550, , , 非流动资产 397, , , 资产合计 947, , , 流动负债 519, , , 非流动负债 23, , , 负债合计 542, , , 所有者权益合计 405, , , 归属于母公司所有者权益 293, , , 注 : 本节 ( 三 ) 最近两年及一期主要模拟财务数据 中的财务数据已经天衡会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 包含华光股份并已剔除剥离资产的影响 2015 年末归属于母公司股东权益较 2014 年末增加 4.83 亿元, 主要是因为 2015 年度国联环保归属于母公司的净利润为 5.90 亿元以及提取盈余公积 0.52 亿 元共同作用,2016 年 5 月末归属于母公司股东权益较 2015 年末减少 3.05 亿元, 主要是因为 2016 年 1-5 月国联环保进行了利润分配

77 2 模拟合并利润情况 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 151, , , 营业利润 37, , , 净利润 34, , , 其中 : 归属于母公司所有者净利润扣除非经常损益后的净利润其中 : 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 3 主营业务收入情况 单位 : 万元 30, , , , , , , , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 金额占比金额占比金额占比 锅炉制造 71, % 188, % 203, % 环境工程与服务电站工程与服务地方能源供应分部间抵消主营业务收入合计 13, % 41, % 38, % 40, % 113, % 69, % 52, % 117, % 95, % -28, % -51, % -40, % 149, % 409, % 366, % 国联环保主要业务包括锅炉制造 环境工程与服务 电站工程与服务及地方 能源供应 国联环保最主要的收入来源于锅炉制造, 在报告期内均保持在 45% 以上 ; 其次是地方能源供应, 报告期内均保持在 26% 以上 ; 除此之外还有电站工 程与服务及环境工程与服务 4 利润分配情况 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 净利润 34, , ,

78 利润分配情况 64, , 非经常性损益情况 单位 : 万元 非经常性损益项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , , , , 委托他人投资或管理资产的损益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 , , 非经常性损益合计 , , 减 : 所得税费用影响额 , 少数股东损益影响额 , , 扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益 1, , , 国联环保非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助 收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益组成,2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度国联环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 1, 万 元 4, 万元 2, 万元, 占同期国联环保归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润的比例分别为 4.77% 8.42% 7.46% ( 四 ) 国联环保股权结构 截至本报告签署之日, 国联环保的股权控制关系如下 : 78

79 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司无锡 % 无锡国联环保能源集团有限公司 ( 五 ) 国联环保下属基本情况 国联环保主要下属一级子公司股权结构如下 : 无锡国联环保能源集团有限公司 67.5% 92.5% 65% 49% 24.81% 50% 50% 35% 8.74% 8.74% 65% 45.12% 3.33% 20% 9.76% 1.53% 惠联热电 惠联垃圾热电 新联热力 德联生物 高佳太阳能 江阴热电 益达能源 蓝天燃机 利港电力 利港发电 国联环科 华光股份 大唐电力 约克设备 国联信托 国联证券 51% 96.67% 注 : 未包含剥离的非核心资产 国联环保主要下属企业情况 : 序号 1 2 企业名称股权结构成立时间 无锡惠联热电有限公司 无锡惠联垃圾热电有限公司 国联环保持股 67.5% 国联环保持股 92.5% 79 注册资本 ( 万元 ) , , 注册地址 无锡市堰桥街道仓桥头 88 号无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88 号 主营业务 供电 供热 供电 供热

80 无锡新联热力有限公司 公主岭德联生物质能源有限公司 高佳太阳能股份有限公司 江阴热电有限公司 江阴热电益达能源有限公司 无锡蓝天燃机热电有限公司 江苏利港电力有限公司 江阴利港发电股份有限公司 无锡国联环保科技股份有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司 西安大唐电力设计研究院有限公司 国联环保持股 65% 国联环保持股 49% 国联环保持股 24.81% 国联环保持股 50% 国联环保持股 50% 国联环保持股 35% 国联环保持股 8.74% 国联环保持股 8.74% 国联环保持股 65% 国联环保持股 45.12% 国联环保持股 3.33%; 华光股份持股 96.67% , , , , , , , , , , , 无锡市新区龙山路 4 号 B 幢 704 公主岭市苇子沟乡苇子沟村 2 屯 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路 168 号 江阴市周庄镇电厂路 28 号江阴市临港新城滨江西路 2 号无锡市新区梅村新洲路 210 号江苏省无锡市解放南路 758 号江阴市临港街道西利路 235 号无锡市金融一街 8 号 无锡市城南路 3 号 西安市新城区金花北路 16 号建工金华酒店 526 室 供热服务 供电 供热 晶体硅太阳能电池 硅片 太阳能电池组件 太阳能发电设备及零部件的开发 生产 供电 供热 煤炭批发 供电 供热 供电 供热 供电 供热 污水 污泥处理处置 锅炉 水处理设备 压力容器的研发 制造 销售发电项目 热力项目等的勘测 设计 咨询 技术改造 监理 施工和总 80

81 承包 约克 ( 无锡 ) 空调冷冻设备有限公司 国联信托股份有限公司 国联证券股份有限公司 国联环保持股 20% 国联环保持股 9.76% 国联环保持股 1.53% ,800 万美元 , , 无锡市新区长江路 32 号 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼无锡市金融一街 8 号 空调设备和工业冷冻设备的设计制造 信托 证券 ( 六 ) 国联环保下属控股子公司情况 1 华光股份华光股份有关情况详见本报告书 第二节上市公司基本情况 2 惠联热电惠联热电有关情况详见本节 二 支付现金购买资产对象之惠联热电 25% 股权 3 惠联垃圾热电 (1) 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 企业性质 : 注册地址 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 营业期限 : 登记机关 : 经营范围 : 无锡惠联垃圾热电有限公司 2005 年 09 月 20 日 15,000 万元人民币 孟雷金 有限责任公司 无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88 号 Y 2005 年 09 月 20 日至 2025 年 09 月 19 日 无锡市惠山区市场监督管理局 以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力 蒸汽 ; 销售本公司附属产品 污泥的处理处置 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 81

82 截至本报告签署日, 惠联垃圾热电结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 无锡惠山开发建设有限公司 1, 无锡国联环保能源集团有限公司 13, 合计 15, (3) 惠联垃圾热电基本财务状况 最近两年一期惠联垃圾热电的主要财务状况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 30, , , 负债总计 15, , , 所有者权益合计 14, , , 归属于母公司所有者权益 14, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 4, , , 营业利润 -1, , 净利润 归属于母公司所有者净利润 新联热力 (1) 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 企业性质 : 无锡新联热力有限公司 2014 年 08 月 27 日 10,000 万元 孟雷金 有限责任公司 注册地址 : 无锡市新区龙山路 4 号 B 幢 704 注册号 / 统一社会信用代码 : 营业期限 : 登记机关 : 经营范围 : (2) 股权结构 N 2014 年 08 月 27 日至 2044 年 08 月 26 日 无锡市新吴区市场监督管理局 镇供热服务 ; 分布式热电冷联供 ; 供热管网工程的设计 安装 ; 供热新技术的技术开发 技术咨询 技术服务 ; 利用自有资金对热电行业进行投资 管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 82

83 截至本报告签署日, 新联热力结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 无锡国联环保能源集团有限公司 6, 上海华电电力发展有限公司 3, 合计 10, (3) 新联热力基本财务状况 最近两年一期新联热力的主要财务状况如下 : 83 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 73, , , 负债总计 60, , , 所有者权益合计 12, , , 归属于母公司所有者权益 12, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 12, , 营业利润 1, , 净利润 1, , 归属于母公司所有者净利润 1, , 国联环科 (1) 基本信息 中文名称 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 无锡国联环保科技股份有限公司 2011 年 01 月 27 日 5,000 万元人民币 李雄伟 企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 无锡市金融一街 8 号 J 营业期限 : 2011 年 01 月 27 日至 ****** 登记机关 : 经营范围 : (2) 股权结构 无锡市工商行政管理局 污泥处理处置技术的研发 ; 市政污水污泥 自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理 ; 污泥脱水添加剂 ( 不含危险化学品 ) 污泥处理成套设备及零部件的销售 ; 有机废物处理 ( 不含需专项审批项目 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

84 截至本报告签署日, 国联环科结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 无锡国联环保能源集团有限公司 3, 无锡中佳百威科技股份有限公司 1, 合计 5, (3) 国联环科基本财务状况 最近两年一期国联环科的主要财务状况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 14, , , 负债总计 5, , , 所有者权益合计 8, , , 归属于母公司所有者权益 7, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 3, , , 营业利润 , , 净利润 , 归属于母公司所有者净利润 , ( 七 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 1 主要资产的权属情况 (1) 土地使用权 截至本报告签署日, 国联环保及其控股子公司 ( 不含华光股份 ) 拥有的主要 土地使用权情况如下 : 序号 1 2 使用权人 国联环保 ( 注 1) 惠联热电 取得方式 出让 出让 土地使用证编号 锡南国用 (2011) 第 033 号 锡惠国用 (2007) 第 1269 号 用途土地座落终止日期 工业用地 工业用地 城南路 3 号 无锡市惠山区长安街道仓桥村 2050 年 07 月 04 日 2054 年 10 月 11 日 使用权面积 (m 2 ) 是否存在抵押等权利限制 210, 否 318, 否 注 1: 根据主管部门要求 该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营 作价出资 出租 抵押 但不得擅自转让, 如需转让, 应经批准并补交土地使用权出让金 本次交易 84

85 序号 中以该土地使用权作价出资满足主管部门要求 (2) 房产 截至本报告签署日, 国联环保及其控股子公司 ( 不含华光股份 ) 拥有的主要 房产情况如下 : 所属一级子公司 房屋所有权人 1 集团本级国联环保 2 集团本级国联环保 3 集团本级国联环保 4 集团本级国联环保 5 集团本级国联环保 6 集团本级国联环保 7 集团本级国联环保 8 集团本级国联环保 9 集团本级国联环保 房屋所有权证号用途房屋座落 锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号京房权证宣其字第 号京房权证宣其字第 号京房权证宣其字第 号 建筑面积 (m 2 ) 是否存在抵押等权利限制 工交仓储城南路 3 号 1, 否 工交仓储城南路 3 号 10, 否 工交仓储城南路 3 号 1, 否 工交仓储城南路 3 号 1, 否 工交仓储城南路 3 号 否 工交仓储城南路 3 号 4, 否 住宅 住宅 住宅 10 新联热力新联热力未办理权证配气站 11 新联热力新联热力未办理权证 监控调度中心 宣武区槐柏树街 11 号楼宣武区槐柏树街 11 号楼宣武区槐柏树街 11 号楼旺庄街道高浪渡居委 否 否 否 否 新区后华巷 90 号 否 12 新联热力新联热力未办理权证食堂新区后华巷 90 号 否 13 惠联热电惠联热电 14 惠联热电惠联热电 15 惠联热电惠联热电 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 110KVGI S 室内配电装置及网控室 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 否 办公楼 2, 否 主厂房 无锡市惠山经济 9, 否 雨水泵房 开发区堰桥街道 83.7 否 生活楼 仓桥 88 号 2, 否 食堂 1, 否 无锡市惠山经济电除尘配开发区堰桥街道电间仓桥 88 号 否 化验楼 否 16 惠联热电惠联热电锡房权证惠山字第化水处理无锡市惠山经济 1,398.6 否 85

86 17 惠联热电惠联热电 18 惠联热电惠联热电 19 惠联热电惠联热电 20 惠联热电惠联热电 21 惠联热电惠联热电 22 惠联热电惠联热电 23 惠联热电惠联热电 24 惠联热电惠联热电 HS 号 室 开发区堰桥街道 脱硫配电 仓桥 88 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证字第 HS 号 25 惠联热电惠联热电未办理权证 26 惠联热电惠联热电未办理权证 27 惠联热电惠联热电未办理权证 86 控制室 脱硫制备 间 ( 注 5) 否 否 空压机房 无锡市惠山经济 否 碎煤机室 开发区堰桥街道 否 检修间 仓桥 88 号 1, 否 输煤综合 楼 综合水泵 房 加氯加药 间 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 否 否 否 材料库 1, 否 无锡市惠山经济工业废水开发区堰桥街道处理间仓桥 88 号 否 提升泵房 否 油泵房 否无锡市惠山经济汽化化风开发区堰桥街道 120 否机房仓桥 88 号车库 否 3# 转运站无锡市惠山经济 117 否开发区堰桥街道 2# 转运站仓桥 88 号 否泡沫消防无锡市惠山经济 否室开发区堰桥街道 1# 转运站仓桥 88 号 27.5 否无锡市惠山经济取水泵房开发区堰桥街道 否仓桥 88 号 脱硫石膏 楼 脱硫配电 间 警卫传达 室 脱硝电控 室 备用炉主 厂房 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 否 否 否 否 4,464 否

87 28 惠联热电惠联热电未办理权证 29 惠联热电惠联热电未办理权证 电除尘配 87 电间 备用炉碎 煤机室 30 惠联热电惠联热电未办理权证物料车间 31 惠联热电惠联热电未办理权证配电间 32 惠联热电惠联热电未办理权证变电所 33 惠联热电惠联热电未办理权证 备用炉加 氯药间 34 惠联热电惠联热电未办理权证钢材库 35 惠联热电惠联热电 36 惠联热电惠联热电 37 惠联热电惠联热电 38 惠联热电惠联热电 39 惠联热电惠联热电 40 惠联热电惠联热电 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 锡房权证惠山字第 HS 号 4# 转运站 2# 转运站 1# 转运站 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 61 否 669 否 1,800 否 144 否 76 否 86 否 否 154 否 51.8 否 32.4 否 发电厂房 无锡市惠山经济 3,763.8 否 主控楼 开发区堰桥街道 2, 否 焚烧厂房 仓桥 88 号 2,048 否 焚烧厂房 无锡市惠山经济 4,280.4 否 焚烧厂房 开发区堰桥街道 1,462.5 否 焚烧厂房 仓桥 88 号 3,877.6 否 卸车大厅 41 惠联热电惠联热电未办理权证干污泥棚 42 惠联热电惠联热电未办理权证 43 惠联热电惠联热电未办理权证 污泥干化 处理车间 污泥脱水 机房 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 3,999.8 否 1,216 否 1, 否 94 否

88 44 惠联热电 惠联热电 未办理权证 水处理车间 45 惠联热电 惠联热电 未办理权证 综合办公楼 46 惠联热电 惠联热电 未办理权证 化学水处理 47 惠联热电 惠联热电 未办理权证 加压泵房 48 惠联热电 惠联热电 未办理权证 油泵房 49 惠联热电 惠联热电 未办理权证 循环水泵房 50 惠联热电 惠联热电 未办理权证 垃圾飞灰车间 51 惠联热电 惠联热电 未办理权证 南门卫 52 惠联热电 惠联热电 未办理权证 汽车磅房 53 惠联热电 惠联热电 未办理权证 西门卫 54 惠联热电 惠联热电 未办理权证 污泥上料间 55 惠联热电 惠联热电 未办理权证 上料间 无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥 88 号 2, 否 983 否 907 否 156 否 否 否 290 否 59 否 32 否 66 否 258 否 51 否 注 1: 上表中第 10 项至 12 项为新联热力未办理所有权证的房屋建筑物, 建筑面积合计 1, 平方米 无锡市新区建设环保局已出具无违法违规证明, 证明新联热力自 2013 年 1 月 1 日起至今, 不存在因违反房地产方面的法律 法规而受处罚的情形 注 2: 上表中第 25 项至 34 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物, 建筑面积合计 8, 平方米 无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁 查封等限制登记情形 注 3: 上表中第 35 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS 号 面积为 154 平方米房屋 ; 第 36 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS 号 面积为 51.8 平方米 88

89 房屋 ; 第 37 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS 号 面积为 32.4 平方米房屋 ; 第 38 项至 40 项列示编号为锡房权证字第 HS ~3 面积为 22, 平方米房 屋证载所有权人为 无锡惠联热电有限公司, 以租赁的形式供惠联垃圾热电使用 注 4: 上表中第 41 项至 55 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物, 建筑面积合计 8, 平方米, 以租赁的形式供惠联垃圾热电使用 无锡市不动产登记中心惠山分中心已 确认上表中未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁 查封等限制登记情形 注 5: 该房屋已拆除 1 未办理产权证的原因 是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上 市公司产生的影响 序号 A 新联热力未取得房屋所有权证的情况 新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下 : 建筑物名称 建筑面积 ( 平方米 ) 1 配汽站 监控调度中心 食堂 合计 1, 新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月, 从无锡协联热电有限公 司 ( 以下简称 协联热电 ) 处受让取得 新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电, 该土地使用权类型为划拨土地, 用途为公共设施用地 截至草案签署日, 协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力, 协联热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用 新联热力拥有的监控调度中心 食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地, 但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序, 导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地, 也无法办理上述土地用权证 新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成, 且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证, 导致尚未办理相关房屋权证 根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件, 新联热力报告期内不 89

90 存在因违反房地产方面的法律 法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋 建筑物不存在被拆除 拆迁的情况 同时, 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 国联集团 ) 于 2016 年 8 月出具了 承诺函, 承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋 土地 未取得房屋所有权证 土地使用权证而受到相关主管部门的处罚, 则国联集团承 诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失 ; 如该等房屋 土地因权属瑕疵而被 相关主管部门收回, 国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通, 并协助安排适当场所作为经营场所, 以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的 不利影响, 同时补偿相关公司因停产而受到的损失, 包括但不限于搬迁费用 房 屋租赁费用等 国联集团承诺如因房屋 土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华 光股份遭受任何损失, 将及时以现金方式向华光股份作出补偿 综上所述, 新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证, 存在不符合国家相关 法律法规规定的情形, 但调度中心 食堂主要用于办公用途, 配汽站系供热设施 符合国有划拨土地的用途, 并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除 拆迁的风险, 国联集团已经出具相关承诺, 上述情形不会对新联热力的生产经营 构成重大不利影响, 不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响 序号 1 B 惠联热电未取得房屋所有权证的情况 惠联热电未取得房屋所有权证的具体情况如下 : 公司名称 建筑物名称 建筑面积 ( 平方米 ) 建成年月 配电间 年 3 月 2 警卫传达室 年 3 月 3 变电所 年 12 月 4 主厂房 ( 部分 ) 4, 年 12 月 5 碎煤机室 ( 备用炉 ) 年 12 月惠联热电 6 加氯加药间 ( 备用炉 ) 年 12 月 7 钢材库 年 12 月 8 简易厂房 1, 年 12 月 9 脱硝电控室 年 4 月 10 6 号电除尘配电间 年 12 月 合计 8,

91 1 上料间 年 9 月 2 南门卫 年 9 月 3 汽车磅房 年 9 月 4 循环水泵房 年 9 月 5 油泵房 年 9 月 6 化学水处理 年 9 月 7 惠联热电 ( 以租赁 综合办公楼 年 9 月 8 的形式供惠联垃圾 西门卫 年 9 月 9 热电使用 ) 加压泵房 年 9 月 10 水处理车间 2, 年 11 月 11 垃圾飞灰车间 年 12 月 12 污泥上料间 年 12 月 13 干污泥棚 1, 年 12 月 14 污泥脱水机房 年 11 月 15 污泥干化处理车间 1, 年 11 月 合计 8, 惠联热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权 证 根据无锡市住房和城乡建设局 无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具 了 证明 以及 关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明, 惠联热 电报告期内不存在因违反房地产方面的法律 法规而受处罚的情形, 且上表中未 办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁 查封等限制登记情形 同 时, 国联集团就该等权属瑕疵房产出具了 承诺函 综上所述, 惠联热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的 情形, 但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除 拆迁 的风险, 国联集团出具了相关承诺, 上述情形不会对惠联热电生产经营构成重大 不利影响, 不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响 2 该等权属瑕疵房产的账面价值及占比, 该等权属瑕疵房产对评估值产生影 响 根据审计评估数据, 上述权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价 值的比例为较小, 中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况, 本次评 估权属瑕疵房产的评估价值中已考虑配套规费的影响, 国联集团已承诺承担因权 91

92 属瑕疵房产所产生的支出或损失 因此, 该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响 较小 (3) 专利 截至本报告签署日, 国联环保及其控股子公司 ( 不含华光股份 ) 拥有的专利 情况如下 : 序号 1 2 专利权人 国联环保 国联环科 无锡中佳科技股份有限公司 国联环保 国联环科 3 国联环保 4 国联环保 5 国联环保 6 东南大学 国联环保 7 惠联垃圾 8 东南大学 ; 国联环科 9 国联环科 10 国联环科 11 国联环科 12 国联环科 专利类别 发明专利 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明专利 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 专利名称专利号专利有效期 一种污泥挤压脱水试验机及其使用方法一种垃圾焚烧发电厂渗滤液一体化预处理装置一种从污泥中回收鸟粪石的系统 一种污水处理装置 用于清洗污泥板框脱水滤布的装置 一种新型飞灰等温取样装置 一种用于垃圾渗沥液处理工艺 流化床焚烧炉飞灰处理装置 一种污泥储存的污泥仓 一种污泥加药系统 一种污泥搅拌装置 一种污泥破碎机 92 ZL ZL ZL ZL X ZL ZL X ZL ZL ZL ZL X 2013 年 07 月 12 日至 2033 年 07 月 12 日 2014 年 07 月 01 日至 2034 年 07 月 01 日 2016 年 02 月 05 日至 2026 年 02 月 05 日 2016 年 01 月 20 日至 2026 年 01 月 20 日 2016 年 01 月 20 日至 2026 年 01 月 20 日 2013 年 09 月 25 日至 2023 年 9 月 25 日 2011 年 12 月 30 日至 2031 年 12 月 30 日 2012 年 09 年 29 日至 2032 年 09 年 29 日 2012 年 03 月 21 日至 2022 年 03 月 21 日 2012 年 03 月 21 日至 2022 年 03 月 21 日 2012 年 03 月 21 日至 2022 年 03 月 21 日 2012 年 04 月 24 日至 2022 年 04 月 24 日 13 国联环科实用新一种污泥输送 ZL 年 03 月 21 日

93 14 国联环科 15 国联环科 16 国联环科 17 国联环科 18 国联环科 19 国联环科 20 国联环科 型 装置 至 2022 年 03 月 21 日 2012 年 04 月 10 日实用新一种泥水分离 ZL 至 2022 年 04 月 10 型压榨过滤结构日 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 连续式薄层污泥好氧堆肥设备 一种污泥比阻测量装置 一种热风喷动污泥流化床干化装置 一种污泥脱水干化焚烧系统 一种板框压滤机用滤板 一种污泥接受系统 ZL ZL ZL ZL 年 01 月 19 日至 2025 年 01 月 19 日 2015 年 01 月 19 日至 2025 年 01 月 19 日 2016 年 02 月 17 日至 2026 年 02 月 17 日 2015 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 28 日 2015 年 03 月 30 日至 2025 年 03 月 30 日 2 对外担保情况 截至本报告签署日, 国联环保及其控股子公司不存在对国联环保及其控股子 公司以外的企业的担保事项 单位 : 万元 序担保金额 ( 万借款借款担保是否已经担保方被担保方号元 ) 起始日到期日履行完毕 1 5, 否 2 4, 否 3 国联环保 中设国联 4, 否 4 6, 否 5 4, 否 合计 24, 注 : 上述担保不包含国联环保对模拟合并报表范围内其他公司的担保事项, 也不包括华 光股份对外担保事项 本次交易完成后, 国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财 务报表范围之外提供的担保 为规范上述对外担保事宜, 并降低公司的财务风险, 国联环保正与中设国联及金融机构进行协商, 通过更换其他适格担保主体等方式 妥善解决上述潜在对外担保事宜 93

94 截至本报告签署日, 中设国联变更担保主体事项尚未完成, 国联集团已为国 联环保提供反担保, 确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失 3 主要负债情况 根据国联环保未经审计的模拟合并财务报表, 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 主要负债情况如下 : 单位 : 万元 科目名称 账面价值 流动负债 : 短期借款 66, 应付票据 59, 应付账款 168, 预收款项 111, 应付职工薪酬 3, 应交税费 4, 应付利息 应付股利 74, 其他应付款 29, 流动负债合计 519, 非流动负债 : 长期借款 9, 预计负债 1, 递延收益 5, 其他非流动负债 5, 非流动负债合计 23, 负债合计 542, 截至 2016 年 05 月 31 日, 国联环保负债总额 542, 万元, 其中流动负债为 519, 万元, 非流动负债为 23, 万元 ( 八 ) 涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等相关许可情况 国联环保及其控股子公司所涉及的主要相关许可情况如下 : 项目名称 : 无锡惠联热电有限公司 1 号机组 2 号机组 立 项 批复机构 批复文件及 / 或文号 批复内容 江苏省发 关于无锡市惠山经济开发区热 同意建设惠山经济开发区热电厂热 展计划委 电厂热电工程项目 ( 苏计基础发 电工程, 建设规模为 3 台 150 吨 / 小 94

95 员会 (2002)1399 号 ) 时煤粉炉,2 台 24 万千瓦抽凝供热机组及相应辅助设施 江苏省发 关于无锡惠山经济开发区热电同意建设惠山经济开发区热电厂热展计划委工程可行性研究报告的批复 ( 苏电工程 员会计基础发 (2003)1181 号 ) 无锡市发展和改革委员会 关于无锡惠联热电有限公司备用锅炉项目立项的批复 ( 锡发改交能 [2006] 第 34 号 ) 同意扩建一台 130t/h 高温高压煤粉锅炉 无锡市惠 关于无锡惠联热电有限公司烟同意对 1# 2# 两台 170t/h 高温高压山区经济气处理提标技术改造项目核准的煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉和信息化批复 ( 惠经信核 [2013]27 号 ) 实施烟气处理提标技术改造项目 局 关于无锡市惠山经济开发区热 环评 无锡市环境保护局 电厂新建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 24MW 抽凝发电机组项目环境影响报告书的审批意见 同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 24MW 抽凝发电机组 批 关于无锡惠联热电有限公司 < 烟无锡市惠同意对 1# 2# 两台 170t/h 高温高压复气处理提标技术改造项目环境影山区环境煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉响报告表 > 的审批意见 ( 惠环审保护局进行除尘 脱硫提标改造 [2013]467 号 ) 关于无锡惠联热电有限公司新同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台无锡市环建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 24MW 24MW 抽凝发电机组项目通过环保境保护局抽凝发电机组项目竣工环保验收竣工验收意见 无锡市惠 关于对无锡惠联热电有限公司同意 6# 锅炉烟气脱硝项目通过环保山区环境 6# 锅炉烟气脱硝项目 环保验收验收, 准予正式运行 保护局的意见 ( 惠环管验 [2014]32 号 ) 关于对无锡惠联热电有限公司无锡市惠 6# 1# 锅炉烟气提标技改项目 同意 6# 1# 锅炉烟气脱硝项目通过山区环境环环保验收的意见 ( 惠环管验环保验收, 准予正式运行 保护局保 [2014]33 号 ) 验无锡市惠 关于对无锡惠联热电有限公司同意 2# 锅炉烟气脱硝项目通过环保收山区环境 2# 锅炉烟气脱硝项目 环保验收验收, 准予正式运行 保护局的意见 ( 惠环管验 [2014]74 号 ) 关于对无锡惠联热电有限公司无锡市惠 2# 锅炉烟气提标技改项目 环保同意 2# 锅炉烟气提标技改项目通过山区环境验收的意见 ( 惠环管验 [2014]75 环保验收, 准予正式运行 保护局号 ) 关于无锡惠联热电有限公司 1# 无锡市环境保护局 2# 机组脱硫 脱硝 除尘电价补偿环保验收意见 ( 锡环发 [2014]86 同意 1# 2# 机组脱硫 脱硝 除尘设施通过电价补偿环保验收 号 ) 业 国家能源 电力业务许可证 ( 编号 : 许可类别为 发电类, 有效期自 95

96 务 资 质 局江苏监管办公室江苏省无锡质量技术监督局江苏省无锡质量技术监督局江苏省无锡质量技术监督局 ) 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 17 日 锅苏 D5M1578 特种设备使用登记证 锅炉编号 :1# 锅苏 D5M1579 特种设备使用登记证 锅炉编号 :2# 锅苏 D 特种设备使用登记证 锅炉编号 :6# 项目名称 : 无锡惠联垃圾热电有限公司 3 号机组 4 号机组 立项环评环保验收业务资质 批复机构批复文件及 / 或文号批复内容同意建设 3 台 400t/h 循环硫化床垃江苏省发 省发改委关于无锡惠联垃圾焚圾焚烧炉 1 台 12MW 抽汽式和 1 展和改革烧热电工程可行性研究报告的批台 12MW 背压式汽轮发电机组及配委员会复 ( 苏发改投资发 [2005]69 号 ) 套公用设施 无锡市经同意烟气处理提标技术的改造进行济和信息 备案通知书 ( ) 备案 化局同意建设 3 台蒸发量为 58t/h 处理垃 关于无锡惠联环保热电有限责圾量为 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧无锡市环任公司日处理 1200 吨生活垃圾焚炉 1 台 12MW 抽汽式和 1 台 12MW 境保护局烧热电项目环境影响报告书的审背压式汽轮发电机组及配套公用设批意见 ( 锡环管 [2004]110 号 ) 施 关于无锡惠联垃圾热电有限公无锡市惠司 < 烟气处理提标技术改造项目环同意对现有三台焚烧炉的烟气处理山区环境境影响报告表 > 的审批意见 ( 惠环系统进行提标改造 保护局审 [2015]128 号 ) 无锡惠联垃圾热电有限公司日同意无锡惠联垃圾热电有限公司日无锡市环处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电 ( 三处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电项目境保护局炉二机 ) 项目环保 三同时 竣工通过竣工环保验收 验收材料 表十四 十五 关于对无锡惠联垃圾热电有限无锡市惠公司 烟气处理提标技术改造项同意烟气处理提标技术改造项目通山区环境目 环保验收的意见 ( 惠环管验过环保验收 保护局 [2016]148 号 ) 国家能源许可类别为 发电类, 有效期自 电力业务许可证 ( 编号 : 局江苏监 2007 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 ) 管办公室日 江苏省经 资源综合利用认定证书 ( 编号 : 认定产品为国家鼓励的资源综合利 96

97 济和信息化委员会无锡市城市管理局江苏省无锡质量技术监督局江苏省无锡质量技术监督局江苏省无锡质量技术监督局 苏综证书电 (2014) 第 41 号 ) 城市生活垃圾经营性处置服务许可证 ( 编号 : 锡城管环筑运可处理 ( 焚烧 )3 号 ) 锅苏 D 特种设备使用登记证 锅苏 D 特种设备使用登记证 锅苏 D 特种设备使用登记证 用许可内容 : 从事城市生活垃圾经营性处理 ( 焚烧 ) 服务, 有效期限为 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日 锅炉编号 :3# 锅炉编号 :4# 锅炉编号 :5# ( 九 ) 国联环保的业务与技术经过多年的发展, 国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局, 能源业务板块主要为地方能源供应业务 ; 环保业务板块主要涵盖锅炉 ( 主要为电站锅炉 工业锅炉和锅炉辅机 ) 制造业务 环境工程与服务业务 ( 主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务 ) 电站工程与服务业务等 地方能源供应 锅炉制造和电站工程与服务业务为国联环保的主要业务来源 2016 年 1-5 月 2015 年度和 2014 年度, 国联环保各业务板块的收入情况如下 : 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 金额占比金额占比金额占比 锅炉制造 71, % 188, % 203, % 环境工程与服务电站工程与服务地方能源供应分部间抵消主营业务收入合计 13, % 41, % 38, % 40, % 113, % 69, % 52, % 117, % 95, % -28, % -51, % -40, % 149, % 409, % 366, % 1 地方能源供应业务概况 97

98 (1) 行业分类地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供热企业, 主要产品是蒸汽和电力 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 国联环保所从事的地方能源供应业务属于电力 热力生产和供应业, 行业分类代码为 D44 国家发改委颁布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修订 ) 已将 采用背压 ( 抽背 ) 型热电联产 热电冷多联产 30 万千瓦及以上热电联产机组 确定为我国经济发展鼓励类行业 (2) 行业监管部门 监管体制 详见本报告书 第九节 管理层讨论与分析 之 二 交易标的行业特点和 竞争能力的讨论与分析 之 ( 一 ) 地方能源供应业务行业特点及竞争能力 之 1 行业分析 之 (1) 行业监管部门 监管体制 (3) 主要法律法规及政策 详见本报告书 第九节 管理层讨论与分析 之 二 交易标的行业特点和 竞争能力的讨论与分析 之 ( 一 ) 地方能源供应业务行业特点及竞争能力 之 1 行业分析 之 (2) 主要法律法规及政策 (4) 业务流程热电联产简称 CHP(Combined Heat and Power), 是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程, 是一台汽轮发电机组生产电和热两种能量, 并向用户供应电和热两种能量 简言之, 在同一电厂中将供热和发电联合在一起, 发电厂既生产电能, 又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式 热电联产具有节约能源 改善环境 提高供热质量 增加电力供应等综合效益 热电联产机组采用 以热定电 原则, 根据热负荷的需要, 确定最佳运行方案, 并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标 电力调度部门在制定电力调度曲线时, 将充分考虑供热负荷曲线和节能因素, 不以电量指标或机组利用小时限 98

99 制热电联产机组对外供热 因此热电联产服务于公用事业, 为大中城市和工业园 区等提供电 热 冷等能源产品, 与常规燃煤火电机组不同 热电联产流程图如下 : 热电联产可以做到高品质热能用于发电, 中品质热能用于工业生产, 低品质热能用于供暖, 热能分梯次利用, 使能源消费更趋于合理 热电联产用做了功的蒸汽对外供热, 并利用发电厂的冷源损失, 所以热效率可以提高到 80% 热电联产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电, 是国内外公认的节能减排有效措施 (5) 经营模式 1 采购模式燃煤是发行人热电厂最主要的原材料, 国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式, 主要由国联环保下属子公司负责统一进行采购, 由其与供应商签订年度合作协议, 此后再按月签订煤炭买卖合同 结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联环保下属负责统一采购的子公司, 再由其以现金方式支付给煤炭供应商 2 生产模式蒸汽及电力由国联环保下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产 3 销售模式 99

100 国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务, 其中蒸汽供应业务在无锡市占有 70%-80% 的市场份额, 处于区域垄断地位 蒸汽供应方面, 国联环保下属热电企业与热用户签署 供用热合同, 地方政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况 周边城市热力价格水平及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价, 交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量 电力供应方面, 国联环保下属热电企业与当地电力公司签署 购售电合同 发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据 电力法 及其相关法律法规核定 定期公示 在同类型电厂上网电价接近的情况下, 热电企业的产品销售与市场份额主要体现在机组利用小时数 经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小时数, 再根据机组容量确定公司年度总的发电量 同时, 热电企业根据实际生产情况, 将发电量自行分解到每个月, 并将发电计划上报至经信委, 经信委上报到供电公司确定公司每个月的发电指标 (6) 资产报告期内电力和热力收入及其成本结构 净利润和财务费用 报告期内, 热电企业热力收入及其成本结构 净利润和财务费用情况如下 : 单位 : 万元 类别 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 54, , , 其中 : 电力 13, , , 热力 39, , , 营业成本 39, , , 财务费用 1, , , 净利润 6, , , 报告期电力和热力收入情况 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月友联热电惠联热电惠联垃圾热电新联热力合计 电力 5, , , , 热力 9, , , , , 合计 14, , , , , 单位 : 万元

101 项目 2015 年友联热电惠联热电惠联垃圾热电新联热力华丰科技小计 电力 12, , , , 热力 20, , , , , 合计 32, , , , , 单位 : 万元 项目 2014 年友联热电惠联热电惠联垃圾热电华丰科技小计 电力 12, , , , 热力 21, , , , 合计 34, , , , 报告期内, 热电企业成本结构如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 外购蒸汽 11, , , 直接材料 16, , , 直接人工 1, , , 制造费用 10, , , 合计 39, , , (7) 报告期内售电量 发电量 发电机组利用小时 上网电价 无锡友联热电股份有限公司 无锡惠联热电有限公司 无锡惠联垃圾热电有 限公司 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月发电量 售电量 发电机组利用小时 上网电价如下表 : 单位 : 无锡友联热电股份有限公司 项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发电量 万千瓦时 35, , , 售电量 万千瓦时 28, , , 发电机组利用小时 小时 5, , , 平均上网电价 ( 含税 ) 元 / 千瓦时 单位 : 无锡惠联热电有限公司 项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发电量 万千瓦时 41, , , 售电量 万千瓦时 33, , , 发电机组利用小时 小时 8, , ,

102 平均上网电价 ( 含税 ) 元 / 千瓦时 单位 : 无锡惠联垃圾热电有限公司 项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发电量 万千瓦时 11, , , 售电量 万千瓦时 7, , , 发电机组利用小时 小时 4, , , 平均上网电价 ( 含税 ) 元 / 千瓦时 (8) 报告期内主要资产设备折旧摊销情况及折旧政策的变化情况 报告期内, 主要资产设备计提折旧情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年合计房屋及建筑物 1, , , , 机器设备及电力设备 6, , , , 运输设备及其他设备 , 合计 7, , , , 报告期内, 国联环保折旧政策未发生变化 (9) 供热业务的管网建造数量 金额及相关会计处理 摊销年限 定期检修情况及费用 1 供热业务的管网建造数量 金额 A 无锡友联热电股份有限公司: 热力管道主要分布于新区 梅村 硕放 鸿山等区域, 管网主要包括热网主管网 安镇线 海力士线 云南白药线 硕放线 太泓科技线 创越生物工程线 硕阳不锈钢线 北方电子 鸿山太科园及各路支线, 总长约 110 千米 截至评估基准日, 友联热电热力管道账面原值为 20, 万元, 账面净值为 8, 万元 B 无锡惠联热电有限公司: 热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议转入的管网 无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线 东线软件园线 石塘湾主线 上汽线 惠双线 西线主线 西线复线 玉祁线及各路支线, 总长约 115 千米,; 无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为 29.5 千米, 主要包括 102

103 吴桥一百热管 周山浜热管 石塘湾线 黄巷工业园复线 广勤路热网等 截至评估基准日, 惠联热电热力管道账面原值为 41, 万元, 账面净值为 22, 万元 C 无锡新联热力有限公司: 热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协联热电有限公司协议转入的热力管网 无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道 1# 线 2# 线 4# 线, 分别向无锡城区 无锡新区和无锡新区空港园区供热, 总长约 50 千米 ; 由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道 北至东安大道, 东至 312 国道 西至通江大道 县前街 五爱路, 供热覆盖区域约 180 平方公里, 涉及行政区域有无锡新区 南长区大部, 锡山区 崇安区 滨湖区局部, 总长 147 千米 截至评估基准日, 新联热力热力管道账面原值为 77, 万元, 账面净值为 57, 万元 2 相关会计处理 摊销年限 上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目 固定资产按期计提折旧, 折旧年限为 12 年至 16 年 3 定期检修情况及费用 国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修 管网改造和应急抢修 日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等情况, 加强设备管理, 认真制定年 季 月度检修计划, 经公司审批后实施, 同时做好台账记录, 按规定进行维修总结并改进完善 检修内容包括 : 管网设备 ( 管道 阀门 计量表计 疏水设备 补偿器等 ); 管道保温 ; 地埋管相关的道路 土建 管沟 窨井 绿化等 管网改造包含安全整改和技术性改造 安全整改主要针对运行中的管网, 发现存在安全隐患的管网设备, 和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造 技术性改造主要针对长期运行的管网, 由于受外力或自然破损 ( 如保温 彩钢瓦 103

104 失效等 ), 导致管网运行效率降低, 甚至影响用热质量等情况, 进行的局部改造 应急抢修包括通过运行监控 日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的管网设备缺陷, 实施办法是启动相关应急抢修预案, 第一时间组织施工力量进行隔绝 抢修 检修内容包括 : 管网设备 ( 管道 阀门 计量表计 疏水设备 补偿器等 ); 地埋管相关的道路 土建 管沟 窨井等 经统计, 国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下 : 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度管网检修费用 ( 万元 ) 锅炉制造业务概况 (1) 行业分类锅炉制造业务的载体主要是华光股份及其子公司, 主要产品是电站锅炉 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 国联环保所从事的锅炉制造属于通用设备制造业, 行业分类代码为 C34 (2) 业务流程锅炉制造业务流程图如下 : 产品设计原材料采购产品制造发运 ( 运输 ) 营运 安装 调试 锅炉制造工艺图如下 : 104

105 容器车间 ( 汽包 集箱 ) 准备 金工车间 ( 下料 ) 膜式壁车间 ( 水冷壁 ) 管制车间 ( 省煤器 ) 包装车间 ( 油漆 包装 ) 外协单位 ( 钢结构 ) (3) 经营模式 1 采购模式 原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本, 约占全部生产成本的 80% 钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料, 电站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定采购量 国联环保主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式, 原材料采购采用货到验收合格后按合同约定付款, 并留存 10%-15% 质保金, 质保期一年 2 销售模式电站锅炉的销售采用订单式销售, 国联环保根据订单预收 20%-30% 的货款后组织生产, 在生产基地完成主要部件的生产制造后, 运送现场安装, 国联环保根据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入, 安装调试后需留存 5%-10% 的质保金在一年后收取 其销售主要集中在国内, 随着业务规模的扩大 技术的创新, 国联环保也逐步开展进军海外市场 (4) 经营情况国联环保锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司 报告期内, 国联环保的锅炉业务营业收入 营业成本 净利润情况如下 : 105 单位 : 元

106 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 704,430, ,858,110, ,010,510, 营业成本 573,443, ,498,461, ,635,876, 净利润 68,275, ,257, ,933, 注 : 上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公 司相关数据 报告期内, 国联环保的锅炉业务成本构成情况如下 : 单位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 直接材料 532,545, ,429,631, ,566,177, 直接人工 21,358, ,723, ,529, 制造费用 19,538, ,106, ,169, 营业成本合计 573,443, ,498,461, ,635,876, 报告期内, 锅炉业务前五大客户及其销售金额如下 : 单位 : 元 客户名称 销售金额 2014 年 上海电气集团股份有限公司 77,085, 北京世纪源博科技股份有限公司 68,572, 中国联合工程公司 54,700, 中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 54,170, 烟台万华氯碱热电有限公司 49,914, 年 宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司 95,726, 上海鼎信投资 ( 集团 ) 有限公司 80,435, 山东宏桥新型材料有限公司 59,235, 辽阳国成热电有限公司 / 中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司 55,923, 临沂市阳光热力有限公司 51,794, 年 1-5 月 上海电气集团股份有限公司 63,675, 北京上庄燃气热电有限公司 56,410, 湖北荣成再生科技有限公司 45,299, 湖南军信环保集团有限公司 44,000, 中国能源建设集团安徽省电力设计院 41,042, 报告期内, 锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下 : 单位 : 元 106

107 供应商名称 采购金额 2014 年 无锡出新钢结构工程有限公司 75,112, 扬州龙川钢管有限公司 68,263, 无锡润丰特种钢管有限公司 46,553, 上海津欣科技发展有限公司 28,800, 无锡华东锡锋锅炉科技有限公司 26,070, 年 无锡出新钢结构工程有限公司 84,830, 无锡润丰特种钢管有限公司 38,701, 扬州龙川钢管有限公司 35,633, 江苏天腾建设工程集团有限公司 29,529, 哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司 28,285, 年 1-5 月 无锡出新钢结构工程有限公司 27,521, 无锡锡东能源科技有限公司 15,859, 无锡润丰特种钢管有限公司 15,126, 无锡锡灿物资有限公司 13,846, 无锡市东群钢管有限公司 9,558, 环境工程与服务业务 (1) 行业分类 环境工程与服务业务的载体主要是无锡国联环保科技股份有限公司和无锡 华光新动力环保科技股份有限公司, 分别从事污泥处置业务和脱硫脱硝业务 根据 国民经济行业分类指引 (GB_T_ ), 国联环科所属的污泥处置行业为 N7723 固体废物治理业 ; 根据股转公司 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司主要业务属于 N7723 公固体废物治理业 ; 根据 国民经济行业分类指引 (GB_T_ ), 无锡华光新动力环保科技股份有限公司所处的脱硫脱硝行业为 N7722 动水污染治理 (2) 行业主管部门与行业政策环境工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本报告书 第九节管理层讨论与分析 之 二 交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析 之 107

108 ( 四 ) 污泥处置业务行业特点及竞争能力 之 1 行业分析 和 ( 五 ) 脱 硫脱硝业务行业特点及竞争能力 之 1 行业分析 (3) 主要产品及其服务 1 国联环科的主要产品及其服务污泥是污水处理厂污水处理后的副产物, 是一种由有机残片 细菌菌体 无机颗粒 胶体等组成的极其复杂的非均质体 污泥的主要特性是含水率高 ( 一般都在 80% 以上 ), 有机物含量高, 容易腐化发臭, 并且颗粒较细, 比重较小, 呈胶状液态, 它是介于液体和固体之间的浓稠物, 可以用泵运输, 但它很难通过沉降进行固液分离, 并且不易自然风干 污泥的特性决定了污泥的危害, 如不妥善处理, 会占用大量土地, 并形成沼泽, 污染地下水和产生臭气污染大气, 影响环境质量和人体健康 国联环科的主要服务是为地方水务集团 污水处理厂等客户提供污泥减量化 稳定化 无害化处理 处置服务 国联环科通过对含水率为 80% 至 98% 的污泥 ( 水 ), 加入污泥调理剂, 采用调质深度脱水的方法, 将污泥的含水率降至 60% 以下, 形成干化的泥饼, 最后通过独立焚烧 掺烧或填埋进行处理 2 华光新动力的主要产品及其服务华光新动力是一家从事烟气净化事业的专业环保公司, 公司主要从事锅炉 冶金 化工 水泥等行业含有硫化物 氮氧化物 可挥发有机物等废气净化处理环保工程的技术开发 系统设计 咨询服务 ; 脱硝催化剂的生产和销售 ; 环保工程设备的采购 制造及成套 安装和调试 ; 环保工程施工 监理和工程总承包 专门为烟气脱硝市场成立的华光新动力全面继承了华光股份烟气净化领域的团队与经验, 同时又具备锅炉制造商的背景, 比其他脱硝公司更了解锅炉结构, 与锅炉的技术配合更紧密和更专业 华光新动力具备锅炉低氮燃烧及节能技改 ( 包括锅炉尾部受热面调整改造 ) 与烟气脱硫 脱硝 除尘净化的同步改造能力 (4) 业务流程 1 国联环科污泥处理处置基本工艺流程如下 : 108

109 公司的业务流程大致分为订单获取 建设 试调试运营 验收交付 正式运 营 回款等几个阶段, 具体内容详见下表 : 阶段 职能部门 工作内容 协助部门 订单获取 市场营销部 1. 通过市场调研, 获取项目信息 2. 与客户洽谈沟通 推介预研技术方案 3. 通过招投标获得项目, 并签订合同 工程技术部配合市场部门提供预研技术方案 建设 工程技术部 1. 负责项目可行性研究和技术方案设计 2. 负责项目建设实施 物资供应部通过招投标供应项目所需物资 试调试运营 生产管理部 项目完工后, 进行运行调试和试运营 验收交付 工程技术部交付客户之后, 市场配合客户进行项目验收并交付 生产管理部部门做好回款工作 正式运营 生产管理部 负责公司运营项目的日常运营管理 物资供应部通过招投标供应运营所需物资 回款 市场营销部 根据与客户的协议做好回款工作 2 华光新动力脱硫脱硝业务主要工艺流程 华光新动力的技术优势主要包括合理优化配置 SCR 系统和催化剂生产 合理 优化配置 SCR 系统具有电站锅炉设计 制造经验, 能把锅炉受热面布置和脱硝系 统进行整体性优化, 达到脱硝系统设计合理性 经济性和可靠性的有效统一 ; 催 109

110 化剂生产能合理安排生产进度, 保证整体脱硝性能的基础上, 有效降低 SCR 初投 资和运行成本 其中 SCR 蜂窝催化剂制造工艺流程如下图所示 : (5) 经营情况 1 污泥处置业务国联环保污泥处置业务的实施主体为上市公司控股子公司国联环保科技股份有限公司 报告期内, 国联环科的污泥处置业务营业收入 营业成本 净利润情况如下 : 单位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度营业收入 35,667, ,631, ,114, 营业成本 28,912, ,249, ,029, 净利润 3,082, ,822, ,894, 脱硫脱硝业务脱硫脱硝业务的主要载体是华光股份子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司 报告期内, 华光新动力营业收入 营业成本 净利润情况如下 : 单位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 146,534, ,168, ,513, 营业成本 85,285, ,866, ,145, 净利润 30,992, ,709, ,232,