声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 国元证券股份有限公司接受安徽水利开发股份有限公司委托, 担任上

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衙昌
5 years ago
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1 股票代码 : 证券简称 : 安徽水利上市地 : 上海证券交易所国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 签署日期 : 二〇一七年七月 1

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 国元证券股份有限公司接受安徽水利开发股份有限公司委托, 担任上市公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国元证券按照证券业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见国元证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺 : 1 本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料, 上述资料提供方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责 2 本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书审计报告法律意见书资产评估报告等文件及相关公告, 并查阅有关备查文件 4 本独立财务顾问意见不构成对安徽水利的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2

3 释义本核查意见安徽水利 / 上市公司 / 本公司 / 公司 / 吸收合并方存续公司 / 存续上市公司建工集团 / 集团 / 被合并方水建总公司 / 本次吸收合并交易对方本次交易 / 本次发行本次吸收合并 / 本次合并 / 本次重大资产重组 / 本次重组交易标的 / 标的资产国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见安徽水利开发股份有限公司本次吸收合并完成后的安徽水利安徽建工集团有限公司安徽省水利建筑工程总公司安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团, 并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团建工集团全部资产及负债募集配套资金发行股份的认购方 / 认购方吸收合并交易金额购买资产交易金额参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者 : 安徽水利 2016 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购 ) 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京璇玑投资中心( 有限合伙 ) 安徽省盐业总公司安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽省铁路发展基金股份有限公司安徽中安资本投资基金有限公司金寨水电开发有限责任公司以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估报告的评估结果为基础, 扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750 万元后确定的交易金额吸收合并交易金额 - 吸收合并交易金额中建工集团持有安徽水利股份评估价值安徽三建路桥集团安徽路桥安徽路港安徽安装安建地产安建建材安徽建科安徽三建工程有限公司安徽省路桥工程集团有限责任公司安徽省公路桥梁工程有限公司安徽省路港工程有限责任公司安徽省工业设备安装有限公司安徽建工地产有限公司安徽建工建筑材料有限公司安徽省建筑科学研究设计院 3

4 安徽交航安徽建机海外劳务惠州安建江南建工马鞍山安建芜湖安建亳州安建舒城建设新凤公路香港公司安徽省交通航务工程有限公司安徽建筑机械有限责任公司安徽建工海外劳务有限责任公司惠州市安建投资有限公司安徽江南建工投资发展有限公司马鞍山安建建设投资有限公司芜湖安建投资建设有限公司亳州安建工程建设有限公司安徽建工集团舒城投资建设有限公司广德县新凤公路投资有限公司安徽建工 ( 香港 ) 有限公司老挝公司安哥拉公司 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole Co.,Ltd Anhui Construction Engineering Co.Ltd-Sucursal em Angola 尼日利亚公司中航联营体 ChinaAnhui Construction Engineering (Nigeria) Limited ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED 肯尼亚公司 Anhui Construction Engineering (Kenya) Company Limited 淮北安建太和安建宣城安建淮北安建投资有限公司太和县安建投资有限公司宣城安建工程有限公司广德安建广德安建企业资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 建工小贷安建保理盐业典当安徽一建安徽二建三建集团服务中心技师学院建工总公司建工工业员工持股计划安徽建工小额贷款有限公司安建商业保理有限公司安徽盐业典当有限公司安徽省第一建筑工程有限公司安徽省第二建筑工程公司安徽三建集团公司安徽建工服务中心安徽建工技师学院安徽省建筑工程总公司安徽建工建筑工业有限公司安徽水利 2016 年度员工持股计划毅达投资安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 4

5 南京璇玑南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 安徽盐业安徽省盐业总公司金通安益安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 铁路基金中安资本金寨水电华泰资管国家发改委国土资源部住建部水利部商务部国务院国资委国家统计局安徽省政府安徽省国资委安徽省工商局评估基准日两年一期报告期安徽省铁路发展基金股份有限公司, 原安徽省铁路建设投资基金有限公司安徽中安资本投资基金有限公司金寨水电开发有限责任公司华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国国土资源部中华人民共和国住房和城乡建设部中华人民共和国水利部中华人民共和国商务部国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国家统计局安徽省人民政府安徽省人民政府国有资产监督管理委员会安徽省工商行政管理局 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年交割日过渡期损益归属期安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日自评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至交割日 ( 包括交易交割日当日 ) 止的期间在实际计算过渡期损益归属时, 系自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间期间损益异议股东吸收合并协议吸收合并补充协议 ( 一 ) 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损在正式审议关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案时投出有效反对票, 并且自安徽水利正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的安徽水利股东安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 一 ) 5

6 吸收合并补充协议 ( 二 ) 吸收合并补充协议 ( 三 ) 股份认购协议补偿协议安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 二 ) 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 三 ) 安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议资产评估报告书安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书中国证监会 / 证监会上交所结算公司国元证券 / 独立财务顾问天禾律师中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司国元证券股份有限公司安徽天禾律师事务所华普天健华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国信评估 / 中联国信地源评估公司法证券法上市规则重组办法收购办法发行管理办法安徽中联国信资产评估有限责任公司安徽地源不动产咨询评估有限责任公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法,2014 年 10 月 23 日证监会令第 109 号上市公司收购管理办法上市公司证券发行管理办法若干规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 准则第 26 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 财务顾问管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法业务引元万元亿元上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务引人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本独立财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 6

7 本独立财务顾问核查意见根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对安徽水利本次吸收合并建工集团实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问核查意见如下 : 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易主体交易标的及定价原则 1 交易主体本次交易主体为安徽水利建工集团及其股东水建总公司安徽水利为吸收合并方, 建工集团为被吸收合并方, 水建总公司为本次吸收合并的交易对方 2 交易标的本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债 3 定价原则本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础, 扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750 万元后, 经交易各方协商一致确定 ( 二 ) 发行股份吸收合并根据安徽水利与水建总公司签署的吸收合并协议吸收合并补充协议 ( 一 ) 吸收合并补充协议( 二 ) 和吸收合并补充协议( 三 ), 安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方, 建工集团为被吸收合并方吸收合并完成后, 建工集团全部资产负债并入安徽水利, 建工集团予以注销, 建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价安徽水利发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以总股本 531,910,099 股为基数, 7

8 每 10 股送 2 股分配现金股利 0.6 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 5 股本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日据此, 本次交易中发行价格将相应调整为 6.54 元 / 股, 公司总股本将相应变更为 904,247,168 股本次募集配套资金对应股份发行前, 若安徽水利股票发生除权除息等事项, 则上述发行价格将进行相应调整根据标的资产交易价格为 303, 万元计算, 本次吸收合并发行股票数量为 46, 万股, 鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利 16.07% 的股份将注销, 本次发行实际新增股数为 31, 万股最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 三 ) 发行股份募集配套资金本次吸收合并同时, 安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划毅达投资南京璇玑安徽盐业金通安益铁路基金中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 178, 万元本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日, 安徽水利本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2016 年 4 月 29 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以总股本 531,910,099 股为基数, 每 10 股送 2 股分配现金股利 0.6 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 5 股本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日据此, 本次交易中发行价格将相应调整为 6.54 元 / 股, 公司总股本将相应变更为 904,247,168 股本次募集配套资金对应股份发行前, 若安徽水利股票发生除权除息等事项, 则上述发行价格将进行相应调整本次拟募集配套资金总金额不超过 178, 万元, 根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算, 公司募集配套资金发行股份数量不超过 27, 万股扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目 PC 构件生产基地 ( 二期 ) 项目工程实验室建设项目信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目等 8

9 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项 ( 四 ) 过渡期损益安排本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论, 但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估, 部分房产和土地使用市场法进行评估根据国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见 ( 国办发 [2005]60 号 ) 以及证监会关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等文件要求, 如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加, 则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有, 采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有 ; 如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少, 则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况, 双方一致同意, 以距交割日最近的月份的月末为审计基准日, 由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计 ( 五 ) 本次交易实施前后公司股份结构变化情况根据国信评估出具的并经安徽省国资委核准的资产评估报告书 ( 皖中联国信评报字 (2016) 第 121 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次吸收合并标的资产的评估值为 305, 万元, 扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750 万元后, 经交易各方协商一致, 同意标的资产交易价格为 303, 万元按本次调整后发行股票价格 6.54 元 / 股测算, 上市公司拟向水建总公司发行股份为 46, 万股同时, 上市公司拟向员工持股计划毅达投资南京璇玑安徽盐业金通安益铁路基金中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额上限为 178, 万元, 不超过拟购买资产交易金额的 9

10 100%, 按照本次发行股票价格 6.54 元 / 股测算, 预计募集配套资金发行股份数量不超过 27, 万股募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份本次交易完成后, 上市公司总股本将增至 149, 万股本公司本次交易完成前后股权结构变动如下 : 项目本次交易前持股数量持股比例吸收合并后 ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量持股比例吸收合并后 ( 考虑募集配套资金 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 建工集团 14, 水建总公司 , , 员工持股计划 , 毅达投资 , 南京璇玑 , 安徽盐业 , 金通安益 , 铁路基金 , 中安资本 , 金寨水电 1, , , 原有其他流通股股东 74, , , 合计 90, , , 注 : 募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178, 万元, 发行价格按照 6.54 元 / 股计算, 各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准 ( 六 ) 本次交易已经获得的授权和批准 1 安徽水利的批准与授权 (1)2016 年 1 月 15 日, 安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于签署吸收合并框架协议的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见 (2)2016 年 3 月 29 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资 10

11 金条件的议案关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议 > 的议案关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见 (3)2016 年 4 月 24 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 一 )> 的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见 (4)2016 年 6 月 14 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议, 该次会议审议通过了关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 二 )> 的议案关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见 (5)2016 年 8 月 12 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议, 该次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案关于同意 < 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 补充 2016 年 1-3 月财务数据 )> 及其摘要的议案关于批准华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具本次交易相关的审计报告的议案关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 11

12 (6)2016 年 8 月 29 日, 安徽水利召开 2016 年度第二次临时股东大会, 逐项审议通过了关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案 (7)2016 年 11 月 13 日, 安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并通过了关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案关于同意 < 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 根据 2016 年半年报修订 )> 及其摘要的议案关于批准华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具本次交易相关的审计报告的议案本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 吸收合并补充协议 ( 三 )> 的议案关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见 2 安徽省国资委的批准 (1)2016 年 4 月 7 日, 安徽省国资委出具关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复 ( 皖国资改革函 [2016]173 号 ), 原则同意本次交易事项 (2)2016 年 6 月 8 日, 安徽省国资委出具省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复 ( 皖国资产权函 [2016]368 号 ), 核准了本次交易涉及的资产评估事项 (3)2016 年 7 月 8 日, 安徽省国资委出具省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2016]441 号 ), 原则同意安徽水利非公开发行 A 股股票方案 3 水建总公司及建工集团的批准及授权 (1)2016 年 1 月 15 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订吸收合并协议等与本次交易相关的协议 2016 年 3 月 17 日, 建工集团召开第一届第二次职工代表大会, 审议通过了本次交易涉及的安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案此外, 就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变 12

13 动事宜, 建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知, 并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认 (2)2016 年 4 月 24 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订吸收合并补充协议 ( 一 ) 等与本次交易相关的协议 (3)2016 年 6 月 14 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进一步审议通过本次交易事项, 审议同意依据中联国信出具的资产评估报告作为本次交易的定价依据, 同意签署吸收合并补充协议 ( 二 ) 等相关协议 (4)2016 年 11 月 13 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整, 并同意签订吸收合并补充协议 ( 三 ) 4 本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权截至本财务顾问出具之日, 本次募集配套资金的 8 名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议 5 中国证监会的批准 2016 年 12 月 29 日, 中国证监会核发关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3191 号 ), 核准安徽水利以新增 463,554,265 股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并的配套资金 6 通过经营者集中审查 2017 年 1 月 17 日, 中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具不实施进一步审查通知 (( 商反垄初审函 [2017] 第 12 号 ), 对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中通过上述核查, 本独立财务顾问认为 : 安徽水利本次重大资重组已经依法取得了必要的授权和批准, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 ( 七 ) 本次交易涉及的标的资产交割及过户情况 1 本次吸收合并项下资产交割及过户情况 13

14 根据本次交易安排, 本次吸收合并完成后, 合并方安徽水利作为存续公司, 承继及承接建工集团的所有资产负债业务和资质等, 被合并方建工集团予以注销 (1) 建工集团资产交割及过户情况安徽水利与水建总公司建工集团已签署资产交割协议及资产交割确认书, 各方确认, 以 2017 年 5 月 31 日为交割日, 并以 2017 年 5 月 31 日为资产交割审计基准日, 由审计机构对建工集团全部资产及负债进行交割审计各方确认, 建工集团已将资产交割确认书所列示的全部资产交付给安徽水利实际占有使用处分收益, 其中, 不涉及办理权属变更登记手续的, 自交割日起由安徽水利所有 ; 涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权 / 使用权的资产 ( 包括但不限于土地房屋商标专利和对外投资等 ), 自权属变更登记手续办理完成之日归安徽水利所有, 即使该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续, 但相关资产所涉及的各项权利义务风险及收益均自交割日起概括转移至安徽水利, 而不论该等资产是否已实际过户登记至安徽水利名下 (2) 建工集团债务交割情况根据安徽水利提供的相关资料及说明, 安徽水利及建工集团已经按照相关法律法规的规定, 分别履行了对债权人的通知及公告程序 ; 安徽水利及建工集团已就其应承担的债务转由合并后的存续方安徽水利承继等相关事宜取得了主要债权人的同意函 ; 在公告期内, 未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况根据资产交割协议及资产交割确认书, 建工集团的全部债权债务均依法由安徽水利承继 (3) 本次吸收合并涉及的员工安置根据本次吸收合的员工安置方案, 本次吸收合并完成后, 安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同 ; 建工集团的全体在册员工由存续公司全部接收建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担 (4) 证券发行登记及股份注销根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 30 日出具的证券变更登记证明, 安徽水利已于 2017 年 6 月 30 日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记, 本次发行的 463,554,265 股 A 股股份已登记至水建总公司名 14

15 下, 建工集团持有的本公司股份 145,305,482 股股份已办理股份注销手续 (5) 安徽水利工商变更登记事项的办理状况安徽水利正在就本次吸收合并建工集团事宜办理注册资本等事宜的工商登记手续 2 本次吸收合并涉及的现金选择权实施情况 2017 年 1 月 20 日, 安徽水利发布安徽水利开发股份有限公司关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告, 拟定于 2017 年 2 月 8 日根据本次现金选择权股权登记日 (2017 年 2 月 6 日 ) 核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 2017 年 2 月 8 日, 安徽水利发布安徽水利开发股份有限公司关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告, 本次现金选择权申报期内, 未有异议股东行使现金选择权 3 吸收合并的验资情况 2017 年 5 月 31 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次吸收合并事项出具了会验字 [2017]4076 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 5 月 31 日止, 安徽水利已收到安徽省水利建筑总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 463,554,265 元, 同时安徽水利将建工集团持有的安徽水利股本 145,305,482 元予以注销本次吸收合并新增注册资本 318,248,783 元经核查, 本独立财务顾问认为, 本次吸收合并项下标的资产交割手续已概括履行 ; 不涉及办理权属变更登记手续的, 自交割日起由安徽水利所有 ; 除已过户登记至安徽水利名下的建工集团境内一级子公司股权建工集团相关专利权及部分域名外, 对于其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产, 相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序, 后续过户不存在实质性法律障碍, 不会对本次交易产生重大不利影响 ; 本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司发行的 463,554,265 股股份已在中登公司上海分公司登记至水建总公司名下, 合法有效 ; 建工集团持有的上市公司股份 145,305,482 股股份已办理股份注销手续 15

16 安徽水利因本次吸收合并新增股份的工商变更登记正在办理之中本次交易涉及的相关资产过户证券发行登记等事宜的办理程序合法有效二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见出具之日, 本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况三重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具之日, 在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四董事监事高级管理人员的更换或调整情况截至本核查意见出具之日, 安徽水利的董事监事及高级管理人员的更换或调整情况如下 : 2015 年 1 月 14 日, 公司职工监事许业勇先生因个人工作变动辞去公司职工代表监事职务, 公司职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一为保证公司监事会的正常运行, 公司于 2015 年 11 月 27 日召开职工代表大会主席团会议暨基层各单位工会主席联席会议, 选举程腾先生出任公司第六届职工代表监事, 任期与第六届监事会一致 2015 年 11 月 23 日, 公司副董事长杨广亮先生辞去所担任的公司总经理职务, 辞职后杨广亮先生继续担任公司董事副董事长 2015 年 11 月 25 日, 经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过, 公司董事会聘任公司原常务副总经理张晓林先生为公司总经理 ; 聘任成安发先生徐少华先生为公司副总经理 2015 年 12 月 17 日, 公司副总经理干戈先生辞去所担任的公司副总经理职务, 辞职后干戈先生不在公司担任任何职务 2016 年 1 月 14 日, 公司原财务总监朱元林先生辞职 2016 年 1 月 15 日, 经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过, 公司董事会聘任徐亮先生担任公司财务总监 2016 年 7 月 12 日 2016 年 12 月 13 日, 公司职工代表监事汪乐生先生和程 16

17 腾先生因个人工作变动原因分别辞去公司职工代表监事职务, 公司职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一新任职工代表监事到任前, 汪乐生和程腾先生继续履行职工代表监事的职责五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 1 吸收合并协议就本次吸收合并事宜, 安徽水利与水建总公司分别于 2016 年 1 月 15 日 2016 年 3 月 29 日 2016 年 4 月 24 日 2016 年 6 月 14 日 2016 年 11 月 13 日签订了附条件生效的安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并框架协议安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并协议及吸收合并补充协议 ( 一 ) 吸收合并补充协议( 二 ) 吸收合并补充协议 ( 三 ), 该等协议对本次吸收合并的主体名称主要安排安徽水利异议股东保护机制过渡期安排员工安置有关事项的承继与承接存续公司的经营管理税费及其他费用的承担原则保密义务违约责任适用法律和争议解决通知协议的生效及终止等内容进行了约定 2 股份认购协议就本次募集配套资金事宜, 安徽水利与华泰资管 ( 作为员工持股计划的管理人 ) 毅达投资南京璇玑安徽盐业金通安益铁路基金中安资本和金寨水电于 2016 年 3 月 29 日分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议, 该等协议对本次募集配套资金的股份认购方主体名称主要安排税费及其他费用的承担原则保密义务违约责任适用法律和争议解决通知协议的生效及终止等内容进行了约定 3 使用假设开发法和市场法评估之补偿协议安徽水利与水建总公司于 2016 年 6 月 14 日签署了使用假设开发法和市场法评估之补偿协议, 协议对房地产项目采用假设开发法的利润补偿及使用市场法评估之房产和土地的补偿等内容进行了约定, 明确了补偿期间补偿方式及补偿数额等经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 上述交易各方均依据协议约定履行相关义务, 不存在违反协议约定的情形 17

18 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 本次股份发行对象出具的承诺主要包括一般性承诺资产完整的承诺关于保持上市公司独立性的承诺避免同业竞争承诺关于减少及规范关联交易的承诺关于物业瑕疵的承诺关于非生产性人员安置费用的承诺函关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺等安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 对上述承诺内容均进行了详细披露经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 上述各方较好地履行上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 建工集团后续资产过户及建工集团注销登记本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权建工集团相关专利权部分域名以外的其它资产过户登记手续或完善程序工作尚在办理过程中 ; 本次吸收合并尚需办理建工集团的注销手续 ( 二 ) 过渡期损益审计本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以 2017 年 5 月 31 日为基准日, 对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计, 并依据审计结果进行过渡期间的损益交割 ( 三 ) 安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续 ( 四 ) 安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并安徽建工集团有限公司的配套资金经核查, 本独立财务顾问认为, 安徽水利本次交易已经取得了必要的授权和批准, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍七结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : ( 一 ) 安徽水利本次交易已经依法取得了必要的授权和批准, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 本次吸收合并项下的标的资产交割及过户已得到适当及概括的履行和 18

19 实施 ; 除已过户登记至安徽水利名下的建工集团境内下属一级子公司股权建工集团相关专利权及部分域名外, 对于本次吸收合并项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产, 相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序 ; 建工集团尚需办理工商注销登记手续 ( 三 ) 本次交易项下相关各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以 2017 年 5 月 31 日为基准日, 对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计, 并依据审计结果进行过渡期间的损益交割 ( 四 ) 安徽水利应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续 ; 安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集配套资金 ; 安徽水利及相关方办理上述事宜不存在实质性法律障碍 19

20 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 独立财务顾问协办人 : 投资银行部门负责人 : 内核负责人 : 法定代表人 ( 或授权代表 ): 国元证券股份有限公司年月日 20

安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司

安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司天禾律师法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书皖天律证字 2017 年 00291 号致 : 安徽水利开发股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司重大资产重组管理办法