释义在本中, 除非文中另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 / 七星电子 / 上市公司 / 公司北京七星华创电子股份有限公司本次重组本次发行股份购买资产本次募集配套资金七星电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易, 即七星电子通过发行股份的方式购买北京电控圆合电子七星华

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争仇易
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1 关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的金证法意 [2016] 字 0715 第 0243 号中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层电话 : 传真 :

2 释义在本中, 除非文中另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 / 七星电子 / 上市公司 / 公司北京七星华创电子股份有限公司本次重组本次发行股份购买资产本次募集配套资金七星电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易, 即七星电子通过发行股份的方式购买北京电控圆合电子七星华电中科院微电子所等出售方合计持有的北方微电子 100% 股权, 并向集成电路产业基金芯动能基金及京国瑞基金非公开发行股份募集配套资金七星电子向交易对方以发行股份方式购买交易对方合计持有的北方微电子 100% 的股权七星电子向集成电路产业基金芯动能基金及京国瑞基金非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额为 92, 万元标的公司 / 北方微电子北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司标的资产 / 购入资产交易对方合计持有的北方微电子 100% 股权, 分别为北京电控持有的北方微电子 79.94% 股权, 即 6, 万元出资额 ; 圆合电子持有的北方微电子 14.05% 股权, 即 1, 万元出资额 ; 七星华电持有的北方微电子 3.14% 股权, 即万元出资额 ; 中科院微电子所持有的北方微电子 2.88% 股权, 即万元出资额交易对方 / 出售方发行对象七星华电北京电控北京电控七星华电圆合电子及中科院微电子所等 4 家法人集成电路产业基金芯动能基金及京国瑞基金等 3 家机构北京七星华电科技集团有限责任公司北京电子控股有限责任公司中科院微电子所圆合电子中国科学院微电子研究所 ( 原名称为中国科学院微电子中心, 于 2003 年 9 月更名 ) 北京圆合电子技术股份有限公司 ( 原名称为北京圆合电子技术有限责任公司, 于 2012 年 1 月 4 日更名 ) 集成电路产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司芯动能基金北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 京国瑞基金北京京国瑞国企改革发展基金 ( 有限合伙 ) 公司法中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 证券法中华人民共和国证券法 1

3 重组办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 ) 上市规则深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法实施细则上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 第 26 号准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 公司章程中国证监会深交所中登公司北京市工商局现行有效的北京七星华创电子股份有限公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司北京市工商行政管理局北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会重组报告书北方微电子审计报告北京七星华创电子股份有限公司发股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司审计报告 ( 编号 : 瑞华专审字 [2015] 号 ) 评估报告资产评估报告 ( 编号 : 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ) 备考审计报告盈利预测审核报告北京七星华创电子股份有限公司备考审计报告 ( 编号 : 瑞华专审字 [2015] 号 ) 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利预测审核报告 ( 编号 : 瑞华核字 [2016] 号 ) 审计基准日评估基准日 2015 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 30 日定价基准日七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案之决议公告之日交割日过渡期独立财务顾问 / 中信建投标的资产过户至七星电子名下的股权变更登记之日评估基准日至标的资产交割日的期间中信建投证券股份有限公司审计机构 / 瑞华所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 亚超评估北京亚超资产评估有限公司 2

4 本所北京金诚同达律师事务所中国中华人民共和国 ( 为本之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 元人民币元 3

5 北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的金证法意 [2016] 字 0715 第 0243 号致 : 北京七星华创电子股份有限公司根据公司法证券法重组办法等法律法规和规范性文件的规定, 本所受七星电子委托, 作为本次重组的特聘专项法律顾问, 对本次重组涉及的标的资产过户事宜出具本对本所出具的, 本所律师声明如下 : 1 本所律师依据本出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律行政法规和规范性文件发表法律意见 2 对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实, 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断 3 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次重组有关内容的真实性准确性和完整性进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 4 本仅就本次重组的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见, 而不对有关会计审计评估等非法律专业事项发表意见本对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引, 并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认 5 本所同意将本作为本次重组所必备的法律文件, 随其他材料一并上报, 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任 4

6 6 本仅供七星电子本次重组之目的使用, 未经本所同意, 不得用于其他目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次重组的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次重组的方案根据七星电子与交易对方于 2015 年 12 月 25 日签署的附生效条件的发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议, 于 2016 年 2 月 3 日签署的附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议, 于 2016 年 7 月 15 日签署的发行股份购买资产之资产交割协议, 七星电子出具的重组报告书及修订稿, 中国证监会于 2016 年 6 月 28 日作出的证监许可 [2016]1451 号关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本次重组的方案概要如下 : 七星电子通过发行股份方式购买交易对方合计持有的北方微电子 100% 股权, 同时向发行对象非公开发行 A 股股票募集配套资金 92, 万元具体方式为 :(1) 公司收购北方微电子 100% 的股权所需支付对价为 92, 万元, 交易对价以向交易对方发行股份的方式支付, 合计发行 52,811,444 股 ;(2) 公司通过定价方式向发行对象非公开发行股份募集配套资金, 用于北方微电子的在建项目微电子装备扩产项目建设及补充上市公司流动资金, 募集配套资金总额为 92, 万元, 发行股份数量为 52,811,445 股由于七星电子 2015 年度利润分配方案的实施, 本次发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的股份发行价格均由元 / 股调整为元 / 股 ; 发行股份购买资产的股份发行数量由 52,811,444 股调整为 52,902,186 股, 募集配套资金的股份发行数量由 52,811,445 股调整为 52,902,186 股二本次发行的批准和授权 5

7 ( 一 ) 七星电子的批准和授权 1 七星电子于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 于 2016 年 2 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了北京七星华创电子股份有限公司发行 A 股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2 七星电子独立董事就本次重组事项已发表事前认可意见和独立意见 3 七星电子于 2016 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于本次重组的相关议案 ( 二 ) 北方微电子的批准和授权北方微电子于 2015 年 12 月 24 日召开股东会审议同意七星电子以发行股份的方式购买北京电控圆合电子七星华电中科院微电子所等 4 家法人股东合计持有的北方微电子 100% 股权 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 (1)2015 年 12 月 23 日, 北京电控董事会作出决议同意参与本次重组 (2)2015 年 12 月 15 日, 圆合电子股东大会作出决议同意参与本次重组 (3)2015 年 12 月 24 日, 七星华电股东会作出决议同意参与本次重组 (4)2015 年 12 月 22 日, 中科院微电子所所务会作出决议同意参与本次重组 ( 四 ) 国有资产监督管理部门的批准本次重组标的资产评估值已经北京市国资委京国资产权 [2016]1 号文核准, 本次重组方案已经北京市国资委京国资产权 [2016]29 号文批准 ( 五 ) 中国证监会对本次发行的核准 2016 年 6 月 28 日, 中国证监会作出证监许可 [2016]1451 号关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资 6

8 产并募集配套资金的批复, 核准七星电子向北京电控发行 42,214,926 股股份向七星华电发行 1,657,153 股股份向中科院微电子所发行 1,520,302 股股份向圆合电子发行 7,419,063 股股份购买相关资产核准七星电子非公开发行不超过 52,811,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金综上, 本所律师认为, 本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权, 七星电子依法可以实施本次重组三本次重组的标的资产交割情况 ( 一 ) 标的资产变更登记的办理情况根据北方微电子股权变更后取得的营业执照及备案的公司章程, 经本所律师核查, 北京电控七星华电圆合电子中科院微电子所已将合计持有的北方微电子 100% 股权过户至七星电子, 相关股权变更登记手续已办理完毕 ( 二 ) 标的资产涉及债务处置情况根据发行股份购买资产协议, 标的公司北方微电子的独立法人地位并不因本次重组而改变, 因此北方微电子仍将独立享有和承担其自身的债权和债务本次重组前后北方微电子主体资格不发生变更, 不涉及债权债务的转移四本次重组涉及的人员安置根据发行股份购买资产协议, 标的公司北方微电子的独立法人地位并不因本次重组而改变, 因此不涉及员工安置, 标的公司将继续履行与员工签署的劳动合同五信息披露经本所律师查阅七星电子发布的相关公告, 截至本出具之日, 七星电子及交易对方已履行了法定的信息披露义务 7

9 六本次重组涉及的后续事项截至本出具之日, 本次重组涉及的后续事项如下 : 1 根据盈利预测补偿协议及补充协议, 交易对方承诺本次交易实施完毕后, 标的公司 2016 年实现的净利润不低于 6, 万元如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到该净利润预测值, 则出售方须按照北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议约定的方式向发行人进行补偿交易多方承诺本次交易完成后, 标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50, 万元 65, 万元和 83, 万元若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入, 就其差额部分, 交易对方应进行补偿 2 根据发行股份购买资产协议的约定, 在过渡期内, 北方微电子产生的期间收益由七星电子享有, 标的资产产生的期间亏损由交易对方按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担, 并分别以现金方式向公司全额缴足, 具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算根据资产交割协议的约定, 本次重组标的资产交割审计基准日为 2016 年 6 月 30 日, 由上市公司聘请瑞华所对北方微电子过渡期 ( 即 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 损益进行专项审计截至本出具之日, 上述专项审计工作正在推进过程中 3 根据资产交割协议的约定, 七星电子应在标的资产在公司登记主管部门过户至七星电子名下且本次募集配套资金工作完成后 15 个工作日内根据相关规定及时到中登公司为交易对方申请办理将本次向交易对方发行的股份登记在其名下的手续 4 北京电控七星华电圆合电子中科院微电子所应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务 8

10 本所律师认为, 在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下, 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险七结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权, 依法可以实施本次重组 ( 二 ) 七星电子北京电控七星华电圆合电子及中科院微电子所已履行了法定的信息披露义务 ( 三 ) 本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 七星电子依法持有北方微电子 100% 的股权 ( 四 ) 在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下, 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书签字页 ) 北京金诚同达律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 :( 签字 ) 经办律师 :( 签字 ) 贺宝银 : 赵力峰 : 贺维 : 2016 年 7 月 15 日 10

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见二零一六年七月声明和承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券独立财务顾问 ) 接受北京七星华创电子股份有限公司 ( 以下简称七星电子上市公司公司 ) 的委托, 担任七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问一独立财务顾问声明