上海市广发律师事务所

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1 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见 ( 一 ) 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :gf@gffirm.com

2 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) 致 : 无锡华光锅炉股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华光股份 ) 的委托, 作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项之特聘专项法律顾问, 本所已于 2016 年 10 月 21 日出具了 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见书 ) 根据中国证监会于 2016 年 11 月 17 日出具的 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ), 本所现就 反馈意见 中律师所需说明的有关法律问题以及自 法律意见书 出具之日至本补充法律意见书出具之日期间华光股份及目标公司生产经营活动的变化等事项所涉及的相关法律问题, 出具本补充法律意见书 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本补充法律意见书与 法律意见书 一并使用, 本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与 法律意见书 含义一致, 本所律师在 法律意见书 中声明的事项适用于本补充法律意见书 2-2-1

3 一 关于国联环保持有上市公司股份的作价及定价原则 本次交易完成后 的处理方式以及本次交易发行对象是否为一致行动人等相关情况 ( 反馈意见 第 1 条 ) ( 一 ) 国联环保持有公司股份的作价及定价原则, 以及本次交易完成的处理方式根据本次交易方案 评估报告一, 国联环保持有公司股票价格按照公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日除权除息后股票交易均价的 90% 确定为 元 / 股, 国联环保持有公司股票的作价 定价原则及调整方式与公司本次吸收合并及募集配套资金的股票发行定价相同 国联环保为公司控股股东, 持有公司 115,504,522 股股票, 公司以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 公司支付的股份对价已包含国联环保持有公司股份价值, 本次交易完成后, 国联环保予以注销, 其持有公司 115,504,522 股股份也相应注销, 不存在公司持有自身股票的情形 本所认为, 国联环保持有公司股份的作价及定价原则, 以及本次交易完成的处理方式符合 重组管理办法 相关规定 ( 二 ) 关于国联集团 国联金融及员工持股计划是否为一致行动人的核查本所律师与员工持股计划的授权代表进行了访谈, 并通过全国企业信用信息公示系统 ( 查阅了国联集团 国联金融的工商公示信息, 查阅了 员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 员工持股计划管理细则 根据本所律师的核查, 国联金融设立时为国联集团的控股子公司, 截至本补充法律意见书出具之日, 国联金融为国联集团的全资子公司, 为国联集团的一致行动人 根据本所律师的核查, 员工持股计划系由华光股份 国联环保及其下属企业的员工认购, 该等员工在认购份额后成为持有人, 全体持有人组成持有人会议, 系员工持股计划的权力机构, 持有人按照持有份额行使表决权 ; 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 本次参与员工持股计划的员工认购份额较为分散, 认购份额最高人员为公司董事长蒋志坚 总经理沈解忠等 8 人, 2-2-2

4 认购份额占认购总额的比例为 0.806% 不超过 10% 员工持股计划无实际控制人, 认购对象未在国联集团 国联金融任职, 员工持股计划不属于国联集团 国联金融的一致行动人 根据本所律师的核查, 国联金融为国联集团的一致行动人, 员工持股计划不属于国联集团 国联金融的一致行动人 ( 三 ) 关于国联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务的核查本所律师查阅了华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司免于要约方式认购公司股份的议案 根据本所律师的核查, 本次交易前, 国联集团控制公司 45.12% 的股份, 为公司的实际控制人 ; 本次交易完成后, 国联集团持有公司 72.06% 的股份, 国联金融持有公司 1.24% 的股份, 国联集团及其一致行动人国联金融在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的 30% 根据 收购管理办法 相关规定, 国联集团及其一致行动人国联金融已触发要约收购义务 根据本所律师的核查, 国联集团 国联金融均已承诺本次交易完成后 36 个月内不转让公司本次向其发行的新股, 公司股东大会已同意国联集团免于发出要约, 国联集团可以免于以要约方式增持公司股份, 国联金融作为国联集团的全资子公司 一致行动人亦可免于以要约方式增持公司股份 本所认为, 虽然国联集团及其一致行动人国联金融已触发要约收购义务, 但根据 收购管理办法 第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定, 国联集团及其一致行动人国联金融可以免于以要约方式增持公司股份 二 关于国联信托 国联证券相关情况 ( 反馈意见 第 2 条 ) ( 一 ) 国联信托 国联证券取得的资质证书情况本所律师与目标公司及控股子公司的业务人员进行了访谈, 查阅了关于从事信托 证券发行等业务的相关法律 法规和部门规章, 并查阅了 交易报告书 ( 草案 ), 国联信托 国联证券目前拥有的经营许可及相关资质 根据本所律师 2-2-3

5 的核查, 国联信托 国联证券目前拥有的业务资质和许可证书情况如下 : 1 国联信托取得的资质证书情况根据国联信托的 营业执照, 国联信托的经营范围为 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 2011 年 12 月 21 日, 国联信托取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局 ( 以下简称 江苏银监局 ) 颁发的机构编码为 K0028H 的 中华人民共和国金融许可证 2 国联证券取得的资质证书情况根据国联证券的 营业执照, 国联证券的经营范围为 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 2016 年 2 月 19 日, 国联证券取得中国证监会颁发的编号为 的 经营证券业务许可证, 有效期自 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 19 日 根据本所律师的核查, 国联信托 国联证券已经取得了开展经营活动必要的经营许可和业务资质 ( 二 ) 关于国联信托 国联证券股东变动取得相关主管部门审批及相关决策情况 1 国联信托的授权 批准等相关情况本所律师查阅了国联信托召开关于本次交易的股东大会过程中形成的会议决议 江苏银监局出具的批复文件 2-2-4

6 2016 年 9 月 6 日, 国联信托召开临时股东大会, 审议通过了 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司拟吸收合并国联环保能源集团涉及国联信托股份有限公司股东变更 > 的议案 根据 信托公司管理办法 中国银监会信托公司行政许可事项实施办法 等相关法律法规的规定, 国联信托本次股权变更需经由银监局审查并决定, 为本次交易的前置程序 2016 年 12 月 1 日, 江苏银监局出具 中国银监会江苏监管局关于国联信托股份有限公司股权变更的批复 ( 苏银监复 [2016]300 号 ), 同意华光股份以吸收合并国联环保方式持有国联信托 9.756% 的股份, 本次股权变更须待华光股份资产重组方案获中国证监会正式核准后实施 根据本所律师的核查, 国联信托本次股东变更已履行相关批准和授权程序, 相关批准和授权合法有效, 本次股权变更需要取得江苏银监局的审批, 为本次交易的前置程序, 国联信托已取得江苏银监局的审批 2 国联证券的授权 批准等情况根据 证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 证券公司增资扩股和股权变更 第二条规定, 证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整, 以及变更持有 5% 以上股权的股东, 应当依法报中国证监会核准 证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整, 应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起 5 个工作日内, 报公司住所地派出机构备案 证券公司变更持有 5% 以下股权的股东, 应当按照 证券公司监督管理条例 第六十六条 关于证券公司信息公示有关事项的通知 ( 证监机构字 [2006]71 号 ) 第五项的规定, 在公司网站自行公告, 本次交易完成后, 华光股份承继国联环保持有国联证券 1.53% 的股份 不足 5%, 无需国务院证券监督管理机构批准, 但需根据相关规定在国联证券网站自行公告 根据本所律师的核查, 国联证券本次股东变更无需国联证券履行相关决策程序, 无需相关主管部门审批, 不属于本次交易的前置程序 2-2-5

7 三 关于国联环保下属子公司相关情况 ( 反馈意见 第 4 条 ) ( 一 ) 关于 交易报告书 ( 草案 ) 是否按照相关规定完整披露国联环保重 要子公司相关信息的核查 本所律师将 交易报告书 ( 草案 ) 与 公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 ( 以下简称 格式准则第 26 号 ) 进行了对照 根据本所律师的核查, 交易报告书 ( 草案 ) 第四节交易标的的基本情况 披露了国联环保主要下属一级子公司华光股份 惠联垃圾热电 惠联热电 新联 热力 国联环科的基本情况, 披露了惠联垃圾热电 新联热力 国联环科的股权 结构 基本财务状况 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况, 涉 及立项 环保等相关许可等情况, 并按照 格式准则第 26 号 相关规定将国联 环保控股子公司惠联热电作为标的公司进行了披露 国联环保下属企业 ( 除惠联热电 华光股份及其控股子公司大唐电力 德联 能源外 )2015 年度经审计的主要财务指标如下 : 序号 企业名称 国联环保持股比例 资产总额 ( 万元 ) 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 1 惠联垃圾热电 92.50% 29, , , 新联热力 65% 72, , , , 国联环科 65% 13, , , , 江阴热电 50% 113, , , , 益达能源 50% 10, , , , 蓝天燃机 35% 122, , , , 高佳太阳能 24.81% 319, , , , 约克空调 20% 120, , , , 利港电力 8.74% 241, , , , 利港发电 8.74% 1,171, , , , 国联信托 9.76% 399, , , , 国联证券 1.53% 3,117, , , , 根据 审计报告一, 国联环保截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 2-2-6

8 907, 万元 净资产为 324, 万元,2015 年度营业收入为 415, 万元 净利润为 59, 万元, 国联环保来源于各下属企业的资产总额 营业收入 净资产额或净利润均小于国联环保相应财务指标的 20%, 且不存在重大影响 根据本所律师的核查, 国联环保下属企业不存在构成国联环保最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或利润来源 20% 以上且有重大影响的情形, 交易报告书 ( 草案 ) 已按照 格式准则第 26 号 的相关规定, 完整披露了国联环保子公司的相关信息 ( 二 ) 关于本次交易取得其他股东同意放弃优先购买权情况根据本所律师的核查, 本次吸收合并后, 华光股份承继国联环保持有子公司及参股公司的股权, 不属于股权转让行为, 不涉及其他股东放弃优先购买权 ; 锡联国际将持有惠联热电 25% 股权转让给华光股份事项, 已经取得惠联热电其他股东同意放弃优先购买权 ; 友联热电属于股份有限公司, 不涉及其他股东放弃优先购买权 ( 三 ) 关于国联环保能否对下属企业形成控制的核查根据本所律师的核查, 国联环保持有惠联垃圾热电 92.5% 股权 持有惠联热电 67.5% 股权 持有新联热力 65% 股权 持有华光股份 45.12% 股份 持有国联环科 65% 股权并通过华光股份控制大唐电力 德联能源 100% 股权, 国联环保能够对前述控股子公司形成控制, 对参股公司未形成控制 ( 四 ) 本次交易收购的标的资产属于经营性资产 1 关于本次交易收购标的资产是否属于经营性资产的核查本次交易中华光股份以吸收合并方式取得国联环保 100% 权益, 并以现金方式收购锡联国际持有惠联热电 25% 股权 锡洲国际持有友联热电 25% 股份, 以实现国联环保整体上市 本次交易前, 国联环保持有惠联热电 67.5% 股权 华光股份持有友联热电 65% 股份 ; 本次交易后, 华光股份分别持有惠联热电 92.5% 股权 友联热电 90% 股份 国联环保 惠联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司, 友联热电为依法设立并且有效存续的股份有限公司 2-2-7

9 根据本所律师的核查, 本次交易收购的标的资产属于经营性资产, 均不属于 少数股权 国联环保已形成了以能源与环保业务为主的业务布局, 与华光股份所从事的 锅炉制造 电站工程与服务 地方能源供应业务有较强的协同效应 公司本次吸 收合并国联环保能够实现母子公司业务整合, 国联环保与华光股份同属能源供应 业务, 通过彼此资源共享 取长补短可充分促进企业效率的进一步提升 ; 国联环 保下属地方能源供应企业作为锅炉产品的主要目标客户, 能够积极拓展公司锅炉 业务 ; 国联环保通过参股 控股地方能源供应企业, 有利于公司积极介入其脱硫 脱硝等环保业务 ; 国联环保对参股企业投资时间均较早, 提名董事 监事参与参 股公司内部治理, 能够发挥与公司业务之间较强的协同效应, 参股公司具体情况 如下 : 企业名称 国联环保持股比例 参股时间 江阴热电 50% 2005 年 8 月 益达能源 50% 2006 年 9 月 蓝天燃机 35% 2014 年 3 月 利港电力 8.74% 2009 年 3 月 与国联环保业务相关性 江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业, 能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应, 通过彼此资源共享 取长补短促进企业效率的进一步提升益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运, 其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务根据国联环保 紧紧围绕低碳经济 的 十二五 发展思路, 电厂节能减排 清洁煤技术和新能源替代, 为国联环保向低碳转型的三种主要途径 国联环保通过参股蓝天燃机, 实现了国联环保的低碳转型目标, 为未来的发展夯实了基础国联环保通过参股利港电力 利港发电维持了在无锡地区传统能源领域的地位, 公司脱硫脱硝业务通过利港电力 利港发电拓展到大型燃煤电厂, 增强了公司脱硫脱销业务竞争力 国联环保提名董事 监事情况 董事 3 人 监事 1 人 董事 3 人 监事 1 人 董事 2 人 监事 1 人 董事 1 人 利港发电 8.74% 董事 1 人 2-2-8

10 约克空调 20% 2001 年 9 月 约克空调作为一家独立暖通空调 冷冻设备和服务供应商, 为公司开拓节能环保 供冷供热业务提供支持 董事 1 人 国联信托和国联证券属于 一 国联信托 9.76% 2003 年 1 月行三会 监管的企业, 并持有相应监管部门颁发的 金融许 董事 1 人 国联证券 1.53% 2001 年 10 月 可证 等证牌的企业, 为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑, 有利于国联环保发挥产融结合的竞争优势 高佳太阳能 24.81% 2007 年 12 月 高佳太阳能为一家集研发 生产 加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业, 有利于国联环保能源领域的整体布局 2 关于本次交易收购标的资产是否权属清晰的核查 董事 1 人 监事 1 人 根据本所律师的核查, 本次交易标的资产的权属清晰, 未设置质押 权利担 保或其它受限制的情形, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷 ; 国联环保 惠联热电 为依法设立并且有效存续的有限责任公司, 友联热电为依法设立并且有效存续的 股份有限公司 3 关于本次交易收购标的资产是否存在权属转移法律障碍的核查 根据本所律师的核查, 交易各方已签署 吸收合并协议 资产收购协议 并对标的资产权属转移进行了约定, 在各方严格履行协议的情况下, 标的资产过 户或者转移不存在法律障碍 根据本所律师的核查, 本次交易购买标的资产为权属清晰的经营性资产, 并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本所认为, 符合 重组管理办法 第四 十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 ( 五 ) 关于国联环保下属参股公司分红对本次交易完成后华光股份的影响, 是否存在不能分红的风险, 及应对措施情况的核查 1 关于国联环保参股公司是否存在不能分红的风险及应对措施的核查 国联环保下属参股公司为江阴热电 益达能源 蓝天燃机 高佳太阳能 约 克空调 利港发电 利港电力 国联信托 国联证券 2-2-9

11 (1) 国联环保参股公司近两年分红情况 本所律师查阅了国联环保参股公司近两年的 审计报告 财务报表等资料 根据本所律师的核查, 除了蓝天燃机因尚未正式运营而未宣告现金分红以外, 国 联环保其他参股公司近两年宣告的现金分红的具体情况如下 : 参股公司 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度序号名称 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 江阴热电 9, , , 益达能源 3, , , 高佳太阳能 32, , , 约克空调 36, , 利港发电 109, , , 利港电力 54, , , 国联信托 9, , , 国联证券 76, , , 注 : 约克空调 2013 年 2014 年实现的可供分配利润于 2015 年宣告分配 (2) 国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况 本所律师查阅了国联环保参股公司的工商登记档案资料, 查阅了国联环保参 股公司的控股股东出具的相关说明 根据本所律师的核查, 国联环保参股公司的 分红决策及控股股东情况如下 : 国联环保分别持有江阴热电 益达能源 50% 股权, 按照 公司法 江阴热 电有限公司章程 及 江阴热电益达能源有限公司章程 规定, 江阴热电 益达 能源经代表 50% 以上表决权股东同意可以实施利润分配 高佳太阳能为香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司 ( 股票代码 :03800, 股票简称 : 保利协鑫能源 ) 的下属企业 约克空调的控股股东为约克国际 ( 北亚 ) 有限公司 ( 以下简称 约克国际 ), 为美国上市公司 Johnson Controls International plc 的下属企业 利港电力 利港发电的控股股东为香港新宏电力投资有限公司 ( 以下简称 香 港新宏 ), 为香港上市公司中国中信股份有限公司 ( 股票代码 :00267, 股票简 称 : 中信股份 ) 的子公司

12 国联信托的控股股东为国联集团, 国联集团能够对国联信托的分红决策施加决定性影响 国联证券为香港上市公司 ( 股票代码 :01456, 股票简称 : 国联证券 ), 国联集团为国联证券的实际控制人 根据 国联证券股份有限公司章程, 国联证券每年应当按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利 根据本所律师的核查, 本次交易完成后, 公司能够对江阴热电 益达能源分红事项施加重大影响, 国联集团能够对国联信托 国联证券的分红决策施加决定性影响, 虽然公司未对利港电力 利港发电 约克空调 蓝天燃机 高佳太阳能的分红事项施加重大影响, 但高佳太阳能 利港电力 利港发电 约克空调均为境外上市公司下属企业, 该等参股公司分红政策较为稳定 规范 (3) 国联环保参股公司不能分红时的应对措施为了避免国联环保参股公司不能分红对本次交易后公司构成不利影响, 公司与国联集团签订了 盈利补偿协议, 并由参股公司利港发电 利港电力 约克空调的控股股东出具相关说明文件, 具体情况如下 : 国联集团与华光股份于 2016 年 9 月签订了 盈利补偿协议, 并于 2016 年 12 月签订了相关补充协议, 约定在江阴热电 益达能源 约克空调 利港发电 利港电力的股利分配未达到承诺业绩时, 由国联集团对华光股份进行业绩补偿 2016 年 11 月, 利港电力 利港发电的控股股东香港新宏出具 情况说明, 说明 : 作为香港上市公司中信股份的下属企业, 同意按照中国法律法规 控股股东中信股份及子公司关于分红政策安排及承诺, 要求控股子公司利港发电 利港电力积极实施现金分红 利港发电 利港电力自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分红, 未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保持一致性 2016 年 11 月, 约克空调的控股股东约克国际出具 情况说明, 说明 : 作为美国纽约证券交易所上市公司江森自控有限公司的下属企业, 按照中国法律法规 江森自控有限公司关于分红政策安排及承诺, 要求控股子公司约克空调积极实施现金分红 约克空调自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定

13 比例积极进行现金分红, 未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保持一致性 根据本所律师的核查, 国联集团已对采取股利折现法进行评估的参股公司不能分红情况作出应对措施, 利港电力 利港发电 约克空调的控股股东已出具关于分红政策一致性的说明 本所认为, 国联集团对参股公司不能分红的风险已采取应对措施, 该等应对措施合法 有效 综上所述, 国联环保参股公司 ( 除蓝天燃机外 ) 近两年均宣告分红, 国联环保参股公司江阴热电 益达能源 国联信托 国联证券不存在不能分红的风险, 参股公司高佳太阳能 利港电力 利港发电 约克空调均为境外上市公司下属企业, 分红政策较为稳定 规范, 国联集团已采取相关应对措施, 该等参股公司不能分红的风险较小 2 国联环保下属参股公司分红对本次交易完成后华光股份的影响根据企业会计准则, 本次交易完成后, 公司持有蓝天燃机 35% 股权 高佳太阳能 24.81% 股份 江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权均采取权益法进行核算 如果该等参股公司未实现分红, 不会影响公司投资收益的实现 公司持有约克空调 20% 股权 利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 国联证券 1.53% 股份 国联信托 9.76% 股份系按照成本法计量的可供出售金融资产进行核算, 如果该等参股公司未实现分红, 将对公司投资收益的实现构成不利影响 根据 评估报告一, 中天评估对国联环保持有江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权 约克空调 20% 股权 利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份采取股利折现法进行评估 根据国联集团与华光股份签订的 盈利补偿协议 及相关补充协议, 如果该等参股公司业绩承诺期内分红金额不足承诺分红金额, 则国联集团应就实际分红金额不足承诺分红金额的部分向公司进行股份补偿 本所认为, 如果国联环保参股公司蓝天燃机 高佳太阳能 江阴热电 益达能源未能分红, 不会对本次交易后公司的投资收益的实现构成不利影响 ; 如果国联环保其他参股公司未能分红, 将对本次交易后公司投资收益的实现构成不利影

14 响, 但国联环保已经采取相关应对措施, 该等参股公司不能分红的可能性较小, 不会对本次交易后华光股份构成重大不利影响 四 关于城发集团提供本次吸收合并现金选择权相关情况 ( 反馈意见 第 5 条 ) ( 一 ) 关于城发集团与国联集团的关系及履约能力情况 1 城发集团基本情况本所律师查阅了城发集团的营业执照 通过全国企业信用信息公示系统 ( 查阅了城发集团的工商公示信息 城发集团成立于 2008 年 5 月 26 日, 现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 Y 的 营业执照, 住所为无锡市崇宁路 55 号, 法定代表人为黄新, 注册资本为 1,188, 万元, 经营范围为 无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作 ; 利用自有资产对外进行投资, 经营期限自 2008 年 5 月 26 日至长期 截至本补充法律意见书出具之日, 无锡市人民政府持有城发集团 100% 股权 2 城发集团与国联集团的关系根据本所律师的核查, 城发集团与国联集团均为无锡市人民政府出资并由无锡市国资委监督管理, 但城发集团的董事 高级管理人员均未兼任国联集团的董事 高级管理人员, 城发集团与国联集团各自独立实施经营管理, 不存在关联关系, 不属于一致行动人 3 城发集团的履约能力本所律师通过中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站 ( 查阅了城发集团截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日财务情况 根据本所律师的核查, 城发集团主要财务情况如下 :

15 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 9,890, ,820, ,552, 负债总计 6,885, ,860, ,477, 所有者权益合计 3,004, ,960, ,044, 归属于母公司的所有者权益合计 1,577, ,506, ,576, 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 58, , , 营业利润 27, , , 利润总额 27, , , 净利润 21, , , 归属于母公司的净利润 17, , , 年 9 月 20 日, 城发集团出具了 关于提供现金选择权声明与承诺, 承诺 : 有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对 价, 并且认购股份的资金来源于自有资金和法律 行政法规允许的其他方式 根据本所律师的核查, 城发集团系依法设立并且有效存续的有限公司, 经营 状况良好, 具有较强的偿债能力, 具备本次现金选择权提供方的履约能力 ( 二 ) 本次交易异议股东所持股份数量及股份占比情况 本所律师查阅了出席关于审议本次交易事项的股东大会的现场会议股东的 表决票以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果 根据本所律师的核 查, 截至 2016 年 10 月 20 日, 本次交易异议股东合计持有公司 100,000 股, 占 本次交易前公司股份总数的 0.04% ( 三 ) 关于现金选择权是否触发要约收购义务 根据本所律师的核查, 本次吸收合并前, 城发集团未持有华光股份任何股份 ; 城发集团与国联集团之间不存在关联关系, 不构成一致行动人, 城发集团提供现 金选择权不会触发要约收购义务 ( 四 ) 本次交易完成后上市公司股份结构 本次交易完成后, 公司股份总数将由 256,000,000 股变更为 559,799,364 股, 若异议股东全部行使现金选择权, 则华光股份的股份结构变化如下 :

16 序号 股东名称 本次交易前 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 本次交易后 ( 不包含配套融资 ) 持股数量比例 ( 股 ) (%) 本次交易后 ( 包含配套融资 ) 持股数量比例 ( 股 ) (%) 1 国联环保 115,504, 国联集团 ,403, ,403, 员工持股计划 ,963, 国联金融 ,936, 城发集团 , 其他股东 140,495, ,495, ,395, 合计 256,000, ,899, ,799, 根据本所律师的核查, 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份比例 不低于本次交易完成后公司股份总数的 10% 本所认为, 公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件, 不存在依据 证 券法 上市规则 应暂停或终止上市的情形 五 关于双河尖热电厂 协联热电分别向惠联热电 新联热力转让资产相关情况 ( 反馈意见 第 6 条 ) ( 一 ) 关于本次资产转让的相关情况 1 关于本次资产转让是否涉及相关资质转移的核查本所律师与双河尖热电厂厂长以及惠联热电 协联热电 新联热力的高级管理人员进行了访谈, 查阅了与供热业务相关的法律 法规及部门规章 根据 国务院关于取消第一批行政审批项目的决定 ( 国发 [2002]24 号 ), 国务院决定取消燃气企业资质审批 供热企业资质审批, 双河尖热电厂 协联热电原从事供热 供汽业务均无需取得供热许可证 本所认为, 双河尖热电厂 协联热电分别向惠联热电 新联热力转让供热业务相关资产不涉及资质转移 2 本次资产转让所涉及的合同及债权债务转移情况

17 本所律师与双河尖热电厂厂长以及惠联热电 协联热电 新联热力的高级管理人员进行了访谈, 查阅了资产转让双方签订的 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 资产交割单, 查阅了惠联热电与用热客户重新签订的供热合同以及双河尖热电厂的原业务合同变更情况汇总表等文件 根据本所律师的核查, 双河尖热电厂原从新联热力 惠联热电购热, 并向下游终端客户供热 ; 双河尖热电厂将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电后, 惠联热电直接向双河尖热电厂的原客户供热, 原购热合同已终止, 仅涉及双河尖热电厂的供热合同的转移, 不涉及其他债权债务转移 截至本补充法律意见书出具之日, 双河尖热电厂原签订的 104 份供热合同已通过惠联热电与相关客户重新签订供热合同方式转移至惠联热电 根据本所律师的核查, 新联热力原租赁使用协联热电拥有的管网资产, 从友联热电 中国华电集团公司江苏望亭发电分公司购热, 并向下游终端客户供热 ; 协联热电将自身管网资产协议转让给新联热电后, 原租赁合同已终止, 不涉及业务合同及其他债权债务的转移 ( 二 ) 本次资产转让对本次交易及交易完成后的华光股份的影响本所律师查阅了双河尖热电厂的厂长办公会决定, 无锡市双河尖热电厂的职工大会决议, 协联热电 惠联热电临时董事会决议以及新联热力临时股东会决议等关于本次资产转让内部决策文件 根据本所律师的核查, 本次资产转让前, 双河尖热电厂向惠联热电 新联热力购热并对外供热 协联热电向新联热力出租管网资产, 双河尖热电厂 协联热电分别与惠联热电 新联热力之间存在关联交易 同业竞争 ; 本次资产转让完成后, 双河尖热电厂 协联热电已终止原有业务, 国联环保的地方能源供应业务除益多环保 锡东环保以外全部纳入华光股份, 华光股份直接对终端用户供热 本所认为, 本次资产转让增强了公司业务的完整性和独立性, 有效减少了关联交易, 避免了同业竞争, 不会对本次交易完成后华光股份的持续经营能力产生不利影响

18 六 关于剥离资产相关情况 ( 反馈意见 第 7 条 ) ( 一 ) 关于剥离资产及国联环保的主营业务关系 1 关于剥离资产的主营业务情况 本所律师通过全国企业信用信息公示系统 ( 查询了国 联环保本次被剥离企业的工商公示信息, 查阅了国联环保出具的相关业务说明等 资料 根据本所律师的核查, 国联环保本次被剥离企业的主营业务情况如下 : 序号 1 剥离企业名称经营范围主营业务 无锡高新技术风险投资股份有限公司 2 国联投资咨询 3 4 恒泰保险经纪有限公司 无锡市帝龙股份有限公司 创业投资业务 ; 创业投资咨询 ; 创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构投资咨询 投资管理 资产重组咨询 财务顾问 信息咨询服务保险经纪业务 ( 按 经营保险经纪业务许可证 所列范围经营 ) 招标代理( 保险服务类 ) 百货 日用杂品 劳保用品 针纺织品 陶瓷制品 炊事用具 五金交电 装潢材料 化工产品及原料 ( 化学危险品除外 ) 家具 医疗器械 仪器仪表 纺织原料 电子计算机及配件 衡器具 金属材料, 机电产品 电子产品及通讯设备 ( 地面卫星接收设施除外 ) 铸锻件及通用零部件, 涂料 交通运输设备 ( 小轿车除外 ) 工艺美术品 ( 金银首饰除外 ) 的销售 创业投资 无实际经营业务 保险经纪业务 无实际经营业务 已吊销营业执照 5 协联热电 热电联产电站的建设 经营 无实际经营业务 物联网信息系统设计 集成 ; 安全设计防范系统设计 安装 ; 建筑智能化工程专业承包三级 ; 计算机软件的技术开 6 智科传感 发 技术转让 技术服务 ; 传感网技术智慧交通相关软开发 技术服务 技术转让及咨询 ; 电件研发 销售子产品的技术开发 制造 销售 ; 利用自有资金对外投资 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 7 双河尖热电厂 供电 供热 ; 中小型电厂 ( 包括热网 ) 的检修 安装 调试 改造和技术咨询 无实际经营业务 8 国联产业投资 投资管理 ; 创业投资 ; 产业投资 ( 法律 创业投资

19 9 中设国联 10 市政设计院 11 锡东环保 12 益多环保 13 电力燃料公司 法规禁止 限制的领域除外 ); 高新技术产业投资与管理新能源项目投资和管理 ; 新能源系统工程的设计 安装和施工 ; 新能源技术开发 技术咨询 技术服务 ; 专用设备 通用设备的安装 销售 ; 合同能源管理市政公用 公路 建筑 风景园林 环境工程 环保工程 河湖整治工程 照明工程的勘察 设计 技术咨询 建设工程总承包 项目管理和相关的技术与管理服务 ; 工程测量 ( 按 测绘资质证书 所列项目经营 ); 城乡规划编制 ; 自有房屋出租 ; 对外承包工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 国内贸易投资 建设 管理 运营 维护无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目, 进行生活垃圾焚烧处理 ; 垃圾 污泥等处理技术的研发及综合利用处理城市生活垃圾 ; 生产销售蒸汽 电力 ; 提供热能 电能服务煤炭 ( 凭许可证经营 ); 建筑材料 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 装璜材料 针纺织品及原料的销售 ; 煤炭的代理 咨询和中介服务 光伏电站的投资 运营 市政工程的设计 咨询 拟从事垃圾发电业务 垃圾发电 拟停止煤炭集中采购业务 2 关于国联集团及其控制企业的主营业务情况 本所律师通过全国企业信用信息公示系统 ( 查询了国 联集团及其主要控制企业的工商公示信息, 查阅了国联集团出具的相关业务说明 等资料 根据本所律师的核查, 国联集团主要从事国有资产经营 代理投资 投 资咨询和投资服务, 除上述剥离资产外, 国联集团下属主要控股企业的主营业务 情况如下 : 序号 (1) 国联环保及其控制的公司的主营业务情况 企业名称经营范围主营业务 1 国联环保 环保行业 能源行业 城市公用基础设施及相关行业的投资 ; 成套发电设备 环境保护专用设备 通用机械及配件 五金产 环保行业 能源行业及相关产业的投资

20 2 惠联热电 品 煤炭的销售 ; 电力工程施工总承包 ( 凭有效资质证书经营 ); 市政公用工程施工总承包 ( 凭有效资质证书经营 ) 电力生产, 热力与相关产品的生产与经营, 有关热电厂 ( 包括热网 ) 工程的技术咨询 培训 电力 热力的生产 销售 3 惠联垃圾热电 4 友联热电 5 新联热力 6 德联能源 7 国联环科 8 大唐电力 9 华光股份 以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力 蒸汽 ; 销售本公司附属产品 污泥的处理处置电力生产 热力与相关产品的生产与经营, 有关热电厂 ( 包括热网 ) 工程的技术咨询 培训 ( 不包括国家统一认可的职业证书类培训 ), 港口货物装卸 仓储和港内驳运城镇供热服务 ; 分布式热电冷联供 ; 供热管网工程的设计 安装 ; 供热新技术的技术开发 技术咨询 技术服务 ; 利用自有资金对热电行业进行投资 管理生物质能发电 ; 热力生产和供应 ; 废弃资源综合利用 ; 垃圾物处理 ; 环保工程技术研发 ; 为中小企业和个人提供项目投资 ( 不得从事理财 非法集资 非法吸储 贷款等业务 ) 污泥处理处置技术的研发 ; 生物质致密成型燃料的生产 销售 ( 不含危险化学品 凭有效许可证经营 ); 市政污水污泥 自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理 ; 污泥脱水添加剂 ( 不含危险化学品 ) 污泥处理成套设备及零部件的销售 ; 有机废物处理 ( 不含需专项审批项目 ) 火力发电项目 水力发电项目 风力发电项目 新能源 ( 太阳能 垃圾 生物质能 ) 发电项目 送电变电项目 环保项目 市政项目 热力项目 工业和民用建筑工程项目的勘测 设计 咨询 技术改造 监理 施工和总承包及相关设备 材料的销售 ; 电厂安装调试 运行和服务 技术咨询 电站锅炉 工业锅炉 锅炉辅机 水处理设备 压力容器的设计研发 技术咨询 技术服务 制造 销售 ; 烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发 技术咨询 技术服务 电力 热力的生产 销售 电力 热力的生产 销售 热力供应 电力 热力的生产 销售 污水 污泥的处理 处置 发电项目 热力项目等的勘测 设计 咨询 技术改造 监理 施工和总承包 锅炉 水处理设备 压力容器的研发 制造 销售

21 制造 销售 安装 ; 金属材料 机械配件的销售 ; 环保工程技术咨询 技术服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ( 三级 );I 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装 改造 维修 ; 房屋租赁 ; 起重机械安装 维修 ( 凭有效资质证书经营 ); 煤炭的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) (2) 国联集团控制的其他企业的主营业务情况 序号 1 2 国联集团控制的其他企业 无锡一棉纺织集团有限公司 无锡一棉投资有限公司 经营范围 纺纱 织布 印染 家用纺织制成品 服装及其它缝纫制品的制造 加工 销售 ; 皮棉 纺织机械设备与配件的销售 ; 铸件合金加工 ; 纺织设备修理与安装 ; 房屋 机械设备租赁 ( 不含融资性租赁 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 一 ) 在国家允许外商投资的领域依法进行投资 ;( 二 ) 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理其投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ;2 在外汇管理部门的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇 ;3 为其所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理等服务 ;4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ( 三 ) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务 ;( 四 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息 主营业务 纺纱 织布 印染 家用纺织制成品 服装及其它缝纫制品的制造 加工 销售 投资

22 3 无锡市第三棉纺织厂 投资政策等咨询服务 ;( 五 ) 承接其母公司和关联公司的服务外包业务棉纱 棉布制造 加工 ; 机电加工 ; 房屋租赁 ; 设备租赁 ; 纺织设备安装 ; 棉纱 棉布制造 纺织技术服务 ; 针纺织品及原料 ( 不加工含棉花 蚕茧 ) 皮棉的销售; 货物进出口 4 国联金融 对金融行业进行投资管理 金融行业投资管理 5 国联证券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 ; 为期货公 证券经纪 司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 6 国联信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 资产信托 7 国联期货股份商品期货经纪, 金融期货经纪, 期货有限公司投资咨询, 资产管理 期货经纪 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷 8 款及委托投资 ; 对成员单位办理票据为国联集团的成员国联财务有限承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内单位办理财务和融责任公司部转账结算及相应的结算 清算方案资顾问 设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 ; 固定收益类有价证券投资 9 江苏资产管理 江苏省内金融不良资产的批量转让 ; 金融不良资产的处

23 10 有限公司 国联人寿保险股份有限公司 11 国联实业投资 无锡市国联投资管理咨询有限公司 无锡健康家园房地产开发有限公司 无锡市国有资产投资开发总公司上海公司 15 国联产业投资 16 无锡赛诺资产管理中心 从事企业资产的并购 重组 ( 法律法规禁止的除外 ); 对外投资 ; 受托资产管理 ; 企业项目策划 ; 企业上市 风险管理服务 ; 受托管理私募股权投资基金, 从事投资管理及相关咨询服务业务 ; 企业破产清算服务普通型保险, 包括人寿保险和年金保险 ; 健康保险 ; 意外伤害保险 ; 分红型保险 ; 万能型保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务利用自有资产对外投资 ; 贸易咨询 ; 企业管理咨询服务 投资咨询 投资管理 资产重组咨询 财务顾问 信息咨询服务 房地产开发经营 房地产开发及经营, 系统内物业管理, 金属材料 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 纺织原料 建筑装潢材料 建筑五金 五金交电 机电设备 汽车配件 百货 服装销售, 房地产咨询服务 ( 除经纪 ), 附设 : 超市店 投资管理 ; 创业投资 ; 产业投资 ( 法律法规禁止 限制的领域除外 ); 高新技术产业投资与管理 对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理 置 ; 并购 重组 ; 对外投资 人寿保险 股权投资 投资咨询 投资管理 资产重组咨询 财务顾问 信息咨询服务 房地产开发经营 房地产开发及经营 系统内物业管理 投资管理 创业投资 产业投资 高新技术产业投资与管理对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理 17 锡洲国际 - 商业 18 无锡华亿置业有限公司 房地产开发经营 房地产开发经营 19 锡联国际 - 商业 20 Enchantment International Limited - 投资 3 关于剥离资产 标的资产与国联集团及其控制的企业的主营业务关系

24 根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 被剥离企业中锡东环保拟从事垃圾发电业务 益多环保从事垃圾发电业务 电力燃料公司拟停止从事煤炭集中采购业务, 除了前述情形以外, 剥离资产与标的资产之间不存在从事相同或者类似业务情形, 具体情况如下 : (1) 益多环保 锡东环保相关情况由于益多环保的整改尚未完成, 经营存在不确定性, 锡东环保尚不具备正常运营条件, 国联环保将持有益多环保的股权转让给国联实业投资 ; 同时, 为避免未来可能产生的同业竞争, 国联集团 2016 年 12 月出具了 承诺函, 承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 无锡益多环保热电有限公司 ( 以下简称 益多环保 ) 拟停业整改, 无锡锡东环保能源有限公司 ( 以下简称 锡东环保 ) 尚未投产, 益多环保 锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性, 故本公司未将间接持有的益多环保 锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围 本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理, 尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作, 努力提高上述资产的盈利能力, 并启动注入上市公司的相关工作 ; 如经努力后仍不符合注入条件, 本公司将采取向第三方转让全部股权 资产出售 注销等措施以彻底消除同业竞争 2 在今后的业务中, 本公司不与上市公司产生同业竞争, 即本公司包括本公司全资 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务 3 如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请求, 则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司承诺, 本公司及本公司有关的董事 监事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 本所认为, 鉴于益多环保 锡东环保不具备正常运营条件, 国联集团已承诺在益多环保完成整改 锡东环保正常运营的前提下, 收购国联实业投资持有锡东环保 益多环保的股权, 以避免与公司之间的同业竞争, 不会对本次交易及交易完成后华光股份构成不利影响

25 (2) 电力燃料公司相关情况根据本所律师的核查, 电力燃料公司经国联环保 2016 年 8 月 8 日召开的董事会同意, 终止煤炭集中采购业务 本次交易完成后, 国联环保的地方能源供应业务将全部纳入华光股份, 华光股份将由其体系内的公司或部门承担煤炭统一采购管理的职责, 公司与国联集团之间将终止相关关联交易, 不会对本次交易及交易完成后华光股份构成不利影响 ( 二 ) 关于益多环保的停业整改情况本所律师走访了益多环保生产场地, 与益多环保负责人进行了访谈, 通过无锡市环保局网站 ( 进行了查询, 查阅了益多环保出具的相关说明 根据本所律师的核查, 国联集团于 2008 年按照无锡市人民政府要求收购益多环保的股权, 并由益多环保承担市区生活垃圾无害化处置任务 根据 生活垃圾焚烧污染控制标准 (GB ), 生活垃圾焚烧炉自 2016 年 1 月 1 日起将执行新排放标准 2016 年 7 月 4 日, 无锡市人民政府召开专题会议, 要求益多环保立即启动排放整治工作, 各部门合力进行推进 益多环保目前整治方案基本确定, 已启动相关前期工作, 益多环保具体整治方案已提交相关政府主管部门审核, 但益多环保需要继续承担处理城市垃圾的社会职责, 具体停业时间将按照相关政府部门正式通知确定, 益多环保尚未完成整改 本所认为, 国联集团已经出具相关承诺, 在益多环保整改完成并具备正常运营条件的前提下, 由国联实业投资将持有益多环保股权置入华光股份, 将不会导致益多环保与公司之间存在同业竞争情形 ( 三 ) 关于国联集团相关承诺的完善情况本所律师将国联集团出具的上述 承诺函 与 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 以下简称 监管指引第 4 号 ) 进行了对照 本所认为, 国联集团已经按照 监管指引第 4 号 相关规定完善了 承诺函 ( 四 ) 关于剥离资产事项相关程序 1 国联环保内部决策程序

26 2016 年 8 月 8 日, 国联环保董事会审议通过了本次资产剥离方案, 并同意签订 国有股权无偿划转协议 无偿划转协议 等文件 2016 年 8 月 9 日, 无锡市国资委出具 关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复 ( 锡国资权 [2016]53 号 ), 核准了国联环保上述无偿划转相关事项 2 关于债权债务转移是否经相关主体同意的核查本次剥离中债权债务转移仅涉及 原水星集团转入的应付工资 50,689, 元, 系无锡锅炉厂于 2001 年 1 月股份改制设立为华光股份过程中将非经营性资产及相关负债中工效挂钩应付工资结余大部分转入无锡水星时形成, 不涉及具体债权人, 无需取得债权人的同意 除前述债务外, 本次剥离资产不涉及其他债权债务, 不涉及相关主体同意 3 关于股权转移是否经相关主体同意的核查本所律师查阅了国联环保本次被剥离企业的内部决策文件 股东变更的工商核准文件等资料 根据本所律师的核查, 国联环保将持有无锡市国联投资管理咨询有限公司 恒泰保险经纪有限公司 益多环保 国联产业投资 无锡市政设计研究院有限公司 协联热电 中设国联 锡东环保的股权无偿划转或转让给国联实业投资, 已经其他股东同意, 并办理了相关工商变更登记手续, 其他被剥离企业为股份有限公司或全民所有制企业, 不涉及相关主体同意 ( 五 ) 国联环保的剥离资产交割情况以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响本所律师查阅了锡东环保 中设国联的股东变更的相关工商主管部门核准变更文件 根据本所律师的核查, 本次被剥离企业中锡东环保 中设国联已经完成股权变更的工商变更登记, 国联环保拥有的位于无锡市新光村西大门 -401 建筑面积为 平方米房屋尚未办理完毕相关过户手续, 但相关权利义务已经转移至国联实业投资, 金额占比较小, 除了前述情形以外, 国联环保的剥离资产已完成交割 本所认为, 国联环保上述资产剥离事项不会对本次交易及交易完成后华光股

27 份构成不利影响 七 关于本次交易中惠联热电 友联热电的相关审批程序 ( 反馈意见 第 8 条 ) 本所律师赴惠联热电 友联热电相关商务主管部门进行了走访, 与华光股份负责人进行了访谈, 并查阅了华光股份分别与锡联国际 锡洲国际签订的 资产收购协议 及 资产收购协议之补充协议 根据本所律师的核查, 华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电 25% 股权 向锡洲国际购买其持有的友联热电 25% 股份 根据 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 ( 商务部令 2016 年第 3 号 ) 规定, 不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更, 应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交 外商投资企业变更备案申报表 及相关文件, 办理变更备案手续 根据 外商投资产业指导目录 (2015 年修订 ) ( 国家发改委 商务部 2016 年第 22 号公告 ) 规定, 惠联热电 友联热电从事的发电业务属于外资允许从事行业, 不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形 根据上述规定, 华光股份收购惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份, 需要通过外商投资综合管理信息系统备案 并取得工商主管部门的变更登记手续, 均不属本次交易的前置程序, 预计在本次交易满足实施条件后 6 个月内办理 本所认为, 华光股份收购惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险 八 关于国联环保的定价调整方式 理由及依据 ( 反馈意见 第 9 条 ) ( 一 ) 关于国联环保的定价调整方式 理由及依据是否符合证监会规定的核查本所律师查阅了华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司

28 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 评估报告一 根据本所律师的核查, 国联环保的定价调整方式 理由及依据的具体情况如下 : 1 定价调整方式 (1) 可调价期间华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (2) 触发条件 1 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% (3) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (2) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (4) 价格调整机制 1 发行价格调整在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公

29 司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 2 被吸收合并方国联环保定价调整在发行价格调整的同时, 本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整, 其持有的华光股份 115,504,522 股股票的价格与调整后的换股发行价格相同 (5) 发行股份数量调整若发行价格与标的资产定价进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整 2 定价调整理由及依据华光股份本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有华光股份 115,504,522 股股票, 因此, 华光股份在设置触发条件时, 主要针对大盘及行业因素对公司股价带来的影响, 设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结合的触发条件, 单一的公司股价波动并不会触发调价机制, 有利于保护公司的利益 本次发行价格调整方案确定调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%, 该等内容符合 重组管理办法 第四十五条规定, 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 同时, 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第五十四条第( 一 ) 项规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因

30 素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 本所认为, 本次交易中国联环保定价的调整方式 理由及依据符合中国证监会相关规定 ( 二 ) 关于由公司董事会确定调整后的发行价格的方式是否符合 重组管理办法 第四十五条相关规定的核查根据 重组办法 第四十五条的规定, 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 本所认为, 国联环保的定价调整采取由公司董事会确定调整后的发行价格的方式符合 重组管理办法 第四十五条 明确 具体 可操作 相关规定 ( 三 ) 关于国联环保的定价调整方案生效情况国联环保的定价调整方案生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案 华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 2016 年 10 月 18 日, 江苏省国资委出具 江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复 ( 苏国资复 [2016]98 号 ), 同意本次交易方案 2016 年 10 月 20 日, 华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关的议案 根据本所律师的核查, 自华光股份审议本次交易的股东大会决议公告日 (2016 年 10 月 21 日 ) 至本补充法律意见书出具日, 上证指数 ( SH) 未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数 ( ) 跌幅超过 10%, 也未出现中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数 ( ) 跌幅超过 10% 的情况, 暂未达到调价机制的触发条件

31 根据本所律师的核查, 国联环保的定价调整方案已生效, 截至本补充法律意 见书出具之日, 公司尚未达到发行价格调整的触发条件, 不存在拟实施的调价安 排 九 关于现金选择权的现金对价调整机制的核查 ( 反馈意见 第 10 条 ) ( 一 ) 关于现金选择权的现金对价调整机制是否符合 重组管理办法 第四十五条相关规定的核查本所律师查阅了华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 等议案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有华光股份 115,504,522 股股票, 本次交易拟引入换股吸收合并发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案 根据 公司法 证券法 重组管理办法 及 上市公司现金选择权业务指引 ( 试行 ) 等相关规定, 本次吸收合并将由城发集团提供现金选择权, 本次交易的现金选择权对价与本次吸收合并的发行价格一致, 符合 公司法 等相关规定, 现金选择权对价随本次吸收合并发行价格的调整而调整具有合理性, 不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形 本所认为, 本次交易现金选择权的现金对价调整机制符合 重组管理办法 第四十五条 明确 具体 可操作 相关规定 ( 二 ) 关于募集配套资金的发行价格调整机制本所律师查阅了华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司募集配套资金方案的议案 等议案 根据本所律师的核查, 本次募集配套资金发行股份价格确定为 元 / 股,

32 未设置募集配套资金的发行价格调整机制 本所认为, 本次募集配套资金的发行 价格符合中国证监会相关规定 十 关于本次吸收合并中华光股份 国联环保债权债务转移情况 ( 反馈意见 第 11 条 ) ( 一 ) 华光股份 国联环保的债权债务转移相关程序履行情况本所律师与国联环保 华光股份的高级管理人员进行了访谈, 查阅了国联环保 华光股份发布的吸收合并公告, 国联环保 华光股份的债权人出具的 债务转移同意函 等资料 根据本所律师的核查, 华光股份与国联环保已于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报发布了 无锡华光锅炉股份有限公司 无锡国联环保能源集团有限公司关于吸收合并的债权人公告 ( 以下简称 公告 ), 明确本次吸收合并完成后, 国联环保 华光股份的债权 债务均由合并后的华光股份承继, 相关债权人自 公告 发布之日起 45 日内可以要求华光股份 国联环保清偿相关债务或提供相应担保 根据本所律师的核查, 本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移, 华光股份作为吸收合并方不涉及债权债务转移 ; 国联环保 华光股份已根据 公司法 合同法 等相关规定履行通知及公告的程序 ; 国联环保已取得其债权人关于同意债务转移的同意函 5 份, 对应其截至 2016 年 5 月 31 日债务金额为 897,688, 元, 约占债务总额的 96.26%; 截至本补充法律意见书出具之日, 华光股份 国联环保未发生债权人表示明确反对债权债务转移的情形 ( 二 ) 关于债权债务转移是否存在法律风险的核查本所律师与国联环保 华光股份的高级管理人员进行了访谈, 查阅了国联环保 华光股份作出的关于本次吸收合并相关事宜的通知 公告文件, 查阅了国联环保 华光股份的营业外支出明细账以及国联集团出具的 承诺函 根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 国联环保 华光股

33 份的债权债务转移未发生经济纠纷或其他纠纷, 除华光股份 国联环保可能存在 部分债务需要提前清偿的风险以外, 不存在其他法律风险 十一 关于华光股份 2016 年度员工持股计划相关情况 ( 反馈意见第 12 条 ) ( 一 ) 关于员工持股计划的设立情况 预计成立时间等情况本所律师查阅了华光股份召开关于本次员工持股计划的股东大会 董事会 监事会过程中形成的会议通知 议案 各项议案的表决票 会议记录 会议决议以及独立董事意见, 查阅了本次员工持股计划参与对象签订的 关于确认参与无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划的协议书 劳动合同等资料 根据本所律师的核查, 员工持股计划的设立情况 预计成立时间等情况如下 : 1 预计成立时间及设立情况华光股份预计在本次交易获得中国证监会核准后启动设立员工持股计划相关工作 2 运作机制本次员工持股计划为由华光股份自行管理, 参加对象在认购员工持股计划份额后成为员工持股计划的持有人, 持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的权力机构 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 3 决策程序 (1) 持有人会议的召集和提案 1 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集 管理委员会不能履行职务时, 由单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人召集 2 应当召开持有人会议的情形 i. 修订员工持股计划的管理细则 ;

34 ii. 选举和罢免管理委员会委员 ; iii. 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; iv. 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 3 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 4 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 5 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知可以通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括会议的时间和地点 会议的召开方式 拟审议的事项 ( 会议提案 ) 以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 (2) 持有人会议的召开和表决程序 1 员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议 2 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持, 此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 3 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 4 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话或视频会议等方式进行并作出决议, 并由参会持有人签字 5 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

35 权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 6 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 7 持有人会议作出决议, 每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的 50% 以上表决通过 (3) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 为员工持股计划的日常监督管理机构 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 管理委员会委员因离职 失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的, 由持有人会议进行补选 2 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日以前书面通知全体管理委员会委员 3 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 4 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为会议召开前 1 天 5 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 6 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用电子邮件 传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 7 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不

36 能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 8 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 4 员工持股份额转让程序在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持份额不得转让 质押或作其他类似处置 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持份额不得转让 质押或作其他类似处置 5 员工持股份额代持情况员工持股计划的参与对象系以其自有资金或合法筹集资金参与认购, 不存在代持的情况 6 认购资金到位时间员工持股计划的参加对象根据 员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 规定, 在中国证监会核准本次交易后, 根据本次交易的安排在规定时间内将认购资金足额转入员工持股计划资金账户 参与对象未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利 7 履行信息披露和决策程序 (1) 关于员工持股计划履行决策程序的情况截至本补充法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计划已经履行了如下决策程序 : 1 公司分别于 2016 年 7 月 28 日 2016 年 9 月 28 日召开职工代表大会会议, 审议通过了 员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 员工持股计划( 草案 )( 修订

37 稿 ) 及其摘要 2 公司分别于 2016 年 8 月 11 日 2016 年 9 月 29 日召开第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议, 在有利益关系的董事回避表决的情形下, 审议通过了 员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 员工持股计划( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 以及 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 ( 修订稿 ) 3 公司独立董事分别于 2016 年 8 月 11 日 2016 年 9 月 29 日对本次员工持股计划发表独立意见, 认为本次员工持股计划内容符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 上市公司员工持股指导意见 ) 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 ( 以下简称 国有企业员工持股试点意见 ) 等有关法律 法规的规定 4 公司分别于 2016 年 8 月 11 日 2016 年 9 月 29 日召开第六届监事会第二次会议 第六届监事会第四次会议, 并出具了 无锡华光锅炉股份有限公司监事会关于公司 2016 年员工持股计划的独立意见, 认为 员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要的内容符合 公司法 证券法 上市公司员工持股指导意见 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法 有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 不存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形 5 公司于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 等议案 6 公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书 (2) 关于员工持股计划履行信息披露程序本所律师通过上交所网站 ( 查阅了关于华光股份设立员工持股计划相关信息披露公告内容 公司已分别于 2016 年 8 月 13 日 2016 年 9 月 30 日 2016 年 10 月 21 日在上交所网站公告第六届董事会第三次会议决

38 议 第六届董事会第五次会议决议 员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要 第六届监事会第二次会议决议 第六届监事会第四次会议决议 独立董事意见以及监事会意见 2016 年第一次临时股东大会决议 8 关于参与对象是否为上市公司员工的核查本所律师查阅了 员工持股计划 ( 草案 ) 国联环保出具的员工名册以及参与认购的员工签订的 劳动合同 等资料 根据本所律师的核查, 本次员工持股计划的认购对象合计总人数不超过 1,261 人, 其中 :936 人为公司及其子公司员工,325 人为国联环保及其子公司 ( 除公司及子公司以外 ) 员工 本次交易完成后, 本次员工持股计划的参与对象均为公司及其控股子公司的员工 本所认为, 华光股份本次员工持股计划符合 上市公司员工持股指导意见 国有企业员工持股试点意见 的相关规定 ( 二 ) 关于员工持股计划的认购对象 认购份额等情况 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第十三条第( 二 ) 款规定, 资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的, 在重组方案提交上市公司股东大会审议时, 应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额 本所律师查阅了 员工持股计划 ( 修订稿 ) 关于确认参与无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划的协议书 根据本所律师的核查, 本次员工持股计划系由公司自行管理, 不属于资产管理计划, 在本次员工持股计划提请公司审议时, 已有明确的认购对象及确认的认购份额, 情况详见本补充法律意见书之附件 本次员工持股计划参与对象及认购份额清单 本次员工持股计划已经华光股份于 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过 本所认为, 本次员工持股计划参与认购募集资金事项符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定 ( 三 ) 认购对象及认购份额变动情况核查根据 员工持股计划 ( 修订稿 ), 员工持股计划参加对象及其认购份额不得

39 更换, 其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准 本所认为, 本次员工持股计划可能存在因参与人放弃认购而导致参与对象及认购份额发生变动的情形, 不存在因其他原因而发生变动的情形, 符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 相关规定 ( 四 ) 关于本次员工持股计划的实际控制人与上市公司 控股股东及董监高关联关系的核查 1 关于本次员工持股计划是否存在实际控制人的核查本所律师与国联环保董事长以及华光股份董事 监事 高级管理人员进行了访谈, 查阅了 员工持股计划 ( 修订稿 ) 本次员工持股计划参与对象及认购份额清单 根据本所律师的核查, 本次员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 本次员工持股计划的持有人会议 管理委员会的决策程序详见上文 ( 一 ) 关于员工持股计划的设立情况 预计成立时间等情况 根据 本次员工持股计划参与对象及认购份额清单, 本次参与员工持股计划的员工认购份额较为分散, 认购份额最高的人员为公司董事长蒋志坚 总经理沈解忠等 8 人, 其认购份额占员工持股计划认购总额的 0.806%, 不存在单一认购人持有员工持股计划份额 10% 以上的情形 本所认为, 本次员工持股计划无实际控制人 2 本次员工持股计划与上市公司 控股股东及董监高之间的关联关系核查根据 员工持股计划 ( 修订稿 ) 交易报告书( 草案 ), 本次交易完成后, 员工持股计划将持有公司股票不超过 8,963,872 股, 不高于本次交易完成后公司发行股份总数的 5% 根据 本次员工持股计划参与对象及认购份额清单, 公司及国联环保的董事 监事 高级管理人员参与本次员工持股计划的情况如下 :

40 持有人 任职情况 认购份额 ( 份 ) 占员工持股计划份额的比例 蒋志坚 国联环保 华光股份董事长 % 缪强 国联环保董事 总经理 % 赵晓莉 国联环保董事 副总经理 财务总监 % 钟文俊 国联环保副总经理兼任华光股份董事 % 李雄伟 国联环保副总经理 % 孟雷金 国联环保副总经理兼任惠联垃圾热电董事长 总经理 % 王晓敏 国联环保纪委书记 工会主席 % 沈解忠 华光股份副董事长 总经理 % 邹涵 华光股份副总经理 % 毛军华 华光股份副总经理 % 周建伟 华光股份财务负责人 董事会秘书 % 朱俊中 华光股份总经理助理 % 余恺 国联环保监事 % 合计 2, % 根据本所律师的核查, 除公司及国联环保的董事 监事 高级管理人员参与 认购员工持股计划以外, 员工持股计划与公司 国联环保 国联集团及董事 监 事 高级管理人员之间不存在其他关联关系 十二 关于标的资产及其子公司的合法经营情况 ( 反馈意见 第 13 条 ) ( 一 ) 标的资产及其子公司的业务范围 取得资质情况本所律师与标的资产及子公司的董事 高级管理人员进行了访谈, 查阅了标的资产及子公司 ( 除华光股份外 ) 的相关业务合同 从事业务的相关法律 法规和部门规章以及拥有的各项经营许可及相关资质 根据本所律师的核查, 国联环保 益达能源 国联环科 新联热力实际从事业务无需取得特殊许可资质, 国联信托 国联证券的业务资质详见本补充法律意见书 二 关于国联信托 国联证券的相关情况, 其他标的资产及其子公司的业务范围及取得资质情况如下 :

41 公司名称 惠联热电 惠联垃圾热电 友联热电 业务范围资质证书证书编号有效期限 热力 电力的生产 销售 以燃烧城市生活垃圾方式生产 销售电力 蒸汽 热力 蒸汽的销售 电力业务许可证 排污许可证 取水许可证 A 取水 ( 惠山 ) 字 [2013] 第 A 号 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 17 日 2016 年 9 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 锅炉使用证 锅苏 D5M 锅炉使用证 锅苏 D5M 特种设备使用登记证 锅苏 D 港口经营许可证 电力业务许可证 城市生活垃圾经营性处置服务许可证 排污许可证 取水许可证 特种设备使用登记证 特种设备使用登记证 特种设备使用登记证 电力业务许可证 排污许可证 取水许可证 ( 苏锡惠 ) 港经证 (0014) 号 锡城管环筑运可处理 ( 焚烧 )3 号 A 取水 ( 惠山 ) 字 [2013] 第 A 号 2015 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 4 日 2007 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27 日 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日 2016 年 9 月 13 日至 2017 年 9 月 13 日 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 锅苏 D 锅苏 D 锅苏 D A 取水 ( 无锡 ) 字 [2011] 第 A 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日 2011 年 1 月 3 日至

42 高佳太阳能 江阴热电 江阴周北热电有限公司 蓝天燃机 晶体硅太阳能电池 硅片 太阳能电池组件 太阳能发电设备及零部件的开发 生产 火力发电, 蒸汽 工业用水的生产 供应 火力发电, 蒸汽 工业用水的生产 供应 热力 电力的生产 销售 年 1 月 3 日 锅炉使用证 锅苏 DFD 锅炉使用证 锅苏 DFD 特种设备使用登记证 锅苏 D 特种设备使用登记证 锅苏 D 排放污染物许可证 城市排水许可证 电力业务许可证 排污许可证 取水许可证 锡惠 苏锡惠城管字第 0115 号 A 取水 ( 江阴 ) 字 [2013] 第 A 号 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 8 日 2009 年 4 月 14 日至 2029 年 4 月 13 日 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 20 日 2013 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 7 日 锅炉使用证 锅苏 DC 锅炉使用证 锅苏 DC 锅炉使用证 锅苏 DC 锅炉使用登记证 锅苏 BC 电力业务许可证 排污许可证 取水许可证 A 取水 ( 江阴 ) 字 [2013] 第 A 号 2008 年 1 月 29 日至 2028 年 1 月 28 日 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 20 日 2013 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 7 日 锅炉使用证 锅苏 DJY 锅炉使用证 锅苏 DJY 电力业务许可证 年 9 月 23 日至 2035 年 9 月 22 日

43 利港电力 利港发电 大唐电力 约克空调 热力 电力的生产 销售 热力 电力的生产 销售 电力行业的勘测 设计 咨询 技术改造 监理 空调设备及工业冷冻设备的生产 销售及安装 排污许可证 排水许可证 取水许可证 电力业务许可证 排放污染物许可证 取水许可证 港口经营许可证 电力业务许可证 排放污染物许可证 取水许可证 港口经营许可证 工程设计资质证书 工程咨询单位资格证书 全国工业产品生产许可证 特种设备制造许可证 A 新政公排可字第 号 取水 ( 江苏 ) 字 [2016] 第 2A 号 澄环 A 取水 ( 国长 ) 字 [1999] 第 号 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0024) 号 ( 长江 ) 澄环 A 取水 ( 国长 ) 字 [2016] 第 号 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0025) 号 ( 长江 ) A 工咨丙 XK TS 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 22 日 2015 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日 2016 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日 2006 年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 24 日至 2016 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日 2013 年 12 月 24 日至 2016 年 12 月 23 日 2015 年 10 月 23 日至 2018 年 10 月 23 日 2015 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 16 日 2014 年 11 月 5 日至 2019 年 6 月 4 日 2014 年 11 月 13 日至

44 ( 压力容器 ) 年 12 月 30 日根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 除友联热电正在办理 取水许可证 续期以外, 标的公司及其子公司已经取得了开展经营活动必要的经营许可和业务资质 ( 二 ) 关于国联环保及从事发电 电站业务的子公司是否需要取得电力业务许可证及其他相关资质的核查本所律师与国联环保及子公司 参股公司的董事 高级管理人员进行了访谈, 赴该等企业的生产经营现场进行了查看, 并查阅了国联环保子公司 参股公司已取得的 电力业务许可证 根据本所律师的核查, 国联环保从事发电 电站业务的子公司及参股公司为惠联热电 惠联垃圾热电 江阴热电及其子公司江阴周北热电有限公司 ( 以下简称 周北热电 ) 利港发电 利港电力 蓝天燃机, 该等子公司均已取得相关 电力业务许可证, 国联环保及其他子公司 ( 除华光股份外 ) 参股公司不从事发电业务, 无需取得 电力业务许可证 ( 三 ) 关于标的资产及子公司是否需要取得供热业务许可证及其他相关资质的核查本所律师与标的资产及子公司的董事 高级管理人员进行了访谈, 查阅了供热业务相关的法律 法规及部门规章 根据 国务院关于取消第一批行政审批项目的决定 ( 国发 [2002]24 号 ), 国务院决定取消燃气企业资质审批 供热企业资质审批, 标的资产及子公司 ( 除华光股份外 ) 从事热电联产 供热 蒸汽等供热相关业务无需取得 供热许可证 ( 四 ) 关于标的资产及子公司是否需取得排污许可证 安全生产许可证等其他资质的核查 1 关于标的资产是否需要取得排污许可证的核查本所律师将标的资产及子公司实际从事业务与 中华人民共和国大气污染防治法 水污染防治法 江苏省排污许可证发放管理办法 ( 试行 ) 等法律法

45 规进行了对照 根据本所律师的核查, 国联环保及子公司 参股公司惠联热电 惠联垃圾热电 友联热电 江阴热电 周北热电 利港电力 利港发电 蓝天燃机属于集中供热设施的燃煤热源生产运营单位需要取得排污许可证, 该等子公司均已取得相关排污许可证 ; 德联能源目前尚无实际业务, 未来拟从事垃圾焚烧发电业务, 暂无需取得排污许可证, 标的资产其他子公司无需取得排污许可证 2 关于标的资产是否需要取得安全生产许可证的核查本所律师将标的资产及子公司实际从事业务与 安全生产法 安全生产许可证条例 进行了对照 根据本所律师的核查, 标的资产及子公司不属于矿山企业 建筑施工企业和危险化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品生产企业, 无需取得 安全生产许可证 或其他相关资质 ( 五 ) 友联热电申请 取水许可证 续期情况友联热电持有的取水 ( 无锡 ) 字 [2011] 第 A 取水许可证 于 2016 年 1 月 3 日到期 根据 取水条例 第二十五条规定, 取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材料 :( 一 ) 延续取水申请书 ;( 二 ) 原取水申请批准文件和取水许可证 取水审批机关应当对原批准的取水量 实际取水量 节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平 当地水资源供需状况等进行全面评估, 在取水许可证届满前决定是否批准延续 批准延续的, 应当核发新的取水许可证 ; 不批准延续的, 应当书面说明理由 根据无锡市水利局于 2016 年 11 月出具的 关于无锡友联热电股份有限公司取水许可延续申请的批复 ( 锡水许审 [2016]38 号 ), 无锡市水利局已原则同意友联热电延续取水许可证并换发取水许可证, 有效期为 2016 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 3 日, 原 取水许可证 其他登记事项不变 本所认为, 鉴于无锡市水利局已原则同意友联热电办理 取水许可证 续期, 取水许可证 续期不存在法律障碍或其他障碍, 未续期的情况不会对友联热电的生产经营构成重大不利影响

46 十三 关于友联热电涉及的专利侵权诉讼情况 ( 反馈意见 第 14 条 ) ( 一 ) 涉案产品在友联热电生产经营中的重要性本所律师与友联热电相关人员进行了访谈, 并查阅了友联热电出具的 关于友联热电专利诉讼情况说明 以及新世纪环保诉亚太环保 南京建嘉 友联热电专利侵权的 民事起诉状 等资料 根据本所律师的核查, 上述专利诉讼案件的涉案产品为友联热电 烟气超低排放 EPC 项目 中安装使用的脱硫塔装置, 新世纪环保主张该脱硫塔装置的技术特征侵犯了该公司拥有的名称为 塔内结晶氨法脱硫工艺及装置 专利号为 的发明专利 该装置主要用于友联热电在热电联产过程中烟气排放前进行脱硫脱硝处理, 对友联热电生产经营过程中烟气排放达标起到重要作用 ( 二 ) 友联热电使用涉案产品的相关风险及解决措施 1 友联热电继续使用涉案产品的法律分析 (1) 关于友联热电合法取得涉案产品情况本所律师与友联热电相关人员进行了访谈, 并查阅了友联热电出具的 关于友联热电专利诉讼情况说明, 友联热电与亚太环保签订的 友联热电锅炉烟气超低排放改造 EPC 合同, 友联热电支付合同价款的财务凭证及收到的销售发票明细等材料 根据本所律师的核查, 友联热电作为涉案产品的使用者, 系通过公开招投标程序向亚太环保采购涉案产品, 对新世纪环保诉请的发明专利权并不知情, 且友联热电已按照合同约定向亚太环保支付了采购涉案产品的合理对价 最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释 ( 二 ) ( 以下简称 司法解释二 ) 第二十五条规定 : 为生产经营目的使用 许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品, 且举证证明该产品合法来源的, 对于权利人请求停止上述使用 许诺销售 销售行为的主张, 人民法院应予支持, 但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产

47 品的合理对价的除外 本所认为, 友联热电已支付了采购涉案产品的合理对价, 即使法院判决支持新世纪环保的诉请, 根据 司法解释二 相关规定, 友联热电继续使用涉案产品具有法律依据 (2) 关于亚太环保申请涉案专利无效的情况本所律师与友联热电相关人员进行了访谈, 查阅了国家知识产权局专利复审委员会出具的 无效宣告请求受理通知书 根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 亚太环保已向国家知识产权局提出关于新世纪环保拥有的 塔内结晶氨法脱硫工艺及装置 发明专利无效的申请, 并取得国家知识产权局专利复审委员会出具的 无效宣告请求受理通知书 司法解释二 第二条第一款规定: 权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的, 审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉 2 友联热电不能使用涉案产品的相关风险本所律师与友联热电专利诉讼承办律师进行了访谈, 并查阅了涉案产品涉及的发明专利权证书及权利要求书 民事起诉状 等资料 根据本所律师的核查, 新世纪环保诉请友联热电作为侵权产品的实际使用者停止侵犯其发明专利权的行为, 如果法院判决支持新世纪环保的诉请, 则友联热电存在无法继续使用涉案产品的风险 ; 鉴于涉案产品系友联热电实施烟气排放前脱硫脱硝的重要装置, 如果友联热电停止使用涉案产品且未采取有效的替代措施, 将导致友联热电生产经营过程中因烟气排放不符合环保部门要求而遭受行政处罚的风险 3 关于涉案产品使用的解决措施为了避免上述专利诉讼纠纷对友联热电生产经营造成不利影响, 友联热电出具了 关于友联热电专利诉讼情况说明, 承诺 : 如法院判决友联热电停止使用涉案产品的, 友联热电将通过向专利所有权人支付专利使用费的方式, 继续使用

48 涉案产品保持公司正常经营, 并就上述专利判决造成公司的额外支出及损失, 要求亚太环保承担赔偿责任 同时, 国联集团就上述专利诉讼出具 承诺函, 承诺 : 如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱硫塔装置的, 本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施, 包括但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案的方式, 避免对友联热电正常生产经营造成不利影响 如友联热电无法及时采取有效措施的, 本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉讼而导致的全部经济损失 本所认为, 按照 司法解释二 规定, 友联热电合法取得涉案产品, 具备继续使用涉案产品的法律依据, 友联热电 国联集团均已出具相关解决措施的承诺, 不会对其生产经营构成重大不利影响, 不会对本次交易构成法律障碍 条 ) 十四 关于目标公司部分土地 房产瑕疵情况的核查 ( 反馈意见 第 15 ( 一 ) 关于国联环保及控股子公司 友联热电的部分土地 房产瑕疵具体情 况 1 国联环保及控股子公司 友联热电未办理权证资产的房屋面积占比 用 途 本所律师与国联环保财务负责人进行了访谈, 查阅了国联环保及其控股子公 司的固定资产明细账等资料 根据本所律师的核查, 惠联垃圾热电于 2016 年 9 月将原拥有的部分房屋建筑物转让给惠联热电, 截至本补充法律意见书出具之 日, 国联环保控股子公司新联热力 惠联热电 友联热电拥有合计 19, 平 方米房屋建筑物尚未办理权证, 具体情况如下 : 序号公司名称 建筑物名称 建筑面积 ( 平方米 ) 1 配汽站 新联热力 原监控调度中心 ( 已改为门卫 ) 食堂 小计 1, 配电间 惠联热电 2 警卫传达室

49 3 变电所 备用炉主厂房 4, 备用炉碎煤机室 备用炉加氯药间 钢材库 物料车间 1, 脱硝电控室 电除尘配电间 上料间 南门卫 汽车磅房 循环水泵房 油泵房 化学水处理 综合办公楼 西门卫 加压泵房 水处理车间 2, 垃圾飞灰车间 污泥上料间 干污泥棚 1, 污泥脱水机房 污泥干化处理车间 1, 小计 16, 砻糠库 煤泥装置房屋 钢材库 友联热电 4 五金库 站控制室 烟气监察室 小计 1, 合计 19, 新联热力 惠联热电拥有的上述房屋建筑物面积占国联环保及控股子公司 ( 除华光股份及子公司以外 ) 拥有的房屋建筑物总面积约为 20.52%, 友联热电 拥有的上述房屋建筑物面积占其拥有的房屋建筑物总面积约为 5.97% 2 国联环保及控股子公司 友联热电未办理权证资产的权证办理进展 相 关费用承担方式等情况 (1) 上述资产权证办理进展

50 根据本所律师的核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 新联热力 惠联热电 友联热电尚未办理完毕上述房屋所有权证, 具体情况如下 : 1 新联热力未取得产证原因根据本所律师的核查, 新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月自协联热电受让取得 本所律师查阅了上述房屋建筑物所占用土地的土地使用权证 根据本所律师的核查, 新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电, 该土地使用权类型为划拨土地, 用途为公共设施用地 协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力, 同意将上述土地随配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用 本所律师与无锡市旺庄国土资源所办事人员进行了访谈 根据本所律师的核查, 新联热力拥有的原监控调度中心 ( 已用于门卫 ) 食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地, 但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序, 导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地使用权, 也无法办理上述土地使用权证 根据本所律师的核查, 新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成, 且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证, 导致尚未办理相关房屋所有权证 2 惠联热电未取得产证原因根据本所律师的核查, 惠联热电因在房屋建设时部分办证手续未完成导致未取得房屋所有权证 3 友联热电未取得产证原因根据本所律师的核查, 友联热电因生产经营所需建造临时建筑, 未取得房屋所有权证 根据无锡市新区建设环保局出具的 证明, 无锡市住房和城乡建设局 无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具的 证明 以及 关于无锡惠联热电有

51 限公司不动产权证情况的说明 无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件, 新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律 法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除 拆迁的情况 ; 惠联热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律 法规而受处罚的情形, 且惠联热电未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁 查封等限制登记情形 ; 友联热电自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 22 日, 不存在因违反房地产管理相关法律 法规 规章及规范性文件而受行政处罚的情况 (2) 相关费用承担方式及预计办理时间 2016 年 12 月, 国联集团出具 承诺函, 承诺 : 1 本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理, 并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕 如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的, 本公司将在收到惠联热电书面通知后 30 日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营, 承担惠联热电全部搬迁费用 搬迁期间的全部经济损失, 并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产 2 新联热力拥有的监控调度中心 食堂 配汽站因所占用的土地的性质和类型原因, 无法办理房产证 (1) 若因上述房产 土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失 ( 包括政府罚款 政府责令搬迁或强制拆迁费用 第三方索赔等 ), 本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内, 与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商, 采取一切积极措施不影响新联热力正常经营, 避免或控制损害继续扩大 ;(2) 针对因上述房产 土地瑕疵产生的经济支出或损失, 本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式进行一次性补偿, 从而减轻或消除不利影响 3 友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物, 本公司自愿承担惠联热电 新联热力及友联热电相关瑕疵房屋 土地办证相关费用 支出, 如因上述土地 房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出 遭受任何损失, 本公司将在损失发生后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式向上市公司进行补偿 根据上述 承诺函, 上述房屋办证相关费用 支出由国联集团承担, 相关房屋权证预计本次吸收合并完成后两年内办理完毕

52 综上所述, 本所认为, 上述房屋未办理相关权证, 不符合国家相关法律法规规定, 存在办理权证的法律障碍或无法预期办理权证的风险, 但新联热力拥有的配汽站所占用土地符合国有划拨土地用途, 其他房屋属于辅助用途 ; 新联热力 惠联热电已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除 拆迁或者查封的风险 ; 上述房屋面积占国联环保及子公司拥有的房屋面积比例较小 ; 国联集团已经出具相关承诺, 上述情形不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响, 不会对本次交易构成法律障碍 ( 二 ) 关于国联环保及控股子公司 友联热电的房屋租赁情况本所律师与国联环保财务负责人进行了访谈, 查阅了国联环保及控股子公司签订的房屋租赁合同等资料 根据本所律师的核查, 友联热电不存在租赁房屋使用的情形, 国联环保及控股子公司 ( 除华光股份外 ) 的房屋租赁情况如下 : 承租方出租方租赁期限 国联环保 国联环科 国联环科 南京环科 惠联垃圾热电 无锡国联新城投资有限公司无锡国联新城投资有限公司惠联垃圾热电南京江宁水务集团有限公司 惠联热电 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 至 2016 年 12 月 31 日 租赁用途 办公经营 办公经营 生产经营 生产经营 生产经营 租赁面积 ( 平方米 ) 占使用面积的比例 2, % 1, % 1, % % 31, % 本所认为, 国联环保及控股子公司与出租方签订的上述资产租赁合同合法有效, 国联环保及控股子公司可以合法使用上述资产, 不存在纠纷或潜在纠纷, 不会对标的资产的经营稳定性构成不利影响 ( 三 ) 关于国联环保及控股子公司未办证资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响以及是否符合标的资产权属清晰相关规定的核查本所认为, 上述未办证房屋不符合相关法律法规规定, 存在无法预期办理相

53 关权证的风险, 但该等房屋面积占比较小, 国联集团已出具相关承诺函, 该等资产权属瑕疵不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响, 不会对本次交易及交易完成后华光股份构成重大不利影响, 符合标的资产权属清晰的相关规定 ( 四 ) 关于国联集团相关承诺的完善情况本所律师将国联集团出具的上述 承诺函 与 监管指引第 4 号 进行了对照 本所认为, 国联集团已经按照 监管指引第 4 号 相关规定完善了国联集团的 承诺函 十五 关于国联环保为中设国联提供的连带责任保证担保情况 ( 反馈意见 第 16 条 ) ( 一 ) 担保发生的原因 借款用途等情况本所律师查阅了中设国联的股东担保申请函以及中设国联分别与中国工商银行股份有限公司无锡分行 ( 以下简称 工行无锡分行 ) 国联财务签订的 固定资产借款合同 借款合同 根据本所律师核查, 截至 法律意见书 出具之日, 国联环保因中设国联下属企业承建光伏发电项目建设等原因而向银行 国联财务申请借款而向中设国联提供担保金额合计 2.4 亿元, 相关借款实际用途如下 : 序号 担保合同编号 年二营 ( 保 ) 字 0085 号 年二营 ( 保 ) 字 0086 号 年二营 ( 保 ) 字 0008 号 年二营 ( 保 ) 字 0006 号国联财务保字 号 担保金额 ( 万元 ) 5,500 4,500 4,000 4,000 借款用途 20MW 分布式光伏发电项目 ( 乐平一期 ) 中设国联乐平二期 20MWP 光伏并网发电一期 15MWP 项目晶绿源长丰庄墓农业光伏 20MW 分布式光伏发电项目连云港云台 80MWP 光伏并网发电一期 15MWP 项目 6,000 中设国联短期流动资金借款 本所律师查阅了国联环保审批上述担保事项的董事会决议文件 根据本所律 师的核查, 国联环保已就上述关联担保事项履行了必要的决策程序

54 ( 二 ) 关联担保对本次交易后华光股份的影响本所律师查阅了工行无锡分行 国联财务分别于 2016 年 11 月出具的 关于无锡国联环保能源集团有限公司解除为中设国联新能源发展有限公司提供担保的确认函 关于无锡国联环保能源集团有限公司解除为中设国联无锡新能源发展有限公司提供担保的确认函 根据本所律师的核查, 国联环保上述关联担保已经解除, 不存在关联方资金占用的情形 本所认为, 国联环保上述担保已经解除, 不会对本次交易作价及交易完成后华光股份资产独立性 完整性构成不利影响, 不会导致本次交易完成后华光股份因上述担保事项承担任何损失 十六 关于国联环保及下属子公司相关情况 ( 反馈意见 第 20 条 ) ( 一 ) 关于国联环保下属子公司的相关情况 1 关于国联环保下属子公司的股权结构和控制权情况 本所律师查阅了国联环保下属子公司的营业执照 工商登记档案资料, 国联 环保下属子公司的股权结构详见 法律意见书, 该等子公司 ( 除华光股份外 ) 的控制权情况如下 : 序国联环保及其控股公司名称号子公司持股比例 控制权情况 1 惠联热电 国联环保持股 67.5% 国联环保控股 2 惠联垃圾热电 国联环保持股 92.5% 国联环保控股 3 新联热力 国联环保持股 65% 国联环保控股 4 国联环科国联环保持股 65% 国联环保控股 5 南京环科国联环科持股 55% 国联环保控股 6 锡联环科国联环科持股 100% 国联环保控股 7 淮安环科 国联环科持股 100% 国联环保控股 8 德联能源 国联环保持股 49% 华光股份持股 51% 国联环保控股 9 大唐电力 国联环保持股 3.33% 无锡国联华光电站工程 有限公司持股 96.67% 国联环保控股

55 10 约克空调国联环保持股 20% 约克国际控股 11 国联信托国联环保持股 9.76% 国联集团控股 12 国联证券国联环保持股 1.53% 国联集团控制 13 高佳太阳能 国联环保持股 24.81% 高佳企业有限公司 高佳能源有限公司 保利协鑫 ( 苏州 ) 新能源有限公司合计持股 68.46% 14 江阴热电 国联环保持股 50% 江阴电力投资 15 益达能源 国联环保持股 50% 有限公司控股 16 蓝天燃机 国联环保持股 35% 协鑫智慧 ( 苏州 ) 能源电力投资有限公司控股 17 利港电力 国联环保持股 8.74% 新宏电力投资 18 利港发电 国联环保持股 8.74% 有限公司控股 2 国联环保下属子公司报告期主要财务指标及评估值占比情况 (1) 国联环保下属公司报告期内主要财务指标 根据国联环保下属子公司报告期内财务报表, 国联环保下属子公司报告期内 的主要财务指标以及收入 毛利 净利润或现金分红占比情况如下 : 1 惠联热电 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 87, , , 负债总计 65, , , 所有者权益合计 22, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 21, , , 毛利润 7, , , 营业利润 5, , , 净利润 3, , , 现金分红金额 11, 现金分红占净利润的比例 % 0.00% 0.00% 2 惠联垃圾热电

56 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 30, , , 负债总计 15, , , 所有者权益合计 14, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 4, , , 毛利润 , , 营业利润 -1, , 净利润 现金分红金额 1, 现金分红占净利润的比例 % 0.00% 0.00% 3 新联热力 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 73, , , 负债总计 60, , , 所有者权益合计 12, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 12, , 毛利润 2, , 营业利润 1, , 净利润 1, , 现金分红金额 1, 现金分红占净利润的比例 70.89% 0.00% 0.00% 4 国联环科 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 14, , , 负债总计 6, , , 所有者权益合计 8, , , 归属于母公司所有者权益 7, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 3, , , 毛利润 , , 营业利润 , ,

57 净利润 , 现金分红金额 现金分红占净利润的比例 0.00% 0.00% 94.71% 5 江阴热电 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 118, , , 负债总计 47, , , 所有者权益合计 70, , , 归属于母公司所有者权益 58, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 34, , , 毛利润 10, , , 营业利润 6, , , 净利润 4, , , 现金分红金额 9, , , 现金分红占净利润的比例 % 41.00% 37.04% 6 益达能源 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 12, , , 负债总计 4, 所有者权益合计 7, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 2, , , 毛利润 2, , , 营业利润 2, , , 净利润 1, , , 现金分红金额 3, , , 现金分红占净利润的比例 % 90.80% 96.36% 7 德联能源 单位 : 元

58 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 9,999, 负债总计 所有者权益合计 9,999, 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 毛利润 营业利润 净利润 现金分红金额 现金分红占净利润的比例 0.00% 蓝天燃机 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 118, , , 负债总计 85, , , 所有者权益合计 33, , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 26, , 毛利润 4, , 营业利润 2, , 净利润 4, , 现金分红金额 现金分红占净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00% 9 高佳太阳能 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 312, , , 负债总计 109, , , 所有者权益合计 203, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 155, , , 毛利润 43, , , 营业利润 33, , , 净利润 28, , , 现金分红金额 , ,

59 现金分红占净利润的比例 0.00% 61.32% 91.40% 10 约克空调 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 135, , , 负债总计 53, , , 所有者权益合计 81, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 95, , , 毛利润 26, , , 营业利润 15, , , 净利润 14, , , 现金分红金额 , 现金分红占净利润的比例 0.00% % 0.00% 11 利港发电 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1,112, ,171, ,110, 负债总计 803, , , 所有者权益合计 308, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 292, , , 毛利润 72, , , 营业利润 58, , , 净利润 44, , , 现金分红金额 109, , , 现金分红占净利润的比例 % 97.20% 93.32% 12 利港电力 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 243, , , 负债总计 79, , , 所有者权益合计 164, , ,

60 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 72, , , 毛利润 20, , , 营业利润 20, , , 净利润 15, , , 现金分红金额 54, , , 现金分红占净利润的比例 % 96.82% 89.50% 13 国联证券 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,915, ,117, ,044, 负债总计 2,090, ,314, ,610, 所有者权益合计 824, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 68, , , 营业利润 38, , , 净利润 29, , , 现金分红金额 , , 现金分红占净利润的比例 0.00% 7.01% 8.21% 14 国联信托 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 407, , , 负债总计 28, , 所有者权益合计 378, , , 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 10, , , 营业利润 9, , , 利润总额 9, , , 净利润 8, , , 现金分红金额 , , 现金分红占净利润的比例 0.00% 20.26% 3.75% 15 大唐电力

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