声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于无锡华光锅炉

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1 证券代码 : 证券简称 : 华光股份地点 : 上海证券交易所 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 相关方名称住所 吸收合并方无锡华光锅炉股份有限公司江苏省无锡市城南路 3 号 被吸收合并方无锡国联环保能源集团有限公司无锡市金融一街 8 号 吸收合并交易对方 支付现金购买资产交易对方 募集配套资金交易对方 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 锡洲国际有限公司 锡联国际投资有限公司 华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 无锡市金融一街 8 号 Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK 江苏省无锡市城南路 3 号 无锡市金融一街 8 号 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一七年二月

2 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于无锡华光锅炉股份有限公司 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1-2-1

3 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方国联集团 锡洲国际 锡联国际已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 国联集团承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 1-2-2

4 相关证券服务机构声明 东兴证券股份有限公司承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 上海市广发律师事务所承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 江苏中天资产评估事务所有限公司承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 1-2-3

5 目录 声明... 1 交易对方承诺... 2 相关证券服务机构声明... 3 目录... 4 释义... 6 重大事项提示 一 本次交易的简要介绍 二 本次发行股份的基本情况 三 标的资产的估值及交易价格 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 八 异议股东的利益保护机制 九 债权人的利益保护机制 十 本次交易对上市公司的影响 十一 本次交易尚需履行的审批程序 十二 本次交易相关各方的重要承诺 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险事项提示 一 与本次交易相关的风险 二 与标的资产经营相关的风险 三 与上市公司经营相关的风险 四 其他风险 第一节本次交易概述

6 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的具体方案 三 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 四 本次交易尚需履行的审批程序 五 本次交易对上市公司的影响

7 释义 本报告书摘要中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一 普通名词释义公司 本公司 上市公司 华光股份 发行人 指 无锡华光锅炉股份有限公司 本次交易 本次重组 本华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有指次重大资产重组限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 本次吸收合并 吸收合并 指 华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保 华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热本次支付现金购买资产 指电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联支付现金购买资产热电 25% 股权 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能 本报告书 交易报告书 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本报告书摘要 指 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要修订稿 标的资产 交易标的 指 国联环保全部资产及负债 惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股权 国联环保 被吸收合并方 吸收合并对象 指 无锡国联环保能源集团有限公司 实际控制人 / 国联集团 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司 江阴热电 指 江阴热电有限公司 周北热电 指 江阴周北热电有限公司 益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司 利港电力 指 江苏利港电力有限公司 利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司 惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾热电 惠联垃圾 指 无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 新联热力 指 无锡新联热力有限公司 双河尖 指 无锡市双河尖热电厂 协联热电 指 无锡协联热电有限公司 锡联国际 指 锡联国际投资有限公司 锡洲国际 指 锡洲国际有限公司 1-2-6

8 约克设备 约克空调 指 约克 ( 无锡 ) 空调冷冻设备公司 约克国际 指 约克国际 ( 北亚 ) 有限公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司 国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司 蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司 中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司 德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司 国联信托 指 国联信托股份有限公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 水星集团 指 无锡水星集团有限公司 益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司 锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司 市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司 无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司 锡能实业 指 无锡市锡能实业集团有限公司 ( 原名称为 无锡市锡能实业有限公司 ) 惠山开发 指 无锡惠山开发建设有限公司 鸿淳投资 指 上海鸿淳投资经营有限公司 ( 原名称为 上海华东电力投资经营有限公司 ) 苏州电力投资 指 苏州华东电力投资经营有限公司 ( 原名称为 苏州新区华东电力投资经营有限公司 ) 无锡经发集团 指 无锡市新区发展集团有限公司 ( 原名称为 无锡市新区经济发展集团总公司 ) 上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司 上海电力实业 指 上海电力实业有限公司 上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司 机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司 财务公司 指 国联财务有限责任公司 城发集团 指 无锡城市发展集团有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 东兴证券 独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司 国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司 广发律所 律师 指 上海市广发律师事务所 天衡所 天衡会计师 会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏中天 中天评估 评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 1-2-7

9 定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 证券法 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的 中华人民共和国证券法 重组管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年 12 月修订 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 最近两年及一期 指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月 二 专业名词释义 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒, 由一个或多个热源通过热网向城市 镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 标杆电价 指 在经营期电价的基础上, 对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 管网费 指 供 ( 配 ) 电贴费的俗称, 它包括供电贴费和配电贴费两部分 MW 指 兆瓦,1MW=1000kw, 电站功率常用数据单位 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅炉 蒸吨 (t/h) 循环流化床锅 炉 指 指 效率和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单位为 t/h, 即每小时产生蒸汽量的总和 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备 煤粉锅炉指把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备 燃气 - 蒸汽联 合循环余热锅 炉 指 将燃气轮机排出的 废气 引入余热锅炉, 加热水产生高温高压的 蒸汽, 再推动汽轮机做功 垃圾焚烧锅炉 指 焚烧生活垃圾的设备, 从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉两种 烟气脱硝 指 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除, 从而减少对大气污染的一种技术 热电联产 指 既生产电能又提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利 1-2-8

10 用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 注 : 1 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 3 本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 1-2-9

11 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有 相同的含义 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易的简要介绍 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 1 换股吸收合并 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 2 支付现金购买资产 华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联 国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 本次交易完成后, 上市公司持有惠联热电 92.50% 股权, 无锡惠山开发建设有限公司持有剩余 7.50% 股权 ; 上市公司持有友联热电 90% 股权, 无锡市新区发展集团有限公司持有剩余 10% 股权 上述两家公司与上市公司无关联关系, 且无意愿出售其持有的惠联热电 友联热电的股权, 故上市公司不存在后续收购该部分股权的计划或安排 除华光股份 惠联热电外, 目前国联环保其他控股子公司情况如下 : 序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况 1 惠联垃圾热电 92.5% 无锡惠山开发建设有限公司持有剩余 7.50% 股权 2 新联热力 65% 上海华电电力发展有限公司持有剩余 35% 股权 3 国联环科 65% 无锡中佳百威科技股份有限公司持有剩余 35% 股权 无锡惠山开发建设有限公司 上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威

12 科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系, 亦无意愿出售其持有的相关子公司的股权 除此以外, 上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或安排 3 募集配套资金华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提 二 本次发行股份的基本情况 ( 一 ) 换股吸收合并 1 发行股份的种类 每股面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行, 发行对象为国联集团 3 发行股份的价格本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 在兼顾各方利益的基础上, 公司本次换股吸收合并的价格为 元 / 股

13 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 4 价格调整机制根据 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票, 本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象 1 本次交易换股吸收合并的发行价格 ; 2 本次交易被吸收合并方国联环保的定价 ( 针对国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票 )

14 (2) 价格调整方案生效条件 1 国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案 ; 2 华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 价格调整机制 1 发行价格调整在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会

15 确定调整后的发行价格 2 被吸收合并方国联环保定价调整在发行价格调整的同时, 本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整, 其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同 (7) 发行股份数量调整若发行价格与标的资产定价进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险 (8) 定价调整方式的理由和依据华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票 因此, 华光股份在设置触发条件时, 主要针对大盘及行业因素对上市公司股价带来的影响, 设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结合的触发条件, 单一的公司股价波动并不会触发调价机制, 有利于保护上市公司的利益 重组管理办法 第四十五条规定: 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 同时, 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第五十四条第 ( 一 ) 项规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 因此, 本次交易中国联环保定价的调整方式 理由及依据符合证监会相关规定

16 (9) 由董事会确定调整后的发行价格的方式, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条 明确 具体 可操作 的规定 1) 重组办法 第四十五条的相关规定根据 重组办法 第四十五条的规定 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 2) 上述价格调整机制符合 重组办法 第四十五条的相关规定 1 价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合并方国联环保的定价 ( 针对国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票 ), 符合 重组办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 2 价格调整方案的生效条件价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案, 且本次价格调整方案已由华光股份第六届董事会第三次会议 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过并进行公告, 符合 重组办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 3 可调价期间价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交

17 易获得证监会核准前, 符合 重组办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当 在中国证监会核准前 4 调价触发条件价格调整方案的调价触发条件为 A 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% 上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件, 符合 重组办法 四十五条规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的调价触发条件 5 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 4 触发条件 中 A 或 B 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日, 符合 重组办法 四十五条规定, 且该规定使调价基准日的确定具有客观性, 排除人为随意指定因素 6 价格调整机制 A 发行价格调整在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格

18 上述内容符合 重组办法 第四十五条规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 及 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 的情形 B 被吸收合并方国联环保定价调整在发行价格调整的同时, 本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整, 其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同 上述内容符合 重组办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 7 发行股份数量调整若发行价格与标的资产定价进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整 上述内容符合 重组办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量 综上, 由董事会确定调整后的发行价格的方式符合 重组办法 第四十五条 明确 具体 可操作 的规定 (10) 目前已触发发行价格调整情形 华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 同时, 换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分 2016 年 10 月 18 日, 华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批

19 复 ( 苏国资复 号 ), 批复了本次重大资产重组方案, 故本次价格调整方案已获得国资委的批复 2016 年 10 月 20 日, 华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关的议案, 故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过 综上, 华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件已经具备 (11) 上市公司的调价安排自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 (2016 年 10 月 21 日 ) 至交易报告书签署日, 上证指数 ( SH) 未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数 ( ) 跌幅超过 10%, 也未出现中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数 ( ) 跌幅超过 10% 的情况, 故目前未达到调价机制的触发条件 根据上市公司的公开披露信息, 截至本交易报告书签署日, 上市公司没有对股票发行价格调整的安排 5 发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方国联环保 100% 股权的评估值为 558, 万元, 按照发行价格 元 / 股计算, 发行股份数量为 403,403,598 股 本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 6 上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 ( 二 ) 募集配套资金

20 1 发行股份的种类 每股面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 3 发行股份的价格根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式, 定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 本次募集配套资金发行股份价格确定为 元 / 股, 未设置募集配套资金 的发行价格调整机制 本次募集配套资金的发行价格符合证监会相关规定 4 发行股份的数量 本次募集配套资金金额预计不超过 22, 万元 ( 含本数 ) 按照 元 / 股的发行价格测算, 发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股 序号 发行对象 预计认购金额 ( 万元 ) 预计认购数量 ( 股 ) 1 华光股份 2016 年员工持股计划 12, ,963,872 2 国联金融 9, ,936,416 合计 22, ,900,

21 注 : 对于上述计算不是整数时, 不足一股的余股按向下取整的原则处理, 且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张 发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 5 配套募集资金用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过 22, 万元 ( 含本数 ), 用于支付本 次交易的现金对价和中介机构费用 募集配套资金少于募投项目的不足部分, 由 公司以自筹资金解决 6 上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 ( 三 ) 股份锁定期 1 换股吸收合并所涉股份的锁定期 本次交易完成后, 国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 国联集团通过本次 交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公 司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相 关规则以及公司 公司章程 的相关规定 2 募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易完成后, 本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登 记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 基于本次交易所取得公司定向发行的

22 股份因公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及公司 公司章程 的相关规定 三 标的资产的估值及交易价格 ( 一 ) 标的资产的评估值及交易价格本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 根据江苏中天出具的苏中资评报字 (2016) 第 C2070 号 苏中资评报字 (2016) 第 C2071 号和苏中资评报字 (2016) 第 C2072 号 资产评估报告书, 本次交易标的评估结果如下 : 单位 : 万元 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 国联环保 100% 股权 ( 母公司口径 ) 240, , , % 惠联热电 25% 股权 5, , , % 友联热电 25% 股权 3, , , % 合计 249, , , % 其中, 国联环保 100% 股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选 择资产基础法的结果作为定价依据, 惠联热电 25% 股权和友联热电 25% 股权采 用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 并最终选择了收益法的评估结果作为 定价依据 经双方协商, 本次交易以评估值作为交易价格 ( 二 ) 本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则 ; 以及 交易完成后的处理方式 1 本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价根据本次交易方案和评估师出具的苏中资评报字 (2016) 第 C2070 号 评估报告, 国联环保持有的 115,504, 股华光股份股票作价为 元 / 股, 与本次换股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同 同时, 为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变

23 化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 本次换股吸收合并设置了价格调整机制, 在价格调整方案生效的前提下, 上市公司可以在证监会相关规定的框架下, 根据股东大会审议通过的调价方案对股票发行价格进行调整, 被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票的作价也做同步 一致调整, 保证其作价与调整后的换股发行价格相同 2 本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则本次交易中, 上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 国联环保为上市公司的控股股东, 持有上市公司 11, 万股股票, 在本次交易完成后, 国联环保予以注销, 其持有的华光股份股票也相应注销, 作为交易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市公司本次新增发行的股票, 其可换取股份数 = 华光股份股票每股评估价格 * 国联环保持有的股份数 / 华光股份本次新增发行股份的价格 = 国联环保持有的股份数 *( 华光股份股票每股评估价格 / 华光股份本次新增发行股份的价格 ) 鉴于上述分析, 为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障, 保证上市公司中小股东 交易对方中的国有股权益不受损失, 本次交易中国联环保所持华光股份的 11, 万股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份换股吸收合并的发行价格 (13.84 元 / 股 ) 同时, 如果本次交易过程中换股吸收合并的发行价格根据规则进行调整, 则国联环保所持华光股份的 11, 万股股票在评估时采用的价格与其同步 一致调整 3 交易完成后的处理方式本次换股吸收合并完成后, 华光股份作为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务 鉴于国联环保持有上市公司 11, 万股股票, 上市公司将于新增股份登记时将上述股票注销, 不会形成上市公司持有自身股票的情形 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿

24 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定, 对资产评估机构采取收益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ; 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 ( 一 ) 本次交易中业绩承诺及利润补偿的主要安排本次交易中, 中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5% 股权 无锡蓝天燃机热电有限公司 35% 股权 高佳太阳能股份有限公司 24.81% 股份 西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33% 的股权 国联证券股份有限公司 1.53% 股份按照资产基础法进行评估, 对国联环保持有国联信托股份有限公司 9.76% 股份按照市场法进行评估, 相关各方同意以评估价值作为该等股权 ( 股份 ) 的定价参考依据, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定, 国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿 本着支持上市公司发展的原则, 国联集团 ( 以下简称 乙方 ) 与上市公司 ( 以下简称 甲方 ) 就国联环保 惠联热电 友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议 根据公司董事会决议及相关协议, 业绩承诺的主要内容如下 : 1 业绩承诺范围 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定, 乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿 双方一致同意确认, 本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估 对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估, 本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据, 其中 : 对国

25 联环保持有利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 约克设备 20% 股权 江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据 ; 对国联环保持有的惠联热电 67.5% 股权 国联环科 65% 股权 新联热力 65% 股权, 对锡联国际持有的惠联热电 25% 股权, 对锡洲国际持有的友联热电 25% 股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据 根据 评估报告, 业绩承诺资产的评估价值合计为 227, 万元, 经相 关各方协商确定, 业绩承诺资产的交易价格为 227, 万元 国联集团承诺, 本次交易完成后, 华光股份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额 ( 以下简称 实际业绩金额 ) 不小于各年度承诺业绩金额, 即 2016 年度不小于 36, 万元 2017 年度不小于 27, 万元 2018 年度不小于 27, 万元 2019 年度不小于 27, 万元 在中国证监会审核期间, 如果出现业绩补偿方案需要调整的情形, 则甲 乙 双方应及时按照监管部门的要求进行调整 根据中天评估出具的 资产评估报告书 和评估说明, 乙方对应承诺业绩金 额如下 : 补偿主体国联集团 业绩承诺资产 承诺业绩金额 ( 万元 ) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 利港电力 8.74% 股权 4, , , , 利港发电 8.74% 股份 9, , , , 约克设备 20% 股权 7, , , , 江阴热电 50% 股权以及益达能源 50% 股权 6, , , , 小计 28, , , , 惠联热电 92.5% 股权 5, , , , 国联环科 65% 股份 新联热力 65% 股权 , , , 友联热电 25% 股份 小计 8, , , , 合计承诺业绩金额 36, , , ,

26 累计承诺业绩金额 36, , , , 业绩承诺期间 如果本次交易于 2016 年度实施完毕, 乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 如果本次交易于 2017 年度实施完毕, 则乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年, 实际业绩补偿期间以此类推 3 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定甲 乙双方一致确认, 在 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 如需 ) 每一个会计年度结束后四 (4) 个月内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产, 即惠联热电 92.5% 股权 国联环科 65% 股份 新联热力 65% 股权 友联热电 25% 股份, 合计实际业绩金额进行审计并出具 专项审核报告, 专项审核报告 的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间, 甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况 甲 乙双方一致确认, 在 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 如需 ) 每一个会计年度结束后十二 (12) 个月内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产, 即利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 约克设备 20% 股权 江阴热电 50% 股权 益达能源 50% 股权, 合计实际股利发放金额进行审计并出具 专项审核报告, 甲方应在 专项审核报告 出具后二十 (20) 日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况 4 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式双方一致同意, 在业绩承诺期间, 如果上述各年度 专项审核报告 确认的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额, 则乙方以股份方式对甲方予以补偿, 具体补偿方式及相关实施安排为 : 乙方应补偿甲方的股份数额为 :[( 截至当期期末累计承诺业绩金额 - 截至

27 当期期末累计实际业绩金额 ) 截至当期期末累计承诺业绩金额 ] ( 业绩承诺资产的交易价格总和 甲方向乙方发行股票价格 ) 其中 : 本次发行股份价格为 元 / 股 本次股份发行前, 甲方如有派息 资本公积金转增股本 送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 股票发行价格将做相应调整, 具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准 各年计算的应补偿股份数额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份在以后期间不予冲回 乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限 如果业绩承诺期内甲方发生除权 除息事项, 或发生股份回购注销的, 则乙方可用于补偿的股份数额相应调整 乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内履行上述股份补偿义务 在业绩承诺期届满之后, 由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试, 并在全部业绩承诺资产的 2018 年度 ( 或 2019 年度 ) 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内出具 减值测试报告 根据减值测试的结果, 由乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿, 乙方应另行补偿甲方的股份数额为 : 全部业绩承诺资产期末减值额 乙方认购公司股票价格 - 乙方已补偿的股份总数 业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限 5 股份回购并注销或赠与程序在下列任一条件满足后, 甲方应在该年度全部业绩承诺资产的 专项审核报告 或 减值测试报告 出具后三十 (30) 个工作日内, 由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额, 乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定, 该部分被锁定的股份不享有表决权, 也不享有股利分配权 : (1) 如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额

28 (2) 在业绩承诺期届满后, 由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行 减值测试, 如减值测试的结果为 : 期末业绩承诺资产减值额 >( 乙方已补偿股 份总数 甲方发行价格 ) 在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后, 甲方应在两 (2) 个月内就锁定 股份的回购及后续注销事宜召开股东大会 若该等事宜获得股东大会通过, 甲 方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销 ; 若股 东大会未能审议通过该股份回购议案, 则甲方应在股东大会决议公告后十 (10) 个交易日内书面通知乙方, 乙方应在接到通知后五 (5) 个交易日内将等同于上 述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股 东, 甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份 数额后的股份数量的比例获得股份 ( 二 ) 业绩承诺相关标的资产截至目前的经营业绩情况 业绩承诺相关标的资产中, 采用股利折现法的标的资产截至目前的承诺实 现情况如下 : 单位 : 万元 股利折现法业绩承诺资产 承诺分红金额 2016 年 宣告分红金额 2016 年 1-10 月 收到分红金额 2016 年 1-10 月 收到分红 / 承诺分红 利港电力 8.74% 股权 4, , , % 利港发电 8.74% 股份 9, , , % 约克设备 20% 股权 7, , , % 江阴热电 50% 股权以及益达能源 50% 股权 6, , , % 小计 28, , , % 注 : 利港发电 2016 年的宣告分红金额预计将在 2016 年 12 月底前完成发放 ; 上述分红 金额均已考虑国联环保持股比例 上述标的资产中, 采用收益法的标的资产截至目前的承诺实现情况如下 : 单位 : 万元 股利折现法实际净利润金额实际净利润 / 承诺业绩金额 2016 年业绩承诺资产 2016 年 1-10 月承诺业绩 惠联热电 92.5% 股权 5, , % 国联环科 65% 股份 % 新联热力 65% 股权 % 友联热电 25% 股份 %

29 小计 8, , % 注 : 实际净利润金额未扣除非经常性损益, 且尚未经过审计 ; 承诺业绩金额及实际净 利润金额均已考虑国联环保持股比例 截至 2016 年 10 月 31 日, 友联热电年度业绩承诺金额完成率较低, 主要系 友联热电本年进行了超低排放改造, 增加了脱硫脱硝成本和运营费用, 导致净 利润较低 通过上表可以看出, 总体而言, 业绩承诺资产的经营情况较好, 预计可以 实现承诺利润 ( 三 ) 上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及 持续盈利的稳定性 1 利港发电 利港电力 : 利港发电 ( 合并口径 ) 利港电力在未来年度净利润或归属于母公司所有者 净利润预测情况如下 : 单位 : 万元 被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年 利港发电 72, , , , , , , 利港电力 37, , , , , , , (1) 未来年度盈利预测逐年下降的原因 2017 年净利润预测数据较 2016 年下降的主要原因是煤价上涨引起的, 考虑评估基准日煤价市场趋势和煤电联动政策, 我们按 2015 年的煤价作为未来年度煤价的预测价格, 因此预测煤价比 2016 年高约 26 元 / 吨, 该项因素影响利港发电毛利约 10,500 万元, 影响利港电力毛利约 4,500 万元 预测期至永续年净利润预测数据逐年小幅下降的原因是 : 在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨 (2) 盈利能力的稳定性 火电企业盈利能力受到发电量 上网电价 煤价的影响 发电量主要受社会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响, 按照江苏省发电调度原则, 环保 高效 大容量的机组优先调度, 装备技术水平高 运营成本低的高

30 效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量 截至目前, 利港电力 利港发电两电厂总装机规模达 3,980MW, 为江苏省最大的火力发电机组之一, 机组属于江苏省统调主力机组, 发电效率高, 发电标煤耗低, 每年分配的基础发电量较多 上网电价标准由政府主管部门核定, 国家发改委 关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知 ( 发改价格 [2015]3169 号 ) 规定, 煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数, 联动机制以一个年度为周期, 由国家发展改革委统一部署启动, 以省 ( 区 市 ) 为单位组织实施 煤价波动主要受市场因素等影响 综上所述, 利港电力 利港发电未来盈利能力具有稳定性 2 约克空调: 约克空调在未来年度净利润预测情况如下 : 单位 : 万元被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续年约克空调 29, , , , , , , (1) 约克空调未来年度盈利预测波动的原因国联环保持有约克空调 20% 股权, 不参与约克空调的日常经营管理, 也不具有重大影响, 本次评估和审计未能对约克空调进行全面清查和核实, 因此对于 2016 年 6-12 月收入预测, 在确保承诺能完成的前提下根据 2016 年 1-5 月的实际收入水平谨慎确定 根据约克空调提供的未经审计财务报表,2016 年 1 至 10 月, 约克空调实现净利润为 30, 万元, 预计 2016 年全年业绩预测能够完成 对于 2017 年及以后年度, 根据该公司的历史年度的利润数据,2013 年至 2015 年平均净利润 36, 万元, 评估师在此基础上进行了预测, 所以 2017 年较 2016 年预测数有了波动 2017 年至 2021 年预测净利润逐年小幅下降主要在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨 2020 年较 2019 年预测利润的波动主要是企业所得税的影响, 假设高新技术企业延一期后不能延续的情况下所得税率由 15% 上升到 25% (2) 盈利能力的稳定性从历史年度净利润及损益类各科目比率来看 ( 具体数据请参见本报告书第

31 五节交易标的评估情况 之 三 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依 据 之 ( 一 ) 国联环保 ), 约克空调各年收入 净利润 及各项比率均相对 稳定, 企业已进入稳定期, 其持续盈利能力具有稳定性 3 江阴热电 益达能源 : 因益达能源实为江阴热电的储运部门, 对江阴热电和益达能源采用合并财 务报表口径股利折现法进行评估 江阴热电 ( 合并益达能源 ) 预测年度归属于母 公司所有者净利润预测数据如下 : 单位 : 万元 被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续年 江阴热电 益达能源 9, , , , , , , (1) 未来年度盈利预测波动的原因 2017 年利润较 2016 年增加的主要原因 :2016 年 6-12 月的蒸汽价格参照 2016 年 1-5 月的平均价格进行预测,2017 年预测的蒸汽价格据煤电联动政策较 2016 年全年平均数高约 8 元 / 吨, 从而导致 2017 年净利润较 2016 年增加 2018 年利润较 2017 年增加的主要原因 :2017 年由于超低排改造及技改使修理费用大于正常年度及改造期间停机致使发电量减少,2018 年超低排改造完成按正常年度预测 ;2018 年起各年度预测只考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响, 故 2018 年起净利润呈现逐年略有下降 永续期利润增加主要是折旧及摊销的影响, 由于经济使用年限和折旧年限存在差异, 故未来会出现提完折旧而仍继续使用的固定资产, 此时因无需计提折旧而使利润大幅增长 为了使永续期的利润符合未来实际情况, 本次评估对永续期折旧和摊销进行了年金化处理, 永续期年金化处理后的折旧和摊销小于 2021 年预测数, 因此导致永续期利润上升, 永续期折旧和摊销年金化处理的具体方法见本报告书 第五节交易标的评估情况 之 三 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 之 ( 一 ) 国联环保 (2) 盈利能力的稳定性

32 因江阴热电 ( 合并益达能源 ) 所处江阴地区蒸汽用户比较稳定, 同时蒸汽价格 售电价格分别和煤价保持联动, 保障了热电企业一定的盈利空间 江阴热电 ( 合并益达能源 ) 长期来看持续盈利能力具有稳定性 4 惠联热电 友联热电 新联热力: 惠联热电 友联热电为热电联产公司, 新联热力为热力供应公司 预测年度净利润预测数据如下 : 单位 : 万元 被评估企业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年 无锡惠联热电 6, , , , , , , 友联热电 3, , , , , , , 新联热力 1, , , , , , , (1) 未来年度盈利预测波动的原因 无锡惠联热电 2017 年利润较 2016 年下降的主要原因 :2017 年预测主营业务收入中电力收入较 2016 年下降较大, 电力销售收入下降是因 2016 年 6 月开始不再考虑向关联方直接销售电力, 该部分电力销售未来作为计划外电力销售, 销售单价较原来下降约 0.10 元 / 度, 导致收入减少约 1,000 万元 新联热力 2017 年较 2016 年利润增加主要原因 :2016 年底三星 SDI 线完工并开始供汽,2017 年预测蒸汽销售数量较 2016 年预测销售数量增加 惠联热电 友联热电 新联热力自 2018 年起至预测期末按 2017 年收入水平基本稳定, 同时谨慎考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响 故未来年度中预测的净利润呈现逐年略有下降, 但总体波动不大 永续期利润增加是因为按年金法计算的永续年折旧摊销额的下降 (2) 盈利能力的稳定性作为热电联产和热力供应公司, 所处地区蒸汽用户比较稳定, 同时蒸汽价格 售电价格分别和煤价保持联动, 盈利能力具有一定的稳定性 综上分析, 惠联热电 友联热电 新联热力预测年度销售收入基本稳定, 考虑到人工成本的上涨等因素, 预测年度盈利能力略有下降, 预测期内盈利水

33 平略有下降, 故未来年度盈利水平合理, 长期来看持续盈利能力具有稳定性 5 国联环科 : 国联环科未来年度净利润预测如下 : 时间 2016 年 6-12 月 单位 : 万元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 净利润 时间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 净利润 时间 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年永续 净利润 无锡国联环保科技股份有限公司在 2016 年 6 月以后共运营 4 个项目, 具体 情况如下 : 项目形式年限到期年期 新城水处理厂 BOT BOT 25 年 2035 年 梅村水处理厂 BOT BOT 25 年 2037 年 锡山项目自建处置 25 年 2036 年 惠联项目租赁处置 永续 (1) 新城污泥处理厂 BOT 目前所有处理源均为污水, 最大处理量为 120 吨 / 每天 (80% 含水率污泥 ), 2016 年最新处理单价为 0.27 元 /m 3 ( 含税 ), 本次评估时污水处理量以 2016 年 1-5 月污水处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测, 单 价按 0.27 元 ( 含税 )/ m 3 进行预测, 由于 BOT 项目在 2035 年到期, 故此项收入 预测到 2035 年为止 (2) 梅村污泥处理厂 BOT 目前所有处理源为污水和污泥, 最大处理量为 200 吨 / 每天 (80% 含水率污 泥 ),2016 年污水最新处理单价为 0.27 元 /m 3 ( 含税 ), 污泥处理单价为 元 / 吨, 本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定 比例增加直至达到最大处理量进行预测, 单价按现有合同保持不变预测, 由于 BOT 项目在 2037 年到期, 故此项收入预测到 2037 年为止

34 (3) 锡山污泥处理厂目前所有处理源为污水和污泥, 最大处理量为 120 吨 / 每天 (80% 含水率污泥 ),2016 年污水最新处理单价为 0.28 元 /m 3 ( 含税 ), 污泥处理单价为 元 / 吨, 本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测, 单价按现有合同保持不变预测, 由于锡山项目处理合同在 2036 年到期, 故此项收入预测到 2036 年为止 (4) 惠联污泥处理厂目前所有处理源均为污泥,2016 年污水最新污泥处理单价为 元 / 吨 ( 含税 ), 本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测, 单价按现有合同保持不变预测 通过分析历史年度主营业务收入,2016 年 1-5 月相对 2015 年同期处理量及收入均有所下降, 主要原因是客户向国联环科输送污泥量下降导致, 未来年度主营业务收入预测是以 2016 年 1-5 月为基础, 结合行业发展需求进行预测的 未来年度 2017 年至 2034 年盈利能力逐渐上升, 主要是由于预测期污水和污泥处理量在产能范围内逐年小幅提高所致, 这和国家对环保要求日益提高的总体方向相符,2035 年至预测期末, 随着 4 个项目逐渐到期终止, 其盈利水平逐渐下降 其盈利水平变化合理, 其项目均有合同支撑, 因此预测期内持续盈利能力具有合理性和稳定性 ( 四 ) 业绩承诺资产在业绩承诺期间的审计安排涉及业绩承诺的资产包括采用股利折现法评估的利港电力 8.74% 股权 利港发电 8.74% 股份 约克设备 20% 股权 江阴热电及益达能源各 50% 股权以及采用收益法评估的惠联热电 92.5% 股权 国联环科 65% 股权 新联热力 65% 股权 友联热电 25% 股权 1 对采用股利折现法评估产生业绩的审计方法 (1) 对华光股份通过本次重组取得的利港电力 利港发电 约克设备 江阴热电 益达能源股权在业绩承诺期产生的分红收益, 会计师将通过实施检查被投资单位的股东会决议 国联环保收到分红的银行进账单据 向被投资单位

35 函证等程序证实国联环保实际取得的被投资单位红利是否真实完整 同时, 通过对不具有重大影响的利港电力 利港发电 约克空调, 取得并分析其业绩承诺期间的财务报表, 对合营企业江阴热电 益达能源进行审计等方法判断其股利分配的合理性 (2) 在每个承诺期满的基准日, 会计师将结合利港电力 利港发电 约克设备 江阴热电 益达能源历史实际分红金额与预测的差异, 根据宏观经济政策变化 被投资单位经营战略的调整等因素对国联环保持有上述两公司的长期股权投资账面价值进行减值测试 2 对采用收益法评估产生业绩承诺期利润的审计方法对华光股份通过本次重组取得的惠联热电 新联热力 友联热电 国联环科股权在业绩承诺期实现的收益, 会计师将对被投资单位实施审计程序 由于惠联热电 国联环科 新联热力 友联热电相互之间以及与其他关联方之间存在关联交易, 因此对上述公司业绩承诺期业绩完成情况的审计重点在于如何评价其与关联方之间交易定价的公允性以及定价政策是否与报告期保持一致, 是否遵循了一贯性的原则 (1) 惠联热电与关联方的交易 报告期惠联热电与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料公司购买煤炭 向惠联垃圾采购蒸汽以及向双河尖电厂销售蒸汽 1 煤炭采购报告期惠联热电原材料煤炭全部由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购, 双方煤炭交易以电力燃料公司实际与供应商的结算价格为基础, 加上煤炭实际运输过程中电力燃料公司支付的海运费 中转费 内河运输费等直接费用, 再加上 6 元 / 吨的管理费后的价格作为双方煤炭采购的实际结算价, 电力燃料公司保持保本微利运营 本次重组完成后, 惠联热电向华光股份控制的燃料公司采购煤炭, 交易定价与上述定价方法保持一致, 并在业绩承诺期内保持不变 2 蒸汽采购

36 由于惠联垃圾没有独立的管网资产, 其产生的蒸汽均并入惠联热电管网销售 无锡市物价局锡价工 [2009]4 号文件对惠联热电向惠联垃圾销售的蒸汽价格进行了核定, 同时文件规定此后结算价格随热煤价格联动时同步调整, 即与同期无锡市物价局公布的蒸汽价格保持固定差价 报告期惠联热电惠联垃圾生产的蒸汽通过惠联热电的管网实现对外销售, 实际结算价格按锡价工 [2009]4 号文件确定的原则在无锡市物价局每季度公布的热力价格基础上每吨下浮 25 元 ( 实施脱硫汽价后每吨下浮 30 元 ) 执行 业绩承诺期内, 公司将上述定价方式保持不变 3 蒸汽销售报告期惠联热电与双河尖热电厂存在蒸汽销售业务 截至本报告书签署日, 惠联热电已完成对双河尖电厂热力供应业务的整合, 整合完成后不再发生向关联方双河尖电厂销售蒸汽的业务, 但因原双河尖电厂存在向新联热力销售蒸汽的业务, 惠联热电合并双河尖业务后上述交易将存续 根据无锡市物价局锡价工 [2012]136 号文件, 双河尖电厂向协联热电销售蒸汽按无锡市物价局每季度制定公布的热力价格 ( 收取安装工程建设费 ) 为基础每吨下浮 57 元执行 新联热力收购协联热电管网资产以及惠联热电合并双河尖业务后, 交易双方变更为惠联热电与新联热力, 根据双方签署的业务合作备忘录, 双方蒸汽销售将沿用上述定价方式, 并至少在业绩承诺期内保持不变 (2) 友联热电与关联方的交易 报告期内, 友联热电与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料采购煤炭 向新联热力销售蒸汽, 以及 2016 年 1-5 月发生的向新联热力采购少量蒸汽 1 煤炭采购友联热电向关联方采购煤炭的定价方式与前述 (1) 惠联热电与关联方的交易 中惠联热电向关联方采购煤炭的定价方式一致 2 蒸汽销售报告期, 友联热电在满足自有客户用汽需求的同时存在向协联热电和新联热力销售蒸汽的情况 2014 年 12 月, 新联热力购买了协联热电部分管网资产,

37 自 2015 年 1 月 1 日起友联热电不再向协联热电销售蒸汽, 改向新联热力销售 根据友联热电与协联热电签署的 业务合作备忘录, 友联热电为配合协联热电供气工程建设了部分管网, 因此双方蒸汽结算价格在参照锡价工 [2012]136 号文件按无锡市物价局每季度制定公布的热力价格 ( 收取安装工程建设费 ) 为基础每吨下浮 57 元的基础上, 根据友联热电预计承担的管网投资资金利息 折旧及维护成本后每吨上浮 11 元, 即按每吨下浮 46 元结算 新联热力购买协力管网资产后承继了协联热电与友联热电的蒸汽采购交易, 根据双方签署的供气合同, 定价方式沿用原友联热电与协联热电蒸汽销售的结算价格 并在业绩承诺期保持不变 3 蒸汽采购由于友联热电部分客户供热距离过长, 友联热电输送热损耗较大, 为确保满足用户的用热参数, 同时降低热损耗, 友联热电改向距离热源点较近的新联热力购汽后销售给该部分客户 根据双方约定, 友联热电向新联热力采购蒸汽的价格参照友联热电向新联热力销售的结算价格执行, 并在业绩承诺期内保持不变 (3) 新联热力与关联方的交易 报告期, 新联热力与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向友联热电采购及销售蒸汽以及向惠联热电采购蒸汽 蒸汽结算价格的结算方式详见前述 (1) 惠联热电与关联方的交易 (2) 友联热电与关联方的交易 中描述的惠联热电 友联热电与新联热力蒸汽销售和采购的交易定价方式 (4) 国联环科与关联方的交易 报告期, 国联环科与同受国联集团控制或施加重大影响的关联方的关联交易主要为委托惠联垃圾热电焚烧污泥以及向惠联垃圾提供污泥烘干脱水项目总承包业务 1 污泥焚烧报告期内, 国联环科分别将无锡污泥深度脱水项目点处理合格的固态污泥送至益多环保和惠联垃圾进行焚烧处置, 其目的利用焚烧炉将脱水污泥加温干燥, 再用高温氧化污泥中的有机物, 使污泥成为少量灰烬

38 报告期内与益多环保及惠联垃圾热电根据焚烧方式和处理效果的不同分别确定不同的定价方式, 益多环保采用将泥饼掺进垃圾焚烧锅炉协同焚烧的方式处理, 由于这种处理方式有同类市场价可以参考, 因此按市场价进行结算 ; 惠联垃圾热电以污泥独立焚烧炉进行单独焚烧处置, 配备专门的设备和人员, 运行成本较高, 因此采用成本加成的方式进行定价, 即以污泥处置过程中预算成本加上按 10% 左右的成本利润率加成后价格作为双方固定的结算价格 上述定价方式在业绩承诺期内将保持不变 2 污泥烘干脱水工程 2016 年 1-10 月国联环科为惠联垃圾热电建造 污泥烘干脱水项目 提供劳务及采购相关设备的服务, 其中设备采购部分按采购价销售, 工程劳务部分采用与非关联方相同的定价方式 该项交易与惠联垃圾资产建造计划相关, 属于偶发性的关联交易 会计师对惠联热电 新联热力 友联热电 国联环科业绩承诺期业绩完成情况进行审计时, 将严格对照与上述关联交易定价方法, 复核惠联热电 新联热力 友联热电向关联方销售或采购蒸汽的销售收入和成本, 国联环科委托关联方焚烧污泥的成本以及惠联热电和友联热电生产过程中向关联方采购煤炭成本的真实性, 检查相关公司是否通过关联交易转移定价调节利润的情况 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577, 万元, 占本公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145, 万元的 %, 超过 50%, 且超过 5,000 万元 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 同时由于涉及上市公司发行股份购买资产, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本

39 次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东 大会上已回避表决 六 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 公司的控股股东为国联环保, 实际控制人为国联集团 本次交易完成后 ( 无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少, 无论是否募集配套资金 ), 公司的实际控制人仍为国联集团, 将不会发生变化, 因此本次交易不构成重组上市 本次交易前, 国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%, 本次交易将触发要约收购义务 公司 2016 年第一次临时股东大会已审议通过相关议案并豁免国联环保的要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 规定, 鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权, 并且国联集团及国联金融承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股, 在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后, 可以免于向中国证监会提交豁免申请 七 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后, 存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%, 满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 八 异议股东的利益保护机制 根据 公司法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引 ( 试行 ) 等规定, 为保护华光股份流通股股东的利益, 本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权, 即 : 有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求 ( 一 ) 有权行使现金选择权的股东在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日, 同时在现金选择权申报

40 期内成功履行申报程序的华光股份股东, 有权依据本次交易方案, 就其有效申报的全部或部分华光股份股份, 获取现金对价 对于存在质押 司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权 在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间, 异议股东发生股票卖出行为 ( 包括被司法强制扣划 ) 的, 享有现金选择权的股份数量相应减少 ; 异议股东发生股票买进行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加 若本次交易最终不能实施, 华光股份异议股东不能行使该等现金选择权 ( 二 ) 现金选择权的价格与实施方法现金选择权的现金对价为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日, 如华光股份股票发生除权 除息等事项的, 则上述现金选择权的现金对价将做相应调整 若触发本次换股吸收合并的价格调整机制, 则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 根据上述规定, 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票, 本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案 根据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及 上市公司现金选择权业务指引 ( 试行 ) 等相关规定, 本次交易将由城发集团提供现金选择权, 本次交易的现金选择权对价与本次交易的吸收合并的发行价格一致,

41 符合 公司法 等相关规定 因此, 现金选择权对价随吸收合并发行价格的调整而调整具有合理性, 不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形 本次交易现金选择权的现金对价调整机制符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条 明确 具体 可操作 的相关规定 经吸收合并各方协商确定, 由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供方 城发集团已经出具承诺函, 承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格 ( 即现金选择权的现金对价 ) 无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股份异议股东申报行使现金请求权的股份, 并向其支付现金对价 关于现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日, 现金选择权的申报 结算和交割等 ), 华光股份将依据法律 法规及上交所的规定及时进行信息披露 ( 三 ) 城发集团与国联集团的关系, 是否具备履约能力 1 城发集团与国联集团的关系城发集团全称无锡城市发展集团有限公司, 成立于 2008 年 5 月 26 日, 注册资本为 1,188, 万元人民币, 现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 Y 的 营业执照, 经营范围为 无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作 ; 利用自有资产对外进行投资 城发集团与国联集团同为国有独资企业集团, 皆由无锡市人民政府直接投资并由无锡市国资委监督管理 根据 公司法 第二百一十七条第四款规定 : 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系 与 企业会计准则第 36 号 关联方披露 第二条第四款规定 : 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方 并参考 上海证券交易所股票上市规则 第十章第一节的规定 : 上市公司与前条第 ( 二 ) 项所列

42 法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的法定代表人 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事 监事或者高级管理人员的除外 因此, 虽然城发集团与国联集团同由无锡市人民政府出资, 但城发集团与国联集团不存在法定代表人 总经理或者半数以上的董事交叉任职, 各自经营管理完全独立, 不属于关联方亦不构成一致行动人 2 城发集团是否具备履约能力 作为本次异议股东现金选择权的提供方, 城发集团已于 2016 年 9 月 20 日出具了 关于提供现金选择权声明与承诺 : 本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价, 并且认购股份的资金来源于自有资金和法律 行政法规允许的其它方式 城发集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 9,890, ,820, ,802, 负债总计 6,885, ,860, ,478, 所有者权益合计 3,004, ,960, ,323, 归属于母公司的所有者权益合计 1,577, ,506, ,601, 货币资金 857, , ,183, 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 58, , , 营业利润 27, , , 利润总额 27, , , 净利润 21, , , 归属于母公司的净利润 17, , , 注 : 城发集团 2014 年度 2015 年度财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审计,2016 年 1-9 月财务数据未经审计 综上, 城发集团作为无锡市国资委下属大型国有企业, 经营状况良好, 具 有较强的偿债能力, 城发集团担任现金选择权提供方具备履约能力 ( 四 ) 本次交易异议股东所持股份数量及占比 2016 年 10 月 20 日, 华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

43 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 等 30 项议案 本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第五项议案, 包含 15 个子议案, 其中投出反对票的数量为合计 100,000 股, 占本次交易前有表决权的华光股份股份总数比例为 0.04% 假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日, 且在规定时间内成功履行了申报程序, 则届时华光股份异议股东持有的股份数量为不超过 100,000 股 根据本次交易方案, 异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 万元 鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施, 并由华光股份具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日, 因此, 截至目前, 尚无法确定届时华光股份异议股东成功履行申报程序的股份数量及占比, 根据本次交易方案, 异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 万元 ( 五 ) 提供现金选择权是否触发要约收购义务 如触发, 是否符合豁免要约收购义务情形, 或履行要约收购义务的安排如上文 ( 一 ) 关于城发集团相关情况 所述, 现金选择权提供方城发集团与国联集团之间不存在关联关系, 不构成一致行动人 本次吸收合并前, 城发集团未持有华光股份任何股份 若异议股东全部行使现金选择权, 则城发集团将直接或间接持有华光股份股份总数占华光股份总股本的上限为 0.04% 因此, 城发集团提供现金选择权不会触发要约收购义务 九 债权人的利益保护机制 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊载了 关于吸收合并的债权人公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式 截至目前, 国联环保 华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 尚未有债权人表示明确反对

44 本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移, 华光股份作为吸收合并方不涉及债权债务转移 ; 国联环保 华光股份已根据 公司法 合同法 等相关规定履行相关通知及公告的程序; 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607, 元, 截至目前, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688, 元, 约占债务总额的 96.26% 十 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前, 上市公司主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务将整体注入上市公司, 国联环保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 国联环保的主营业务情况请参阅 第四节交易标的基本情况 之 一 吸收合并对象之国联环保 之 ( 九 ) 国联环保的业务与技术 ( 二 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 华光股份的总股本为 256,000,000 股 本次交易完成前后上 市公司股本结构变化情况如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前序 ( 不包含配套融资 ) ( 包含配套融资 ) 股东名称号持股数量比例持股数量比例持股数量比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 1 国联环保 115,504, 国联集团 403,403, ,403, 华光股份 年员工持股计 ,963, 划 4 国联金融 ,936, 其他股东 140,495, ,495, ,495, 合计 256,000, ,899, ,799, 注 : 上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响 鉴于异议股东所持公司股份数仅占本次交易前公司总股本不超过 0.04%, 因

45 此, 本次发行结束后, 社会公众股东持有的股份比例将不会少于发行后总股本 的 10%, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计, 并出具了相关 审计报 告 在考虑募集配套资金产生影响的情况下, 本次交易前后上市公司主要财务 数据变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-10 月 /2015 年交易后交易前交易后交易前 资产总额 927, , , , 负债总额 484, , , , 归属于母公司所有者权益 415, , , , 营业收入 320, , , , 利润总额 69, , , , 净利润 63, , , , 归属于母公司所有者净利润 58, , , , 基本每股收益 ( 元 ) 注 :2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理 从上表可以看出, 本次交易完成后, 上市公司的资产总额 所有者权益 营 业收入 利润总额 净利润 基本每股收益等指标均将得到提高, 公司的抗风险 能力和盈利能力进一步增强 十一 本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实 施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次 交易方案

46 年 8 月 11 日, 本公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了 本次交易相关的议案 年 9 月 13 日, 国联环保召开职工代表大会, 审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案 年 9 月 24 日, 华光股份召开职工代表大会, 审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案 年 9 月 28 日, 本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案 年 9 月 29 日, 本公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 年 10 月 18 日, 本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复 ( 苏国资复 号 ), 同意了公司本次重大资产重组方案 年 10 月 20 日, 本公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关的议案 年 12 月 1 日, 国联信托获取了江苏银监局签发的 关于国联信托股份有限公司股权变更的批复 年 2 月 8 日, 公司领取中国证监会下发的 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 本次交易获得中国证监会核准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易涉及的标的公司股权变更事项经商务部门备案( 非前置审批 ); 2 其他可能涉及的批准

47 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否 取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大 投资者注意投资风险 ( 三 ) 涉及的外资主管部门审批程序根据本次交易方案, 华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电 25% 股权 向锡洲国际购买其持有的友联热电 25% 股份 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 ( 商务部令 2016 年第 3 号 ) 规定, 不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更, 应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交 外商投资企业变更备案申报表 及相关文件, 办理变更备案手续 根据 外商投资产业指导目录 (2015 年修订 ) ( 国家发改委 商务部 2016 年第 22 号公告 ) 相关规定, 惠联热电 友联热电从事的发电业务属于外资允许从事行业, 不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形 根据上述规定, 华光股份收购惠联热电 25% 股权需要履行无锡市商务主管部门备案 无锡市工商主管部门的核准变更登记手续, 友联热电 25% 股份需要履行江苏省商务主管部门备案 江苏省工商主管部门的核准变更登记手续, 但均不属本次交易的前置程序, 预计在本次交易满足实施条件后 6 个月内办理 因此, 本次公司拟收购惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险 十二 本次交易相关各方的重要承诺 序号承诺类型承诺方承诺内容 1 一般性承诺国联集团 (1) 将及时向华光股份提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在华光股份拥有权益的股份 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

48 锡洲国际 锡联国际 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (3) 本公司于本次吸收合并中所认购的股份, 自该等股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本次吸收合并完成后, 本公司因分配股票股利 资本 公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排 ; 本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (1) 本公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 本公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 保证华光股份于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性 准确性 完整性, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性负连带责任 (2) 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 最近 3 年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 ; 最近 3 年内诚信情况良好, 未受到上交所公开谴责 (3) 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记

49 2 3 4 避免同业竞争的承诺 减少及规范关联交易的承诺 资产完整性的承诺 国联集团 国联集团 国联集团 锡洲国际及锡联国际 结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 (1) 由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改, 无锡锡东环保能源有限公司尚未投产, 上述两家热电公司的经营存在较大不确定性, 故本公司未将间接持有的益多环保 锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围 本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理, 尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作, 努力提高上述资产的盈利能力, 并启动注入上市公司的相关工作 ; 如经努力后仍不符合注入条件, 本公司将采取向第三方转让全部股权 资产出售 注销等措施以彻底消除同业竞争 (2) 在今后的业务中, 本公司不与上市公司产生同业竞争, 即本公司包括本公司全资 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务 (3) 如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请求, 则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 (4) 在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司承诺, 本公司及本公司有关的董事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 本公司不利用控股股东的地位, 占用上市公司的资金 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格应按市场公认的合理价格确定, 并按规定履行信息披露义务 (1) 本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司, 拥有实施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格 (2) 本公司合法拥有目标公司 100% 股权, 享有对目标公司进行占有 使用 收益 处分的完整权利, 有权决定目标公司被华光股份吸收合并, 华光股份承继及承接目标公司的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务不存在法律障碍 (3) 在本次合并完成前, 本公司应以合理的商业方式运营目标公司, 并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公

50 5 关于保持上市独立性的承诺 国联集团 6 业绩承诺国联集团 7 土地 房产相关承诺 国联集团 司提供服务, 并保持目标公司同客户 供货商 债权人 商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系, 确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏 (4) 本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破产 清算 解散 接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况, 也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序 (1) 人员独立 1 保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证华光股份的人事关系 劳动关系独立于本公司 (2) 财务独立 1 保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预华光股份的资金使用 2 保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本公司及其关联企业共用一个银行账户 3 保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税 (3) 机构独立 1 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营 (4) 资产独立完整 1 保证华光股份及其控股子公司的资产完整 独立 (5) 业务独立 1 保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖本公司 具体内容请参见 第七节本次交易合同的主要内容 之 四 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议 1 本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理, 并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕 如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的, 本公司将在收到惠联热电书面通知后 30 日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营, 承担惠联热电全部搬迁费用 搬迁期间的全部经济损失, 并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产 2 新联热力拥有的监控调度中心 食堂 配汽站因所占用的土地的性质和类型原因, 无法办理房产证 (1) 若因上述房产 土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失 ( 包括政府罚款 政府责令搬迁或强制拆迁费用 第三方索赔等 ), 本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内, 与政府相关主管部

51 8 9 标的资产合法合规性承诺 关于诉讼事项的承诺 国联集团 国联集团 门及其他相关方积极协调磋商, 采取一切积极措施不影响新联热力正常经营, 避免或控制损害继续扩大 ; (2) 针对因上述房产 土地瑕疵产生的经济支出或损失, 本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式进行一次性补偿, 从而减轻或消除不利影响 3 友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物, 本公司自愿承担惠联热电 新联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋 土地办证相关费用 支出, 如因前述上述土地 房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出 遭受任何损失, 本公司将在损失发生后的 30 个工作日内, 以现金或其他合理方式向上市公司进行补偿 1 鉴于标的资产之无锡惠联热电有限公司( 以下简称 惠联热电 ) 报告期内曾经存在直接销售电力的行为, 截至本承诺函出具之日, 惠联热电已停止上述行为 如惠联热电因报告期内曾经违法违规行为等问题而被相关主管部门行政处罚, 则本公司承诺承担华光股份及惠联热电因该等处罚而遭受的任何损失, 并自收到华光股份或惠联热电通知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿 2 除上述情形以外, 截至本承诺函出具之日, 本次重组标的资产不存在其他重大违法违规行为, 如国联环保及其控股子公司 友联热电因报告期内违法违规行为而遭受相关主管部门行政处罚, 则本公司承诺承担华光股份 本次重组相关标的资产因该等处罚而遭受的任何损失, 并自收到华光股份或相关标的资产通知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或相关标的资产作出补偿 如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱硫塔装置的, 本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施, 包括但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案的方式, 避免对友联热电正常生产经营造成不利影响 如友联热电无法及时采取有效措施的, 本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉讼而导致的全部经济损失 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 格式准则第 26 号 重组管理办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本次交易的进展情况

52 ( 二 ) 严格履行相关审议程序上市公司将在本次交易过程中严格按照法律 法规 规范性文件及 公司章程 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露 本报告书在提交董事会讨论时, 独立董事已就该事项发表了独立意见, 并获得董事会审议通过, 独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司已根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 本次交易不会摊薄上市公司的每股收益本次重组前, 上市公司 2015 年每股收益为 0.44 元 根据天衡所出具的审计报告,2015 年备考每股收益为 1.22 元 ( 考虑募集配套资金影响 ), 不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务将整体注入上市公司, 国联环保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 ( 五 ) 未来三年股东回报规划华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于制定 < 无锡华光锅炉股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 > 的议案 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中公司优先采用现金分红的利润分配方式 除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30% 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案

53 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问, 东兴证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐人资格

54 重大风险事项提示一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 终止或取消的风险在本次资产重组过程中, 如本公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停 终止或取消 同时, 本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大, 本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停 终止或取消的风险 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消风险, 如果本次交易需重新进行, 则需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 审批风险本次重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施 目前, 公司正在等待中国证监会的正式核准文件 本次重组方案能否取得核准, 以及最终取得核准的时间存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 ( 三 ) 标的资产的估值风险本次交易标的为国联环保全部资产及负债, 惠联热电 25% 股权, 友联热电 25% 股权 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司口径 ) 账面净资产为 240, 万元, 评估值为 558, 万元, 评估增值 318, 万元, 评估增值率为 %; 惠联热电 25% 股权账面净资产为 5, 万元, 评估值为 10, 万元, 评估增值 4, 万元, 评估增值率为 89.54%; 友联热电 25% 股权账面净资产为 3, 万元, 评估值为 8, 万元, 评估增值 4, 万元, 评估增值率为 % 标的资产评估增值率较高 提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险 ( 四 ) 债权债务转移的风险本次交易采用吸收合并的方案, 相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并

55 完成后的存续方华光股份承担 本次吸收合并方案已经华光股份股东大会审议通过 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊载了 关于吸收合并的债权人公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式 截至目前, 国联环保 华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 尚未有债权人表示明确反对 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607, 元, 截至目前, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688, 元, 约占债务总额的 96.26% 相关债务转移尚未取得全部债权人同意, 可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险 ( 五 ) 员工持股计划实施风险本次交易方案中, 拟募集配套资金总额不超过 22, 万元, 募集配套资金发行股份数量不超过 15,900,288 股, 其中华光股份 2016 年度员工持股计划的认购金额为 12,406 万元, 认购股份数量为 8,963,872 股, 约占本公司交易完成后总股本的 1.60% 本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 将影响本次员工持股计划的认购总金额 ; 若员工持股计划未能及时成立, 则会影响本次员工持股计划的实施进程, 进而可能影响募集配套资金 ( 六 ) 剥离资产未及时交割的风险经无锡市国资委批复, 国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团 截至本报告书签署之日, 国联环保拥有的位于无锡市新光村西大门 -401 建筑面积为 平方米的房屋尚未办理完毕相关过户手续, 但相关权利义务已经剥离至国联实业投资, 除了前述情形以外, 国联环保的剥离资产已完成交割 上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕, 提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险

56 二 与标的资产经营相关的风险 ( 一 ) 地方能源供应业务经营风险 1 原材料价格波动的风险煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料, 报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高 煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响 近年来煤炭价格一直在低位运行, 有利于提高标的资产的经营业绩, 但近期煤炭价格出现大幅波动, 对上市公司的经营业绩将造成一定影响 2 产品定价依赖政策的风险热电联产的最终产品是电和蒸汽, 属于公共事业产品, 电价由国家发改委制定, 蒸汽价格由当地物价局制定 热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价, 而作为原材料的煤价却随行就市, 造成了供销之间定价机制的差异 如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时, 将对上市公司的经营业绩产生较大影响 而近期新一轮电力体制改革以及上网电价政策变化将导致上市公司经营面临一定的不确定性因素 3 环保风险国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气 废水 废渣等污染物, 容易造成环境污染 虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度, 相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备, 以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求 但是, 如果在整个电力生产环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当, 仍可能面临环境保护方面的风险 4 安全生产风险电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 虽然国联环保下属热电联产企业在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态, 但如果因设备故障 人员疏忽 操作或维护不当而发生运行事故, 仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响

57 ( 二 ) 污泥处置业务经营风险 1 政策风险近年来, 随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生, 政府对环保问题日益重视, 环境治理的投资力度不断增强 与此同时, 政府对于环境的监管日益严格, 不断提升环保标准, 这对企业的经营提出了很高的要求, 如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准, 会对经营带来风险 此外, 受到宏观经济下行的影响, 政府财政增长放缓, 如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期, 会对标的资产的经营产生不利影响 2 竞争加剧风险目前, 城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展, 成为环保行业的新蓝海 污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域, 从而加剧市场竞争, 给标的资产的经营带来挑战 3 税收优惠政策调整风险 2012 年, 经江苏省无锡市国家税务局的锡国税 ( 办 ) 流优备案 [2012]20 号文批准, 自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税 2015 年 6 月 12 日, 财政部 国家税务总局发布了 关于印发 < 资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录 > 的通知 的财税 [ 号文, 通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策, 将免征增值税调整为按照 70% 的比例进行退税, 通知从 2015 年 7 月 1 日执行 污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性, 会对长期业务发展带来一定负面影响 ( 三 ) 锅炉制造经营风险 1 原材料价格波动的风险钢材是国联环保锅炉制造板块的主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近年来各类钢材价格呈现震荡走势, 导致国联环保锅炉制造板块的原材料采购成本出现较大波动

58 2 受宏观经济影响下游需求波动的风险作为业务板块中的重要组成部分, 国联环保锅炉行业近些年受经济下行 产业政策趋严 节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响, 下游需求出现明显波动, 并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩, 随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广, 高端和高附加值的产品市场将有进一步发展, 锅炉行业的下游需求也将得到改善 ( 四 ) 宏观经济周期性风险标的资产业务与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响 ( 五 ) 资产权属存在瑕疵的风险目前, 国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵, 该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小 提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险 ( 六 ) 标的资产投资收益波动的风险报告期内, 国联环保模拟合并报表中投资收益分别为 2.93 亿元 5.00 亿元和 2.65 亿元, 占利润总额比例在 60% 以上, 主要来源于国联环保对参股公司的投资 报告期内, 参股公司经营业绩良好, 国联环保投资收益较为稳定 未来如果参股公司经营情况发生变化, 将导致国联环保投资收益减少, 可能会对标的资产经营业绩产生不利影响 ( 七 ) 国联环保参股公司不能分红的风险虽然国联环保参股公司 ( 除蓝天燃机外 ) 近两年均宣告分红, 高佳太阳能 利港电力 利港发电 约克空调均为境外上市公司下属企业, 分红政策较为稳定 规范, 国联集团已采取相关应对措施, 该等参股公司不能分红的风险较小, 但本次交易完成后, 上市公司对未对利港电力 利港发电 约克空调 蓝天燃机 高佳太阳能的分红事项施加重大影响, 仍存在上述公司不能分红的风险

59 三 与上市公司经营相关的风险 ( 一 ) 整合风险本次交易完成后, 国联环保将实现整体上市, 上市公司的经营规模进一步扩大 上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构 内部控制 业务营运 财务管理等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展与转型升级 如果资产整合不能达到预期, 可能会阻碍公司业务的正常发展, 从而影响上市公司的长远发展 ( 二 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响, 还受投资者心理 股票供求关系 所处行业的发展与整合 国家宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等诸多因素的影响 本公司股票价格可能因上述因素而波动 另外, 本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 直接或间接对投资者造成损失 投资者对股票价格波动风险应有充分的认识 四 其他风险 本公司不排除因政治 政策 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

60 第一节本次交易概述一 本次交易的背景和目的 国联环保主要利润来源于参股公司的投资收益, 参股公司能够发挥与公司业务之间较强的协同效应, 主要参股公司具有较强的盈利能力, 主要参股公司历年分红稳定 ; 业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降原因主要为预测时根据企业实际经营情况并充分考虑了煤价维持高位 人工成本逐年增长等经营风险对利润的不利因素, 符合合理谨慎原则, 同时, 结合热电企业所处地区用户比较稳定, 上网电价标准由政府主管部门核定, 历年经营业绩相对稳定, 业绩承诺资产的未来持续盈利能力具有较强的稳定性, 将国联环保下属子公司 ( 除上市公司 ) 纳入本次交易范围的背景及目的如下 : ( 一 ) 本次交易的背景 1 提高国有资产证券化率 推进国有企业改革 2015 年以来, 中共中央 国务院先后出台了 关于深化国有企业改革的指导意见 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等一系列国企改革文件, 鼓励国有企业积极实行改革 提高国有资本流动性 国务院国资委亦出台文件要求 央企要加大资本运作力度, 推动资产证券化, 盘活上市公司资源 提高国有资产证券化率是国资 国企改革的重要手段之一, 本次将国联环保注入上市公司平台, 有利于推进国有企业改革, 通过国有资产内部资源整合, 提升国有资产的价值, 实现国有资产保值增值 2 资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 鼓励企业进行市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求, 不断加强内部资源整合, 努力提升资产价值, 支持上市公司不断做大做强

61 ( 二 ) 本次交易的目的 1 实现国联环保整体上市, 发挥资源整合的协同效应本次重大资产重组完成后, 将实现国联环保旗下产业板块的整体上市, 将有利于推进战略 财务 人力 管理 风控的一体化融合, 实现市场网络 财务资源的平台共享, 促进各业务板块的协同发展 2 提升上市公司的行业位势, 增强竞争实力和盈利能力国联环保是无锡地区重要的能源企业, 业务包含热力 电力的生产, 热力的供应, 本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力 本次交易完成后, 上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一 3 有助于消除潜在同业竞争 减少关联交易, 保护中小股东利益通过本次重大资产重组, 华光股份将吸收合并国联环保, 整体上市完成后国联环保法人地位注销 因此, 本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争, 有效解决与华光股份之间的关联交易问题 本次交易有利于增强上市公司独立性, 进一步促进上市公司规范化运作, 切实保护上市公司及中小股东的合法权益 4 实施上市公司员工持股计划, 完善治理结构 推进转型升级华光股份通过实施上市公司员工持股, 以混合所有制形式实现产权多元化, 有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享 风险共担机制, 有利于建立现代企业制度, 完善公司治理结构 上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势, 进一步强化激励约束机制, 形成模式创新 平台创业 价值创造的良好文化氛围, 努力推动企业持续转型升级 二 本次交易的具体方案 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 换股吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股

62 吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保 持有的上市公司股份也相应注销 ( 二 ) 支付现金购买资产 华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联 国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 本次交易完成后, 上市公司持有惠联热电 92.50% 股权, 无锡惠山开发建设有限公司持有剩余 7.50% 股权 ; 上市公司持有友联热电 90% 股权, 无锡市新区发展集团有限公司持有剩余 10% 股权 上述两家公司与上市公司无关联关系, 且无意愿出售其持有的惠联热电 友联热电的股权, 故上市公司不存在后续收购该部分股权的计划或安排 除华光股份 惠联热电外, 目前国联环保其他控股子公司情况如下 : 序号 单位 国联环保持股比例 剩余股权持有情况 1 惠联垃圾热电 92.5% 无锡惠山开发建设有限公司持有剩余 7.50% 股权 2 新联热力 65% 上海华电电力发展有限公司持有剩余 35% 股权 3 国联环科 65% 无锡中佳百威科技股份有限公司持有剩余 35% 股权 无锡惠山开发建设有限公司 上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威 科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系, 亦无意愿出售其持有的相关 子公司的股权 或安排 除此以外, 上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划 ( 三 ) 募集配套资金 华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用

63 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的 生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以 本次换股吸收合并的生效和实施为前提 三 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577, 万元, 占本公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145, 万元的 %, 超过 50%, 且超过 5,000 万元 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 同时由于涉及上市公司发行股份购买资产, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东大会上已回避表决 国联集团持有国联金融 100% 股权, 根据 收购管理办法, 国联集团与国联金融为一致行动人 国联集团与员工持股计划不为一致行动人 华光股份 2016 年员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人, 持有人会议是员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 ; 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 员工持股计划以及 员工持股计划管理细则 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全 同时, 认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资