股票代码 :600795 股票简称 : 国电电力编号 : 临 2016-19 债券代码 :122151 债券简称 :12 国电 01 债券代码 :122152 债券简称 :12 国电 02 债券代码 :122166 债券简称 :12 国电 04 债券代码 :122324 债券简称 :14 国电 01 债券代码 :122493 债券简称 :14 国电 03 国电电力发展股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 此项议案需提交股东大会审议 本次公司与关联方日常关联交易符合公平 公开和公正原则, 不影响公司独立性 一 2016 年度日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 审议程序 1. 董事会表决情况和关联董事回避情况 2016 年 4 月 8 日国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 召开了七届三十三次董事会, 会议审议通过了 关于公司及公司控股子公司 2016 年度日常关联交易的议案 公司董事陈飞虎 于崇德 张国厚 高嵩 米树华作为关联董事放弃了表决权 上述关联交易议案需获得股东大会批准, 关联股东在股东大会上将放弃对此议案的表决权 2. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1
本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可 独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见, 认为 : 公司及公司控股子公司与公司控股股东中国国电集团公司所属相关单位 公司关联企业国电建投内蒙古能源有限公司进行的存贷款 委托贷款 资金结算 融资租赁等金融业务, 购买燃料及运输服务 设备产品, 租入土地, 接受技术服务及其他服务 接受特许经营, 销售燃料, 提供电力 热力及供水, 出租办公楼, 提供管理 劳务服务等交易, 虽属关联交易, 但符合公司日常经营所需, 并且以上关联交易符合公平 公开和公正原则, 未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益 ( 二 )2015 年日常关联交易预计和执行情况 关联人 国电建投内蒙古能源有限公司 关联交易类别 接受关联人提供委托贷款支付委托贷款手续费接受关联人提供融资租赁服务在关联人财务公司最高存款余额 2015 年预计发生金额 一 金融业务关联交易 2015 年实际发生金额 3.5 0.85 单位 : 亿元 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 因公司资金实际需求变化 0.12 0.019-80 1.5 因公司业务发展及融资实际需求变化 70 57.09 - 二 向关联人购买商品及服务 购买燃料 12 6.64 - 购买燃料及运输 191 64.97 因公司生产经营实际情况需求变化 购买设备及产品 29.78 11.22 - 租入土地 0.0158 0.0158 - 接受技术服务及其他服务 2.76 1.11-2
关联人 关联交易类别 2015 年预计发生金额 2015 年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 接受特许经营服务 18.2 10.70 - 三 向关联人销售商品及服务 销售燃料 17.5 2.90 - 提供电力 热力及供水 3.8 2.49 - 出租办公楼 0.0765 0.063 - 提供管理 劳务服务 0.195 0.136 - 与关联人商品及服务交易总计 ( 不含金融业务 ) 关联人 国电建投内蒙古能源有限公司 ( 三 )2016 年度日常关联交易预计 关联交易类别 接受关联人提供委托贷款支付委托贷款手续费接受关联人提供融资租赁服务在关联人财务公司最高存款余额 275.32 100.24-2016 年预计发生金额 一 金融业务关联交易 2015 年实际发生金额 12 0.85 单位 : 亿元预计金额与实际发生金额差异较大的原因 因公司业务发展及资金需求 0.03 0.019-80 1.5 因公司业务发展及融资需求 80 57.09 - 二 向关联人购买商品及服务 购买燃料 7.2 6.64 - 购买燃料及运输 85.8 64.97 - 购买设备及产品 17 11.22 - 租入土地 0.016 0.0158 - 接受技术服务及其他服务 2.8 1.11 - 接受特许经营服务 7 10.70 部分脱硫资产已回购 3
关联人 关联交易类别 2016 年预计发生金额 三 向关联人销售商品及服务 2015 年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 销售燃料 15.6 2.90 - 提供电力 热力及供水 1.7 2.49 部分脱硫资产已回购 出租办公楼 0.09 0.063 - 提供管理 劳务服务 0.17 0.136 - 与关联人商品及服务交易总计 ( 不含金融业务 ) 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 137.38 100.24 1. 企业名称 : 中国国电集团公司 ( 以下简称 中国国电 ) 企业性质 : 全民所有制 法定代表人 : 乔保平 注册资本 :120 亿元 经营范围 : 一般经营项目 : 与电力相关的煤炭能源投资 ; 事业投 资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理等 住所 : 北京市西城区阜成门北大街 6--8 号 中国国电是经国务院批准, 于 2002 年 12 月 29 日成立的以发电 为主的综合性电力集团, 截至 2014 年 12 月 31 日, 中国国电资产总 额 7871.48 亿元, 所有者权益 1338.94 亿元,2014 年营业总收入 2100.97 亿元, 利润总额 195.10 亿元 投 ) 2. 企业名称 : 国电建投内蒙古能源有限公司 ( 以下简称 国电建 企业性质 : 其他有限责任公司 法定代表人 : 米树华 4
注册资本 :41.346 亿元经营范围 : 电力 热力及发电有关的中水 石膏 粉煤灰相关产品的生产 销售 ; 煤炭销售 工程煤销售 兼营相关产品的开发与销售住所 : 伊旗阿镇可汗路南国电建投是由中国国电 河北建设投资集团有限责任公司按 50% 50% 比例出资组建的新型煤电一体化企业, 于 2005 年 11 月 18 日在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立 2007 年 5 月, 公司原股东方中国国电将其持有的公司 50% 股权转让给公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 国电建投资产总额 148.31 亿元, 所有者权益 50.90 亿元,2015 年营业总收入 31.75 亿元, 利润总额 2.79 亿元 ( 二 ) 与上市公司的关联关系中国国电为公司的控股股东, 中国国电及其子公司 ( 除公司及公司控股子公司外 ) 符合 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 10.1.3 条 ( 一 ) ( 二 ) 款规定的情形, 为公司的关联法人 ; 公司董事任国电建投董事, 国电建投符合 上海证券交易所股票上市规则 ( 2014 年修订 ) 10.1.3 条 ( 三 ) 款规定情形, 为公司的关联法人 ( 三 ) 前期交易执行情况和履约能力分析中国国电 国电建投为依法存续的企业法人, 生产经营状况良好 公司关联交易前期执行情况良好, 实际发生金额均未超出预计金额, 综合分析履约能力良好 三 关联交易的主要内容和定价政策 ( 一 ) 关于金融业务的关联交易 5
主要内容 : 公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司等单位发生存贷款 接受委托贷款 支付委托贷款手续费 资金结算 融资租赁等金融业务 定价政策 : 存款利率按中国人民银行的有关规定计息 ; 在财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行 ; 接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平 ( 其中, 部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行 ); 通过财务公司为控股子公司提供委托贷款, 手续费参照同业收费标准 ; 融资租赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平和收费标准执行 ( 二 ) 向关联人购买商品及服务主要内容 : 公司及公司控股子公司从中国国电及其所属企业 公司关联企业购买燃料, 从中国国电及其所属企业购买运输服务 设备产品, 租入土地, 接受技术服务及其他服务 接受特许经营等交易 定价政策 : 购买燃料 运输服务 设备产品, 租入土地, 接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商, 按不高于市场价格确定 特许经营服务交易价格, 按照委托单位上网电价中脱硫 脱硝电价部分定价 ( 目前脱硫电价为 1.5 分 / 千瓦时, 脱硝电价为 1 分 / 千瓦时 ) ( 三 ) 向关联人销售商品及服务主要内容 : 公司及公司控股子公司向中国国电及其所属企业销售燃料, 提供电力 热力 供水, 出租办公楼, 提供管理 劳务服务等交易 6
定价政策 : 销售燃料, 提供电力 热力 供水, 出租办公楼, 提供管理 劳务服务的关联交易价格经双方协商, 按不高于市场价格确定 四 本次交易的目的以及对公司的影响 ( 一 ) 关于金融业务的关联交易公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司的金融业务关联交易有利于实现公司可持续发展, 拓宽筹资渠道, 提升财务管理水平和资本运营能力 ( 二 ) 向关联人购买商品及服务公司及公司控股子公司从中国国电所属企业 公司关联企业购买燃料, 从中国国电及其所属企业购买运输服务 设备产品, 可以利用集中采购的优势, 降低采购成本和相关采购费用 ; 从中国国电租入土地, 能提供较为优惠的价格 ; 接受技术及其他服务, 有利于发挥专业优势, 为公司提供技术支持, 提高安全管理, 促进企业技术改造和设备升级 ; 开展脱硫 脱硝特许经营服务, 符合国家相关政策, 有利于提高脱硫 脱硝设施的运行管理水平 ( 三 ) 向关联人出售商品及服务公司及公司控股子公司向中国国电所属企业销售燃料, 符合经营业务发展需要, 发挥所处地理位置优势 ; 为特许经营委托单位提供电力 热力及供水, 可以满足脱硫 脱硝设施运行管理需要 ; 出租办公楼可有效利用闲置资产, 提高使用效率, 降低管理及经营成本 ; 提供经营 劳务服务, 可以充分发挥企业优势, 增加公司收入 以上关联交易符合公平 公开和公正原则, 未损害公司利益, 不影响公司独立性, 以上交易将保持继续 7
特此公告 国电电力发展股份有限公司 2016 年 4 月 12 日 8