关联交易类别向关联人购买产品关联交易内容 2017 年初 2017 年实际预计金额与实际发生金额差预计金额发生金额异较大的原因铝制品铝合金杆接受工公司根据业务需要采购, 实际 35,000 21, 程劳务等发生额较少太阳能支架 5,000 4, 小计 40,

Size: px

Start display at page:

Download "关联交易类别向关联人购买产品关联交易内容 2017 年初 2017 年实际预计金额与实际发生金额差预计金额发生金额异较大的原因铝制品铝合金杆接受工公司根据业务需要采购, 实际 35,000 21, 程劳务等发生额较少太阳能支架 5,000 4, 小计 40,"

俦贻齐
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 特变电工编号 : 临特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议本次日常关联交易对公司无重大影响, 本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2018 年因经营需要, 公司 ( 含下属分子公司, 以下统称公司 ) 向新疆众和股份有限公司 ( 含下属分子公司, 以下统称新疆众和 ) 采购铝制品铝合金杆铝合金门窗太阳能支架, 接受新疆众和提供的工程劳务, 与新疆众和发生关联交易新疆众和因经营需要, 向公司购买动力煤 ( 含运输 ) 工业硅变压器线缆等产品, 接受公司提供的零星工程劳务, 与公司发生关联交易 2018 年 3 月 23 日, 公司 2018 年第五次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易的议案, 本次会议 10 名董事参加会议, 关联董事张新回避表决, 其他 9 名董事 ( 包括独立董事 ) 均投同意票公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认, 并发表了独立意见, 认为 : 上述关联交易是公司正常生产经营所需, 关联交易定价符合市场原则, 在董事会审议表决相关议案时, 关联董事回避表决, 关联交易表决程序符合公司法等相关法律法规与公司章程的规定, 未损害公司及全体股东的利益该项关联交易不需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况单位 : 万元 1

2 关联交易类别向关联人购买产品关联交易内容 2017 年初 2017 年实际预计金额与实际发生金额差预计金额发生金额异较大的原因铝制品铝合金杆接受工公司根据业务需要采购, 实际 35,000 21, 程劳务等发生额较少太阳能支架 5,000 4, 小计 40,000 25, 向关联人销售产品提供劳务煤炭 ( 含运费 ) 13,000 7, 工业硅变压器线缆等产品提供零星工程劳务等 5,000 2, 小计 18,000 10, 合计 58,000 36, 新疆众和根据业务需要采购, 实际发生额较少 ( 三 ) 本次日常关联交易预计金额和类别单位 : 万元关联交易类别向关联人购买产品接受劳务向关联人销售产品提供劳务 2018 年年占同类业月与关联 2017 年实占同类关联交易内关联交关联人务比例人累计已际发生金业务比容易预计 (%) 发生的交额例 (%) 金额易金额采购铝制品铝合金杆铝合金 30, , 门窗等产新疆众品, 接受工和程劳务等采购太阳能支架 ( 含安 10, , 装 ) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因公司根据业务需要采购小计 40,000 / , / / 销售煤炭 ( 含运费 ) 10, , , 销售工业新疆众和建硅变压器新疆众设项目增加, 线缆等产和根据业务需 12,000 小于 , 品提供零要采购星工程劳务等小计 22,000 / 2, , / / 合计 62,000 2, , 注 :2017 年向关联人销售产品提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用 2017 年前 3 季度主营业务收入分类数据 2

3 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况名称 : 新疆众和股份有限公司住所 : 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号注册资本 :833,593,634 元类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 主营范围 : 发电 ; 经营道路运输业务 ; 对外承包工程业务经营 ; 高纯铝电子铝箔腐蚀箔化成箔电子元器件原料铝及铝制品铝合金炭素的生产销售 ; 金属支架的制造安装及电器设备安装等截至 2017 年 9 月 30 日, 新疆众和总资产为 979, 万元, 净资产为 336, 万元,2017 年度 1-9 月营业收入为 377, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 10, 万元 ( 二 ) 与上市公司的关联关系公司持有新疆众和 28.14% 的股份, 是其第一大股东公司董事长张新先生担任该公司董事, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 新疆众和是公司的关联企业, 公司与其发生的交易构成公司关联交易 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行, 能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款关联方依法持续经营, 经营状况良好, 具有履约能力下 : 三关联交易主要内容和定价政策 2018 年 3 月 23 日, 公司与新疆众和签署了框架协议, 协议主要内容如 ( 一 ) 公司向新疆众和采购产品接受劳务的关联交易 1 采购金额公司交易方关联交易类别预计 2018 年关联交易金额 ( 万元 ) 新疆众和采购铝制品铝合金杆铝合金门窗等产品, 接受工程劳务等 30,000 采购太阳能支架 ( 含安装 ) 10,000 合计 40,000 3

4 公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同, 供货时间及数量在具体合同中约定, 交易金额以实际发生额为准 2 交易价格 (1) 铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量, 以长江现货 A00 铝锭周均价为基础经双方协商确定铝合金杆价格以发货当周长江现货 A00 铝锭的周均价为基础, 按照产品型号规格每吨上浮 1400 元左右加工费确定 (2) 铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定, 价格包含制作运输装卸安装税金等费用 (3) 太阳能支架价格按照招标价格确定 (4) 工程劳务按照招标价格确定, 或者参考市场价格双方协商确定上述产品交易价格在具体合同中明确约定 3 质量要求 (1) 铝制品铝合金杆及铝合金门窗等产品质量标准按照国家行业相关标准执行, 必须满足双方约定标准, 包装物应符合国家或行业颁布的包装标准, 其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准劳务必须满足双方约定标准 (2) 太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计材料结构试验技术文件等相关要求 4 运输方式及交货地点 (1) 铝制品铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准, 运费由新疆众和承担, 交货地点为公司指定地点 (2) 铝合金门窗太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用, 交货地点为公司指定地点 5 结算方式 (1) 铝制品铝合金杆结算方式 : 铝制品根据具体产品, 双方协商确定 ; 铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货, 验收合格双方确定数量后, 新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票, 公司以 6 个月以内的银行承兑汇票在 30 日内结清全部货款 (2) 铝合金门窗太阳能支架及工程劳务的结算方式以具体合同约定 4

5 ( 二 ) 公司向新疆众和销售产品提供零星工程劳务的关联交易 1 销售金额交易方关联交易类别预计 2018 年关联交易金额 ( 万元 ) 销售煤炭 ( 含运费 ) 10,000 公司新疆众和销售工业硅变压器线缆等产 12,000 品提供零星工程劳务等合计 22,000 公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同, 供货时间及数量在具体合同中约定, 交易金额以实际发生额为准 2 交易价格 (1) 动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定 (2) 工业硅变压器线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定 (3) 工程劳务按照招标价格确定, 或者参考市场价格双方协商确定上述产品交易价格在具体合同中明确约定 3 质量要求 (1) 动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数, 所供动力煤无石头矸石或土砂木块等杂物, 无自燃煤灰大等现象, 具体以交易签订的书面协议为准 (2) 工业硅产品质量标准按 GB/T 工业硅国家标准执行, 检验方法按 GB/T 执行, 具体指标以交易签订的书面协议为准 (3) 变压器线缆等产品的质量标准按照国家行业相关标准执行, 劳务必须满足双方约定标准 4 交货方式及地点 (1) 动力煤为汽车运输, 由公司组织运输, 运费由新疆众和承担交货地点为新疆众和指定地点, 途损由公司承担 (2) 工业硅变压器线缆等产品为汽车运输, 由公司负责运输并承担运输费用, 新疆众和负责卸货并承担相关费用, 交货地点为新疆众和指定地点 5 结算方式 (1) 动力煤及运输费用 : 每月 25 日前结算煤量 ( 上月 26 日至本月 25 日为一个结算周期 ), 双方依据确认净吨位数, 公司提供该批次全额有效增值税专用 5

6 发票, 新疆众和于次月 25 日前以 6 个月以内的银行承兑汇票方式全额支付货款 (2) 工业硅的付款方式 : 新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后十五日内以 6 个月以内的银行承兑汇票方式全额支付货款 (3) 变压器线缆等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定四关联交易目的和对上市公司的影响本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常经营及发展所需, 关联交易定价遵循市场原则, 未损害公司和全体股东的利益上述关联交易不影响公司的独立性, 公司对关联方未形成重大依赖特此公告特变电工股份有限公司 2018 年 3 月 24 日报备文件 ( 一 ) 特变电工股份有限公司 2018 年第五次临时董事会会议决议 ; ( 二 ) 独立董事事先确认函独立董事意见函 ; ( 三 ) 特变电工股份有限公司 2018 年第一次临时监事会会议决议 ; ( 四 ) 框架协议 6

2018 年 6 月 29 日, 公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案, 公司参会董事 10 人, 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该项议案的表决公司独立董事对上述关联交易事项进行

2018 年 6 月 29 日, 公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案, 公司参会董事 10 人, 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该项议案的表决公司独立董事对上述关联交易事项进行证券代码 :600089 证券简称 : 特变电工编号 : 临 2018-050 特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的的名称 : 新疆众和股份有限公司 ( 以下简称新疆众和 ) 非公开发行的股票投资金额