关于神州数码信息服务股份有限公司 收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的专项审核报告 索引 专项审核报告 关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 页码 1-8

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 关于神州数码信息服务股份有限公司 收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 根据中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的相关要求, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称本公司 神州信息 ) 管理层编制了本说明 一 神州信息发行股份及支付现金购买中农信达 100% 股权并募集配套资金基本情况 ( 一 ) 交易各方基本情况 1. 购买方 - 神州数码信息服务股份有限公司 神州信息前身为深圳市太光电信股份有限公司 ( 以下简称太光电信 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1578 号 关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复 的核准, 太光电信以新增 319,399,894 股股份吸收合并原神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称原神州信息 ) 同时非公开发行 21,186,440 股新股募集配套资金 2013 年 12 月 17 日, 太光电信与原神州信息签署 资产交割确认书, 约定 : 自资产交割日 2013 年 12 月 17 日起, 原神州信息的全部资产 负债 业务由太光电信享有和承担 ; 原神州信息的业务随资产 负债转由太光电信承担, 由此产生的收益 风险由太光电信承担 2013 年 12 月 23 日, 太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理增发股份登记事项, 增发股份于 2013 年 12 月 30 日正式上市 2014 年 2 月 26 日, 太光电信注册资本变更为 431,214,014 元, 并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012A1055-8 号 验资报告 验证 注册地址 : 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 ; 企业法人营业执照注册号 440301103593790 2014 年 2 月 26 日, 经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准, 太光电信完成了工商变更登记手续, 公司名称由 深圳市太光电信股份有限公司 变更为 神州数码信息服 1

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 务股份有限公司 ( 以 2014 年 2 月 26 日为界限, 之前公司名称为 深圳市太光电信股份有限 公司, 之后公司名称为 神州数码信息服务股份有限公司 ), 法定代表人由 宋波 变更为 郭为 经营范围 : 研究 开发金融自助设备及相关应用软件, 销售本公司所研发产品并提供售后服务 ; 提供信息技术及相关技术的咨询 开发 技术服务 ; 软件开发 信息系统的集成并提供售后服务 ; 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件 网络设备 多媒体产品 电子信息产品及通讯产品 办公自动化设备 仪器仪表 电器及印刷照排设备的批发 进出口及相关业务 2014 年 6 月 5 日, 神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续, 并取得了深圳市市场监督管理局换发的 企业法人营业执照, 公司住所由 深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室, 变更为 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 2. 被购买资产 - 北京中农信达信息技术有限公司 北京中农信达信息技术有限公司 ( 以下简称中农信达 ) 系由北京农信通科技有限责任公司 ( 以下简称农信通科技 ) 及自然人张丹丹 周世平 李云于 2004 年 7 月 27 日出资组建的有限责任公司, 注册资本为人民币 100 万元, 其中 : 农信通科技以货币资金及非专利技术出资 29 万元, 占注册资本的 29%; 张丹丹以非专利技术出资 51 万元, 占注册资本的 51%; 周世平和李云分别以非专利技术出资 10 万元, 分别占注册资本的 10% 2004 年 7 月 27 日, 海淀工商局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :1101082735368) 中农信达设立时的股权结构如下 : 1 张丹丹 51.00 非专利技术 51.00% 2 农信通科技 19.00 非专利技术 10.00 货币 29.00% 3 周世平 10.00 非专利技术 10.00% 4 李云 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2007 年 6 月 11 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意农信通科技 李云分别将其所持中农信达全部股权转让给张丹丹 ; 同意周世平将其所持中农信达股权转让给孟庆梅 ; 并修改公司章程 2007 年 6 月 18 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 2

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 80.00 非专利技术 10.00 货币 90.00% 2 孟庆梅 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2007 年 8 月 10 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持中农信达股权转让给思创数码科技股份有限公司 ( 以下简称思创数码 ); 同意股东孟庆梅将其所持中农信达股权转让给思创数码 ; 并修改中农信达公司章程 2007 年 9 月 5 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 90.00 非专利技术思创数码 100.00% 10.00 货币合计 100.00 100.00% 2008 年 3 月 24 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东思创数码将其所持 10 万元货币出资和 80 万元非专利技术出资转让给张丹丹 ; 同意股东思创数码将其所持 10 万元非专利技术出资转让给冯健刚 ; 并修改公司章程 2008 年 4 月 3 日, 中农信达取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 80.00 非专利技术 10.00 货币 90.00% 2 冯健刚 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2009 年 5 月 9 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 60 万元非专利技术出资和 10 万元货币出资转让给中农信达电子商务股份有限公司 ( 以下简称电子商务公司 ); 同意股东张丹丹将其所持 20 万元非专利技术出资转让给王宇飞 ; 同意股东冯健刚将其所持 10 万元非专利技术出资转让给王宇飞 ; 并修改公司章程 2009 年 5 月 27 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 3

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 1 电子商务公司 60.00 非专利技术 10.00 货币 70.00% 2 王宇飞 30.00% 合计 100.00 100.00% 2010 年 1 月 4 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意电子商务公司增加 65 万元出资, 将注册资本增至 165 万元 ; 并修改公司章程 2010 年 1 月 11 日, 中企惠 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验, 并出具中企惠验字 [2010] 第 1002 号 北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告 2010 年 1 月 13 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 电子商务公司 60.00 非专利技术 75.00 货币 81.82% 2 王宇飞 18.18% 合计 165.00 100.00% 2010 年 6 月 3 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东电子商务公司将其所持中农信达股权转让给张丹丹 ; 并修改公司章程 2010 年 6 月 22 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 60.00 非专利技术 75.00 货币 81.82% 2 王宇飞 18.18% 合计 165.00 100.00% 2011 年 1 月 19 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 45.96 万元货币出资分别转让给王建林 3.71 万元 蒋云 3.71 万元 冯健刚 38.54 万元 ; 同意张丹丹将其所持 30 万元非专利技术出资转让给冯健刚 ; 同意注册资本增至 265 万元, 其中王宇飞增加货币出资 49.5 万元, 冯健刚增加货币出资 50.5 万元 ; 同意修改公司章程 2011 年 1 月 24 日, 北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验, 并出具京中会验字 [2011] 第 029 号 北京中农信达信息技术有限公司验资报告 2011 年 1 月 26 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 4

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 59.04 货币 33.60% 2 冯健刚 59.04 货币 33.60% 3 王宇飞 49.50 货币 30.00% 4 蒋云 3.71 货币 1.40% 5 王建林 3.71 货币 1.40% 合计 265.00 100.00% 2011 年 5 月 19 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意将注册资本增至 500 万元, 其中股东张丹丹新增货币出资 78.96 万元, 股东王宇飞新增货币出资 70.5 万元, 股东冯健刚新增货币出资 78.96 万元, 股东王建林新增货币出资 3.29 万元, 股东蒋云新增货币出资 3.29 万元 ; 并修改公司章程 2011 年 5 月 20 日, 北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验, 并出具东财 [2011] 验字第 DC0638 号 验资报告 2011 年 10 月 14 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 138.00 货币 33.60% 2 冯健刚 138.00 货币 33.60% 3 王宇飞 120.00 货币 30.00% 4 蒋云 7.00 货币 1.40% 5 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 2012 年 6 月 15 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 50 万元货币出资分别转让给王正 20 万元 贺胜龙 30 万元 ; 并修改公司章程 2012 年 6 月 26 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 5

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 1 冯健刚 138.00 货币 33.60% 2 王宇飞 120.00 货币 30.00% 3 张丹丹 88.00 货币 23.60% 4 贺胜龙 30.00 货币 6.00% 5 王正 20.00 货币 4.00% 6 蒋云 7.00 货币 1.40% 7 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 2014 年 4 月, 贺胜龙与张丹丹 冯健刚 王宇飞签署股权转让协议, 张丹丹 冯健刚 王宇飞分别向贺胜龙转让 2.00% 4.00% 3.00% 的中农信达股权 2014 年 6 月 17 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 股权转让完成后, 中农信达股权结构如下 : 1 冯健刚 118.00 货币 29.60% 2 王宇飞 105.00 货币 27.00% 3 张丹丹 78.00 货币 21.60% 4 贺胜龙 75.00 货币 15.00% 5 王正 20.00 货币 4.00% 6 蒋云 7.00 货币 1.40% 7 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 中农信达于 2014 年 5 月 5 日召开的股东会决议规定, 股东冯健刚 王宇飞 张丹丹 将前期已投入实收资本中的非专利技术 ( 知识产权 ) 出资共计 90 万元以同等金额货币资 金予以置换 截至 2014 年 5 月 28 日, 持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚 张丹丹及王 宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金各 30 万元共计 90 万元支付至中农信达 6

关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 本说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 就该等置换行为, 信永中和会计事务所已于 2014 年 6 月 5 日出具了 XYZH/2013A1054 号 验 资报告 注册地址 : 北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼 15 层 1501-04AB; 企业法人营业执照注 册号 110108007353687 经营范围 : 测绘服务 ; 技术开发 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 数 据处理 ; 销售计算机 软件用辅助设备 ( 三 ) 本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况 2014 年 7 月 22 日, 神州信息第六届董事会 2014 年第七次临时会议决议通过 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ;2014 年 8 月 20 日, 第六届董事会 2014 年第九次临时会议决议及 2014 年度第四次临时股东大会决议通过 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 修订 ) 2014 年 7 月 22 日神州信息与中农信达全体股东签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议,2014 年 8 月 20 日上述双方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 利润补偿协议之补充协议 2014 年 11 月 25 日, 中国证券监督管理委员会下发证监许可 [2014]1258 号 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 截至 2014 年 12 月 3 日止, 公司已收到新增注册资本人民币 20,520,227.00 元, 变更后的注册资本为人民币 451,734,241.00 元, 并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014A1054-5 号 验资报告 验证 ; 截至 2014 年 12 月 19 日止, 扣除公司依据协议应支付给西南证券股份有限公司的财务顾问费用 10,000,000.00 元后, 实收募集资金净额为 226,666,661 元, 其中新增注册资本 7,171,717.00 元, 变更后的注册资本为人民币 458,905,958.00 元, 并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014A1054-6 号 验资报告 验证 2014 年 12 月 2 日, 中农信达 100% 股权过户手续及相关工商登记办理完毕, 海淀工商局核准了中农信达的股东变更, 并向中农信达核发了 企业法人营业执照 中农信达成为神州信息的全资子公司 二 备考盈利预测实现情况 7