关于对獐子岛集团股份有限公司 2017 年年报 的问询函 中小板年报问询函 2018 第 114 号 獐子岛集团股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年度报告进行审查的过程中, 关注到如下事项 : 1 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对你公司 2017 年财务报表进行了审计, 并出具了保留意见的审计报告 导致保留意见的事项为 (1) 你公司 2017 年发生净亏损 7.26 亿元, 截至 2017 年 12 月 31 日累计未分配利润余额 -15.73 亿元, 资产负债率达 89.78%, 流动资产低于流动负债, 按速动资产口径计算营运资金缺口 12.12 亿元, 消耗性生物资产大量核销, 期末结存的消耗性生物资产净值同比下降 64.94%, 每股净资产仅有 0.49 元, 你公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露 (2) 截至审计报告签发日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 立案调查工作仍在进行中, 尚未收到证监会就立案调查事项的结论性意见或决定, 无法判断立案调查结果对你公司财务报表的影响程度 请说明以下问题 : (1) 进一步说明财务报表被出具保留意见的合理性 (2) 请年审会计师详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体原因 1
(3) 你公司在 董事会关于公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明 中披露称就上述保留意见事项拟采取 11 项应对措施 请结合你公司资本结构 负债规模 现金流状况等逐条说明各项应对措施如何提升你公司持续经营能力, 并逐条说明截至发函日各项应对措施的实施进展情况 2 报告期内, 你公司年审会计师对你公司的内部控制出具了否定意见的鉴证报告 请详细说明截至发函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果 3 根据年报披露, 你公司监事李金良对年度报告内容存在异议, 无法保证报告内容的真实 准确 完整, 理由为截至 2018 年 4 月 26 日上午 8 时, 其尚未收到 2017 年年度报告及其摘要, 无法在 2018 年 4 月 26 日就篇幅如此巨大的报告发表意见 请说明以下问题 : (1) 李金良未签署确认意见的合法合规性, 是否存在违反 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2017 年修订 ) 及本所 股票上市规则(2018 年修订 ) 第六章相关规定的情形 (2) 请说明在审议你公司 2017 年年度报告过程中李金良是否履行了勤勉尽责义务 (3) 截至本函发出日, 李金良是否可以保证你公司 2017 年年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 如否, 请详细说明原因 4 根据年报披露, 你公司对底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价 2
准备 63,830.12 万元, 其中核销底播虾夷扇贝存货成本 57,757.95 万元, 计提底播虾夷扇贝存货跌价准备 6,072.16 万元 请说明以下问题 : (1)2018 年 2 月 5 日, 你公司披露 关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告, 称拟对 107.16 万亩海域成本为 57,758.13 万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理, 对 24.3 万亩海域成本为 12,591.35 万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 5,110.04 万元, 上述金额与年报披露金额存在差异 请说明上述差异产生的原因及具体测算过程 (2) 截至发函日, 你公司是否已开展 2018 年春季底播虾夷扇贝的抽测活动 如是, 请说明抽测的具体情况, 包括但不限于抽测海域 抽测程序以及抽测方法等, 以及是否发现存货存在进一步减值的风险, 如否, 请说明未抽测的主要原因 (3) 请你公司自查并说明计提资产减值准备是否符合 中小企业板上市公司规范运作指引 第七章第六节的相关规定, 是否履行了相应的审议程序及信息披露义务 5 报告期末, 你公司应收票据期末余额为 949.38 万元, 同比增长 62.64%, 应收账款账面余额为 46,313.33 万元, 同比增长 21.45%; 报告期内实现营业收入 320,584.60 万元, 同比增长 5.04% 请说明应收票据及应收账款余额增长幅度大于营业收入的原因 6 报告期末, 你公司应收账款余额前五名合计 2.02 亿元, 占应收账款的比例为 43.53% 请结合你公司的销售及信用政策 客户结构等, 详细说明应收账款余额集中度较高的原因及合理性 3
7 报告期内, 你公司对外提供委托贷款 6,543.50 万元, 其中对联营公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司提供委托贷款 2,200.00 万元 请说明相关事项是否按照本所 中小企业板上市公司规范运作指引 第七章第四节的相关规定履行了相应的审议程序和信息披露义务, 并详细说明对外提供财务资助的具体情况, 包括但不限于财务资助事项概述 被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等 8 报告期末, 你公司其他应收款期末余额为 3,303.07 万元, 同比增长 31.51% 其中, 保证金及备用金为 1,583.43 万元, 同比增长 127.87%, 预付账款转入为 1,020.09 万元, 同比增加 16.28% 请说明以下问题 : (1) 请说明保证金及备用金的明细 形成原因 性质以及你公司履行的相关内部审议程序 (2) 请说明预付账款转入的性质与原因, 并说明是否计提充分的坏账准备 9 报告期内, 你公司可供出售金融资产账面余额为 325.00 万元, 计提减值准备 99.12 万元 请说明本期报告期你公司在被投资单位确认收益的情况, 并说明计提资产减值准备的充分性和合理性 10 报告期末, 你公司递延所得税资产余额为 61.28 万元, 可抵扣暂时性差异为 2,451.05 万元, 请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据, 说明上述递延所得税资产的确认是否符合 企业会计准则 的相关规定, 并请年审会计师发表专业意见 4
11 报告期末, 你公司资产负债率达 89.78%, 短期借款为 14.42 亿元, 同期增长 22.97%; 一年内到期的非流动负债 3.96 亿元, 同期下降 61.46%; 长期借款 11.24 亿元, 同期增长 59.41% 请说明以下问题 : (1) 请与同行业公司进行对比分析, 说明你公司资本结构的合理性 (2) 请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因, 相关借款资金的用途, 以及上述负债同比大幅变动的原因 (3) 请结合你公司的资本结构 负债规模 现金流状况等分析你公司的偿债能力 (4) 补充披露截至本问询函发出日, 你公司的短期负债的偿还情况, 以及未来还款计划, 并提示相应风险 12 报告期内, 你公司实现营业收入 32.05 亿元, 同比增长 5.04%; 实现归属于上市公司股东的净利润 ( 以下简称 净利润 )-72,285.75 万元, 同比下降 1,008.19%; 扣除非经常性损益的净利润连续四年为负 ; 经营活动产生的现金流量净额为 1.36 亿元, 同比下降 55.63%, 其中第一季度至第四季度分别为 2.00 亿元 0.38 亿元 1.31 亿元 1.67 亿元 请说明以下问题 : (1) 请结合行业特点 销售模式 收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因 (2) 请分析说明二季度经营活动产生的现金流量净额差异较大 5
的原因及合理性 (3) 请说明在主营业务持续亏损的情况下, 产品相关的固定资产 在建工程和无形资产是否存在重大减值风险, 分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性 13 根据年报披露, 你公司海参产品的毛利率为 59.34%, 同比上升 15.48%; 海螺产品的毛利率为 76.82%, 同比上升 6.48%; 海胆产品的毛利率为 55.70%, 同比上升 17.07% 请结合同行业公司情况 产品价格 成本 产销量等因素, 说明上述产品毛利率增幅较大的具体原因 14 报告期内, 你公司对前五名客户合计销售金额为 8.21 亿元, 占年度销售总额比例为 25.61% 请说明以下问题: (1) 你公司前五大客户是否发生重大变化, 如是, 请说明发生变化的具体原因及合理性 (2) 你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性, 是否存在大客户依赖风险, 如是, 请说明拟采取的解决措施并充分提示风险 (3) 请对照 股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章的规定, 说明前五名客户是否属于公司的关联人, 其与公司及公司实际控制人在业务合作 债权债务 产权 人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 15 报告期内, 你公司前五大供应商采购金额 4.04 亿元, 同比增长 71.42% 请结合你公司特点和行业情况, 说明采购集中度比前 6
年度增加的主要原因, 主要供应商是否存在变化, 以及你公司是否对部分供应商存在重大依赖 16 报告期内, 你公司以 1 美元购买大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司 ( 原 獐子岛雅马哈 ( 大连 ) 玻璃钢船舶制造有限公司 ) 49% 的股权, 确认营业外收入 2,759.67 万元 请说明以下问题 : (1) 本次资产购买的具体原因 履行的审议程序与信息披露义务 交易对手方具体情况以及你公司或你公司主要股东 董事 监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系 (2) 交易定价依据及公允性, 及交易定价与账面净资产存在较大差异的原因及合理性 (3) 请详细说明此次交易会计处理的合理性, 以及是否符合 企业会计准则 的相关规定 请年审会计师发表专业意见 17 报告期内, 你公司终止股票股权激励计划 请说明相关费用确认的计算过程与具体的会计处理, 以及是否符合 企业会计准则 的相关规定 请年审会计师发表专业意见 18 报告期内, 你公司研发投入金额为 1,712.79 万元, 同比增长 29.44%; 研发人员数量为 62, 同比增长 100% 请列示研发投入的主要项目 性质和目前进展状态, 并说明确认资本化研发支出和费用化开发支出的依据, 以及是否符合 企业会计准则 的相关规定 请年审会计师发表专业意见 19 根据年报披露, 报告期内你公司与关联方獐子岛雅马哈 ( 大连 ) 玻璃钢船舶制造有限公司发生关联交易金额为 402.15 万元, 未 7
超过交易额度, 与同时披露的 关于 2018 年日常关联交易预计的公告 中上一年度日常关联交易实际发生情况不符 请说明上述差异产生的原因, 并对照本所 股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章的规定, 说明相关交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务 20 报告期内, 你公司独立董事参加董事会次数 10 次, 其中现场出席董事会次数 2 次, 以通讯方式参加董事会次数 8 次 此外, 你公司 1 名独立董事缺席审议 2017 年年度报告的董事会会议 请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因, 是否能合理安排时间对你公司生产经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场检查, 以及是否履行勤勉尽责义务 请你公司就上述事项做出书面说明, 在 2018 年 5 月 21 日前将有关说明材料报送我部并对外披露, 同时抄报大连证监局上市公司监管处 特此函告中小板公司管理部 2018 年 5 月 16 日 8