国元证券股份有限公司 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2017 年度日常 关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 保荐机构 ) 为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 设计总院 公司 ) 首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求, 保荐机构对公司 2017 年日常关联交易情况及预计 2018 年日常关联交易情况进行了专项核查, 并发表如下意见 : 一 日常关联交易基本情况 ( 一 )2017 年度日常交易执行情况 公司 2017 年日常关联交易的实际执行情况如下 : 单位 : 万元 关联交易类别 关联人 2017 年预计 注 1 发生额 2017 年实际 发生额 预计金额与上年度实际发生金额差异的原因 安徽省交通控股集团有限公司 - 25,151.27 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 - 27.05 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 - 101.11 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司安徽省徐明高速公路管理有限公司 - 35.00-129.25 勘察设计类服务中部分项目未达到收入确认条件 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 - 130.52 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 - 37.16 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 - 11.57
关联交易类别 向关联人提供图 文制作服务 采购关联人房屋 租赁 采购关联人物业 客服服务 接受关联人委托 贷款利息 关联人 安徽省交通控股集团黄山高 速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团青阳高 速公路管理有限公司 2017 年预计 注 1 发生额 2017 年实际 发生额 - 2.78-0.83 安徽省高路建设有限公司 - 6.60 安徽高速传媒有限公司 - 85.42 安徽省驿达高速公路服务区 经营管理有限公司 安徽安庆长江公路大桥有限 责任公司 安徽省马巢高速公路有限公 司 安徽皖通高速公路股份有限 公司 - 3.17-52.52-53.49-593.46 安徽安联高速公路有限公司 - 17.08 安徽省芜雁高速公路有限公 司 安徽省扬绩高速公路有限公 司 - 19.77-37.79 安徽高速清风传媒有限公司 - 58.98 安徽高速江南传媒有限公司 - 37.98 安徽宁宣杭高速公路投资有 限公司 - 620.52 宣广高速公路有限责任公司 - 25.49 安徽省交通控股集团有限公 司 安徽省交通控股集团有限公 司 - 33.33-48.42 安徽七星物业管理有限公司 - 96.92 合肥市邦宁物业管理有限公 司 安徽省交通控股集团有限公 司 合计 29,900.00 注 1: 公司未对 2017 年度关联交易预计发生额进行分类统计 - 7.75-96.79 注 2 27,522.02 预计金额与上年 度实际发生金额 差异的原因 注 2: 公司 2017 年度关联交易预计金额已经在 2016 年度股东大会审议通过 ( 二 ) 预计 2018 年度日常关联交易金额和类别
根据公司 2018 年度的生产经营计划, 预计 2018 年度公司为关联方提供各类 服务的新签合同额不超过 75,540.00 万元, 具体预计情况如下 : 关联交易类别 向关联人提供工程技术 管理类服务 关联人 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司安徽高速传媒有限公司安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司安徽安庆长江公路大桥有限责任公司安徽省马巢高速公路有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽安联高速公路有限公司安徽省芜雁高速公路有限公司安徽省合枞高速公路有限责任公司安徽省岳黄高速公路有限责任公司 本次预计新签合同金额 上年实际发生新签合同金额 上年占同类业务比例 (%) 27,365.00 39,387.29 17.13% 单位 : 万元本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因预计本年来自关联方省交通控股集团的高速公路勘察设计项目新签合同较上年减少 5.00 3.00 0.00% - 15.00 104.67 0.05% - 20.00 43.65 0.02% - 20.00 102.46 0.04% - 20.00 40.02 0.02% - 105.00 188.50 0.08% - 5.00 4.80 0.00% - - 1.00 0.00% - - 34.00 0.01% - 1,722.00 4,579.81 1.99% 预计本年来自皖通高速公路股份有限公司高速公路勘察设计项目新签合同较上年减少 8.00 15.82 0.01% - 6,400.00 - - 19,338.00 - - 65.40 0.03% - 预计新增高速公路设计合同 预计新增高速公路设计合同
关联交易类别 向关联人提供 EPC 总承包 代建等新型业务向关联人提供图文制作服务采购关联人物业劳务及客服服务 关联人 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司宣广高速公路有限责任公司 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省交通控股集团有限公司 安徽七星物业管理有限公司 合肥市邦宁物业管理有限公司 本次预计新签合同金额 上年实际发生新签合同金额 上年占同类业务比例 (%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 80.00 282.47 0.12% - 100.00 191.45 0.08% - 20,000.00 - - 公司本年规划拓展 EPC 总承包 代建等新型业务 30.00 33.33 3.52% - 294.00 - - 本年将增大采购物业服务业务量 13.00 10.57 17.79% - 合计 75,540.00 45,088.24 - - 根据公司 2018 年度的生产经营计划, 预计 2018 年度公司与关联方发生与日 常经营相关的关联交易总额不超过 72,628.42 万元, 具体预计情况如下 :
关联交易类别关联人本次预计金额 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 安徽省徐明高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 上年实际发生金额 上年占同类业务比例 (%) 31,268.00 25,151.27 18.34% 单位 : 万元 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因根据项目实际进度, 预计本年交控集团项目, 按照节点进度要求, 到达收入确认节点的收入较高 19.00 27.05 0.02% - - 101.11 0.07% - - 35.00 0.03% - - 129.25 0.09% - - 130.52 0.10% - - 37.16 0.03% - - 11.57 0.01% -
关联交易类别关联人本次预计金额 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 安徽省高路建设有限公司 安徽高速传媒有限公司 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司安徽省马巢高速公路有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽安联高速公路有限公司 安徽省芜雁高速公路有限公司 安徽省扬绩高速公路有限公司 上年实际发生金额 上年占同类业务比例 (%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 - 2.78 0.00% - - 0.83 0.00% - - 6.60 0.00% - 118.00 85.42 0.06% - - 3.17 0.00% - 41.00 52.52 0.04% - - 53.49 0.04% - 1,536.00 593.46 0.43% 根据项目实际进度, 预计本年安徽皖通高速公路股份有限公司部分高速公路维保项目达到收入确认节点的收入较高 - 17.08 0.01% - - 19.77 0.01% - - 37.79 0.03% -
关联交易类别关联人本次预计金额 安徽省合枞高速公路有限责任公司 上年实际发生金额 上年占同类业务比例 (%) 5,696.00-0.00% 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因根据项目实际进度, 预计安徽省合枞高速公路有限责任公司项目本年达到收入确认节点 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 17,211.00-0.00% 根据项目实际进度, 预计安徽省岳黄高速公路有限责任公司项目本年达到收入确认节点 向关联人提供工程技术 管理类服务 安徽高速清风传媒有限公司 安徽高速江南传媒有限公司 高速地产集团阜阳有限公司安徽宁宣杭高速公路投资有限公司宣广高速公路有限责任公司 - 58.98 0.04% - - 37.98 0.03% - 4.00-0.00% - 277.00 620.52 0.45% - 156.00 25.49 0.02% - 向关联人提供 EPC 总承包 代建等新型业务 安徽省交通控股集团有限公司 16,000.00 - - 公司本年规划拓展 EPC 总承包 代建等新型业务, 若获得项目, 预计本年可达到部分收入确认节点 向关联人提供图文制作服务 采购关联人物业客服服务 安徽省交通控股集团有限公司 安徽七星物业管理有限公司 合肥市邦宁物业管理有限公司 30.00 33.33 3.52% - 194.00 96.92 62.00% - 13.00 7.75 4.96% -
关联交易类别关联人本次预计金额 采购关联人房屋租赁 接受关联人委托贷款利息 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省交通控股集团有限公司 上年实际发生金额 上年占同类业务比例 (%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 48.42 48.42 32.90% - 17.00 96.79 42.27% 本年委贷 2 月份到期 合计 72,628.42 27,522.02 - - 二 关联方介绍和关联关系 公司主要关联方及其关联关系简介情况如下 :
序号 1 2 3 4 名称 安徽省交通控股集团有限公司 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 1993-4-27 1,600,000 乔传福 2004-12-27 870 曹兴海 2010-10-28 50 孙松柏 2008-4-22 50 张松求 法定代表人注册类型住所主营业务 有限责任公司 ( 国有独资 ) 安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号 安徽省亳州市蒙城县乐土镇 101 号 安徽省宿州市埇桥区汴河路街道办事处北十里村 安徽省合肥市庐江县柯坦镇 公路及相关基础设施建设 监理 检测 设计 施工 技术咨询与服务 ; 投资及资产管理 ; 房地产开发经营 ; 道路运输 ; 物流服务 ; 高速公路沿线服务区经营管理 ; 收费 养护 路产路权保护等运营管理 ; 广告制作 发布 高速公路运营管理 收费及稽核 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程及设备租赁 高速公路运营管理, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产 与本公司关联关系 控股股东, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.4 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规 履约能力分析 经营情况
序号 5 6 7 8 限公司 名称 安徽省徐明高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 安徽省芜宣高速公路管理有注 2 限责任公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2009-12-7 50 王海灵 2005-11-24 50 李学潮 2005-11-22 50 卢元均 2006-7-20 64 唐烨 法定代表人注册类型住所主营业务 安徽省蚌埠市五河县头铺镇徐明高速入口处东侧 安徽省六安市北二十铺合六叶高速公路 安徽省六安市金寨县新城区纬九路 安徽省芜湖市鸠江区官陡镇 维护, 交通工程维护, 设备租赁 高速公路建设管理及营运管理 高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 一般经营项目 : 高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 高速公路运营管理, 收费及稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产 与本公司关联关系则 第 10.1.5 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.6 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.7 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.8 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规 履约能力分析正常, 履约能力强 经营情况
序号 9 10 11 名称 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有注 2 限公司 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有注 2 限公司 安徽省高路建设有限公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2005-11-16 50 凡华敏 2005-11-16 50 盛恩怀 2009-8-16 19,000 王茂和 法定代表人注册类型住所主营业务 花塘村 安徽省黄山市休宁县万安镇 安徽省池州市青阳县蓉城镇陵阳路 2 号 安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号 维护, 交通工程维护, 设备租赁, 高速公路车辆施救 高速公路营运管理 收费及稽查, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 高速公路运营管理, 收费稽核, 道路养护, 高速公路附属设施经营, 路产维护, 交通工程维护, 设备租赁 公路 市政 房屋建筑 水利水电 港口与航道总承包, 钢结构 交通安全设施 通信系统 机电 公路路基 公路路面 桥梁 隧道 建筑装修装饰工程专业承包, 高速公路及等级公路 桥梁 隧道养护施工, 对外工程承包, 交通建设投资, 工程建筑 与本公司关联关系则 第 10.1.9 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.10 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.11 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.12 履约能力分析正常, 履约能力强
序号 12 13 14 15 名称 安徽七星物业管理有限公司 安徽高速传媒有限公司 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2010-7-22 100 朱兵 2002-8-8 5,000 李白根 2005-11-16 5,000 陶文胜 2000-4-6 15,000 汪小文 法定代表人注册类型住所主营业务 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 201-202 室 安徽省合肥市滨湖区徽州大道 6669 号滨湖时代广场 C8 栋 5 楼 安徽省合肥市庐阳区安庆路 219 号 安徽省安庆市皖江大道 9 号 材料 机电设备配件销售, 汽车 工程机械销售及租赁 物业管理 ; 劳务派遣 ( 除境外 ), 房屋租赁 ; 百货销售 设计 制作 发布 代理国内广告, 室内外装饰 设计施工, 会议会展服务, 广告牌租赁, 企业营销策划, 市场调研 高速公路服务区经营管理, 建设工程投资, 商务 旅游信息咨询服务, 物流配送服务, 日用百货零售, 酒店管理, 物业管理, 广告业务, 对分公司经营进行管理, 场地租赁 大桥建设及筹资 物资供应 三产经营 大桥经营管理服务 与本公司关联关系 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.13 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.14 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.15 控股股东全资子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.16 履约能力分析 经营情况正常, 履约
序号 16 17 18 19 名称 安徽省马巢高速公路有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽安联高速公路有限公司 安徽省芜雁高速公路有限公 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2010-12-6 57,500 乔春林 1996-8-15 165,861 乔传福 1998-8-3 70,000 夏柱兵 2009-7-3 10,000 钱东升 法定代表人注册类型住所主营业务 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 安徽省合肥市望江西路 520 号 安徽省合肥市高新技术开发区望江西路 520 号皖通高速高科技术产业园 7 号研发楼安徽省芜湖市弋江 与本公司关联关系控股股东控股马巢高速公路与桥梁的建子公司, 符合设与经营管理, 收费及稽 股票上市规核, 道路养护, 高速公路则 第 10.1.3 附属设施经营, 服务区经条第 ( 二 ) 款规营, 设备租赁, 物业管理, 定的关联关系高速公路车辆施救 情形 高等级公路设计 建设 监理 收费 养护 施救 路产路权管理, 仓储, 公路建设经营咨询服务, 房屋租赁, 汽车及零配件以及高新技术产品的开发 生产 销售 高等级公路及配套设施建设 管理 收费 服务及技术咨询 ; 房地产开发及销售 ; 仓储 ; 机械设备 汽车配件 建材销售 ; 室内外装饰 高等级公路及配套设施设计 建设 施工 监理 控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.4 控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.5 控股股东控股子公司, 符合 履约能力分析能力强
序号 20 21 司 名称 安徽省扬绩高速公路有限公司 安徽省合枞高速公路有限责任公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2009-7-9 30,000 钱东升 2017-8-17 184,600 郑建中 法定代表人注册类型住所主营业务 区马饮大桥安徽省沿江高速公路有限公司管理基地 ( 瀂港办事处 ) 安徽省宣城市区响山路 5 号 安徽省合肥市高新区望江西路 519 号 管理 收费 养护 施救 服务及建设营运技术咨询 ; 设计 制作 发布广告 ; 物资仓储及其他配套服务 ; 房屋租赁 汽车 ( 除小轿车 ) 及零配件 建筑材料销售 机械设备销售及维修 室内外装饰 ; 高新技术产品研发 高等级公路及配套设施设计 建设 施工 监理 管理 收费 养护 施救服务及建设营运技术咨询 ; 设计 制作 发布广告 ; 物资仓储及其它配套服务 ; 房屋租赁 ; 汽车零配件 建筑材料销售 ; 机械设备销售及维修 ; 室内外装饰 ; 高新技术产品研发 建设 运营 管理项目公路 ; 收取车辆通行费 ; 经营管理项目公路所属的公路设施 附属设施和服务设施 ; 经营管理项目公路沿线许可范围内的广告 服务区等 与本公司关联关系 股票上市规则 第 10.1.6 控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.7 控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.8 履约能力分析
序号 22 23 24 25 名称 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 安徽高速清风传媒有限公司 安徽高速江南传媒有限公司 合肥市邦宁物业管理有限公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2017-8-30 457,900 黄学文 2016-12-6 2,800 李白根 2012-12-14 3,700 李白根 2009-8-17 600 龚铜柱 法定代表人注册类型住所主营业务 安徽省合肥市高新区望江西路 520 号 安徽省芜湖市北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十楼 1001-1002 室 马鞍山示范园区常韦路 125-2 安徽省合肥市望江西路 520 号 建设 运营 管理项目公路 ; 收取车辆通行费 ; 经营管理项目公路所属的公路设施 附属设施和服务设施 ; 经营管理项目公路沿线许可范围内的广告 服务区 户外媒体发布, 设计 制作 代理与发布国内各类广告, 展览策划与设计, 营销策划, 品牌推广服务, 室内外装潢, 企业管理咨询 国内广告设计 制作 代理 ; 展览服务 ; 企业营销策划服务 ; 创意策划服务 ; 室内外装潢工程施工 ; 企业管理咨询服务 物业管理, 房屋维修 ; 有型市场经营管理, 停车服务 绿化 室内外装饰 设备维护 水电安装 酒店管理 与本公司关联关系控股股东控股子公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.9 控股股东全资孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 控股股东全资孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 控股股东全资孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规 履约能力分析
序号 26 27 28 名称 高速地产集团阜阳有限公司 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 宣广高速公路有限责任公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 2012-12-13 9,000 黄朝晖 2008-4-2 30,000 许振 1998-7-25 11,176 胡红雨 法定代表人注册类型住所主营业务 阜阳市颍东区阜涡路 3 号 安徽省宣城市区响山路 5 号 安徽省宣城市经济 房地产开发 销售, 项目投资与管理 房地产营销策划, 房屋租赁, 房地产管理咨询, 房地产中介代理及咨询服务, 广告设计 制作 安装 发布, 企业形象策划 咨询, 物业管理, 物业管理咨询服务, 劳务服务, 酒店管理, 餐饮管理, 游泳池 健身房经营, 烟零售, 酒 家具 建材 金属材料 木材 化工材料 ( 不含危险品 ) 五金交电 日用百货销售, 计算机及配件 机械 电子设备 汽车销售, 养老服务 高等级公路建设 收费 养护 管理及广告配套服务 宣广高速公路收费 养护及清障服务 ; 汽车 建筑 与本公司关联关系定的关联关系情形 控股股东全资孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 控股股东控股孙公司, 符合 股票上市规则 第 10.1.3 控股股东控股孙公司, 符合 履约能力分析
序号 名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人注册类型住所主营业务 技术开发区莲西村 ( 龟岭岗 ) 工程机械修理 ; 餐饮 ; 汽车配件 百货批发 零售 与本公司关联关系 股票上市规则 第 10.1.3 履约能力分析
三 关联交易主要内容和定价政策 1 公司向控股股东及其控制的其他企业提供勘察设计类服务 工程管理类 EPC 项目服务, 由于该类服务具有定制的特点, 公司参照 工程勘察设计收费标准 等相关规定, 以项目的总体投资估算为基础, 计算工程咨询费用基价, 并综合考虑项目的设计规模 不同专业之间的差异 工程复杂程度等, 计取不同的专业调整系数 工程复杂程度调整系数 附加调整系数等相关调整系数, 核算并进行相应报价 而后, 公司通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取相关业务, 或者由控股股东经比较和协商后, 通过直接委托方式确定相关业务的价格 2 公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务, 该类交易采取市场定价 3 公司全资子公司高速检测公司因经营需要向控股股东采购房屋租赁服务, 该类交易采取市场定价 4 公司因经营需要向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务, 向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务, 该类交易采取市场定价 5 公司全资子公司高速检测因经营需要接受控股股东委托贷款, 该贷款利率参照同期银行贷款利率执行 四 日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况公司与上述关联方发生的日常关联交易系公司正常的业务发展需要, 交易价格为市场公允价格, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形, 不会对公司独立性产生影响, 对关联方不会形成依赖 五 公司履行的内部决策程序情况 1 董事会审议情况 2018 年 3 月 30 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了相关议案, 关联董事在董事会审议该关联交易事项时, 均进行了回避表决 公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议 2 监事会审议情况 2018 年 3 月 30 日, 公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案
3 独立董事事前认可情况经审阅公司提交的 关于确认公司 2017 年度日常关联交易的议案 和 关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案 并了解相关关联交易的背景情况, 独立董事认为 : 相关关联交易不会对公司的持续经营能力 损益及资产状况产生重大影响, 公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖, 不影响公司的独立性 未损害公司及其他非关联股东的合法权益, 特别是中小股东的利益 本次公司预计 2018 年度日常关联交易事项遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合法律 法规及规范性文件的规定 上述事项不会对公司的持续经营能力 损益及资产状况产生重大影响, 未损害公司及其他非关联股东的合法权益, 特别是中小股东的利益 4 独立董事独立意见经审核, 公司独立董事认为 : 公司 2017 年度日常关联交易, 属于正常经营活动, 是公司生产经营所需, 该关联交易以公允为原则, 交易条件公平 合理, 不损害公司及中小股东的利益, 对公司本期以及未来财务状况 经营成果无负面影响 公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖, 不影响公司的独立性 没有损害公司和其他股东的利益, 符合全休股东的利益 关联交易表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司章程 和公司 关联交易管理制度 等有关规定 公司 2018 年度预计日常关联交易, 属于正常经营活动, 是公司生产经营所需, 该关联交易以公允为原则, 交易条件公平 合理, 不损害公司及中小股东的利益, 对公司未来财务状况 经营成果无负面影响 关联交易表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司章程 和公司 关联交易管理制度 等有关规定 5 董事会审计委员会审核情况经审核, 公司董事会审计委员会认为 : 公司确认的 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易符合相关法律法规, 遵循了公平 公正 公开的原则, 有利于公司相关主营业务的发展, 交易条件公平合理, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现侵害中小股东利益的行为和情况 一致同意公司上述日常关联交易事项
六 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 设计总院 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易符合公司实际情况, 不会对公司开展正常生产经营活动产生影响 公司董事会及监事会审议通过了 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事项, 公司关联董事就相关的议案进行了回避表决, 独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项, 上述关联交易事项尚待公司股东大会审议批准, 相关审议程序符合 上海证券交易所股票上市规则 公司法 公司章程 关联交易管理制度 等相关法律法规 公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易遵循了公平 公正 公开的原则, 交易定价公允 该等交易没有损害公司及非关联股东的利益, 对公司的独立性不会产生重大不利影响 综上, 保荐机构对设计总院 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股 份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交易的专 项核查意见 之签署页 ) 保荐代表人签名 : 孔晶晶佘超 国元证券股份有限公司 年月日