光大证券股份有限公司 关于浙江新化化工股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江新化化工股份有限公司 ( 以下简称 新化股份 公司 或 发行人 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律法规的规定, 以及光大证券股份有限公司 ( 以下简称 光大证券 ) 与新化股份签订的 首次公开发行股票并上市的辅导协议, 光大证券受聘担任新化股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2017 年 6 月, 光大证券向贵局提交了新化股份首次公开股票上市的辅导备案申请, 并获得了受理 2017 年 9 月, 光大证券向贵局报送了新化股份中期辅导工作进展报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间新化股份接受辅导的时间为 2017 年 6 月至 2017 年 11 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况
承担本次辅导工作的辅导机构为光大证券 此外, 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 也参与了辅导工作 光大证券委派由谭轶铭 朱晓芬 曹路 林浣 方瑞荣 李楠 王子尧和陈稼雨组成辅导工作小组 其中, 谭轶铭任辅导工作小组组长, 具体负责新化股份首次公开发行股票辅导工作 其他辅导人员均具有证券执业资格, 具备法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合证监会的有关要求, 具备辅导资格 三 发行人接受辅导的人员 发行人无控股股东及实际控制人, 本期接受辅导的人员包括发行 人董事 ( 包括独立董事 ) 监事和高级管理人员, 持有 5% 以上股份的 股东 ( 或其法定代表人 ), 具体情况如下 : 序号姓名职务 1 胡健 董事长 持有 5% 以上股 份的股东 2 包江峰 董事 总经理 3 王卫明 董事 副总经理 4 应思斌 董事 副总经理 5 赵建标 董事 副总经理 6 许玫欣 董事 持有 5% 以上股份 的股东的法定代表人 7 雷华独立董事 8 祝立宏独立董事 9 罗娟香独立董事
10 胡建宏 董事会秘书 11 洪益琴 财务总监 12 徐利红 总工程师 13 徐卫荣 监事会主席 14 方军伟 监事 15 李文德 监事 四 辅导内容 根据 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 辅导内容主要包括 : 1 安排新化股份的董事( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等相关内容的学习及培训, 了解发行上市有关的法律 法规和政策, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 协助并督促新化股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 实现股东大会 董事会 监事会等组织机构的规范运行 ; 促进新化股份的董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 3 核查拟新化股份在公司设立 改制重组 股权设置和转让
增资扩股 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股 权结构是否符合有关规定 4 协助并督促新化股份实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 5 核查新化股份是否按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋 等法律权属问题 6 协助并督促新化股份建立和完善内部决策和控制制度, 形成 有效的财务 投资以及内部约束和激励机制 7 协助并督促新化股份依照 企业会计准则 建立健全公司财 务会计管理体系 8 协助并督促新化股份形成明确的业务发展目标和未来发展计 划, 并制定可行的募集资金投向和其他投资项目的规划 9 规范新化股份和主要股东和其他关联方的关系和交易行为, 引入独立董事, 建立独立董事制度, 完善治理结构和决策程序 10 协助并督促新化股份完善 三会 运作机制, 建立董事会专 门委员会, 并确保各组织机构有效运行 11 协助并督促新化股份初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度 12 逐项解决公司存在的问题 13 组织有关人员进行法律法规考试
五 辅导方式 根据光大证券与新化股份签订的 辅导协议, 光大证券协调北京大成 ( 上海 ) 律师事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对新化股份进行辅导 辅导的主要方式有 组织自学 进行集中授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 实务指导等, 其中集中授课次数为 3 次 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能 存在的相关问题进行的核查及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 辅导小组根据有关法规要求和辅导协议的约定, 在对新化股份进行初步调查的基础上, 结合公司的实际情况制定了切实可行的辅导计划和实施方案 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案一致, 辅导计划和实施方案得到了较好的落实和执行 1 制作辅导工作底稿 根据有关要求, 辅导小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括辅 导备案材料及各阶段辅导工作进展情况报告 历次授课讲义与参加人 员考勤记录等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 2 集中授课辅导 辅导期内, 辅导小组会同北京大成 ( 上海 ) 律师事务所和天健会
计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对接受辅导的人员进行了集中授课辅导 运作 3 发现问题 提出整改建议, 督促 辅导公司独立运营 规范 辅导小组在辅导过程中通过尽职调查, 提出需要重点关注解决的问题及整改方案, 并督促新化股份进行整改实施, 并通过辅导建立健全了新化股份的公司治理机制, 实现了公司的规范运作和独立运营, 收到了良好的效果 4 组织召开中介机构协调会 辅导小组的辅导过程中, 多次组织公司及各相关中介机构召开协 调会与专题讨论会, 针对辅导和尽职调查中发现的问题拟定整改与解 决方案, 保证辅导工作的顺利进行和项目的顺利推进 5 组织书面考试 在对新化股份的董事 ( 包括独立董事 ) 监事和高级管理人员, 持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习及培训后, 辅导小组组织上述人员进行了书面考试, 检查和控股辅导的效果 ( 二 ) 辅导机构对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及 辅导效果 1 进一步完善内部控制体系 核查过程 :
辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 对公司重要供应商 客户及相关重大合同等进行了核查 辅导效果 : 公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完备的内部控制制度 公司根据最新法律法规及证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过几种授课 发放学习资料等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 2 公司相关规范运作制度的建立与执行情况 核查情况 : 辅导小组审阅了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同 时审阅了公司自股份公司设立以来的三会文件, 对公司治理情况进行 了核查 辅导效果 : 根据上市公司最新要求, 公司已逐步制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 对外担保管理制度 关联交易决策制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 等
制度 公司股东大会 董事会 监事会及高级管理人员之间建立了相 互协调制衡机制, 独立董事及董事会秘书能有效的履行其相应的职能, 公司治理结构能有效按照相关法律法规运行 3 募集资金投资项目的核查和确定 核查情况 : 辅导机构取得了公司募投项目的可行性研究报告 立项备案文件 等 ; 与公司董事 高管就本次公开发行股票募集资金拟投资项目进行 了交流, 进一步结合公司实际完善了募集资金投资计划 督导效果 : 辅导小组成员就证监会和证券交易所有关募集资金使用的原则 规定和注意事项向公司相关人员进行了详解, 促使新化股份董事 高管人员在明确了募集资金使用的相关要求后, 拟定了此次募集资金拟投资项目的初步方案 辅导小组对初步方案提出了修改意见 经与公司多次沟通后, 最终确定了募集资金拟投资项目, 制定了相应的募集资金管理制度 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能够做到勤勉尽责, 根据辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 公司已按照 公司法 证券法 首次公开发行股
票并上市管理办法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法律意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并初步形成了可行的募集资金使用方案 综上, 光大证券认为, 在新化股份的积极配合下, 公司已顺利完 成了整改和规范运作, 已经实现了辅导计划的预期目标 ( 以下无正文 )
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