独立董事 : 马士可周群金爱娟监事总经理副总经理财务总监董事会秘书持股 5% 以上机构股东的派出代表人监事会主席 : 邱克荣其他监事 : 张孚甫苏丽萍任秉钧厉市生曹华杰茆利平张志宏颜丽娜吕孙战柯泽慧冀文宏其他持股 5% 以上颜茂林自然人股东 2014 年 4 月原公司董事王亦颉因

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斡何谈
5 years ago
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1 东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券 ) 于 2013 年 11 月与浙江诚意药业股份有限公司 ( 以下简称诚意药业公司发行人 ) 签署了辅导协议, 并于 2013 年 12 月 10 日向贵局办理了辅导备案登记自诚意药业进入辅导期以来, 东兴证券组建了专业的辅导团队, 本着勤勉尽职原则按照制定的辅导计划和实施方案开展了相关工作, 现将辅导相关情况汇报如下 : 一辅导时间 2013 年 12 月至 2014 年 9 月二辅导机构及辅导人员组成情况东兴证券辅导工作小组由徐奕杨志朵莎蒋文徐志坚陈建树魏威王妍和徐达维组成, 徐奕任辅导工作小组组长徐奕具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 其他辅导人员均具有证券执业资格, 具备法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合中国证监会的有关要求, 具备辅导资格此外, 东兴证券还邀请了上海市锦天城律师事务所和中汇会计师事务所的专业人士共同参与了辅导工作三接受辅导的人员诚意药业接受辅导人员包括全体董事监事高级管理人员董事会秘书及持有股份公司 5% 以上股份的股东或其代表, 具体人员名单如下 : 职务董事董事长 : 颜贻意姓名董事 : 厉市生庄小萍岑均达沈爱兰冀文宏王亦颉 ( 前董事 ) 1

2 独立董事 : 马士可周群金爱娟监事总经理副总经理财务总监董事会秘书持股 5% 以上机构股东的派出代表人监事会主席 : 邱克荣其他监事 : 张孚甫苏丽萍任秉钧厉市生曹华杰茆利平张志宏颜丽娜吕孙战柯泽慧冀文宏其他持股 5% 以上颜茂林自然人股东 2014 年 4 月原公司董事王亦颉因个人原因辞去董事职务, 苏州夏启中原九鼎医药投资中心提名冀文宏出任董事, 该提名获得诚意药业董事会一届八次会议和 2013 年度股东大会通过同时诚意药业董事会一届八次会议也通过了颜丽娜担任公司副总经理的提议四辅导内容东兴证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定及辅导计划对诚意药业进行了认真的辅导东兴证券的辅导主要侧重以下几个方面 : 1 对诚意药业设立及其历次演变的合法性有效性进行核查核查诚意药业在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 2 督促诚意药业实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 3 督促诚意药业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础 ; 对公司董事监事高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 实际控制人进行培训, 培训的内容包括公司法证券法和相关法规中有关股票上市和上市公司高级管理人员责任义务的条款, 增强上述人员的法制观念和诚信意识 ; 2

3 4 督促协助诚意药业按照公司法制定公司章程, 建立健全股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运作 ; 5 督促协助诚意药业按照企业会计制度建立健全公司财务会计制度, 形成公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 6 督促诚意药业建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 7 督促协助诚意药业规范与控股股东及其他关联方的关系; 8 督促协助诚意药业建立健全符合上市公司要求的信息披露制度; 9 对诚意药业董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东持股变动情况是否合规进行指导 ; 10 督促诚意药业形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 11 核查诚意药业是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题, 并督促公司妥善处置 ; 12 对诚意药业是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 ; 五辅导方式辅导期间, 东兴证券通过组织自学进行集中授课与考试问题诊断与咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等方式对接受辅导人员进行了全面的培训其中集中授课时间达到 20 小时六辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况东兴证券辅导小组根据制定的辅导计划和实施方案, 针对诚意药业的基本情况开展了辅导工作东兴证券辅导小组对诚意药业进行了详尽的尽职调查, 对诚意药业的历史沿革股权变更等进行了核查 ; 查阅了公司的财务报表审计报告评估报告纳税申报材料等相关资料, 查阅了固定资产无形资产等文件资料, 调阅了董事会 3

4 监事会股东大会等资料, 通过上述尽职调查, 辅导小组对诚意药业及接受辅导的人员情况进行了全面的了解辅导小组成员对诚意药业及其子公司的生产经营场所进行了现场调研, 并与公司的相关职能部门负责人进行了访谈以此了解诚意药业所处行业的发展情况和企业的实际生产经营组织架构情况根据辅导计划, 辅导小组及中汇会计师事务所锦天城律师事务所对全体接受辅导的人员进行了六次集中授课, 并把相关法律法规文件进行了汇编, 方便辅导对象进行学习, 并通过案例讨论日常答疑等形式与辅导对象的人员进行了充分的交流根据各中介机构在尽职调查中发现的问题, 辅导小组通过组织召开中介机构协调会的方式与诚意药业进行讨论并制定相关解决方案辅导小组按照保荐人尽职调查工作准则的要求, 编制了尽职调查工作底稿辅导小组还按照对拟上市公司财务核查要求, 编制了财务核查工作底稿通过辅导小组的辅导, 诚意药业完善了内部控制制度, 健全了公司财务会计制度, 形成了清晰的发展战略, 基本达到了上市公司规范化运作的要求 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题的核查过程及辅导效果 1 历史沿革问题诚意药业是由原集体企业温州市第三制药厂经过民营化改制而设立, 由于改制阶段情况较为复杂, 需要对当时改制情况进行梳理和重新确认项目组核查了当时改制涉及的相关文件及改制的整个过程, 协助公司向当地政府部门递交了对当年改制情况进行重新确认的申请, 目前公司已取得当地政府部门对改制的确认意见 2 公司与关联方资金往来担保问题项目组根据企业会计准则上市公司信息披露管理办法上市规则等文件关于关联方界定的条件, 确定了关联方范围, 通过调查问卷访谈相关人员获取了关联方的资料项目组通过核查, 发现公司与关联方存在资金借贷和担保情况 : 公司股东通过委托贷款借款给公司, 公司对参股子公司提供了对外担保项目组对公司关联交易的清理和规范提出了意见和建议 4

5 截至 2013 年 12 月 10 日, 公司已全部归还对关联方的借款截至 2014 年 3 月 31 日, 公司对关联方的担保责任也已全部解除, 后续未再发生为关联方担保事项同时诚意药业已制定关联交易决策制度对外担保决策制度, 确保所有关联交易和对外担保都按制度执行 3 财务会计规范问题经项目组核查, 诚意药业存在库存减值计提不充分的情况项目组及会计师对其提出了整改建议, 经过整改后, 诚意药业能够合理运用可变现净值与成本孰低原则对库存进行计量 4 社保公积金缴纳问题诚意药业及控股子公司江苏诚意原缴纳的社保公积金未覆盖全员, 项目组通过尽职调查了解了社保公积金未覆盖全员的原因, 通过对当地社保公积金部门的访谈, 了解了社保公积金缴纳标准经项目组建议, 诚意药业目前已为全体符合条件的员工缴纳了社保和公积金 5 内部控制体系进一步完善的问题诚意药业于 2013 年 5 月整体改制设立股份公司后, 虽然已建立了相应的控制制度和规则, 但整个内控运作还不够系统化, 流程不够清晰在辅导人员的指导和建议下, 诚意药业对原有的内控条文进行了重新整理, 建立一套全面清晰的较为完备的内控体系在实际运行过程中, 诚意药业已按照相关制度和流程进行操作七辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论东兴证券在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及相关法律法规, 制定了详细可行的辅导计划, 对诚意药业进行了勤勉尽责的辅导辅导期间, 东兴证券出具的各期辅导工作备案报告等相关备案材料报备及时完整辅导人员在辅导期间能及时将最新的政策法规等信息传递给诚意药业, 认真地解答诚意药业提出的各种问题, 对诚意药业存在的问题及时提出整改建议, 并协助进行整改通过辅导, 诚意药业建立了良好的法人治理结构, 具备了独立运营和持续发展的能力 ; 诚意药业的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上的自然人股东机构股东代表全面理解了与发行上市有关的法律法规证券市场规范运作和信息 5

6 披露的要求, 使诚意药业树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 诚意药业已具备了进入证券市场的条件综上所述, 东兴证券在辅导过程中能根据诚意药业的具体情况, 有针对性地进行重点辅导, 较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的 ( 本页以下无正文 ) 6

7 ( 此页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导人员签名 : 徐奕杨志朵莎蒋文魏威王妍徐志坚陈建树徐达维东兴证券股份有限公司年月日 7

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司